附件4.9（b）

第一次补充资本金契约的形式

其中

德国银行 AKTIENGSELLSCHAFT

发行人

和

纽约梅隆银行

受托人

和

德意志银行 美国信托公司

付款代理、计算代理、过户代理、注册商和认证代理

日期为[●], 2024

经修订及重列资本证券契约的补充

日期截至2021年8月3日

目录

第一条		A需求 至 这个 I新企业			1
第1.01节		修改某些定义的术语			1
第1.02节		数量不限；可连续发行			2
第1.03节		残缺、污损、销毁、遗失和被盗的资本证券			6
第1.04节		经证券持有人同意的补充资本证券契约			7
第1.05节		关于资本证券及息票发行人、受托人及持有人的通知及要求			8
第1.06节		星期六、星期日或节假日到期付款			8
第1.07节		治国理政法			8
第1.08节		资本证券赎回			8
第二条		MIscellaneus P罗维森			9
第2.01节		进一步保证			9
第2.02节		义齿的其他术语			9
第2.03节		定义的术语			9
第2.04节		治国理政法			9
第2.05节		同行			9
第2.06节		受托人的责任			9

本补充资本证券契约的日期为[●]，2024在作为受托人(受托人)的德意志银行Aktiengesellschaft(发行人)、纽约梅隆银行(受托人)和德意志银行信托公司美洲(DBTCA)中，作为支付代理、计算代理、 转移代理、注册人和身份验证代理。

W I T N E S S E T H：

鉴于，发行人和受托人是发行人、受托人和DBTCA(发行人、受托人和DBTCA)之间日期为2021年8月3日的某一修订和重新签署的资本证券契约的当事人；

鉴于《契约》第9.01(C)节规定，发行人和受托人可在未经任何资本证券持有人同意的情况下签订契约补充契约，目的除其他外，包括发行人认为必要或合宜的任何规定；提供任何此类行为不得对资本证券或票券持有人的利益造成不利影响；

鉴于，发行人通知，在签署本补充资本证券契约之前，没有任何系列的未偿还资本证券有权享受本条款所述的利益或将受到此类条款的不利影响；

鉴于发行人和受托人已同意修订该契约的第1.01、2.03、2.09、9.02、12.06、12.08和13.01条， 关于将在该第一个补充资本证券契约的日期或之后根据该契约发行的证券；

鉴于本第一补充资本证券契约的各方当事人在各方面均受本契约条款的授权；以及

鉴于，根据第一补充资本证券契约的条款，使其成为有效契约和协议的所有必要事项已经完成；

因此，现在：

考虑到前提，发行人和受托人相互约定并同意，为使资本证券的持有人不时获得同等和相称的利益，如下：

A即时通讯 1

A需求 至 这个 I新企业

第1.01节 修改某些定义的术语. 对于将在本第一个补充资本证券契约日期或之后根据该契约发行的资本证券，本契约第1.01节中的某些定义被修订和重述如下(应被视为出现在第1.01节中，按其正确的字母顺序排列)：

？可分配物品，就任何利息支付而言，是指第4(1)号CRR第128条所界定的可分配物品；截至[添加实际

1

修改日期]，该术语是指发行人在紧接相关付息日期之前的财政年度结束时的利润(可获得经审计的年度财务报表)，加上在分配给自有基金票据(定义如下)持有人之前结转的任何利润和可用于此目的的准备金，减去根据欧盟或德国的适用法律或发行人的组织章程不可分配的任何亏损和任何利润，以及根据德国适用法律或发行人的组织章程计入不可分配准备金的任何金额。在每一种情况下，对于资本证券的特定类别的自有资金作为欧盟或德国的适用法律或发行人的组织章程所涉及的额外一级工具，只要可分配项目和相关的利润、损失和准备金应根据发行人按照德国商法编制的未合并财务报表确定(而不是根据其合并财务报表，如果有)。

？定期发售是指不时发行一系列 的资本证券，其具体条款，包括但不限于资本证券的一个或多个利率(如果有)以及与此相关的赎回条款(如果有)将由发行人或其代理人在发行该资本证券时确定。

？优先权债权是指优先于发行人的债权和债务，不属于CRR所指的额外一级资本或普通股一级资本；这包括(I)发行人的非次级债权人的所有债权(包括根据《德国银行法》第46F(6)条第1句的含义对发行人的无担保和非从属非优先债务工具的债权)(Kreditwesengesetz)(包括发行人根据发行人在2018年7月21日之前发行的、受德国银行法第46F(9)款第2款约束的任何此类债务工具下的义务)(或其任何后续条款)，(Ii)第39(1)条第(1)款第(2)款规定的索赔。《德国破产法》第1至5条(Insolvenzordnung)(或其任何后续条款)，(Iii)发行人《德国破产法》第39(2)条所指的合同从属债务(或其任何后续条款)，在对发行人实施解决措施时或在为避免发行人或针对发行人的破产而进行解散、清算、资不抵债、债务重整或其他程序的情况下，不符合自有资金票据的资格，以及(Iv)《德国银行法》第46F(7a)节第3和第4句(或其任何后续规定)和(V)、发行人根据第二级文书(CRR第63条所指)的债权所指的发行人的其他合同附属义务。

第1.02节 数量不限； 可连续发行. 关于将在本第一个补充资本证券契约之日或之后根据本契约发行的资本证券，现对本契约第2.03节进行修订，并在全文中重述，内容如下：

·第2.03节。数量不限；可连续发行。根据本资本证券契约认证和交付的资本证券本金总额 不受限制。

2

资本证券可按一个或多个系列发行，每个此类系列应 构成发行人的无担保债务和次级债务，并旨在符合CRR第4条第(1)款第119条(自有资金工具)规定的发行人自有基金工具的资格，其形式为 额外的第1级工具(《核心资本工具》)《公约》第52条(《附加的第1级文书》)的含义。

资本证券项下的债务应构成发行人的无担保债务和次级债务，排名平价通行证 在他们之间，平价通行证发行人根据其他票据发行的所有其他同等从属债务，以额外的Tier 1票据的形式发行，并不时符合作为自有基金票据的资格。在事件解决措施中，或在解散、清算、无力偿债的情况下(无人理睬)、债务重组或其他避免发行人破产或针对发行人破产的程序，资本证券任何系列项下的义务应完全从属于优先权债权。在任何该等情况下，在所有优先债权全部清偿前，不会就资本证券支付任何款项。如果资本证券被视为不符合附加一级票据或其他自有资金票据的资格，或在任何时候不再具有这样的资格，根据德国银行法第46F(7a)节第3句，资本证券项下的义务将优先于自有资金票据项下的所有义务。

尽管本协议有任何相反规定，但在决议措施或破产法强制性方面的适用不排除的范围内，根据本资本证券契约第7.06节对发行人的优先债权不应 从属于优先权债权，且在主管决议机构就本协议第5.03节所述的优先权实施决议措施后仍继续有效。

在符合上述规定的情况下，发行人亦可从其他可分派资产(弗莱斯 维莫根)发行者。

任何持有人不得将其在证券项下产生的债权抵销或净额计入发行人的任何债权。 任何时候不得提供抵押品或担保以保证持有人在证券项下的债权；任何已经提供或在未来授予的与发行人其他债务相关的抵押品或担保不得用于证券项下的债权。

任何后续协议不得(I)限制或具有限制本协议规定的资本证券的从属地位的效力；(Ii)修订可对任何资本证券行使赎回选择权的任何日期(如有)，以规定更早的日期；或(Iii)缩短任何适用的通知 期限。如果资本证券的赎回或回购不符合资本证券的条款，则无论是否有任何相反的协议，已支付的金额都必须退还给发行人。

3

在任何系列的资本证券初始发行之前，应在一项或多项董事会决议、一项或多项高级管理人员 证书中或在本协议的一项或多项补充契约中设立：

(A) 该系列的资本证券的名称，应将该系列的资本证券与所有其他系列的资本证券区分开来；

(B) 可根据本资本证券契约认证和交付的该系列资本证券本金总额的任何限制(根据第2.08、2.09、2.11、9.05或13.03节登记转让或交换或代替该系列的其他资本证券而认证和交付的资本证券除外)；

(C) ，如果不是美元，则为该系列的资本证券所以的硬币或货币(包括但不限于任何非美元货币)；

(d) [故意遗漏]

(E)该系列的资本证券须计息的利率(如有的话)、产生该等利息的日期(如有的话)、支付该等利息的日期及(如属注册资本证券)须予记录以决定须向其支付利息的持有人及/或厘定该利率或该等利率或日期的方法( )；

(F) 应支付该系列资本证券本金和任何利息的一个或多个地方(如果第3.02节规定除外)；

(G) 发行人选择全部或部分赎回资本证券的权利(如有的话)，以及赎回该系列资本证券的价格及任何条款和条件的期限，包括赎回通知期限；

(H) ，如属已登记资本证券，面额为$200,000及超出$1,000的整数倍，或如属无记名资本证券，则为$200,000及超出$1,000的整数倍，即该系列的资本证券可发行的面额；

(i) [故意遗漏]

(j) [故意遗漏]

(k) [故意遗漏]

4

(l) [故意遗漏]

(M) 该系列的资本证券是否可作为注册资本证券发行(如果是，该等资本证券是否可作为注册环球资本证券发行)或不记名资本证券(连同或不连同息票)，或上述的任何组合，适用于发售、出售、转让、交换或交付不记名资本证券或其利息的任何限制，以及如第2.08节另有规定，任何系列的不记名资本证券可交换该系列的注册资本证券的条款，反之亦然；

(N) 发行人是否以及在何种情况下(包括监管要求)，将就扣留或扣除的任何税收、评估或政府收费向该系列的资本证券支付额外金额，如果是，发行人是否有权按照监管要求赎回该等资本证券，而不支付此类额外金额；

(O)如果该系列的资本证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件、该等证书、文件或条件的格式和条款后才能以最终形式发行(无论是在最初发行或交换该系列的临时资本证券时)，则为 ；

(P)就该系列的资本证券而言， 任何受托人、寄存人、认证或付款代理人、转让代理人或注册人、计算代理人或任何其他代理人；

(Q) 与该系列资本证券有关的任何其他契诺；

(r) [故意遗漏]

(s) [故意遗漏]

(T) 条款(如有)，用于在发行人S酌情决定或在其他情况下取消任何利息支付的全部或任何部分；

(U) 对发行人S支付资本证券本金或利息的能力的限制(如果有)，包括禁止发行人支付此类款项的情况；

(V)资本证券本金减记(及相关减记，如有)的 拨备(如有)，以及此类减记(及相关减记，如有)对该等资本证券应付利息的影响(如有)；

(w) [故意遗漏]

(X) 资本证券可能或将于发行人S购股权或以其他方式转换为发行人普通股(转换证券)的任何条款，如有，则该等资本证券转换为普通股的性质及条款

5

证券是可转换的，以及与这种转换有关的任何附加或其他规定，包括可能导致这种转换的任何触发事件(可能包括但不限于某些监管资本事件)和这种转换应发生的条款；

(Y) 发行人是否可在资本证券的任何转换后进行转换证券要约，以向资本证券持有人交付现金收益以代替转换证券，以及任何此类要约的条款；

(Z) 与资本证券可转换成的转换证券的调整有关的任何条款；

(Aa) 该系列的任何其他条款。

除注册资本证券的面额及上述董事会决议案或高级人员证书另有规定外，任何一个系列的所有资本证券及其附属的息票(如有)应大致相同。任何一个系列的所有资本证券不必同时发行，并可根据本资本证券契约的条款不时发行，如果董事会决议、该高级职员证书或任何此类契约有此规定；提供但是，附加证券应以单独的CUSIP或ISIN编号发行，除非附加证券是根据原始系列的合格重新开放发行的， 以其他方式被视为与原始系列相同的债务工具发行的一部分，或者发行的债券少于极小的原始发行折扣的金额，在每种情况下，用于美国联邦所得税目的。

第1.03节 残缺、污损、销毁、遗失和被盗的资本证券.关于将于本第一个补充资本证券契约之日或之后根据本契约发行的资本证券，现对本契约第2.09节第二段全文进行修订和重述，内容如下：

？在发行任何替代资本证券或代用券时，发行人可要求支付一笔足以 支付可能就此征收的任何税项或其他政府收费，以及与此相关的任何其他费用(包括受托人或任何代理人的费用和开支)。如果任何已被称为全部赎回的资本证券或优惠券被损坏或污损，或被销毁、遗失或被盗，发行人可以不发行替代资本证券或优惠券而支付或授权支付相同或相关优惠券(但不交出损坏或污损的资本证券或优惠券除外)，前提是要求付款的申请人应向发行人及其受托人和受托人或受托人的任何代理人提供他们中任何人 为拯救他们每个人而可能需要的担保或赔偿，并且在任何销毁、丢失或被盗的情况下，应向他们中的任何一个提供所需的担保或赔偿申请人亦应向发行人及受托人及发行人或受托人的任何代理人提交证据，证明该等资本证券或代用券及其所有权已遭销毁、遗失或失窃。

6

第1.04节 经证券持有人同意的补充资本证券债券.关于将于本第一个补充资本证券契约之日或之后根据本契约发行的资本证券，现对本契约第9.02节第一段进行全文修订和重述，内容如下：

·第9.02节。经证券持有人同意的补充资本证券债券 。在获得主管监管当局关于任何系列的未偿还资本证券的事先同意的情况下，如果CRR或其他适用法律和法规要求承认资本证券为额外的一级资本，并且在资本证券当时本金总额不少于多数的持有人同意(如第8条所规定的那样)，发行人，经董事会决议授权时(该决议可规定该诉讼的一般条款或参数，并可规定该诉讼的具体条款可按照或依据发行人令确定)，而受托人可不时及随时，订立一份或多份本协议的补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本资本证券契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改每一上述系列的资本证券或与该等资本证券有关的息票持有人的权利；提供，任何该等补充契约不得(A)(I)以根据该等资本证券的条款所不允许的任何方式减少其本金，(Ii)以根据该等资本证券的条款所不允许的任何方式降低利率或更改支付利息的时间，(Iii)减少赎回时应支付的任何金额，(Iv)使其本金和利息以资本证券和息票所规定的或按照其条款以外的任何硬币或货币支付。(V)修改或修订资本证券或优惠券中规定的或根据其条款将任何货币转换为任何其他货币的任何规定；(Vi)修改或修订与资本证券或转换证券的息票转换有关的任何条款，包括确定资本证券应转换成的转换证券的金额，但资本证券或优惠券的反稀释条款或其他类似调整条款或其他条款规定的除外。(Vii)更改第12.12或12.14节的规定，或损害或影响任何证券持有人提起诉讼要求偿付的权利，或(如果资本证券为此规定)根据证券持有人的选择获得偿还的任何权利，或(Viii)以对持有人不利的方式修改本资本证券公司关于资本证券从属关系的条款；或(B)在未经受影响的每项资本证券持有人同意的情况下，降低任何系列的资本证券的上述百分比，而任何该等补充契约须经其持有人同意。任何后续协议不得使任何资本证券或息票(视属何情况而定)的应付本金和利息以不同的硬币或货币支付，即，对于相关系列的资本证券和优惠券，相关的硬币或货币必须始终相同，视情况而定。

7

第1.05节。 向资本证券和息票的发行人、受托人和持有人发出通知并提出要求。关于将于本第一个补充资本证券契约之日或之后根据本契约发行的资本证券，现对本契约第12.04节第一段进行修订，并全文重述，内容如下：

·第12.04条。对资本证券和息票的发行人、受托人和持有人的通知和要求。根据本资本证券契约的任何条款，受托人或资本证券或优惠券持有人必须或允许向发行人发出或送达的任何通知或要求，可以预付邮资、头等邮件或隔夜快递(除非本合同另有规定)寄往(除非发行人向受托人提交发行人的另一个地址)德意志银行美洲公司秘书办公室，c/o，1 Columbus Circle，Mail Stop NYC01-1950，New York 10019-8735。发行人或资本证券或优惠券的任何持有人向受托人或其上发出的任何通知、指示、请求或要求，应被视为已通过预付邮资、头等邮件或隔夜递送(除非本文另有特别规定)寄往(直到受托人向发行人提交受托人的另一个地址)的方式充分给予或送达：

纽约梅隆银行伦敦分行

维多利亚皇后街160号

伦敦EC4V 4LA

英国

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纽约梅隆银行

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企业内部信托服务

默克之家

塞尔登，普尔

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英国

电子邮件：Corpsov1@bnymellon.com

第1.06节 星期六、星期日或节假日到期付款. 关于将于本第一个补充资本证券契约之日或之后在本契约项下发行的资本证券，现对本契约第12.06节全文进行修订和重述，内容如下：

·第12.06节。付款日期为周六、周日或节假日。除非在一系列资本证券中另有规定， 如果支付利息或与之相关的任何息票的日期或任何该等资本证券或息票的赎回或偿还日期不是营业日，则利息或本金不必在该日期支付，但可在下一个营业日支付，其效力和效力与支付日期或指定赎回日期相同，并且在该日期之后的期间不应产生利息。

第1.07节 治国理政法. 关于将在本第一个补充资本证券契约日期或之后根据本契约发行的资本证券，现对本契约第12.08节全文进行修订和重述，内容如下：

·第12.08节。治国理政法。本资本证券契约和每一资本证券和优惠券应被视为纽约州法律下的 合同，并应根据纽约州法律进行解释，但第2.03节第2至5段有关资本证券的排名及其地位的规定除外，这些规定应受德意志联邦共和国法律管辖并根据德意志联邦共和国法律解释，包括关于是否已对发行人施加决议 措施的任何决定。

第1.08节 资本证券赎回. 关于将在本第一个补充资本证券契约日期或之后根据本契约发行的资本证券，现对本契约第13.01节全文进行修订和重述，内容如下：

·第13.01条。条款的适用性；经主管监管机构批准。本条规定适用于可由发行人选择赎回的任何系列的资本证券。任何系列的资本证券的任何赎回均由发行人独家选择，并须符合以下条件：(I)发行人已收到主管监管当局的事先书面批准，并符合主管监管当局的资本规定(尤其是资本规定)、其他规定或政策，除非符合资本规定第78(4)条所载条件；(Ii)符合任何其他监管规定；及(Iii)符合第2.03节所载的规定，否则不得于发行日期的第五周年前赎回。证券持有人没有任何赎回权。

8

A即时通讯 2

MIscellaneus P罗维森

第2.01节 进一步保证。发行人将应受托人的要求，签署和交付该等其他文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本第一补充资本证券契约的宗旨。

第2.02节 义齿的其他术语。除本合同另有明确规定外，本契约的所有条款、条款和条件在各方面均已得到批准和确认，并应保持完全的效力和作用。

第2.03节 定义的术语。本契约中其他地方定义的所有术语在本文中使用时应具有相同的含义。

第2.04节 治国理政法。此第一补充资本证券契约应被视为纽约州法律下的合同，并应根据纽约州法律进行解释，但本契约第2.03节第2至5段有关资本证券的排名及其地位的规定除外，这些规定应受德意志联邦共和国法律的管辖并根据德意志联邦共和国的法律解释，包括关于是否已对发行人施加决议 措施的任何决定。

第2.05节 同行。本补充资本证券契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件；但这些副本应共同构成一份且相同的文书。交易对手可通过传真、电子邮件(包括.pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，如此交付的任何交易对手应被视为已正式且有效地交付，并且与交付本第一补充资本证券契约的手动签署的交易对手一样有效和有效。本第一补充资本证券契约的每一方均声明，其已采取商业上合理的步骤， 以电子签名的方式核实每一位代表该等当事人签署任何该等副本的个人的身份，并拥有并将保持足够的记录。本第一补充资本证券契约应在各方收到由本第一补充资本证券契约所有其他各方签署的本契约副本后生效。

第2.06节 受托人的责任。本文中的叙述应视为发行人的陈述，受托人不对其正确性承担任何责任。受托人并无就本第一补充资本证券契约或资本证券的有效性或充分性作出任何陈述。

[签名页面如下]

9

兹证明，自上述第一次签署之日起，本补充资本证券契约已正式签订，特此证明。