附录 5.1

		ROPES & GRAY LLP 保诚 大厦 博伊尔斯顿街 800 号 马萨诸塞州波士顿 02199-3600 WWW.ROPESGRAY.COM

2024 年 3 月 13 日

Rallybio 公司

教堂街 234 号，1020 套房

康涅狄格州纽黑文 06510

女士们、先生们：

本意见书与特拉华州的一家公司Rallybio Corporation（以下简称 “公司”）根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）在S-8表格（ 注册声明）上向美国证券交易委员会提交的注册声明有关，该公司的1,891,478股普通股（以下简称 “股份”）注册声明（以下简称 “股份”）。这些股票可根据公司的2021年股权激励计划（以下简称 “计划”）发行。

我们熟悉公司为通过该计划而采取的行动。我们已经审查了此类证书、 文件和记录，并对事实进行了我们认为适当的调查和法律审查，以使我们能够提出本文所述的意见。在进行此类调查时，我们在没有 独立核查的情况下依赖了公司官员、公职人员和其他有关人员的证书。

下文表达的观点 仅限于《特拉华州通用公司法》。

根据上述规定，我们认为 股票已获得正式授权，当股票根据计划条款发行和出售时，股票将有效发行，已全额支付且不可评估。

我们特此同意将本意见书作为注册声明的附录提交。因此，在给予此类同意时， 我们不承认我们属于《证券法》第 7 条或该法相关规则和条例需要征得同意的人员类别。