美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告

截至2020年9月30日的季度期间

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡 报告

对于 是从 到 的过渡期

委员会 文件编号 001-39395

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表示 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告， 和 (2) 在过去的 90 天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☐ 没有

用复选标记表示 在过去的 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条 要求提交的所有交互式数据文件。是不是 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用 遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长期限。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是否 ☐

截至2020年11月13日，共有29,516,511股普通股，面值0.0001美元，已发行和流通。

PROPERTY 解决方案收购公司

截至2020年9月30日的季度的 10-Q 表格

目录

第 1 部分 — 财务信息

项目 1。财务报表

PROPERTY 解决方案收购公司

精简 资产负债表

2020 年 9 月 30 日

（未经审计）

附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

PROPERTY 解决方案收购公司

操作声明

（未经审计）

附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

PROPERTY 解决方案收购公司

股东权益变动简明表

截至2020年9月30日的三个 个月以及

对于 从 2020 年 2 月 11 日（开始）到 2020 年 9 月 30 日这段时间

（未经审计）

(1) 包括如果承销商未全部或部分行使超额配股权，则将被没收的75万股股票（见注释5）。

附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

PROPERTY 解决方案收购公司

简明的 现金流量表

对于 从 2020 年 2 月 11 日（开始）到 2020 年 9 月 30 日这段时间

（未经审计）

附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

房地产解决方案收购公司

简明财务报表附注

2020年9月30日

（未经审计）

注意 1。组织和业务运营的描述

Property 解决方案收购公司（“公司”）于2020年2月11日在特拉华州注册成立。公司是一家空白 支票公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、 重组或其他类似的业务合并（“业务合并”）。

尽管 为了完善业务合并，公司并不局限于特定的行业或地理区域，但 公司打算将重点放在为房地产行业提供服务的业务上。该公司是一家处于早期和新兴成长阶段的公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年9月30日 ，该公司尚未开始任何运营。从2020年2月11日（开始） 到2020年9月30日期间的所有活动都涉及公司的成立、首次公开募股（“首次公开募股”）、 （如下所述），以及首次公开募股之后的业务合并目标公司的确定。 公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。 公司将以利息收入的形式从首次公开募股的收益中产生非营业收入。

公司首次公开募股的 注册声明已于2020年7月21日宣布生效。2020年7月24日， 公司以每单位10.00美元的价格完成了20,000,000个单位（“单位”，对于出售单位中包含的普通股，还有 “公开股”）的首次公开募股，产生了2亿美元的总收益，如注3所述。

在首次公开募股结束的同时，公司以每套私人单位10.00美元的价格向房地产解决方案收购赞助商有限责任公司（“赞助商”） 和 EarlyBirdCapital, Inc.（“EarlyBirdCapital”）完成了向房地产解决方案收购赞助商有限责任公司（“赞助商”） 和EarlyBirdCapital, Inc.（“EarlyBirdCapital”）的53.5万套（“私募单位”）的出售，产生了535万美元的总收益，如上所述在注释 4 中。

2020年7月24日首次公开募股结束后，出售首次公开募股和出售私募单位的净收益 中的2亿美元（每单位10.00美元）存入了位于美国的信托账户（“信托 账户”），仅投资于美国政府证券，其含义是 第 节所述经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2 (a) (16) 条， 到期日不超过180天，或任何开放式投资自称是货币市场基金的公司，由公司选择 ，符合《投资公司法》第2a-7条的条件，直到 （以较早者为准）：（i）完成业务合并和（ii）信托账户中资金的分配， ，如下所述。

2020年7月29日，承销商通知公司，他们打算在2020年7月 31日部分行使超额配股权。因此，2020年7月31日，公司以每套10.00美元的价格完成了另外2,977,658套单位的销售， 以每套私人单位10.00美元的价格完成了另外59,551套私人单元的销售，总收益为30,371,190美元。 净收益中共有29,775,680美元存入信托账户，使信托 账户中持有的总收益达到229,775,680美元。

交易成本为5,117,030美元，其中包括4,595,510美元的承保费和521,520美元的其他发行成本。此外， 813,980美元的现金存放在信托账户之外（定义见下文），可用于营运资金用途。

公司的管理层在首次公开募股 发行和出售私募单位的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算通常 用于完成业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并 。公司必须完成商业合并，其公允市场总价值至少为协议签订时信托账户中持有的资产 的80％（不包括信托账户收入的应纳税款），才能将 纳入初始业务合并。只有交易后公司拥有 或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购了 目标的控股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司，公司才会完成业务合并。

公司将为其已发行公开股票的持有人（“公众股东”）提供机会 在业务合并完成后赎回其全部或部分公开股份，（i）与 召开的股东会议批准业务合并有关，或（ii）通过要约方式。 公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由 公司自行决定。公众股东将有权将其公开股票赎回信托账户中当时金额的比例部分 （最初预计为每股公开股票10.00美元，外加信托账户中持有的资金所赚取的且此前未向公司发放以支付其纳税义务的任何按比例利息 ）。公司认股权证的业务合并完成后，将没有 的赎回权。

房地产解决方案收购公司

简明财务报表附注

2020年9月30日

（未经审计）

如果 公司在 业务合并前夕拥有至少5,000,001美元的净有形资产，则公司将继续进行业务合并，并且如果公司寻求股东批准，则所投票的大多数股份 被投票支持业务合并。如果法律不要求股东投票，并且公司出于业务或其他法律原因未决定 举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的公司注册证书 （“经修订和重述的公司注册证书”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的 要约规则进行赎回，并向其提交要约文件 SEC 包含的信息与填写前委托书中包含的信息基本相同业务组合。 但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准 ，则公司将根据 代理规则而不是要约规则，在进行代理招标的同时提出赎回股份。如果公司就企业 合并寻求股东批准，则保荐人和EarlyBirdCapital已同意对其创始人股份（定义见附注5）、代表性 股票（定义见附注7）、私募股份（定义见附注4）以及在首次公开发行（a）期间或之后购买的任何公开股进行投票，赞成批准业务合并，（b）不转换任何股票与 相关的股东投票批准业务合并或在收购要约中向公司出售任何股份与 业务组合的连接。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们 是投票赞成还是反对初始交易，或者根本不投票。

保荐人和EarlyBirdCapital已同意（a）放弃其持有的创始人股份、私人 股份和与完成业务合并相关的公开股票的赎回权，（b）如果公司未能完成业务合并，则放弃其清算信托账户中与创始人股份、代表性股份和私人股份 分配的权利，以及 (b) 不要对经修订和重述的 公司注册证书提出会影响如果公司未完成业务合并，公众股东有能力向公司 转换或出售与业务合并相关的股份，或者影响公司赎回 100% 的 公开股票义务的实质内容或时间，除非公司向公众股东 提供在任何此类修正案中赎回其公开股票的机会。

公司必须在2022年4月24日之前完成业务合并（“合并期”）。如果公司 无法在合并期内完成业务合并，公司将 (i) 出于清盘目的停止除 之外的所有业务，(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，按每股价格兑换 公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 所持资金的利息存入信托账户且之前未发放给公司用于纳税，除以当时未缴纳的 金额在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在赎回后尽快 ，经公司剩余股东和 公司董事会批准，解散和清算，但每种情况下均须履行公司在特拉华州的义务 法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求。公司认股权证将没有赎回权或清算 分配，如果公司未能在合并期内完成业务 组合，认股权证将毫无价值地到期。

为了保护信托账户中持有的金额，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者 公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到每股 公开股票10.00美元以下，则保荐人同意对公司承担责任，但任何索赔除外与公司签订有效且可执行的协议的第三方，放弃 的任何权利、所有权、利息或索赔他们可能存入或存放在信托账户中的任何款项，但根据公司对首次公开募股承销商针对某些负债提出的任何 索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的 负债除外。此外，如果已执行的 豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任 。公司将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体 与公司签订协议，放弃信托账户中或对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何种类 索赔，从而努力减少赞助商因债权人的索赔而必须赔偿信托账户 的可能性。

风险 和不确定性

2020 年 3 月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒 (COVID-19) 的疫情为大流行病， 继续在美国和世界各地蔓延。截至财务报表发布之日，疫情的预期持续时间存在相当大的不确定性。该公司得出的结论是，尽管 COVID-19 有可能对确定业务合并的目标公司产生负面影响，但截至本财务报表发布之日，具体影响尚不容易 确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致 的任何调整。

房地产解决方案收购公司

简明财务报表附注

2020年9月30日

（未经审计）

注意 2.重要会计政策摘要

演示文稿的基础

随附的未经审计的简明财务报表的 是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及10-Q表的指示 和《证券法》颁布的第S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则 和规定，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露 已被简要或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注 。管理层认为， 随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整，这些调整属于正常的经常性质， 对于公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流是必要的。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2020年7月22日向美国证券交易委员会提交的 首次公开募股招股说明书以及公司于2020年7月24日和2020年7月30日向美国证券交易委员会提交的 表8-K最新报告一起阅读。截至2020年9月30日的三个月以及从2020年2月11日（开始）至2020年9月30日期间 的中期业绩不一定表示截至2020年12月31日的年度或任何未来时期的预期 业绩。

新兴 成长型公司

根据《证券法》第2 (a) 条的定义， 公司是 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart 我们的商业创业法》（“JOBS 法案”）修改，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种申报 要求的某些豁免，包括但不限于 无需遵守独立公司 《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条对注册会计师事务所的认证要求，减少了披露定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务， 以及对就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准 先前未批准的任何金色降落伞付款的要求的豁免。

此外， 《乔布斯法》第102 (b) (1) 条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务 会计准则的要求，除非私营公司（即那些尚未宣布 生效的《证券法》注册声明或没有在《交易法》下注册的一类证券）必须遵守新的或修订的 财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期， 遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。 公司已选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且 其上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用 新的或修订的标准。这可能会使公司的 财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者 由于所使用的会计 准则可能存在差异， 选择不使用延长的过渡期。

使用估计值的

根据公认会计原则编制简明财务报表要求公司管理层做出估计 和假设，以影响财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露 以及报告期内报告的收入和支出金额。

做出 估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在编制估算时考虑到 对财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况影响的估计 可能在短期内发生变化，这种估计至少是合理的。因此，实际 结果可能与这些估计值有显著差异。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。 截至2020年9月30日，公司没有任何现金等价物。

信托账户中持有的有价证券

在 2020 年 9 月 30 日，信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国库券的形式持有。

房地产解决方案收购公司

简明财务报表附注

2020年9月30日

（未经审计）

普通的 股票可能被赎回

公司根据会计准则编纂 （“ASC”）主题480 “区分负债和权益” 中的指导方针，对其普通股进行核算，但可能需要赎回。需要强制赎回的普通股 被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通 股票，其赎回权要么在持有人控制范围内，要么在 发生不确定事件时需要赎回，但不完全由公司控制）被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股 被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权， 被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通 股票按赎回价值列报为临时权益，不属于公司简明资产负债表的股东 权益部分。

所得 税

公司遵循ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）规定的资产和负债法会计所得税。递延的 税收资产和负债是根据记载现有资产和负债金额的财务 报表与其各自税基之间的差异而产生的预计未来税收后果进行确认。递延所得税资产和负债 是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于这些临时差额预计可以收回或结算的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间收入中确认 。必要时设立估值补贴，以将递延的 税收资产减少到预期的变现金额。由于公司净营业亏损中记录了估值 补贴，有效税率与截至2020年9月30日的三个 个月以及从2020年2月11日（开始）到2020年9月30日期间的21％的法定税率不同。

ASC 740 规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的 纳税状况的确认门槛和衡量属性。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，纳税状况必须更有可能维持 。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 视为所得税支出。截至2020年9月30日，没有未确认的税收优惠，也没有应计的 利息和罚款金额。该公司目前未发现任何可能导致 大量付款、应计款项或与其状况发生重大偏差的问题。自成立以来，公司必须接受 主要税务机构的所得税审查。

2020年3月27日，特朗普总统将 冠状病毒援助、救济和经济安全 “CARES” 法案签署为法律。CARES法案包括几项重要的 营业税条款，除其他外，这些条款将取消某些净营业亏损（“NOL”）的应纳税所得额上限（“NOL”） ，允许企业将2018年、2019年和2020年产生的净营业额结转至前五年，暂停超额营业损失 规则，加快先前产生的企业替代性最低税收抵免的退款，通常放宽IRC部分下的商业利益 限制 163 (j) 从30％提高到50％，其中包括税收中包含的其他技术更正削减和 《就业法》的税收条款。公司认为，CARES法案不会对公司的财务 状况或运营报表产生重大影响。

普通股每股 净亏损

每股净 亏损的计算方法是净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均数，不包括可能被没收的普通股。公司采用两类方法计算每股收益 。2020年9月30日可能需要赎回的普通股目前不可赎回且 不可按公允价值赎回的普通股已被排除在普通股每股基本净亏损的计算范围之外，因为此类股票， 如果兑换，则仅按比例占信托账户收益的份额。在 计算摊薄后每股亏损时，公司没有考虑在首次公开募股中出售的认股权证和私募购买23,572,119股普通股的影响，因为普通股认股权证的行使取决于未来事件的发生 。因此，摊薄后的每股普通股净亏损与本报告所述期间 普通股的基本净亏损相同。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融机构的现金账户 ，该账户有时可能超过25万美元的联邦存托保险承保范围。公司在这个 账户上没有遭受损失。

金融工具的公平 价值

根据ASC主题820 “公平 价值计量”，公司资产和负债的 公允价值符合金融工具的资格，其公允价值近似于随附的简明资产负债表中所示的账面金额，主要是由于其短期性质 。

最新的 会计准则

管理层 认为，最近发布但尚未生效的任何会计准则更新，如果目前获得通过，都不会对公司的简明财务报表产生 重大影响。

房地产解决方案收购公司

简明财务报表附注

2020年9月30日

（未经审计）

注意 3.首次公开募股

根据首次公开募股，公司以每单位10.00美元的价格出售了2,000万个单位。2020年7月31日，由于 承销商部分行使超额配股权，该公司以每单位10.00美元的价格 又出售了2,977,568个单位。每个单位由一股普通股和一份认股权证（“公开认股权证”）组成。每份公开 认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行调整（见注释 7）。

注意 4.私募配售

在首次公开募股结束的同时，赞助商和EarlyBirdCapital共购买了53.5万套私募单位 ，价格为每套私募单位10.00美元，总收购价为535万美元。2020年7月31日，由于 承销商部分行使超额配股权，公司以每套私人单位10.00美元的 价格又出售了59,551套私人单位。赞助商购买了483,420套私人单位，EarlyBirdCapital购买了111,131套私人单位。 每个私募单位由一股普通股（“私募股”）和一份认股权证（“私人认股权证”）组成。 每份私人认股权证使持有人有权以每股全股11.50美元的价格购买一股普通股，但须经 调整（见附注7）。私募股的收益已添加到信托账户 的首次公开募股收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则 出售私募单位的收益将用于资助赎回公开股票（须遵守适用的 法律的要求）。

注意 5.关联方交易

创始人 股票

2020年2月11日，赞助商共购买了公司5,75万股普通股， 总价为25,000美元（“创始人股份”）。创始人股票总共包括最多75万股股票，如果承销商的超额配股未全部或部分行使，则保荐人将没收 ，因此 在首次公开募股后，保荐人将集体拥有公司已发行和流通股的20％ （假设赞助商在首次公开募股中未购买任何公开股票，不包括私募股）。 由于承销商选择在2020年7月31日部分行使超额配股权以及剩余超额配股权的到期， 的到期，5,608股创始人股票被没收，744,392股创始人的股票不再被没收，导致5,744,392股创始人股票已发行和流通。

赞助商已同意，在 (1) 创始人股份的 、企业合并完成后一年以及 普通股收盘价等于或超过每股12.50美元（经股票分割、股票分红、重组调整后， 以较早者为准）之前，不转让、转让或出售任何创始人股份， 在业务合并 和 (2) 之后的任何30个交易日内，任何20个交易日的资本化等在业务合并完成一年后， 或更早的创始人股份剩余的50％，前提是公司合并后公司完成了清算、合并、证券交易所 或其他类似交易，导致公司的所有股东都有权将其普通股 股换成现金、证券或其他财产。

Advances — 相关 派对

发起人向公司预付了总额为75,000美元，用于支付与首次公开募股相关的费用。预付款 不计息，按需支付。7.5万美元的未清预付款已在2020年7月24日首次公开募股 完成时偿还。

Promissory 注释 — 关联方

2020年2月14日，公司根据 向保荐人发行了无抵押本票（“本票”），公司可以借用该期票，本金总额不超过15万美元。本票不计息 ，应于（i）2020年12月31日，（ii）首次公开募股完成或（ii）公司决定不进行首次公开募股的 日支付，以较早者为准。本票 13.3万美元的未清余额已在2020年7月24日首次公开募股完成时偿还。

管理 服务协议

公司签订了一项协议，根据该协议，从2020年7月21日起，在公司完成业务合并及其清算之前，公司将每月向公司执行官的关联公司支付总额为10,000美元 的办公空间和相关服务。在截至2020年9月30日的三个月中，以及从2020年2月11日（成立）到2020年9月30日的 期间，公司为这些 服务产生并支付了2万美元的费用。

房地产解决方案收购公司

简明财务报表附注

2020年9月30日

（未经审计）

相关 派对贷款

此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或公司的某些 高管和董事或其关联公司可以，但没有义务根据需要向公司贷款（“周转 资本贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户收益中的 中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外持有的 资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的 部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于 偿还营运资金贷款。除上述内容外，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还 ，不计利息，要么由贷款人自行决定将不超过150万美元的此类营运资金贷款 转换为商业合并后实体的单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与私人单位相同 。

注意 6。承诺

注册 权利

根据2020年7月21日签订的注册权协议，创始人股份和代表股份 的持有人以及私人单位和任何可能为偿还向公司提供的营运资本贷款而发行的单位的持有人将有权获得注册权。其中大多数证券的持有人有权提出最多两项要求 ，要求公司注册此类证券。大多数创始人股份的持有人可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月的任何时候行使这些注册 权利。 大多数代表股、私人单位和为支付营运资本贷款（或 标的证券）而发行的单位（或 标的证券）的持有人可以在公司完成业务合并后随时选择行使这些注册权。 尽管有任何相反的规定，EarlyBirdCapital只能在一次场合提出要求，并且只能在首次公开募股生效之日起的五年 期内提出要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有一些 “搭便车” 注册权；但是，前提是 ，EarlyBirdCapital只能在首次公开募股生效之日起 开始的七年内参与 “搭便车” 注册。公司将承担与提交 任何此类注册声明相关的费用。

Business 组合营销协议

公司已聘请EarlyBirdCapital作为业务合并的顾问，以协助公司与股东举行 会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买公司与企业 合并相关的证券的潜在投资者介绍 ，协助公司获得股东对业务合并的批准，并协助公司进行其 相关的新闻稿和公开文件通过业务组合。公司将在业务合并完成后向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用 ，金额等于首次公开募股总收益的3.5％，或8,042,149美元（不包括可能应付的任何适用的发现者费用）；前提是公司可以自行决定向其他投资第三方分配高达 至33％的费用未参与本次发行的银行或金融 咨询公司，协助公司确定和完善业务合并。

注意 7。股东权益

优先股 — 公司获授权发行1,000,000股优先股，面值为每股0.0001美元 ，其名称、投票权和其他权利和优惠可能由公司 董事会不时决定。截至2020年9月30日，没有已发行或流通的优先股。

普通股 — 公司获准发行5000万股普通股，面值为每股0.0001美元。 截至2020年9月30日，共有6,963,811股普通股已发行和流通，不包括可能赎回的22,552,700股普通股 股。

认股权证— 公开认股权证将在（a）企业合并完成后的30天或（b） 首次公开募股结束后的12个月内开始行使。除非公司拥有涵盖行使认股权证时可发行的普通股的 有效且有效的注册声明，以及与此类普通股有关的 当前招股说明书，否则任何认股权证均不得以现金行使。尽管如此，如果涵盖行使公开认股权证时可发行的 普通股的注册声明在 企业合并完成后的指定期限内未生效，则认股权证持有人可以在有效注册声明 出具之前，以及在公司未能维持有效注册声明的任何时期，根据豁免以 无现金方式行使认股权证由《证券法》第3 (a) (9) 条规定，前提是此类豁免 可用。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法在 无现金基础上行使认股权证。公共认股权证将在企业合并完成五年后到期，或在赎回 或清算后更早到期。

房地产解决方案收购公司

简明财务报表附注

2020年9月30日

（未经审计）

一旦 认股权证可行使，公司可以赎回公共认股权证：

如果 公司要求公开认股权证进行赎回，管理层可以选择要求所有希望行使 公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定在 “无现金基础上” 行使。

此外，如果 (x) 公司为筹集资金目的额外发行普通股或股票挂钩证券 ，则与以低于每股9.20美元的普通股 普通股的发行价或有效发行价格收盘相关的业务合并股票（此类发行价格或有效发行价格将由公司的 董事会善意确定，如果是任何此类发行给赞助商或其关联公司，不考虑他们在发行前持有的任何创始人股份 ），（y）此类发行的总收益占商业合并完成之日可用于企业合并融资的 总股权收益及其利息的60％以上（扣除赎回后），以及（z）公司 普通股在公司完成业务的前一交易日开始的20个交易日期间的交易量加权平均交易价格 组合（此类价格，“市场价值”）低于每股9.20美元，即行使价认股权证将 调整（至最接近的美分），等于（i）市值或（ii）我们发行普通股或股票挂钩证券额外股价的 价格中较大者的 115%。

在某些情况下 ，包括股票分红、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使认股权证时可发行的 行使价和普通股数量。 但是，除上述情况外，认股权证不会根据发行价格低于 相应行使价的普通股进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。如果 公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了 信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会获得任何与其认股权证相关的此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类认股权证相关的任何分配。因此， 认股权证可能会过期，一文不值。

私人认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同，不同之处在于， 私人认股权证和行使私人认股权证时可发行的普通股在业务合并完成后的30天内不可转让、可转让 或出售，但某些有限的例外情况除外。此外， 私人认股权证可以在无现金基础上行使，并且只要由初始购买者 或其允许的受让人持有，就不可兑换。如果私人认股权证由初始购买者或其允许的 受让人以外的其他人持有，则私人认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公共 认股权证相同的基础上行使。

代表 股

2020年2月11日，公司向EarlyBirdCapital的指定人发行了20万股普通股（“代表性 股”）。公司将代表性股票计为首次公开募股的发行成本， 相应的抵免额计入股东权益。根据向保荐人发行的创始人股票的价格，公司估计 代表性股票的公允价值为820美元。代表性股份的持有人已同意在业务合并完成之前不转让、 转让或出售任何此类股份。此外，持有人同意 (i) 放弃与 完成业务合并相关的此类股份的转换权（或参与任何要约的权利）；（ii）如果公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃从 信托账户中清算此类股票分配的权利。

代表性股票已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA的NASD行为规则第5110 (g) (1) 条，在与首次公开募股相关的注册声明生效之日起立即封锁180天 。根据FINRA规则5110 (g) (1)，这些证券将不会成为任何人 在与首次公开募股 发行相关的注册声明生效之日起180天内对证券进行经济处置的任何对冲、 卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，也不得出售、转让、质押或抵押这些证券在 与首次公开相关的注册声明生效之日后紧接着 180 天的期限发售对象除外，参与首次公开募股的任何承销商和选定 交易商及其真正的高级管理人员或合作伙伴。

房地产解决方案收购公司

简明财务报表附注

2020年9月30日

（未经审计）

注意 8。公允价值测量

公司遵循ASC 820的指导方针，其金融资产和负债在每个报告期均按公允价值重新计量和报告 ，以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。

公司金融资产和负债的 公允价值反映了管理层对公司 在计量之日因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的 有序交易中的负债转移而支付的金额的估计。在衡量其资产 和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地利用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据）， 尽量减少不可观察的投入（关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）的使用。 以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观测的 输入对资产和负债进行分类：

下表列出了截至2020年9月30日 定期按公允价值计量的公司资产的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：

注意 9。随后发生的事件

公司评估了资产负债表日期之后至简要 财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据这次审查，公司没有发现任何需要在简明财务报表中 进行调整或披露的后续事件。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本报告（“ 季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指房地产解决方案收购公司 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事，提及 的 “赞助商” 是指房地产解决方案收购赞助商有限责任公司。以下关于 公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的财务报表和 附注一起阅读。下文 的讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性 陈述的特别说明

本季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述不是历史事实 ，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测结果存在重大差异。所有 陈述，除本10-Q表中包含的历史事实陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关公司 财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。 诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、 “寻找” 等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。这些 前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念， 基于当前可用信息。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异 。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素 的信息，请参阅 公司向美国证券 和交易委员会（“SEC”）提交的首次公开募股最终招股说明书中的 风险因素部分。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的 EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则本公司均不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家空白支票公司，根据 特拉华州法律于2020年2月11日成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、 股票购买、重组或其他类似的业务合并。我们没有选择任何业务 合并目标，也没有人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标发起任何实质性讨论 。我们打算使用 本次发行所得的现金以及出售私有单位、我们的股份、债务或现金、股权和债务的组合来实现我们的初始业务组合。

我们预计在执行收购计划时将继续产生巨额的 成本。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划将会成功。

运营结果

迄今为止，我们既没有参与任何业务 ，也没有产生任何收入。从2020年2月11日（开始）到2020年9月30日，我们唯一的活动是组织 活动，为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在首次公开募股 发行之后，确定业务合并的目标公司。我们预计在 完成业务合并之后才会产生任何营业收入。我们以首次公开募股后持有的有价证券 的利息收入形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用（用于法律、财务报告、 会计和审计合规），以及尽职调查费用。

在截至2020年9月30日的三个月中，我们的净亏损为101,977美元，其中包括142,108美元的运营成本和信托账户中持有的有价证券 的未实现亏损1,422美元，由信托账户中持有的有价证券的利息收入41,254美元和299美元的 所得税优惠所抵消。

从2020年2月11日（开始） 到2020年9月30日期间，我们的净亏损为102,977美元，其中包括143,108美元的运营成本和信托账户中持有的有价证券的1,422美元的未实现亏损 ，由信托 账户中持有的有价证券的利息收入41,254美元和299美元的所得税优惠所抵消。

流动性和资本资源

在首次公开募股 完成之前，我们唯一的流动性来源是保荐人首次购买普通股和向我们的保荐人贷款。

2020年7月24日，我们完成了22,977,568个单位的首次公开发行 ，其中包括承销商于2020年7月31日 部分行使超额配股权，金额为2,977,568个单位，每单位10.00美元，总收益为229,775,680美元。 在完成首次公开募股和部分行使超额配股权的同时，我们以每套私募单位10.00美元的价格向股东完成了594,551套私募单位的出售，总收益 为5,945,510美元。

在首次公开募股、 承销商部分行使超额配股权和出售私募单位之后，信托账户中共存入了229,775,680美元的现金，在支付了与 首次公开募股相关的费用后，我们在信托账户外持有813,980美元，可用于营运资金。我们产生了5,117,030美元的交易成本，包括 4,595,510美元的承保费和521,520美元的其他发行成本。

从2020年2月11日（开始） 到2020年9月30日期间，用于经营活动的现金为226,557美元。102,977美元的净亏损受信托账户中持有的有价证券的利息 41,254美元、信托 账户中持有的有价证券的未实现亏损1,422美元和所得税优惠299美元的影响。运营资产和负债的变化，使用了来自 经营活动的83,449美元现金。

截至2020年9月30日，我们在信托账户中持有229,815,512美元的现金和有价证券。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有 资金，包括信托账户中赚取的利息的任何金额，来完成我们的业务 组合。我们可能会提取利息来支付特许经营税和所得税。在截至2020年9月30日的期间，我们 没有提取信托账户赚取的任何利息。如果我们的资本存量或债务全部或部分 用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资本 ，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。

截至2020年9月30日，我们在信托账户外有627,723美元的现金 。我们打算将信托账户外持有的资金主要用于识别和评估 目标企业，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似 地点，审查潜在目标企业的公司文件和实质性协议 ，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金短缺 或为与业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或我们的某些高级管理人员和董事或 其关联公司可以，但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并，我们将 从发放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款金额。否则， 只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果企业合并未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还此类贷款，但信托账户中持有的收益不会 用于偿还此类贷款金额。最多150万美元的此类贷款可以转换为单位，贷款人可以选择以每单位10.00美元 的价格兑换。这些单位将与私人单位相同。此类贷款的条款（如果有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。贷款将在企业 组合完成后偿还，不收利息。

我们认为我们不需要筹集 额外资金来支付业务运营所需的支出。但是，如果我们对 确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估算低于这样做所需的实际 金额，则在进行业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。 此外，我们可能需要获得额外的融资来完成业务合并，或者因为我们有义务 在业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的 证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们 只能在业务合并完成的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成 我们的业务合并，我们将被迫停止运营并清算 信托账户。此外，根据我们的业务合并，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的 融资以履行我们的义务。

资产负债表外安排

截至2020年9月30日，我们没有任何资产负债表外安排 。

合同义务

除了向公司 执行官的关联公司支付每月10,000美元的办公空间和相关服务的费用外，我们没有任何长期债务、资本 租赁义务、经营租赁义务或长期负债。我们于2020年7月21日开始产生这些费用 ，并将继续按月支付这些费用，直到业务合并 完成和公司清算之前。

我们 已聘请EarlyBirdCapital作为业务合并的顾问，以协助我们与其 股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向我们介绍有兴趣购买我们与业务合并相关的证券的潜在 投资者，协助我们获得股东 对业务合并的批准，并协助我们发布与业务合并有关的新闻稿和公开文件商业 组合。在业务合并完成后，我们将向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，金额 等于首次公开募股总收益的3.5％（不包括可能变成 应付的任何适用的发起人费用）；前提是我们可自行决定将高达33％的费用分配给未参与本次发行的投资 银行或财务咨询公司的其他第三方协助我们识别和完善业务 组合。

关键会计政策

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务 报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日的 或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。 实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：

可能赎回的普通股

根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和权益” 中的指导，我们对普通股 进行了核算，但可能需要赎回。需要强制赎回的普通股被归类为负债 工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回 权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不仅仅是 在我们的控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。 我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会发生 不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通股作为临时权益列报，不在我们未经审计的简明资产负债表的股东权益部分的 中。

每股普通股净亏损

我们采用两类方法计算每股收益 。可能需要赎回的普通股目前不可赎回且不能按公允价值 赎回的普通股不包括在每股普通股基本净亏损的计算范围内，因为此类股票如果被兑换，则仅占其按比例占信托账户收益的份额。我们的净收入是根据可赎回的 归因于普通股的收入部分进行调整的，因为这些股票仅参与信托账户的收益，而不参与我们的 收入或亏损。

最新会计准则

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的 会计准则，如果目前得到采用，都不会对我们的简明财务 报表产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2020年9月30日，我们没有 面临任何市场或利率风险。首次公开募股完成后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于 到期日不超过180天的美国政府国库券、票据或债券，或仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质 ，我们认为不会有相关的实质性利率风险敞口。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和 程序

披露控制和程序 旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总 和报告我们在《交易法》报告中要求披露的信息，并酌情收集此类信息并将 传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行 类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层 的监督和参与下，我们对截至2020年9月30日的财政季度末披露控制和程序的有效性进行了评估，因为 该术语的定义载于《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据这项评估，我们的首席执行官 官员和首席财务和会计官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露 控制和程序在合理的保证水平上有效，因此合理地保证了我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的 信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告 。

财务 报告内部控制的变化

本10-Q表季度报告所涵盖的2020年财季对财务报告的内部控制 没有变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼。

没有。

第 1A 项。风险因素。

可能导致我们的实际业绩 与本报告存在重大差异的因素包括我们在2020年7月22日 向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中描述的风险因素。截至本报告发布之日，除下文所述外，我们在向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中披露的风险因素 没有重大变化。

我们投资信托账户中持有的资金 的证券的利率可能为负数，这可能会降低 信托中持有的资产的价值，从而使公众股东获得的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户 中持有的收益仅投资于到期日为180天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债务。 尽管美国政府的短期国债目前产生正利率，但近年来它们曾短暂产生负利率 。近年来，欧洲和日本的中央银行将利率推向零以下，美联储开放 市场委员会不排除将来可能在美国 采取类似政策的可能性。如果我们无法完成初始业务合并或对经修订的 和重述的公司注册证书进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益 的份额，以及未向我们发放的任何利息收入，扣除应付税款。负利率可能会影响 公众股东可能获得的每股赎回金额。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

2020年7月24日，我们完成了2,000万个单位的首次公开募股。2020年7月31日，由于承销商选择部分行使购买额外单位的选择权，我们又出售了2,977,568个单位。这些单位以每单位10.00美元的发行价 出售，总收益为229,775,680美元。EarlyBirdCapital, Inc. 担任本次发行的唯一账面运营经理 。本次发行中出售的证券是根据《证券法》在 S-1表格（编号333-239622）上的注册声明上注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2020年7月21日生效。

在完成 首次公开募股和购买更多单位的选择权的同时，我们以每只私募单位10.00美元的价格向我们的发起人和EarlyBirdCapital完成了594,551套私人 单位的私募配售，总收益为5,945,510美元。这类 证券是根据《证券法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免发行的。

在 首次公开募股、超额配股权关闭和私募单位获得的总收益中，229,775,680美元存入了信托账户。

我们共支付了4,595,510美元的承保 折扣和佣金，为与首次公开募股相关的其他成本和支出支付了521,520美元。

有关首次公开募股中产生的收益 的使用说明，请参阅本表格 10-Q 的第一部分第 2 项。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

没有。

第 6 项。展品

以下证物作为本10-Q表季度报告的 部分提交或以引用方式纳入本季度报告。

签名

根据 《交易法》的要求，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，因此 获得正式授权。

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