附录 10.16

雇佣协议

本雇佣协议（本 “协议”）由伊利诺伊州的一家公司Paylocity Corporation（“公司”）和凯瑟琳·罗斯（“员工”）制定和签署，自2022年1月12日（“生效日期”）起生效。

双方协议如下：

1. 就业。公司特此雇用员工，员工特此接受此类工作，但须遵守此处规定的条款和条件。

2.职责。

2.1 位置。员工被聘为运营高级副总裁，并应承担公司联席首席执行官（“首席执行官”）分配的职责和责任。员工应忠实而勤奋地履行分配给员工的所有职责。公司保留随时自行决定修改员工职位和职责的权利。

2.2尽力而为/全职。员工将代表公司尽最大努力，并将遵守公司制定的所有政策和决定，以及所有适用的联邦、州和地方法律、法规或条例。员工将始终为公司的最大利益行事。员工应将员工的全部工作时间和精力用于履行员工为公司分配的职责，除非员工事先通知首席执行官员工打算从事其他有偿工作，并获得首席执行官的明确书面同意。尽管如此，只要上述活动，员工将被允许担任非营利或慈善实体董事会的外部董事或管理员工的个人财务和法律事务，前提是这些实体不与公司竞争，并且受下文第10节规定的约束。

3.随意就业。员工在公司的雇用是随意的，不得在任何特定期限内工作，员工或公司可以随时解雇，无论有无原因（定义见下文）或事先通知。除首席执行官或公司董事会（“董事会”）外，公司的任何代表都无权随意改变雇佣关系。随意雇佣关系的任何变更都必须由员工和首席执行官或经正式授权的董事会代表签署具体的书面协议。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为违反、修改或改变这种随意关系。

4. 补偿。

4.1基本工资。作为对员工履行本协议规定的职责的补偿，公司应向员工支付40万美元的年基本工资，减去州和联邦预扣税、社会保障税和所有其他就业税和工资减免所需的扣除额，应根据公司的正常工资惯例支付。从 2023 财年开始，董事会薪酬委员会应根据第三方比较数据和内部管理建议对员工的基本工资进行年度审查。薪资变动（如果有）将与公司其他高级员工的薪资调整时间一致。如果任何一方因任何原因终止本协议规定的雇员，则员工将获得按比例计算至解雇之日的基本工资。

4.2激励性薪酬。员工将有资格获得年度激励奖金，目标金额应为公司薪酬委员会确定的百分比（“年度奖金”）。2023财年年度奖金的目标金额应为员工年化基本工资的55％。年度奖金将基于员工实现某些目标的情况以及公司董事会制定的公司指标。年度奖金应减去所有必需的税款和预扣税，并将在获得年度奖金的财政年度结束后的60天内发放。

4.3股权激励补助金。从2023财年开始，员工将有资格获得长期股权激励，具体取决于薪酬委员会和董事会进行的年度评估。

(a) 在控制权变更完成之前，母公司向员工发放的按时归属的未分配股权奖励的所有未归属股份的全额归属速度应加快，如果适用，此类股权奖励应在控制权变更前立即开始行使或全额结算，前提是员工在控制权变更之前未终止在公司或母公司的工作。就本协议而言，“控制权变更” 应具有公司不时修订的2014年股权激励计划（“计划”）中规定的含义。

(b) 如果员工因员工死亡或员工残疾（该条款在计划中定义）而终止在公司的工作，(i) 母公司向员工发放的按时归属的所有未归属股份的归属应加速归属，如果适用，此类股权奖励应可行使或应全额结算；(ii) 未归属股份有待偿股权奖励基于业绩的归属应保持未决状态，并根据标的资产的实际成就进行归属绩效目标，员工将获得基于绩效的奖励的按比例分配的部分（基于绩效期内员工在绩效期内的总日历天数中受雇的日历天数），如果适用，此类股权奖励应可行使或应根据该决定的规定进行结算。

5. 传统附带福利。根据公司福利计划文件的条款和条件，员工将有资格获得公司员工通常可获得的所有惯常和常规附带福利。公司保留随时更改或取消附带福利的权利，自通知员工之日起生效。

6. 业务费用。员工在代表公司履行职责时发生的所有合理的自付业务费用将获得报销，包括经首席执行官批准的与员工差旅相关的合理自付费用。要获得报销，必须立即提交费用并附上适当的支持文件，并将根据公司的政策进行报销。员工有权获得的任何报销应（a）不迟于发生费用的纳税年度之后的员工纳税年度的最后一天支付，（b）不受任何纳税年度有资格获得报销的任何其他费用的影响，（c）不得进行清算或交换其他福利。

7. 终止雇员的聘用。

7.1公司因故解雇。公司可以随时因原因立即解雇员工。就本协议而言，“原因” 定义为：（i）重大不诚实或欺诈行为，或重罪定罪；（ii）严重违反本协议中包含或提及的任何契约；（iii）员工未能达到公司不时制定的公平合理的绩效标准；（iv）员工未能或拒绝执行首席执行官的具体指令，这些指令符合其范围和性质员工的职责和责任，且员工在三十 (30) 之内没有补救的职责和责任在收到书面通知后的几天内；(v) 违反本协议第 7 节规定的不披露有关公司业务及其产品的机密信息的契约的行为；或 (vi) 员工对公司业务产生不利影响的任何重大不诚实行为。如果员工根据本第7.1款终止雇用，则员工有权仅获得员工当时有效的基本工资，按比例分摊至解雇之日以及截至解雇之日应计的所有福利（“应计福利”）。根据本协议，公司对员工的所有其他义务将自动终止并完全消除。员工无权获得下文第7.2小节所述的遣散费。

7.2公司无故解雇/遣散费。公司可以在提前三十 (30) 天向员工发出书面通知的前提下，随时无故终止员工在本协议下的工作。如果发生此类解雇，员工将获得当时有效的员工基本工资，按比例计算至解雇之日，以及应计福利。此外，员工将获得相当于员工基本工资十二（12）个月的 “遣散费”，从解雇之日起生效的十二（12）个月内，根据公司的正常工资周期，从解雇之日起的第一个定期发薪日开始，按等额分期支付工资。只有当员工以公司可接受的形式执行全面解除雇佣关系时，员工才能获得遣散费，解除员工因雇用或终止与公司雇佣关系而可能对公司提出的所有已知或未知的索赔，并且此类解除在解雇之日后的第60天之前根据其条款生效。公司对员工的所有其他义务将自动终止并完全消除。如果员工因员工死亡或员工在不提供合理便利的情况下无法履行员工职位的基本职能而终止在公司的工作，则员工无权获得上述遣散费。

7.3员工自愿辞职。员工可以在提前三十 (30) 天书面通知的情况下随时自愿辞去员工在公司的职位。如果员工自愿辞职，员工将仅有权在三十天通知期内获得应计福利，无其他金额。根据本协议，公司对员工的所有其他义务将自动终止并完全消除。此外，员工无权获得上文第7.2小节所述的遣散费。

8. 董事会或其他职位的辞职。员工因任何原因终止雇用后，员工同意立即辞去员工可能代表公司担任的所有其他职位（包括董事会成员）。

9. 第 409A 条的适用。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，除非且直到雇员发生了《第409A条例》所指的 “离职”，否则不得支付根据本协议支付的款项，即构成根据《守则》第409A条发布的《财政条例》（“第409A条例”）所指的 “延期补偿”。此外，如果员工在员工离职之日是《第409A条例》所指的 “特定员工”，则不得在员工离职之日后第七个月的第一天（“延迟付款日期”）之前（“延迟付款日期”）之前向员工支付任何构成因员工离职而应支付的延期补偿金的款项，如果更早员工在离职后死亡。除本节规定外，所有应在延迟付款日之前支付的款项将在延迟付款日累计并支付。

(b) 根据《守则》第 409A 条，公司打算根据本协议向员工提供的收入无需纳税。本协议条款的解释和解释应有利于满足《守则》第 409A 条的任何适用要求。但是，公司不保证根据本协议向员工提供的收入会产生任何特定的税收影响。在任何情况下，除了公司有责任从支付或提供给员工的薪酬中预扣适用的所得税和就业税外，公司不负责为根据本协议向员工支付或提供的薪酬支付任何适用的税款。

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议提供的费用或实物福利的报销应符合以下条件：(1) 在一个应纳税年度内有资格获得报销或实物福利的费用不应影响任何其他应纳税年度有资格获得报销或实物福利的费用；(2) 应根据公司的适用政策，立即报销符合条件的费用或实物福利，但不是活动晚于年底的年底产生了哪些费用; 以及 (3) 不得清算报销权或实物津贴权, 也不得用它来换取其他福利.

(d) 就《守则》第409A条而言，根据本协议获得一系列分期付款的权利应视为获得一系列单独付款的权利。

10. 没有利益冲突。在员工在公司工作期间，员工同意不从事任何有偿或无偿的工作或其他会造成利益冲突的活动。此类工作和/或活动应包括但不限于以任何方式直接或间接与公司竞争，或担任任何商业企业的高级职员、董事、员工、顾问、股东、志愿者、贷款人或代理人，这些企业的性质与公司目前从事的业务或公司在员工在公司任职期间从事的业务相同或与之直接竞争，具体由公司决定其唯一的自由裁量权。如果公司认为在本协议期限内存在此类冲突，则公司可以要求员工，员工应停止其他工作和/或活动或辞去公司的工作。

11. 禁止竞争。员工同意，在员工受雇于公司期间，以及在因任何原因终止雇佣关系后的十二 (12) 个月内（“非竞争期”），员工不得以任何方式直接或间接通过任何个人、公司或公司，单独或作为合伙企业的成员，或作为任何其他公司或企业的高级职员、董事、股东、投资者或雇员或顾问，或以其他方式聘用或被聘用，或协助任何其他个人、公司、公司或企业参与或在员工终止雇佣关系时，在公司或其任何子公司当时开展此类业务的任何地理区域从事员工参与或知情的任何业务，公司或其任何子公司正在经营或考虑开展此类业务。

12. 禁止拉客。员工承认，公司与客户、员工、供应商、供应商和其他与公司有业务关系的人员（以下简称 “违禁人员”）的关系是特殊和独特的，公司可能无法取代公司与违禁人员的关系。员工进一步承认，保护公司的违禁人员至关重要。

因此，员工明确承诺并同意，在员工在公司工作期间以及员工因任何原因解雇后的二十四（24）个月内（“非招聘期”），员工在任何时候都不会为自己或代表任何其他个人、公司、合伙企业或公司：（1）诱使或试图诱使任何违禁人员停止或停止与公司开展业务；或 (2) 直接或间接招募、雇用、诱导或以其他方式聘请被禁人员参与任何有竞争力的业务。

13. 保密信息的保密。

13.1员工认识到，员工作为公司员工可能接受、获得或建立的有关公司及其关联公司的业务伙伴、客户、客户和代理人的知识和信息，以及公司及其关联公司的业务方法、系统、计划和政策，是公司或其关联公司的宝贵而独特的资产。员工同意，在任何雇佣期及以后，未经公司书面同意，员工不得披露或删除 (i) 任何材料或实质性、机密或专有专有知识、数据或信息，包括但不限于软件、数据、与客户有关的信息、定价、安全手册、培训手册、质量保证/质量控制手册、与公司或其关联公司有关的强制性流程和手段或技术，以及 (ii) 任何业务计划、对任何人的战略、目标或指令、公司、公司或任何其他实体，无论出于何种原因或目的。员工承认并同意，员工制作或汇编或以任何形式提供给员工的与公司业务有关的所有备忘录、笔记、记录、客户名单、客户信息和其他文件、计算机软件、数据或材料都是公司的专有财产，应在员工解雇时或应公司的要求在任何其他时间交付给公司。

13.2上述段落中的限制不适用于：(1) 披露时因员工过错而处于公共领域的信息；(2) 从公司外部第三方收到且未违反任何保密义务的情况下披露的信息；(3) 经公司书面授权批准发布的信息；或 (4) 法律或任何法院、机构或程序的命令可能要求披露的信息。一旦员工知道任何此类必要披露，员工应向公司发出通知，并将在合理的范围内帮助公司获得适当的保护令。

13.3公司承认，员工以前在公司所从事的行业拥有丰富的工作经验，并且员工在签订本协议时具有该行业的重要先验知识、信息和关系。

14. 执法：补救措施、施工。

14.1员工承诺、同意并承认违反或威胁违反第11、12和13节中包含的契约或任何契约的行为将对公司造成直接和无法弥补的损害，公司有权在法律允许的最大范围内获得禁令，禁止员工或其任何关联公司违反第11、12和13条。员工进一步承诺并同意，如果违反本协议第11、12和13节中包含的任何相应契约和协议，公司有权核算员工直接或间接实现和/或可能因任何此类违规行为而实现和/或可能实现的所有利润、薪酬、佣金、报酬或福利，并有权获得所有此类款项

根据法律或衡平法，哪家公司有权获得损害赔偿。此处的任何内容均不得解释为禁止公司针对任何此类违规行为或威胁的违规行为寻求任何其他法律或衡平补救措施。

14.2员工同意，如果他违反了第11和12节中包含的契约或任何契约，则非竞争期或非竞业期（如适用）应根据任何此类违规行为持续的时间自动延长。

14.3员工特此明确承认并同意以下内容：

(a) 他已阅读上述第11、12和13节中规定的契约，有机会与律师讨论这些契约，并且此类契约在所有方面都是合理的，是保护公司合法业务和竞争利益所必需的；以及

(b) 第11、12和13节中规定的每项契约及其细分是单独和独立制定的，并且每项此类契约均可单独执行，独立于其他此类契约，包括但不限于通过禁令强制执行，无需证明实际损害或支付任何保证金或其他担保；但是，本协议在任何方面的无效或不可执行性均不影响本协议在任何其他方面的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款因地理或业务范围或期限或任何其他原因被具有司法管辖权的法院认定为无效或不可执行，则此类无效或不可执行性应仅适用于该条款在适用时被认定无效或不可执行的特定方面，不得影响或使本协议的任何其他条款或该条款在其他情况下强制执行，或使其失效或不可执行，以及在法律允许的最大范围内，这个协议应解释为对该条款提出质疑的地理或业务范围或期限或其他依据的起草范围更为狭窄，以免无效或不可执行。

14.4第10和第11条中的任何内容均不禁止员工成为（i）共同基金或多元化投资公司的股东，或（ii）拥有不超过任何类别公司已发行股票的百分之二，只要员工不积极参与该公司的业务，该公司的任何证券均已公开交易。

15. 一般规定。

15.1继任者和受让人。公司在本协议下的权利和义务应符合公司的利益，并对公司的继承人和受让人具有约束力。员工无权转让员工在本协议下的任何权利或义务。

15.2豁免。任何一方未能执行本协议的任何条款均不得解释为对任何此类条款的放弃，也不得阻止该方此后执行本协议的所有其他条款。

15.3律师费。除非有争议的法定条款（如果有）授权将律师费裁定给胜诉方，否则双方将在任何争议中承担自己的律师费。

15.4可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款不可执行，则该条款应被视为在必要范围内进行了修改，以允许有限的条款的可执行性，意在使双方在法律允许的最大范围内获得本协议所设想的好处。如果被视为的修改对该法院的判决不满意，则不可执行的条款应被视为已删除，其余条款的有效性和可执行性不应因此受到影响。

15.5 解释；构造。本协议中规定的标题仅为方便起见，不得用于解释本协议。本协议由代表公司的法律顾问起草，但员工参与了其条款的谈判。此外，员工承认，如果需要，员工有机会审查和修改协议，并由法律顾问进行审查，因此，在解释本协议时，不得采用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。

15.6适用法律。本协议将受美国和伊利诺伊州法律管辖，并根据这些法律进行解释。在因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均同意伊利诺伊州芝加哥州或联邦法院的管辖权和审判地（如果适用）。

15.7通知。本协议要求或允许的任何通知均应采用书面形式，并应按如下方式交付，通知应视为已发出：（a）亲自送达；（b）经书面核实收据后通过隔夜快递发送；（c）在确认收到电子传输后通过传真或传真传输；或（d）在核实收据后，通过认证或挂号信发送，要求退货收据。所有通知应按以下方式发送：

员工：

凯瑟琳·罗斯

[****]

[****]

公司:

Paylocity 公司

1400 American LN

伊利诺伊州绍姆堡 60173

注意：总法律顾问安伯·利文斯顿

或当事人可能以书面形式指定的变更地址.

15.8生存。本协议第7.2条（无故解雇/遣散费）、第9条（适用第409A条）、第10条（“无利益冲突”）、第11条（“非竞争”）、第12条（“非拉客”）、第13条（“保密信息的保密”）、第14条（“执行、补救和解释”）、第15条（“一般条款”）和第16条（“完整协议”）应在员工就业后继续有效按公司划分。

16. 完整协议。本协议构成双方之间有关该主题的完整协议，取代所有先前或同时进行的书面或口头陈述、讨论、谈判和协议。只有经员工和公司的书面同意，才能对本协议进行修改或修改。任何口头豁免、修正或修改在任何情况下都不会生效。

[签名出现在下一页上]

本协议的各方已阅读上述协议，并完全理解此处包含的每一项条款。因此，双方在下文所示的日期签署了本协议。