EX-10.4

本限制性股票单位协议（“协议”）的日期为________________，由北卡罗来纳州的一家公司CULP, INC.（以下简称 “公司”）与_____________（“收件人”）签订。

公司希望根据Culp, Inc.经修订和重述的股权激励计划（“计划”）向收款人授予限制性股票单位（“单位”）。本协议中使用但未定义的大写术语应具有本计划中赋予的含义。

第 1 部分。

单位的授予。公司特此向接收方发放______个单位。根据本协议和本计划，每个单位有权在归属后获得公司一（1）股普通股，面值每股0.05美元（“普通股”）。除非计划允许，否则不得以任何方式分配、质押、抵押或转让这些单位。对于任何单位，收款人不应拥有公司股东的任何权利，包括但不限于作为公司股东的任何投票权或获得公司对这些单位的分配的任何权利。

在 (i) 授予之日一周年和 (ii) 下一次年度股东大会，即在前一年的年会之后至少50周内，以较早者为准，_________股普通股应归属。

尽管如此，所有未归属单位（按每单位一（1）股普通股的比率）应立即归属于：

(c)

在控制权变更发生时，收款人担任公司董事，在控制权变更后的一年内（前提是根据本协议授予的单位和相关股份未以其他方式归属），收款人因死亡、残疾或原因以外的任何原因被免去公司董事的职务。

“原因” 是指 (i) 收款人犯下重罪（或涉及道德败坏的罪行）；（ii）收款人盗窃、转换、挪用或挪用公司或其子公司的资金或其他资产，或与公司或其子公司有关的任何其他欺诈行为（包括但不限于接受贿赂或回扣或其他自我交易行为）；(iii) 故意、严重的欺诈行为收件人对公司或其子公司造成重大损害的疏忽或非法不当行为；或 (iv)在正常工作时间内开展业务时反复出现酒精或毒品中毒的情况。

“残疾” 的含义应与受益人参与的公司主要残疾补助计划中该术语的含义相同。在没有任何此类计划的情况下，“残疾” 是指任何身体或精神障碍，无论是否有合理的便利，使收款人在至少120天内无法履行收款人在公司及其子公司工作的基本职能。应公司的要求，接受者应接受公司和接受者双方均可接受的正式执照医生的检查，以确定是否存在残疾，并应授权医生向公司公布接受者的检查结果。

第 4 部分。

结算。在公司和公司董事会薪酬委员会（“委员会”）确定全部或部分单位已根据本协议条款归属后，公司应在合理可行的情况下尽快直接向接受者发行所有此类归属单位的普通股。在公司根据所有适用法律以及公司章程和公司章程发行此类普通股之前，不得将此类普通股视为已发行和流通。任何证明普通股的证书均应带有公司认为必要的图例，以遵守所有法律，包括所有适用的联邦和州证券法。根据本协议发行的所有此类普通股均应全额支付且不可估税。

第 5 部分。

没收。所有未根据第 2 条归属的单位应自接收方出于任何原因停止担任公司董事之日起自动取消和没收，除非委员会另行决定（此处将此类事件称为 “没收事件”）。没收事件发生时，所有未归属单位将自动取消和没收，无需公司或接收者采取进一步行动。

关于任何单位的归属及其普通股的发行。经委员会批准，收款人可以选择通过让公司扣留本应向接收方发行的任何归属单位的普通股来履行这一义务，这些普通股的公允市场价值（截至确定预扣要求金额之日）应等于此类预扣要求的金额。如果收款人未能按要求支付此类款项（无论是现金还是预扣普通股），则在法律允许的范围内，公司有权从向收款人支付的任何其他形式的款项中扣除法律要求预扣的与单位归属和普通股发行相关的所有联邦、州和地方所得税、社会保障税和工资税。

(b)

尽管本协议中有任何相反的规定，但如果发生控制权变更，并且根据任何协议或安排（包括但不限于本协议），收件人有权获得构成经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第280G条所指的降落伞付款（包括但不限于任何权利的归属）的补偿，则除本句的实施外，金额为根据公司的决定，应在一定程度上减少所有此类付款必须使以公司所有权或有效控制权或公司很大一部分资产所有权变更为前提的向收款人支付的所有薪酬的总现值不超过收款人 “基本金额” 的2.99倍，所有这些都符合《守则》第280G条及其颁布的法规的含义。双方打算解释和适用前一句话，以防止收款人因控制权变更而收到《守则》第280G条所指的超额降落伞补助金。

第 7 部分。

Clawback。如果在根据本协议向接受者授予或支付任何奖励后的三年内（以较晚者为准），股东有理由解除接受者的公司董事职务（或自愿辞去公司董事职务），或者，如果这种免职或辞职被认为不是有原因的，但公司在这三年期间的任何时候确定公司股东本可以寻求的解职以收款人的行为为由罢免收款人担任公司董事的职务在他或她担任公司董事期间），如果导致此类原因裁定的基础行为的任何部分发生在本协议规定的每项此类奖励的适用归属期内的任何时候，则委员会可以要求接受者向公司支付与根据本协议授予或支付给接受者的每项奖励相应的金额，或以其他方式退还此类单位或普通股。

接受本协议下的任何奖励或单位，即表示接受者明确承认并同意，所有已归属、行使、不受限制或以其他方式向接收者或其受让人或其受让人或其受让人或受让人或其受让人或受让人或受让人或受让人获利的任何及所有此类单位或普通股的等值现金价值（统称为 “奖励等值价值”），现在和将来都是

完全遵守上述回扣条款的条款，并同意与公司充分合作，促进收回委员会根据前述规定要求收回的任何单位或普通股和/或奖励等值价值。

(b)

完整协议；修订和豁免。本协议及根据本协议授予的单位应受本计划条款的约束，特此将其纳入本协议，就好像本协议中有完整规定一样。收件人特此确认收到本计划的副本。本协议和计划反映了本协议双方之间的全部协议，并取代了先前或同时期就本协议标的内容达成的任何书面或口头谅解或协议。除非双方签署书面协议，否则不得修改、修改、补充或放弃本协议，并且此类书面文件必须特别提及本协议。

(c)

分配；约束效果。除非本计划允许，否则接收方不得以任何方式转让、质押、抵押或转让本协议及根据本协议授予的单位。本协议经不时修订，对双方的继承人、继承人和受让人具有约束力、受益并可由其强制执行；但是，本条款不允许任何违反本协议其他条款的转让。

(d)

同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。通过传真或其他电子设备交付已签订的本协议对应方与交付本协议原始签订对应方具有同等效力。通过传真或其他电子设备交付已执行的本协议对应方的任何一方也应交付本协议的原始执行副本，但未能交付本协议的原始执行副本不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。

(e)

通知。根据本协议向公司发出的任何通知均应发送给公司的主要执行办公室，注意：薪酬委员会，本协议下发给收件人的任何通知均应通过收件人在公司记录中的最后一个地址发给收件人，但任何一方都有权在以后随时以书面形式指定其他地址。任何通知在亲自送达时均应视为已送达，如果由信誉良好的隔夜快递公司发送，则在发货后一（1）天内发出，费用已预付；如果通过挂号信发送，要求退货收据，预付邮资并按上述规定寄出地址，则在邮寄后三（3）天后被视为已发出。