EX-10.2

本限制性股票单位协议（“协议”）的日期为_________________________，由北卡罗来纳州的一家公司CULP, INC.（以下简称 “公司”）与_____________（“收件人”）签订。

公司希望根据Culp, Inc.经修订和重述的股权激励计划（“计划”）向收款人授予限制性股票单位（“单位”）。本协议中使用但未定义的大写术语应具有本计划中赋予的含义。

第 1 部分。

授予单位。在_________________（“授予日期”），公司特此向接受者授予______个单位，其中______个单位应根据本协议第2（a）节（“时间单位”）归属，前提是薪酬委员会（“委员会”）最终确定是否满足此处规定的归属条件以及与之相关的基于时间的单位的数量；其中______应归属根据本协议第 2 节及其所附附表 A（“基于绩效的单位”）作出的最终决定委员会根据本协议和本计划中规定的条款，审查此处规定的归属条件的满足情况以及与之相关的绩效归属单位的数量。根据本协议和本计划，每个定时单位都有权在归属后获得公司一（1）股普通股，面值每股0.05美元（“普通股”）。每个基于绩效的单位应有权在根据本协议和本计划归属后获得最多两股普通股。除非计划允许，否则不得以任何方式分配、质押、抵押或转让这些单位。对于任何单位，收款人不应拥有公司股东的任何权利，包括但不限于作为公司股东的任何投票权或获得公司对这些单位的分配的任何权利。这些单位是根据收款人在公司工作的情况向接收者发放的。

公司应在授予任何定时单位后（但无论如何不迟于此类定时单位归属之日起的六十（60）天），在切实可行的情况下尽快将此类既得的定时单位的普通股交付给接收者（或者，如果基于时间单位有

由该遗产或受益人或允许的受让人的遗产或受让人）移交给该受让人的遗产或受益人），在交付此类股份之后，此类既得的计时单位将停止未偿还。

(b)

基于绩效的单位。除非计划或本协议中另有规定，否则基于绩效的单位应根据本协议所附附表A中规定的公式归属，该附表A规定了绩效期内每个财政年度的绩效目标。每个基于绩效的单位，如果归属，则授予接受者有条件的权利，根据并遵守本协议和计划中规定的条款和条件，无偿获得零至两股普通股，具体取决于申报单位在业绩期内的表现，如本协议所附附表A所述。

(c)

根据本协议和计划中规定的条款，委员会将在绩效期结束后，自行决定绩效单位的绩效目标是否得到满足以及在多大程度上实现了绩效目标，包括本附表A中规定的任何修改量的适用性。在委员会根据本第2节及其所附附表A作出决定后，公司应在切实可行的情况下尽快确定业绩期内业绩目标的实现程度以及在归属此类绩效单位（但不迟于此后的六十（60）天）后确定的普通股数量（或者，在这种情况下，不迟于六十（60）天）基于绩效的单位已移交给收款人的遗产或受益人或允许的受让人（由此类遗产或受益人或允许的受让人），在交付此类股份后，基于绩效的单位将停止流通。如果委员会在公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交10-K表年度报告之前，委员会对任何基于绩效的单位的归属条件的满足情况做出了最终决定，则在该申报完成之前，基于绩效的单位不会归属，也不会发行普通股。委员会可自行决定增加或减少与业绩周期绩效份额相关的普通股数量，以公平地考虑在绩效周期内发生的、在授予之日未曾预期的影响业绩目标实现的任何事件或事态发展。

但是，如果上述任何触发事件发生在绩效期结束之后但在单位归属之前，则授予的基于绩效的单位的数量将是根据第 2 (b) 条归属的基于绩效的单位的实际数量（即基于绩效的单位的数量不得归属于目标等级，但应根据报告单位的业绩归属附表A），在委员会根据本协议和计划（或者，如果此类决定是在公司向美国证券交易委员会提交与其财务业绩相关的10-K表年度报告之前做出的）最终确定已归属单位和可发行的股份数量之前，公司不得将此类单位归属，相关数量的股份也不得由公司发行适用绩效期的任何部分，然后在该申报完成之后）。

“原因” 是指 (i) 收款人犯下重罪（或涉及道德败坏的罪行）；（ii）收款人盗窃、转换、挪用或挪用公司或其子公司的资金或其他资产，或与公司或其子公司有关的任何其他欺诈行为（包括但不限于接受贿赂或回扣或其他自我交易行为）；(iii) 故意、严重的欺诈行为收件人对公司或其子公司造成重大损害的疏忽或非法不当行为；或 (iv)在正常工作时间内开展业务时反复出现酒精或毒品中毒的情况。

“控制权变更” 应具有本计划中该术语的含义。此外，对于根据部门的任何财务报告指标授予的奖励，“控制权变更” 应被视为在公司完成向非关联第三方出售该部门的全部或基本全部资产时发生。

“残疾” 的含义应与受益人参与的公司主要残疾补助计划中该术语的含义相同。在没有任何此类计划的情况下，“残疾” 是指任何身体或精神障碍，无论是否有合理的便利，使收款人在至少120天内无法履行收款人在公司及其子公司工作的基本职能。应公司的要求，收件人应提交

由公司和接受者双方都能接受的正式执照的医生进行检查，以确定是否存在残疾，并应授权医生向公司公布接受者的检查结果。

“正当理由” 是指在未经接收方明确书面同意的情况下，存在以下任何条件，除非此类条件在接收方通知公司存在下述条件后的30天内得到完全更正：

接收者应在得知上述条件后的60天内，通知公司，他/她认为存在上述一种或多种情况，并打算因此而出于正当理由终止雇用。收件人必须在发出前一句所述的通知后30天内才能发出有正当理由解雇的通知，并且只有在公司未完全纠正此类通知中描述的条件的情况下，接收方才能这样做。

“财政年度” 是指公司的财政年度，即在最接近4月30日的星期日结束的52或53周期间。

“财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自此类衡量标准的所有其他衡量标准。就本协议而言，股票价格和股东总回报率（以及任何全部或部分来自股价或股东总回报的衡量标准）应被视为财务报告指标。为避免疑问，一项措施无需在公司的财务报表中列报或包含在向美国证券交易委员会提交的文件中即可被视为财务报告指标。

“基于激励的薪酬” 是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、获得或归属的任何薪酬。

“业绩期” 是指公司的三个财政年度，从_______________开始，结束于_______________（“业绩期”），该业绩期内的第一个财政年度在此称为 “第一年”，该业绩期内的第二个财政年度在此称为 “第二年”，该业绩期内的第三个财政年度在此称为 “第三年”。

第 4 部分。

结算。在遵守本协议条款（包括本协议附表A的条款）的前提下，公司应在合理可行的情况下尽快在合理可行的情况下尽快向收款人发行股票，并且（ii）公司向美国证券交易委员会提交了与本协议授予的基于绩效的单位的适用业绩期内的财务业绩相关的10-K表年度报告所有已归属单位的普通股。在公司根据所有适用法律以及公司章程和公司章程发行此类普通股之前，不得将此类普通股视为已发行和流通。任何证明普通股的证书均应带有公司认为必要的图例，以遵守所有法律，包括所有适用的联邦和州证券法。根据本协议发行的所有此类普通股均应全额支付且不可估税。

第 5 部分。

没收。所有未根据本协议第 2 节和附表 A 归属的单位应自动取消和没收，接收方自以下日期起生效：(a) 绩效期结束后的第一天（以委员会确定此类绩效为基础的单位不会根据本协议的条款归属），(b) 接收方终止其在公司或其雇佣关系，以较早者为准子公司出于任何原因，除非另有决定委员会可自行决定（例如，在接收方解雇后，接收方将继续以董事、顾问或独立承包商的身份向公司提供服务，或委员会确定的其他情况），或 (c) 公司出于任何原因（包括有无理由）终止接收方在公司或其子公司的工作（此处均称为 “没收”）Ure Event”）。没收事件发生时，所有未归属单位将自动取消和没收，无需公司或接收者采取进一步行动。

(a)

收款人应立即向公司支付法律要求预扣的所有联邦、州和地方所得税、社会保障税和工资税，这些税与任何单位的归属和普通股的发行有关。经委员会批准，收款人可以选择通过让公司扣留本应向接收方发行的任何归属单位的普通股来履行这一义务，这些普通股的公允市场价值（截至确定预扣要求金额之日）等于该预扣金额的公允市场价值

要求。如果收款人未能按要求支付此类款项（无论是现金还是预扣普通股），则在法律允许的范围内，公司有权从向收款人支付的任何其他形式的款项中扣除法律要求预扣的与单位归属和普通股发行相关的所有联邦、州和地方所得税、社会保障税和工资税。

(b)

尽管本协议中有任何相反的规定，但如果发生控制权变更，并且根据任何协议或安排（包括但不限于本协议），收件人有权获得构成经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第280G条所指的降落伞付款（包括但不限于任何权利的归属）的补偿，则除本句的实施外，金额为根据公司的决定，应在一定程度上减少所有此类付款必须使以公司所有权或有效控制权或公司很大一部分资产所有权变更为前提的向收款人支付的所有薪酬的总现值不超过收款人 “基本金额” 的2.99倍，所有这些都符合《守则》第280G条及其颁布的法规的含义。双方打算解释和适用前一句话，以防止收款人因控制权变更而收到《守则》第280G条所指的超额降落伞补助金。

(a)

如果公司报告的财务或经营业绩出现重大负面重报，则委员会可以要求接收方向公司支付与根据本协议向接受者发放的每笔奖励相应的款项，或以其他方式退还委员会认定如果公司最初公布的业绩等于随后重申的公司业绩，则本不会归属或支付的单位或普通股；前提是本第7 (a) 条规定的任何要求或索赔) 必须制作，如果在全部在索赔额最初归属或支付之日起五年内，以较晚者为准。

此外，根据公司的多德-弗兰克回扣政策（不时修订的 “回扣政策”），如果委员会确定根据回扣政策需要收回根据本协议支付的赔偿，委员会将要求收款人偿还或退还根据本协议发放的赔偿。接受本协议项下的任何奖励或奖金，即表示接受者明确承认并同意，根据本协议向接收者支付的任何及所有款项以及公司向接受者支付的任何其他基于激励的薪酬，都将完全受回扣政策条款的约束（前提是接受者是或成为受回扣政策约束的个人），并同意与公司充分合作，促进收回所有款项根据本协议和任何其他基于激励措施的付款根据回扣政策的条款，委员会自行决定需要收回公司支付的薪酬。

根据本第7（a）条，收款人付款或退还普通股的义务与该收款人参与导致重报的事件无关。本节 (a) 的规定是对任何因不当行为导致或促成需要重申公司报告业绩的人员可能采取的补救措施的补充，但不能代替公司可能采取的任何补救措施。

(b)

如果在根据本协议向接收人授予或支付任何补偿金后的三年内（以较晚者为准）内的任何时候，领取人的雇用因故被终止（或者，如果这种解雇被认为不是有原因的，但公司在这三年内的任何时候根据接收者在公司工作期间的行为确定公司本可以出于正当理由终止受雇人的工作），那么如果基础内容的任何部分导致该裁定原因的行为公司是在本协议规定的每项此类奖励的适用归属期内随时成立的，则委员会可以要求接收方向公司支付与根据本协议归属或支付给接收者的每笔奖励相应的金额，或以其他方式退还此类单位或普通股。

(c)

接受本协议下的任何奖励或单位，即表示接受者明确承认并同意，所有单位或普通股及其奖励等值都将完全受上述回扣条款的约束，并同意与公司充分合作，促进收回委员会根据前述规定要求收回的任何单位或普通股和/或奖励等价价值。

(b)

完整协议；修订和豁免。本协议及根据本协议授予的单位应受本计划条款的约束，特此将其纳入本协议，就好像本协议中有完整规定一样。收件人特此确认收到本计划的副本。本协议和计划反映了本协议双方之间的全部协议，并取代了先前或同时期就本协议标的内容达成的任何书面或口头谅解或协议。除非双方签署书面协议，否则不得修改、修改、补充或放弃本协议，并且此类书面文件必须特别提及本协议。

(c)

分配；约束效果。除非本计划允许，否则接收方不得以任何方式转让、质押、抵押或转让本协议及根据本协议授予的单位。本协议经不时修订，对双方的继承人、继承人和受让人具有约束力、受益并可由其强制执行；但是，本条款不允许任何违反本协议其他条款的转让。

(e)

同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。通过传真或其他电子设备交付已签订的本协议对应方与交付本协议原始签订对应方具有同等效力。通过传真或其他电子设备交付已执行的本协议对应方的任何一方也应交付本协议的原始执行副本，但未能交付本协议的原始执行副本不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。

(f)

通知。根据本协议向公司发出的任何通知均应发送给公司的主要执行办公室，注意：薪酬委员会，本协议下发给收件人的任何通知均应通过收件人在公司记录中的最后一个地址发给收件人，但任何一方都有权在以后随时以书面形式指定其他地址。任何通知在亲自送达时均应视为已送达，如果由信誉良好的隔夜快递公司发送，则在发货后一（1）天内发出，费用已预付；如果通过挂号信发送，要求退货收据，预付邮资并按上述规定寄出地址，则在邮寄后三（3）天后被视为已发出。