美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
1934 年《证券交易法》
在截至的季度期间
委员会文件编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 公司或其他组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
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（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
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每个交易所的名称 |
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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在哪个注册的 |
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用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 ☒
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人被要求提交此类文件之后的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 ☒
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 ☐ 是的 没有
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量：
截至 2023 年 12 月 6 日的已发行普通股：
面值：每股0.05美元
10-Q 表格的索引
截至 2023 年 10 月 29 日的期间
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第一部分——财务报表 |
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页面 |
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第 1 项。 |
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财务报表：（未经审计） |
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I-1 |
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合并净亏损报表——截至2023年10月29日的三个月零六个月，以及 2022年10月30日
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I-1 |
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|
综合亏损报表——截至2023年10月29日和2022年10月30日的三个月零六个月 |
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I-3 |
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合并资产负债表 — 2023 年 10 月 29 日、2022 年 10 月 30 日和 2023 年 4 月 30 日 |
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I-4 |
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合并现金流量表——截至2023年10月29日和2022年10月30日的六个月 |
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I-5 |
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合并股东权益报表——截至2023年10月29日的六个月 |
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I-6 |
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合并股东权益报表——截至2022年10月30日的六个月 |
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I-7 |
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合并财务报表附注 |
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I-8 |
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关于前瞻性信息的警示声明 |
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I-31 |
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第 2 项。 |
|
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
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I-32 |
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第 3 项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
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I-47 |
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第 4 项。 |
|
控制和程序 |
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I-47 |
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第二部分-其他信息 |
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第 1 项。 |
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法律诉讼 |
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II-1 |
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第 1A 项。 |
|
风险因素 |
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II-1 |
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|
第 2 项。 |
|
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
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II-1 |
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第 6 项。 |
|
展品 |
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II-2 |
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|
签名 |
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II-3 |
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项目 1：财务口头声明
CULP, INC.
合并声明十美分的净亏损
截至2023年10月29日和2022年10月30日的三个月
未经审计
（金额以千计，每股数据除外）
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三个月已结束 |
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十月二十九日 |
|
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十月三十日 |
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2023 |
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2022 |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
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||
销售成本 |
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( |
) |
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( |
) |
毛利（亏损） |
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( |
) |
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销售、一般和管理费用 |
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( |
) |
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( |
) |
重组费用 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
运营损失 |
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( |
) |
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( |
) |
利息收入 |
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其他收入 |
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所得税前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税支出 |
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( |
) |
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( |
) |
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
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|
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|
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||
每股净亏损——基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股净亏损——摊薄 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
已发行股票平均值，基本 |
|
|
|
|
|
|
||
摊薄后的平均已发行股数 |
|
|
|
|
|
|
||
见合并财务报表附注。
I-1
CULP, INC.
合并净亏损报表
在截至2023年10月29日和2022年10月30日的六个月中
未经审计
（金额以千计，每股数据除外）
|
|
六个月已结束 |
|
|||||
|
|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
|
||
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
净销售额 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
销售成本 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
毛利 |
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||
销售、一般和管理费用 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
重组费用 |
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( |
) |
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|
( |
) |
运营损失 |
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( |
) |
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( |
) |
利息收入 |
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其他收入 |
|
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所得税前亏损 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
所得税支出 |
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( |
) |
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( |
) |
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
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||
每股净亏损——基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股净亏损——摊薄 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
已发行股票平均值，基本 |
|
|
|
|
|
|
||
摊薄后的平均已发行股数 |
|
|
|
|
|
|
||
见合并财务报表附注。
I-2
CULP, INC.
合并报表 综合损失
在截至2023年10月29日和2022年10月30日的三个月和六个月中
未经审计
（金额以千计）
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
|
|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
未实现的投资持有亏损，扣除税款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
综合损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
六个月已结束 |
|
|||||
|
|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
未实现的投资持有亏损，扣除税款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
综合损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
见合并财务报表附注。
I-3
CULP, INC.
合并 B资产负债表
2023 年 10 月 29 日、2022 年 10 月 30 日和 2023 年 4 月 30 日
未经审计
（金额以千计）
|
|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
|
|
4月30日 |
|
|||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023* |
|
|||
流动资产： |
|
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|
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|||
现金和现金等价物 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||
短期投资——拉比信托 |
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应收账款，净额 |
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库存 |
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|||
短期应收票据 |
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— |
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当期应收所得税 |
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— |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备，净额 |
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使用权资产 |
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无形资产 |
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|||
长期投资——拉比信托 |
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长期应收票据 |
|
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— |
|
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||
递延所得税 |
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|||
其他资产 |
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总资产 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|||
流动负债： |
|
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|
|
|
|
|
|||
应付账款-贸易 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
应付账款-资本支出 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||
经营租赁负债——当前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延薪酬-当前 |
|
|
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|
|
|
|
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|
|||
递延收入 |
|
|
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|
|
|
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|||
应计费用 |
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|
|
|
|
|||
应计重组成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
应付所得税-当前 |
|
|
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|
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|
|
|
|||
流动负债总额 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||
经营租赁负债——长期 |
|
|
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|
|
|
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|||
应缴所得税-长期 |
|
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|
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|
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|||
递延所得税 |
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|||
递延薪酬-长期 |
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|||
负债总额 |
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|||
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||||
股东权益 |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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出资超过面值 |
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|||
累计收益 |
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|||
累计其他综合（亏损）收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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股东权益总额 |
|
|
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|
|||
负债和股东权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
*
见合并财务报表附注。
I-4
CULP, INC.
合并声明十亿的现金流量
在截至2023年10月29日和2022年10月30日的六个月中
未经审计
（金额以千计）
|
|
六个月已结束 |
|
|||||
|
|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
|
||
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2023 |
|
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2022 |
|
||
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
调整净亏损与净现金（用于） |
|
|
|
|
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|
||
折旧 |
|
|
|
|
|
|
||
非现金库存（贷项）费用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
摊销 |
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|
|
||
基于股票的薪酬 |
|
|
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|
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递延所得税 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
获得设备销售额 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
非现金重组费用 |
|
|
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— |
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|
外币汇兑收益 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
资产和负债的变化： |
|
|
|
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|
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||
应收账款 |
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|
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|
( |
) |
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库存 |
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||
其他流动资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应付账款 — 贸易 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
递延收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应计重组成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
应计费用和递延薪酬 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
经营活动提供的（用于）净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
来自投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
资本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售设备的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
应收票据的收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
出售投资的收益（拉比信托） |
|
|
|
|
|
|
||
购买投资（拉比信托） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于投资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
来自融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
因应缴预扣税而退还的普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
债务发行成本的支付 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
用于融资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金和现金等价物（减少）增加 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
年初的现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
||
期末的现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
见合并财务报表附注。
I-5
CULP, INC.
在截至 2023 年 10 月 29 日的六个月中
未经审计
（千美元，股票数据除外）
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
资本 |
|
|
|
|
|
累积的 |
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
贡献了 |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
||||||
|
|
普通股 |
|
|
过量 |
|
|
累积的 |
|
|
全面 |
|
|
股东 |
|
|||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
面值的 |
|
|
收益 |
|
|
收入（亏损） |
|
|
公平 |
|
||||||
余额，2023 年 4 月 30 日 * |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
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$ |
|
|
$ |
|
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$ |
|
||||||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
( |
) |
|
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— |
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( |
) |
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
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|
— |
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— |
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— |
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未实现的投资收益 |
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— |
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立即归属普通股奖励 |
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( |
) |
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— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
||
余额，2023 年 7 月 30 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
净亏损 |
|
|
— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
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— |
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) |
基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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未实现的投资损失 |
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|
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|
— |
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|
|
— |
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( |
) |
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( |
) |
与之相关的发行普通股 |
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|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
与之相关的普通股退出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
余额，2023 年 10 月 29 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
*
见合并财务报表附注
I-6
CULP, INC.
在截至2022年10月30日的六个月中
未经审计
（千美元，股票数据除外）
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
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资本 |
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累积的 |
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贡献了 |
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其他 |
|
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总计 |
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普通股 |
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过量 |
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|
累积的 |
|
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全面 |
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股东 |
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股份 |
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金额 |
|
|
面值的 |
|
|
收益 |
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收入（亏损） |
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|
公平 |
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余额，2022年5月1日 * |
|
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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未实现的投资损失 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
与之相关的发行普通股 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
|
|
与之相关的发行普通股 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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与之相关的普通股退出 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
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立即归属普通股奖励 |
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( |
) |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
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||
余额，2022 年 7 月 31 日 |
|
|
|
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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净亏损 |
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— |
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( |
) |
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( |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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未实现的投资损失 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
与之相关的发行普通股 |
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— |
|
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|
— |
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|
— |
|
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|
— |
|
|
与之相关的发行普通股 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
与之相关的普通股退出 |
|
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( |
) |
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— |
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|
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
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立即归属普通股奖励 |
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|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
余额，2022年10月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
||||||
*
见合并财务报表附注。
I-7
Culp, Inc.
合并附注 财务报表
（未经审计）
1。演示基础
随附的Culp, Inc.及其控股子公司（“公司”）未经审计的简明合并财务报表包括管理层认为公允列报经营业绩和财务状况所需的所有调整。所有这些调整都属于正常的反复性质。过渡期的经营业绩可能不代表未来的业绩。未经审计的简明合并财务报表应与公司于2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年4月30日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表一起阅读。
该公司截至2023年10月29日和2022年10月30日的六个月，每个代表26周的周期。
2。重要会计政策
截至2023年10月29日，与截至2023年4月30日止年度的10-K表年度报告相比，我们的重要会计政策的性质或这些政策的适用范围没有变化。
最近通过的会计公告
在2024财年上半年，最近没有通过的会计声明。
最近发布的会计公告
自 2023 年 11 月 27 日起，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2023-07 年会计准则更新》（“ASU”） 对可申报分部披露的改进 这加强了对分部报告的披露要求，包括（i）定期向首席运营决策者（CODM）提供的包含在每项细分市场损益衡量标准中的重大分部支出，（ii）亚利桑那州立大学2023-07定义的按应申报分部划分的其他细分市场项目，以及（iii）CODM的标题和地位，以及CODM如何使用报告的每个细分市场损益衡量标准的说明细分绩效并决定如何分配资源。亚利桑那州立大学2023-07对从2023年12月15日之后开始的年度期（即我们的2025财年年度报告）和2024年12月15日之后开始的过渡期（即2026财年中期报告第一季度）的公共实体有效。管理层目前正在评估亚利桑那州立大学2023-07年度将对合并财务报表附注产生的影响。
3.可疑账户备抵金
可疑账款备抵的活动摘要如下：
|
|
六个月已结束 |
|
|||||
（千美元） |
|
2023年10月29日 |
|
|
2022年10月30日 |
|
||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
坏账准备金 |
|
|
|
|
|
|
||
扣除追回款后的注销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在截至2023年10月29日和2022年10月30日的六个月期间，我们评估了应收账款投资组合中客户的信用风险。我们的风险评估包括相应客户（i）财务状况；（ii）过去的付款记录；（iii）管理层的总体能力；（iv）历史损失经历；以及（v）任何其他持续的经济状况。在我们进行风险评估之后ent已完成，我们为客户分配了信用等级，然后又用这些等级来确定总额为美元的可疑账户备抵额
4. 与客户签订合同的收入
履约义务的性质
我们的业务分为
I-8
发展， 主要向住宅和商用家具制造商生产、采购和销售面料。此外，室内装饰面料部门还包括Read Window Products LLC（“Read”），该公司为酒店和商业行业的客户提供窗帘、室内装饰面料和其他产品的采购，以及Read产品的测量和安装服务。Read 还提供软质物品，例如装饰性床上用品、被套、羽绒被套、床裙、靠垫和枕头。
我们的主要履约义务包括销售床垫面料和室内装饰面料，以及为Read's与窗帘相关的产品提供定制的制造和安装服务。
合同资产和负债
某些合同，主要是与 Read 相关的定制制造和安装服务的合同，需要预付款 产生合同负债的客户存款，该负债作为递延收入记录在合并资产负债表中。我们的条款是我们经营所在行业的惯例，不被视为融资安排。曾经有
与递延收入相关的活动摘要如下：
|
|
六个月已结束 |
|
|||||
（千美元） |
|
2023年10月29日 |
|
|
2022年10月30日 |
|
||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
合同负债的确认收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
因尚未提供的服务而收到的付款 |
|
|
|
|
|
|
||
期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
收入分解
下表显示了我们在截至三个月期间按细分市场、收入确认时间以及产品销售额与提供的服务对比的分类收入 2023 年 10 月 29 日：
|
|
床垫 |
|
|
室内装饰 |
|
|
|
|
|||
（千美元） |
|
面料 |
|
|
面料 |
|
|
总计 |
|
|||
在某个时间点转移的产品 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
一段时间内转移的服务 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
净销售总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
下表显示了截至2023年10月29日的六个月期间我们按细分市场、收入确认时间以及产品销售额与提供的服务对比的分类收入：
|
|
床垫 |
|
|
室内装饰 |
|
|
|
|
|||
（千美元） |
|
面料 |
|
|
面料 |
|
|
总计 |
|
|||
在某个时间点转移的产品 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
一段时间内转移的服务 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
净销售总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
下表显示了截至2022年10月30日的三个月期间我们按细分市场、收入确认时间以及产品销售额与提供的服务对比的分类收入：
|
|
床垫 |
|
|
室内装饰 |
|
|
|
|
|||
（千美元） |
|
面料 |
|
|
面料 |
|
|
总计 |
|
|||
在某个时间点转移的产品 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
一段时间内转移的服务 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
净销售总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
下表显示了截至2022年10月30日的六个月期间我们按细分市场、收入确认时间以及产品销售额与提供的服务对比的分类收入：
I-9
|
|
床垫 |
|
|
室内装饰 |
|
|
|
|
|||
（千美元） |
|
面料 |
|
|
面料 |
|
|
总计 |
|
|||
在某个时间点转移的产品 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
一段时间内转移的服务 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
净销售总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
5。库存
存货按成本或可变现净值的较低者入账。成本使用 FIFO（先入先出）方法确定。
清单摘要如下：
（千美元） |
|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
|
|
4月30日 |
|
|||
原材料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
在处理中工作 |
|
|
|
|
|
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|
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|
|||
成品 |
|
|
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|
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|||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
衡量库存与可变现净值的比例
我们记录的非现金库存（贷方）费用为 $ (
我们记录的非现金库存（贷方）费用为 $ (
床垫面料细分市场——可实现净价值
在2023财年第二季度，我们的床垫面料板块经历了
I-10
财政 2023 年源于床垫产品的非必需消费支出下降幅度大于预期，我们认为这是由以下因素推动的：(i) 天然气、食品和其他必需品等大宗商品的通货膨胀影响；(ii) 利率大幅上升；(iii) COVID-19 疫情初期对家居用品产品的需求向前推动，需求随后转向旅行、休闲和其他服务；以及 (iv)）由于消费者需求下降，客户持有的库存过剩。根据这些证据，管理层对其床垫面料库存进行了全面审查，结果记录了$的费用
评估
截至2023年10月29日，我们审查了床垫面料和室内装饰面料库存，以确定是否需要在超出根据我们的过期库存政策记录的金额之外进行任何额外减记。根据我们的评估，在截至2023年10月29日的三个月和六个月中，除了合并财务报表附注9中更全面地描述的与室内装饰面料板块重组活动相关的库存降价外，没有将库存减记到可变现净值中。
基于当前不利的宏观经济状况，管理层用来确定将库存减记为可变现净值的估计值可能与实际金额或其结果存在重大差异。这些差异可能导致库存降价幅度高于预期，这可能会在短期内对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
6。无形资产
无形资产摘要如下：
（千美元） |
|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
|
|
4月30日 |
|
|||
商标名称 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
客户关系，网络 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
竞业禁止协议，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
商标名称
我们的商品名称与Read有关，后者是室内装饰面料领域的独立报告部门。该商标在收购时被确定为无限期的使用寿命，因此不予摊销。但是，如果我们认为存在减值指标，则需要每年或在两次年度测试之间评估该商品名称。基于我们截至 2023 年 10 月 29 日的评估，不存在减值指标，因此我们做到了
客户关系
以下是我们客户关系账面金额变化的摘要：
|
|
六个月已结束 |
|
|||||
（千美元） |
|
2023年10月29日 |
|
|
2022年10月30日 |
|
||
期初余额，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
摊销费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末余额，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
我们的客户关系在使用寿命内按直线分期摊销，范围从 到
我们客户关系的总账面金额为 $
I-11
未来五个财政年度及以后的剩余摊销费用如下：2024财年 - $
我们客户关系的加权平均摊还期为
竞业禁止协议
我们的竞业禁止协议账面金额变更摘要如下：
|
|
六个月已结束 |
|
|||||
（千美元） |
|
2023年10月29日 |
|
|
2022年10月30日 |
|
||
期初余额，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
摊销费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末余额，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
我们的非竞争协议与床垫面料板块先前的收购有关，并在此基础上按直线摊销
我们的竞业禁止协议的总账面金额为 $
下次的剩余摊销费用五年之后紧随其后：2024财年-美元
竞业禁止协议的加权平均摊还期为
减值
截至 2023 年 10 月 29 日，管理层审查了与我们的床垫面料板块相关的长期资产，包括不动产、厂房和设备、使用权资产和有限寿命无形资产（统称为 “床垫资产集团”），以进行减值，因为发生了表明床垫资产集团账面金额可能无法收回的事件和情况变化。床垫面料板块经历了可观的累计营业亏损，总额为 $
根据上述证据，我们被要求通过将床垫资产集团的账面金额与其使用和最终处置预计产生的未来未贴现现金流总额进行比较，确定床垫资产集团的可收回性，该集团被归类为持有和已使用。如果资产组的账面金额超过其预计的未来现金流量，则对账面金额超过该资产组未贴现未来现金流总额的部分计入减值费用。 床垫资产集团的账面金额总计 $
7。应收票据
关于我们位于海地瓦纳明特的室内装饰面料裁剪和缝制业务的重组活动，自2023年1月24日起生效，海地Culp室内装饰面料有限公司（“CUF Haiti”）签订了终止设施租约的协议（“终止协议”）。有关此次重组活动的更多详情，请参阅合并财务报表附注9。
根据原始租赁协议（“原始租约”）的条款，CUF Haiti必须提前支付$
I-12
海地 腾出租赁设施的所有权并将其归还给出租人。在海地CUF腾出并归还租赁设施的所有权后，第三方（“承租人”）接管了该设施，承租人同意向CUF海地支付美元
截至我们2023财年第三季度末，应收票据的账面总额总额为美元
我们使用的利率为
下表列出了截至的剩余未来本金支付 2023 年 10 月 29 日：
（千美元） |
|
|
|
|
2024 |
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$ |
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|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
应收票据的未贴现价值 |
|
$ |
|
|
减去：未赚取的利息收入 |
|
|
( |
) |
应收票据的现值 |
|
$ |
|
|
截至 2023 年 10 月 29 日，我们认为预计不会出现与应收票据的可收性相关的信用损失，因为承租人已经支付了终止协议中规定的所有必需的本金。我们将继续在每个报告期结束时评估事实和情况，以确定是否认为预期的信用损失是必要的。
8。应计费用
应计费用汇总如下：
（千美元） |
|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
|
|
4月30日 |
|
|||
薪酬、佣金和相关福利 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
其他应计费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
9。室内装饰面料板块重组
海地瓦纳明特
在2023财年第三季度，CUF Haiti签订了一项协议，终止与位于海地瓦纳明特的设施相关的租约，然后将室内装饰裁剪和缝制套件的生产转移到海地Culp Home Fashions, Ltd.（“CHF Haiti”）在2023财年第四季度租赁的现有设施。海地CUF和海地瑞士法郎都是该公司的间接全资子公司。在2024财年第一季度，对室内装饰裁剪和缝制套件的需求
I-13
下降幅度超过先前的预期，导致海地采取战略行动，停止在海地生产室内装饰裁剪和缝制套件。
以下汇总了截至止三个月零六个月中我们在海地的室内装饰面料业务相关的重组活动产生的重组费用和重组相关费用（贷项） 2023 年 10 月 29 日：
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||
（千美元） |
|
2023年10月29日 |
|
|
2023年10月29日 |
|
||
员工解雇补助金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
减值损失——设备 |
|
|
|
|
|
|
||
库存处置（收益）损失和降价 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
重组费用和重组相关费用（贷项）(1) (2) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
(1)
(2)
与海地停止生产室内装饰裁剪和缝制套件相关的重组活动已于2023年10月29日完成。由于我们停止生产的战略决定，我们累计产生了美元
以下汇总了截至六个月期间的应计重组成本活动 2023 年 10 月 29 日：
|
|
|
员工 |
|
|
|
||
|
|
|
终止 |
|
|
|
||
（千美元） |
|
|
好处 |
|
总计 |
|
||
期初余额 |
|
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
产生的费用 |
|
|
|
|
|
|
||
付款 |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
期末余额 |
|
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
中国上海
在2023财年第二季度，我们关闭了位于中国上海的裁剪和缝制室内装饰面料业务，其中包括终止建筑物租赁协议。采取这一战略行动，以及进一步利用我们的亚洲供应链，是为了调整我们的运营成本，以更好地适应客户对裁剪和缝制产品的需求下降的情况。
以下汇总了截至2022年10月29日的三个月零六个月内我们在中国的室内装饰面料业务相关的重组活动产生的重组费用和重组相关费用：
|
|
三个月零六个月结束了 |
|
|
（千美元） |
|
2022年10月30日 |
|
|
员工解雇补助金 |
|
$ |
|
|
库存处置损失和降价 |
|
|
|
|
设备处置损失 |
|
|
|
|
终止租约的费用 |
|
|
|
|
其他相关费用 |
|
|
|
|
重组费用和重组相关费用 (3) |
|
$ |
|
|
I-14
(3)
以下汇总了截至2022年10月30日的三个月和六个月期间的应计重组成本活动：
|
|
员工 |
|
|
租赁 |
|
|
其他 |
|
|
|
||||
|
|
终止 |
|
|
终止 |
|
|
关联 |
|
|
|
||||
（千美元） |
|
好处 |
|
|
成本 |
|
|
成本 |
|
总计 |
|
||||
期初余额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
应计费用于 2023 财年设立 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|||
产生的费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
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付款 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
期末余额 |
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$ |
— |
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$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
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与停止中国室内装饰裁剪和缝制套件业务相关的重组活动已于2023财年第三季度完成。
10。信贷额度
循环信贷协议——美国
2023年1月19日，作为借款人（“公司”）的Culp, Inc. 和作为担保人的雷德（“担保人”）签订了第二份经修订和重述的信贷协议（“ABL信贷协议”），由该公司、担保人和作为贷款人的富国银行全国协会（“贷款人”）签订了第二份经修订和重述的信贷协议（“ABL信贷协议”），以建立基于资产的循环信贷额度（“ABL 设施”）。ABL融资机制的收益可用于支付与ABL基金相关的费用和开支，并将为持续的营运资金和一般公司用途提供资金。ABL信贷协议修订、重申和取代了截至2022年6月24日的经修订和重述的信贷协议（“经修订的协议”）以及公司与贷款人之间经修订的截至2022年8月19日修订的经修订的协议第一修正案，并取代了这些协议的替代品。
ABL融资机制可以不时用于循环信用贷款和信用证，最高本金额为$
在每种情况下，净订单清算价值是根据（i）先入先出基准和（ii）市场价值中较低者计算的，（A）扣除公司间利润，（B）扣除外币汇率的减记和减记价值，（C）与贷款人收到并可接受的最新评估一致。
I-15
减去
ABL 设施地图tures on
公司在ABL融资机制下的债务（以及某些相关债务）由（a）担保人担保，公司未来的每家国内子公司都必须在优先担保基础上（例如担保人和公司，“贷款方”）为ABL贷款提供担保，（b）由贷款方的所有资产担保，但某些例外情况除外。在某些允许的留置权的前提下，贷款方在ABL机制下为贷款人的利益在抵押品上授予的留置权和其他担保权益是第一优先权。
Cash Dominion。根据ABL融资机制的条款，如果 (i) 发生违约事件或 (ii) ABL融资机制下的超额借款可用性（以美元中较低者为准）
财务契约。ABL融资机制包含一项新契约，要求公司的固定费用覆盖率不低于
肯定和限制性契约。管理ABL融资机制的ABL信贷协议包含惯常陈述和保证、肯定和否定承诺（在每种情况下均受例外情况和条件限制）以及违约事件，包括限制公司能力的承诺等：
I-16
总的来说
自2023年1月19日起，根据ABL信贷协议收取利息，利率（适用的利率为
有 $
有
截至 2023 年 10 月 29 日，our 根据ABL信贷协议的规定计算的可用借款总额为美元
循环信贷协议——中国业务
以中国人民币（“RMB”）计价
我们与一家位于中国的银行签订了以人民币计价的无担保信贷协议，该协议提供的信贷额度最高为
有
总的来说
除其他外，我们的贷款协议要求我们遵守某些财务契约。截至2023年10月29日，我们遵守了我们的财务契约。
11。公允价值
会计准则编纂（“ASC”）主题820， 公允价值测量建立公允价值层次结构，区分基于市场数据（可观察输入）的假设和公司的假设（不可观察的投入）。确定资产或负债在该层次结构中的位置取决于对整个公允价值衡量至关重要的最低级别的投入。对第一级或第二级投入中使用的定价方法进行调整可以生成的公允价值衡量标准实际上属于层次结构的较低级别。
该层次结构由三个主要级别组成，如下所示：
第 1 级 — 相同资产或负债在活跃市场的报价；
级别 2 — 级别 1 输入以外的可直接或间接观测的输入；以及
第 3 级 — 使用公司的估计和假设得出的不可观察的输入，这些估计和假设反映了市场参与者将使用的估算和假设。
I-17
确定资产或负债在层次结构中的位置需要大量的判断。我们每个季度都会根据各种因素评估我们的层次结构披露，资产或负债的分类可能因季度而异。但是，我们预计，不同级别之间的分类变化将很少见。
循环基础
下表列出了有关定期按公允价值计量的资产的信息：
|
|
截至2023年10月29日的公允价值衡量标准，使用以下方法： |
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|
报价 |
|
|
意义重大 |
|
|
|
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|
处于活动状态 |
|
|
其他 |
|
意义重大 |
|
|
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|
|
的市场 |
|
|
可观察 |
|
不可观察 |
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|
||
|
|
相同的资产 |
|
|
输入 |
|
输入 |
|
|
|
||
（金额以千计） |
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
第 3 级 |
|
总计 |
|
||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
美国政府货币市场基金 |
|
$ |
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|
不适用 |
|
不适用 |
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$ |
|
||
增长配置共同基金 |
|
|
|
|
不适用 |
|
不适用 |
|
|
|
||
适度配置共同基金 |
|
|
|
|
不适用 |
|
不适用 |
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
不适用 |
|
不适用 |
|
|
|
||
|
|
截至2022年10月30日的公允价值衡量标准，使用以下方法： |
|
|||||||||
|
|
报价 |
|
|
意义重大 |
|
|
|
|
|
||
|
|
处于活动状态 |
|
|
其他 |
|
意义重大 |
|
|
|
||
|
|
的市场 |
|
|
可观察 |
|
不可观察 |
|
|
|
||
|
|
相同的资产 |
|
|
输入 |
|
输入 |
|
|
|
||
（金额以千计） |
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
第 3 级 |
|
总计 |
|
||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
美国政府货币市场基金 |
|
$ |
|
|
不适用 |
|
不适用 |
|
$ |
|
||
增长配置共同基金 |
|
|
|
|
不适用 |
|
不适用 |
|
|
|
||
适度配置共同基金 |
|
|
|
|
不适用 |
|
不适用 |
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
不适用 |
|
不适用 |
|
|
|
||
|
|
截至2023年4月30日的公允价值衡量标准，使用以下方法： |
|
|||||||||
|
|
报价 |
|
|
意义重大 |
|
|
|
|
|
||
|
|
处于活动状态 |
|
|
其他 |
|
意义重大 |
|
|
|
||
|
|
的市场 |
|
|
可观察 |
|
不可观察 |
|
|
|
||
|
|
相同的资产 |
|
|
输入 |
|
输入 |
|
|
|
||
（金额以千计） |
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
第 3 级 |
|
总计 |
|
||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
美国政府货币市场基金 |
|
$ |
|
|
不适用 |
|
不适用 |
|
$ |
|
||
增长配置共同基金 |
|
|
|
|
不适用 |
|
不适用 |
|
|
|
||
适度配置共同基金 |
|
|
|
|
不适用 |
|
不适用 |
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
不适用 |
|
不适用 |
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|
|
||
投资-拉比信托
我们为递延薪酬计划（“计划”）的参与者设立了拉比信托（“信托”），使参与者能够将其缴款用于该计划下的各种投资选择。与信托相关的投资包括货币市场基金和被归类为可供出售的各种共同基金。
截至 2023 年 10 月 29 日，我们与信托相关的投资总额为 $
我们与信托相关的投资的公允价值近似于其成本基础。
其他
由于这些金融工具的到期日短，我们的现金和现金等价物、应收账款、其他流动资产、应付账款和应计费用的账面金额接近其公允价值。
I-18
12。每股净亏损
每股基本净亏损是使用该期间已发行股票的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股净亏损使用该期间已发行股票的加权平均数加上使用库存股法计算的股票薪酬的稀释效应。
计算基本和摊薄后每股净亏损时使用的加权平均份额为
计算摊薄后每股净亏损时未包括的未归属普通股包括以下股份：
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
（以千计） |
|
2023年10月29日 |
|
|
2022年10月30日 |
|
||
普通股每股价格下跌产生的反稀释作用 |
|
|
|
|
|
|
||
本财年净亏损产生的反稀释作用 |
|
|
|
|
|
|
||
未归入的普通股总数 |
|
|
|
|
|
|
||
计算基本和摊薄后每股净亏损时使用的加权平均份额为
计算摊薄后每股净亏损时未包括的未归属普通股包括以下股份：
|
|
六个月已结束 |
|
|||||
（以千计） |
|
2023年10月29日 |
|
|
2022年10月30日 |
|
||
普通股每股价格下跌产生的反稀释作用 |
|
|
|
|
|
|
||
本财年净亏损产生的反稀释作用 |
|
|
|
|
|
|
||
未归入的普通股总数 |
|
|
|
|
|
|
||
13。区段信息
总的来说
我们的业务分为
财务信息
我们根据运营收入（亏损）来评估业务部门的经营业绩，扣除某些未分配的公司支出和其他预计不会定期发生的项目。每个细分市场的销售成本包括开发、制造或采购我们的产品的成本，包括原材料和制成品采购、直接和间接劳动力、管理费用和进货运费等成本。未分配的公司支出主要代表某些高管及其支持人员的薪酬和福利、与上市公司有关的所有成本、无形资产的摊销以及其他杂项支出。分部资产包括用于每个分部运营的资产，包括应收账款、库存、不动产、厂房和设备以及使用权资产。
I-19
我们运营部门的运营报表如下：
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
|
|
2023年10月29日 |
|
|
2022年10月30日 |
|
||
按细分市场划分的净销售额： |
|
|
|
|
|
|
||
床垫面料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
室内装饰面料 |
|
|
|
|
|
|
||
净销售额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
毛利（亏损）： |
|
|
|
|
|
|
||
床垫面料 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
室内装饰面料 |
|
|
|
|
|
|
||
分部毛利（亏损）： |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
重组相关信贷（收费）(1) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
毛利（亏损） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
按细分市场划分的销售、一般和管理费用： |
|
|
|
|
|
|
||
床垫面料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
室内装饰面料 |
|
|
|
|
|
|
||
未分配的公司开支 |
|
|
|
|
|
|
||
销售、一般和管理费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
按分部划分的运营收入（亏损）： |
|
|
|
|
|
|
||
床垫面料 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
室内装饰面料 |
|
|
|
|
|
|
||
未分配的公司开支 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
分部运营亏损总额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
重组相关信贷（收费）(1) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
重组费用 (2) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
运营损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
||
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税前亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
I-20
(1)
(2)
|
|
六个月已结束 |
|
|||||
|
|
2023年10月29日 |
|
|
2022年10月30日 |
|
||
按细分市场划分的净销售额： |
|
|
|
|
|
|
||
床垫面料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
室内装饰面料 |
|
|
|
|
|
|
||
净销售额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
毛利（亏损）： |
|
|
|
|
|
|
||
床垫面料 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
室内装饰面料 |
|
|
|
|
|
|
||
分部总毛利 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
重组相关费用 (1) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
毛利润 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
按细分市场划分的销售、一般和管理费用： |
|
|
|
|
|
|
||
床垫面料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
室内装饰面料 |
|
|
|
|
|
|
||
未分配的公司开支 |
|
|
|
|
|
|
||
销售、一般和管理费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
按分部划分的运营收入（亏损）： |
|
|
|
|
|
|
||
床垫面料 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
室内装饰面料 |
|
|
|
|
|
|
||
未分配的公司开支 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
分部运营亏损总额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
重组相关费用 (1) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
重组费用 (2) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
运营损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
||
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税前亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
I-21
(1)
(2)
我们运营部门的资产负债表信息如下：
（千美元） |
|
2023年10月29日 |
|
|
2022年10月30日 |
|
|
2023年4月30日 |
|
|||
分部资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
床垫面料： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应收账款，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
库存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
不动产、厂房和设备 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
使用权资产 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
床垫面料资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
室内装饰面料： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应收账款，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
库存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
不动产、厂房和设备 (3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
使用权资产 (4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
室内装饰面料资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
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|||
分部资产总额 |
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|
|
|
|
|||
非细分资产： |
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|
|
|
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|||
现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
短期投资——拉比信托 |
|
|
|
|
|
|
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短期应收票据 |
|
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— |
|
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当期应收所得税 |
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— |
|
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其他流动资产 |
|
|
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|
|
|
|
|||
长期应收票据 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
递延所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
不动产、厂房和设备 (5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
使用权资产 (6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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无形资产 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||
长期投资——拉比信托 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他资产 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
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总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
I-22
有关我们运营部门的资本支出和折旧费用的信息如下：
|
|
六个月已结束 |
|
|||||
（千美元） |
|
2023年10月29日 |
|
|
2022年10月30日 |
|
||
资本支出 (1)： |
|
|
|
|
|
|
||
床垫面料 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
室内装饰面料 |
|
|
|
|
|
|
||
未分配的公司 |
|
|
|
|
|
|
||
资本支出总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
折旧费用： |
|
|
|
|
|
|
||
床垫面料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
室内装饰面料 |
|
|
|
|
|
|
||
折旧费用总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
I-23
14。所得税
有效所得税税率
我们记录了所得税支出使用 $
我们在截至2023年10月29日和2022年10月30日的六个月期间的有效所得税税率基于对与过渡期相关的任何重要项目生效后的全年适用的估计有效所得税税率。在计算截至2023年10月29日和2022年10月30日的六个月期间的年度估计有效所得税税率时，我们受损失限额规则的约束。这些亏损限制规则要求，如果确定在本财年内无法确认所得税优惠，则将与我们在美国或国外业务相关的任何应纳税损失排除在年度估计有效所得税税率的计算之外。与年度预测相比，我们的美国业务和位于中国、加拿大和海地的外国子公司的实际收益组合和时间以及外币兑美元汇率的变化可能会影响本财年的有效所得税税率。
以下附表汇总了按美国联邦所得税税率计算的所得税支出与截至六个月的合并财务报表中反映的有效所得税率之间的主要差异 2023 年 10 月 29 日和 2022 年 10 月 30 日：
|
|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
美国联邦所得税税率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
美国估值补贴 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
与外国司法管辖区相关的预扣税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外国所得税税率差异 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
当地货币外汇收益的税收影响 |
|
|
|
|
|
|
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其他 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
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( |
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|
( |
|
||
我们在2024财年上半年和2023财年上半年的合并有效所得税率均受到美国业务和外国子公司收益组合的不利影响，因为我们的应纳税所得额来自我们在中国和加拿大的业务，这两个国家的所得税税率高于美国。此外，在2024财年上半年和2023财年上半年，我们蒙受了与美国业务相关的税前亏损，收入为由于估值全额，未记录税收优惠补贴适用于我们的美国递延所得税净资产。但是，与2023财年上半年相比，与适用于美国净递延所得税资产的全额估值补贴相关的所得税费用在2024财年上半年有所降低，因为我们的美元（
在2024财年的上半年，我们的合并税前亏损较低，总额为美元（
美国估值补贴
我们评估美国递延所得税净资产的可变现性，以确定是否需要估值补贴。我们评估是否应使用 “可能性大于不” 的标准，在考虑所有可用证据的基础上确定估值补贴，并对可以客观核实的证据给予高度重视。由于公司在多个司法管辖区开展业务，我们会根据当地税法的影响，逐个司法管辖区评估估值补贴的需求。
截至2023年10月29日，我们评估了美国递延所得税净资产的可变现性，以确定是否需要全额估值补贴。根据我们的评估，我们确定我们最近仍有重大累计美国税前亏损的历史，因为我们在2021年至2023年的过去三个财政年度中每个财政年度都经历了美国税前亏损，而且我们目前预计美国在2024财年将继续出现巨额税前亏损。由于这个分量很大
I-24
负面证据，我们认为我们的美国递延所得税资产很可能无法完全变现，因此我们为我们的美国递延所得税净资产提供了全额估值补贴。
根据我们截至目前的评估 2023年10月29日、2022年10月30日和2023年4月30日，我们的递延所得税净资产的估值补贴涉及以下内容：
（千美元） |
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2023年10月29日 |
|
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2022年10月30日 |
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2023年4月30日 |
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美国联邦和州递延所得税净资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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美国资本损失结转 |
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$ |
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$ |
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$ |
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未分配收益
我们会评估来自外国子公司的未分配收益是无限期再投资还是最终分配给我们的美国母公司，以及我们是否需要为来自外国子公司但不会无限期再投资的未分配收益记录递延所得税负债。截至2023年10月29日，我们评估了美国母公司的流动性需求，并确定我们的未分配收益和外国子公司的利润不会无限期地再投资，最终将分配给我们的美国母公司。这次评估得出的结论与前几次报告期一致。
根据2017年《减税和就业法》，美国公司被允许
不确定的所得税状况
如果在报告期结束时达到了 “可能性大于不是” 的确认门槛，或者通过审查、谈判或诉讼有效解决，或者相关税务机构审查和质疑税收状况的时效已经到期，则可以在第一个过渡期内确认针对不确定的所得税状况而未确认的所得税优惠。如果确定我们不确定的所得税状况出现上述任何情况，则届时将记录对我们未确认的所得税优惠的调整。
截至 2023 年 10 月 29 日，我们有一美元
我们的未确认所得税优惠总额为 $
已缴的所得税
下表列出了各司法管辖区缴纳的税款：
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六个月 |
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六个月 |
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十月二十九日 |
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十月三十日 |
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（千美元） |
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2023 |
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2022 |
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美国过渡税缴纳 |
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$ |
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$ |
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中国所得税，扣除退款后 |
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加拿大所得税，扣除退款后 |
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$ |
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$ |
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||
I-25
15。股票薪酬
股权激励计划描述
2015年9月16日，我们的股东批准了一项名为Culp, Inc.2015年股权激励计划（“2015年计划”）的股权激励计划。2015 年计划授权授予旨在获得激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、基于绩效的单位以及由董事会薪酬委员会确定的其他股权和现金相关奖励的股票期权。的总和
截至 2023 年 10 月 29 日，有
基于绩效的限制性股票单位
高级管理人员
我们向高级管理人员授予基于绩效的限制性股票单位，如果在相关的限制性股票单位奖励协议中规定的三个财政年度业绩期内实现某些绩效目标，则这些单位最多可以获得一定数量的普通股。根据已实现的绩效目标获得的普通股数量可以根据相关限制性股票单位奖励协议中定义的基于市场的股东总回报率部分进行调整。
我们向高级管理人员授予的基于绩效的限制性股票单位是根据授予之日的公允市场价值来衡量的。每股公允市场价值是使用基于市场的股东总回报部分的蒙特卡罗模拟模型确定的，基于绩效的部分使用普通股的收盘价确定的。
下表 针对我们在2023年9月28日、2022年8月10日和2021年7月22日向高级管理人员授予的基于业绩的出色限制性股票单位使用蒙特卡罗模拟模型来确定基于市场的股东总回报部分的公允市场价值的假设：
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9月28日 |
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8月10日 |
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7月22日 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
我们普通股的收盘价 |
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$ |
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$ |
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$ |
我们普通股的预期波动率 |
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同行公司的预期波动率 |
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无风险利率 |
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股息收益率 |
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同行公司的相关系数 |
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关键员工
我们向关键员工授予基于绩效的限制性股票单位，如果在相关的限制性股票单位奖励协议中规定的三个财政年度业绩期内实现某些绩效目标，则这些单位最多可以获得一定数量的普通股。我们向关键员工发放的基于绩效的限制性股票单位是根据授予之日的公允市场价值（普通股的收盘价）来衡量的。这些奖励中不包括基于市场的股东总回报率部分。
I-26
总的来说
下表汇总了与我们发放的与高级管理人员和主要员工相关的基于绩效的限制性股票单位的相关信息，这些单位截至目前尚未归属 2023 年 10 月 29 日：
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(3) |
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(4) |
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基于性能 |
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限制性股票 |
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|
限制性股票 |
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预计单位数 |
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拨款日期 |
|
获奖单位 |
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到背心 |
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每股价格 |
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归属期 |
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2023年9月28日 (1) |
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$ |
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(5) |
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2022年8月10日 (1) |
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— |
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$ |
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(6) |
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2021年7月22日 (1) |
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— |
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$ |
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(7) |
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|||
2021年7月22日 (2) |
|
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— |
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$ |
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(8) |
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|||
有
|
|
基于性能 |
|
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(4) |
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|
|
限制性股票 |
|
|
(3) |
|
|
价格 |
|
|||
财政年度 |
|
已归属单位 |
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|
公允价值 |
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|
每股 |
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2023财年 (1) |
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$ |
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$ |
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2023 财年 (2) |
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|
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$ |
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$ |
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I-27
我们记录的薪酬支出为 $
截至 2023 年 10 月 29 日，与我们的基于业绩的限制性股票单位相关的剩余未确认的薪酬支出为美元
基于时间的限制性股票单位
下表汇总了 信息与我们发放的截至2023年10月29日未归属的高级管理人员、关键员工和外部董事相关的限时限制性股票单位奖励有关：
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以时间为基础的 |
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限制性股票 |
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(1) |
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拨款日期 |
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获奖单位 |
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每股价格 |
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归属期 |
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2023年9月28日 (2) |
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|
$ |
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|||
2023年9月28日 (3) |
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|
$ |
|
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|
|||
2022年9月6日 (2) |
|
|
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|
$ |
|
|
|
|||
2022年8月10日 (2) |
|
|
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$ |
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|
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2021年7月22日 (2) |
|
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|
$ |
|
|
|
|||
下表汇总了与我们在截至六个月期间归属的基于时间的限制性股票单位相关的信息 分别是 2023 年 10 月 29 日和 2022 年 10 月 30 日：
|
|
以时间为基础的 |
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(2) |
|||||
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|
限制性股票 |
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(1) |
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价格 |
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财政年度 |
|
已归属单位 |
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|
公允价值 |
|
|
每股 |
|||||
2024 财年 |
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$ |
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|
$ |
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2023 财年 |
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$ |
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$ |
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|||
我们录制死亡补偿费用为 $
截至 2023 年 10 月 29 日，与我们的时间限制性股票单位相关的剩余未确认的薪酬支出为美元
立即归还普通股奖励
我们总共拨款了
我们总共拨款了
I-28
公平的 这些奖项的价值为 $
我们记录了 $
16。租约
概述
我们根据运营租赁安排租赁制造设施、陈列室和办公空间、配送中心和设备。我们的经营租赁的剩余租赁条款为 到
资产负债表
截至目前，与我们的经营租赁相关的使用权资产和租赁负债 2023 年 10 月 29 日、2022 年 10 月 30 日和 2023 年 4 月 30 日，情况如下：
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（千美元） |
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十月二十九日 |
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十月三十日 |
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4月30日 |
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使用权资产 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|||
经营租赁负债——当前 |
|
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经营租赁负债——非流动 |
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补充现金流信息
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六个月 |
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|
六个月 |
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（千美元） |
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2023年10月29日 |
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2022年10月30日 |
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||
经营租赁负债付款 |
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$ |
|
|
$ |
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||
使用权资产换成租赁负债 |
|
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— |
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截至2023年10月29日和2022年10月30日的三个月期间的运营租赁费用，是 $
其他信息
我们在2024财年剩余时间、随后的未来四个财政年度的运营租赁负债的到期日如下：
（千美元） |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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$ |
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减去：利息 |
|
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( |
) |
租赁负债的现值 |
|
$ |
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截至 2023 年 10 月 29 日，我们运营租赁的加权平均剩余租赁期限和折扣率如下：
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|
2023年10月29日 |
|
|
加权平均租赁期限（以年为单位） |
|
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加权平均折扣率 |
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% |
|
I-29
17。承付款和或有开支
诉讼
该公司参与正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔。管理层已经确定，这些行动在最终结束和解决后，不可能对公司的合并财务状况、合并经营业绩或合并现金流产生重大不利影响。
应付账款—资本支出
截至2023年10月29日、2022年10月30日，2023 年 4 月 30 日，我们的到期资本支出总额为 $
购买承诺—资本支出
截至 2023 年 10 月 29 日，我们有公开收购承诺，为我们的床垫面料板块购买设备，总额为美元
18。法定储备金
我们位于中国的子公司被要求转让
必须在向股东分配任何股息之前向该储备金进行转账。截至 2023 年 10 月 29 日，该公司的法定盈余储备金为 $
公司位于中国的子公司可以向母公司转移资金，但法定盈余准备金除外
19。普通股回购计划
2020 年 3 月，我们的董事会批准了我们最多收购美元的授权
我们做到了
截至10月29日, 2023, $
I-30
有关警示声明NG 前瞻性信息
本报告及其所附证物包含联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”，包括1995年《私人证券诉讼改革法》（1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条）。此类陈述本质上受风险和不确定性的影响，可能导致实际事件和结果与此类陈述存在重大差异。此外，前瞻性陈述只能反映其发表之日的情况，我们不承担任何更新或修改此类陈述以反映管理层预期的任何变化或此类陈述所依据的假设或情况的任何变化，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。前瞻性陈述是指包括对未来事件或结果的预测、预期或信念的陈述，否则不属于历史事实陈述。此类陈述通常但并非总是以 “期望”、“相信”、“预测”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目” 及其衍生品等限定词为特征，包括但不限于有关我们未来运营的预期、预测或趋势、战略举措和计划、生产水平、新产品发布、销售、利润率、营运（亏损）收入、资本支出、营运资金的陈述水平、成本节约、所得税、销售和收购或其他费用、税前（亏损）收入、收益、现金流量和其他业绩或流动性指标，以及有关分红、股票回购、流动性、现金和现金需求的使用、借款能力、投资、潜在收购、未来经济或行业趋势、公共卫生流行病或未来发展的任何报表。无法保证我们会实现这些期望或满足我们的指导，也无法保证这些信念会被证明是正确的。
可能影响此类声明中讨论的事项的因素包括房屋开工和现有房屋的销售水平、消费者信心、可支配收入的趋势和总体经济状况。这些经济指标的下降可能会对我们的业务和前景产生负面影响。同样，利率的上升，尤其是住房抵押贷款利率，以及消费者债务或总体通货膨胀率的增加，可能会对我们产生不利影响。我们业务的未来表现在一定程度上取决于我们在进行和完成收购谈判以及将收购的业务整合到现有业务方面的成功。消费者口味的变化或对非我们生产的产品的偏好可能会削弱对我们产品的需求。关税或贸易政策的变化，包括美国贸易执法优先事项的变化或美元兑其他货币价值的变化，可能会影响我们的财务业绩，因为我们的很大一部分业务都位于美国以外。就美国以外市场的价格而言，美元兑其他货币的走强可能会使我们的产品失去竞争力，而加拿大和中国货币走强可能会对我们在这些地方生产的产品的销售产生负面影响。此外，由于我们的国外业务使用美元作为其本位货币，因此这些业务的当地货币与美元之间汇率的变化可能会影响我们报告的外国业务利润。此外，国际地区的经济或政治不稳定可能会影响我们在这些地区的业务或商品来源，以及国际市场对我们产品的需求。公共卫生疫情对员工、客户、供应商和全球经济的影响，例如目前影响世界各国的全球冠状病毒疫情，也可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。此外，潜在商誉或无形资产减值的影响可能会影响我们的财务业绩。运费、劳动力成本和原材料价格的上涨，包括石化产品市场价格的上涨，也会分别严重影响我们为运输、劳动力和原材料支付的价格，进而增加我们的运营成本并降低我们的盈利能力。最后，客户的非织物组件供应链中断可能会导致新订单下降和/或现有订单的发货延迟，而我们的客户则在等待其他组件，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。 有关这些因素的更多信息，以及可能影响我们未来运营或财务业绩的其他因素以及前瞻性陈述中讨论的事项，见我们最近向美国证券交易委员会提交的10-K表和10-Q表报告的第1A项 “风险因素” 部分。 前瞻性陈述既不是对未来事件或情况的预测也不是保证，这些未来的事件或情况可能不会发生。我们目前不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营和财务业绩。
I-31
第 2 项。 管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩
以下对财务状况和经营业绩的分析应与本报告其他部分所列的合并财务报表和附注及其他证物一并阅读。
普通的
我们的财政年度为52周或53周，截至最接近4月30日的星期日。截至2023年10月29日和2022年10月30日的六个月均为26周。
我们的业务分为两个业务领域：床垫面料和室内装饰面料。
床垫面料
床垫面料部门主要向床上用品制造商生产、采购和销售面料和床垫罩。目前，我们的床垫面料业务位于加拿大魁北克省北卡罗来纳州斯托克斯代尔和海地瓦纳明特。
室内装饰面料
室内装饰面料部门主要向住宅和商用家具制造商开发、采购、制造和销售面料。目前，我们在中国上海和北卡罗来纳州伯灵顿设有室内装饰面料业务。在2022财年第三季度，我们开始运营位于海地瓦纳明特的新租赁设施，专门生产裁剪和缝制的室内装饰套件。但是，由于需求下降，我们（i）在2023财年第三季度终止了租赁这座新设施的协议，（ii）在2023财年第四季度将规模缩小的室内装潢裁剪和缝制业务迁至我们位于海地瓦纳明特的现有床垫套件工厂，（iii）在2024财年第一季度下半年停止在海地生产剪裁和缝制的室内装潢套件。（更多细节见合并财务报表附注9。）
此外，位于田纳西州诺克斯维尔的全资子公司Read Window Products, LLC（“Read”）向酒店和商业行业的客户提供窗帘、室内装饰面料和其他产品的采购，以及Read产品的测量和安装服务。Read 还提供软质物品，例如装饰性床上用品、被套、羽绒被套、床裙、靠垫和枕头。
执行摘要
我们根据运营收入（亏损）来评估业务部门的经营业绩，扣除某些未分配的公司支出和其他预计不会定期发生的项目。每个业务部门的销售成本包括开发、制造或采购我们的产品的成本，包括原材料和成品采购、直接和间接劳动力、管理费用和进货运费等成本。未分配的公司支出主要是指某些执行官及其支持人员的薪酬和福利、与上市公司有关的所有成本、无形资产的摊销以及其他杂项支出。
运营结果
|
|
三个月已结束 |
|
|
||||
（千美元） |
|
十月二十九日 |
|
十月三十日 |
|
改变 |
||
净销售额 |
|
$ |
58,725 |
|
$ |
58,381 |
|
0.6% |
毛利（亏损） |
|
|
7,950 |
|
|
(2,213 |
) |
(459.2)% |
毛利率 |
|
|
13.5 |
% |
|
(3.8 |
)% |
1733 英镑 |
销售费用、一般费用和管理费用 |
|
|
10,045 |
|
|
9,103 |
|
10.3% |
重组费用 |
|
|
144 |
|
|
615 |
|
(76.6)% |
运营损失 |
|
|
(2,239 |
) |
|
(11,931 |
) |
(81.2)% |
营业利润率 |
|
|
(3.8 |
)% |
|
(20.4 |
)% |
1662 英镑 |
所得税前亏损 |
|
|
(1,908 |
) |
|
(11,023 |
) |
(82.7)% |
所得税支出 |
|
|
516 |
|
|
1,150 |
|
(55.1)% |
净亏损 |
|
|
(2,424 |
) |
|
(12,173 |
) |
(80.1)% |
I-32
|
|
六个月已结束 |
|
|
||||
（千美元） |
|
十月二十九日 |
|
十月三十日 |
|
改变 |
||
净销售额 |
|
$ |
115,387 |
|
$ |
120,985 |
|
(4.6)% |
毛利 |
|
|
15,035 |
|
|
1,914 |
|
685.5% |
毛利率 |
|
|
13.0 |
% |
|
1.6 |
% |
1145 个基点 |
销售费用、一般费用和管理费用 |
|
|
19,874 |
|
|
17,968 |
|
10.6% |
重组费用 |
|
|
482 |
|
|
615 |
|
(21.6)% |
运营损失 |
|
|
(5,321 |
) |
|
(16,669 |
) |
(68.1)% |
营业利润率 |
|
|
(4.6 |
)% |
|
(13.8 |
)% |
917 英镑 |
所得税前亏损 |
|
|
(4,549 |
) |
|
(15,826 |
) |
(71.3)% |
所得税支出 |
|
|
1,217 |
|
|
2,046 |
|
(40.5)% |
净亏损 |
|
|
(5,766 |
) |
|
(17,872 |
) |
(67.7)% |
净销售额
总体而言，我们在2024财年第二季度的净销售额与去年同期相比增长了0.6％，床垫面料的销售额增长了19.6％，室内装饰面料的销售额下降了14.9％。我们在2024财年上半年的净销售额与去年同期相比下降了4.6％，床垫面料的销售额增长了9.0％，室内装饰面料的销售额下降了16.2％。
2024财年第二季度和上半年，我们的床垫面料板块净销售额的增长主要是由定价与当前成本一致的新面料和缝制封面料的推动，在较小程度上，sku合理化以及对一些表现不佳的SKU进行重新定价以反映当前成本，导致整体平均销售价格上涨。受住宅家居用品行业新零售业务放缓的推动，我们的室内装饰面料板块在2024财年第二季度和上半年的净销售额均有所下降，这反映了对住宅室内装饰面料产品的需求减少。与去年同期相比，我们的酒店/合同面料业务销售额的增长部分抵消了2024财年上半年室内装饰面料净销售额的下降。
有关更多详细信息，请参阅下面的区段分析部分。
所得税前亏损
总体而言，我们在2024财年第二季度的所得税前亏损为190万美元，而去年同期的所得税前亏损为1,100万美元，而我们在2024财年前六个月的所得税前亏损为450万美元，而去年同期的所得税前亏损为15.8美元。
与去年同期相比，2024财年第二季度和上半年的经营业绩受到库存管理改善的积极影响；床垫面料板块的销售额增加、定价和利润率的提高；室内装饰面料板块的固定成本节约；这两个细分市场的运营效率提高；以及与我们在中国的室内装饰面料业务相关的更优惠的外汇汇率。2024财年上半年的经营业绩也受到酒店业务和Read室内装饰面料板块的更大贡献的积极影响。这两个时期住宅室内装饰面料销售的减少以及销售和收购支出的增加都部分抵消了这些因素。值得注意的是，2023财年第二季度和上半年的经营业绩都受到床垫面料板块库存减值费用和库存清算销售的负面影响；室内装饰面料板块的库存降价高于正常水平；以及与室内装饰面料板块相关的重组和相关费用。
有关更多详细信息，请参阅下面的区段分析部分。
所得税
截至2023年10月29日的六个月期间，我们记录的所得税支出为120万美元，占所得税前亏损的26.8％，而截至2022年10月30日的六个月期间，所得税支出为200万美元，占所得税前亏损的12.9％。
我们在2024财年上半年和2023财年上半年的合并有效所得税税率均受到美国业务和外国子公司收益组合的不利影响，因为我们的应纳税所得额来自我们位于中国和加拿大的业务，这两个国家的所得税税率高于美国。此外，在2024财年上半年和2023财年，我们蒙受了与美国业务相关的税前亏损，而所得税优惠却没有由于适用了全额估值补贴而入账相对于我们的美国递延所得税净资产。但是，所得税
I-33
与2023财年上半年相比，我们在2024财年上半年对美国净递延所得税资产适用的全额估值补贴的相关费用有所降低，因为我们在2024财年上半年产生的美国税前亏损（1180万美元）大大低于2023财年上半年产生的美国税前亏损（2,070万美元）。
在2024财年上半年，我们发生的合并税前亏损总额为450万美元，而2023财年上半年的合并税前亏损为1,580万美元。因此，与2023财年上半年相比，按美国联邦所得税税率计算的所得税支出与合并财务报表中反映的有效所得税率之间的主要差异在2024财年上半年更加明显。
有关我们所得税准备金的更多详情，请参阅合并财务报表附注14。
流动性
截至2023年10月29日，我们的现金及现金等价物（统称为 “现金”）总额为1,520万美元，与截至2023年4月30日的2,100万美元现金相比减少了580万美元。这一下降主要是由于运营活动中使用的净现金总额为450万美元，与床垫面料板块相关的资本支出总额为200万美元，但部分被出售总额为98.6万美元的拉比信托投资所得的收益所抵消，这些收益用于资助某些退休员工的递延薪酬计划提款。
2024财年上半年，我们在经营活动中使用的净现金为450万美元，与2023财年上半年经营活动提供的净现金620万美元相比，减少了1,060万美元。这一趋势主要反映了（i）2023财年上半年的应付账款大幅增加，主要与我们在中国的室内装饰面料业务有关，因为在此期间解除了与 COVID-19 相关的强制停产，而应付账款在2024财年上半年没有再次增加；（ii）由于该期间净销售额大幅下降（23.2％），2023财年上半年库存大幅减少，财年上半年没有再次出现大幅下降2024年；（iii）在2024财年第一季度发放的年度激励金，但未在2023财年第一季度发放；（iv）在2024财年上半年向某些退休员工支付的总额为98.6万美元的款项，用于从我们的递延薪酬计划中提款；（v）2024财年上半年的现金收益与2023财年上半年相比的增加部分抵消。
截至2023年10月29日，我们的信贷额度下没有未偿还的借款。
细分分析
床垫面料板块
|
|
三个月已结束 |
|
|
||||
（千美元） |
|
十月二十九日 |
|
十月三十日 |
|
改变 |
||
净销售额 |
|
$ |
31,377 |
|
$ |
26,230 |
|
19.6% |
毛利（亏损） |
|
|
2,483 |
|
|
(6,057 |
) |
(141.0)% |
毛利率 |
|
|
7.9 |
% |
|
(23.1 |
)% |
3101bp |
销售费用、一般费用和管理费用 |
|
|
3,419 |
|
|
2,945 |
|
16.1% |
运营损失 |
|
|
(936 |
) |
|
(9,002 |
) |
(89.6)% |
营业利润率 |
|
|
(3.0 |
)% |
|
(34.3 |
)% |
3134 英镑 |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
六个月已结束 |
|
|
||||
（千美元） |
|
十月二十九日 |
|
十月三十日 |
|
改变 |
||
净销售额 |
|
$ |
60,599 |
|
$ |
55,602 |
|
9.0% |
毛利（亏损） |
|
|
4,477 |
|
|
(6,093 |
) |
(173.5)% |
毛利率 |
|
|
7.4 |
% |
|
(11.0 |
)% |
1835 英镑 |
销售费用、一般费用和管理费用 |
|
|
6,811 |
|
|
5,829 |
|
16.8% |
运营损失 |
|
|
(2,334 |
) |
|
(11,922 |
) |
(80.4)% |
营业利润率 |
|
|
(3.9 |
)% |
|
(21.4 |
)% |
1759 英镑 |
|
|
|
|
|
|
|
||
I-34
净销售额
与去年同期相比，2024财年第二季度床垫面料的销售额增长了19.6％。与2023财年上半年相比，2024财年上半年的床垫面料销售额增长了9.0％。
2024财年第二季度和前六个月床垫面料板块净销售额的增长主要是由定价与当前原材料和运营成本一致的新面料和缝制封面料的增长所推动的，在较小程度上，SKU合理化以及对一些表现不佳的SKU进行重新定价以反映当前成本，导致平均销售价格高于历史平均销售价格。尽管国内床垫行业仍然受到持续需求疲软的压力，但我们认为，通过推出新计划，我们正在与客户一起取得收益。
在第二季度，我们继续专注于执行产品驱动型战略，持续强调创新、设计创造力和客户关系。在此期间，我们在美国、加拿大、海地、亚洲和土耳其的全球制造和采购业务的实力和灵活性继续为我们的床垫面料和覆盖客户不断变化的需求提供支持。我们还继续努力管理我们可以控制的业务方面，采取必要措施来承受当前的市场状况，为我们的业务恢复增长做好准备。这包括持续执行一项全面的业务转型计划，该计划侧重于质量、销售、营销和运营流程、供应链优化、员工参与度和组织结构等领域的长期改进。有了新的领导层和重组的管理团队，我们相信该计划将为该业务的稳步连续改善奠定基础，尽管这种改善的速度将受到整体行业趋势的影响。
展望未来，我们预计当前的宏观经济环境将在一段时间内继续影响消费者支出趋势，导致行业持续疲软，这可能会减少对我们的床垫面料和床套产品的需求。我们预计，这些条件可能会至少影响到2024财年第三季度的业绩，尽管我们认为，通过继续推出按当前成本定价的新计划，以及有机会从客户那里获得更多收益，我们将在一定程度上缓解这种压力。此外，与乌克兰和中东战争相关的潜在持续地缘政治混乱，以及冠状病毒进一步激增可能对经济和健康造成的影响，仍然未知，取决于我们无法知悉或控制的因素。这些情况可能会造成干扰，从而对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
毛利、销售、一般和管理费用以及运营亏损
与上一财年相比，该细分市场在2024财年第二季度和上半年的营业亏损均有所下降（受某些库存减值费用和库存收尾销售亏损的影响），这主要是由于库存管理的改善；销售额增加；定价和利润率的提高（主要是由按当前成本定价的新产品投放所推动），以及在较小程度上SKU合理化和表现不佳的SKU的重新定价以反映当前成本）；并提高了运营效率。这两个时期销售和收购支出的增加部分抵消了这些因素，这主要是由于激励性薪酬支出增加、坏账准备金增加（反映了当前与床上用品相关的不利宏观经济状况）以及新产品推出推动的样品支出增加。
我们预计，影响销量的持续行业疲软将影响至少到2024财年第三季度的盈利能力，尽管我们认为，我们持续努力提高运营效率和控制内部成本，以及继续推出按当前成本定价的新产品，将在一定程度上缓解这些不利因素。我们将考虑在必要时进一步调整业务规模和重组我们的业务，以适应当前的需求水平，并在竞争条件允许的情况下采取其他合理的定价措施，进一步缓解和管理通货膨胀。
分部资产
分部资产包括应收账款、库存、不动产、厂房和设备以及使用权资产。
（千美元） |
|
2023年10月29日 |
|
2022年10月30日 |
|
2023年4月30日 |
|
|||
应收账款 |
|
$ |
11,303 |
|
$ |
8,700 |
|
$ |
12,396 |
|
库存 |
|
|
27,195 |
|
|
30,300 |
|
|
25,674 |
|
不动产、厂房和设备 |
|
|
32,862 |
|
|
35,853 |
|
|
33,749 |
|
使用权资产 |
|
|
1,969 |
|
|
2,087 |
|
|
2,308 |
|
|
|
$ |
73,329 |
|
$ |
76,940 |
|
$ |
74,127 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
有关确定我们分部资产的披露，请参阅合并财务报表附注13。
I-35
应收账款
截至2023年10月29日，与2022年10月30日相比，应收账款增加了260万美元，增长了29.9％。这一增长反映了2024财年第二季度的净销售额与2023财年相比的增长，如上所述 净销售额 上面的部分。此外，与2023财年第二季度相比，客户在2024财年第二季度没有更多地利用现金折扣，因此我们的现金收款速度有所放缓。这导致2024财年第二季度的未偿销售天数增加到33天，而2023财年第二季度的未偿销售天数为30天。
截至2023年10月29日，应收账款与2023年4月30日相比减少了110万美元，下降了8.8％。这种下降主要反映了现金收款的加快，因为与2024财年第二季度相比，我们在2023财年第四季度向信贷期限较长的客户的销售额有所增加。结果，2024财年第二季度的未偿销售天数从2023财年第四季度的37天减少到33天。与2023财年第四季度相比，2024财年第二季度的净销售额增长部分抵消了因现金收款加快而导致的应收账款减少。2024财年第二季度的净销售额为3,140万美元，与2023财年第四季度的3,070万美元净销售额相比增长了2.2％。
库存
截至2023年10月29日，库存与2022年10月30日相比减少了310万美元，下降了10.2％。尽管与2023财年第二季度相比，2024财年第二季度的净销售额增长了19.6％，但与上年同期相比，2024财年第二季度的库存有所下降，这是由于与当前客户需求趋势相关的原材料库存管理有所改善，以及减少陈旧原材料和制成品的促销计划。
截至2023年10月29日，库存与2023年4月30日相比增加了150万美元，增长了5.9％。这一趋势反映了与2023财年第四季度相比，2024财年第二季度的净销售额有所增加。2024财年第二季度的净销售额为3,140万美元，与2023财年第四季度的3,070万美元净销售额相比增长了2.2％。
2024财年第二季度的库存周转率为4.5％，而2023财年第二季度的库存周转率为3.9％，2023财年第四季度的库存周转率为4.4％。
不动产、厂房和设备
截至2023年10月29日，与2022年10月30日和2023年4月30日相比，不动产、厂房和设备稳步下降，这是由于当前和预期的不利宏观经济状况导致的资本支出减少，以及我们对有限资本项目的战略重点，这些项目将提高效率和改善产品质量。
截至2023年10月29日，这3,290万美元分别代表位于美国、加拿大和海地的2,220万美元、1,000万美元和66.1万美元的财产、厂房和设备。截至2022年10月30日，这3590万美元分别代表位于美国、加拿大和海地的2380万美元、1140万美元和67.9万美元的财产、厂房和设备。截至2023年4月30日，这3,370万美元分别代表位于美国、加拿大和海地的2,270万美元、1,040万美元和60.8万美元的财产、厂房和设备。
使用权资产
截至2023年10月29日，由于现有租赁协议条款产生的租金支出，使用权资产有所减少。
截至2023年10月29日，这200万美元分别代表位于海地和加拿大的130万美元和66.3万加元的使用权资产。截至2022年10月30日，这210万美元分别代表位于海地、加拿大和美国的180万美元、16.7亿美元和16.4万美元的使用权资产。截至2023年4月30日，这230万美元分别代表位于海地和加拿大的150万美元和77.6万美元的使用权资产。
I-36
室内装饰面料板块
净销售额
|
|
三个月已结束 |
|
|
||||||||
（千美元） |
|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
|
|
% 变化 |
|
|||
非美国已制作 |
|
$ |
24,129 |
|
88% |
$ |
29,679 |
|
92% |
|
(18.7 |
)% |
美国制作 |
|
|
3,219 |
|
12% |
|
2,472 |
|
8% |
|
30.2 |
% |
总计 |
|
$ |
27,348 |
|
100% |
$ |
32,151 |
|
100% |
|
(14.9 |
)% |
|
|
六个月已结束 |
|
|
||||||||
（千美元） |
|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
|
|
% 变化 |
|
|||
非美国已制作 |
|
$ |
48,762 |
|
89% |
$ |
61,119 |
|
93% |
|
(20.2 |
)% |
美国制作 |
|
|
6,026 |
|
11% |
|
4,264 |
|
7% |
|
41.3 |
% |
总计 |
|
$ |
54,788 |
|
100% |
$ |
65,383 |
|
100% |
|
(16.2 |
)% |
与去年同期相比，2024财年第二季度的室内装饰面料销售额下降了14.9％。与2023财年上半年相比，2024财年上半年的室内装饰面料销售额下降了16.2％。
2024财年第二季度和前六个月室内装饰面料净销售额的下降反映了住宅家居用品行业的持续疲软，该行业的需求仍然受到严峻的宏观经济环境的压力。与去年同期相比，我们的酒店/合同面料业务的销售额增加，部分缓解了2024财年前六个月住宅面料销售额的下降。
展望未来，我们预计，住宅家居用品行业的疲软可能会在一段时间内影响对住宅业务的需求。尽管面临这一挑战，但我们相信，凭借产品驱动的战略和创新的产品组合，包括我们广受欢迎的LiveSmart® 高性能产品组合，以及我们灵活的亚洲平台和长期的供应商关系，我们的业务在长期内处于有利地位。
值得注意的是，与乌克兰和中东战争相关的潜在持续地缘政治混乱，以及冠状病毒可能进一步激增对经济和健康的影响，仍然未知，取决于我们无法控制的因素。目前，我们无法合理估计对室内装饰面料细分市场的影响，但我们注意到，如果在任何情况下情况恶化，包括与COVID相关的中国业务进一步关闭，则对我们的运营和/或供应商、客户、消费者和全球经济的影响都可能对我们的财务业绩产生不利影响。
毛利、销售、一般和管理费用以及运营收入
|
|
三个月已结束 |
|
|
|
|||||
（千美元） |
|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
|
|
改变 |
||
毛利 |
|
|
5,389 |
|
|
|
3,942 |
|
|
36.7% |
毛利率 |
|
|
19.7 |
% |
|
|
12.3 |
% |
|
741 英镑 |
销售费用、一般费用和管理费用 |
|
|
3,998 |
|
|
|
3,680 |
|
|
8.6% |
重组费用 |
|
|
144 |
|
|
|
615 |
|
|
(76.6)% |
运营收入 |
|
|
1,391 |
|
|
|
262 |
|
|
430.9% |
营业利润率 |
|
|
5.1 |
% |
|
|
0.8 |
% |
|
429 英镑 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
六个月已结束 |
|
|
|
|||||
（千美元） |
|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
|
|
改变 |
||
毛利 |
|
|
10,659 |
|
|
|
8,105 |
|
|
31.5% |
毛利率 |
|
|
19.5 |
% |
|
|
12.4 |
% |
|
705 英镑 |
销售费用、一般费用和管理费用 |
|
|
7,939 |
|
|
|
7,302 |
|
|
8.7% |
重组费用 |
|
|
482 |
|
|
|
615 |
|
|
(21.6)% |
运营收入 |
|
|
2,720 |
|
|
|
803 |
|
|
238.7% |
营业利润率 |
|
|
5.0 |
% |
|
|
1.2 |
% |
|
376 英镑 |
与上一财年相比（受到高于正常水平的库存降价的负面影响），2024财年第二季度和前六个月的室内装饰面料盈利能力均有所提高，这主要反映了库存管理的改善；此前对室内装饰面料板块裁剪和缝制平台的重组导致的固定成本降低；运费降低；以及与该细分市场在中国的业务相关的更优惠的汇率。
I-37
2024财年上半年的经营业绩也受到酒店面料和Read对室内装饰面料板块的更大贡献的积极影响。这两个时期住宅面料销售的减少和销售和并购支出的增加都部分抵消了这些因素。销售和收购支出的增加主要是由于工资上涨、专业和咨询费用上涨、商务旅行和行业贸易展恢复后的差旅和展会成本增加，以及新产品推出推动的样品支出增加。
展望未来，由于消费者支出趋势的变化和通货膨胀影响整体消费者支出，住宅家居用品行业仍然面临压力。因此，我们预计住宅业务销量的减少将继续影响我们的盈利能力。但是，对于2024财年，我们预计将受益于（i）我们停止在海地生产裁剪和缝制的室内装饰套件的战略决定；（ii）库存管理的改善；（iii）稳健的酒店/合同面料业务；（iv）我们的阅读业务的改善。我们还将继续努力降低成本，并将考虑在必要时进一步调整业务规模和重组，以适应当前的需求水平，同时保持我们为客户提供服务的能力。
重组活动
海地瓦纳明特
在2023财年第三季度，Culp Upholstery Fabrics Haiti有限公司（“CUF Haiti”）签订了一项协议，终止与位于海地瓦纳明特的设施相关的租约，然后将其室内装饰裁剪和缝制套件的生产转移到海地Culp Home Fashions, Ltd.（“CHF Haiti”）在2023财年第四季度租赁的现有设施。海地CUF和海地瑞士法郎都是该公司的间接全资子公司。在2024财年第一季度，对室内装饰裁剪和缝制套件的需求下降幅度超过了先前的预期，这导致海地采取了停止生产室内装饰裁剪和缝制套件的战略行动。
以下汇总了截至2023年10月29日的三个月零六个月中我们在海地的室内装饰面料业务相关的重组活动产生的重组费用和重组相关费用（贷项）：
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||
（千美元） |
|
2023年10月29日 |
|
|
2023年10月29日 |
|
||
员工解雇补助金 |
|
$ |
2 |
|
|
$ |
103 |
|
减值损失——设备 |
|
|
142 |
|
|
|
379 |
|
库存处置（收益）损失和降价 |
|
|
(78 |
) |
|
|
101 |
|
重组费用和重组相关费用（贷项）(1) (2) |
|
$ |
66 |
|
|
$ |
583 |
|
(1) 在总额66,000美元中，14.4万美元和78,000美元（7.8万美元）分别记入截至2023年10月29日的三个月合并净亏损报表中的重组费用和销售成本。
(2) 在总额58.3万美元中，48.2万美元和10.1万美元分别记入截至2023年10月29日的六个月合并净亏损报表中的重组费用和销售成本。
中国上海
在2023财年第二季度，我们关闭了位于中国上海的裁剪和缝制室内装饰面料业务，其中包括终止建筑物租赁协议。采取这一战略行动，以及进一步利用我们的亚洲供应链，是为了调整我们的运营成本，以更好地适应消费者对裁剪和缝制产品的需求下降的情况。
以下汇总了截至2022年10月29日的三个月零六个月内我们在中国的室内装饰面料业务相关的重组活动产生的重组费用和重组相关费用：
|
|
三个月零六个月结束了 |
（千美元） |
|
2022年10月30日 |
员工解雇补助金 |
|
$468 |
库存处置损失和降价 |
|
98 |
设备处置损失 |
|
80 |
终止租约的费用 |
|
47 |
其他相关费用 |
|
20 |
重组费用和重组相关费用 (1) |
|
$713 |
I-38
(1) 在总额71.3万美元中，61.5万美元和98,000美元分别记入截至2022年10月30日的三个月和六个月合并净亏损报表中的重组费用和销售成本。
分部资产
分部资产包括应收账款、库存、不动产、厂房和设备以及使用权资产：
（千美元） |
|
2023年10月29日 |
|
|
2022年10月30日 |
|
|
2023年4月30日 |
|
|||
应收账款 |
|
$ |
11,733 |
|
|
$ |
13,743 |
|
|
$ |
12,382 |
|
库存 |
|
|
17,270 |
|
|
|
21,924 |
|
|
|
19,406 |
|
不动产、厂房和设备 |
|
|
1,175 |
|
|
|
2,150 |
|
|
|
1,671 |
|
使用权资产 |
|
|
1,992 |
|
|
|
5,898 |
|
|
|
2,618 |
|
|
|
$ |
32,170 |
|
|
$ |
43,715 |
|
|
$ |
36,077 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
有关确定我们分部资产的披露，请参阅合并财务报表附注13。
应收账款
截至2023年10月29日，与2022年10月30日相比，应收账款减少了200万美元，下降了14.6％。这一趋势主要反映了2024财年第二季度的净销售额与2023财年第二季度相比下降了14.9％，如所述 净销售额 上面的部分。该细分市场的未偿销售天数在2024财年第二季度增加到36天，而2023财年第二季度的未偿销售天数为35天。
截至2023年10月29日，应收账款与2023年4月30日相比减少了64.9万美元，下降了5.2％。这一趋势反映了与2023财年第四季度相比，2024财年第二季度的净销售额下降了11.0％。2024财年第二季度的净销售额为2730万美元，而2023财年第四季度的净销售额为3,070万美元。与2023财年第四季度相比，2024财年第二季度的现金收取放缓主要抵消了净销售额的下降，因为在2023财年第四季度，我们的销售量增加，客户的信贷期限较短。这导致2024财年第二季度的未偿销售天数增加到36天，而2023财年第四季度的未偿销售天数为33天。
库存
截至2023年10月29日，库存与2022年10月30日相比减少了470万美元，下降了21.2％。这一趋势主要反映了与2023财年第二季度相比，2024财年第二季度的净销售额下降了14.9％（如上所述 净销售额 上面的部分）。此外，这一下降还归因于旨在减少陈旧原材料和制成品库存的促销计划。
截至2023年10月29日，库存与2023年4月30日相比减少了210万美元，下降了11.0％。这一趋势主要反映了与2023财年第四季度相比，2024财年第二季度的净销售额下降了11.0％。2024财年第二季度的净销售额为2730万美元，而2023财年第四季度的净销售额为3,070万美元。
2024财年第二季度的库存周转率为4.4，而2023财年第二季度的库存周转率为3.9％，2023财年第四季度的库存周转率为4.8。
不动产、厂房和设备
截至2023年10月29日，与2022年10月30日和2023年4月30日相比，不动产、厂房和设备稳步下降，原因是 (i) 与我们在海地瓦纳明特停止生产室内装饰裁剪和缝制套件的战略行动相关的379,000美元的减值费用；(ii) 与关闭位于中国上海的裁剪和缝制室内装饰面料业务相关的8万美元减值费用，以及 (iii)）由于当前和预期的不利宏观经济状况，资本支出减少。
截至2023年10月29日，这120万美元分别代表位于美国和中国的100万美元和14万美元的不动产、厂房和设备。截至2022年10月30日，这220万美元分别代表位于美国、海地和中国的100万美元、100万美元和13.7万美元的财产、厂房和设备。截至2023年4月30日，170万美元分别代表位于美国、海地和中国的97.4万美元、59.2万美元和10.5万美元的财产、厂房和设备。
I-39
使用权资产
截至2023年10月29日，使用权资产与2022年10月30日和2023年4月30日相比有所下降。下降的主要原因是：（i）中国政府允许在2023财年第二季度为我们位于中国上海的所有租赁设施免除与COVID-19 减免相关的租金六个月的租金；（ii）终止了与我们在2023财年第二季度退出位于中国上海的裁剪和缝制室内装饰面料业务有关的建筑租赁协议；（iii）终止了建筑租赁协议与我们的剪裁和缝制室内装饰品停产有关2023财年第三季度位于海地瓦纳明特的面料业务；以及（iv）根据现有相应租赁协议条款产生的租金支出。
截至2023年10月29日，这200万美元分别代表位于中国和美国的120万美元和81.8万美元的使用权资产。截至2022年10月30日，这590万美元分别代表位于海地、中国和美国的250万美元、200万美元和140万美元的使用权资产。截至2023年4月30日，这260万美元分别代表150万美元和110万美元的使用权资产，分别位于中国和美国。
其他损益表类别
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三个月已结束 |
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（千美元） |
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2023年10月29日 |
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2022年10月30日 |
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% 变化 |
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销售和收购费用 |
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$ |
10,045 |
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$ |
9,103 |
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10.3 |
% |
利息收入 |
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282 |
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79 |
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257.0 |
% |
其他收入 |
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49 |
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829 |
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(94.1 |
)% |
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六个月已结束 |
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（千美元） |
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2023年10月29日 |
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2022年10月30日 |
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% 变化 |
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|||
销售和收购费用 |
|
$ |
19,874 |
|
|
$ |
17,968 |
|
|
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10.6 |
% |
利息收入 |
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627 |
|
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96 |
|
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553.1 |
% |
其他收入 |
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145 |
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747 |
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(80.6 |
)% |
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销售、一般和管理费用
与2023财年第二季度和上半年相比，2024财年第二季度和上半年的销售、一般和管理费用增加是由多种因素造成的，包括（i）工资通胀；（ii）与年度奖金相关的激励性薪酬支出增加；（iii）更高的专业和咨询费；（iv）坏账准备金的增加，反映了当前不利的家具和床上用品宏观经济状况；以及（v）新产品推动的抽样费用的增加两个业务领域的产品推出。
利息收入
利息收入的增加主要是由于与2023财年第二季度和上半年相比，2024财年第二季度和上半年的市场利率有所提高。
其他收入
管理层必须评估某些经济因素，以确定我们的外国子公司运营的主要经济环境的货币。根据我们的评估，美元被确定为我们在中国和加拿大的业务的本位货币。
与2023财年第二季度和上半年相比，2024财年第二季度和上半年其他收入的变化主要是由于与2023财年第二季度和上半年相比，对以中国人民币计价的资产负债表账户在确定2024财年第二季度和上半年相应的美元财务报告金额时采用的外币汇率有所降低。在2024财年第二季度，我们报告称，与我们在中国的业务相关的外汇收益总额为22.8万美元，而2023财年第二季度为100万美元。在2024财年上半年，我们报告称，与我们在中国的业务相关的外汇收益总额为67.9万美元，而2023财年上半年为120万美元。
I-40
2024财年上半年公布的与我们在中国的业务相关的外币汇兑收益共计679,000美元，主要是非现金，部分被45.2万美元的所得税支出所抵消。452,000美元的所得税支出与应纳税外币汇兑收益有关，该收益基于对以美元计价的资产负债表账户适用的较不优惠的外币汇率，以确定相应的中国人民币当地货币金额。与我们在中国的业务相关的以美元计价的资产负债表账户中产生的外币汇率收益被视为应纳税所得额，因为我们产生所得税支出并以中国当地货币缴纳所得税。452,000美元的所得税支出代表了我们与未来收益和利润相关的所得税缴纳额和预扣税款的增加，这些收入和利润最终将从我们在中国的业务汇回给公司的美国母公司。
所得税
有效所得税税率和所得税支出
截至2023年10月29日的六个月期间，我们记录的所得税支出为120万美元，占所得税前亏损的（26.8％），而截至2022年10月30日的六个月期间，所得税支出为200万美元，占所得税前亏损的12.9％
我们在截至2023年10月29日和2022年10月30日的六个月期间的有效所得税税率基于对与过渡期相关的任何重要项目生效后的全年适用的估计有效所得税税率。在计算截至2023年10月29日和2022年10月30日的六个月期间的年度估计有效所得税税率时，我们受损失限额规则的约束。这些亏损限制规则要求，如果确定在本财年内无法确认所得税优惠，则将与我们在美国或国外业务相关的任何应纳税损失排除在年度估计有效所得税税率的计算之外。本财年的有效所得税税率可能会受到我们的美国业务和位于中国、加拿大和海地的外国子公司的实际收益与年度预测相比的组合和时间以及与美元相关的外币汇率变化的影响。
以下附表汇总了截至2023年10月29日和2022年10月30日的六个月期间按美国联邦所得税税率计算的所得税支出与合并财务报表中反映的有效所得税率之间的主要差异：
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十月二十九日 |
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十月三十日 |
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2023 |
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2022 |
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美国联邦所得税税率 |
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21.0 |
% |
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21.0 |
% |
美国估值补贴 |
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(32.8 |
) |
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(36.7 |
) |
与外国司法管辖区相关的预扣税 |
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(9.9 |
) |
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(3.3 |
) |
外国所得税税率差异 |
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(5.7 |
) |
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3.2 |
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基于股票的薪酬 |
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(4.2 |
) |
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(0.6 |
) |
当地货币外汇收益的税收影响 |
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5.1 |
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4.7 |
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其他 |
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(0.3 |
) |
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(1.2 |
) |
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(26.8%) |
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(12.9)% |
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我们在2024财年上半年和2023财年的合并有效所得税税率均受到美国业务和外国子公司收益组合的不利影响，因为我们的应纳税所得额来自我们位于中国和加拿大的业务，这两个国家的所得税税率高于美国。此外，在2024财年上半年和2023财年上半年，我们蒙受了与美国业务相关的税前亏损，而所得税优惠却没有由于适用了全额估值补贴而入账相对于我们的美国递延所得税净资产。但是，与2023财年上半年相比，与适用于美国净递延所得税资产的全额估值补贴相关的所得税费用在2024财年上半年有所降低，因为我们在2024财年上半年产生的美国税前亏损（1180万美元）大大低于2023财年上半年产生的美国税前亏损（2,070万美元）。
在2024财年上半年，我们发生的合并税前亏损总额为450万美元，而2023财年上半年的合并税前亏损为1,580万美元。因此，与2023财年上半年相比，按美国联邦所得税税率计算的所得税支出与合并财务报表中反映的有效所得税率之间的主要差异在2024财年上半年更加明显。
美国估值补贴
I-41
我们评估美国递延所得税净资产的可变现性，以确定是否需要估值补贴。我们评估是否应使用 “可能性大于不” 的标准，在考虑所有可用证据的基础上确定估值补贴，并对可以客观核实的证据给予高度重视。由于公司在多个司法管辖区开展业务，我们会根据当地税法的影响，逐个司法管辖区评估估值补贴的需求。
截至2023年10月29日，我们评估了美国递延所得税净资产的可变现性，以确定是否需要全额估值补贴。根据我们的评估，我们确定我们最近仍有重大累计美国税前亏损的历史，因为我们在2021年至2023年的过去三个财政年度中每个财政年度都经历了美国税前亏损，而且我们目前预计美国在2024财年将继续出现巨额税前亏损。由于这些负面证据的份量很大，我们认为我们的美国递延所得税资产很可能无法完全变现，因此我们为美国的递延所得税净资产提供了全额估值补贴。
根据我们截至2023年10月29日、2022年10月30日和2023年4月30日的评估，我们的递延所得税净资产的估值补贴涉及以下方面：
（千美元） |
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2023年10月29日 |
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2022年10月30日 |
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2023年4月30日 |
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美国联邦和州递延所得税净资产 |
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$ |
17,839 |
|
|
$ |
13,958 |
|
|
$ |
16,345 |
|
美国资本损失结转 |
|
|
2,330 |
|
|
|
2,330 |
|
|
|
2,330 |
|
|
|
$ |
20,169 |
|
|
$ |
16,288 |
|
|
$ |
18,675 |
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未分配收益
有关我们对截至2023年10月29日、2022年10月30日和2023年4月30日与外国子公司未分配收益相关的已记录递延所得税负债余额的评估的披露，请参阅合并财务报表附注14。
不确定的所得税状况
有关我们对截至2023年10月29日、2022年10月30日和2023年4月30日的不确定所得税状况的评估的披露，请参阅合并财务报表附注14。
已缴的所得税
下表分别列出了截至2023年10月29日和2022年10月30日的六个月各司法管辖区缴纳的税款：
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六个月 |
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六个月 |
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十月二十九日 |
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十月三十日 |
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（千美元） |
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2023 |
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2022 |
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美国过渡税缴纳 |
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$ |
499 |
|
|
$ |
265 |
|
中国所得税，扣除退款后 |
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1,278 |
|
|
|
1,286 |
|
加拿大所得税，扣除退款后 |
|
|
336 |
|
|
|
161 |
|
|
|
$ |
2,113 |
|
|
$ |
1,712 |
|
未来流动性
我们目前预计2024财年的年度现金所得税缴纳额约为320万美元，而2023财年为230万美元。我们预计的2024财年所得税缴纳额只是管理层目前的预测，可能会受到我们位于中国和加拿大的外国子公司的实际收益与年度预测的对比；与我们在中国业务相关的外汇汇率相对于美元的变化；我们汇回中国和加拿大的收益和利润的时机；以及决定加速折旧可扣除性的重大资本项目投入使用的时间的影响。
此外，我们目前预计将在2024财年以现金方式在美国缴纳最低所得税，这是由于美国资本支出的即时支出以及截至2023年4月30日我们现有的美国联邦净营业亏损结转额总额为4,820万美元，由于我们预计将在2024财年产生巨额的美国结转亏损，结转额预计将增加。
I-42
从2023年10月29日起，根据2017年《减税和就业法》，我们将需要每年缴纳的美国联邦过渡税款如下：2025财年——665,000美元；2026财年——83万美元。
流动性和资本资源
流动性
总的来说
目前，我们的流动性来源包括现金和现金等价物（统称为 “现金”）、运营现金流以及循环信贷额度下的可用金额。截至2023年10月29日，我们认为我们的1,520万美元现金和循环信贷额度下的当前可用资金总额为2620万美元（更多细节请参阅合并财务报表附注10）将足以为我们可预见的业务需求、承诺和合同义务提供资金。
截至2023年10月29日，我们的现金总额为1,520万美元，与截至2023年4月30日的2,100万美元现金相比减少了580万美元。这一下降主要是由于用于经营活动的净现金总额为450万美元，与床垫面料板块相关的资本支出总额为200万美元，但部分被出售总额为98.6万美元的拉比信托投资所得的收益所抵消，这些收益用于资助某些退休员工的递延薪酬计划提款。
2024财年上半年，我们在经营活动中使用的净现金为450万美元，与2023财年上半年经营活动提供的净现金620万美元相比，减少了1,060万美元。这一趋势主要反映了（i）2023财年上半年的应付账款大幅增加，主要与我们在中国的室内装饰面料业务有关，因为在此期间解除了与 COVID-19 相关的强制停产，而应付账款在2024财年上半年没有再次增加；（ii）由于该期间净销售额大幅下降（23.2％），2023财年上半年库存大幅减少，财年上半年没有再次出现大幅下降2024年；（iii）在2024财年第一季度发放的年度激励金，但未在2023财年第一季度发放；（iv）在2024财年上半年向某些退休员工支付的总额为98.6万美元的款项，用于从我们的递延薪酬计划中提款；（v）2024财年上半年的现金收益与2023财年上半年相比的增加部分抵消。
截至2023年10月29日，我们的信贷额度下没有未偿还的借款。
我们缴纳的所得税也会影响我们的流动性。参见上面标题的部分 “已缴所得税”本项目2——管理层对财务状况的讨论和分析，以获取更多细节。
我们的现金余额可能会受到我们无法控制的因素的不利影响，例如（i）最近的客户需求趋势，（ii）供应链中断，（iii）利率和通货膨胀率上升，（iv）世界事件（包括乌克兰和中东战争），以及（v）与 COVID-19 相关的持续不确定性。这些因素可能导致延迟收到应收账款的付款，并可能由于价格上涨而增加现金支出。
按地理区域划分
我们按地理区域划分的现金汇总如下：
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（千美元） |
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2023年10月29日 |
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2022年10月30日 |
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2023年4月30日 |
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|||
美国 |
|
$ |
5,047 |
|
|
$ |
11,255 |
|
|
$ |
9,769 |
|
中国 |
|
|
9,301 |
|
|
|
5,734 |
|
|
|
10,669 |
|
加拿大 |
|
|
482 |
|
|
|
1,194 |
|
|
|
281 |
|
海地 |
|
|
375 |
|
|
|
945 |
|
|
|
236 |
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开曼群岛 |
|
|
9 |
|
|
|
9 |
|
|
|
9 |
|
|
|
$ |
15,214 |
|
|
$ |
19,137 |
|
|
$ |
20,964 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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普通股回购计划
2020 年 3 月，我们董事会批准了我们收购高达 500 万美元的普通股的授权。根据普通股回购计划，可以不时通过公开市场交易、大宗交易、根据《证券交易法》第10b5-1条制定的计划或其他方式购买股票。购买的股票数量和
I-43
此类购买的时机取决于营运资金需求、市场和总体商业状况以及其他因素，包括另类投资机会。
在截至2023年10月29日或2022年10月30日的六个月期间，我们没有分别回购任何普通股。因此，截至2023年10月29日，有320万美元可用于额外回购我们的普通股。尽管目前已获得股票回购授权，但该公司预计至少在2024财年第三季度之前不会回购任何股票。
分红
2022年6月，我们董事会暂停了公司的季度现金分红。考虑到当前和预期的宏观经济状况，我们认为保留资本和管理流动性符合公司支持未来增长和股东长期利益的最大利益。因此，我们预计至少在2024财年第三季度之前不会派发任何股息。
营运资金
运营营运资金
截至2023年10月29日，运营资金（应收账款和库存总额，减去应付账款交易，减去应付账款资本支出，减去递延收入）为3,840万美元，而截至2022年10月30日为4,860万美元，截至2023年4月30日为3,920万美元。2024财年第二季度的运营营运资金周转率为5.5％，而2023财年第二季度为4.4％，2023财年第四季度为4.6％。
应收账款
截至2023年10月29日，应收账款为2300万美元，与截至2022年10月30日的2,240万美元相比，增长了59.3万美元，增长了2.6％。这一趋势反映了与2023财年第二季度相比，2024财年第二季度的净销售额略有增加。2024财年第二季度的净销售额为5,870万美元，与2023财年第二季度的净销售额5,840万美元相比，增长了34.4万美元，增长了0.6％。2024财年第二季度的未偿销售天数为34天，2023财年第二季度的未偿销售天数为33天。
截至2023年10月29日，应收账款为2300万美元，与截至2023年4月30日的2480万美元相比，减少了170万美元，下降了7.0％。这一下降主要反映了2024财年第二季度的净销售额与2023财年第四季度相比的下降。2024财年第二季度的净销售额为5,870万美元，与2023财年第四季度的净销售额6,140万美元相比，下降了270万美元，下降了4.4％。2024财年第二季度的未偿销售天数为34天，而2023财年第四季度的未偿销售天数为35天。
库存
截至2023年10月29日，库存与2022年10月30日相比减少了780万美元，下降了14.9％。这一趋势反映了原材料库存管理的改善，这与我们的床垫面料细分市场相关的当前客户需求趋势以及旨在减少与床垫面料和室内装饰面料细分市场相关的陈旧原材料和制成品的促销计划。
截至2023年10月29日，库存与2023年4月30日相比减少了61.5万美元，下降了1.4％。这种下降主要是由于与2023财年第四季度相比，2024财年第二季度的净销售额有所下降。与2023财年第四季度的净销售额6140万美元相比，2024财年第二季度的净销售额为5,870万美元，下降了270万美元，下降了4.4％。
2024财年第二季度的库存周转率为4.6％，而2023财年第二季度的库存周转率为4.3％，2023财年第四季度的库存周转率为4.7％。
应付账款-贸易
应付账款——截至2023年10月29日，贸易额为2790万美元，与截至2022年10月30日的2430万美元相比，增长了360万美元，增长了14.8％。这种趋势源于管理层专注于在2024财年第二季度延长对某些供应商的信贷期限。
应付账款——截至2023年10月29日，贸易额为2790万美元，与截至2023年4月30日的2940万美元相比，减少了150万美元，下降了5.2％。这一趋势反映了2024财年第二季度的净销售额的下降
I-44
2023财年第四季度。2024财年第二季度的净销售额为5,870万美元，与2023财年第四季度的净销售额6,140万美元相比，下降了270万美元，下降了4.4％。管理层专注于在2024财年第二季度延长对某些供应商的信贷期限，部分抵消了净销售额下降导致的应付账款的减少。
融资安排
目前，我们与银行就我们的美国母公司和我们在中国的业务签订了循环信贷协议。截至2023年10月29日，我们没有任何与循环信贷协议相关的未偿借款。除其他外，我们的贷款协议要求我们遵守某些财务契约。截至2023年10月29日，我们遵守了这些财务契约。
有关我们的循环信贷协议的进一步披露，请参阅合并财务报表附注10。
资本支出和折旧
总的来说
2024财年上半年按现金计算的资本支出总额为200万美元，主要与我们的床垫面料板块相关的机械和设备有关。2023财年上半年按现金计算的资本支出总额为110万美元，涉及与我们以前位于海地的室内装潢裁剪和缝制业务相关的机械和设备、与床垫面料部门相关的制造设备以及与两个业务领域相关的IT设备。
2024财年上半年的折旧费用为330万美元，而去年同期为350万美元。这两个时期的折旧费用主要与我们的床垫面料板块有关。
在2024财年的剩余时间里，我们计划的资本支出将集中在床垫面料领域，战略重点是资本项目，这些项目将提高效率和改善产品质量。资本支出的资金预计将来自经营活动提供的现金。
应付账款—资本支出
截至2023年10月29日，我们有总额为29.8万美元的资本支出到期款项，这些款项与未清的供应商发票有关，但均未融资。未偿还的总额为298,000美元，须根据正常信贷条款支付。
购买承诺—资本支出
截至2023年10月29日，我们有公开收购承诺，为我们的床垫面料板块购买设备，总额为160万美元。
关键会计政策和最近的会计发展
截至2023年10月29日，我们的重要会计政策或这些政策的适用与截至2023年4月30日止年度的10-K表年度报告中报告的政策没有变化。
自提交截至2023年4月30日的10-K表以来，最近通过和发布的会计公告（如果有），请参阅合并财务报表附注2。
合同义务
自我们在截至2023年4月30日的10-K表年度报告中报告这些义务以来，没有任何重大或新的合同义务。
通胀
我们的原材料成本、公用事业/能源成本和总体经济通货膨胀的任何大幅增加都可能对公司产生重大不利影响，因为竞争条件限制了我们向客户转嫁运营成本大幅增长的能力。
I-45
在2023财年一直持续到2024财年第二季度，由于油价下跌和全球需求放缓，原材料成本开始下降；但是，在2023财年，成本上涨和劳动力可用性降低仍然具有挑战性，一直持续到2024财年第二季度。
通货膨胀压力也影响了2023财年和2024财年第二季度的消费者支出，导致床垫行业和住宅家居用品行业的业务放缓。这种放缓导致2023财年和2024财年上半年对我们的床垫面料和住宅室内装饰面料产品的需求减少。
我们无法预测这些趋势将持续多长时间，也无法预测通货膨胀压力将在短期和长期内影响家居产品的经济和购买周期（从而影响对我们产品的需求）。
I-46
第 3 项。 定量和定性VE 有关市场风险的披露
利率
我们的循环信贷协议利率变动使我们面临市场风险。
自2023年1月19日起，我们签订了第二份经修订和重述的美国循环信贷协议（“经修订的协议”），该协议建立了基于资产的循环信贷额度，要求按利率（截至2023年10月29日的适用利率为6.80％）收取利息，该利率使用纽约联邦储备银行担保隔夜资金利率的适用利润率计算，如经修订的协议所定义。截至2023年10月29日，经修订的协议下没有未偿还的借款。
我们与在中国的业务相关的循环信贷额度按借款时中国政府确定的利率计息。截至2023年10月29日，根据我们的循环信贷协议，没有与我们在中国的业务相关的未偿借款。
外币
由于与我们在加拿大和中国设立的子公司相关的外币价值的变化，我们面临市场风险。我们努力通过保持位于加拿大和中国的子公司以当地货币计价的资产和负债余额来维持自然对冲模式。但是，无法保证我们能够持续维持这种自然的树篱。我们的外国子公司使用美元作为其本位货币。该公司在美国境外购买的进口商品中有很大一部分以美元计价。截至2023年10月29日，上述汇率的10％变动不会对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响。
第 4 项。 控制和程序
截至2023年10月29日，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的规定，我们对披露控制和程序的有效性进行了评估。该评估是在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下进行的。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，这些披露控制措施和程序自该日起在所有重要方面均有效，以确保在我们提交和根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，在需要时记录、处理、汇总和报告，并且这些披露控制和程序自该日起生效，以确保我们根据本法提交的报告中需要披露的信息《交易法》是收集并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
在截至2023年10月29日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
I-47
第二部分——其他r 信息
第 1 项。 法律诉讼程序
在截至2023年10月29日的三个月中，我们的法律诉讼没有任何实质性变化。我们的法律诉讼程序在公司于2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年4月30日财年的10-K表年度报告中披露。
第 1A 项。 Ri天空因子
在截至2023年10月29日的三个月中，我们的风险因素没有任何实质性变化。我们的风险因素在公司于2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年4月30日财年的10-K表年度报告的第1A项 “风险因素” 中披露。
第 2 项。 未注册的设备销售ty 证券和所得款项的使用
发行人购买股票证券
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(c) |
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(d) |
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的总数 |
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近似 |
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(a) |
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购买的股票 |
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的美元价值 |
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总计 |
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(b) |
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作为其中的一部分 |
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那年五月的股票 |
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数字 |
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平均值 |
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公开 |
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还未被购买 |
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的股份 |
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已支付的价格 |
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已宣布的计划 |
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根据计划或 |
时期 |
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已购买 |
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每股 |
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或程序 |
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节目 (1) |
2023 年 7 月 31 日至 2023 年 9 月 3 日 |
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$3,248,094 |
2023 年 9 月 4 日至 2023 年 10 月 1 日 |
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— |
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$3,248,094 |
2023 年 10 月 2 日至 2023 年 10 月 29 日 |
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$3,248,094 |
总计 |
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$3,248,094 |
II-1
第 6 项。 E展览
以下证物作为本报告的一部分提交。
10.1 年度激励奖励协议的形式
10.2 根据以下规定向执行官授予的限制性股票单位的限制性股票单位协议表格
经修订和重述的股权激励计划
10.3 外部董事薪酬的书面说明
10.4 根据以下规定向外部董事授予的限制性股票单位的限制性股票单位协议表格
经修订和重述的股权激励计划
31.1 根据规则13a-14 (a) /15d-14 (a) 对首席执行官进行认证。
31.2 根据规则13a-14 (a) /15d-14 (a) 对首席财务官进行认证.
32.1 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证。
32.2 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证。
101. INS 内联 XBRL 实例文档
101.SCH 内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL 内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档
101.LAB 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
101.DEF 内联 XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档
104 封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息）。
II-2
签名URES
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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CULP, INC. （注册人） |
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日期：2023 年 12 月 8 日 |
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来自： |
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//Kenneth R. Bowlin |
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肯尼斯·R·鲍林 |
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执行副总裁兼首席财务官 |
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（授权代表注册人签署，也可作为首席财务官和首席会计官签署） |
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II-3