附录-企业管治常规

主席和行政总裁的角色有何分别？

自1970年代集团成立以来，CRH一直以来的做法是主席和行政总裁的角色不合并。

董事会已透过行政总裁将管理本集团的责任下放予行政管理层。主席和行政总裁的角色之间有明确的职责分工，这是书面规定的，并已得到董事会的批准。表1概述各自的角色，以及董事高级独立董事及非执行董事的一般职责摘要。

非执行董事的角色是什么？

根据华润置业的惯例，董事会多数成员由独立非执行董事组成。

非执行董事的作用是建设性地挑战管理层的建议，并审查和审查管理层在实现商定的目标和指标方面的业绩。此外，预计他们将在集团面临的任何挑战和制定战略建议方面利用自己的经验和知识。

董事会如何规划继任？

董事会在提名和公司治理委员会的协助下计划自己的继任。

对于非执行任命，聘请独立顾问寻找合适的候选人。物色、评估及委任一名具备适当经验、技能及时间投入的非执行董事成员的过程，会同时考虑华润置业的需要及现有董事会成员的多元化、任期及技能。

如果需要，董事会聘请外部顾问来招聘高管。就首席执行官的角色而言，董事会或由非执行董事组成的授权委员会领导这一过程。现任行政长官一般担当顾问的角色。

用什么标准来确定非执行董事的独立性？

董事会考虑英国企业管治守则(“守则”)所载有关独立性的原则，以及若干股东投票机构提供的指引，并考虑董事的品格、客观性及诚信。

每年审议非执行董事会成员的独立性问题。董事会在这方面得到提名和公司治理委员会的工作协助，该委员会每年审查每名董事会成员的董事职务，并考虑CRH与董事会成员之间以及董事会成员之间的任何相关业务关系。

主席是如何任命的，任期是多久？

提名和公司治理委员会领导主席的任命过程，准备一份详细说明，包括该角色所需的职责、责任和时间投入，并考虑是否应该寻找外部候选人，如果应该，是否应该聘用招聘代理和/或招聘职位。作为这一过程的一部分，每个董事都会得到咨询。提名和公司治理委员会根据该职位的具体要求评估每一位潜在候选人，并向董事会提出建议。根据守则，主席在处理主席继任事宜时，不得担任提名及企业管治委员会主席。

任何任命的最终决定由董事会作出。主席当选，最初的任期为三年。高级独立董事咨询所有董事会成员，以确定董事会是否希望邀请主席留任连任。如果考虑进一步延长董事长的任期，高级独立董事会在第五年结束时咨询所有董事会成员，以确定他们的意见。根据守则的规定，除非董事局另有决定，否则主席的任期由首次获委任为董事局成员之日起计，不得超过九年。

如何及何时评估主席的工作表现？

审查主席业绩的进程由高级独立董事领导。

在主席不在的情况下，非执行董事至少每年开会一次，以审查其业绩。此外，作为内部和外部董事会评价程序的一部分，对主席的业绩进行了评估。

主席是谁？

包润石获委任为集团主席，自2020年1月1日起生效。在被任命为主席时，他符合2018年《守则》规定的独立标准。虽然他担任其他董事职务，但董事会认为这些职位不会对他担任主席的角色造成负面影响

谁是董事的资深独立人士？

高级独立董事的股东可以通过董事长、首席执行官或首席财务官来解决他们的担忧。

拉马尔·麦凯于2022年4月被任命为董事高级独立董事。

公司秘书是谁？

所有董事均可获得公司秘书的意见及服务，秘书负责就所有管治事宜向董事会提供意见，并确保遵守董事会程序。

尼尔·科尔根于2009年6月被任命为公司秘书。公司秘书的任免是董事会的事务。

非执行董事的任期是多久？

非执行董事的任期通常为两个三年，尽管董事会可能会邀请他们继续任职。

非执行董事聘书的标准条款载明，他们一般会担任两届任期，为期三年，可于本公司的注册办事处或于

年度股东大会(AGM)。进一步的条款将受到严格的绩效审查。董事非执行董事的任期须由股东每年连任，而委任书并无就失去职位作出任何补偿。

如何满足董事的入职、培训和发展需求？

董事长同意为每个新的董事提供量身定制的全面入门课程。

新董事获提供有关本集团及其运作、与董事会及其委员会有关的程序，以及根据适用于本公司的法例及规例作为董事的职责及责任的详尽简介材料。

典型的上岗课程通常在董事上任的第一年进行，涵盖第3页表2所列主题。定期与主席举行会议，审查进展情况并征求反馈意见。

对于新任命的审计委员会成员，额外的培训安排包括第3页表3所列的主题。

审计委员会成员定期收到关于会计发展的最新情况。

董事定期收到对CRH和建材行业进行的研究和分析的副本。董事们定期接受有关合规和道德问题以及欧盟和英国市场滥用条例要求的培训，并不时提供与其他相关事项有关的最新情况，例如公司法的变化。董事亦可利用机会听取本集团股东的意见及与其会面。

为评价董事的业绩和评价董事的业绩以及评价董事会及其委员会的效力制定了哪些程序？

主席每年都会对个别董事的表现进行检讨。

各董事的表现会根据多项衡量标准进行评估，包括董事对发展策略作出贡献的能力、了解影响本集团的主要风险、对董事会凝聚力作出贡献、投入履行职责所需的时间以及听取及尊重其他董事及管理团队的意见。作为审查进程的一部分，主席与每个人讨论了他们的培训和发展需求，并酌情同意为满足这些需求作出适当安排。

高级独立董事每年对董事会的有效性、董事会在所需技能、知识、经验和多样性背景下的组成、董事长、董事会及其委员会的运作和业绩以及董事会沟通的有效性进行审查。这是通过与每个董事一对一的讨论来实现的，这可以通过每个董事事先填写一份调查问卷来帮助实现。这些会议涵盖具体议题，允许自由讨论，为公开和坦率的讨论提供了一个论坛。高级独立董事向董事会分发一份书面报告，该报告总结审查结果，并列出董事会成员就可以改进的领域提出的任何建议。审议董事高级独立董事的报告是预定董事会会议的正式议程项目。

审计委员会的评价进程每三年由一家外部服务提供商提供协助。

关于退休的要求是什么，
重新选举董事会？

所有董事均于每届股东周年大会上退任，除非彼等退任董事会职务，否则须接受股东重选。

于股东周年大会上退任之董事不会自动获重新委任。寻求重选连任之董事须接受满意之表现评核。所有董事均受本公司组织章程大纲及细则所规限（组织章程大纲及细则内有关董事之条文概要载于第9页）。

董事会多久开会一次？

二零二二年董事会及委员会会议次数及董事出席该等会议的详情载于二零二二年年报及表格20-F。

目前，董事会每年举行五次定期会议。董事一般应出席所有预定会议。

如有需要，亦会举行额外会议以考虑特定事项。于获委任前，准非执行董事获告知会议日历，并被要求确认彼等能够分配足够时间以符合彼等角色的期望。董事接受额外外部委任前须经董事会批准。

董事会议程如何确定？

主席经咨询首席执行官及公司秘书后制定每次会议的议程。

在制定议程时，主席确保分配足够时间以制定及检讨策略、监察表现、资本分配、继任计划及人才管理。理事会议程通常包括第4页表4所列项目。

会议文件一般在会议前一周以电子方式分发。

主席及非执行董事亦会在执行董事缺席的情况下举行定期会议。


董事会如何确保其报告公平、平衡和易懂？

董事会共同决定是否适宜在年报及表格20-F中加入一项声明，表明董事会认为该文件整体而言属公平、平衡及可理解。

集团的财务审查和披露小组（FRADG）审查年度和中期报告等披露草案是否符合公平、平衡和可理解的标准。审核委员会及董事会已审阅本集团之内部监控系统。为确保集团的披露符合该领域不断发展的最佳实践，由多个职能部门的高管组成的FRADG定期接收外部专家的反馈，这些专家审查已发布的文件并提供有关发展的指导。

董事是否须遵守证券交易政策或守则？

董事在交易CRH证券之前，必须获得董事长和首席执行官的批准。

CRH有一项证券交易政策，适用于所有董事和选定的高级管理人员。禁止董事和高级管理人员在指定的禁止期间和个人掌握内幕消息的任何时间进行CRH证券交易。

有什么程序来识别和管理利益冲突？

根据《公司法》的规定，所有董事必须在董事会审议将由公司处理的业务之前申报任何该等业务的利益。此外，所有董事每年都会就关联方交易提供确认书。如果发现冲突，董事通常会被要求回避决策过程。任何应报告的利益冲突均在年度报告和Form-20F中披露。

董事会设立了五个常设委员会，以协助履行其职责：

·收购、分拆和融资;

审计;

·提名和公司治理;

报酬;

·安全、环境和社会责任

委员会不时成立专责委员会，处理特定事宜。

各常设委员会的进一步详情载于下文。各委员会之主席向董事会汇报其商议结果，而所有委员会会议之会议记录均会向全体董事传阅。各委员会主席出席股东周年大会并回答股东提问。各委员会已于二零二二年检讨其各自的职权范围，并对薪酬委员会、提名及企业管治委员会及安全、环境及社会责任委员会的职权范围作出轻微变动，以配合最新的董事会常规。 各委员会的职责载于其各自的职权范围，可于CRH网站www. crh. com查阅。

收购、分拆及财务委员会

作用和责任

收购、分拆及财务委员会负责：

·批准收购和出售以及达到商定限额的大型资本支出项目;

·审查收购业绩，包括测试收购建议所依据的假设的有效性;

·就本集团的财务需求及适当的融资安排向董事会提供意见;

·就发行及购回股份及债务工具以及本集团的融资安排进行考虑并向董事会提出建议;

·考虑并向董事会提出有关普通股股息水平的建议;

·向董事会通报董事会有关收购决定的财务影响;

·批准CRH plc提供的与银行融资有关的担保，但不超过一定限额;

·应管理层的要求，协助其考虑集团事务的任何财务或税务方面;以及

·审查集团的保险安排。

审计委员会

作用和责任

审计委员会的主要职责是：

·监测财务报告程序、财务报表的完整性，包括年度和中期报告、初步业绩公告、交易报表和与公司财务业绩有关的任何其他正式公告，并审查在编制这些报告时所作的重大财务报告问题和判断；

·监测财务报表的审计情况；

·不断审查公司内部财务控制以及内部控制和风险管理系统的有效性，并审查和批准将列入年度报告和表格20-F的关于内部控制和风险管理的报表；

·审查公司为其员工秘密提出对财务报告或其他事项中可能的不当行为的关切的安排，审查公司发现欺诈和防止贿赂的程序和系统，审查合规报告，并不断审查公司合规职能的充分性；

·监测和审查内部审计职能的有效性；

·审查审计程序的有效性以及外聘审计员的独立性和客观性；

·制定和监测将由外聘审计员提供的非审计服务政策；

·核准外聘审计员的薪酬和聘用条件；

·就外聘审计员的任命或免职向董事会提出建议；以及

·向董事会报告其履行职责的情况。

委员会的会议及结构

根据其职权范围，审计委员会必须至少由三名成员组成，他们都必须是非执行董事，其中至少一人必须具有最近和相关的财务经验。董事会主席不得为审计委员会成员。

虽然非独立董事和管理层只能应邀出席，但首席财务官和内部审计主管一般会出席委员会会议。外聘审计员德勤出席了大多数会议，并可直接与委员会主席接触。集团主席、行政总裁、风险主管及其他高级财务人员应委员会邀请出席会议(就特定议程项目)。委员会每年与内部审计主任举行会议，并在管理层缺席的情况下分别与外部审计员举行会议。第6页表5列出了典型的会议日历，其中包括主要议程项目的一般大纲。

除了定期向董事会通报委员会活动的最新情况外，委员会主席还在每年2月正式向董事会报告委员会在上一财政年度履行其职责的情况。

内部审计

内部审计负责人出席审计委员会的大部分会议，如有需要，可直接与委员会主席和董事会主席接触。委员会同意内部审计战略、其章程和年度工作计划，该计划是根据基于风险的办法制定的。内部审计负责人向审计委员会报告内部审计审查和相关后续行动的结果，以及与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条有关的控制测试结果。

内部审计职能的评估由管理层定期进行，并由独立的第三方评估员进行验证。最新的外部评估是在2022年进行的，主要是对整个组织的关键利益攸关方进行了一系列访谈，其中包括审计委员会的成员。

内部控制

董事会已将监察本集团风险管理及内部控制制度成效的责任交予审计委员会1。这种系统旨在管理而不是消除未能实现业务目标的风险，就内部控制系统而言，只能提供合理而不是绝对的保证，防止重大错报或损失。

综合财务报表是在首席财务官的监督和控制下编制的，首席财务官力求确保从集团所在地获取数据，并提供综合财务报表中披露的所有必要信息。围绕记录适当的合并日记帐和其他调整，已经建立了适当的控制框架。综合财务报表在经审计委员会审阅及董事会批准前，须先经财务报告发展小组审阅。

集团管理层负责重大战略发展和融资决策。在权限的限制下，运营问题的责任移交给产品组和运营公司管理层。各级管理层负责对已下放的业务职能进行内部控制。将内部控制系统嵌入本集团的整个业务旨在使本组织能够对不断变化的业务风险作出快速反应，并确保在出现重大内部控制问题时，及时向适当的管理层报告。

关于委员会在这方面工作的进一步细节载于《2022年年度报告》的审计委员会部分和表格20-F。

外聘审计师

没有任何合同义务限制委员会选择外聘审计员。委员会定期考虑德勤退出市场的风险及可能对本集团造成的影响。

审计委员会每年评估外聘审计员的独立性和客观性，并已制定保障措施，以确保审计的独立性不受损害。这些保障措施包括：

·寻求外聘审计员确认，根据他们的专业判断，他们独立于专家组；

·从外聘审计员那里获得关于审计员与集团之间的所有关系的说明；

·监测专家组的政策，禁止雇用外部审计员的前工作人员担任专家组的高级管理职位，直至审计完成后的两年；

·监测目前受雇担任集团高级职位的外聘审计员的前雇员人数，并评估这些任命是否损害或似乎损害外聘审计员的判断力或独立性；以及

·考虑到该集团与外聘审计员之间的各种关系是否损害或似乎损害了外聘审计员的判断力或独立性，并审查了本集团对外聘审计员的经济重要性，并评估这种重要性是否损害或似乎损害外聘审计员的判断力或独立性。

集团外部审计业务合伙人每五年更换一次，其他高级审计人员每七年轮换一次。

非审计费

本集团订有一项政策，规管核数师进行非审计工作。该政策于2019年2月更新，可在CRH网站上找到。根据该政策，禁止外聘审计员在下列情况下提供服务：

·可能被要求对自己的工作进行审计；

·参加通常由管理层开展的活动；

·通过“成功费”结构获得报酬；以及

·为该集团发挥倡导作用。

除上述外，本集团并无自动禁止外聘核数师从事非审计工作。外聘核数师获准提供与核数师独立性无关或不被视为与核数师独立性有抵触或美国证券交易委员会规则S-X规则2-01所禁止的非核数服务，惟条件是外聘核数师具备进行有关工作的技能及能力，并获委员会认为是为本集团最佳利益而进行有关工作的最佳人选。

聘请外聘审计员提供任何非审计服务，必须经审计委员会重新核准，或按照委员会确定的核准前政策和程序进行。预审政策规定了被禁止的服务和具有一般预审的服务。委员会已委托首席财务官负责确认德勤是否可以提供一般预先核准的服务。此外，内部审计审查审批前流程，以确保它在满足上市公司会计监督委员会的要求方面是稳健的，并且不会影响德勤的独立性。首席财务官定期向委员会报告已获批准的服务。

提名及企业管治委员会

作用和责任

委员会的主要职责是：

·定期审查董事会的规模、结构和组成(包括技能、知识、经验和多样性)，并就任何变化向董事会提出建议；

·考虑董事和高级管理人员的继任规划，包括制定多样化的继任渠道；

·确定并推荐填补董事会空缺的候选人；

·关于主席的任命，编写一份工作说明书，其中包括预期的时间承诺；

·不断审查本组织的领导需要；

·核准外部理事会评价的职权范围；

·代表董事会负责人力资本管理和员工参与；

·不断审查公司治理发展，以确保CRH的治理政策和做法继续符合最佳做法；

·确保遵守《守则》(以及适用于公司的任何其他治理守则)中规定的原则和规定；以及

·审查向股东提交的公司治理报告中的披露和声明。

委员会的会议及结构

根据其职权范围，提名及公司管治委员会必须至少由三名成员组成，而所有成员均须为非执行董事。委员会主席由董事会主席担任。高级独立董事在委员会处理主席继任问题时担任委员会主席。

只有委员会成员才有权出席委员会会议。不过，行政长官、首席人力资源官及外间顾问等其他人士，在适当时可获邀出席任何会议的全部或部分会议。

薪酬委员会

作用和责任

委员会的主要职责是：

·确定集团关于高管薪酬的政策并与董事会达成一致；

·至少每三年寻求股东对该政策的批准；

·确保CRH的薪酬结构公平和负责任；以及

·确定公司董事长、首席执行官、执行董事、公司秘书、首席运营官(视情况而定)和高级管理人员的薪酬

委员会的其他职责是：

·核准公司经营的奖励计划的设计，并确定其财务和非财务目标；以及

·监督董事薪酬报告的编制。

在特别考虑执行董事的薪酬水平时，委员会考虑到CRH集团的薪酬趋势，该集团在29个国家有不同的业务，所在的地理区域往往处于经济周期的不同阶段。

委员会的会议及结构

根据其职权范围，薪酬委员会必须至少由三名成员组成，所有成员必须都是非执行董事。集团主席可以是委员会成员，条件是他/她在被任命为主席时是独立的，董事会继续认为他/她是独立的。在被任命为委员会主席之前，被任命者一般必须在委员会任职至少12个月。只有委员会成员才有权出席委员会会议。不过，其他人士，如主席(如非委员会成员)、行政长官及外间顾问，可在适当时获邀出席任何会议的全部或部分会议。

安全、环境和社会责任委员会

作用和责任

委员会的主要职责是：

·不断审查可能影响CRH的健康和安全、环境和社会责任方面的事态发展，目的是确保所有政策和程序继续符合最佳做法，并与CRH的承诺保持一致；

·审查和批准在保健、安全、环境和社区支助领域制定的目标并跟踪业绩；

·监测整个CRH与健康和安全、环境和社会责任有关的战略；

·确保在整个CRH建立和实施适当的安全和环境绩效审计；

·监测与安全、环境和社会责任有关的任何当前、未决或受到威胁的法律行动；

·审查和批准所有公共文件中关于安全、环境和社会责任的任何报告；以及

·审查和批准改善CRH内部包容性和多样性的目标和政策，在相关情况下监督外部报告，并根据商定的目标和关键业绩标准监测进展情况。

股东大会

该公司在爱尔兰举行的年度股东大会为个人股东提供了向董事长和董事会提问的机会。股东周年大会的通知，列明了时间、日期、地点和要处理的事务，并在会议召开前至少20个工作日发送给股东。在会议上，决议通过电子投票系统以投票的方式进行表决。出席会议的股东的投票将与预先收到的代表投票相加，并公布每项决议的赞成、反对和扣留的总票数。会议结束后，这些信息将在公司网站上公布。

所有其他股东大会称为特别股东大会(EGM)。呼吁通过一项特别决议的特别股东大会需要至少21整天的通知。

如股东特别大会要求通过普通决议案，亦须发出至少21整天的通知，但如在紧接其上的股东周年大会上或在该会议后举行的股东大会上已通过将通知期缩短至14天的特别决议案，则属例外。在上次年度大会上或自那以后，没有通过这种特别决议。

本公司股东大会的法定人数由两名或以上亲身出席并有权投票的股东组成。在公司会议上通过决议，除特别决议外，需要简单多数。要通过一项特别决议，需要获得至少75%的多数选票。

股东有权在股东大会上出席、发言、提问和投票。根据爱尔兰公司法，公司规定了股东大会的记录日期，股东必须在该日期之前在公司成员名册上登记才有权出席。记录日期在股东大会通知的附注中注明。

股东可以通过以电子方式或书面形式指定一名或多名代理人投票部分或全部股份来行使投票权。收到有效委托书的要求载于召开会议通知的说明和委托书的说明。持有至少5%已发行股份的股东或股东团体

本公司股本，有权要求召开股东大会。持有本公司已发行股本至少3%的股东或一群股东有权将项目列入年度股东大会议程或提交决议案草案以列入股东大会议程，但须受爱尔兰公司法的任何相反规定规限。

组织章程大纲及章程细则

本公司的组织章程大纲列明本公司的宗旨及权力。公司章程细则详述每类股份所附带的权利；购买或再发行本公司股份的方法，以及适用于股东大会举行及表决的规定。

组织章程细则亦列明与董事有关的规则，包括董事的委任、退任、重选、职责及权力。细则规定，除董事推荐外，于任何股东大会上退任的董事人士除外，均无资格于任何股东大会上当选为董事的董事，除非于大会指定日期前不少于七日至二十一日，已向注册办事处送交经正式合资格出席并于会上投票的股东签署的书面通知，表明拟提名该人士参选，并由该人士签署表明愿意当选的书面通知。细则亦规定，董事的资格须为单独而非与任何其他人士共同持有本公司股本中的1,000股普通股。董事可以在获得资格之前采取行动，但必须在被任命或当选后两个月内获得股份。

我谨代表董事会，

R·包润石，一个流形
董事
2023年3月1日