根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交  ☐

选中相应的复选框：

（其章程中规定的注册人姓名）

 

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

 

 

 

 

 

本摘要重点介绍了本委托书其他地方更详细地讨论的信息。由于这只是一个摘要，我们鼓励您在对股票进行投票之前，阅读2024年2月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的委托书和我们的10-K表年度报告（“年度报告”）。

下表列出了截至2024年3月31日我们每位董事和董事候选人的姓名和某些其他信息。我们在下面的 “管理和公司治理——董事简历” 中提供了有关每位董事的背景、技能和经验的更多信息。

 

将于太平洋夏令时间2024年5月21日星期二上午10点举行

本委托书以及随附的2024年年度股东大会通知（“年会通知”）包含有关Array Technologies, Inc. 2024年年度股东大会（“年会”）的信息，包括年会的任何休会或延期。我们将于太平洋夏令时间上午10点以虚拟会议形式举行年会，网址为 https://virtualshareholdermeeting.com/ARRY2024。

在本代理声明中，我们将Array Technologies, Inc.称为 “Array”、“公司”、“我们” 和 “我们”。

本委托书涉及我们董事会征集的代理人以供年会使用。

在本文发布之日左右，我们将向所有有权在年会上投票的股东提供本委托声明和所附的年会通知，并将代理卡和关于代理材料可用性的重要通知（“代理材料通知”）邮寄给所有有权在年会上投票的股东。尽管不是本委托书的一部分，但我们还通过本委托书提供了2024年2月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（“年度报告”），其中包括我们截至2023年12月31日的财务报表。

本委托书和我们的年度报告可在www.investorvote.com/ARRY上查看、打印和下载。要查看这些材料，请提供您的代理卡上显示的 16 位控制号码。

此外，你可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上找到我们的年度报告的副本，也可以在我们网站www.arraytechinc.com的 “投资者” 栏目的 “财务信息” 选项卡中找到。您也可以向以下地址发送书面申请，免费获得我们年度报告的印刷版：Array Technologies, Inc.，弗莱路西3133号，600套房，亚利桑那州钱德勒 85226，收件人：公司秘书。展品（如果有）将根据书面要求提供，并支付适当的手续费。

公司董事会（“董事会”）正在征集您的代理人，在定于太平洋夏令时间2024年5月21日上午10点举行的年度会议上以虚拟会议形式进行投票，网址为 https://virtualshareholdermeeting. com/arry2024，以及年会的任何休会或延期。委托书以及随附的年会通知概述了会议的目的以及在年会上投票所需的信息。

由于截至2024年3月27日，即年会的创纪录日期，您拥有Array普通股，我们已经在互联网上向您提供了或已经向您发送了本委托声明、年会通知、代理卡和我们的年度报告的副本。

本委托书和代理材料通知将首先邮寄或提供给所有有权在2024年4月10日左右的年会上投票的股东。

我们的董事会已确定了截至2024年3月27日营业结束的年会记录日期。只有在2024年3月27日营业结束时拥有我们普通股的股东才有权在年会上投票。

截至2024年3月27日，公司共有151,726,311股普通股已流通，有权在会议上进行投票。每股普通股有权就每项事项进行一票表决。

要参加年会，截至记录日期的股东或其正式指定的代理人将需要遵循其代理材料通知、代理卡或代理材料附带的说明上的指示。我们建议您在太平洋夏令时间 2024 年 5 月 21 日上午 10:00 开始前 10 分钟进入会议。请留出充足的时间进行在线办理登机手续，办理登机手续将于 2024 年 5 月 21 日太平洋夏令时上午 9:30 开始。如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。我们致力于确保股东获得与面对面会议相同的参与权利和机会，使用在线工具确保股东的准入和参与。您将能够在线参加会议，以电子方式对股票进行投票，并在会议期间访问 https://virtualshareholdermeeting.com/ARRY2024 提交问题。在时间允许的情况下，我们将努力回答尽可能多的符合会议行为规则的股东提交的问题。但是，我们保留编辑不当语言或排除与会议事项无关或不恰当问题的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题归为一组，并提供单一答案以避免重复。

如果您是登记在册的股东并且您的股票直接以您的名义登记，则可以投票：

如果您的普通股以街道名称持有（由经纪人或其他提名人为您的账户持有）：

该虚拟会议平台完全支持所有浏览器（Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。无论他们打算参加会议的任何地方，与会者都应确保他们拥有强大的WiFi连接。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。

我们将有技术人员随时准备协助您解决访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术问题。如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打将在会议登录页面上发布的技术支持电话。

我们的董事会建议进行投票：

Array 将承担代理的招揽费用。这包括经纪公司和其他公司向我们已发行普通股的受益所有人转发招标材料的费用和开支。这笔费用还包括对举办虚拟年会的支持。Array可以通过邮件、个人访谈、电话或通过互联网通过其高管、董事和其他管理层员工征集代理人，他们的服务不会获得额外的报酬。

您可以在年会之前随时撤销您的委托书，方法是以书面形式通知秘书，在稍后退还已签名的委托书，在互联网投票设施或电话投票设施关闭之前通过互联网或电话传输后续投票，或者参加虚拟会议并进行现场投票。如果您的股票是以街道名称持有的，则必须联系您的经纪人或被提名人，以获取有关如何更改投票的说明。

拥有投票权的已发行股票总数中至少大多数的持有人，无论是虚拟在线还是通过代理人出席，都是构成年会商业交易法定人数的必要条件。弃权、扣押的选票和 “经纪人不投票”（即经纪商、银行家或其他被提名人代表的股票，未收到受益所有人或有权投票此类股份的人的指示，对于一个或多个但不是所有股票，此类经纪人或被提名人没有对此类股票进行投票的全权表决权）（如果有）将计入计算在内，以确定是否有法定人数 um 出席了会议上的商务交易。如果没有法定人数，主席或多数股份的持有人亲自出席，或由代理人代表并有权在会议上投票，可以将会议延期至其他日期。

如果没有足够的选票来批准这些提案，则代理卡中指定的人员可能会投票给您的代理人，宣布年会休会，以寻求更多支持批准此类提案的代理人。如果出于任何目的延期或推迟年会，在随后的任何会议续会上，除非您撤回或撤销您的委托书，否则您的代理人将以与年度会议最初召开时的投票方式相同的方式进行投票。

截至本委托书发布之日，董事会尚不知道有任何其他事项需要提交年会审议。如果在会议之前有任何其他事项，则所附委托书中提及的人员将拥有根据其最佳判断对此类代理人所代表的股票进行投票的自由裁量权。如果您通过上述经纪商、银行或其他被提名人持有股票，除非他们收到您关于此类事项的指示，否则他们将无法就年会之前的任何其他业务对您的股票进行投票。

您的代理人可以在推迟或休会的会议上进行投票。在投票之前，您仍然可以更改代理。

这意味着您的股票可以在过户代理处的多个账户中注册，也可以在多个经纪人处注册。请填写并交回所有代理卡或投票说明表，以确保您的所有股票都经过投票。

如果您直接持有股份，请致电 (855) 872-2578 致电公司的公司秘书。如果您的股票是以街道名称持有的，请联系您的投票指示表中提供的电话号码，或直接联系您的经纪人或代理人持有人。

大多数股东可以选择通过互联网查看未来的代理材料和年度报告，而不是通过邮件接收纸质副本。您可以选择此选项，按照您在互联网上投票时提供的说明为我们节省制作和邮寄这些文件的成本。

下表列出了截至2024年3月31日的某些信息（除非另有说明），内容涉及已知实益拥有已发行普通股5％以上的每个人、目前担任董事的每人、每位董事被提名人、每位指定执行官（如下文薪酬汇总表所示）以及所有董事和执行官作为一个整体对我们普通股的受益所有权。

受期权、限制性股票单位或其他购买权约束的普通股在2024年3月31日后的60天内可以行使或可行使的，在计算持有这些期权或其他权利的人的所有权百分比时，应被视为流通股票，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已流通。截至2024年3月31日，共有151,726,568股已发行普通股。除非另有说明，否则每位受益所有人的地址均为Array Technologies, Inc.，3901 Midway Place NE，新墨西哥州阿尔伯克基 87109。

我们修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）规定，在董事会任职的董事人数应由董事会决议确定。每位董事的任期直至其继任者正式当选并获得资格，或直至其去世、辞职、退休、取消资格或被免职。我们的公司注册证书规定，只有在为此目的召开的股东会议上，公司已发行股本投票权的持有人在董事选举中普遍投票，按单一类别共同投票，在董事选举中投赞成票，才能有理由罢免我们的董事。董事会的任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，均可由当时在职的大多数董事投票填补。

我们的公司注册证书规定，董事会分为三类董事，这些类别的人数尽可能相等。以下列出的每位董事均按所示类别任职。根据我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程（“章程”）的条款提前辞职或免职，我们的二类董事将任期至2025年年度股东大会，我们的三类董事将任期至2026年年度股东大会，在2024年年会上再次当选的一类董事将任期至2027年年度股东大会。因董事人数增加而产生的任何额外董事职位将由董事会在这三个类别中分配。

该委员会目前由九名成员组成。以下是截至2024年3月31日目前在我们董事会任职的个人的姓名、分类和年龄清单。

以下矩阵列出了我们的董事与我们的业务相关的某些技能、资格和经验：

有关我们董事的信息如下。每位董事的传记描述包括具体的经验、资格、素质和技能，这些经验和技能促使董事会在提交本委托书时得出结论，即下列每位董事都应担任董事。

保罗·阿尔米兰特 自2021年8月起在董事会任职，在能源业务领域拥有超过25年的经验，曾在风能、水电、太阳能、煤炭和天然气资产的开发、建设和管理中担任过各种职务。阿尔米兰特先生自2018年7月起担任Engie集团首席运营官，并于2021年2月被任命为高级执行副总裁，负责可再生能源、核能和能源管理和贸易。阿尔米兰特先生在2016年5月至2019年5月期间担任Engie集团执行副总裁兼执行委员会成员，负责巴西、中东、南亚和中亚及土耳其；北欧、南欧和东欧；以及一般欧洲业务部门。在2019年5月之前，阿尔米兰特先生还负责Engie集团的集团企业社会和环境责任部门。2016年1月至2018年4月，阿尔米兰特先生担任恩吉集团欧洲世代首席执行官。阿尔米兰特先生于1991年开始在葡萄牙的EDP工作，并于1996年转到英国国家电力公司。从 2000 年起，他成为葡萄牙和西班牙多家公司的董事，并从 2005 年到 2013 年担任伊比利亚国际电力区域总监。2011年，阿尔米兰特先生还被任命为总部位于巴西的GDF苏伊士拉丁美洲首席运营官，从2013年到2015年，他担任葡萄牙欧洲能源总裁兼TrustEnergy首席执行官。Almirante先生拥有里斯本理工大学IST机械工程硕士学位、里斯本天主教大学管理研究文凭，并参加了伦敦商学院的全球领导力发展项目。阿尔米兰特先生曾是葡萄牙能源监管机构咨询委员会成员和葡萄牙电力工业协会副主席。由于他在能源行业，尤其是国际市场方面的广泛专业知识，阿尔米兰特先生完全有资格在我们的董事会任职。

布拉德·福斯自 2020 年 10 月起担任我们的董事会主席，自 2016 年 7 月起担任前身实体的主席。福斯先生的整个职业生涯都在能源行业度过。福斯先生是Neos Partners的高级合伙人，他于2022年6月共同创立了一家投资公司，专注于与能源转型和关键基础设施价值链中的运营公司合作。福斯先生在 2009 年至 2016 年期间担任 Oaktree 的董事总经理，之后他一直担任 Oaktree 的 GFI 能源集团的高级顾问，直至 2021 年 3 月，他帮助团队预测电力、公用事业和能源领域的增长机会，并将其资本投资于领先公司，帮助管理团队加速业务增长。福斯先生曾在2006年至2009年期间担任GFI能源集团的合伙人。在Oaktree任职期间，在担任董事会主席期间，福斯先生曾在2018年的部分时间里担任我们的临时首席执行官。Forth 先生于 1988 年在 Power Measurements, Inc. 担任设计工程师，开始了他的职业生涯，负责数字电力计量和能源管理系统领域的开创性研究。福斯先生以各种身份在功率测量部门工作了18年，最后九年在1996年至2005年期间担任首席执行官。福斯先生自 2017 年起一直在 Shoals Technologies Group, Inc. 的董事会任职。Forth 先生拥有加拿大维多利亚大学电气工程学士学位。福斯先生曾荣获2002年安永会计师事务所 “年度太平洋企业家——技术和通信” 奖，自1998年以来一直是青年总统组织的成员。由于他在能源行业的悠久历史和专业知识，福斯先生完全有资格在我们的董事会任职。

凯文·霍斯特勒自2022年4月起担任我们的首席执行官。他在全球工业业务领导方面拥有超过25年的经验，在他的整个职业生涯中曾转型过多家工程产品和服务公司。在加入Array之前，霍斯特勒先生曾在富时250指数公司Rotork担任首席执行官，领导公司的增长加速计划，该计划推动了利润率的提高、资本效率和商业卓越表现。在加入Rotork之前

2018年2月，霍斯特勒先生自2014年11月起担任FDH Velocitel的首席执行官，领导这家工程和施工服务提供商进行了一系列收购，以支持桥梁、大坝和输电塔等老化的关键基础设施的改善。2012年3月至2014年11月，他曾担任Wind Point Partners的执行顾问。Wind Point Partners是一家私募股权公司，专注于成长型资本投资和中间市场公司的杠杆收购。2007 年至 2012 年，他在IDEX Corporation担任领导职务，担任公司高管，并担任流体和计量技术板块和IDEX Asia（包括能源、水、化工、食品和农业运营平台）的集团总裁。霍斯特勒先生还在英格索兰工作了七年，在工业技术领域担任过渐进的损益领导和业务发展职务。霍斯特勒先生自2023年1月起在Esdec太阳能集团的监事会任职。Hostetler 先生拥有国王学院金融学学士学位和纽约大学伦纳德·斯特恩商学院工商管理硕士学位。由于他丰富的高级领导经验和对我们业务的全面了解，Hostetler先生完全有资格在我们的董事会任职。

Jayanthi (Jay) Iyengar自 2021 年 5 月起在我们的董事会任职。艾扬格女士目前担任奥什科什公司的执行副总裁兼首席技术和战略采购官，她自2022年1月起担任该职务。她负责Oshkosh的愿景和战略，以推动包括数字解决方案在内的前沿技术的投资、开发和部署。她还负责全球战略采购活动，重点是建立能够提供下一代技术的供应链。艾扬格女士在汽车、航空航天和先进水技术领域拥有超过30年的国际技术经验，其中大部分是通过在菲亚特克莱斯勒汽车公司（“FCA”）、伊顿航空航天和赛莱默公司担任越来越重要的职务获得的。1988年在德尔福/通用汽车公司开始产品开发职业生涯后，艾扬格女士于1997年加入FCA，担任动力总成系统工程师。随后，她在其动力总成部门担任了一系列越来越重要的职位。2005年，她被任命为FCA混合动力开发中心的高级经理兼总工程师。从 2009 年到 2012 年，艾扬格女士担任 FCA 电气化动力总成全球董事。2012年，她加入伊顿航空航天公司，担任集团工程与技术副总裁，从2015年6月到2019年11月，她担任领先的水技术公司赛莱默公司的高级副总裁兼首席创新和技术官。杰伊·艾扬格拥有迈索尔大学机械工程学士学位、印度理工学院机械工程硕士学位以及韦恩州立大学机械工程硕士学位。她还曾在电气与电子工程师协会（“IEEE”）车辆技术协会的董事会任职，目前是非营利组织 “明日工程” 的董事会成员，该组织致力于促进弱势少数族裔高中生的STEM教育。由于她在技术和工程领域的专业知识，艾扬格女士完全有资格在我们的董事会任职。

特雷西·乔基宁 自 2022 年 11 月起在我们的董事会任职。她在全球各个行业拥有超过30年的财务和会计经验，在担任上市和私营公司首席财务官期间，她专注于加速增长。最近，乔基宁女士在2020年3月至2022年1月期间担任大型医疗器械公司Vyaire Medical, Inc. 的首席财务官。从2017年6月起，她曾在Acelity Inc.担任首席财务官一职，直到2019年10月被3M收购该公司。她还曾在上市公司G&K Services, Inc. 担任首席财务官，该公司于2017年于2014年至2017年被Cintas收购。在加入G&K Services之前，Jokinen女士职业生涯的大部分时间都在全球制造公司威士伯公司度过，曾担任公司财务总监兼首席会计官四年。乔基宁女士目前是阿拉莫集团公司、Vestis公司、霍顿科技和坎德拉医疗公司的董事会成员。她拥有圣克劳德州立大学会计学学士学位。由于她在上市公司的财务经验，乔基宁女士完全有资格在我们的董事会任职。

杰拉德·施密德自 2021 年 8 月起在我们的董事会任职。Schmid 先生在银行、支付和金融技术领域拥有 20 多年的领导经验。施密德先生目前在Ingenico的董事会任职。Ingenico是一家阿波罗私募股权投资组合公司，在支付销售终端及相关软件和服务领域处于全球领先地位，他还于2023年1月至2023年4月担任该公司的临时联席首席执行官。此外，施密德先生目前在Computershare Limited的董事会任职，该公司是转让机构、员工股权计划、抵押贷款服务、代理招标、利益相关者沟通和其他多元化财务和治理服务的全球领导者；Dimensions是恢复性福祉和转型增长领域的领导者，将尖端的神经科学和神经生物学与植物医学的悠久传统相结合。施密德先生还曾在ISACA的董事会任职，ISACA是一个专注于IT治理、网络安全认证和培训的国际专业协会。此前，施密德先生曾担任过多个领导职务。他于 2018 年 2 月至 2022 年 3 月担任 Diebold Nixdorf Inc. 的首席执行官。Diebold Nixdorf 是一家跨国公司，为银行、零售和电动汽车基础设施领域生产、安装和维修硬件和软件系统。他曾在2012年至2017年期间担任D+H Corporation（一家总部位于加拿大的全球金融科技公司）的首席执行官，并在2009年至2012年期间担任首席运营官。此外，施密德先生在2007年至2009年期间担任D+H的Filogix业务部门（抵押贷款和房地产技术服务提供商）的总裁兼首席执行官。在此之前，他曾在英国和加拿大银行业担任高级管理职务，并在麦肯锡公司（一家全球管理咨询公司）工作了几年，专注于金融服务和技术。Schmid 先生拥有南非威特沃特斯兰德大学航空工程学士学位和多伦多大学航空航天工程硕士学位。由于他作为首席执行官的经验和他的全球视角，施密德先生完全有资格在我们的董事会任职。

在Array，我们对社会和利益相关者的最大影响是我们对气候行动和支持全球能源转型的贡献。作为一家致力于责任和长期可持续发展的公司，我们认识到，有几个环境、社会和治理（“ESG”）领域为我们的业务创造了机遇和风险。董事会提名和公司治理委员会监督我们的可持续发展战略，该战略旨在通过定期参与了解利益相关者的需求，并优先考虑那些对我们的业务构成最大风险和机遇的可持续发展话题。我们的战略中包括承诺就如何将良好治理纳入每个职能部门进行透明的沟通。

2023 年，我们继续推进我们的可持续发展战略和报告。随着我们公司通过国际扩张实现增长，我们今年的主要重点是与西班牙和巴西的团队合作，以更好地整合可持续发展数据的管理和收集。通过我们的可持续发展工作组和指导委员会治理机构，我们努力推出增强的数据收集系统，以在我们不断增长的全球足迹中提高可持续发展报告的一致性和完整性。

随着新法规数量的增加，我们还花了2023年的大部分时间来评估这些法规的适用性，并为履行我们的气候披露和可持续发展报告义务做准备。我们正在努力不断改进可持续发展报告的程序和控制，以满足这些法规，包括为未来根据最终规则要求对某些可持续发展数据进行保障做准备。

我们还继续将利益相关者的参与作为战略制定的主要手段。2023年，我们会定期与感兴趣的投资者、客户、供应商和其他利益相关者会面，回答有关我们当前做法的问题，并将继续根据利益相关者的要求调整披露内容。在整个参与过程中，我们评估了通过合作增强价值链中可持续发展成果的机会，特别是在气候和社会影响领域。我们注意到，我们的行业对可持续发展战略的需求仍然很强劲，我们很高兴与供应商和客户合作，以推动整个行业的影响。

特别是，气候战略是我们和我们的合作伙伴坚定致力于改善数据可用性和综合规划的领域。2023年，我们与供应商进行了大量合作，评估了实现符合科学目标倡议（“SBTi”）等领先标准的净零气候目标的机会。在整个参与过程中，我们观察到其他供应商在推动协作、数据可用性和气候成熟度方面有自己的雄心勃勃的战略，这继续对设定可实现的气候目标构成直接挑战。我们正在努力支持我们的价值链合作伙伴提高数据可用性并调整战略以推动脱碳。我们将继续评估设定正式的净零气候目标的可行性，并将继续分享我们的发现和进展。

最后，我们在2023年继续推进2025年的可持续发展目标，并监测了我们在战略优先事项中的表现。在我们接近2025年结束日期和完成这些目标之际，我们将寻求设定新的目标并推动战略流程，使我们的业务优先事项与利益相关者的优先事项保持一致。以下是我们目标的现状，我们将在今年晚些时候的全年可持续发展披露中进一步详细说明这些目标。

要全面了解我们当前的可持续发展工作，包括政策、指标和计划，请参阅我们网站的可持续发展部分。我们将很快发布2023年业绩的最新数据，目标是2024年5月。

正如我们的董事会章程和政策中所描述的那样，我们重视并努力打造一个包括不同视角和技能的董事会组成，以期从一个全面的管理机构中受益。我们通过多个维度定义多样性，包括经验、性别、种族、民族、年龄、独立性、背景、国籍和其他有助于形成全面视角的因素。我们还寻求组建一个能够反映各种人才、年龄、技能、性格和专业知识的董事会，特别是在对我们和我们的企业使命最重要的领域，足以为我们的运营和利益提供合理而审慎的指导，包括综合管理、财务、可再生能源、创新和技术、制造和供应链、全球视角、上市公司领导力、监管和政府关系、公司治理、风险管理和ESG举措。继我们在2022年进行ESG重要性评估之后，董事会多元化被利益相关者确定为优先话题，也是ESG战略的重点。为了表明我们对利益相关者的承诺，我们公开设定了到2025年改善董事会性别代表性的目标，并欢迎特雷西·乔基宁于2022年11月加入我们的董事会。我们将继续优先推进董事会提名做法和旨在增强背景和思想多样性的董事会继任战略。

我们的公司治理准则规定，我们的董事会将由大多数独立董事组成，在做出独立性决定时，董事会将遵守所有适用的要求，包括纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）适用的公司治理上市标准。根据纳斯达克的规定，董事会有责任做出肯定的决定，确定担任独立董事的董事会成员与公司及其业务没有任何关系，这将干扰他们在履行董事职责时的独立判断。根据这些决定，董事会审查与公司及其业务以及其认为与独立相关的每位董事的交易、关系和安排的信息，包括纳斯达克规则所要求的信息。

根据每位董事要求和提供的有关其背景、就业和隶属关系，包括家庭关系的信息，董事会确定，根据纳斯达克公司治理规则，公司所有八名现任非管理董事（阿尔米兰特先生、阿尔斯特德先生、阿什福德先生、福斯先生、汗先生、施密德先生、艾扬格女士和乔基宁女士）均符合 “独立人士” 资格根据经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条，委员会具有 “独立性” 资格（”《交易法》），根据《交易法》第10C-1条，人力资本委员会的每位成员都有资格成为 “独立人士”。除了纳斯达克、《交易法》或经修订的1986年《美国国税法》的要求外，我们的董事会尚未制定单独的独立性要求。

在截至2023年12月31日的年度中，董事会举行了五次会议。在截至2023年12月31日的年度中，每位董事都出席了至少75％的董事会及其任职的董事会委员会的会议（每种会议均在他或她担任董事和/或适用委员会成员期间举行，不包括任何以董事为利益方的会议）。在截至2023年12月31日的年度中，非雇员董事在每一次定期董事会会议期间举行执行会议。

董事会通过了一项政策，要求董事会成员尽一切努力参加我们的年度股东大会。当时在董事会任职的所有九位董事都出席了2023年年会。

我们目前的董事会领导结构将首席执行官和董事会主席的职位分开，尽管我们没有要求这种结构的公司政策。董事会认为，这种分离目前适合本组织，因为它允许具有不同观点的个人之间进行责任分工和分享想法。我们的首席执行官也是董事会成员，主要负责我们的运营和战略方向，而我们的独立董事会主席主要关注与公司治理有关的事项，包括管理监督和战略指导。尽管董事会认为这是目前最合适的结构，但提名和公司治理委员会每年都会评估董事会领导结构，并可能建议将来修改该结构。

由于董事会、审计委员会以及提名和公司治理委员会在风险监督中的作用，董事会认为，其采用的任何领导结构都必须使其能够有效监督与Array运营相关的风险的管理。董事会承认，不同的领导结构可以使其有效地监督与公司运营相关的风险的管理，并认为其目前的领导结构使其能够有效地对此类风险进行监督。

董事会通过对重大事项的直接决策权以及董事会及其委员会对管理层的监督，在Array的风险监督中发挥着重要作用。特别是，董事会通过以下方式管理其风险监督职能：（1）董事会及其委员会审查和讨论与Array面临的风险相关的主题的定期报告；（2）董事会（或董事会委员会）对重大交易和其他决策的必要批准；（3）审计、人力资本、提名和公司治理委员会直接监督Array的特定业务领域；以及（4）定期监督Array的特定业务领域；以及（4）审计员和其他外部顾问关于以下内容的定期报告潜在风险的各个领域，包括与我们的财务报告内部控制有关的风险领域。董事会还依赖管理层将影响Array的重大事项提请董事会注意。

根据审计委员会的章程，审计委员会负责与管理层和Array的独立注册会计师事务所、Array的内部控制体系、其关键会计惯例以及与财务风险评估和管理相关的政策进行审查和讨论。作为该流程的一部分，审计委员会讨论了Array的主要财务风险敞口以及管理层为监控和控制此类风险而采取的措施。此外，审计委员会还制定了接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工以保密方式匿名提交的有关会计、内部会计控制、审计和合规事项的投诉。

根据提名和公司治理委员会的章程，提名和公司治理委员会负责与管理层审查和讨论公司的合规和公司治理风险，包括网络安全风险，以及管理层评估和管理这些风险的政策、指导方针和流程。

董事会设有常设审计委员会、人力资本委员会以及提名和公司治理委员会。下文将更全面地介绍这些委员会的组成、职责和责任。每个委员会都根据书面章程运作，定期审查和评估其章程是否充分，并将其章程提交董事会批准。每个委员会的章程均可在我们的投资者关系网站ir.arraytechinc.com上找到，位于 “公司治理” 选项卡下的 “治理要点” 部分。

下表描述了目前在每个委员会任职的董事。

我们的审计委员会由保罗·阿尔米兰特、特洛伊·阿尔斯特德、特雷西·乔基宁和杰拉德·施密德组成，阿尔斯特德先生担任委员会主席。目前，我们的审计委员会的组成符合美国证券交易委员会和纳斯达克现行规章制度下的独立性要求。我们的董事会已确定，根据适用的联邦证券法律法规的定义，特洛伊·阿尔斯特德和特雷西·乔基宁均有资格成为 “审计委员会财务专家”，并具有适用的纳斯达克规则所定义的必要财务复杂性。

除其他事项外，审计委员会负责：（1）任命、薪酬、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；（2）与我们的独立注册会计师事务所讨论其独立于我们的独立注册会计师事务所；（3）与我们的独立注册会计师事务所一起审查适用审计要求需要审查的事项；（4）批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务; (5)监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表；（6）审查和监督我们的内部控制、披露控制和程序以及法律和监管要求的遵守情况；（7）审查和批准关联方交易；（8）制定保密匿名提交有关可疑会计、内部控制、审计和联邦证券问题的程序法律很重要。

在截至2023年12月31日的年度中，审计委员会举行了13次会议。审计委员会的报告包含在本委托书中的 “审计委员会报告” 下。

我们的提名和公司治理委员会由特洛伊·阿尔斯特德、奥兰多·阿什福德、布拉德·福斯和贾扬西·艾扬格组成，福斯先生担任委员会主席。目前，我们的提名和公司治理委员会的组成符合美国证券交易委员会和纳斯达克现行规章制度下的独立性要求。

除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：（1）根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的人员；（2）监督董事会的组织，以正确高效地履行董事会的职责和责任；（3）制定并向董事会推荐一套公司治理指导方针和原则；（4）监督公司的ESG相关工作；（4）审查和讨论公司的评估过程由管理层负责以及管理非金融企业风险，包括网络安全风险，以及（5）制定首席执行官（“首席执行官”）职位的继任计划并向董事会提出建议。

在考虑是否推荐任何特定候选人加入董事会推荐的董事候选人名单时，我们的提名和公司治理委员会会考虑每位候选人的能力、判断力和多样性，包括性别、种族和族裔多样性、年龄、技能、经验（包括商业、财务和学术背景）以及其认为适当的其他因素，以及董事会的整体多元化和构成。我们还重视在其他上市公司董事会和董事会委员会的经验。

此处包含的每位董事候选人的传记表明了每位被提名人的经验、资格、素质和技能，这促使我们的提名和公司治理委员会和董事会得出结论，每位此类董事应继续担任我们公司的董事。我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，每位被提名人具有每位董事所需的个人属性和特征，而被提名人作为一个整体拥有整个董事会所需的技能和特定经验。

在截至2023年12月31日的年度中，提名和公司治理委员会举行了四次会议。

我们的人力资本委员会由奥兰多·阿什福德、特雷西·乔基宁、比拉尔·汗和杰拉德·施密德组成，阿什福德先生担任委员会主席。目前，我们的人力资本委员会的组成符合美国证券交易委员会和纳斯达克现行规章制度下的独立性要求。根据《交易法》颁布的第16b-3条，人力资本委员会的每位成员也是 “非雇员董事”。

除其他事项外，人力资本委员会负责：（1）审查高管和高管的薪酬目标、政策、计划和计划；（2）审查和批准我们的董事、首席执行官和其他执行官的薪酬，或向董事会或独立董事提出建议；（3）审查和批准我们与高级管理人员和其他主要高管之间的雇佣协议和其他类似安排；（4）任命和监督任何薪酬顾问；以及 (5) 协助董事会在人力资本管理方面，包括企业文化、多元化和包容性、招聘、留用、人才管理和职业发展。此外，只要任何此类委员会完全由独立董事组成并有书面章程，人力资本委员会可将其任何职责以及就此类责任采取行动的权力下放给一个或多个小组委员会。

在截至2023年12月31日的年度中，人力资本委员会举行了六次会议。

人力资本委员会已聘请薪酬治理作为其独立薪酬顾问。薪酬治理向人力资本委员会提供有关以下方面的分析和建议：

薪酬治理顾问应要求参加人力资本委员会的会议，包括在管理层不在场的情况下讨论与高管薪酬有关的事项的执行会议。薪酬治理向人力资本委员会报告，不向管理层报告，尽管薪酬治理与管理层会面，目的是收集信息以供分析和提出建议。

在决定进行薪酬治理时，人力资本委员会考虑了纳斯达克规则下的相关独立性因素。2023年薪酬治理的所有服务都与向人力资本委员会提供的高管薪酬咨询服务有关。薪酬治理没有向管理层提供任何直接服务。

在上一财年度的任何时候，我们的人力资本委员会的成员都不是我们的执行官或员工。我们的执行官目前或在过去一个财政年度中均未担任任何其他有一名或多名执行官担任董事会或人力资本委员会成员的任何其他实体的董事会或薪酬委员会或其他担任同等职能的委员会的成员。

我们采用了书面商业行为准则，自首次公开募股（“首次公开募股”）完成之日起生效，该准则适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。《商业行为准则》的副本可在我们的网站ir.arraytechinc.com上查阅。我们打算通过在我们的网站上发布表格 8-K 所要求的《商业行为准则》的修订或豁免进行任何披露。

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工在保证金账户中持有普通股或进行套期保值交易，包括使用预付可变远期、股票互换、项圈和交易所基金等金融工具，因为此类交易可能允许董事、高级管理人员或员工继续拥有通过我们的员工福利计划或其他方式获得的证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，个人可能不再有与其他股东相同的目标。

根据多德-弗兰克法案、美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准的要求，我们维持回扣政策，要求在我们因严重违反适用证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重报时，不考虑任何过失或不当行为，追回现任或前任执行官错误发放的激励性薪酬。

我们的董事会通过了股票所有权准则，旨在帮助调整我们的执行官和董事的财务利益与股东的财务利益，并促进健全的公司治理惯例。受准则约束的每位执行官和董事都应持有公司股票，包括未归属的限制性股票或限制性股票单位，其价值等于以下股票：

根据股票所有权准则，普通股标的限制性股票单位（“RSU”）以及董事和执行官持有的递延股票或股票单位被视为自有。普通股标的未行使股票期权和未获得的基于业绩的股票奖励不计入指导方针的满意度。不符合最低持股要求的执行官或董事必须保留在授予或结算股权奖励或行使股票期权时收购的股票净数的50％，直到符合股票所有权准则。

执行官和董事应在 (i) 2026年6月8日（如果是非执行董事，则为2025年年度股东大会）或者（ii）自个人成为执行官或董事之日起的五年内（视情况而定）晋升为导致执行官或董事受到更大所有权要求或以其他方式被指定为受保人的职位，以较低者为准个人。在达到各自的最低所有权要求后，每位执行官和董事必须在给定日历年内始终保持最低所有权要求，只要执行官和董事继续遵守这些准则。

截至2023年12月31日，我们所有的执行官和董事都遵守了指导方针。

如下文 “薪酬讨论与分析——2023年计划设计” 和 “薪酬讨论与分析——长期股票激励奖励” 中所述，相对于2023年，我们的领导层激励计划下的年度激励奖金支出和整体绩效股票单位支出最多受目标200％的限制。

我们的公司治理准则规定，提名和公司治理委员会负责根据董事的个人同行和自我评估，每年向董事会报告对董事会整体绩效的评估。此外，审计委员会、人力资本委员会和提名与公司治理委员会的书面章程规定，每个此类委员会应使用其制定的标准每年评估其业绩，并应向董事会报告其调查结果。

我们积极与股东接触，以确定和了解对他们来说重要的问题。我们的首席执行官和管理团队直接参与这些工作，这些工作将向董事会报告。在2023年年会之后，我们与占股东约35％的机构股东会面，讨论我们的治理政策和做法，征求反馈意见，并确保我们深入了解对股东来说最重要的问题，以便更好地了解他们的观点。这些数字基于截至2023年底的已发行股票数量。在与机构股东的八次会议中，我们收到了有关以下问题的宝贵反馈：

我们的首席执行官兼首席法务官代表Array参加了这些活动，他们报告股东参与活动并直接向董事会提名和公司治理委员会提供反馈。

这些会议的结果是，我们董事会的人力资本委员会已承诺审查我们在设计2024年基于绩效的长期激励计划时使用的指标，以更好地与我们的投资者希望衡量我们行业绩效的指标保持一致，包括基于回报的指标的可能性。

此外，我们打算与董事会接触，探讨是否以及何时适合考虑管理层的提案，在未来逐步取消我们的保密董事会结构。

以下是截至2024年3月31日的姓名、年龄和职位清单，以及担任我们执行官的个人的业务经历的简要说明。

凯文·霍斯特勒的 传记包含在上面的 “管理和公司治理——董事传记” 中。

库尔特·伍德2023 年 11 月加入公司担任首席财务官。伍德先生是一位出色的财务主管，在制定和部署财务战略以支持和推动全球扩张和增长方面拥有20多年的经验。在加入公司之前，伍德先生最近在2022年4月至2023年11月期间担任不伦瑞克公司的顾问，并于2021年3月至2022年4月担任伯克利灯业的首席财务官。在此之前，伍德先生于2019年2月至2020年10月在美光公司（“美光”）担任公司财务和财务副总裁。在加入美光之前，伍德先生是DriveTime汽车集团的首席财务官兼财务主管，该集团由DriveTime和Bridgecrest Acception组成。此前，伍德先生还曾在True North Venture Partners, LP（担任首席财务官兼合伙人）和First Solar（担任财务规划与分析副总裁）担任高级财务职务。伍德先生拥有印第安纳大学凯利商学院金融学工商管理学士学位。

泰伦斯·柯林斯2022年8月加入本公司担任首席人力资源官。柯林斯先生监督人力资源的各个方面，包括招聘和继任规划、学习和发展、认可和留用、多元化和包容性以及总薪酬。他在多个行业拥有超过25年的人力资源和跨职能领导职位，包括全球制造、无线技术、工程产品、专业服务和批发分销。在加入Array之前，Terrance于2018年4月至2022年8月担任全球起重机和起重设备制造商马尼托瓦克公司的人力资源执行副总裁。他还曾在FDH Velocitel、Zebra Technologies、IDEX公司和美国食品公司担任领导职务。他拥有陶森大学工商管理学士学位。

尼尔·曼宁 2023 年 1 月加入公司担任首席运营官。曼宁先生领导Array的全球综合供应链战略，包括采购、制造运营、物流、规划、质量和业务系统。他从 Rotork plc 加入 Array，于 2020 年 11 月至 2023 年 1 月担任石油和天然气董事总经理，并于 2018 年 11 月至 2020 年 11 月担任 Rotork 站点服务业务集团总监。2018年3月至2018年11月，曼宁先生在无线基础设施服务公司Velocitel担任高级副总裁，领导网站开发服务。在此之前，尼尔领导现场服务公司SiteSafe经历了多年的周转期。在职业生涯早期，曼宁先生曾领导光学玻璃制造商康宁和电信公司Sprint Nextel的业务开发和运营团队。曼宁先生拥有伦斯勒理工学院机械工程学士学位和弗吉尼亚理工大学工商管理硕士学位。

泰森·霍廷格2021年6月加入本公司，在Maschoff Brennan担任首席法务官，他代表科技和制造公司，同时担任执行管理委员会成员，自2011年起担任副总法律顾问和管理股东。在他的整个职业生涯中

霍廷格先生曾是客户值得信赖的策略师，这些客户包括初创企业和大型知名公司，具有推动战略举措、发现增长机会和管理国际法律战略的经验。Hottinger 先生拥有犹他大学金融学工商管理学士学位和犹他大学昆尼法学院法学博士学位。

特拉维斯·罗斯 2017年4月加入公司，担任北美销售副总裁，之后于2022年1月被任命为目前的首席营收官。Rose 先生负责销售和全球应用工程。Rose 先生拥有 25 年的销售和商业经验。在加入Array之前，罗斯先生在2012年11月至2017年4月期间领导了太阳能逆变器领域的全球市场领导者SMA America的销售。他还曾在太阳能行业担任过各种领导职务。Rose 先生拥有德克萨斯大学市场营销学工商管理学士学位和科罗拉多州立大学工商管理硕士学位。

詹姆斯珠2023 年 12 月加入本公司，担任财务和会计高级副总裁，之后于 2024 年 3 月被任命为目前的首席会计官。在加入Array之前，朱先生于2020年6月至2023年8月担任胡桃夹子治疗公司的首席财务官，并于2012年7月至2020年1月担任VoloAgri Group, Inc.的首席财务官。朱先生还曾在2009年至2012年期间担任第一太阳能公司的首席会计官，并于2007年加入第一太阳能担任副总裁兼公司财务总监，在此之前，他在Salesforce公司担任公司财务总监一职。朱先生在加入Salesforce公司之前曾在凯龙公司工作，并在毕马威的保险业务开始了他的职业生涯。朱先生拥有广西大学政治经济学学士学位和金门大学工商管理硕士学位。

在本薪酬讨论与分析中，“指定执行官” 或 “NEO” 是指以下执行官：

2023年1月26日，我们宣布任命曼宁先生为首席运营官一职，自2023年1月30日起生效。关于曼宁先生的任命，我们与他签订了一份录用信（“曼宁录用信”），其中列出了他在公司的某些工作条款。根据曼宁录用书的条款，曼宁先生有权获得（i）375,000美元的初始年基本工资，（ii）根据公司绩效指标的实现情况和曼宁先生的个人业绩，在每种情况下，均由董事会或人力资本委员会决定，（iii）相当于其2022年实际年度奖金的现金奖励，其基本工资的60％ 本应有权从其前雇主那里获得，以及（iv）一次性现金奖励75,000美元以协助搬迁开支，如果Manning先生因故被解雇或者在工作开始之日起24个月内无正当理由辞职，则须由曼宁先生偿还。

曼宁要约信还规定，曼宁先生有资格根据我们的2020年长期激励计划获得年度补助金，由董事会或人力资本委员会酌情决定，目标拨款日公允价值为50万美元，其中50％以绩效股票单位（“PSU”）的形式发放，三年业绩期后悬崖归属，视董事会或人力资本委员会确定的公司绩效标准的实现情况而定，其中 50% 以限制性股票的形式发放，视时间而定从授予之日一周年开始，每年分三次等额进行授权，这通常取决于曼宁先生在适用的归属日期之前是否能继续在我们工作。曼宁先生在开始工作时还获得了2020年长期激励计划下的初始股权补助，授予日公允价值为25万美元，其中 100% 以限制性股票单位的形式发放，详情见下文 “——长期激励奖励”。

根据我们的高管遣散费和控制权变更计划（“高管遣散计划”），在某些情况下，曼宁先生有权在终止雇佣关系时获得遣散费，详情见下文 “—解雇或控制权变更时的潜在付款”。

2023年11月2日，我们宣布伍德先生被任命为首席财务官，自2023年11月13日起生效。在伍德先生的任命中，帕特尔先生从首席财务官过渡到咨询职位，任期至2024年1月19日。2023 年 11 月 3 日，我们签订了

与帕特尔先生签订的过渡和离职协议，根据该协议，他在过渡期内继续领取基本工资，并有资格获得2023年的年度现金奖励，前提是实现了与此类奖金相关的绩效指标。帕特尔先生在2024年1月19日终止雇用后，还有权根据行政人员遣散计划获得遣散费。

关于伍德先生的任命，我们与他签订了一份录用信（“伍德录用信”），其中列出了他在公司的某些工作条款。根据伍德要约信的条款，伍德先生有权获得（i）475,000美元的初始年基本工资，（ii）从2024年开始的年度激励奖金，目标水平为其基本工资的75％，具体取决于公司绩效指标的实现情况和伍德先生的个人表现，在每种情况下，均由董事会或人力资本委员会决定；（iii）300,000美元的一次性现金奖励，视按比例还款而定如果伍德先生因故终止雇佣关系，或者如果他的雇用因而终止，则由伍德先生签发自其工作开始之日起 24 个月内自愿辞职。

伍德要约信还规定，伍德先生有资格根据我们的2020年长期激励计划获得年度补助金，由董事会或人力资本委员会酌情决定，以及2024年3月根据2020年长期激励计划获得的初始股权补助，授予日公允价值为1,500,000美元（“伍德初始股权补助金”）。伍德初始股权补助金的50％以PSU的形式发放，三年后须悬崖归属绩效期限视公司业绩标准的实现情况而定由董事会或人力资本委员会发放，伍德初始股权补助金的50％以限制性股票的形式发放，从授予之日起每年分三次等额归属，通常取决于伍德先生在适用的归属日期之前是否继续在我们工作。

在确定曼宁先生和伍德先生开始在我们工作时应支付的薪酬时，我们的人力资本委员会审查了薪酬治理提供的同行薪酬数据，如下所述，曼宁先生和伍德先生为加入我们而在前雇主处没收的激励措施的价值，以及曼宁先生和伍德先生的经验和对公司的预期缴款。

我们的高管薪酬计划反映了我们对薪酬管理和薪酬与公司业绩保持一致的承诺，同时使我们能够吸引和留住高素质的高管。我们的计划旨在激励我们的高管实现重要的业务目标，并奖励他们通过提供卓越的运营和财务业绩为股东创造长期价值。

我们的高管薪酬计划包括我们认为可以有效使高管利益与股东利益保持一致的功能，不包括我们认为可能导致失调的功能。下表列出了我们的高管薪酬计划的重要特征：

我们的高管薪酬计划由我们的人力资本委员会管理。根据纳斯达克的要求，我们的人力资本委员会的所有成员都是独立的，并且是《交易法》第16b-3条定义的 “非雇员董事”。我们的人力资本委员会目前由四名成员组成：奥兰多·阿什福德（主席）、特雷西·乔基宁、比拉尔·汗和杰拉德·施密德。除其他外，我们的人力资本委员会的职责包括以下内容：

尽管人力资本委员会有责任批准我们的NEO的薪酬，但管理层在高管薪酬过程中也起着作用。具体而言，我们的首席执行官参与了适用于其直接下属的高管薪酬计划的设计和实施。他通常出席人力资本委员会的会议，唯一的不同是人力资本委员会在执行会议上对他的薪酬安排进行审议或表决时他不在场。我们的首席执行官每年都会审查每位执行官的个人业绩，并就执行官（本人除外）的薪酬安排向我们的人力资本委员会提出建议。

我们的人力资本委员会有权自行决定在其认为履行其章程规定的职责和责任所必需时保留和解雇薪酬顾问、外部法律顾问和其他顾问。人力资本委员会保留薪酬治理作为其2023年的独立薪酬顾问。薪酬治理受聘向人力资本委员会提供有关以下方面的分析和建议：（i）高管薪酬的趋势和新兴话题；（ii）高管薪酬基准的同行群体选择；（iii）同行群体的薪酬做法；（iv）执行官（包括首席执行官）的薪酬优惠和计划、非雇员董事计划以及员工股权薪酬计划；以及（v）股票使用率及相关薪酬计划指标。人力资本委员会拥有修改或批准薪酬治理薪酬、确定其服务的性质和范围、评估其绩效、终止聘用以及随时聘用替代顾问或额外顾问的唯一权力。2023年，没有其他咨询公司就同行群体构成或高管薪酬的形式、金额或设计向人力资本委员会或管理层提出建议。

薪酬治理顾问定期参加人力资本委员会的会议，包括在管理层不在场的情况下讨论高管薪酬相关事项的执行会议。2023年，薪酬治理出席了人力资本委员会的所有定期会议和特别会议。薪酬治理向人力资本委员会报告，不向管理层报告，尽管薪酬治理与管理层会面，目的是收集信息以供分析和提出建议。人力资本委员会审查了薪酬治理的独立性，得出结论，薪酬治理是独立的，其为人力资本委员会开展的工作不引发任何利益冲突。

随着我们的不断成熟，Array高管薪酬计划的目标和公司的总体奖励理念继续侧重于使高级领导团队的利益和行为与股东的利益保持一致。该计划的构建具有灵活性，可以提高我们的执行团队成员的竞争力和激励性，同时受人力资本委员会的集中设计、批准和控制，并包含以下内容：

 

我们的人力资本委员会定期审查我们的高管薪酬计划的目标和组成部分，以确保它们适当并实现其预期目的，同时使我们能够保持薪酬成本的可控性。为了确定包括指定执行官在内的执行官的薪酬参数，我们的人力资本委员会将评估我们的薪酬顾问提供的与同行群体薪酬相关的信息（如下所述），包括薪酬的每个要素以及每位执行官的目标直接薪酬总额（年度基本工资、目标年度激励和长期激励补助金（目标值，与绩效奖励有关））。

我们认为，尽管在年度激励措施和长期激励措施方面，市场第50个百分位通常是我们目标薪酬计划的每个组成部分的理想基准，但实际薪酬可能会超过市场50％^第四如果公司或个人表现强劲，则为百分位数。由于向我们的指定执行官提供的目标薪酬机会采用基于绩效的结构，因此根据公司和个人业绩，提供给高管的实际薪酬价值可能高于或低于目标。我们的人力资本委员会确定，我们确定高管薪酬的流程符合股东的利益，大多数高管薪酬处于风险之中，并取决于公司或股价的表现。

在确定与我们的执行官相关的薪酬时，我们的人力资本委员会考虑了以下重要因素：

我们认为，根据董事会每年批准的目标来衡量，向执行官提供的薪酬应与公司的总体业绩密切相关。我们的人力资本委员会评估每位执行官对公司持续和长期业绩的总体贡献，并批准绩效目标，包括财务和运营指标。人力资本委员会还为每位执行官制定了激励性薪酬目标，以年度基本工资的百分比表示。

我们的人力资本委员会在确定高管薪酬时会考虑行业竞争数据，并利用高管薪酬基准同行公司集团（“同业薪酬”），这些公司由我们的人力资本委员会认为适合根据收入规模、增长轨迹和行业契合度的可比性对薪酬进行基准测试。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬同行群体包括17家公司：

2024年，薪酬同行小组由人力资本委员会根据薪酬治理的意见进行审查和评估。根据薪酬治理的分析，人力资本委员会决定将Novanta Inc.和SolarWinds公司从2024年的薪酬同行群体中删除，并增加Fluence Energy, Inc.和Nextracker Inc.

人力资本委员会将定期审查和完善同行群体的薪酬，以反映公司的增长、不断变化的商业模式和其他相关因素。

为了实现我们的高管薪酬计划的目标，我们制定了平衡的薪酬待遇，通常包括基本工资、年度激励奖金和长期激励股票奖励。人力资本委员会每年第一季度根据公司和个人业绩、管理层的建议和其他相关信息，包括先前的薪酬历史和未兑现的长期薪酬安排，对这些要素的结构和金额进行审查。我们的人力资本委员会可能会不时改变薪酬计划的组成和结构、组成部分之间的分配以及与每个组成部分相关的标准。在我们的高管薪酬计划中同时使用现金和股权组成部分旨在平衡与短期业绩相关的奖励与实现长期业绩的潜力，并支持有效的留住人才。我们的人力资本委员会共同审查薪酬计划的组成部分，以确定适当的薪酬组合，包括固定薪酬和可变薪酬水平以及基于绩效的薪酬百分比。我们的人力资本委员会利用薪酬治理提供的信息来分析每个组成部分以及这些组成部分的组合，并将其与我们的薪酬同行群体进行比较。如下文所述，这些补偿要素中的每一项都有特定的用途。

2023 年，我们的高管薪酬计划由三个部分组成：

此外，伍德先生因在前雇主处没收的款项而获得了额外的现金和奖金，曼宁先生获得了搬迁费用的现金补助和与其前雇主没收的奖励有关的股权奖励，如上文 “——执行官过渡” 部分所述。我们的每位指定执行官还获得遣散费保护，包括与公司控制权变更有关的 “双重触发” 遣散费。

2023年，我们的首席执行官和所有其他指定执行官的目标薪酬组合主要由风险薪酬组成，因为绝大多数目标薪酬以年度奖金机会和长期股票激励薪酬的形式出现。

 

基本工资对我们的执行官提供的服务进行补偿，并根据每个人的工作职责按比例确定。执行官的基本工资最初是在聘用或晋升时根据执行官的职责、以前的经验以及我们薪酬同行群体中公司中处境相似的高管的基本工资确定的。我们执行官的薪水通常在每个财政年度结束后进行审查，并且有资格进行调整，以表彰个人的表现，并反映我们在竞争激烈的市场中的理想地位。我们利用薪酬治理提供的与同行群体惯例、一般行业薪酬调查和竞争趋势相关的数据，力求对薪酬同行群体的薪酬市场变动进行补偿。

以下是我们2023日历年度的指定执行官的基本工资。

除了柯林斯先生和霍廷格先生分别获得人力资本委员会根据薪酬治理提供的同行群体薪酬数据和建议确定的薪酬调整外，我们的执行官在2023年没有获得任何加薪。

2024 年的变化。2024年初，我们的人力资本委员会对我们的执行团队的薪酬进行了年度审查，包括评估他们的绩效和审查薪酬治理提供的外部薪酬基准信息。根据审查，我们的人力资本委员会批准了我们目前聘用的指定执行官在2024年的以下基本工资：

我们维持领导力激励计划（“LIP”），根据该计划，我们的指定执行官有资格根据上一财年的财务和运营成就获得年度现金激励奖金，这些成就旨在支持公司批准的目标和指标，鼓励高管进一步为股东价值做出贡献。

下图说明了2023年LIP设计中奖金的计算方式，包括企业指标的权重。

 

2023年，LIP下的年度激励奖金支出可能从目标的50％（门槛绩效）到目标的100％（目标绩效）再到目标的200％（延伸绩效）不等。绩效低于阈值的绩效将导致 0% 的支付。在所有情况下，最高支出均以目标的200％为限。

2023年的目标年度激励机会是由我们的人力资本委员会确定的，它是在薪酬同行群体中公司可比职位的竞争性目标奖金金额范围内占年基本工资的百分比来确定的。目标年度激励机会将根据市场走势进行审查，并根据财年期间的晋升或工作职责的其他相关变化进行比例调整。以下是以每位指定执行官年基本工资的百分比表示的目标年度激励机会：

我们的人力资本委员会对年度激励奖金的结构进行了公式化，并与董事会批准的全公司目标和指标的实现直接挂钩。年度激励奖金金额的最终决定取决于该财年业绩在多大程度上达到、未能达到或超过我们的既定目标和指标。

在确定2023年的目标和指标时，人力资本委员会以董事会批准的公司预算为依据。每个绩效指标还被分配了一个加权系数，以反映我们的人力资本委员会解释的公司的目标和优先事项。经与薪酬治理协商，我们的人力资本委员会确定了每个指标、门槛、目标和延伸目标水平以及相关的支付机会水平。这些成就水平代表每个指标的最低、目标和最高支付机会。如果某项指标的绩效水平未达到阈值，则不会获得该指标的任何奖励。同样，达到拉伸性能水平以上可以获得指标的最大百分比。如果某项指标的实现水平介于阈值和目标或最大值之间，我们的人力资本委员会会进行线性插值来确定该指标获得的奖励。

调整后 EBITDA。扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（EBITDA）是衡量我们盈利能力的核心指标，它同时考虑了收入表现和成本管理，是股东用来衡量我们业绩的关键绩效指标。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损）加上（i）其他（收益）支出，（ii）外币交易（收益）亏损，（iii）优先股息和增长，（iv）利息支出，（v）所得税（收益）支出，（vii）无形资产摊销，（viii）开发技术的摊销，（ix）股权薪酬，（x））或有对价公允价值的变动，（xii）某些法律费用，（xii）某些收购成本以及（xiii）其他费用。

现金转换周期。现金转换周期（CCC）衡量我们的资本配置效率，代表我们将销售转化为现金流所需的天数，它也代表了股东定期分析以评估我们业绩的关键绩效指标。

公司 MBO。在2023年LIP计划设计中，人力资本委员会用公司MBO取代了执行官的个人 MBO，以更好地将执行官的重点放在公司2023年的战略目标上。选择了三个指标来追踪这些战略目标：（i）总应报告事故率（“TRIR”），（ii）准时交付率；（iii）与Soluciones Técnicas Integrales Norland、S.L.U. 及其子公司（统称为 “STI”）传统业务相关的采购协同效应。

2024年2月，我们的人力资本委员会完成了对业绩的评估和上述指标的加权，以确保基于企业绩效目标实现情况的激励奖金是适当的，与每个指标的实际表现相称。根据企业绩效目标的实现情况，2023年指定执行官激励奖金的公司绩效部分如下：

2023年，人力资本委员会将公司的年终业绩与年初设定的目标以及管理层为使公司走向成功、提高股东价值和确保公司财务业绩持续改善而采取的战略措施进行了比较。考虑到我们的执行团队在2023年取得的重大成就，调整后的息税折旧摊销前利润明显高于计划以及现金转换的改善，我们的人力资本委员会决定，所有执行官（伍德先生除外，他在2023年没有资格获得奖金）将获得目标激励奖励的118％的奖金，这与公司目标实现情况一致。

我们的人力资本委员会认为，管理层通过股票薪酬安排拥有股票，这有利于使管理层的利益与股东的利益保持一致。根据我们的2020年长期激励计划（“2020年计划”）的规定，我们的人力资本委员会有权向员工（包括我们的指定执行官、非雇员董事和顾问）发放股票和股票奖励，包括RSU和PSU。

我们的人力资本委员会根据每位高管在一个财政年度的表现，根据竞争市场规范，向包括我们的指定执行官在内的执行官发放长期激励奖励。这些奖励主要旨在将每位执行官薪酬的很大一部分与公司的长期未来业绩挂钩，并支持我们的人力资本委员会采用的薪酬理念。拨款决定是由我们的人力资本委员会使用薪酬治理向人力资本委员会提供的相关竞争市场信息和建议作为参考做出的，目的是与薪酬同行群体中执行官的薪酬相比，提供适当的目标直接薪酬总额。我们的人力资本委员会设定个人补助金金额，以反映（a）每位执行官的责任水平和个人贡献及其对企业长期成功的潜在影响，（b）维持或设定每位高管具有市场竞争力的薪酬待遇的愿望，以及（c）酌情留住人才的注意事项。

为了确定一年内发放的长期激励奖励，我们的人力资本委员会首先批准了向每位指定执行官发放的目标总授予日期公允价值。然后，将目标总授予日期的公允价值分配给该年度授予的奖励类型。

2023年，人力资本委员会批准了对执行官的股权奖励，其中包括PSU（50％）（基于目标绩效水平）和RSU（50％）。

人力资本委员会批准了2023年向我们的指定执行官发放的长期激励奖励如下：

2023年授予我们的指定执行官的限制性股份在授予之日的前三个周年纪念日以三分之一的增量归属，通常取决于指定执行官在适用的归属日期之前的持续任用情况。

2023年1月30日，曼宁先生获得了俄勒冈州立大学的新员工补助金，目标授予日公允价值为25万美元，以诱使他加入公司，并在一定程度上减轻因他终止先前的工作而没收未付奖励所造成的经济影响。该补助金从授予日一周年起每年分三次等额归属，通常取决于曼宁先生在适用的归属日期之前是否继续在公司工作。

根据高管遣散费计划的条款，在非自愿解雇后，无论是否与控制权变动（定义见高管遣散计划）有关，2023年授予的所有未归属限制性股票单位将继续按照其条款进行归属，就好像指定执行官在每个适用的后续归属日期继续受雇于公司一样。

2023年授予我们的指定执行官的PSU在授予之日起三周年之日归属，视2023-2025年业绩期内的公司财务业绩和相对市场表现而定，通常还取决于指定执行官在归属之日之前的持续任职。具体而言，2023年授予的PSU根据实现的三年平均年收入增长分配50％，根据三年累计调整后每股收益（“EPS”）的实现情况分配50％，如下所示：

在业绩期结束时，在计算了实现上述绩效指标的程度之后，我们将评估我们在2023-2025年业绩期内相对于罗素2000指数（“RTSR修改器”）的总股东回报率（“TSR”）表现。如果我们的股东总回报率等于或高于该指数的第75个百分位数，则RTSR修改量将为125％；如果我们的股东总回报率等于或低于该指数的第25个百分位数，则RTSR修改量将为75％。第 25 和第 75 个百分位之间的 TSR 性能的 RTSR 修改器将由线性插值确定。在所有情况下，PSU的总支出上限为目标的200％。

下图说明了如何计算获得的 PSU 数量。

 

根据高管遣散费计划的条款，如果在控制权变更（定义见高管遣散费计划）后的12个月内未发生的非自愿解雇，则所有业绩期尚未完成的未归属PSU将保持未偿还状态，并有资格根据适用绩效期内绩效指标的实际实现情况进行归属，按比例分配，以反映我们雇用该高管的业绩期的部分。控制权变更发生后，PSU将根据截至控制权变更之日的实际表现获得，获得的PSU将继续根据高管的持续服务进行归属。在与控制权变更相关的高管合格解雇或在控制权变更后的12个月内，或者高管在控制权变更后因死亡或残疾而被解雇时，所有获得的PSU将在解雇之日立即全部归属。

2024年2月，我们的人力资本委员会完成了对2021-2023年绩效期结果的评估，并确定任何既定绩效指标均未达到任何绩效水平。因此，2021年授予我们的指定执行官的所有PSU均未归属。

我们为包括指定执行官在内的执行官提供一定的遣散费，以吸引和留住关键人才，并最大限度地减少高管团队的流失率。我们还认为，提供这些福利符合股东的利益，鼓励有价值的员工在控制权发生变化时继续在公司工作。我们的指定执行官的录用信历来为某些符合条件的解雇提供遣散费。2022年3月8日，我们的人力资本委员会批准了高管遣散计划，该计划现在适用于在各种解雇情形下向我们的执行官支付的遣散费，包括我们的每位指定执行官。我们的人力资本委员会认为，鉴于我们的同行薪酬，根据高管遣散费计划提供的遣散费和控制权变更福利具有竞争力和适当性。

有关高管遣散费计划以及帕特尔先生因解雇而获得的福利的更多信息，请参阅 “解雇或控制权变更时的潜在补助金”。

人力资本委员会在审查我们的指定执行官的总体薪酬待遇时会考虑遣散费，包括向指定执行官支付的控制权变更后的遣散费。

指定执行官有资格以与其他员工相同的条件参与公司的福利计划。公司的401（k）退休计划（“退休计划”）是一项符合安全港条件的固定缴款计划，允许包括指定执行官在内的员工通过员工和公司缴款的税收优惠组合为退休储蓄。根据退休计划的条款，公司将员工缴纳的合格薪酬的前3％的最高100％与3％至5％的合格薪酬的50％相匹配。公司还可以向退休计划缴纳全权利润分享缴款，但迄今为止尚未缴纳任何此类缴款。

在2023年1月30日被任命为首席运营官期间，曼宁先生收到了7.5万美元的一次性现金补助金，用于支付搬迁费用。如果Manning先生因故终止雇佣关系，或者如果他在工作开始之日起24个月内无正当理由辞职，则这笔款项须由曼宁先生偿还。同样，伍德因于2023年11月13日被任命为首席财务官而获得一次性现金30万美元。如果伍德先生因故终止工作，或者如果他在工作开始之日起24个月内因自愿辞职而终止工作，则这笔款项须由伍德先生按比例偿还。

我们的股票所有权指南旨在帮助调整董事和高级员工的财务利益与股东的利益，并促进健全的公司治理实践。我们的股票所有权准则适用于我们的执行官，包括我们的每位指定执行官。每位执行官必须保持普通股的所有权，其公平市场价格等于执行官年基本工资的倍数，如下所示：

根据《股票所有权准则》，为了确定股票所有权水平，普通股标的RSU和执行官持有的递延股份或股票单位被视为自有。根据股票所有权准则，在确定股票所有权水平时，我们的执行官持有的未行使的股票期权和未获得的基于业绩的股票奖励不被视为自有普通股。

我们的执行官必须在（i）2026年6月8日或者（ii）自个人成为执行官之日起的五年内（视情况而定）晋升为导致受保个人受到更高所有权要求或以其他方式被指定为受保个人的职位之日起的五年内遵守指导方针。在达到各自的最低所有权要求后，每位执行官都必须在给定的日历年内始终保持最低所有权要求，只要受保个人仍受本政策的约束。

不符合最低持股要求的执行官必须保留在授予或结算股权奖励或行使股票期权时收购的股票净数的50％，直到符合股票所有权准则。截至2023年12月31日，我们所有的指定执行官均已遵守或有望遵守《股票所有权准则》。

我们的人力资本委员会、提名和公司治理委员会、审计委员会和董事会采用定期进行的风险管理流程，以确保我们的任何高管薪酬做法和政策可能产生的潜在风险不会对公司的财务或其他方面造成潜在的不利影响。我们的人力资本委员会在薪酬治理的协助下，审查了我们高管薪酬决定所依据的政策和指导方针，得出的结论是，以下因素促进了长期价值的创造，从而阻止了导致过度或不必要风险的行为：

根据我们的审查，我们确定我们的薪酬计划和做法不太可能对公司产生重大不利影响。

此外，我们维持回扣政策，要求在不考虑任何过失或不当行为的情况下，根据重大违规导致会计重报的财务报告要求来补偿支付给现任或前任执行官的超额激励性薪酬。

我们的人力资本委员会已与公司管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。根据该审查和讨论，我们的人力资本委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。

人力资本委员会：

奥兰多·阿什福德（主席）

特雷西·乔基宁

比拉尔汗

杰拉德·施密德

2024 年 4 月 10 日

下表汇总了2023、2022和2021年向我们的指定执行官发放、赚取或支付的薪酬（适用于指定执行官）：

下表列出了有关2023年向我们的指定执行官发放的股票奖励的信息：