第二次修订和重述附则，标明自2023年3月7日起生效的修正案
的
UIPATH公司
(一家特拉华州公司)
第一条
办公室
第1节注册办事处公司在特拉华州的注册办事处应与公司不时修订的公司注册证书(“公司注册证书”)中的规定相同。
第二节其他职务公司还可以在公司董事会(“董事会”)确定的地点设有办事处或主要营业地点(“董事会”)，也可以在董事会不时决定或公司业务需要的特拉华州境内或以外的其他地点设有办事处。
第二条
企业印章
第三节公司印章。董事会可以加盖公章。如果采用，公司印章应由一个印有公司名称和铭文“公司印章-特拉华州”的印模组成。所述印章可通过使其或其传真件被盖印、粘贴或复制或以其他方式使用。
第三条
股东大会
第4节会议地点公司股东会议可在特拉华州境内或以外由董事会不时决定的地点(如有)举行。董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只可根据特拉华州公司法(“DGCL”)及下文第14条的规定，以远程通讯方式举行。
第五节年会
(A)为选举董事而举行的法团股东周年会议
而对于可能适当提交其审议的其他事务，则应在董事会不时指定的日期和时间举行。公司可以在董事会先前安排的任何股东年度会议通知发送给股东之前或之后的任何时间推迟、重新安排或取消该会议。股东可在年度股东大会上提名公司董事会成员的选举人选以及股东将审议的其他事务的建议：(1)根据公司的股东会议通知(或其任何补充)(关于提名以外的业务)；(2)由董事会或其正式授权的委员会或根据董事会或其正式授权的委员会的指示；或(Iii)该法团的任何贮存商，而该贮存商在给予捐款时是登记在案的贮存人(如与任何实益拥有人不同，则只在该实益拥有人是该法团股份的实益拥有人的情况下，该实益拥有人才可代其提出该项业务或作出该项或多项提名)
以下第5(B)节规定的股东通知，在年度股东大会上登记在案的股东，有权在会议上投票，并遵守本第5节规定的通知程序。为免生疑问，上述第(Iii)款是股东提名和提交其他业务的唯一手段(根据修订后的1934年《证券交易法》第14a-8条，公司股东大会通知和委托书中适当包括的事项除外，以及其下的规则和条例(“1934年法案”))。
(B)在股东周年大会上，只可进行适当的业务
根据特拉华州法律、公司注册证书和本附例的股东诉讼事项，并应按照以下程序适当地提交会议。
(I)适当地将董事会选举的提名提交
股东根据第5(A)节第(Iii)款召开年度会议时，必须按照第5(B)(Iii)节的规定及时向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，并必须按照第5(C)节的规定及时更新和补充该书面通知中包含的信息。该股东通知书须列明：(A)就每名被提名人而言，该股东拟在会议上提名：(1)该代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(2)该代名人的主要职业或受雇工作；(3)由该代名人有记录并实益拥有的法团每类或每系列股本中的股份类别或系列及数目，并列出该等股份的任何质押或产权负担；(4)取得该等股份的日期及投资意向；(5)如果被提名人当选，是否打算在其面临选举或连任的下一次会议上未能获得所需的选举或连任投票后，立即提交不可撤销的辞呈，该辞呈在董事会接受辞职、第5(E)条所要求的调查问卷、陈述和协议后生效；以及(6)在征集委托书中要求披露或向公司提供的、要求在选举竞争中为董事选举该被提名人的委托书中披露或提供给公司的所有其他信息(即使不涉及竞选，也无论是否正在或将征求委托书)，或根据1934年法令第14节及其颁布的规则和条例而必须披露的其他所有信息(包括该人同意在公司的委托书和相关代理卡中被指名为股东的被提名人的书面同意)，代理卡或其他备案文件，并在当选后充当董事)；以及(B)第5(B)(Iv)条所要求的所有信息。公司可要求任何建议被提名人提供其合理需要的其他资料，以厘定该建议代名人担任本公司独立董事的资格及厘定该建议代名人的独立性(该词语在任何适用的证券交易所上市规定或适用法律中使用)，或决定该建议代名人根据任何适用的证券交易所上市规定或适用法律担任董事会任何委员会或小组委员会的资格，或董事会认为可能对合理股东理解该建议代名人的背景、资格、经验、独立性或缺乏这些背景、资格、经验、独立性或缺乏该等背景、资格、经验、独立性或缺乏该等背景、资格、经验、独立性或缺乏该等背景、资格、经验、独立性或缺乏的资料有重大帮助。股东可自行提名参加股东周年大会选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加股东大会选举的提名人数)不得超过在该年度大会上选出的董事人数。
(Ii)除根据1934年法令第14a-8条寻求列入公司委托书的建议外，股东必须根据第5(A)条第(Iii)款将董事会选举提名以外的其他事务提交年度会议，股东必须按照第5(B)(Iii)条的规定及时向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，并必须更新和补充书面通知中包含的信息
如第5(C)节所述的及时的基础上。该股东通知应列明：(A)就该股东拟在会议上提出的每一事项，对意欲进行的业务的简要说明
提交会议的建议书或业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如该等业务包括修订本附例的建议，则为拟议修订的措辞)、在会议上处理该等业务的理由，以及在任何提名人的该等业务中的任何重大利害关系(包括该业务对任何提名人(定义如下)的任何预期利益，而该等利益并非纯粹由于其拥有法团的股本而对任何提名人个别或整体具有关键性的)；以及(B)第5(B)(Iv)条所要求的所有信息。
(Iii)为了及时，第5(B)(I)或5(B)(Ii)条规定的书面通知必须在不迟于前一年年会一周年前第90天的营业结束，或不早于前一年年会一周年前的第120天的营业结束，由秘书在法团的主要执行办事处收到；但除第5(B)(Iii)条最后一句另有规定外，如(A)周年大会日期较上一年度周年大会周年日提前30天或延后70天以上，或如法团在上一年度并无举行周年大会，则股东发出的适时通知，必须不早于该周年大会前120天的营业时间结束，亦不迟于该周年大会前90天的较后日期的营业时间结束，或如迟于股东周年大会前第90天，即本公司首次公布会议日期后第十天，或(B)本公司在上一年度并无召开股东周年大会，则股东必须在首次公布该会议日期后第十天内收到及时通知。在任何情况下，已发出通知的年度会议的延期或延期(或其公告)，或公司已就会议日期作出公告的股东大会的延期或延期(或其公告)，均不得开始如上所述发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。
(4)第5(B)(I)条或第5(B)(Ii)条规定的书面通知也应列明，自#日起
该通知及发出通知的贮存商及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)，以及直接或间接控制上述贮存商或实益拥有人的任何关联公司(每一名均为“倡议者”及统称为“倡议者”)：(A)每名倡议者的姓名或名称及地址，包括(如适用的话)在法团簿册上作为纪录贮存者的姓名或名称及地址，以及记录彼此倡议者的姓名或名称及地址；(B)直接或间接拥有的该法团的股本的每一类别或每一系列的类别、系列及股份数目
根据1934年法令规则13d-3的含义，由每一提名人实益和记录或实益(前提是，就本条第5(B)(Iv)条而言，该提名人在任何情况下应被视为实益拥有公司的所有股份，包括该提名人或其任何关联公司或联系人有权在未来任何时候获得实益所有权的任何类别或系列股本的任何股份)；(C)任何提名人与其任何相联者或相联者、代名人(如适用的话)及/或任何其他人(包括他们的姓名或名称)之间或之间就上述提名或建议(及/或法团任何类别或系列股本的股份的表决)与前述任何一项一致行事或以其他方式行事的任何协议、安排或谅解(不论是口头或书面的)的描述，包括但不限于依据《1934年法令》附表13D第5项或第6项须予披露的任何协议、安排或谅解，不论提交附表13D的要求是否适用；(D)一项陈述，表明倡议者是该通知发出时该法团股份的纪录持有人或实益拥有人(视属何情况而定)，并有权在该会议上表决，并表示该股东(或其合资格代表)拟亲自或委派代表出席该会议，以提名该通知所指明的一名或多於一名人士(就根据第5(B)(I)条发出的通知而言)或建议该通知所指明的业务(就根据第5(B)(Ii)条发出的通知而言)；(E)任何提名人或任何其他参与者(如《1934年法令》附表14A第4项所界定)是否会就该项提名或建议进行征集的申述，如会，则说明该项征集的每名参与者的姓名，以及每名参与该项征集的参与者已经或将直接或间接承担的征集费用的款额，以及
关于提名人是否有意或属于打算(X)向持有足够数量的公司有表决权股份的持有人交付或提供委托书和/或委托书形式的陈述，以选出该代名人或被提名人(关于第5(B)(I)条下的通知)或携带批准或通过该提议或选举被提名人所需的提议(关于第5(B)(Ii)条下的通知)，(Y)按照1934年法令颁布的第14a-19条规则，以其他方式向股东征集委托书或投票，以支持该建议或提名；及/或(Z)征集委托书，以支持任何拟议的被提名人；(F)在任何倡议者所知的范围内，在该贮存商通知日期支持该项建议的任何其他贮存商的姓名或名称及地址；及。(G)每名倡议者在过去12个月期间进行的所有衍生交易(定义如下)的描述，包括交易日期、该等衍生交易所涉及的证券类别、系列及数目，以及该等衍生交易的重大经济条款或具投票权的条款；。(H)证明每名提名人是否已遵从与该提名人取得法团的股本股份或其他证券有关连的所有适用的联邦、州及其他法律规定，及/或该提名人作为该法团的储存人或实益拥有人的作为或不作为；和(I)根据1934年法令第14节和根据该法令颁布的规则和条例，就选举竞争中的建议和/或选举董事的委托书的征集(视情况而定)而要求在委托书或其他文件中披露的与每一提名人有关的任何其他信息。
(C)提供第5(B)(I)或5(B)(Ii)节规定的书面通知的储存商应更新和
如有必要，补充书面通知，以使通知中提供或要求提供的信息(第5(B)(Iv)(E)条要求的陈述除外)在以下各方面在所有重要方面都是真实和正确的：(I)确定有权获得会议通知的股东的记录日期，以及(Ii)会议前五个工作日(定义如下)，以及在任何延期或延期的情况下，在该延期或延期会议前五个工作日，任何此类更新或补充均不得纠正或影响任何提名人、其任何关联公司或联营公司、或被提名者所作陈述的准确性(或不准确性)，或未能遵守本第5条规定或因其中的任何不准确而导致无效的任何提名或提议的有效性(或无效性)。如根据本第5(C)条第(I)款进行更新和补充，秘书应在确定有权获得会议通知或公开宣布记录日期的股东的记录日期后五个工作日内，在公司的主要执行办公室收到该更新和补充。如果是根据第5(C)条第(Ii)款进行的更新和补充，秘书应在会议日期前不迟于两个工作日收到更新和补充，如果会议延期或推迟，则秘书应在该延期或推迟会议前两个工作日收到该更新和补充。
(D)即使第5(B)(Iii)条有任何相反规定，如
增加应在年度会议上选举进入公司董事会的董事，且未发布公告点名董事的所有提名人选或指定公司增加的董事会规模至少在股东可以按照第5条(B)(3)款规定交付提名通知的最后十天之前，除第5条(B)(3)项的时间要求外，本条款规定的符合第5条(B)(I)项要求的股东通知也应被视为及时，但只限於因该项增加而设立的任何新职位的获提名人，但秘书须在不迟於该法团首次作出该公告当日的翌日办公时间结束时，在该法团的主要行政办事处接获该提名。
(E)有资格依据《董事》获选举或再度当选为法团的获提名人
根据本附例第5(A)条第(Iii)款、第6(A)条第(Ii)款(就股东要求召开的会议)或本附例第6(C)条第(Iii)款(就任何其他股东特别会议而言)作出的提名，每名提名人必须(按照根据第5(B)(Iii)条或第5(D)或6(C)条(视何者适用而定)所订明的递交通知的期限，向法团的主要行政办事处的秘书递交一份书面问卷，说明背景、资格、被提名人的股份所有权和独立性以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景(采用秘书在提出书面请求后十(10)天内提供的表格
(A)与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解(无论是口头的还是书面的)，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明如果该人当选为
董事的任何人将就问卷中未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行投票，或(B)任何可能限制或干扰此人在当选为公司董事的情况下根据适用法律履行其受托责任的能力的投票承诺；(Ii)不是亦不会成为与法团以外的任何人或实体订立的任何协议、安排或谅解(口头或书面的)的一方，而该协议、安排或谅解是关于任何直接或间接的补偿、偿付或弥偿的，而该等补偿、补偿或弥偿是与作为该法团或代名人的董事的服务或行动有关连的，而该等补偿、安排或谅解并未在该问卷中披露；(Iii)如当选为法团的董事，将会遵守并将遵守所有适用的公开披露的公司管治、利益冲突、保密及股权和交易政策及指引；及(Iv)如当选为法团的董事，则打算在整个任期内任职，直至该候选人将面临连任的下一次会议为止。
根据第(四)(F)款，任何人没有资格在年会上当选或连任董事成员，
但如属周年大会，则按照第5(A)条第(Ii)或(Iii)款，以及按照第5(B)条、第5(C)条、第5(D)条及第5(E)条(视何者适用而定)所列的程序(如属股东要求召开的会议)、按照本附例第6条(A)段第(Ii)款及(B)段获提名，或如属任何其他股东特别会议，则属例外。根据本附例第6节第(C)段及其规定。根据第5(A)节第(I)、(Ii)或(Iii)款，并按照第5(B)节和第5(C)节(以适用为准)规定的程序，在公司的任何股东年会上，只有在提交会议的会议上才能处理该等事务。除适用法律另有要求外，尽管本章程有任何相反规定，如任何提名人(I)根据1934年法令颁布的第14a-19(B)条就任何建议的被提名人提供通知，而(Ii)其后(X)未能遵守根据1934年法令颁布的第14a-19条的规定(或未能及时提供合理证据，令公司信纳该提名人已按照以下句子符合根据1934年法令颁布的第14a-19(A)(3)条的规定)或(Y)没有通知法团该提名人不再计划按照规则的要求征集委托书14A-19根据1934年法令颁布，在变更发生后两个工作日内向公司主要执行机构的秘书递交书面通知，则每名该等建议的代名人的提名须不予理会(而该名代名人亦被取消资格)，即使该名代名人已在法团的任何股东大会(或其任何补编)的委托书、会议通知或其他委托书材料内以代名人身分包括(视何者适用而定)，以及即使有关该等建议的代名人的选举的委托书或投票可能已交付法团(该等委托书及投票须不予理会)。如果任何提名人根据1934年法令颁布的第14a-19(B)条规则提交通知，该提名人应在适用的会议之前不迟于五个工作日向公司提交合理证据，证明其已符合1934年法令颁布的第14a-19(A)(3)条的要求。尽管本文有任何相反规定，并为免生疑问，任何姓名已列入(视何者适用)在法团的委托书中列为代名人的人的提名，因任何提名人依据1934年法令颁布的第14a-19(B)条就该提名的被提名人发出的任何通知而发出的任何股东大会的会议通知或其他代表材料，而其提名并非由董事会或其任何授权委员会或根据董事会或其任何授权委员会的指示作出的，则不得被视为(就第5(A)条第(I)款或其他方面而言)是依据公司的会议通知(或其任何补编)作出的，而任何该等被提名人只可由提名人提名，如属周年大会，根据第5(A)节第(Iii)款，如为股东要求召开的会议，则根据本附例第6(A)节第(Ii)条召开，而就任何其他股东特别会议而言，则根据本附例第6节(C)段并在本附例第6节(C)段允许的范围内举行。除适用法律另有规定外，会议主席有权和有义务决定是否按照本章程规定的程序和要求(包括但不限于，
遵守根据1934年法令颁布的第14a-19条)，如果任何拟议的提名或业务不符合这些附例，或提名人没有按照
根据本条例第5(B)(Iv)(D)及5(B)(Iv)(E)条的规定，声明该等建议或提名不得在股东大会上提出并不予理会(及取消该代名人的资格)，或宣布不得处理该等事务，即使该等建议或提名(如适用)载于法团的委托书、会议通知或其他代表委任材料内，以及即使该等提名或提名或该等业务的委托书或投票可能已被征询或收到。除适用法律另有规定外，除适用法律另有规定外，如股东(或股东的合资格代表)没有出席法团股东周年大会提出提名或建议的业务，则该提名将不予理会(且该被提名人被取消资格)，且建议的业务不得处理，即使该提名或建议的业务已在(视何者适用)法团的委托书、会议通知或其他委托书内列明，亦不论有关投票的委托书或投票可能已征求或交付予法团。就本第5节而言，被视为合格的股东代表的人必须是该股东的正式授权的高级职员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东提交的电子传输授权，以代表该股东在股东大会上担任代表，该书面文件或电子传输，或书面或电子传输的可靠副本，应在股东大会至少五个工作日前提供给公司秘书。
尽管本第5节有前述规定，但(E)(G)项(G)项和(E)项(E)项不适用，以便包括信息。
关于股东大会委托书和委托书中的股东提案，
股东还必须遵守1934年法案及其下的规则和条例的所有适用要求，任何违反这些要求的行为都应被视为违反本章程。这些章程中的任何内容都不应被视为影响(I)股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司的委托书中包含提案的任何权利；但这些章程中对1934年法案或其下的规则和法规的任何提及并不意在也不得限制适用于根据第5(A)(Iii)条审议的提案和/或提名的要求。本附例的任何条文不得被视为影响以下各项的任何权利：或(Ii)任何类别或系列优先股的持有人根据在股息方面较普通股有优先权的股份提名及选举董事的任何权利；或(Ii)在公司注册证书或本附例任何适用条文所规定的范围内，于清盘时提名董事以选举进入董事会的任何权利。
(F)即使本条例有任何相反规定，如在周年大会上选出的法团董事局成员数目在根据第5(B)(Iii)条须予提名的期限过后增加生效，而法团在上一年度周年大会一周年前最少一百(100)天并无公布提名新增董事职位的获提名人，则本条第5条所规定的股东通知亦应视为及时，但只限于新增董事职位的获提名人，如该公告须在该公告首次公布之日后第十(10)日营业结束前送交该公司的主要行政办事处的秘书。
为第5及6条的目的，第(F)(H)款及第(G)款；
(I)(I)“联营公司”和“联营公司”应具有本规则第405条
经修订的1933年证券法(“1933年法”)；
(2)“营业日”指星期六、星期日或纽约市银行休市日以外的任何日子；
(3)“结束营业”指下午6：00。公司主要执行机构在任何历日的当地时间，不论该日是否为营业日；
(Iv)“衍生交易”是指由任何提名人或其任何联属公司或联系人士，或为其代表或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论是否记录在案：
(A)其价值全部或部分得自该法团的任何类别或系列股份或其他证券的价值；
(B)在其他方面提供任何直接或间接机会，以获取或分享从该法团的证券价值变动所得的任何利益；
(C)其效果或意图是减轻损失、管理风险或因该法团的任何证券的价值或价格的变动而获益；或
(D)规定该提名人或其任何相联者或相联者有权直接或间接就该法团的任何证券投票，或增加或减少该提名人的投票权，
该协议、安排、权益或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债务状况、票据、债券、可转换证券、互换、股票增值或类似权利、淡仓、利润权益、对冲、股息权、投票权协议、与业绩有关的费用或借入或借出股份的安排(不论是否受任何该等类别或系列的付款、交收、行使或转换所规限)，以及该提名人在任何普通或有限责任合伙或任何有限责任公司所持有的法团证券中的任何按比例权益，而该提名人直接或间接是该等提名人的普通合伙人或管理成员；及
(V)“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露，或通过其他合理设计以告知公众或证券持有人此类信息的方式披露，包括但不限于在公司的投资者关系网站上张贴。
第6节特别会议
(A)法团股东特别会议(I)可为任何目的而召开，如
根据特拉华州法律，由(A)董事会主席、(B)首席执行官或(C)董事会根据多数授权董事通过的决议(无论该决议提交董事会通过时，以前授权的董事职位中是否有任何空缺)，以及(Ii)直到最终转换日期(如公司注册证书中所定义)的最终转换日期，应被称为(出于任何目的)，正如根据特拉华州法律股东行动的适当事项一样，本公司秘书应有权在该特别会议上投票不少于多数票的记录股东的书面要求，只要该书面请求符合本章程第6(B)节的要求(“股东要求的会议”)。除股东要求召开的股东特别会议外，公司可在会议通知送交股东之前或之后的任何时间，推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东特别会议。
(B)对于根据第6(A)(I)条召开的特别会议，董事会应决定
召开特别会议的时间和地点(如有)。一旦确定了会议的时间和地点，秘书应根据第7节的规定，安排向有权投票的股东发出会议通知。对于股东要求的会议，请求应(I)由记录在案的股东以书面形式签署和注明日期，(Ii)说明召开特别会议的目的，并包括第5(B)(I)节(为提交一项或多项提名)所列股东通知所要求的信息。
而在第5(B)(Ii)条(就提名以外的业务建议而言)及(Iii)须面交或以挂号或挂号邮递方式送交法团的主要行政办事处的秘书，并要求收到回执。如果董事会确定公司已收到股东根据第6(A)(Ii)条提出的必要数量的股票请求的有效请求是有效的，董事会应确定股东请求召开会议的时间和地点(如果有)，时间不得少于收到必要数量股票的持有人的请求后三十(30)天或不超过九十(90)天，并应设定一个记录日期，以确定有权以本条款第38节规定的方式通知该会议并在该会议上投票的股东。在确定会议的时间和地点后，秘书应按照本附例第7节的规定，安排向有权投票的股东发出会议通知。在特别会议上，包括股东要求的会议上，除会议通知规定的事项外，不得处理任何事务。业务在一个月内完成
股东要求召开的会议应限于(I)从股东那里收到的有效请求中所述的业务，以及(Ii)董事会决定在公司的会议通知中包括的任何额外业务。
(C)可在特别会议上提名选举董事会成员的人选
(I)由董事会或董事会正式授权的委员会或其正式授权的委员会选举董事的股东，(Ii)根据第6(A)条第(Ii)款规定的任何股东，或(Iii)在发出本段规定的通知时，作为登记在案的股东的公司的任何股东(如该实益拥有人不同，则仅在该实益拥有人是公司股份的实益拥有人的情况下)，并且该股东在股东特别会议时是登记在案的股东，谁有权在会议上投票，并向公司秘书递交书面通知，列出各节所要求的信息，谁就符合第5(B)(I)和5(B)(Iv)、5(C)、5(E)和5(F)条的规定。股东可自行提名参加特别会议选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加特别会议选举的提名人数)不得超过在该特别会议上选出的董事人数。如法团为选举一名或多于一名董事而召开股东特别会议(股东要求的会议除外)，则任何有权在该项董事选举中投票的登记在案的股东，可提名一人或多於一人(视属何情况而定)，竞选法团会议通知所指明的职位(S)，如书面通知列明本附例第5(B)(I)及5(B)(Iv)条所规定的资料，秘书应在不迟于该特别会议前120天的营业时间结束时，及不迟于该特别会议前第90天的较后时间的营业时间结束时，或不迟于该公司首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的翌日的翌日，将该特别会议的日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人送交公司的主要执行办事处。股东还应根据第5(C)条的要求更新和补充此类信息。在任何情况下，任何已发出通知或已作出公告的特别会议的延期或延期，均不得开始如上所述发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。尽管此等附例任何其他条文有相反规定，在股东要求召开会议的情况下，任何股东均不得提名个别人士进入董事会或建议任何其他事务于该会议上审议，除非是根据第6(A)(Ii)条为该会议递交的要求(S)。
(D)任何人均无资格在特别会议上当选或再度当选为董事委员，除非
该人是按照本条第6(C)条第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款提名的。除适用法律另有规定外，特别会议主席有权和有义务确定提名是否按照本章程规定的程序和要求进行，如果任何提议的提名或事务不符合本章程的规定(包括
或如提名人没有按照第5(B)(Iv)(D)条和第5(B)(Iv)(E)条所要求的陈述行事，则应声明该提名不应在股东大会上提交并不予理会(且该被提名人被取消资格)，即使该提名已在(如适用的)公司的委托书、会议通知或其他委托书中阐明，并且即使该提名的委托书或投票可能已被征集或收到，也不受影响。除适用法律另有规定外，除适用法律另有规定外，如果股东(或股东的合格代表(符合第5(F)条规定的要求)没有出席公司股东特别会议提出提名，则该提名应不予理会(且该被提名人被取消资格)，即使该提名已在(如适用的)公司的委托书、会议通知或其他代表材料中阐明，并且即使有关该提名的委托书或投票可能已征求或交付给公司。
(E)(D)尽管本条第6条有上述规定，股东也必须遵守
符合1934年法案及其下的规则和条例中与本第6节所述事项有关的所有适用要求，任何违反本条例的行为应被视为违反本附例。本章程中的任何规定不得被视为影响(I)股东根据1934年法令第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利；然而，此等附例中对1934年法令或其下的规则及规例的任何提及，并不旨在亦不得限制适用于根据此等附例第6(C)条考虑的董事会选举提名或其他业务建议的要求，或(Ii)在股息方面较普通股有优先权的任何类别或系列股票的持有人，或(Ii)在法律、公司注册证书或本附例所规定的范围内，在清盘时提名参与董事会选举的人士。
第7条会议通知除适用法律另有规定外，每次股东大会的书面通知或电子传输通知应在会议日期前不少于10天至不超过60天向有权在该会议上投票的每名股东发出。该通知应自确定有权获得该会议通知的股东的记录日期起，该通知应指明该会议的地点(如有)、日期和时间、确定有权在该会议上表决的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得该会议通知的股东的记录日期不同)、该会议的目的或目的、确定有权在该会议上表决的股东的记录日期(如该记录日期与确定有权获得该会议通知的股东的记录日期不同)、以及远程通信方式(如有的话)，股东和股东通过什么
委托书持有人或委托书持有人可被视为亲自出席任何此类会议并投票。如果邮寄，则通知在寄往美国邮寄时发出，邮资已付，直接寄往股东在公司记录上显示的股东地址。如果通过电子传输发送，则通知在发送到股东的电子邮件地址时发出，除非(A)股东已书面或通过电子传输通知公司反对通过电子邮件接收通知，或(B)适用法律禁止以电子方式传输此类通知。有关任何股东会议的时间、地点(如有)及目的的通知(在所需的范围内)可以书面形式免除，并可由有权获得通知的人士签署，或由该等人士在该会议之前或之后以电子传输方式发出，而任何股东如亲自出席会议、远程通讯(如适用)或委派代表出席，均可免除该通知，除非股东在会议开始时出席会议的明确目的是反对任何事务的处理，因为该会议并非合法召开或召开。任何股东如放弃有关会议的通知，在各方面均须受任何有关会议的议事程序约束，犹如已发出适当的会议通知一样。通知应视为已按照《股东大会条例》第232条的规定发出。
第8条规定的法定人数及表决。在所有股东大会上，除非法规或公司注册证书或本附例另有规定，否则有权在会议上投票的已发行股份的大多数投票权的持有人亲自出席、远程通讯(如适用)或由正式授权的受委代表出席，即构成交易的法定人数。如未达到法定人数，任何股东大会均可不时由大会主席或由出席会议并有权表决的股份的过半数投票权持有人投票决定延期，但该会议不得处理任何其他事务。出席法定人数的正式召开或者召集的会议的股东，可以继续办理业务，直至
休会，尽管有足够多的股东退出，剩下的不到法定人数。除法规或适用的证券交易所规则、或公司注册证书或本附例另有规定外，在除董事选举外的所有事项上，亲身出席、远程通讯(如适用)或由正式授权代表出席会议并就该事项投赞成票或反对票(弃权票及经纪反对票除外)的多数股份投票权持有人的赞成票，应为股东的行为。除法规、公司注册证书或本附例另有规定外，董事应由亲身出席、远程通信(如适用)或由代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。除法规或公司注册证书或本附例或任何适用证券交易所规则另有规定外，如某一类别或多个类别或系列的已发行股份须单独投票，则该类别或类别或系列的已发行股份(亲自出席、以远程通讯方式(如适用)或由正式授权的代表代表)的过半数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数。除法规或公司注册证书或本附例或任何适用的证券交易所规则另有规定外，持有该类别或该等类别或系列股份投票权的多数(如属董事选举，则为多数)持有人以远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议并就有关事项投赞成票或反对票(弃权及经纪无票除外)，即为该类别或类别或系列股份的投票权的多数(如属董事选举)。
第9条延期举行会议及有关延期举行会议的通知任何股东大会，不论是年度会议或特别会议，均可不时由大会主席或亲身出席、远距离通讯(如适用)或有权就该会议投票的股份过半数投票权持有人的投票，或由其代表代表表决。如会议延期至另一时间或地点(包括为处理技术上未能召开或继续使用远程通讯的会议而作出的延期)，如有的话，其时间和地点以及股东和受托代表人可被视为亲自出席并可在该会议上投票的远程通讯方式(如有的话)已在下列情况下发出通知：(I)在举行休会的会议上宣布；(Ii)在会议的预定时间内展示，使用相同的电子网络，使股东和代表持有人能够通过远程通信或(Iii)根据本章程第7节发出的会议通知中规定的方式参加会议。在延期的会议上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。如于续会后决定有权投票的股东的新记录日期定为大会续会，则董事会须根据本附例第38(A)条为决定有权在续会上投票的股东所定出的新记录日期，或较该日期为早的日期，向每名有权在该续会上投票的股东发出续会通知，通知日期为就该延会通知所定出的记录日期。
第10节投票权为确定哪些股东有权在任何股东大会或其续会上投票，除非适用法律另有规定，否则只有本附例第12节规定的股份在记录日期登记在公司股票记录上的人士才有权在任何股东会议上投票。每位有权投票的股东有权亲自、远程通信(如果适用)或由根据特拉华州法律授权的代理人授权的一名或多名代理人这样做。获委任的代理人不一定是股东，但在股东大会上，可授权另一人或多人代表该股东行事。任何委托书自设立之日起三年后不得投票表决，除非委托书规定了更长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着在法律上足以支持不可撤销权力的利益，委托书应是不可撤销的。股东可以亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或新的委托书，以撤销不可撤销的委托书。在股东会议上投票不一定要通过书面投票。任何股东直接
或者间接向其他股东募集委托书，必须使用白色以外的委托卡，并预留给董事会专用。
第11条。第11条。股份的联名拥有人。如有投票权的股份或其他证券以两人或多於两人的名义登记在案，不论是受托人、合伙的成员、联名租客、共有租客、整体租客或其他人，或如两人或多於两人就同一份数具有相同的受信关系，则除非秘书获给予相反的书面通知，并获提供委任该等股份或建立该等股份的关系的文书或命令的副本，否则他们在表决方面的作为须具有以下效力：(A)如只有一人投票，则该人的作为对所有人均具约束力；(B)如多于一人投票，多数人的行为约束所有人；或(C)如多于一人投票，但在任何特定事项上票数平均，则每一派别可按比例投票有关证券，或任何投票股份的人士或受益人(如有)可向特拉华州衡平法院或根据《大法官条例》第217(B)条规定具有司法管辖权的其他法院申请救济。如提交予规划环境地政司的文书显示任何该等租赁是以不平等权益持有，则就第(C)款而言，过半数或平分权益即为过半数或平分权益。
第12节股东名单公司应在每次股东大会召开前至少十天编制一份完整的有权在该会议上投票的股东名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址以及以每个股东的名义登记的股份的数量和类别；但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十天，该名单应反映截至会议日期前第十天的所有有权投票的股东。本第12条的任何规定均不要求公司在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供与会议有关的任何股东查阅，为期十天，直至会议日期的前一天为止，(A)在可合理接入的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息是与会议通知一起提供的，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。根据适用法律的规定，该名单应在会议期间向任何股东开放供审查。
第13条。第13条。无须开会而采取行动。
(A)除非公司注册证书另有规定，否则法规规定须在任何股东周年会议或特别会议上采取的任何行动，或可在任何股东周年会议或特别会议上采取的任何行动，在公司注册证书所界定的最终转换日期之前，均可无须开会、无须事先通知及未经表决而采取，如有书面同意，或藉列明所采取行动的电子传送，应由持有流通股的持有者签署，并应按《公司章程》第228条规定的方式交付给公司，该流通股的最低票数不少于批准或采取该行动所需的最低票数，而所有有权就该等股份投票的股份均出席会议并进行表决；但该法团并无指定亦不得指定用以接收该等同意的资讯处理系统。在最终转换日期后，除在根据本细则召开的股东年会或特别会议上外，本公司股东不得采取任何行动，且本公司股东不得以书面同意或电子传输方式采取任何行动。
(B)为了使公司能够确定有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东，只要公司注册证书允许采取这种行动，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该日期不得晚于董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的十天。任何登记在册的股东，如欲取得股东的授权或采取书面同意的公司行动，可向秘书发出书面通知，要求董事会定出登记日期。董事会
应在收到此种请求之日起10天内迅速通过一项确定记录日期的决议。如果在收到请求之日起十天内未提出确定记录日期的请求或董事会未确定记录日期，则在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为签署的书面同意书以DGCL第228条要求的方式交付给公司的第一天，该书面同意通过交付到公司在特拉华州的注册办事处。其主要营业地点或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级职员或代理人。投递至本公司注册办事处须以专人或挂号或挂号邮递方式，并要求收到回执。如果董事会没有确定记录日期，并且法律规定董事会必须事先采取行动，则确定有权在不开会的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期为董事会通过采取这种事先行动的决议的当天的营业时间结束。
第14节远程通信。就本附例而言，如获董事会全权酌情授权，并受董事会可能通过的指导方针和程序所规限，未亲自出席股东会议的股东和代理人可通过远程通信的方式：
(A)参加股东会议；及
(B)须当作亲自出席股东会议并在会议上投票，不论该会议是在指定地点举行或只以遥距通讯方式举行，但条件是(I)法团须采取合理措施，核实每名被视为出席会议并获准以遥距通讯方式投票的人是股东或受托代表；。(Ii)法团须采取合理措施，为该等股东及受托代表提供参加会议和就提交予股东的事宜进行表决的合理机会，包括有机会在实质上与该等议事程序同时阅读或聆听该会议的议事过程。(3)如果任何股东或代理人在会议上以远程通信的方式投票或采取其他行动，公司应保存该表决或其他行动的记录。
第15节组织；交付给公司。
(A)(A)在每次股东会议上，董事会主席，或如有
主席未被任命、缺席或拒绝行事、首席执行官或如果没有首席执行官
当时正在任职的首席执行官或首席执行官缺席或拒绝行事，总裁，或如果
总裁缺席或者拒绝担任董事会指定的会议主席，董事会没有指定的，由有表决权的股东以过半数票推选的会议主席亲自出席或者委托代表出席，由董事会担任股东会议主席。董事会主席可任命首席执行官为会议主席。秘书应担任会议秘书，如秘书缺席，则由助理秘书或其他干事或会议主席指示的其他人担任会议秘书。
(B)董事会有权为以下行为制定规则或规章
其认为必要、适当或方便的股东会议。在符合董事会任何规则和条例的情况下，会议主席有权召开会议、休会和/或休会(不论是否有任何理由)，有权规定其认为对会议的正常进行是必要、适当或方便的规则、条例和程序，并采取一切必要、适当或方便的行动，包括但不限于为会议制定议程或议事顺序、维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序。对公司记录在案的股东及其妥为授权和组成的代表以及主席允许的其他人参加该会议的限制、在确定的会议开始时间后进入该会议的限制、对分配给与会者提问或评论的时间的限制以及对
投票的开始和结束，以投票表决将以投票方式表决的事项。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。
(C)本条第三条要求一人或多人(包括记录或实益所有人)
除根据DGCL第212条授权他人于股东大会上代表股东行事的文件或资料(包括任何通知、要求、问卷、撤销、申述或其他文件或协议)予法团或其任何高级职员、雇员或代理人(包括任何通知、要求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)外，公司无须接受该等文件或资料的交付，除非该等文件或资料只以书面形式(且非电子传输)专人交付(包括但不限于隔夜快递服务)或以挂号或挂号邮递、回执要求交付。
第四条
董事
第16条任期及任期公司的法定董事人数应根据《公司注册证书》确定。除非公司注册证书有此规定，否则董事不必是股东。如因任何因由，董事不应在周年大会上选出，则董事可在其后方便的情况下尽快在为此目的而召开的股东特别会议上按本附例所规定的方式选出。
第17条权力公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，但公司注册证书或大中华总公司另有规定的除外。
第18条董事的类别除适用法律另有要求外，董事应按照公司注册证书中规定的范围划分为不同的类别。
第19条空缺除适用法律另有规定外，董事会的空缺应按公司注册证书的规定填补。
第20条辞职董事任何人均可随时通过向董事会或秘书递交书面通知或通过电子传输方式辞职。辞职应于通知交付之时或通知中规定的任何较后时间生效。接受这种辞职不是使其生效的必要条件。当一名或多名董事辞任董事会成员时，大多数在任董事(包括已辞任的董事)有权填补该等空缺，有关表决于该等辞任或辞任生效时生效，而获选的每名董事的任期将为董事尚未届满的部分，直至其继任者妥为选出及符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。
第21条。移走。在受适用法律施加的任何限制的限制下，任何个别董事或整个董事会均可根据《董事条例》第141(K)条的规定被免职。
第22条。开会。
(A)定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则
董事会会议可以在任何时间或日期在特拉华州境内或以外的任何地点举行，只要是董事会指定的，并通过口头或书面电话，包括语音留言系统或其他旨在记录和交流消息的系统，或通过电子邮件或其他电子手段向所有董事公布。董事会例会不再另行通知。
(B)特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则
董事会会议可在董事会主席、首席执行官或董事会指定和召集的特拉华州境内或以外的任何时间和地点(如果有)举行。
(C)使用电子通信设备举行会议。任何董事会成员，
所有参加会议的人或其任何委员会的成员均可通过会议电话或其他通讯设备参加会议，所有参加会议的人都可以借此听到对方的声音，而以这种方式参加会议即构成亲自出席会议。
(D)特别会议通知。所有董事会特别会议的时间和地点通知(如有)应在会议日期和时间前至少24小时，以口头或书面形式通过电话(包括旨在记录和交流信息的语音消息系统或其他系统或技术)或通过电子邮件或其他电子方式发送。如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议日期前至少三天以预付邮资的头等邮件发送。
(E)放弃通知。任何董事会会议的通知可以书面形式放弃，或通过
任何董事在会前或会后的任何时间都不会以电子方式传输任何信息，出席会议的任何董事都将放弃传输，除非董事是为了在会议开始时明确反对任何业务交易而出席会议，因为会议不是合法召开或召开的。于任何董事会会议或其任何委员会会议上的所有事务处理，不论其名称或通告如何，或在任何地点举行，一如在定期催缴及通知后正式举行的会议上处理的一样有效，如出席人数达到法定人数，且在会议前或会议后，每名并未出席但并未收到通知的董事须签署放弃通知的书面声明或以电子传输放弃通知。所有这些豁免应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。
第23条。法定人数和投票。
(A)除非公司注册证书要求更多的董事人数，并且除根据第45条引起的与赔偿有关的问题外，法定人数应为董事会根据公司注册证书不时确定的确切董事人数的三分之一，董事会的法定人数应为当时在董事会任职的董事总数的多数，如果超过三分之一，则为董事会根据公司注册证书不时确定的确切董事人数的三分之一。在任何会议上，不论是否有法定人数出席，出席董事的过半数均可不时休会，直至确定的下次董事会例会时间为止，除在会议上公布外，无须另行通知。
(B)在每次出席法定人数的董事会会议上，所有问题和事务均应由出席的董事以过半数的赞成票决定，除非适用法律、公司注册证书或本附例要求进行不同的表决。
第24条。不见面就行动。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员书面同意或通过电子传输同意，可以在没有会议的情况下采取。在采取行动后，该同意书应随附董事会或委员会的会议纪要。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。
(A)费用和补偿。董事应有权获得董事会或董事会授权的董事会或董事会委员会批准的服务报酬，包括(如果批准)董事会或董事会授权的董事会委员会决议，出席董事会每次例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的固定金额和报销费用，以及因担任董事会成员或董事会任何委员会的职责而产生的其他合理费用的报销。本文所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理人、雇员或其他身份为公司服务并因此获得补偿。
第25条。委员会。
(A)执行委员会。董事会可以任命一个由一名或多名董事会成员组成的执行委员会。执行委员会在适用法律允许的范围内，并在董事会决议规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司的业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章；但上述任何委员会均无权(I)批准或采纳，或向股东建议DGCL明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除公司的任何附例。
(B)其他委员会。董事会可不时委任适用法律许可的其他委员会。该等由董事会委任的其他委员会应由一名或多名董事会成员组成，并具有设立该等委员会的一项或多项决议所规定的权力及履行该等决议所规定的职责，但任何该等委员会在任何情况下均不得拥有本附例中拒绝授予执行委员会的权力。
(C)期限。董事会可随时增加或减少委员会成员的人数或终止委员会的存在，但须遵守任何已发行的优先股系列的任何要求以及本第25条(A)或(B)款的规定。委员会成员自去世或自愿从委员会或董事会辞职之日起终止。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，并可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员，此外，在任何委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。
(D)会议。除非董事会另有规定，执行委员会或根据本第25条委任的任何其他委员会的定期会议应在董事会或任何该等委员会决定的时间和地点举行，
而在已向该委员会的每名成员发出有关通知后，该等例会无须再发出通知。任何有关委员会的特别会议可于该委员会不时决定的地点(如有)举行，并可由属该委员会成员的任何董事在通知有关委员会成员以规定方式通知董事会成员召开特别会议的时间及地点(如有)后召开。任何委员会的任何会议通知可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除，出席该会议的任何董事将免除通知，除非董事出席该会议的目的是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。除非董事会在授权成立该委员会的决议中另有规定，任何该等委员会的法定成员人数的过半数即构成处理事务的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为即为该委员会的行为。
第26条。领衔独立董事。董事会主席，或如果
董事长不是董事的独立董事之一，可以由
独立董事董事会由首席董事担任，直至由董事会接替为止(以下简称“董事独立首席”)。首席独立董事将主持独立董事会议，履行董事会可能设立或转授的其他职责，并履行董事会主席可能设立或转授的其他职责。
第27条。组织。在每次董事会议上，董事会主席，或如果主席尚未任命或缺席，首席独立董事，或如果首席独立
倘董事会尚未委任或缺席董事，则由行政总裁(如属董事)或(如有行政总裁)总裁(如属董事)主持大会，或如总裁缺席，则由出席会议的董事以过半数选出高级副总裁(如属董事)或(如无该等人士)由出席董事选出的会议主席主持大会。秘书，或在秘书缺席时，任何助理秘书或其他官员、董事或主持会议的人指示的其他人，应担任会议秘书。
第五条
干事
第28条。指定的人员。如果董事会指定，公司的高级职员应包括董事会主席(但尽管本章程另有规定或有相反规定，除非董事会特别指定高级职员，否则董事会主席不应被视为公司的高级职员)、首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会还可以任命一名或多名助理秘书和助理财务主管以及其他高级职员和代理人，他们拥有董事会认为适当或必要的权力和职责。董事会可将其认为适当的额外头衔分配给一名或多名高级职员。除适用法律、公司注册证书或本附例明确禁止外，任何一人可在任何时间担任公司的任何职位。公司高级管理人员的工资和其他报酬应由董事会或董事会委托的委员会确定，或按董事会指定的方式确定。
第29条。高级船员的任期和职责。
(A)一般规定。所有官员的任期由董事会决定，直至他们的继任者被正式选举并获得资格为止，除非他们很快被免职。如果任何官员的职位因任何原因而空缺，该空缺可以由董事会或由
董事会已授权该责任的董事会委员会，如果董事会授权，则由首席执行官或公司的另一名高级管理人员负责。
(B)行政总裁的职责。首席执行官(如果是董事)应主持所有股东会议，如果是董事，则应主持所有董事会会议，除非董事会主席或首席独立董事董事已被任命并出席。行政总裁为法团的行政总裁，并在董事局的监督、指导及控制下，具有通常与行政总裁职位有关的监督、指导、管理及控制法团的业务及高级人员的一般权力及职责。在已经任命了首席执行官而没有任命总裁的范围内，这些
《总裁章程》应视为对行政总裁的提述。行政总裁须履行与该职位惯常相关的其他职责，并须履行董事会不时指定的其他职责及拥有董事会不时指定的其他权力。
(三)总裁的职责。如果是董事，则总裁应主持所有股东会议；如果是董事，则应主持所有董事会会议，除非已任命并出席董事会主席、独立董事首席执行官或首席执行官。除非另一名高级管理人员已获委任为本公司的行政总裁，否则总裁将为本公司的行政总裁，并在董事会的监督、领导及控制下，对本公司的业务及高级管理人员具有通常与总裁的职位相关的一般权力及职责。总裁应履行与该职位有关的其他职责，并应履行董事会(或首席执行官，如首席执行官与总裁不是同一人，且董事会已将总裁的职责转授给首席执行官)不时指定的其他职责和权力。
(D)副校长的职责。总裁副董事长可以在总裁不在或丧失行为能力的情况下，或在总裁职位出缺时(除非总裁的职务由首席执行官填补)，承担和履行总裁的职责。副总裁应履行与该职位有关的其他职责，并履行董事会或首席执行官等其他职责和行使其他权力，如首席执行官未被任命或缺席，则由总裁不时指定。
(E)秘书及助理秘书的职责。秘书须出席所有股东会议及董事会会议，并须将其所有作为、表决及议事程序记录在法团的会议纪录册内。秘书须依照本附例发出通知，通知所有股东会议及董事会及其任何委员会的所有需要通知的会议。秘书须履行本附例所规定的所有其他职责及与该职位有关的其他惯常职责，并须执行董事会或行政总裁或如当时并无行政总裁，则总裁应不时指定的其他职责及其他权力。行政总裁或如当时并无行政总裁，则总裁可指示任何助理秘书或其他高级职员在秘书缺席或无行为能力的情况下承担及执行秘书的职责，而每名助理秘书须履行与该职位有关的其他职责，并须履行董事会或行政总裁所指定的其他职责及拥有该等其他权力，或如当时并无首席执行官任职，则总裁须不时指定。
(F)首席财务官的职责。首席财务官须全面妥善地备存或安排备存法团账簿，并须按董事会、行政总裁或总裁要求的格式及频密程度，提交法团的财务报表。首席财务官，但须遵守
董事会负责托管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行与该职位有关的其他职责，并应履行董事会或首席执行官的其他职责和拥有其他权力，或如当时没有首席执行官任职，则由总裁不时指定。在已委任首席财务总监但并无委任司库的范围内，本附例中凡提及司库之处，均须视为对首席财务总监的提述。总裁可以指示司库(如有)或任何助理司库在首席财务官不在或丧失行为能力的情况下承担和履行首席财务官的职责。
(G)司库和助理司库的职责。除非另一名警官已被任命为局长
作为公司的财务主管，司库应担任公司的首席财务官，应全面妥善地备存或安排备存公司的账簿，并应按董事会、首席执行官或总裁要求的格式和频率提交公司的财务报表。除非另一名高级人员已被委任为公司的首席财务官，否则在符合董事会的命令下，司库应托管公司的所有资金和证券。司库应履行与该职位有关的其他职责，并应履行董事会或首席执行官或当时没有首席执行官的其他职责和其他权力，或如当时没有首席执行官，则由总裁不时指定。行政总裁，或如当时并无行政总裁，则总裁可指示任何助理财务主管或其他高级人员在财务主管缺席或丧失行为能力的情况下担任及履行财务主管的职责，而各助理财务主管须履行与该职位有关的其他职责，并须履行董事会或行政总裁所指定的其他职责及拥有该等其他权力，或如当时并无行政总裁，则总裁须不时指定。
第30条。授权的转授。
(A)董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授任何其他高级人员或代理人，尽管本条例有任何规定。
(B)董事会主席出席时应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应履行董事会不时指定的与该职位有关的其他职责，并履行董事会不时指定的其他职责和拥有其他权力。
第31条。辞职。任何高级管理人员均可随时向董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书发出书面通知或以电子方式提出辞职。任何这种辞职在收到通知的人收到后即生效，除非通知中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职应在该较后的时间生效。除非该通知另有规定，否则不一定要接受任何此类辞职才能使其生效。任何辞职不得损害法团根据与辞职高级人员订立的任何合约所享有的权利(如有的话)。
第32条。移走。任何高级职员均可随时由董事会或其任何委员会或董事会可能授予其免职权力的任何上级职员免职，不论是否有理由。
第六条
公司文书的签立及公司所拥有证券的表决
第33条。公司文书的签立。除适用法律或本章程另有规定外，董事会可酌情决定签署方法，并指定签署人员或其他人代表公司签署、签署或背书任何公司文书或文件，或代表公司签署公司名称，或代表公司订立合同，但适用法律或本章程另有规定者除外，该等签署或签署对公司具有约束力。
所有由银行或其他寄存人开出、记入法团贷方或法团特别账户内的支票及汇票，均须由董事局不时授权签署的一人或多於一人签署。
除非董事会另有明确决定或适用法律另有要求，否则任何公司文书或文件的签署、签署或背书可以通过人工、传真或(在适用法律允许的范围内，并受公司可能不时实施的政策和程序的约束)以电子签名方式完成。
除非经董事会授权或追认，或在高级管理人员的代理权范围内，任何高级管理人员、代理人或雇员均无权以任何合同或约定约束公司，或抵押其信贷或使其承担任何目的或任何金额的责任。
第34节.公司拥有的证券的投票。董事会应当在董事会的会议上，由董事会的董事会成员、董事会成员。首席执行官、总裁或任何副总裁。
第七条
股股票
第35条。证明书的格式及签立。公司的股票应以证书代表，如果董事会决议有此规定，则不应持有证书。股票证书，如有，应采用与公司注册证书和适用法律一致的形式。以证书代表的法团的每名股票持有人均有权获得由法团任何两名获授权人员(包括但不限于董事会主席、行政总裁、总裁、任何副总裁、司库、助理司库、秘书或助理秘书)以法团名义签署的证书，以证明该持有人在法团拥有的股份数目及类别或系列。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加盖传真签署的人员、移交代理人或登记人员，在该证书发出前已不再是上述人员、移交代理人或登记人员，则该证书可予发出，其效力犹如他在发出当日是上述人员、移交代理人或登记人员一样。
第36条。证书遗失了。在声称股票已遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，公司可发行新的一张或多张股票或无证书股票，以取代公司在此之前发行的据称已丢失、被盗或销毁的一张或多张证书。法团可要求遗失、被盗或损毁的一张或多张证书的拥有人或其法定代表人同意按法团所要求的方式向法团作出弥偿，或按法团所指示的形式及数额向法团提供保证保证，作为发出新一张或多于一张证书的先决条件，以足以就任何针对法团提出的申索向法团作出弥偿。
被指遗失、被盗或损毁的股票，或发行这种新的股票或无证书的股票。
第37条。转账。
(A)法团股票股份的转让只可在其簿册上由
其持有人亲自或经正式授权的受权人，如属股票代表，则交回一张或多张经适当批注的股票，以换取相同数目的股份。
(B)法团有权与任何数目的
公司任何一个或多个类别或系列股票的股东有权限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别或系列的公司股票以大中华总公司不禁止的任何方式转让。
第38条。固定记录日期。
(A)以便法团可决定有权就任何
在股东大会或其任何休会期间，董事会可确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且根据适用法律，记录日期不得早于该会议日期的60天或不少于10天。如果董事会如此确定了确定有权获得任何股东会议通知的股东的记录日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定有权获得该会议通知的股东的记录日期时，决定在该会议日期或之前的较后日期为确定有权在该会议上表决的股东的记录日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权获得通知和或在股东大会上表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，或者如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天营业结束时。对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的股东的决定应适用于任何延会；但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在这种情况下，董事会还应将有权获得休会通知的股东的记录日期定为与根据本条款第38(A)条前述规定在延会上有权投票的股东确定的日期相同或更早的日期。
(B)以便法团可决定有权收取以下任何款项的股东
任何权利的股息或其他分派或配发，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，且记录日期不得早于该行动的前60天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
第39条。登记股东。除特拉华州法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息的独有权利，并有权作为该拥有人投票，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知。
第40条。董事会的额外权力。除此等附例所载权力外，董事会有权并无限制地订立其认为合宜的有关发行、转让及登记本公司股票股票(包括使用无证书股票)的所有规则及规例，但须受DGCL、其他适用法律、公司注册证书及本附例的规定所规限。董事会可以任免转让代理人和
转让登记员，并可要求所有股票带有任何此类转让代理和/或任何此类转让登记员的签名。
第八条
公司的其他证券
第41条。其他有价证券的执行。公司的所有债券、债权证和其他公司证券，除股票(第35条所述)外，可由董事长、首席执行官、总裁或总裁副董事长或董事会授权的其他人签署；但如任何该等债券、债权证或其他公司证券，须由根据契据发行该债券、债权证或其他公司证券的契据下的受托人以人手签署或可容许的传真签署认证，则在该债券、债权证或其他公司证券上签署和核签的人的签署，可以是该等人士签署的印本。与上述债券、债权证或其他公司证券相关的利息券，经受托人认证后，应由公司高管或董事会授权的其他人签署，或印有该人的传真签名。如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签署须在其上或任何该等利息券上出现，但在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付交付前，该高级人员已不再是该高级人员，则该债券、债权证或其他公司证券仍可由法团采纳及发行和交付，犹如签署该债券、债权证或其他公司证券的人并未停止是该法团的高级人员一样。
第九条
分红
第42条。宣布派息。根据公司注册证书和适用法律(如有)的规定，公司股本的股息可由董事会宣布。根据公司注册证书和适用法律的规定，股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。
第43条。股息储备。在支付任何股息之前，可从公司的任何可用于股息的资金中拨出董事会不时绝对酌情决定适当的一笔或多笔准备金，作为应付或有事件、平分股息、修理或维护公司任何财产或董事会认为有利于公司利益的一项或多项储备，董事会可按设立该储备的方式修改或废除任何此类储备。
第十条
财政年度
第44条。财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。
第十一条
赔偿
第45条。对董事、高级管理人员、雇员和其他代理人的赔偿。
(A)董事及行政人员。公司应在允许的范围内进行赔偿
根据《刑事诉讼法》或任何其他适用法律允许的任何方式，任何人因其是或曾经是董事或高管(就本条而言，xi，“主管人员”是指被公司指定为(A)公司委托书和定期报告中要求披露的信息的主管人员，或(B)公司在担任董事或公司高管时，正在或曾经应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高管、雇员或代理人服务的人员，包括与员工福利计划(统称为“另一企业”)有关的服务，不论该等法律程序的依据是指称他或她是以董事或董事行政人员的官方身分或在担任董事或董事行政人员期间的任何其他身分，针对其在与该法律程序有关的开支(包括律师费)、判决、罚款(包括ERISA消费税或罚款)及为达成和解而实际和合理地招致的款项而采取的行动，如他或她真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理因由相信其行为是违法的；但是，公司可以通过与其董事和高级管理人员签订个别合同来修改这种赔偿的范围；此外，除非(I)适用法律明确规定必须作出赔偿，(Ii)诉讼是由法团董事会授权的，(Iii)赔偿是由法团根据DGCL或任何其他适用法律赋予法团的权力，或(Iv)本条(D)第(4)款规定必须作出赔偿，否则不得要求法团就上述人士提起的任何诉讼(或其部分)向法团作出弥偿。
(B)其他高级人员、雇员及其他代理人。公司有权
赔偿(包括以符合本条款第(C)款规定的方式垫付费用的权力)DGCL或任何其他适用法律规定的其他高级职员、雇员和其他代理人。董事会有权将是否对高管以外的任何人给予赔偿的决定委托给董事会决定的高管或其他人。
(C)开支。公司应向曾经是或现在是当事人或受到威胁的任何人垫付。
任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼的一方，只要该人是或曾经是公司的现任或前任董事或高管，或正在或曾经应公司的请求作为董事或另一家企业的高管服务，在诉讼最终处置之前，应请求立即支付任何董事或高管因为(或作为证人参与)本第45条(A)段所述的此类诉讼辩护(或参与)而产生的所有费用(包括律师费)；但如获弥偿保障人委员会要求，董事或主管人员以董事或主管人员身分所招致的开支预支(而非以董事或其主管人员曾经或正在提供服务的任何其他身分提供，包括但不限于为雇员福利计划提供服务)，只可在该获弥偿保障人或其代表向法团交付承诺书(下称“承诺书”)时预支。如最终司法裁决(下称“终审裁决”)裁定该受赔人无权根据本条例第45条或以其他方式获得此类费用的赔偿，则应偿还所有预支款项。
尽管有上述规定，除非依据第45条第(D)款另有决定，否则在下列情况下，公司不得在任何诉讼中预支公司现任或前任高管(除非该高管是或曾经是本公司的董事成员，在此情况下本段不适用)：(I)由非诉讼参与方的董事以过半数票(即使不够法定人数)合理而迅速地作出决定，或(Ii)由由该等董事组成的委员会指定的由该等董事组成的委员会(即使该等董事的投票少于法定人数)，或(Iii)如没有该等董事或该等董事，而该等董事是由独立法律顾问在书面意见中指示的，而该等董事是由独立法律顾问在书面意见中指示的，而该书面意见是使决策一方在作出该项决定时所知悉的事实清楚而令人信服地证明该人
恶意行事，或以该人不相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事，或就某项刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理理由相信其行为是违法的。
(D)执行。在无需订立明示合同的情况下，
根据第45条向董事及主管人员提供的弥偿及垫款，须当作为合约权利，并于该人成为董事或法团主管人员时归属，即使该人不再是董事或法团主管人员，亦应继续作为既有合约权利，其效力程度和犹如在法团与董事或主管人员之间的合约中已有规定一样。如果(I)要求赔偿或垫款的要求全部或部分被驳回，或(Ii)在提出要求后90天内没有对该要求进行处置，则第45条授予董事或高管的任何赔偿或垫款权利可由拥有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行。在适用法律允许的最大限度内，此种强制执行诉讼中的索赔人，如果全部或部分胜诉，还应有权获得起诉索赔的费用。就任何赔偿申索而言，如申索人未能达到《大中华总公司》或任何其他适用法律所允许的行为标准，公司可就申索人的索偿金额向申索人作出赔偿，法团有权提出抗辩。对于公司现任或前任高管的任何垫款索赔(除非在任何诉讼中，原因是该高管现在或过去是或曾经是该公司的董事公司的高管)，该公司应有权就任何该等诉讼提出抗辩，证明该人的行为是恶意的，或其方式并不符合或不反对公司的最大利益，或就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人的行为在没有合理理由相信其行为是合法的情况下是非法的。公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前未能确定索赔人因其符合DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为标准而在相关情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)实际确定索赔人未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。在现任或前任董事或高管提起的任何诉讼中，要求强制执行本协议项下的赔偿或垫付费用的权利的任何诉讼，应由公司承担举证责任，证明该董事或高管无权根据第45条或其他条款获得赔偿或垫付费用。
(E)权利的非排他性。本第45条赋予任何人的权利不得
不包括该人根据任何适用的法规可能拥有或此后获得的任何其他权利、公司注册证书、章程、协议、股东投票或公正董事或其他方面的规定，这两种权利既包括他或她以官方身份采取的行动，也包括他或她在任职期间以其他身份采取的行动。公司被明确授权与其任何或所有董事、高级管理人员、雇员或代理人签订关于赔偿和垫款的个人合同，在DGCL或任何其他适用法律不禁止的最大程度上。
(F)权利的存续。本附例赋予任何人的权利在下列情况下继续有效
不再是董事、高管、高管、雇员或其他代理人的人，并应使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。
(G)保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，
经董事会批准后，公司可代表根据本条款第45条要求或获准获得赔偿的任何人购买和维护保险。
(H)修正案。对本条款第45条的任何废除或修改仅为预期目的，并应
不影响在据称发生任何诉讼或不作为之时有效的本第45条规定的权利，该诉讼或不作为是针对董事或公司的任何高管或代理人提起诉讼的原因。
(I)保留条文。如本条xi或其任何部分因任何理由被任何一方宣告无效
如果是在有管辖权的法院裁决的情况下，公司仍应在本条任何未被宣告无效的适用部分xi或任何其他适用法律未禁止的范围内，对每一名董事及其高管给予充分的赔偿。如果本条xi因适用另一司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应根据任何其他适用法律对每一名董事及其高管进行全面赔偿。
(J)术语的某些定义和解释。为施行本细则xi条的规定，
应适用以下定义和施工规则：
(I)“程序”一词应作广义解释，并应包括但不限于
对任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序进行调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在其中作证，无论是民事、刑事、行政或调查。
（ii）“费用”一词应作广义解释，并应包括但不限于法院，
诉讼费、律师费、证人费、罚款、和解或判决中支付的金额以及与任何诉讼程序有关的任何性质或种类的任何其他费用和开支。
(3)“法团”一词除包括产生的法团外，还应包括任何
参与合并或合并的组成法团(包括组成法团的任何组成部分)，而倘若合并或合并继续分开存在，则本会有权及权限对其董事、高级职员、雇员或代理人作出弥偿，以致任何现在或过去是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或现时或过去应该组成法团的要求作为另一法团、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人服务的人，则根据本第45条的条文，该人就产生的法团或尚存的法团所处的地位，与该人如继续独立存在时就该组成法团所处的地位相同。
(四)凡提及该公司的“董事”、“行政人员”、“高级人员”、“雇员”或“代理人”之处
公司应包括但不限于以下情况：该人在为公司服务的同时，也是应公司的要求，分别作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高管、雇员、受托人或代理人。
(5)凡提及“另一企业”，应包括雇员福利计划；凡提及“罚款”，应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；凡提及“应公司要求服务”，应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人而对该董事、高级职员、雇员或代理人施加责任或涉及该董事所提供的服务的任何服务；任何人真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划的参与者和受益人的利益的方式行事，应被视为按照本第45条所指的“不违背公司的最佳利益”的方式行事。
第十二条
通知
第46条。通知。
(A)向股东发出通知。向股东大会的股东发出的通知应为
在不限制根据与股东达成的任何协议或合同向股东发出通知的有效方式的情况下，除适用法律另有要求外，为股东会议以外的目的向股东发出书面通知可通过美国邮寄或国家认可的隔夜快递服务，或通过传真、电子邮件或其他电子手段传输。
(B)发给董事的通知。任何需要向任何董事发出的通知都可以通过该方法发出
(A)款所述，或本附例另有规定(包括以第22(D)条规定的任何方式)，或以隔夜递送服务的方式。任何通过隔夜递送服务或美国邮件发送的通知，除亲自递送的通知外，应寄往该董事以书面形式提交的地址或电子邮件地址，或在没有提交书面地址的情况下，寄往该董事最后为人所知的邮局地址或电子邮件地址。
(C)邮寄誓章。由正式授权的有资格的人签立的邮寄通知的誓章
就受影响的股票类别委任的公司雇员或其转让代理人，或其他代理人，指明收到或收到任何该等通知的一名或多名股东或董事的姓名或名称和地址，以及发出通知的时间和方法，在没有欺诈的情况下，应为通知所载事实的表面证据。
(D)通知方法。没有必要使用相同的通知方法
但可对任何一种或多种方法采用一种允许的方法，并可对任何其他一种或其他方法使用任何其他一种或多种允许的方法。
(E)向与其通讯属违法的人发出通知。每当需要发出通知时
根据适用法律或公司注册证书或公司章程的任何规定，向与之通信被视为非法的任何人发出通知，不需要向该人发出该通知，也没有义务向任何政府当局或机构申请向该人发出该通知的许可证或许可。任何行动或会议，如无须通知与其通讯属非法的人而采取或举行，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如法团采取的行动要求根据《香港政府合同法》的任何条文提交证明书，则该证明书须述明已向所有有权接收通知的人发出通知，但与该等人士的通讯属违法的人除外。
(F)向共享地址的股东发出通知。除非《香港政府合同法》另有禁止，
根据DGCL、公司注册证书或本附例的规定发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出，并经收到该通知的股东同意，则该通知即属有效。如该股东在获该公司就其拟发出该单一通知的意向发出通知后60天内，没有以书面向该公司提出反对，则该同意须被视为已予给予。股东可通过书面通知公司撤销任何同意。
(g)[弃权。凡根据《香港政府总部条例》任何条文须发出通知时，
公司注册证书或本附例，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或有权获得通知的人通过电子传输的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成免除就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。除非公司注册证书或附例有此规定，否则股东、董事或董事委员会成员的任何例会或特别会议上须处理的事务或其目的，均无须在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中列明。]
第十三条
修正案
第47条。修正案。受第45(H)节规定的限制或
公司注册证书，董事会明确授权通过、修改或废除公司的章程。董事会对公司章程的任何采纳、修改或废除，均须经授权董事人数的过半数批准。股东亦有权采纳、修订或废除法团的附例；但如在最终转换日期后的任何时间，除法律或公司注册证书所规定的法团任何类别或系列股票的持有人投赞成票外，股东采取的行动须获得当时至少66 2/3%当时有权在董事选举中投票的法团股本中所有已发行股份的持有人投赞成票，并作为单一类别一起投票。
第十四条
借给高级人员的贷款
第48条。借给军官的贷款。除非适用法律另有禁止，否则只要董事会认为此类贷款、担保或协助合理地预期公司受益，公司即可借钱给公司或其子公司的任何高级职员或其他雇员，或担保或以其他方式协助公司的任何高级职员或其他雇员，包括公司或其附属公司的董事的任何高级职员或雇员。贷款、担保或其他援助可以是无息或无息的，可以是无抵押的，也可以是董事会批准的方式担保的，包括但不限于公司股票质押。本附例不得当作否认、限制或限制法团在普通法或任何法规下的担保或担保的权力。