tm242724—4_非归档—无

美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)节发布的委托书
1934年证券交易法

由注册人提交由除注册人以外的一方提交

选中相应的框：

☒

初步委托书

☐

保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

☐

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐

根据第240.14a-12条征求材料

KINIKSA制药有限公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☒

不需要任何费用。

☐

以前与初步材料一起支付的费用。

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项要求的证物表格上计算的费用。

初步委托书--以填写为准，日期为
2024年4月10日

[ ], 2024

尊敬的股东：

诚挚邀请您出席Kiniksa制药有限公司2024年股东年会(“年会”)，Kiniksa制药有限公司是一家根据百慕大法律注册成立的获豁免股份有限公司(“Kiniksa百慕大”，及其附属公司，“Kiniksa”)，将于[ ]，2024，在[ ]。大西洋时间([ ]东部时间)。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。有关将于股东周年大会上进行的业务详情，请参阅随附的股东周年大会通告及随附的委托书。

我们还诚挚地邀请您参加由法院下令召开的股东特别会议(“迁出会议”，以及与年会一起举行的“会议”)。[ ]，2024年，紧随年度会议结束之后。迁移会议也将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。有关将于迁址大会上进行的业务详情，请参阅所附特别法庭命令召开的股东大会通知书及所附的委托书。我们向您提供这些材料是为了向您提供一项建议，即通过根据英格兰和威尔士法律成立一家新的控股公司，将Kiniksa百慕大公司的注册地点从百慕大更改为联合王国。

您将能够在线参加会议。你将能够在会议期间提问，并在虚拟休息室与其他股东进行讨论。

无论您是否计划参加会议，重要的是在会议上代表您的股份并进行投票。如果您有权在任一会议上投票，您将收到每次会议的代理卡。因此，如果您有权在两次会议上投票，您将收到两张代理卡。我敦促您尽快投票，并通过电话、互联网或如果您收到我们的代理材料和代理卡的纸质副本，通过签署、注明日期并邮寄随附的返回信封中的代理卡来提交您的委托书。如果您已收到我们关于年会和/或重新注册会议的代理材料在互联网上可用的通知，有关您如何投票的说明将在适用的通知中提供。如果您收到了一张或多张代理卡，则适用的代理卡上有关于您如何投票的说明。如果您决定参加年会或迁移会议，您将能够通过远程通信进行虚拟投票，即使您之前已经提交了您的委托书。

谢谢您一直鼓励我。

真诚地

Sanj K.帕特尔

首席执行官兼董事会主席

初步委托书--以填写为准，日期为
2024年4月10日

股东周年大会公告
待扣留[ ], 2024

KINIKSA制药有限公司
克拉伦登庄园
教堂街2号
汉密尔顿HM11，百慕大

今年的年会将于[ ]，2024，在[ ]大西洋时间([ ]东部时间)。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将能够在线参加年会。年会将为下列目的而举行：

➊

选举Felix J.Baker，Ph.D.，Tracey L.McCain和Kimberly J.Popovits为III类董事，在2027年年度股东大会之前，以及在他们各自的继任者正式选出并获得资格之前，在董事会任职。

➋

批准委任普华永道会计师事务所(“普华永道”)为我们的审计师，直至我们的下一届年度股东大会结束，通过我们的审计委员会授权我们的董事会制定该期间审计师的薪酬，并批准任命普华永道为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

➌

在咨询(不具约束力)的基础上批准我们任命的高管的薪酬。

➍

处理在股东周年大会或股东周年大会的任何延期、延期或延期之前适当处理的其他事务。

除在股东周年大会上公布外，股东周年大会可不时继续举行或延期，而无须另行通知。

我们A类普通股和B类普通股的持有者截至[ ]，2024有权在年会或年会的任何延期、延期或休会上发出通知并投票。这些股东的完整名单将在年会前至少十天在正常营业时间内在我们位于百慕大哈密尔顿HM11教堂街2号Clarendon House的注册办事处开放供查阅。

无论您是否计划参加年会，我们敦促您投票，并通过免费电话或互联网提交您的代表，如您收到的材料所述。如阁下以邮寄方式收到股东周年大会的委托书纸质副本，阁下可于随附的回邮信封内签署、注明日期及邮寄委托书。迅速投票表决您的股份并提交您的委托书，将有助于确保出席年会的法定人数，并节省我们进一步征集资金的费用。现在投票您的股票并提交您的委托书并不会阻止您在年会上投票。

根据董事会的命令，

玛德琳·泽利克曼
秘书

百慕大汉密尔顿
[ ], 2024

初步委托书--以填写为准，日期为
2024年4月10日

法院特别命令股东大会通知
在百慕大高级法院被
民事管辖权
（商事法庭）
2024年：不。 [ ]

KINIKSA制药有限公司
Clarendon House
2 Church Street
汉密尔顿HM11，百慕大

关于KINIKSA PHARMACEUTICALS，LTD.
1981年《公司法》第99条

的特别法院命令会议通知
持有的股东 [ ], 2024

特此通知，通过日期为#的命令[ ]关于上述事项，百慕大最高法院已指示在年度会议结束后立即召开百慕大基尼克萨百慕大公司股东特别大会，该会议定于2024年年会结束后立即开始。[ ]，2024年。法院下令的百慕大Kiniksa股东特别会议将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行，您将能够在线参加。法院下令召开的百慕大基尼克萨公司股东特别会议的目的如下：

➊

批准载于本委托书附件A的Kiniksa百慕达与其股东之间的安排方案(“安排方案”)(“迁册会议建议1号”)。

➋

批准一项议案，将迁居会议延期至较后日期，以便在迁居会议举行时没有足够的委托书批准安排计划时征集额外的委托书(“迁居会议建议2号”)。

如该安排计划生效，你将持有英国(“英国”)的股份。因此，Kiniksa百慕大公司的注册地从百慕大变更为联合王国(“重新注册”)。

上述事项在随本特别法庭命令召开的股东大会通知所附的委托书中有更详尽的描述。本委托书所载有关安排计划及迁册事宜的资料旨在符合百慕达1981年公司法(经修订，即“百慕大公司法”)第(100)节的规定，并构成该等条文下的说明性陈述。

Kiniksa百慕大A类普通股、A1类普通股、B类普通股和B1类普通股的持有者[ ]，2024有权在迁入会议或迁入会议的任何延续、延期或休会上通知和表决。这些股东的完整名单将在搬迁大会之前至少十天在正常营业时间内在我们位于百慕大哈密尔顿HM11教堂街2号Clarendon House的注册办事处开放供查阅。

无论您是否计划参加迁入会，我们敦促您投票，并通过免费电话或互联网提交您的委托书，如您收到的材料所述。如你收到有关迁出会议的委托书的纸质副本，你可在随附的回邮信封内签署、注明日期及邮寄委托书。及时投票和提交委托书将有助于确保出席

在重新注册会议上的法定人数，并节省我们进一步征集的费用。现在投票您的股票并提交您的委托书不会阻止您在注册会议上投票您的股票。

迁移会议是根据百慕大最高法院于#年发布的命令举行的。[ ]，2024年。若股东批准安排计划，Kiniksa百慕达将向百慕大最高法院申请批准安排计划，而安排计划必须取得批准才能生效。Kiniksa百慕大预计制裁听证会将在确定的时间和日期举行。股东如欲亲自或由代表律师出席制裁聆讯，并提出支持或反对安排计划的证据或论据，可这样做。Kiniksa百慕大不会反对任何股东参加制裁听证会。

根据董事会的命令，

玛德琳·泽利克曼
秘书

百慕大汉密尔顿
[ ], 2024

目录表

	Proxy语句摘要					1
	股东年度大会及特别法庭命令会议的委托声明股东					4
	建议书					4
	委员会的建议					5
	有关此代理语句的信息					5
	关于年会和认证会议的问答					6
	关于恢复的问题和答案					13
	和解各方					18
	在迁册					18
	第132章重新分配的理由					20
	税务方面的考虑					21
	股东权利					21
	证券交易所上市					21
	法庭对安排安排的制裁					22
	市场价格和股利信息					22
	没有评价权					22
	关于重新分配的会计处理					22
	记录日期及法定人数要求					22
	董事会的建议					23
	所需投票—年会					23
	所需投票—重新确定会议					24
	代理服务器					24
	风险因素					25
	关于前瞻性陈述的特别说明					27
	年度会议事项财务报表的编制					29
	年度会议提案将被表决					30
	年度会议提案1—选举董事					30
	年度会议提案2—任命审计师，授权我们的董事会董事，通过我们的审计委员会，确定审计师薪酬的权力，批准独立注册会计师事务所的任命					34
	年度会议提案3—行政人员薪酬咨询投票					35
	董事会审计委员会报告					37
	独立注册会计师事务所费用及其他事宜					38
	公司治理					39
	一般信息					39
	董事会组成					39

目录表续

	董事会多样性					39
	董事独立自主					40
	董事候选人					40
	股东通讯					41
	董事会领导结构					41
	董事会在风险监管中的作用					42
	董事会评估					43
	道德守则					43
	内幕交易合规政策					43
	董事会成员出席会议的情况					43
	董事会各委员会					44
	审计委员会					44
	薪酬委员会					45
	提名和公司治理委员会					46
	科学和研究委员会					46
	行政人员					47
	高管和董事薪酬					49
	高管薪酬					49
	2023薪酬汇总表					49
	薪酬汇总表的叙述性披露					49
	2023财年年底的未偿还股权奖励					52
	雇佣协议					53
	薪酬与绩效表（2021—2023）					55
	董事薪酬					59
	2023年董事补偿表					61
	股权薪酬计划-信息					62
	某些实益所有人和管理层的担保所有权					63
	某些关系					67
	重组会议拟表决的提案					69
	重组会议建议第一号—批准安排方案					69
	重新委任会议第2号提案—批准休会重新委任会议的动议					70
	在迁册					71
	重新分配的背景和理由					71
	修订、终止或延迟					72
	第一百五十二条完成和解的条件					72
	法庭对安排安排的制裁					73
	联邦证券法后果；转售限制					74

目录表续

	生效日期和重新认证时间					75
	管理新Kiniksa					75
	赔偿契约					75
	某些人在重新分配中的利益					76
	监管事项					76
	没有评价权					76
	股份交换					76
	股利政策					76
	证券交易所上市					77
	关于重新分配的会计处理					77
	美国、联合王国和百慕大的某些税务考虑					78
	美国联邦所得税的考虑因素					78
	英国税收考虑					84
	百慕大的税务考量					87
	新Kiniksa股票的描述					88
	资本结构					88
	优先购买权、认股权证及购股权					89
	分红					89
	股票回购和赎回					90
	红股					91
	合并和分割;细分					91
	减少股本					91
	股东大会					91
	投票					92
	股份所附类别权利的变更					93
	股东大会的法定人数					93
	查阅簿册及纪录					93
	收购和评估权					94
	股份权益的披露					94
	反收购条款					94
	公司治理					97
	法定名称；组建；会计年度；注册办事处					97
	期限；解散；清盘时的权利					98
	股份交换					98
	证券交易所上市					98
	没有偿债基金					98
	不对进一步的电话或评估承担任何责任					99
	股份的转让和登记					99
	股东权利与董事会权力之比较					100
	大写					100
	优先购买权、认股权证及购股权					102
	分配和股息；回购和赎回					102
	红股					104

目录表续

	企业合并的股东批准与评估权					105
	股份权益的披露					106
	其他反收购措施					106
	选举董事					109
	董事会空缺					109
	董事的免职					110
	董事会和委员会的组成；管理					110
	董事会的职责					110
	董事及高级职员的弥偿；保险					111
	董事责任限制					111
	利益冲突					112
	股东诉讼					112
	股东同意不经会议采取行动					113
	股东周年大会					113
	股东特别大会					114
	股东会议记录日期					115
	董事提名；股东建议					115
	股东大会休会					116
	投票权					117
	股份所附类别权利的变更					118
	管治文件的修订					119
	法定人数的规定					119
	查阅簿册及纪录					119
	股份的转让和登记					120
	清盘时的权利					122
	对外国人民事责任的执行					123
	其他事项					125
	股东提案					125
	在年会上提出的其他事项					127
	征求委托书					127
	Kiniksa年度报告					127
	在那里您可以找到更多信息					127

	附件A—安排方案
	附件B—新Kiniksa公司章程
	附件C—百慕大最高法院命令
	附件D—预计时间表

Proxy语句摘要

本摘要强调本委托书其他地方所载的信息，并不包含阁下应考虑的所有重要信息。因此，您应在投票前仔细阅读整份委托书。

关于我们2024年股东周年大会的信息

	日期和时间：			[ ]，2024年于[ ]大西洋时间（[ ]东部时间）
	位置：			在线虚拟会议， www.virtualshareholdermeeting.com/KNSA2024
	记录日期：			[ ], 2024

关于我们的特别法庭命令股东大会的信息

	日期和时间：			在年会之后 [ ]，2024年于[ ]大西洋时间（[ ]东部时间）
	位置：			在线虚拟会议， www.virtualshareholdermeeting.com/KNSA2024
	记录日期：			[ ], 2024

年会的目的

将在年会上审议和采取行动的提案在本委托书中有更详细的描述，如下：

➊

➋

批准任命普华永道为我们的审计师，直至我们的下一届年度股东大会结束，通过我们的审计委员会授权我们的董事会制定该期间审计师的薪酬，并批准任命普华永道为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

➌

在咨询(不具约束力)的基础上批准我们任命的高管的薪酬。

➍

处理在股东周年大会或其任何延展、延期或延会之前适当处理的其他事务。

迁入会议的目的

将在迁入会议上考虑和采取行动的建议在本委托书中有更详细的描述，如下：

➊

批准载于本委托书附件A的Kiniksa百慕大及其股东之间的安排计划。

➋

批准一项议案，将移居会议延期至较后日期，以征集额外的委托书，如果在迁入地会议时没有足够的委托书来批准安排计划。

若安排计划生效，将导致重新注册，据此(I)基尼克萨百慕大A类普通股的每位持有人，每股面值0.000273235美元

Proxy语句摘要

(“A类股”)在紧接迁移生效前发行及发行的A类普通股，将就该等已发行及已发行的A类A股按一对一的基准收取面值0.000273235美元的A类普通股，A类普通股的股本为Kiniksa PharmPharmticals International，plc(“New Kiniksa”)，该公司是根据英格兰及威尔士法律成立的公众有限公司，亦是Kiniksa百慕大新成立的附属公司(“A类普通股”)；(Ii)对于在紧接迁址生效前发行及发行的每股面值0.000273235美元的基尼克萨百慕大A1类股份的每位持有人，将按一对一的基准就该等已发行的A1类股份收取A1类普通股(“A1类普通股”)，面值为0.000273235美元的新基尼克萨股本面值；(Iii)对于在紧接迁址生效前发行及发行的每股面值为每股0.000273235美元的基尼克萨百慕大B类股份的持有人，将按一对一的基准就该等已发行及已发行的B类股份收取每股面值0.000273235美元的B类普通股(“B类普通股”)；及。(Iv)基尼克萨百慕大B1类股份的每股持有人，每股面值0.000273235美元(“B1类股份”)；。“连同在紧接迁址生效前发行及发行的A类、A1类及B类普通股(”普通股“)，在紧接迁入生效前已发行及已发行的B类普通股(”B1类普通股“；连同A类普通股、A1类普通股及B类普通股，”新基尼克萨普通股“)的股本面值将为0.000273235美元，并以一对一的方式就该等已发行及已发行的B1类普通股向新基尼克萨发行一股A类普通股(”新基尼克萨普通股“)；(Vi)除New Kiniksa普通股外，Kiniksa百慕达的所有普通股将予注销；及(Vii)Kiniksa百慕达承诺将其资产的所有权利、所有权及权益转让予New Kiniksa，并将其所有负债(如有)转让或转让(视情况而定)予New Kiniksa。若安排方案生效，Kiniksa百慕达的股东将成为New Kiniksa的股东，而New Kiniksa将成为Kiniksa的最终母公司和控股公司。

公司治理亮点

我们维持企业管治指引(“企业管治指引”)，阐明董事会在其辖下委员会的协助下行使其职责的灵活架构。提名及企业管治委员会会不时适当地检讨《企业管治指引》，并可能作出更改。下面列出了我们的一些公司治理做法，旨在符合Kiniksa百慕大公司的需求，以造福我们的股东。

我们所做的

✓

9名独立董事中有8名为独立董事

✓

独立首席独立董事和董事会主席的角色

✓

100%独立董事委员会

✓

董事会背景和观点的多样性，包括年龄、性别、种族、居住地和经历

✓

独立董事的定期执行会议

✓

董事会和董事会委员会的风险监督

✓

董事会和委员会自我评价

✓

访问高管、其他员工和顾问

Proxy语句摘要

高管薪酬亮点

我们的薪酬委员会负责审查我们的薪酬计划、做法和政策，致力于有效的薪酬治理。下面列出了一些高管薪酬实践和政策，旨在推动业绩，降低不适当的风险，并使我们高管和其他员工的利益与我们股东的利益保持一致。

我们所做的

✓

提供固定薪酬和可变薪酬的组合，重点是可变薪酬

✓

提供年度和长期激励性薪酬组合，强调长期激励性薪酬

✓

聘请独立薪酬顾问

✓

设计薪酬计划，将绩效衡量和战略目标紧密联系起来

✓

利用竞争性市场数据和薪酬同行小组

✓

维持禁止套期保值和质押的政策

我们不做的事

现有协议中不存在消费税毛额增长

无退休金或行政人员退休计划

控制权变更时无自动单次触发股权加速

未经股东批准，水下期权不得重新定价或现金收购

无折扣购股权

没有过多的额外津贴

股东周年大会的委托声明和
特别法庭命令股东大会

Kiniksa Pharmaceuticals，LTD.
克拉伦登庄园
教堂街2号
汉密尔顿HM11，百慕大

本委托书是为Kiniksa Bermuda董事会（“董事会”或“董事会”）征集委托书而提供的，该委托书将于2008年12月20日举行的年度大会上投票。 [ ]，2024年于[ ]大西洋时间（[ ]东部时间）。年会将是一个完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您可以在线参加年会。

截至2009年12月20日下午 [ ]于2024年(“记录日期”)，而该等股东，即“股东周年大会股东”，将有权就股东周年大会及其任何延续、延期或续会发出通知并于会上投票。

在记录日期交易结束时，我们普通股的记录持有人(该等股东，即“注册会议股东”)将有权收到注册会议的通知并出席注册会议。

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则，在或关于[ ]，2024年，本公司向股东周年大会及迁册大会股东发出网上代理资料的通知，并让股东透过互联网查阅本公司的代理人资料。

在本委托书中，我们有时将重新注册前的Kiniksa百慕大和重新注册后的New Kiniksa及其合并子公司称为“我们”、“我们”、“我们的”或“Kiniksa”。

我们经董事会批准的截至2023年12月31日的财政年度的经审计财务报表，以及我们独立注册会计师事务所和审计师关于这些财务报表的报告将提交年会。

关于提供年度会议和迁入会代理材料的重要通知[ ]，2024：代理材料可在Www.proxyvote.com.

建议书

在年度大会上，年度股东大会将被问到：

➊

选举菲利克斯·J·贝克博士、特雷西·L·麦凯恩和金伯利·J·波波维茨为第三类董事，担任董事会成员，直至2027年年度股东大会，并直到他们各自的继任者被正式选举并具有资格(年度会议提案1)；

➋

批准委任普华永道为截至2024年12月31日止年度的百慕大基尼克萨独立核数师，并授权董事会厘定核数师的薪酬(年度会议建议第2号)；

➌

在咨询(不具约束力)的基础上批准我们被任命的高管的薪酬(年会提案3)；以及

➍

处理在股东周年大会或股东周年大会的任何延期、延期或延期之前适当处理的其他事务。

年度股东大会和特别法庭命令的会议的委托书

股东

据我们所知，没有其他业务将在年会上提出。然而，如果股东在股东周年大会上表决任何其他事项，Kiniksa百慕达委托卡上指定的代表持有人将根据他们的酌情决定权投票表决您的股份。

在迁入会上，迁入会股东将被问到：

➊

批准安排计划(迁居建议第1号)；及

➋

批准将迁居会议押后至较后日期，以征集额外的委托书(如当时没有足够的委托书批准安排计划)(迁居建议2号)。

委员会建议

在年度会议上，董事会一致建议您投票如下所示的股份。

➊

为选举董事会的每一位被提名人(年度会议建议1号)；

➋

为批准委任注册会计师事务所普华永道为百慕大Kiniksa截至2024年12月31日止年度的独立核数师，并授权董事会厘定核数师的薪酬(年度会议建议第2号)；及

➌

为在咨询(非约束性)基础上批准我们任命的高管的薪酬(年会提案3)。

在迁址会议上，董事会一致建议您投票如下所示的股份。

➊

为安排计划(迁居会议第1号建议)；及

➋

为将迁居会议延期至稍后日期，以征集额外的委托书，但当时没有足够的委托书批准安排计划(迁居会议提案2)。

关于本委托书的信息

你为什么会收到这份委托书。您之所以查看或收到这份委托书和其他委托书材料，是因为我们的董事会正在征集您的委托书，让您在股东周年大会和注册大会上投票表决您的股票。本委托书包括根据美国证券交易委员会规则我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您投票您的股票。

关于代理材料在网上可用的通知。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们将通过互联网以电子方式向我们的股东提供本委托书和Kiniksa的10-K表格年度报告(“年度报告”)。在或在附近[ ]，2024年，我们向我们的年度股东大会和迁入会股东邮寄了关于代理材料的互联网可获得性的通知(每个都是“互联网通知”)，其中包含如何访问本代理声明和我们的年度报告以及如何投票的说明。如果您通过邮件收到互联网通知，除非您特别要求，否则您不会在邮件中收到我们的代理材料的打印副本。相反，互联网通知将指导您如何访问和审阅本委托书和我们的年度报告，以及如何通过互联网提交您的委托书。如果您收到邮寄的互联网通知，并希望收到我们的代理材料的打印副本，您应按照互联网通知中的说明索取此类材料。

我们的代理材料的打印副本。如果您收到我们的代理材料的打印副本，则材料中包含的Kiniksa百慕大代理卡上有关于您如何投票的说明。

年度股东大会和特别法庭命令的会议的委托书

股东

做家务。美国证券交易委员会规则允许我们向两个或更多股东共享的一个地址投递一份互联网通知或一套代理材料。这种送货方式被称为“持家”，可以显著节省成本。百慕大法律不允许将房屋所有权交付给我们的登记持有人，然而，我们希望经纪商、银行和其他被提名人只向以“街道名称”持有我们股票并共享地址的多个股东递送一份互联网通知或一套我们的委托材料，除非他们在邮寄日期之前收到该等股东的相反指示。如果您希望收到单独的互联网通知副本或我们的代理材料，请联系您的经纪人、银行或代理人。如有书面或口头要求，吾等亦会将互联网通告或吾等代表委任材料的单独副本迅速送交任何股东，而该等文件副本已送交该等文件的单一副本所在的共享地址。如果您希望收到单独的互联网通知或我们的代理材料的副本，请联系您的经纪人、银行或代理人或Broadbridge Financial Solutions，Inc.，电话：1-866-540-7095，或以书面方式联系Broadbridge，HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

关于年会和迁入会的问答

是否有两个独立的股东大会在[ ], 2024?

是。我们的年度会议将于[ ]，2024，在[ ]大西洋时间（[ ]东部时间)，并将被虚拟举行。迁址会议将在年会结束后立即开始，也将以虚拟方式举行。

为什么你们要开两个不同的会议？

根据百慕大法律，基尼克萨百慕达公司与其股东之间的委托声明附件A所附的安排方案必须由法院命令召开与年度会议分开的会议批准。

我被要求投票什么？

将在年会上审议和批准的建议如下：

➊

➋

➌

在咨询(不具约束力)的基础上批准我们任命的高管的薪酬。

➍

处理在股东周年大会或其任何延展、延期或延会之前适当处理的其他事务。

将在迁入会上审议和批准的提案如下：

➊

批准载于本委托书附件A的Kiniksa百慕大及其股东之间的安排计划。

➋

批准一项议案，将移居会议延期至较后日期，以征集额外的委托书，如果在迁入地会议时没有足够的委托书来批准安排计划。

谁有权在年会上投票？

只有股东周年大会有权在股东周年大会上投票。每股已发行及已发行的A类股有权投一票，而每股已发行及已发行的B类股则为

年度股东大会和特别法庭命令的会议的委托书

股东

有权对提交年会的所有事项投10票。在记录日期的交易结束时，有[ ]A类股和[ ]已发行及已发行的B类股份，并有权在股东周年大会上投票。我们也有两类无投票权普通股，A1类普通股和B1类普通股，它们在股东周年大会上没有投票权。

谁有权在迁入会上投票？

股东有权在迁入大会上表决。截至记录日期持有的每股已发行和已发行普通股(“注册会议表决权股份”)有权对提交注册会议的所有事项投一票。为免生疑问，每股A类股份、A1类股份、B类股份及B1类股份均有权就迁册会议前提出的所有事项投一票。在记录日期的交易结束时，有[ ]A类股，[ ]A1类股份，[ ]B类股和[ ]B1类股票。

W“记录保持者”、“受益者”和持有“街名”股份有什么不同？

大多数股东通过经纪商、信托、银行或其他指定机构持有股票，而不是直接以自己的名义持有。

如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在Equiniti Trust Company LLC、Kiniksa百慕大的A类股份转让代理(“A类转让代理”)登记，或在科尼尔斯企业服务(百慕大)有限公司、Kiniksa百慕大公司驻百慕大的常驻代表、A类A类股、B类股和B类股(“科尼尔斯”)保存的成员登记册上登记，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以亲自在适用的虚拟会议(S)上投票，也可以委托代表投票。无论您是否计划参加会议(S)，我们敦促您通过互联网、电话或通过填写并返回代理卡进行投票，以确保您的投票被计算在内。

如果在记录日期，您的股票是在经纪商、信托、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益所有者，这些代理材料将由该组织转发给您。为了在会议上投票，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您账户中的股票。您也被邀请参加会议。然而，由于您不是登记在册的股东，您不得在会议上投票，除非您要求并从您的经纪人、信托、银行或其他被提名人那里获得有效的法定代表或授权书。

就会议及本委托书而言，“亲自出席”指以虚拟或电子方式出席该等会议，并不需要亲自出席。

哪些人可以参加年会和/或迁入会？

只有当您是股东或持有有效的股东委托书时，您才可出席股东周年大会。你必须是迁入会股东，或者持有迁入会的有效委托书，方可出席迁入会。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您可以通过访问以下网站访问并出席年会Www.VirtualSharholderMeeting.com/KNSA2024并输入阁下于有关股东周年大会的互联网通告、阁下的委托书或随附阁下的代表委任材料的指示上所包括的16位数字控制号码，每种情况下均与该股东周年大会有关。您可以通过访问以下网站来访问和参加迁移会议www.virtualshareholdermeeting.com/KNSA2024并在你的互联网通知中、在你的委托书上或在你的委托书材料上的指示上输入16位数字的控制号码，在每一种情况下，都是关于该迁入会议的。

年度股东大会和特别法庭命令的会议的委托书

股东

年会网络直播将于以下时间准时开始[ ]大西洋时间（[ ]东部时间)。我们建议您在开始时间之前访问会议。网上办理登机手续将于[ ]大西洋时间（[ ]东部时间)，您应该留出足够的时间登录会议网络直播并测试您的计算机音频系统。迁入会网络直播将在年会结束后立即开始。我们建议您仔细审查提前获得录取所需的程序。

如果我在访问虚拟会议网站时遇到技术问题，该怎么办？

如果您在签到或会议时间访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。

如果我是以“街名”持有的股份的“实益拥有人”，我有权投票吗？

如果您是银行、经纪商或其他代名人以“街道名称”持有的年会投票股份或迁册会议投票股份的“实益拥有人”，我们的委托书将由该代名人提供给您，如果您收到我们的委托书的打印副本，还会提供一张投票指导卡。作为实益所有人，您有权指示您的银行、经纪人或其他代名人如何投票您的股票，而这些代名人必须按照您的指示投票您的股票。如阁下的股份并非以阁下的名义登记，而阁下希望在股东周年大会或迁册大会上亲自投票，阁下应联络阁下的银行、经纪或其他代名人，以取得法定代表或授权书及表决指示。

我该怎么投票？

以你的名义登记的股份。如阁下为股东周年大会表决股份或迁册大会表决股份的登记股东，我们建议阁下于股东周年大会及迁册大会(视何者适用而定)前委派代表投票，即使阁下计划出席该等会议。会议将完全是虚拟会议，将通过网络直播进行。按照随附的委托书上的说明，将在年会和迁移会议上审议每一项提案。代理卡上指定的代理持有人将按照您的指示对您的股票进行投票。如果您签署并退还委托书，但没有对提案进行投票，则委托书持有人将按照“如果我没有具体说明我的股票将如何投票呢？“下面。

您可以通过以下方式在年会或迁籍会议之前委托代表投票：

•

电话-您可以通过电话1-800-690-6903并按照适用的互联网通知或代理卡上的说明进行投票。

•

网际网路-你可以在互联网上投票，地址是Www.proxyvote.com按照适用的互联网通知或代理卡上的说明进行。

•

邮件-您可以通过签署、注明日期和邮寄适用的代理卡来邮寄投票，您可能已经通过邮寄收到了代理卡。

我们的年度会议表决股份和迁册会议表决股份的记录持有人的电话和互联网投票设施将一天24小时可用，并将于东部时间晚上11：59关闭[ ], 2024.

以“街名”持有的股份。如果您的股票是通过银行、经纪商或其他代名人以“街道名称”持有的，您将从这些代名人那里收到如何投票的指示。您必须遵循他们的说明才能对您的股票进行投票。电话和互联网投票也可以通过这些被提名者提供给持有股票的股东。如阁下的股份并非以阁下的名义登记，而阁下希望在股东周年大会或迁册大会上亲自投票，阁下应联络阁下的银行、经纪或其他代名人，以取得法定代表或授权书及表决指示。

股东的委托书持有人是桑杰·K·帕特尔和玛德琳·泽利克曼。

年度股东大会和特别法庭命令的会议的委托书

股东

我可以在年会和迁入会上投票吗？

是。请参阅“哪些人可以参加年会和/或迁入会？“和”如果我是以“街道名称”持有的股份的“实益拥有人”，我有权投票吗？“以获取更多信息。

董事会如何建议我对提案进行投票？

在年度会议上，董事会一致建议进行表决

•

选举董事会的每一位被提名人(年度会议建议1号)；

•

批准委任注册会计师事务所普华永道为百慕大Kiniksa截至2024年12月31日止年度的独立核数师，并授权董事会厘定核数师的酬金(周年会议建议第2号)；及

•

在咨询(非约束性)基础上批准我们任命的高管的薪酬(年会提案3)。

在迁入会议上，董事会一致建议进行表决

•

安排计划(迁居会议建议1)；及

•

将迁居会议押后至较后日期，以征集额外的委托书(迁居会议建议2号)。

我可以撤销我的委托书吗？

以你的名义登记的股份。是的，如果您是注册股东，您可以通过以下方式撤销您的委托书和更改您的投票：提交注明较后日期的正式签立委托书、通过互联网或电话授予后续委托书、在股东周年大会或迁册大会之前向Kiniksa秘书发出撤销委托书的书面通知或在该会议上投票。

适用会议的最新代理卡或电话或Internet代理将被计算在内。你出席周年大会或户籍撤销会议本身并不会撤销你的委托书，除非你在表决你的委托书前向秘书发出书面撤销通知，或你在该等会议上投票。

以“街名”持有的股份。是的，如果您的股票是以“街道名称”持有的，您可以按照您的银行、经纪人或其他代理人向您提供的具体指示更改或撤销您的投票指示，或者您可以亲自在年会或迁册会议上投票，方法是从您的银行、经纪人或其他代理人那里获得法定代表或授权书，并将法定代理人或授权书与您的选票一起提交。

召开股东周年大会和迁入会需持多少股份？

年会和迁入会(视情况而定)必须达到“法定人数”。

年会：于记录日期代表大部分股东周年大会表决股份持有人的两名或以上人士(亲身或委派代表出席)将构成法定人数。

迁入会：出席迁入大会的两名或以上人士(亲身或受委代表)代表于记录日期已发行及已发行股份的大多数持有人出席迁入大会将构成法定人数。

如果年会或迁入会的法定人数不足怎么办？

如在指定的会议时间起计半小时内，出席人数不足法定人数，则会议将延期至一星期后的同一天、同一时间地点或另一地点举行。

年度股东大会和特别法庭命令的会议的委托书

股东

日期、时间或地点由百慕大Kiniksa秘书决定。除非大会延期至于被延期的大会上宣布的特定日期、时间及地点举行，否则须向每名有权出席股东周年大会及/或迁册大会(视何者适用而定)并于会上投票的股东发出有关复会的新通知。

什么是经纪人无投票权，它们是否计入决定法定人数？

由于银行、经纪商或其他被提名人没有收到您作为实益所有人的投票指示，并且没有酌情投票权来投票，因此，当以实益所有人的名义持有的、以实益所有人名义持有的股票没有投票时，就会发生经纪商无投票权。

如果您“实益地”持有您的股票，即使您没有向银行、经纪商或被提名人提供投票指示，您的股票也可能被投票。根据适用的监管要求，您的银行、经纪商或被指定人有权对其客户未就某些“常规”事项提供投票指示的股票进行投票。经纪人非投票权计算用于确定出席会议的法定人数，但不会影响董事选举的投票和我们任命的高管薪酬的批准或搬迁会议的提议。

以你的名义登记的股份。如果您是股东周年大会或迁入会股东，而您提交了委托书，但没有指明任何投票指示，则被点名为委托书的人将根据我们董事会的建议进行投票。审计委员会的建议列在标题“董事会如何建议我对这些提案进行投票？“以上以及本委托书中对每项建议的描述。

年会：以“街名”持有的股份。虽然通常只有在向美国证券交易委员会提交委托书材料后，才能确定被提名人是否拥有对特定项目的酌情投票权，但我们预计：(A)在我们下一次股东年会结束之前，批准任命普华永道为我们的审计师，通过我们的审计委员会授权我们的董事会制定这段时间内审计师的薪酬，以及批准任命普华永道为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，将是例行公事，在这种情况下，经纪人或其他被提名人将酌情投票给您的股票，以及(B)董事选举和对我们指定的高管薪酬的咨询投票将不是例行公事，在这种情况下，经纪人将不会投票。

迁入会：以“街道名称”持有的股份。虽然通常只有在向美国证券交易委员会提交委托书材料后，才能决定代名人是否对特定项目拥有酌情投票权，但我们预计，安排计划的批准以及如果没有足够的受委代表在会议上批准安排计划以征集更多代表的建议将不会被视为经纪可以投票表决无投票权股份的例行事项。

被扣留和弃权的选票将如何处理？

在关于董事选举的提案中，“保留投票”，或在其他提案中，“弃权”，代表股东拒绝对提案进行投票的肯定选择。被扣留的投票对董事选举没有任何影响，弃权对其他提案没有影响。投弃权票和弃权票视为出席表决，并有权投票以决定法定人数。

选票是如何计算的？

股东周年大会表决股份及迁册会议表决股份，包括就提交股东批准的一项或多项事项投弃权票或不投票的股份，以确定是否有法定人数出席。经纪人的非投票计入决定是否达到法定人数的目的，但不会影响董事选举的投票和对我们任命的高管薪酬的批准。由于银行、经纪商或其他被提名人拥有就日常事务投票的自由裁量权，我们预计不会有任何经纪商在与任何此类提案相关的情况下不投票。

年度股东大会和特别法庭命令的会议的委托书

股东

弃权和中间人反对票不计入提案的赞成票或反对票。投弃权票与投弃权票相同。关于年会提案1和3，以及重新注册提案1和2，弃权和经纪人反对票不被算作赞成或反对任何提案或董事被提名人的投票。关于年会第2号提案，弃权不被算作赞成或反对该提案的投票，我们预计经纪人不会对该提案投反对票。

关于弃权票和经纪人否决权的处理的更多信息，见以下标题为“--总而言之，每项提案需要多少票数才能通过，如何处理被扣留和弃权的票数？

我的年会投票权股份在年会上有多少投票权？

只有当您是本公司股东周年大会投票股份的纪录持有人时，您才有权在股东周年大会上投票。每股已发行及已发行的A类股份有权投一(1)票，而每股已发行及已发行的B类股则有权就提交股东周年大会的所有事项投十(10)票。在记录日期的交易结束时，有[ ]A类股和[ ]已发行及已发行的B类股份，并有权在股东周年大会上投票。我们也有两类无投票权普通股，A1类普通股和B1类普通股，它们在股东周年大会上没有投票权。

H我的迁入会在迁入会上有多少投票权？

如果您是任何重新注册会议投票股份的记录保持者，则有权在重新注册会议上投票。根据法院命令，每位迁入会股东有权就您就将于迁入会上表决的各项建议持有的每一次迁入会表决一(1)次投票。

I总而言之，需要多少票才能批准每项提案，如何处理被扣留和弃权的投票？

年度会议提案

建议书	所需票数	被扣留票数的效力/ 弃权和经纪人无投票权	每届年会的投票数投票份额
建议1-选举董事	所投的多数票。这意味着，获得赞成票最多的三名被提名人将当选为III类董事。	被扣留的选票和中间人的不投票将不会影响对这项提案的投票结果。	每股A类股将有一(1)票，每股B类股将有十(10)票。A1类股票和B1类股票可能不会对本提案进行投票。
第二号建议-任命普华永道为审计师，授权制定普华永道的薪酬，并批准任命独立注册会计师事务所	赞成票拥有多数投票权的人投的赞成票。	弃权没有任何效果。我们不期望任何经纪人对这项建议投不票。	每股A类股将有一(1)票，每股B类股将有十(10)票。A1类股票和B1类股票可能不会对本提案进行投票。
建议3—在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定的执行人员的薪酬	赞成票拥有多数投票权的人投的赞成票。	弃权和中间人不投票将不会对本提案的表决结果产生影响。	每股A类股份将有一（1）票，每股B类股份将有十（10）票。A1类及B1类股份不得就本建议投票。

年度股东大会和特别法庭命令的会议的委托书

股东

会议提案

建议书	所需票数	被扣留票数的效力/ 弃权和经纪人无投票权	每次重新分配的投票数会议表决份额
建议1—安排计划	出席迁入大会并于迁入大会上投票(不论亲身或委派代表)的多数股东投赞成票，代表迁入会议投票权股份价值75%或以上的股东(不论亲身或委派代表)作为单一类别的股东一起投票。	弃权和中间人不投票将不会对本提案的表决结果产生影响。	每股迁册大会投票股份将有一(1)次投票权。
第二号建议-批准一项动议，将移居会议推迟到较晚的日期，如果在移居会议时没有足够的委托书批准安排计划，则可以征集更多的委托书。	赞成票多数票的持有者投赞成票	弃权和中间人不投票将不会对本提案的表决结果产生影响。	每股迁册大会投票股份将有一(1)次投票权。

是否有任何股东拥有基尼克萨百慕大的年度会议表决股份或注册会议表决股份的多数股权？

不是的。于2024年2月23日，我们的现任行政人员、董事及与若干董事有关联的实体共同拥有股东周年大会表决股份，占已发行及已发行股东周年大会表决股份投票权的约38%，并共同拥有重新登记会议表决股份，约占已发行及已发行股东大会表决股份投票权的49%，尽管他们并不作为一个整体投票。

年会和迁入会是否有不同的委托书？

是。本委托书包括两张委托书，一张用于股东周年大会(“股东周年大会代理卡”)，另一张用于迁入大会(“迁出会议代理卡”)。

如果我收到多个互联网通知或代理材料集，这意味着什么？

对于您有权投票的每个会议，您应该收到一份互联网通知或一套代理材料。如果您每次会议收到一套以上的委托书材料，这意味着您在经纪商或A类转让代理和/或持有普通股有资格在年会和迁册会议上投票的多个账户。请投票给所有这些股票。Kiniksa百慕大鼓励您以相同的名称和地址注册您的所有股票。您可以通过联系您的经纪人或A类转移代理(视情况而定)来完成此操作。A类转会代理人可致电6201 15联系这是纽约布鲁克林大道邮编：11219；电话：18009375449.

股东可以提问吗？

是。

年会。Kiniksa百慕大公司的代表将在年会的正式议程之后回答股东普遍关心的问题。为了让更多的股东有机会提问，个人或团体将被允许只提出一个问题，不允许重复或跟进问题。

年度股东大会和特别法庭命令的会议的委托书

股东

迁居会议。Kiniksa百慕大的代表将回答股东大会上有关安排方案的问题。股东将没有机会在重新注册会议后提出问题。

是否有其他事项在年会或迁入会上表决？

截至本委托书发表之日，Kiniksa百慕大的管理层知道，除了本委托书中讨论的事项外，没有其他事项将在年会上提交审议。如有任何其他事项提交股东大会表决，在股东周年大会前正式提交的委托书将根据委托书持有人的判断表决。除本委托书讨论的事项外，不得在迁入会上提出审议。

谁在制作和支付这次委托书征集的费用？

本委托书是代表董事会征集的。Kiniksa百慕大将支付分发本委托书和相关材料的费用。我们的官员可以通过电子、邮寄或电话方式征集委托书。应要求，我们将报销银行、经纪商、受托人、托管人或其他被提名人因将代理材料转交给普通股的实益拥有人而产生的合理费用。基尼克萨百慕大公司可在适当情况下保留一家独立的委托书征集公司，以协助基尼克萨百慕大公司征集委托书。Kiniksa百慕大的官员和员工可以参与委托书的征集，而不需要额外的补偿。

关于恢复的问题和答案

为什么KINIKSA百慕大想要把它的住所从百慕大迁到英国？

Kiniksa百慕大于2015年在百慕大注册成立。当时，百慕大被选为有利的司法管辖区，因为其发达和了解的法律制度和有利的税收环境。百慕大被选为具有类似属性的其他司法管辖区的一部分原因是它靠近美国(美国)。以及美国公开股票市场对百慕大公司的满意程度。基尼克萨百慕大公司于2018年上市，我们的A类股现在在纳斯达克全球精选市场(简称“纳斯达克”)交易。

我们已决定百慕大不再是我们的主要控股公司注册地最理想的司法管辖区，原因包括经济合作与发展组织(“OECD”)的全球税务倡议以及百慕大最近的税法变化。此外，在我们开展业务的司法管辖区，可能会有立法和监管建议，这可能会损害在百慕大注册的公司。

我们与我们的董事会和外部顾问一起审查了许多替代司法管辖区，包括我们的母公司从未在美国注册或税务居留的美国。迁往美国被拒绝，因为这可能会大幅提高Kiniksa的全球有效税率，导致未来收益大幅下降，这将对我们的股东造成不利影响。相反，我们决定将集团的主要控股公司从百慕大迁至一个在全球拥有更广泛税收协定的国家，从长远来看，可能符合我们的股东、员工和其他利益相关者的最佳利益，我们认为，以这种方式将集团主要控股公司的注册地点和税务居住地迁至英国是可用的最佳选择。英国为Kiniksa提供了稳定的长期法律和监管环境。在作出这项决定时，我们考虑了以下额外因素：

•

Kiniksa在英国的业务可以追溯到2018年，当时Kiniksa制药(英国)有限公司是Kiniksa百慕大的子公司。这家英国运营公司雇佣了我们的许多关键员工，我们在英国做生意很舒服。

•

英国拥有强大的法律、会计和金融行业，我们相信这些行业将是我们未来成功不可或缺的一部分。

•

与百慕大一样，英国也是普通法司法管辖区，我们认为这方面的规定不如许多大陆法司法管辖区那么严格。因此，我们认为，与大陆法系相比，英国的S法律制度对百慕大基尼克萨来说更灵活、更可预测、更熟悉。

年度股东大会和特别法庭命令的会议的委托书

股东

•

英国的监管环境大体上有利于生物制药行业。

•

将集团主要控股公司的注册地点更改为英国，将为我们的股东提供法律权利的连续性，理由与他们在百慕大享有的基本相同。

我们不能向您保证，我们提议从百慕大迁往英国的预期好处将会实现。尽管上面描述了潜在的好处，但重新注册将使您和我们面临一些风险。这些风险包括：

•

您作为股东的权利将因百慕大法律和英国法律以及百慕大和新基尼萨的管理文件之间的差异而发生变化(有关这些差异的描述，请参阅：股东权利与董事会权力之比较”);

•

迁入将导致额外的直接和间接费用，即使迁入没有完成；

•

我们可以选择放弃或推迟迁移；

•

英国增加的股东投票权要求将降低我们发行新股能力的灵活性；以及

•

在重新注册后，回购New Kiniksa股票，以及将New Kiniksa股票转移到DTC以外的任何地方(定义如下)，可能需要缴纳英国印花税。

请参阅下面的讨论“风险因素“本公司董事局已考虑搬迁的潜在好处及该等风险，并一致通过安排计划，并建议股东投票支持安排计划。

迁址是否会影响KINIKSA目前或未来的业务？

我们相信，搬迁不会对我们进行日常运营的方式产生实质性影响，我们的日常运营主要由我们的美国和瑞士子公司监督。我们未来业务的地点将取决于我们业务的需要，与我们的法定住所无关。

重新注册将如何影响KINIKSA在百慕大的存在？

迁移完成后，Kiniksa的主要控股公司及其主要执行办事处的注册地点将设在英国。我们预计在迁移后，我们将停止在百慕大的业务。

迁址将如何影响我们在美国的业务？

我们的美国业务或员工队伍没有因搬迁而发生变化的计划。

KINIKSA在英国的公司业务将是什么？

除了英国是集团主要控股公司的注册地和税务居住地，以及管理New Kiniksa的英国法律外，我们目前没有计划对我们目前的英国业务或员工队伍进行任何改变。

重新定居会冲淡我在KINIKSA的经济利益吗？

不是的。你在基尼克萨的相对经济所有权不会因为重新定居而改变。

迁址将如何影响财务报告？

迁址后，新基尼萨将继续按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表，并以美元报告，并将一如既往地向美国证券交易委员会提交10-K、10-Q和8-K表格。此外，根据英国法律的要求，与年度股东大会有关的事项(如《

年度股东大会和特别法庭命令的会议的委托书

股东

根据New Kiniksa的《英国公司法2006》，除了股东已经收到的信息外，股东还将收到根据国际财务报告准则编制的经审计的综合年度财务报表，我们将其称为“英国财务报表”。

迁址是否会影响KINIKSA未来进入资本市场的能力？

我们预计，迁址不会对我们进入资本市场的能力产生任何重大影响。我们希望能够像今天一样有效地、以类似的条件进入资本市场。

未能完成重新定居将对KINIKSA产生什么影响？

无论迁居是否完成，我们都会产生一定的法律、会计、咨询和行政费用。此外，倘若安排计划未获股东批准，我们亦不会受惠于管理层花费大量时间及努力以落实迁册安排。如果迁居未能完成，我们会考虑所有可能的选择。有关更多信息，请参阅“风险因素.”

迁址的实质性税收后果是什么？

请阅读以下关于迁入可能产生的税务后果的问题和答案。请参阅“美国、联合王国和百慕大的某些税务考虑“从第77页开始，了解美国联邦所得税和英国税收对基尼克萨百慕大公司股东的重大影响。搬迁给您带来的实际税收后果可能很复杂，并将取决于您的具体情况。我们敦促您咨询您的税务顾问，以充分了解搬迁对您造成的税务后果。

迁址要向我征税吗？

根据美国联邦所得税法，普通股持有人不应确认搬迁中的收益或损失。根据英国税法，普通股持有者不应在迁入时确认收益或损失。请参阅“美国、联合王国和百慕大的某些税务考虑.”

对于KINIKSA百慕大或新KINIKSA来说，重新注册是一笔应税交易吗？

对于Kiniksa百慕大或New Kiniksa来说，迁址预计不会是一笔应税交易。请参阅“美国、联合王国和百慕大的某些税务考虑.”

迁址是否会影响KINIKSA百慕大2024年的有效税率-或者对未来几年的预期？

根据现行法律，迁移预计不会对基尼克萨百慕大的实际税率产生任何实质性影响。

D出于税收或其他原因，我持有的股票是“实益持有”还是“登记在案”，这有关系吗？

是。一般来说，我们的股东持有股票的方式有两种。一些股东直接以自己的名义登记在Kiniksa百慕大的股东记录上，由A类转让代理保存。在本委托书中，我们通常将这些股东称为“直接”、“登记在册的股东”、“登记在册的股东”或“在DTC之外”。其他股东透过银行、经纪商、受托人、托管人或其他被提名人持有股份，而银行、经纪、受托人、托管人或其他被提名人又通过存托信托公司(“存托公司”)持有该等股份。我们通常将这些股东称为“实益”或“通过DTC”持有他们的股份，并将这些银行、经纪人、受托人、托管人或其他被指定人称为“经纪人”。

出于英国印花税的目的，根据您是在DTC内部还是外部持有股票，您可能会受到不同的对待。请参阅“某些美国、英国和百慕大

年度股东大会和特别法庭命令的会议的委托书

股东

税务考量-英国税务考量“此外，投票和出席会议的程序也不同，具体取决于您持有股票的方式。请参阅“谁可以参加年会和/或迁入会“和”如果我是以“街道名称”持有的股份的“实益拥有人”，我有权投票吗？”.

W如果Kiniksa决定支付股息，是否会有英国对Kiniksa股票的股息预扣税？

不是的。根据现行法律，英国并不从源头上对股息支付征收预扣税。

请参阅“美国、英国和百慕大的某些税收考虑因素--英国税收考虑--英国股息税“有关英国对股息征税的更详细说明。

W如果我们决定支付股息，Kiniksa股票的股息是否会有英国所得税或公司税？

非英国居民(出于税务目的)或非英国户籍的个人股东，将其持有的Kiniksa股票作为一种投资，并且与他们在英国进行的任何交易(无论是单独或合伙)无关，一般不应就从New Kiniksa获得的股息缴纳英国税。

出于税收目的，非常驻于英国且在英国没有常设机构的公司股东将其持有的Kiniksa股票作为一种投资，并且与他们进行的任何交易无关，一般不应对从New Kiniksa获得的股息缴纳英国税。

出于英国纳税目的而居住在英国的股东应该寻求他们自己的建议。

请参阅“美国、英国和百慕大群岛的某些税收考虑因素-英国税收考虑因素-英国股息税-所得税和公司税“有关英国股息所得税和公司税的更详细说明。

转让KINIKSA新股需要缴纳英国印花税吗？

在DTC之外转让New Kiniksa股票可能需要缴纳英国印花税。

请参阅“某些美国、英国和百慕大的税务考虑-英国的税务考虑-印花税“有关英国印花税的更详细说明。

W搬迁会对Kiniksa支付股息或回购股票的能力产生任何影响吗？

根据英国法律，股息必须从“可分配准备金”中支付(股票回购一般必须从“可分配准备金”中获得)，而新基尼克萨在迁居后不会立即拥有这笔准备金。请参阅“Kiniksa新股说明--股息“和“Kiniksa新股说明-股票回购和赎回“如安排计划获批准，迁址将在New Kiniksa的资产负债表上产生一笔合并储备，数额相等于新Kiniksa股份的公平值超过根据安排计划发行的新Kiniksa股份的面值的款额。因此，如安排计划获批准，New Kiniksa可议决以向Kiniksa百慕大(作为现有优先股持有人)发行无投票权红股股份的方式，将New Kiniksa的合并储备账户资本化。无投票权的红股将以相当于合并储备的面值发行。无投票权的红股将没有投票权，也不会有任何权利参加New Kiniksa的股东大会。只有在每股New Kiniksa股份的持有人收到该等新Kiniksa股份的缴足或入账列为缴足的款项后，其才有权参与任何资本的退还，但以该无投票权红股已缴足或入账列为缴足的金额为限。因此，就所有实际目的而言，无投票权的红股将一文不值。在完成重新注册后，如果在未来任何时候，New Kiniksa确定需要可分配储备以允许我们支付股息(和回购股份)，则在股东批准的情况下，New Kiniksa可以采取法院批准的程序注销该股份，从而建立可分配储备。合并准备金的资本化是必需的，因为英格兰和威尔士法院只有法定权力来减少资本、股票溢价。

年度股东大会和特别法庭命令的会议的委托书

股东

账户和资本赎回准备金。因此，为了利用合并储备，有必要将该储备转换为股本，然后将其取消。

虽然我们不知道英国公司法院为何不批准设立可分配储备，但发出所需命令是英国公司法院酌情决定的事项，亦不能保证会获得批准。

迁址后的股票回购预计将按New Kiniksa目前0.5%的税率缴纳英国印花税。

W迁址是否会对另一家公司收购Kiniksa的能力产生实质性影响？

不，迁址不应对另一家公司收购Kiniksa的能力产生实质性影响，尽管英国法律将实施与百慕大法律不同的标准。此类收购可能需要缴纳英国印花税，税率为对价的0.5%，由买方支付。请参阅“股东权利与董事会权力比较--股东批准企业合并和评估权利，“和《股东权利与董事会权力比较--其他反收购措施》.”

你预计什么时候可以完成迁居？

我们正致力尽快完成迁入，并假设安排方案获必要的股东投票及百慕大最高法院批准，而完成迁入的其他条件亦已满足(且我们不会放弃迁入)，我们预期于2024年下半年完成迁入。有关预期时间表，请参阅本委托书附件D。然而，即使安排计划已获本公司股东批准并获百慕大最高法院批准，以及所有其他迁址条件已获满足，本公司董事会仍可在安排计划生效前的任何时间放弃或延迟迁址。请参阅“迁移--修改、终止或延期.”

我的普通股将得到什么？

阁下将获得(I)每1股A类新基尼克萨普通股；(Ii)每1股A1类新基尼克萨普通股；(Iii)每1股B类新基尼克萨普通股；及(Iv)每1股B类新基尼克萨新基尼克萨普通股；及(Iv)每1股于紧接注册生效前持有的B1类新基尼克萨普通股。

I如果安排方案获得批准，我是否必须采取任何行动来注销我的普通股并获得新的Kiniksa股票？

假设迁出生效，假若阁下于迁出时间(定义见下文)以未经认证的登记形式或透过DTC持有阁下的普通股，我们预计该时间将在安排方案生效当日纳斯达克收市后，而在下一个交易日纳斯达克开市前，阁下的普通股将会被注销，而新的纳斯达克股份将会在阁下不采取任何行动的情况下发行。

如果您以证书形式直接持有任何A类股票，并且重新注册生效，则在重新注册时间后不久，A类转让代理将向您发送一封传送信，用于交出您的普通股证书，并申请证明您在New Kiniksa的所有权的股票。传送函将包含说明，解释交出普通股股票和申请证明您在New Kiniksa的所有权的股票的程序。你不应将股票连同随附的迁入会委托书一并交回。

如果您以认证或未认证的形式持有任何A1类股票、B1类股票或B类股票，您的A1类股票、B1类股票或B类股票(视情况而定)将被注销

年度股东大会和特别法庭命令的会议的委托书

股东

新的Kiniksa A1类普通股、B1类普通股或B类普通股将在您不采取任何行动的情况下发行。

根据安排计划，有关任何普通股的任何股票将自动注销。

C在本委托书的日期和重新注册的生效时间之间交易A类A股？

是。我们预计A股在此期间将继续交易。

迁册将如何影响KINIKSA股票的证券交易所上市？

我们预计，在迁册时间(定义如下)之后，A类普通股将立即在纳斯达克上市，代码为“knsa”，与您目前在纳斯达克上市的股票使用的代码相同。我们不打算将我们的股票在伦敦证券交易所上市。

P与迁居有关的文章

基尼克萨百慕大群岛。百慕大Kiniksa是一家商业阶段的生物制药公司，与其全资子公司一起，专注于发现、收购、开发和商业化治疗药物，用于患有严重未得到满足的医疗需求的衰弱疾病患者。Kiniksa百慕大公司的主要执行办事处位于百慕大哈密尔顿HM11教堂街2号Clarendon House。

新基尼克萨。New Kiniksa是根据英格兰和威尔士法律新成立的上市有限公司，目前由Kiniksa百慕大全资拥有。New Kiniksa只有名义资产和资本，除与其组建和迁移有关的业务或其他活动外，没有从事任何业务或其他活动。作为搬迁的结果，New Kiniksa将成为Kiniksa的母公司。New Kiniksa的主要执行办事处位于英国英格兰W1S 4PZ旧邦德街23号三楼c/o或Kiniksa制药(英国)有限公司。

T他迁居了

重新注册将有效地将基尼克萨百慕大公司的注册地点从百慕大更改为英国。

迁入。重新定居涉及几个步骤。2024年4月9日，您目前拥有其普通股的百慕大公司Kiniksa百慕大成立了New Kiniksa，作为一家直接全资子公司。在……上面[ ]，2024年，我们向百慕大最高法院请愿，命令召集A类股、A类股、B类股和B类股的持有人会议批准该安排方案。在……上面[ ]2024年，百慕大最高法院命令我们征求您对安排计划的批准。我们将举行迁入会，批准安排计划于[ ]，2024年。如果我们获得必要的股东批准，百慕大最高法院将举行制裁听证会，批准安排计划。假设吾等获得股东及百慕达最高法院所需的批准，并满足完成重新注册的条件(且吾等并未放弃重新注册)，吾等将向百慕达公司注册处处长提交批准安排计划的法院命令，届时安排计划将会生效。迁入的各个步骤将于迁入时同时有效进行，吾等预期迁入时间将于安排方案生效当日纳斯达克收市后及下一个交易日纳斯达克开市前(“迁入时间”)。

下图显示了基尼克萨百慕大在重新定居之前和重新定居之后的结构。该图表没有反映出除新基尼克萨之外的任何法律实体属于百慕大基尼克萨。在重新定居之后，我们预计将解散百慕大基尼克萨。

年度股东大会和特别法庭命令的会议的委托书

股东

在迁入时，下列步骤将同时生效：

➊

New Kiniksa将在一对一的基础上向Kiniksa百慕大公司普通股的持有者发行新Kiniksa股票；

➋

Kiniksa百慕大将向New Kiniksa发行新Kiniksa普通股，即一(1)股A类股(这将构成Kiniksa百慕大在重新注册后的所有已发行和流通股)；

➌

Kiniksa百慕大的所有已发行和已发行普通股(新Kiniksa普通股除外)将被注销；以及

➍

Kiniksa百慕大承诺转让其对其资产的所有权利、所有权及权益，并将其负债(如有)转让或转让(视情况而定)予New Kiniksa。

作为迁移的结果，Kiniksa百慕大公司普通股的持有者将成为New Kiniksa的普通股东，而Kiniksa百慕大公司将成为New Kiniksa的全资子公司。

关于完成迁移，New Kiniksa将承担2015年计划(定义见下文)、2018年计划(包括英国员工子计划)和2018年ESPP(统称为“KNSA股权激励计划”)(统称为“KNSA股权激励计划”)(包括KNSA股权激励计划下的所有未偿还奖励)的发起以及根据2015年计划(定义见下文)、2018年计划(定义见下文)的所有权利和义务，包括KNSA股权激励计划下的所有未偿还奖励，以便在行使任何购股权或归属和结算KNSA股权激励计划下的任何奖励时，将发行新Kiniksa股票以代替普通股。KNSA股权激励计划和证明KNSA股权激励计划下未完成奖励的奖励协议将根据各自的条款进行修订，以反映重新注册和New Kiniksa承担赞助以及KNSA股权激励计划下的所有权利和义务。

自.起[ ]，2024年，有[ ]A类股，[ ]A1类股份，[ ]B类股和[ ]Kiniksa百慕大已发行并已发行的B1类股票。此外，还有[ ]根据KNSA股权激励计划和[ ]根据KNSA股权激励计划下的未来授予，可供发行的A类股票。

年度股东大会和特别法庭命令的会议的委托书

股东

迁移后，您将继续拥有母公司的权益，该母公司将进行与迁移前Kiniksa百慕大公司相同的业务运营。您在New Kiniksa拥有的股份数量将与您在重新注册之前在Kiniksa百慕大拥有的股份数量相同，您在Kiniksa的相对经济权益将保持不变。

重新定居的完成将把适用于基尼克萨的管理法律从百慕大法律改为英国法律。百慕大法律和英国法律之间以及基尼克萨百慕大公司的组织备忘录和公司章程之间存在差异，另一方面，新基尼克萨公司的公司章程在重新定居后仍然有效。请参阅“股东权利与董事会权力之比较获取其中一些差异的摘要。

在完成迁移后，我们将继续遵守美国证券交易委员会的报告要求、萨班斯-奥克斯利法案的授权和纳斯达克适用的公司治理规则，我们将继续按照美国公认会计准则以美元报告我们的综合财务业绩。此外，根据英国法律的要求，在New Kiniksa的年度股东大会上，除了股东已经收到的信息外，股东还将收到英国的财务报表。

R关于迁徙的理由

Kiniksa百慕大于2015年在百慕大注册成立。当时，百慕大被选为有利的司法管辖区，因为其发达和了解的法律制度和有利的税收环境。百慕大被选为具有类似属性的其他司法管辖区的首选，部分原因是它靠近美国，而且美国公开股票市场对百慕大公司的满意程度。百慕大基尼克萨于2018年上市，我们的A类股现在在纳斯达克交易。

我们决定百慕大不再是我们主要控股公司注册地最理想的司法管辖区，原因有几个，包括经济合作与发展组织的全球税务倡议和百慕大最近的税法变化。此外，在我们开展业务的司法管辖区，可能会有立法和监管建议，这可能会损害在百慕大注册的公司。

•

英国拥有强大的法律、会计和金融行业，这将是我们未来成功不可或缺的一部分。

•

与百慕大一样，英国也是普通法司法管辖区，我们认为这方面的规定不如许多大陆法司法管辖区那么严格。因此，我们认为英国的S法律制度比大陆法律制度更灵活、更可预测，对新基尼克萨更熟悉。

•

英国的监管环境大体上有利于生物制药行业。

•

将集团主要控股公司的注册地点更改为英国，将为我们的股东提供法律权利的连续性，理由与他们在百慕大享有的基本相同。

年度股东大会和特别法庭命令的会议的委托书

股东

我不能向你保证，从百慕大迁往英国的预期好处将会实现。尽管上面描述了潜在的好处，但重新注册将使您和我们面临一些风险。这些风险包括：

•

A类普通股的市场可能与A类股的市场不同；

•

不能保证迁入后我国的有效税率；

•

迁入将导致额外的直接和间接费用，即使迁入没有完成；

•

我们可以选择放弃或推迟迁移；

•

英国增加的股东投票权要求将降低我们发行新股能力的灵活性；以及

•

在重新注册后，未来将New Kiniksa股票转移到DTC以外的地方(定义如下)可能需要缴纳英国印花税。

请参阅下面的讨论“风险因素。他说：“我们的董事局已考虑搬迁的潜在好处和风险，并一致通过安排计划，并建议股东投票支持安排计划。

TAX注意事项

对于美国联邦所得税的目的，我们已经安排了重新注册的结构，以符合免税“重组”的资格。因此，预计普通股的持有者在收到新的Kiniksa股票时，一般不会因为美国联邦所得税的目的而确认与注销其在重新注册的Kiniksa百慕大公司的股票有关的任何损益。此外，预计无论是基尼克萨百慕大公司还是新基尼克萨公司都不会确认因迁址而产生的美国联邦所得税的收益或损失。

上述美国联邦所得税后果可能不适用于基尼克萨百慕大股票的所有持有者，包括第页特别提到的某些持有者[ ]。你的税收后果将取决于你自己的情况。你应该咨询你的税务顾问，以确定搬迁对你的特殊税收后果。

请参阅“某些美国、英国和百慕大税务方面的考虑了解美国联邦所得税和英国税收对基尼克萨百慕大股东迁址的重大影响。

R股东的权利

Kiniksa百慕大的普通股和新的Kiniksa股票的许多主要属性将是相似的。然而，您在英国法律和百慕大法律下的权利是不同的。此外，基尼克萨百慕大公司的组织备忘录和公司章程与新基尼克萨公司的公司章程之间存在差异，因为它们将在重新定居后生效。我们在以下内容中详细讨论了这些差异：新Kiniksa股票的描述“和”股东权利与董事会权力之比较“新基尼克萨公司在迁入后有效的公司章程复印件作为附件B附在本委托书之后。

STOCK交易所上市

我们预计，在迁移时间结束后，新的Kiniksa A类普通股将立即在纳斯达克上市，代码为“knsa”，与您目前在纳斯达克上市的股票所用的代码相同。我们目前不打算将我们的股票在伦敦证券交易所上市。

年度股东大会和特别法庭命令的会议的委托书

股东

C我们对安排方案的认可

如果没有百慕大最高法院《安排计划》的批准，我们就不能完成重新定居。待迁入股东大会的持有人批准安排计划后，百慕达最高法院将须举行聆讯以寻求安排计划的批准。在制裁听证会上，百慕大最高法院可就《安排方案》施加其认为适当的条件，但未经Kiniksa百慕大和New Kiniksa共同同意，不得施加任何实质性改变。在受美国证券法约束的情况下，Kiniksa百慕大可代表股东同意百慕大最高法院认为适合批准或强制实施的对安排计划的任何修改。在决定是否行使其酌情决定权及批准安排计划时，百慕达最高法院将决定安排计划对普通股持有人是否公平。

M市场价格与股利信息

我们的A类普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为“KNSA”。截至2024年2月23日，我们A类股有八名登记持有人，我们B类股有三名登记持有人，我们A1类股有两名登记持有人，我们B1类股份有两名登记持有人。股东的实际数量超过了这一记录持有者的数量，包括作为实益所有者的股东，但其普通股由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。登记在册的股东人数也不包括其普通股可能由其他实体信托持有的股东。

我们从未宣布或支付过我们普通股的任何现金股息。我们打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来向普通股持有人宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，这可能会考虑几个因素，包括一般经济状况、我们的财务状况和经营结果、可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、我们向股东支付股息的影响，以及我们的董事会可能认为相关的任何其他因素。此外，根据经修订的《1981年百慕大公司法》，如果有合理理由相信(1)公司无法或将在支付股息后无力偿还到期债务，或(2)公司资产的可变现价值将因此少于其负债，则公司不得宣布或支付股息。根据本公司经修订及重述之公司细则，如董事会宣布派发股息，则本公司每股普通股均有权收取股息，但须受任何优先股持有人的任何优先股息权规限。

NO评价权

根据百慕大法律，Kiniksa百慕大公司的股东无权获得对其股份价值的评估，也无权获得与搬迁相关的付款。

A迁入的会计处理

根据美国公认会计原则，迁址代表共同控制下的实体之间的交易。在共同控制的实体之间转移的资产和负债按成本入账。因此，Kiniksa百慕大的资产和负债将在迁移时在New Kiniksa的账目中反映其历史账面价值。

记录日期和法定人数要求

记录日期

年会。只有A类和B类股票的记录持有人[ ]，有权在股东周年大会或其任何延会或延期上作出通知及投票。

年度股东大会和特别法庭命令的会议的委托书

股东

迁居会议。只有普通股的记录持有人在[ ]，则有权在迁入大会或其任何延期或延期会议上通知并投票。

法定人数

年会。出席年会的人数必须达到法定人数，才能进行任何业务。出席股东周年大会的两(2)名或以上人士(以远程通讯或委派代表)代表股东周年大会已发行及已发行及已发行并有权于记录日期投票的股份的多数投票权持有人将构成法定人数。投弃权票和弃权票视为出席表决，并有权投票以决定法定人数。

迁居会议。必须有足够的法定人数出席迁入会议，才能进行任何业务。出席迁入大会的两(2)名或以上人士(以远程通讯或委派代表)代表迁入大会投票权多数的持有人，表决已发行及已发行并有权于记录日期投票的股份，将构成法定人数。投弃权票和弃权票均视为出席，并有权投票，以便在迁居会议上确定每项提案的法定人数。

董事会的建议

年会。在年会上，董事会一致建议表决：

➊

为选举董事会的每一位被提名人(年度提案第1号)；

➋

为批准委任注册会计师事务所普华永道会计师事务所为百慕大Kiniksa截至2024年12月31日止年度的独立核数师，并授权董事会厘定核数师的薪酬(年度会议建议第2号)；及

➌

为在咨询(非约束性)基础上批准我们任命的高管的薪酬(年会提案3)。

迁居会议。在迁入会议上，董事会一致建议表决：

➊

为安排计划(迁居会议第1号建议)；及

➋

为将迁居会议延期至稍后日期，以征集额外的委托书，但当时没有足够的委托书批准安排计划(迁居会议提案2)。

所需投票-年度会议

年度会议建议1：选举董事.这项关于董事选举的提案需要在年度大会上投票表决的股份的多数票的批准。这意味着，获得赞成票最多的三名被提名人将当选为III类董事。被扣留的选票和中间人的不投票不被认为是已投的选票，因此，不会影响对本提案的投票结果。.

年会建议2：委任核数师，透过核数委员会授权本局董事会厘定核数师酬金，以及批准委任独立注册会计师事务所。本建议要求持有股东周年大会表决权股份的多数股东投赞成票。弃权票不被视为已投的票，因此，对该提案的表决结果没有任何影响。我们预计不会有任何经纪人对这项提议投反对票。

年度会议提案3：关于高管薪酬的咨询投票。这项提案需要年会投票权的多数持有者投赞成票

年度股东大会和特别法庭命令的会议的委托书

股东

在股东周年大会上投下的有表决权股份。弃权票和中间人反对票不被视为已投的票，因此，对该提案的表决结果没有任何影响。

所需的投票--迁居会议

迁居会议建议1：安排方案.本建议要求出席迁入大会并于迁入大会上投票的股东(不论亲身或委派代表)以多数赞成票，占迁入大会所投股份价值的75%或以上，不论亲身或委派代表，并作为单一类别的股东一起投票。弃权和中间人反对票将不起作用。迁入会股东人数将根据最高法院下令迁入会的命令确定。

迁移会议建议2：如果委托书数量不足，则暂停迁移会议.这项提议需要重新注册会议投票股份的多数赞成票，无论是亲自或委托代表，并作为单一类别的股东一起投票才能获得批准。弃权和中间人反对票将不起作用。

代理服务器

一般信息。于适用的记录日期起，股东周年大会及迁入股东大会的委托书将分别发给股东周年大会及迁入股东大会股东。如果您收到了委托书，您可以授予委托书对提案进行投票的权利，方法是适当地标记您的委托书，在提供的空白处执行委托书，注明日期，然后将其退还给我们。如果您以经纪人、银行或其他代名人的名义实益持有您的股票，您在投票时应遵循您的经纪人提供的说明。如果您及时提交了一张签署妥当的代理卡或正确指定了您的代理人，并在互联网或电话上提供了您的投票指示，您的股票将按照指示进行投票。

撤销。您可以在行使任一会议之前的任何时间通过以下方式撤销您的代表：

•

在适用会议的另一张委托书上签上较晚的日期，并在年会和/或迁入会之前归还；

•

在适用代理卡所列截止日期之前，通过互联网或电话提交适用会议的新委托书；

•

在年会和/或迁入会议之前向基尼克萨百慕大秘书发出书面通知；或

•

出席年会和迁入会并表决。

如果您已指示经纪人、银行或其他代名人投票您的股票，您必须按照经纪人提供的程序更改这些指示。

风险因素

在决定如何就安排方案投票前，除本委托书所载的其他资料及以参考方式并入的文件外，阁下应仔细考虑以下风险因素，包括但不限于经修订的截至2023年12月31日止年度的年报，以及随后提交予美国证券交易委员会的文件。

您作为股东的权利将因百慕大法律和英国法律以及百慕大和新基尼萨的管理文件之间的差异而发生变化。

由于英国法律和百慕大法律之间的差异，以及New Kiniksa和Kiniksa百慕大的管理文件之间的差异，如果完成重新注册，您作为股东的权利将发生变化。有关这些差异的说明，请参阅“股东权利与董事会权力之比较。”

A类普通股的市场可能与A类股的市场不同。

我们打算将A类普通股在纳斯达克上市，代码为“KNSA”，与基尼克萨百慕大股票的交易代码相同。我们目前没有计划将任何New Kiniksa股票在任何其他证券交易所上市。A类普通股的市场价格、交易量或波动率可能与A类股不同。

不能保证我们在迁居后的实际税率。

根据现行法律，迁移预计不会对基尼克萨百慕大的实际税率产生任何不利的实质性影响。然而，我们不能保证在搬迁后我们的实际税率将是多少，原因之一是我们业务所在司法管辖区的税收法律和政策的应用存在不确定性。我们的实际有效税率可能与这一预期不同，这种差异可能是实质性的。我们的税务状况(包括我们的有效税率)可能会受到税率、税法、税务惯例、税收条约或税务法规的变化或欧洲(包括英国)、美国和其他司法管辖区税务当局对其解释的变化的不利影响，以及受到OECD及其关于税基侵蚀和利润转移的行动计划(包括第二支柱全球最低税率)的某些变化的影响。实际税率的大幅提高可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

迁址将导致额外的直接和间接费用，即使迁址没有完成。

即使安排计划未获批准或完成，我们已招致并预期会招致与迁居有关的律师费、会计费、档案费、邮寄费及财务印刷费。我们还预计，如果完成安排计划，我们将产生符合英国公司法和税法以及财务报告要求的成本和支出，包括专业费用。搬迁还要求我们在准备搬迁会议时转移管理层和员工对日常运营的注意力。如果不批准重新定居，这样的时间和努力将不会得到补偿。

此外，如果获得批准，重新定居将需要大量额外的时间、精力和费用。我们可能会在一段时间内产生这些额外成本，对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性影响。

我们可以选择放弃或推迟重新定居。

在《安排方案》通过我们的董事会的行动生效之前，我们可以在任何时间放弃或推迟迁移，即使在迁移会议和

风险因素

百慕大最高法院的批准。虽然我们目前预期迁址将于股东于迁址大会上通过《安排方案》后尽快进行，但本公司董事会可能会将迁址延迟一段长时间，或可能会在迁址会议后放弃迁址，原因包括(其中包括)迁址的估计成本增加，或董事会认为迁址不再符合本公司股东的最佳利益，或可能不会带来吾等预期的利益。请参阅“迁移--修改、终止或延期.”

由于英国相对于百慕大增加了股东投票要求，我们在发行新股方面的灵活性将比现在更小。

根据百慕大法律，我们的董事可以在没有股东批准的情况下发行任何授权但未发行的普通股。英国法律允许我们的股东授权分配股本，这可以由我们的董事会在没有股东批准的情况下发行，但这种授权必须每五年由股东续签一次，我们不能保证这种授权总是会得到批准。

此外，在特定的例外情况下，包括在New Kiniksa的公司章程中包括的选择退出，英国法律授予现有股东以现金认购新发行股票的法定优先购买权。英国法律要求，这种选择退出必须至少每五年由股东续签一次，我们不能保证优先购买权的选择退出总是会得到批准。根据英国法律，放弃优先购买权需要获得持有New Kiniksa至少75%投票权的股东的批准。虽然我们不相信百慕大法律与英国法律之间有关我们发行新股的能力的差异会对Kiniksa百慕大产生不利影响，但我们不能向您保证，我们目前在百慕大拥有的灵活性将不会为我们的股东带来好处。未来，由于缺乏我们目前在百慕大享有的灵活性，我们的计划可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。请参阅“股东权利与董事会权力之比较--资本化,” “股东权利与董事会权力之比较--优先购买权、认股权证和股票期权“和”股东权利与董事会权力比较--分配和分红；回购和赎回”.

在重新注册后，您未来将新Kiniksa股票转移到DTC以外的地方可能需要缴纳英国印花税。

在DTC以外的某些新Kiniksa股票转让可能需要缴纳英国印花税，这将增加任何此类转让的当事人的成本。印花税一般按转让代价的0.5%征收，但在有限情况下，可征收1.5%的印花税。

请参阅“某些美国、英国和百慕大的税务考虑-英国的税务考虑-印花税有关英国印花税的更详细讨论。

关于前瞻性陈述的特别说明

本委托书和通过引用并入本文的文件包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本委托书中包含的所有陈述包括：我们的商业战略；潜在的价值驱动因素；潜在的适应症；潜在的市场机会和竞争地位；正在进行的、计划中的和潜在的临床试验和其他研究；临床数据的时间和潜在影响；未来的经营结果和财务状况；我们现金、现金等价物和短期投资的预期时间表；产品开发；预期的产品和候选产品；以可接受的成本和质量供应药品；合作者、许可证和其他战略安排；实现我们临床里程碑的预期时间表；美国食品和药物管理局或其他司法管辖区监管机构的潜在营销授权；本新闻稿中包含的前瞻性表述包括：如果获得批准，对我们的产品和候选产品的潜在的和持续的承保和报销；临床和商业活动；研发成本；监管申报和反馈的时间；成功的时机和可能性；以及未来运营和资金需求的管理计划和目标。

这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“设计”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。本委托书中的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅说明截至本委托书发表之日的情况，并受本委托书中题为“风险因素“以及本委托书中的其他部分。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，包括但不限于：

•

我们有能力获得百慕大Kiniksa股东和百慕大最高法院的批准，并满足在预期时间框架内或根本不重新注册的其他条件；

•

我们实现和解预期利益的能力；

•

（a）与重新分配有关的困难的发生；

•

任何与和解有关的意外费用；

•

我们经营所在行业的竞争因素（包括批准和引入与我们产品竞争的仿制品或品牌产品）；

•

我们持续的商业化能力1(Rilonacept)，并开发和商业化我们目前和未来的候选产品，如果获得批准；

•

在未来产生损失，可能需要我们筹集额外资金；

•

我们未来的资金需求和筹集额外资金的需求；

•

我们有能力以可接受的成本和质量规格采购足够数量的产品和候选产品，以满足患者和合作伙伴的需求；

•

我们成功完成阿凯莱思原料药生产工艺技术转让的能力；

ARCALYST ®是Regeneron Pharmaceuticals，Inc.的注册商标。

关于前瞻性陈述的特别说明

•

我们的产品和候选产品的市场接受度；

•

有竞争力和潜在竞争力的产品和技术；

•

处方者对我们的产品和候选产品的认识和采用(如果获得批准)；

•

我们的产品和候选产品的市场规模(如果获得批准)；

•

第三方付款人决定在承保或维持ARCALYST或我们当前或未来的任何候选产品(如果获得批准)之前不承保或维持承保范围或建立负担过重的要求；

•

漫长而昂贵的临床开发过程，其结果不确定，有可能导致临床失败或延误；

•

任何适用的监管机构的决定，允许临床开发，授予监管排他性，并批准我们当前和未来候选产品的营销和销售；

•

我们预测和预防由我们的产品和候选产品引起的不良事件的能力；

•

我们提高候选产品的能力；

•

我们识别、授权、获取、发现或开发其他候选产品的能力；

•

我们承担和执行业务合并、对外许可活动、合作或其他战略交易的能力，以及我们从这些交易中实现价值的能力；

•

我们有能力避免潜在的产品责任索赔；

•

适用于我们的产品和候选产品的联邦、州和外国法规要求；

•

我们获得、维护、保护和执行与我们的产品和候选产品相关的知识产权的能力；以及

•

我们吸引和留住技术人才的能力。

由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些风险和不确定性是我们无法控制的，因此您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。除适用法律另有要求外，我们不承担也不明确否认任何因任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。

年度会议事项财务报表的编制

根据《1981年百慕大公司法》第84节的规定，基尼克萨百慕大截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表将提交股东周年大会。这些声明已经得到了董事会的批准。根据百慕大法律，该等声明并无规定须经股东批准，而股东周年大会亦不会寻求批准。

Kiniksa百慕大截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表已纳入Kiniksa百慕达年度报告，提供予股东。Kiniksa百慕大公司的年度报告可与其他代理材料一起在Www.proxyvote.com.

年会将对提案进行投票表决
年度会议建议第1号--选举董事

于股东周年大会上，将选出三名第III类董事任职至将于二零二七年举行的股东周年大会(“二零二七年股东周年大会”)，并直至选出其各自的继任人及符合资格或直至彼等根据基尼克萨百慕大公司细则较早去世、辞职或被免职为止。

我们目前在董事会中有9名董事，其中包括三名一级董事，包括Sanj K.Patel、Thomas R.Malley和Richard S.Levy；三名二级董事，包括Stephen R.Bigga、G.Bradley Cole和Barry D.Quart；以及三名三级董事，包括Felix J.Baker、Tracey L.McCain和Kimberly J.Popovits。

我们的董事会提名了三名董事候选人在年会上当选为第三类董事：

•

书名/作者The Felix J.Baker；

•

特雷西·L·麦凯恩；以及

•

金伯利·J·波波维茨

代表投票的人数不能超过本提案中指定的被提名人的人数。

我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。

所有名字和传记出现在下面的人目前都是我们的董事。如果任何被提名人不能担任或出于正当理由不能担任董事的职务，我们打算投票选举我们董事会指定的替代被提名人，或者董事会可以决定缩减其规模。委员会没有理由相信下列被提名人在当选后将不能任职。每一位被提名人都已同意在本委托书中被点名，并在当选后任职。

需要投票

关于董事选举的提案需要获得所投的多数票的批准。这意味着，获得赞成票最多的三名被提名人将当选为III类董事。被扣留的选票和中间人的不投票不被视为已投的选票，因此，不会对本提案的投票结果产生任何影响。

董事会的推荐意见

董事会一致建议投票选举紧接在下面列出的第三类董事提名者。

第三类董事提名人选(任期于2027年年会届满)

现任董事会成员的第三类董事的提名人选如下：

名字	年龄	担任董事自	基尼克萨的位置(S)
菲利克斯·J·贝克博士。	55	2015	领衔独立董事
特雷西·L·麦凯恩	56	2018	董事
金伯利·J·波波维茨	65	2018	董事

年度会议提案1—选举董事

每个三级董事至少在过去五年内的主要职业和商业经验如下：

Felix J. Baker博士

55岁

菲利克斯·J·贝克博士自2015年10月以来一直担任董事的首席独立董事(定义见下文)和董事会成员。贝克博士是Baker Bros.Advisors LP(“Baker Bros.Advisors”)的管理成员，该公司是一家专注于生物技术的投资顾问公司，旨在寻找投资者主要是捐赠基金和基金会的合作伙伴，该公司是贝克博士和他的兄弟朱利安·贝克于2000年共同创立的。贝克博士拥有斯坦福大学免疫学学士和博士学位，他还在斯坦福大学完成了两年的医学院学业。他是科迪亚克科学公司、IGM生物科学公司和N-Power Medicine公司的董事会成员。我们相信贝克博士有资格在我们的董事会任职，因为他在生物技术行业拥有丰富的经验，并在许多生物技术和制药公司的董事会工作和服务。

特雷西·L·麦凯恩

56岁

特雷西·L·麦凯恩自2018年2月以来一直担任我们的董事会成员。自2016年9月起，麦凯恩女士一直担任生物技术公司蓝图医药公司(简称《蓝图》)的执行副总裁兼首席法律与合规官。在加入Blueprint之前，2016年1月至2016年9月，麦凯恩女士担任赛诺菲集团(以下简称赛诺菲)全球业务部门赛诺菲健济美的高级副总裁兼法律部主管。从1997年5月到2016年9月，麦凯恩女士在Genzyme Corporation(简称Genzyme)担任各种职务，包括2011年Genzyme被赛诺菲收购后担任总法律顾问。麦凯恩目前在专注于肿瘤学治疗的生物技术公司ImmunoGen，Inc.的董事会和非营利性组织Dana Farber癌症研究所的董事会任职。麦凯恩女士拥有哥伦比亚大学法学院的法学博士学位和宾夕法尼亚大学的学士学位。我们相信麦凯恩女士有资格在我们的董事会任职，因为她有在众多生物技术和制药公司工作的经验，以及她重要的法律专业知识。

金伯利·J·波波维茨

65岁

金伯利·J·波波维茨自2018年2月以来一直担任我们的董事会成员。波波维茨女士于2012年至2019年担任基因健康公司董事会主席，并于2009年至2019年担任首席执行官兼首席执行官总裁。2002年加入公司时任总裁兼首席运营官。在领导基因健康之前，Popovits女士曾在基因泰克公司(以下简称基因泰克)担任市场营销和销售部高级副总裁。在基因泰克工作的15年里，波波维茨女士领导了14种新疗法的成功商业化，其中包括赫赛汀。Popovits女士目前在10x Genology，Inc.的董事会任职，之前曾在MyoKardia，Inc.和ZS Pharma，Inc.的董事会任职。她还在Coalition的董事会任职21年ST她是世纪医学、个性化医学联盟、Talis Biomedical Corporation、Wamberg基因组顾问公司和基因生命公司的执行顾问。她还担任Blackstone生命科学的执行顾问和医疗保健女企业家协会的顾问。波波维茨女士拥有密歇根州立大学的商学学士学位。我们相信，Popovits女士有资格在我们的董事会任职，因为她有在许多生物技术和制药公司的董事会工作和服务的经验。

现任第I类董事(任期将于2025年年度股东大会届满)

担任第I类董事的现任董事会成员如下：

名字	年龄	担任董事自	基尼克萨的位置(S)
桑杰·K·帕特尔	54	2015	首席执行官兼董事会主席
托马斯·R·马利	55	2016	董事
理查德·S·利维医学博士	66	2019	董事

年度会议提案1—选举董事

每个第一类董事至少过去五年的主要职业和商业经验如下：

Sanj K.帕特尔

54岁

自我们于2015年7月成立以来，Sanj K.Patel一直担任我们的首席执行官和董事会主席。2008年6月，Patel先生成立了Synageva BioPharma Corp.，这是一家专注于罕见疾病的生物技术公司(“Synageva”)，他在那里担任总裁兼首席执行官和董事会成员，直到Synageva于2015年6月将其出售给Alexion制药公司(“Alexion”)。在加入Synageva之前，Patel先生在1999年至2008年期间在Genzyme担任过各种职务，包括担任Genzyme Treateutics特许经营的美国销售、营销和商业运营主管。帕特尔先生此前曾担任Syros制药公司、BioCryst制药公司和Intercept制药公司的董事会成员，也是桑吉克里斯汀·帕特尔家庭基金会的创始人和董事，这是一个支持罕见和毁灭性疾病患者的慈善组织。帕特尔先生拥有理科学士学位。他拥有伦敦南岸大学的荣誉学位，并在伦敦伊林学院完成了管理和商业方面的学习，并在惠康基金会完成了他的药理学研究项目。我们相信，帕特尔先生有资格在我们的董事会任职，因为他在生物技术行业拥有广泛的业务、销售和产品开发经验。

托马斯·R·马利

55岁

托马斯·R·马利自2016年12月以来一直担任我们的董事会成员。自2007年5月起，马利先生一直担任私人投资公司莫斯罗克资本有限责任公司的总裁。1991年至2007年，马利先生在Janus Capital Group担任多个职位，包括担任领导Janus Global Life Science Fund的投资组合经理。马利先生现任百济神州有限公司和库拉肿瘤公司的董事会成员，此前曾在奥瓦科学公司、美洲狮生物科技公司、彪马生物科技公司和Synageva公司的董事会任职。马利先生拥有斯坦福大学生物学学士学位。马利先生也是一名特许金融分析师。我们相信马利先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的资本市场专业知识，以及在众多生物技术和制药公司的董事会工作和服务的经验。

Richard S. Levy，医学博士

66岁

理查德·S·利维医学博士自2019年3月以来一直在我们的董事会任职。李·利维博士于2016年12月至2019年5月担任贝克兄弟顾问公司的高级顾问。在此之前，李维博士于2009年1月至2016年6月在生物制药公司lncell Corporation担任执行副总裁总裁兼首席药物开发官，并于2003年8月至2009年1月担任药物开发部高级副总裁。利维博士目前在Madrigal PharmPharmticals，Inc.，Protara Treateutics，Inc.(F/k/a Artara Treateutics，Inc.)董事会任职。利维博士拥有布朗大学的生物学学士学位和宾夕法尼亚大学医学院的医学博士学位，并在宾夕法尼亚大学完成了内科医学的培训，并获得了加州大学洛杉矶分校的胃肠病和胃肠病学奖学金。我们相信，由于他在生物技术行业的经验，他的医学和科学培训，以及与众多生物技术和制药公司的董事会合作和服务的经验，他有资格在我们的董事会任职。

现任第II类董事(任期于2026年年度股东大会届满)

现任第II类董事的董事会成员如下：

名字	年龄	担任董事自	基尼克萨的位置(S)
斯蒂芬·R·比格，医学博士，博士	53	2015	董事
G·布拉德利·科尔	68	2020	董事
巴里·D·夸特，制药公司。D。	67	2015	董事

年度会议提案1—选举董事

每个二级董事至少过去五年的主要职业和商业经验如下：

斯蒂芬·R·比格医学博士

53岁

斯蒂芬·R·比格医学博士自2015年10月以来一直担任我们的董事会成员。比格博士是贝克兄弟顾问公司(Baker Bros.Advisors)的合伙人，该公司是一家注册投资顾问公司，专注于生命科学公司的长期投资。比格博士于2000年加入贝克兄弟顾问公司。比格博士自2013年以来一直担任Acadia PharmPharmticals Inc.的董事会成员，自2016年以来一直担任该公司的董事长，还担任该公司的薪酬、提名和公司治理委员会成员。比格博士还自2021年以来一直在TScan治疗公司的董事会任职，他还在该公司的薪酬和提名委员会以及公司治理委员会任职。比格博士在斯坦福大学获得免疫学医学博士和博士学位，并在罗切斯特大学获得遗传学学士学位。我们相信比格博士有资格在我们的董事会任职，因为他在生物技术行业的经验，他的医疗和科学培训，以及在众多生物技术和制药公司的董事会工作和服务的经验。

G·布拉德利·科尔

68岁

G.布拉德利·科尔自2020年7月以来一直担任我们的董事会成员。自2022年2月至今，他一直担任基因生命公司的首席财务官。此前，他曾于2020年4月至2020年9月担任精密科学公司(Exact Sciences)的执行顾问，并从2019年11月至2020年4月担任其总经理，精密肿瘤学。在此之前，科尔先生曾于2014年7月至2019年11月和2004年7月至2011年1月担任分子诊断公司基因组健康公司(以下简称基因组健康)的首席财务官，并于2009年1月至2018年3月担任基因组健康的首席运营官，后被精密科学收购。科尔先生于2005年2月至2012年7月担任基因组卫生部长。1997年12月至2004年5月，他在医疗器械公司Guidant Corporation担任各种职务，包括担任血管内解决方案集团财务和业务发展副总裁总裁。从2001年1月到2004年5月，他在被Guidant Corporation收购的医疗设备公司EndoVectors Technologies，Inc.担任财务副总裁兼首席财务官总裁。此前，科尔先生曾担任生命科学系统公司应用生物系统公司财务副总裁兼首席财务官总裁。科尔先生目前在皮肤癌诊断公司Castle Biosciences的董事会任职。他还在基因生命公司董事会任职，并担任比奥拉大学董事会副主席。科尔先生拥有比奥拉大学的商业学士学位和圣何塞州立大学的工商管理硕士学位。我们相信科尔先生有资格在我们的董事会任职，因为他在生命科学行业拥有丰富的管理和运营经验，以及他在生命科学公司董事会工作和服务的经验。

巴里·D·夸特，制药公司。D。

67岁

巴里·D·夸特，制药公司。D.自2015年10月以来一直担任我们的董事会成员。2013年至2023年，埃夸特博士担任生物技术公司苍鹭治疗公司的首席执行官和董事会成员。2006年，恩夸特博士与他人共同创立了生物技术公司Ardea Biosciences，从公司成立至2013年5月被阿斯利康收购，他一直担任该公司的总裁兼首席执行官以及董事会成员。在阿尔迪亚，恩夸特博士发明并监督了一种治疗痛风的药物(Zurampic®)的开发。Ardea还设计和开发了一系列MEK癌症抑制剂，并获得了拜耳股份公司的许可。在此之前，他在辉瑞公司担任辉瑞全球研发部门的高级副总裁，并在辉瑞公司拉霍亚实验室担任董事。在辉瑞收购华纳-兰伯特公司之前，卡夸特博士是华纳-兰伯特公司旗下阿古龙制药公司研发部门的总裁。斯夸特博士此前曾在Synageva的董事会任职。卡夸特博士拥有加州大学旧金山分校的药学博士学位。我们相信恩夸特博士有资格在我们的董事会任职，因为他在生物技术行业拥有丰富的管理经验，并拥有开发医药产品的经验。

年会将对提案进行投票表决

年度会议建议2--委任核数师、透过核数委员会授权本局董事会厘定核数师酬金，以及批准委任独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已选择普华永道会计师事务所为我们的审计师，并委任普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。根据百慕大法律，我们的股东有权任命我们的审计师并设定审计师的薪酬。此外，我们的董事会决定，任命普华永道会计师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，提交给我们的股东批准。虽然我们任命普华永道有限责任公司为我们的独立注册会计师事务所并不是必须的，但我们重视股东的意见，并相信股东批准这一任命是一种良好的公司治理实践。

因此，我们的董事会将以下内容提交年度会议批准：

•

根据修订后的百慕大公司法，为法定目的任命普华永道为我们的审计师，直至我们的下一届年度股东大会闭幕；

•

透过我们的审计委员会，授权本公司董事局厘定核数师在该段期间的薪酬；及

•

批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2024年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。

在截至2023年12月31日的财年，普华永道还担任我们的审计师和独立注册会计师事务所。除提供审计及非审计相关服务外，会计师事务所及其任何成员并无以任何身份于吾等拥有任何直接或间接财务利益或与吾等有任何关系。普华永道会计师事务所的一名代表预计将出席年会，并因此有机会发表声明或回答股东提出的适当问题。

如果股东不批准委任普华永道会计师事务所为我们的核数师，并通过我们的审计委员会授权我们的董事会制定核数师的薪酬，我们的审计委员会将考虑任命另一位核数师和该核数师的薪酬，这将需要我们股东的批准。

需要投票

这项提案需要拥有多数投票权的人投赞成票。弃权不被视为已投的票，因此，对该提案的表决结果没有任何影响。我们预计不会有任何经纪人对这项提议投反对票。

董事会的推荐意见

董事会一致建议投票表决任命普华永道会计师事务所为我们的审计师，直至我们的下一届年度股东大会结束，通过我们的审计委员会授权我们的董事会制定该期间审计师的薪酬，并批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

年会将对提案进行投票表决

年度会议提案3--关于高管薪酬的咨询投票

2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案允许股东根据美国证券交易委员会适用的薪酬披露规则，就本委托书中所述我们指定的高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票，包括薪酬表格和叙述性讨论。这项咨询投票通常被称为“薪酬话语权投票”，是《交易所法案》第14A节(定义如下)所要求的。

如本委托书标题为“高管薪酬我们制定了一项薪酬计划，旨在吸引和留住对我们的成功负责的高管，并激励高级管理层提高长期股东价值。高管薪酬计划旨在奖励短期和长期业绩，并使我们高管的财务利益与我们股东的利益保持一致。我们高管薪酬计划的主要内容是基本工资、年度绩效奖金和长期股权薪酬奖励。我们的高级管理人员通常还参与员工福利计划和计划，我们在相同的基础上为其他全职员工提供这些计划。我们相信，我们的高管薪酬计划在实施负责任、有节制的薪酬实践和有效激励我们的高管为我们的成功尽其最大努力之间取得了适当的平衡。

我们的董事会要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上投票批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的我们指定的高管的薪酬，包括本委托书中的薪酬表格和叙述性讨论。投票的目的不是为了解决我们高管薪酬的任何具体项目，而是本委托书中描述的我们指定的高管的整体薪酬。基于以上讨论的原因，我们的董事会一致建议我们的股东投票赞成以下决议：

“决心，根据美国证券交易委员会适用的薪酬披露规则，基尼克萨百慕大公司的股东特此在非约束性咨询基础上批准基尼克萨百慕大公司2024年年会委托书中披露的被任命高管的薪酬，包括薪酬表格和叙述性讨论。

由于薪酬话语权的投票是咨询性质的，它对我们的董事会或薪酬委员会不具有约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，薪酬委员会将在评估我们的高管薪酬政策和做法以及做出未来的薪酬决定时考虑本次投票的结果。

交易所法案第14A条还要求我们的股东有机会至少每六年一次，就未来高管薪酬咨询投票是否每一年、两年或三年举行一次进行咨询投票。在我们的2021年年度股东大会上，我们的股东表示，他们倾向于每年就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票，直到下一次就此类咨询投票的频率进行必要的投票，或者直到董事会以其他方式确定此类投票的不同频率符合我们股东的最佳利益。

需要投票

这项提议需要在年会上投票的多数人投赞成票。弃权票和中间人反对票不被视为已投的票，因此，对该提案的表决结果没有任何影响。

年度会议提案3—行政人员薪酬咨询投票

董事会的推荐意见

董事会一致建议根据美国证券交易委员会适用的薪酬披露规则，就基尼克萨百慕大年度大会委托书中披露的我们提名的高管的薪酬进行投票，包括薪酬表格和叙述性讨论。

董事会审计委员会报告

审计委员会审阅了Kiniksa百慕大截至2023年12月31日止财政年度的经审计财务报表，并与管理层及Kiniksa百慕大的独立注册会计师事务所讨论了这些财务报表。审计委员会亦已与Kiniksa百慕大的独立注册会计师事务所讨论上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)及证券交易委员会的适用规定须讨论的事项。

Kiniksa百慕大的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB规则第3526条(与审计委员会就独立性进行沟通)所要求的正式书面声明，说明独立注册会计师事务所与Kiniksa百慕大之间的所有关系，包括PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的披露。此外，审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了独立于百慕大Kiniksa的问题。审计委员会还审议了独立注册会计师事务所向百慕大Kiniksa提供某些其他与审计无关的服务是否符合保持该事务所的独立性。

基于与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及对管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入Kiniksa百慕大截至2023年12月31日止财政年度的年度报告。

托马斯·R·马利(主席)

G·布拉德利·科尔

特雷西·L·麦凯恩

巴里·D·夸特

董事会审计委员会的上述报告不构成征求材料，也不应被视为在美国证券交易委员会的备案文件，并且不得以参考方式纳入根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)提交的任何文件，无论该文件是在本报告日期之前或之后做出的，也不考虑该等文件中的任何一般注册语言，除非通过引用明确将其纳入其中。

独立注册会计师事务所费用及其他事宜

下表汇总了我们的审计师和独立注册会计师事务所普华永道在过去两个财年每年向我们收取的审计和其他服务费用：

	2023	2022
审计费	$1,480,000	$1,280,000
审计相关费用	—	—
税费	—	—
所有其他费用	6,650	5,738
总费用	$1,486,650	$1,285,738

审计费

审计费用包括普华永道为审计我们的年度综合财务报表、审查我们的中期综合财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常与注册报表相关的相关服务。

审计相关费用

2023年或2022年没有发生过这样的费用。

税费

2023年或2022年没有发生过这样的费用。

所有其他费用

2023年和2022年的所有其他费用代表从普华永道获得许可的会计研究工具的成本。

审计委员会预先批准的政策和程序

审计委员会通过了一项政策(“预先批准政策”)，规定了建议由独立核数师执行的审计和非审计服务可根据哪些程序和条件进行预先核准。预批政策一般规定，我们不会委托普华永道提供任何审计、审计相关、税务或允许的非审计服务，除非该服务(A)经审计委员会明确批准(“特定预批”)或(B)根据预批政策所述的预批政策和程序订立(“一般预批”)。除非普华永道提供的一种服务已根据预先批准政策获得一般预先批准，否则它需要由审计委员会或审计委员会指定的成员(委员会已授权其授予预先批准的权力)进行具体的预先批准。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也将需要具体的预先批准。对于这两种类型的预先审批，审计委员会将考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。审计委员会还将考虑独立审计师是否出于熟悉百慕大基尼克萨的业务、人员、文化、会计制度、风险状况和其他因素等原因，最适合提供最有效和最高效的服务，以及该服务是否可能增强基尼克萨百慕大管理或控制风险或提高审计质量的能力。所有这些因素都将作为一个整体来考虑，不应该只有一个因素是决定性的。审计委员会每年审查并通常预先批准普华永道可能提供的服务(以及相关费用水平或预算金额)，而无需事先获得审计委员会的具体预先批准。审计委员会可根据后来的决定，不时修订一般预先核准的服务清单。

公司治理

一般信息

本公司董事会已采纳公司管治指引、内幕交易合规政策、商业行为及道德守则，以及我们提名及公司管治委员会(“管治委员会”)、审计委员会、薪酬委员会及科学及研究委员会(“科学委员会”)的章程，以协助董事会行使其职责，并作为Kiniksa有效管治的架构。您可以访问我们的治理、审计、薪酬和科学委员会章程、我们的公司治理准则以及我们的商业行为和道德准则，这些信息位于我们网站“投资者”页面的“公司治理”部分，网址是：Www.kiniksa.com，或致函马萨诸塞州列克星敦海登大道100号Kiniksa制药公司的秘书C/o，邮编：02421。本委托书中包含的信息不包含在本委托书中作为参考，您不应将本委托书中包含或可通过本委托书访问的任何信息视为本委托书的一部分。

董事会组成

我们的董事会目前由九名成员组成：桑杰·K·帕特尔、费利克斯·贝克、斯蒂芬·R·比格、G·布拉德利·科尔、理查德·S·利维、托马斯·R·马利、特雷西·L·麦凯恩、金伯利·波波维茨和巴里·D·夸特。正如我们的公司细则所述，董事会目前分为三类，任期交错。

董事的任期为三年。在每届年度股东大会上，任期届满的董事继任者将被选举，任期自当选之日起至选举后的第三次年度会议为止。

我们的公司细则规定，只有董事会通过决议，才能改变授权董事的人数。由于董事人数增加而增加的任何董事职位将在这三个级别中分配，以便每个级别将尽可能由三分之一的董事组成。将我们的董事会分成三类，交错条款，可能会推迟或阻止我们管理层的更换或公司控制权的改变。我们的董事只有在有权在董事选举中投票的所有已发行和流通股持有人有权投赞成票的情况下才能被免职。

董事会多元化

我们相信，多元化有利于我们的业务，因为它提供了不同的视角，并促进了以我们的核心使命和价值观为导向的包容性文化。我们的董事会致力于在整个组织内培养和促进广泛不同的背景、观点和经验。

根据纳斯达克上市规则要求所有纳斯达克上市公司披露一致、透明的董事会多样性统计数据，我们按照纳斯达克规则规定的格式编制了以下多样性矩阵。此类规则还要求大多数纳斯达克上市公司至少有两名不同的董事，或者解释为什么没有，其中一名自认为是女性，一名自认为是代表不足的少数族裔或LGBTQ+。如下面的多样性矩阵所示，我们符合纳斯达克的多样性要求。

公司治理

董事会成员多元化矩阵（截至2024年4月10日）
总数董事	9
	女性	男性	非二进制	没有披露性别认同
第一部分：性别认同
董事	2	7	-	-
第二部分：人口多样性
非裔美国人或黑色（不是西班牙裔或拉丁裔来源）	1	-	-	-
阿拉斯加原住民或原住民	-	-	-	-
亚洲人	-	1	-	-
西班牙裔或拉丁裔	-	-	-	-
夏威夷原住民或太平洋岛民	-	-	-	-
白色(非西班牙裔或拉丁裔来源）	1	6	-	-
两个或两个以上比赛或种族	-	-	-	-
LGBTQ+	-
未披露人口统计背景	-

董事自主性

根据纳斯达克的上市要求，除桑杰·K·帕特尔外，我们所有的董事都有资格成为“独立董事”。帕特尔先生不具备独立资格，因为他是我们公司的首席执行官。纳斯达克的独立性定义包括一系列客观测试，包括董事不是，至少三年没有成为我们的员工，董事及其任何家庭成员都没有与我们进行各种商业往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，董事会已对每一家独立的董事做出主观判断，认为不存在任何关系，这将干扰董事会在履行董事责任时行使独立判断。在做出这些决定时，董事会审阅和讨论了董事和我们提供的关于每个董事的业务和个人活动以及可能与我们和我们的管理层相关的关系的信息。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

董事考生

我们的治理委员会主要负责寻找符合条件的董事候选人进入董事会，并填补董事会空缺。为了方便寻找过程，治理委员会可以征求基尼克萨的现任董事和高管，以获得潜在合格候选人的名字，或者要求董事和高管寻求自己的业务联系

公司治理

潜在合格候选人的名字。治理委员会还可以咨询外部顾问或聘请猎头公司帮助寻找合格的候选人，或考虑我们股东推荐的董事候选人。一旦确定了潜在的候选人，治理委员会就审查这些候选人的背景，评估候选人是否独立于基尼克萨和潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合治理委员会要求的候选人作为董事候选人的资格。

在评估个人候选人(包括新候选人和董事会现任成员)的适宜性时，治理委员会在推荐候选人时，以及我们的董事会在批准(和在空缺情况下，任命)这些候选人时，可能会考虑许多因素，包括：个人和职业操守、道德和价值观；公司管理经验；丰富的财务经验；与基尼克萨行业相关的经验；作为另一家上市公司的董事会成员或执行人员的经验；在基尼克萨业务领域的相关学术专长或其他熟练程度；与其他董事会成员相比，在与Kiniksa的业务有关的实质性事项上的专业知识和经验的多样性；背景和观点的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；实际和成熟的商业判断，包括但不限于进行独立分析调查的能力；以及任何其他相关资格、属性或技能。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够最好地保持业务成功并通过利用其在这些不同领域的多样化经验进行合理判断而代表股东利益的集团。在决定是否推荐董事连任时，治理委员会可能还会考虑董事过去出席会议以及参与和参与董事会活动的情况。

股东可以通过向治理委员会提交被推荐个人的姓名以及适当的传记信息和背景材料，向治理委员会推荐个人，以供考虑作为潜在的董事候选人，注意：马萨诸塞州列克星敦海登大道100号基尼克萨制药公司秘书，邮编：02421。如果出现空缺，并假设及时提供了适当的传记和背景材料，治理委员会将遵循与对其他人提交的候选人基本相同的程序和标准来评估股东推荐的候选人。

来自股东的通信

董事会将适当注意股东提交的书面通信，并将在适当情况下做出回应。我们的秘书主要负责监控股东的通信，并在她认为合适的情况下向董事提供副本或摘要。

如果通信涉及重要的实质性事项，并且包括我们的秘书、首席独立董事和董事会主席认为对董事来说重要的建议或评论，则会转发给所有董事。一般来说，与公司治理和长期公司战略有关的通信比与普通商业事务、个人不满和我们倾向于收到重复或重复通信的事项有关的通信更有可能被转发。希望就任何主题向董事会发送通信的股东应以书面形式向董事会发送此类通信：注意：马萨诸塞州列克星敦海登大道100号基尼克萨制药公司秘书，邮编：02421。

董事会领导结构

我们的公司细则和公司治理指引为董事会提供了灵活性，可根据董事会认为利用其中一种结构将符合本公司最佳利益的决定合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。目前，我们的首席执行官桑杰·K·帕特尔担任董事会主席。董事会决定，将董事长和首席执行官的角色结合起来

公司治理

高级管理人员此时对我们公司和股东来说是最好的，因为它促进了帕特尔先生的统一领导，并允许管理层单一、明确地专注于执行Kiniksa的战略和业务计划。

如果董事会主席是管理层成员或在其他方面不符合独立董事资格，我们的公司治理准则规定由独立董事任命一名首席董事(“首席独立董事”)。由于我们的董事会主席是管理层成员，独立董事选举费利克斯·J·贝克为董事的首席独立董事。董事首席独立董事的职责包括但不限于主持董事会主席缺席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议，批准董事会会议的时间表和议程，充当董事会独立董事与董事长之间的联络人，以及强烈代表非雇员董事的观点。首席独立董事目前还充当着与许多外部利益相关者的重要联系，包括例如我们的最大股东贝克兄弟顾问公司。

我们的董事会由在生物技术和制药行业拥有丰富经验的个人组成，除了帕特尔先生外，我们的董事会由符合纳斯达克独立标准的董事组成。出于这些原因，也因为帕特尔先生作为董事会主席兼首席执行官的强大领导，以及贝克博士作为我们的首席独立董事的制衡作用，我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构在这个时候是合适的。然而，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出它认为适当的变化。

董事会在风险监管中的作用

风险评估和监督是我们治理和管理进程的组成部分。我们的董事会鼓励管理层推动一种文化，将风险管理纳入我们的公司战略和日常业务运营。这些日常运营风险管理由我们的执行团队成员监督，包括我们的总法律顾问、首席合规官、首席运营官、首席会计官和首席财务官。

管理层在定期的管理层会议上讨论战略和运营风险，并在年内举行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险进行重点讨论和分析，包括在我们提交给美国证券交易委员会的文件中的“风险因素”标题下讨论的风险。全年，我们的高级管理团队成员，包括总法律顾问、首席运营官、首席合规官、首席会计官和首席财务官，在董事会定期会议上与董事会一起审查这些风险。这些管理演示侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍了管理层为识别和缓解或消除当前和正在出现的风险而采取的步骤。

我们的董事会没有常设的风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及通过董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域的固有风险。我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口。我们的审计委员会负责监督我们的主要金融、信息安全和网络安全风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。审计委员会还监督法律和法规要求的遵守情况，并审议和批准或不批准任何关联人交易。我们的管治委员会监察《企业管治指引》的成效，并监察与环境、社会及企业管治(“ESG”)事宜有关的风险。我们的薪酬委员会评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险，并监控与人力资本管理相关的风险。科学委员会评估和监控与我们的研发计划、计划和相关投资相关的风险。董事会不认为其在监督我们的风险方面的作用对董事会的领导力产生不利影响。

公司治理

董事会评估

我们的公司治理准则要求治理委员会监督对董事会及其委员会的定期评估。我们的评估过程涉及多方面的方法，结合了定量和定性数据，旨在确定我们董事会的优势和劣势。

道德准则

我们有书面的商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监，或执行类似职能的人员。我们已在本公司网站“投资者”网页的“公司管治”部分张贴了守则的最新版本，网址为Www.kiniksa.com。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克规则要求的关于对守则任何条款的任何修改或豁免的所有披露。

本委托书中包含的信息不包含在本委托书中作为参考，您不应将本委托书中包含或可通过本委托书访问的任何信息视为本委托书的一部分。

内幕交易合规政策

我们有书面的内幕交易合规政策，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，以及他们的某些家庭成员，其中包括禁止在拥有重大非公开信息的情况下交易我们的证券、所有涉及Kiniksa百慕大公司证券的对冲交易、对Kiniksa百慕大公司证券的保证金购买，以及将Kiniksa百慕大公司的证券作为抵押品以获得贷款。

我们要求我们的某些高级管理人员和员工根据《交易所法案》10b5-1规则，通过我们的总法律顾问或其他适当指定的高级管理人员审查和批准的交易计划进行我们的证券交易。我们要求某些其他员工在交易我们的证券之前，获得我们的总法律顾问或其他适当指定的官员的预先批准。我们相信，这些政策可以提高我们的高级职员和员工对我们的内幕交易合规政策、商业行为和道德准则以及联邦证券法的规则和要求的遵从性。

董事会成员出席会议的情况

2023年期间，董事会召开了四次会议。2023年期间，每名董事至少出席了其担任董事期间所有董事会会议和委员会会议的75%。

目前，我们没有关于董事出席年会的正式政策，但预计董事将出席。我们的八名董事出席了我们的2023年年度股东大会。

董事会各委员会

我们的董事会设立了四个常设委员会--审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和科学委员会--每个委员会都根据书面章程运作。我们委员会的章程可在我们网站“投资者”页面的“公司治理”部分查阅，网址是：Www.kiniksa.com。本委托书中包含的信息不包含在本委托书中作为参考，您不应将本委托书中包含或可通过本委托书访问的任何信息视为本委托书的一部分。

本公司董事会已决定：(A)董事会四个常设委员会的所有成员均为纳斯达克规则所界定的独立成员(如适用)，(B)审计委员会的所有成员均符合1934年证券交易法(“交易法”)下规则第一百零A-3条的独立性要求，及(C)薪酬委员会的所有成员均符合纳斯达克规则下薪酬委员会成员的独立更高标准。

各董事会委员会现任成员及委员会主席名单见下表。

名字

审计

补偿

提名
和公司
治理

科学
和研究

菲利克斯·J·贝克博士。

椅子

斯蒂芬·R·比格，医学博士，博士

椅子

G·布拉德利·科尔

Richard S.征收

椅子

托马斯·R·马利

椅子

特蕾西·麦凯恩

金伯利·J·波波维茨

巴里·D. Quart，Pharm.D. *

Quart博士于2023年11月获董事会委任为科学委员会成员。

审计委员会

审计委员会的职责包括：

•

任命、批准独立注册会计师事务所的薪酬，并评估其独立性；

•

监督我们的独立注册会计师事务所的工作，包括通过接收和审议该事务所的报告；

•

与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；

•

协调董事会对财务报告、披露控制和程序、投诉程序以及商业行为和道德准则的内部控制的监督；

•

讨论我们的风险评估和风险管理政策，包括管理Kiniksa风险敞口处理过程的指导方针和政策；

•

监督Kiniksa的财务、网络安全和信息安全风险的管理；

董事会各委员会

•

与我们的内部审计人员、独立注册会计师事务所和管理层进行独立会议；

•

审查和批准任何关联人交易；以及

•

准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告(包括在本委托书中)。

审计委员会的成员是科尔和马利、卡夸特博士和麦凯恩女士。马利先生担任委员会主席。审计委员会成员符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用规则对金融知识的要求。本公司董事会已确定马利先生和科尔先生均为S-K条例第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”。

审计委员会在2023年召开了四次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会负责协助董事会履行有关高管和董事薪酬等方面的职责。在履行其宗旨时，赔偿委员会的职责包括：

•

审查和批准或建议董事会批准我们首席执行官和其他高管的薪酬；

•

监督和管理我们的现金和股权激励计划；

•

审查和批准Kiniksa与我们的首席执行官和其他被任命的高管的薪酬相关的公司目标，并对照这些目标评估高管的业绩；

•

审查和批准基尼克萨的薪酬同行小组，高管和董事薪酬是根据该小组进行评估的；

•

管理基尼克萨采取的任何一项或多项赔偿或追回政策；

•

审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议；以及

•

审查和讨论与人力资本管理有关的战略，包括人才获取、留住、包容和多样性，并监督与此相关的风险。

赔偿委员会有权保留或征求赔偿顾问、法律顾问和其他顾问的咨询意见，以协助履行其职责。在2023年期间，薪酬委员会聘请薪酬咨询公司Compensia，Inc.(“Compensia”)进行评估，并在适用的情况下就向我们的高管和董事提供的薪酬金额和类型及相关事项提出建议。Compensia直接向赔偿委员会报告。作为薪酬委员会的顾问，Compensia就高管和董事薪酬的评估以及将提供给薪酬委员会的相关事项与我们的某些高管和其他高级管理层成员进行了咨询。薪酬委员会审查了Compensia提供的薪酬评估，将我们的薪酬与我们行业内一些同行公司的薪酬进行了比较，并与Compensia会面，讨论我们高管的薪酬，并听取其意见和建议。薪酬委员会审议了美国证券交易委员会和纳斯达克规则要求的顾问独立性因素，因为这些因素与Compensia有关，2023年没有发现任何利益冲突担忧。在2023年，Compensia没有向我们提供任何费用超过12万美元的额外服务。

赔偿委员会可将其章程规定的权力转授予其认为适当的一个或多个小组委员会，如其章程中进一步说明的那样。薪酬委员会可将授予某些员工股权奖励的权力授予我们的一名或多名高管，这在其章程中有进一步的描述，并受我们的股权计划条款和任何此类授权的约束。

董事会各委员会

我们赔偿委员会的成员是贝克和夸特博士以及波波维茨女士。贝克博士担任该委员会主席。

薪酬委员会在2023年召开了三次会议。

提名及企业管治委员会

管治委员会负责协助董事会履行与董事会及其委员会的管治有关的职责。在履行其宗旨时，治理委员会的职责包括：

•

确定有资格成为董事会成员的个人；

•

向董事会推荐拟提名的董事人选和各董事会委员会成员；

•

定期审查基尼克萨百慕大公司治理准则和董事会领导结构，并向董事会提出建议；

•

监督董事会及其委员会的定期评估；

•

监督Kiniksa关于ESG事项的战略和政策，包括与此相关的风险；以及

•

定期监督为首席执行官和其他执行干事制定和评估Kiniksa继任计划的进程，包括紧急继任计划，以便与董事会讨论。

我们治理委员会的成员是贝克博士和比格博士，以及马利先生。比格博士担任该委员会主席。

治理委员会曾在2023年召开过一次会议。

科学研究委员会

科学委员会负责协助董事会履行与Kiniksa的研究和开发活动有关的职责。在履行其宗旨时，科学委员会的职责包括：

•

评估和咨询Kiniksa的研究和开发举措，包括与此类举措相关的机会和风险；

•

监督Kiniksa的临床和临床前活动的管理，包括与此相关的风险；

•

评估和建议Kiniksa目前和潜在的内部和外部计划以及在科学和技术方面的投资；

•

就新出现的重大科学和技术问题、创新和趋势确定和提供战略建议；以及

•

就Kiniksa的研发渠道、战略、方向、内部和外部计划、相关投资以及Kiniksa在实现其战略研发目标和目的方面的进展向董事会提出建议。

我们科学委员会的成员是贝克博士、比格博士、利维博士和夸特博士。卡夸特博士于2023年11月被董事会任命为科学委员会成员。利维博士担任该委员会主席。

科学委员会在2023年召开了三次会议。

行政人员

下表列出了我们目前的执行官：

名字	年龄	职位
桑杰·K·帕特尔	54	首席执行官兼董事会主席
迈克尔·梅尼亚	53	集团副财务兼首席会计官总裁
罗斯护城河	43	高级副总裁与首席商务官
约翰·F·保利尼医学博士	59	高级副总裁与首席医疗官
马克·拉戈萨	50	高级副总裁和首席财务官
埃本·特萨里	42	高级副总裁和首席运营官

以下是关于Kiniksa百慕大公司高管的某些额外信息，包括他们在Kiniksa的各自职位和以前的业务经验。

桑杰·K·帕特尔-请参阅本委托书第32页上帕特尔先生的传记。

迈克尔·梅尼亚自2020年2月起担任我们的首席会计官，当时他还承担了首席会计官的角色。麦格纳先生同时担任我们集团财务副总裁，自2022年1月起生效，并于2018年7月至2022年1月担任我们集团副财务总裁。麦格纳先生在2020年3月至2020年12月期间担任我们的首席财务官。麦格纳先生作为公司首席会计官兼集团副财务长总裁，负责公司的会计和财务职能，负责财务、国库和税务。从2012年7月到2018年7月，梅尼亚先生在生物制药公司LFB USA，Inc./Revo Biologics，Inc.任职资历越来越高，最近的职务是财务与会计高级副总裁。在这些职位上，梅格纳先生负责财务业务、信息技术、人力资源和项目管理职能。他在Revo Biologics的财务剥离中发挥了关键作用，创建了一个专注于商业实体的实体，为该公司之前批准的生物产品艾瑞恩®的后续指示提供资金。在加入LFB美国公司之前，他曾在医疗器械公司生物圈医疗公司担任高级财务管理职务。梅格纳先生的职业生涯始于公共会计，包括最近在普华永道会计师事务所工作，在那里他与各种公共和私人审计客户共事。梅尼亚先生拥有锡耶纳学院会计学学士学位，是一名注册公共会计师。

罗斯护城河自2022年1月至今担任我们的高级副总裁兼首席商务官。在担任这一职务期间，Moat先生负责领导Kiniksa的整个投资组合的销售、营销和商业运营，包括我们针对复发性心包炎推出的ARCALYST(利洛那普)的商业应用。在此之前，莫特先生于2021年2月至2022年1月担任我们集团副总裁总裁和ARCALYST总经理，于2020年7月至2021年7月担任我们集团欧洲运营和利诺奈普特许经营商务主管总裁副总裁，2019年6月至2020年7月担任我们集团欧洲运营副总裁总裁。在加入Kiniksa之前，Moat先生于2018年5月至2019年6月在诺华制药旗下的AveXis，Inc.担任欧洲、中东和非洲市场营销和商业运营副总裁，领导发布准备计划和执行。在此之前，莫特先生于2017年7月至2018年2月在星火治疗公司(Spark)担任欧盟基因诊断战略执行董事，在那里他在顺序发射市场建立了发射前面向现场的团队。在加入星火之前，Moat先生于2015年8月至2017年6月在Alexion担任董事欧洲、中东和非洲地区商业和营销高级主管，期间他为代谢业务部门制定了欧洲、中东和非洲地区的战略和运营商业计划。在此之前，他在Synageva和ProStrakan Inc.担任过各种职务，职责越来越多。他在伦敦米德尔塞克斯大学获得工商管理学士学位。

约翰·F·保利尼医学博士，自2016年8月起担任我们的高级副总裁兼首席医疗官。2015年8月至2016年8月，保罗博士在制药公司辉瑞担任心血管和代谢疾病研究部临床研究主管，负责将项目从临床前推进到早期临床

行政人员

发展和概念验证。在加入辉瑞之前，2011年8月至2015年7月，保罗博士在Cerenis Treeutics担任首席医疗官，Cerenis Treeutics是一家专注于心血管和代谢疾病的生物技术公司，负责设计和执行一系列产品的临床试验和监管策略。保罗博士拥有杜克大学医学院的医学博士和博士学位，杜兰大学的学士和学士学位，并在波士顿的布里格姆和妇女医院完成了内科和心脏病学的实习、住院医师和研究员资格。

马克·拉戈萨自2021年3月起担任我们的高级副总裁兼首席财务官，在此之前于2020年12月至2021年3月担任副总裁兼临时首席财务官，当时他还担任首席财务官。作为我们的首席财务官，拉戈萨先生负责监管我们的财务和投资者关系组织。在担任我们的临时首席财务官之前，拉戈萨先生于2020年5月至2020年12月担任我们的副总裁，负责投资者关系和财务；于2018年5月至2020年5月担任我们的副总裁，负责投资者关系。在担任这些职务期间，拉戈萨先生监督了我们战略投资者关系计划的制定和执行，与我们的长期目标保持一致，并为我们的融资战略做出了贡献。在此之前，拉戈萨先生于2018年2月至2018年5月担任董事投资者关系部经理，并于2016年9月至2018年2月在艾伦伍德制药公司(以下简称铁木公司)担任董事助理，管理与投资者和分析师的关系，并担任外部发言人。在加入铁木之前，拉戈萨先生于2012年3月至2016年6月在高盛公司的股票部门担任总裁副经理，期间他为私人和上市公司融资提供便利，并进行财务分析。在此之前，拉戈萨先生曾在摩根士丹利和美国银行证券的股票部门任职。拉戈萨先生在鲍登学院获得历史和政府学士学位，是一名特许金融分析师。

埃本·特萨里自2022年1月至今担任我们的高级副总裁兼首席运营官。在此之前，他于2018年3月至2022年1月担任我们的高级副总裁兼首席商务官，并于2015年7月至2018年3月担任我们的业务发展部高级副总裁。在担任这些职务期间，Tessari先生负责监督Kiniksa的业务开发工作，包括扩大其候选产品组合。在加入Kiniksa之前，他于2014年12月至2015年7月在Synageva担任董事业务开发部高级主管，领导战略业务计划。在此之前，他于2013年11月至2014年12月在生物技术公司Civitas治疗公司担任董事业务和企业发展部，期间他通过收购Acorda治疗公司管理公司。东北大学行为神经科学专业，波士顿大学生物医学工程硕士学位，萨福克大学法学博士和工商管理硕士学位。

我们的高管与任何其他高管或我们的任何董事都没有关系。

高管和董事薪酬

高管薪酬

本部分讨论了截至2023年12月31日的一年中，我们为以下确定的“指定高管”制定的高管薪酬计划的主要组成部分。

以下是我们在截至2023年12月31日的年度内任命的高管：

•

首席执行官兼董事会主席桑杰·K·帕特尔；

•

John F.Paolini，M.D.，高级副总裁和首席医疗官；以及

•

埃本·特萨里、高级副总裁和首席运营官。

截至2023年6月30日，我们确定我们不再是一家“较小的报告公司”，因为该术语是根据1933年证券法(经修订)颁布的规则使用的，截至2023年12月31日的一年。根据美国证券交易委员会规则和规定，我们已经使用了适用于小型报告公司截至2023年12月31日的年度的减少的薪酬披露要求，但从我们2024年第一季度的10-Q开始，我们将不再被允许使用适用于较小的报告公司的减少或按比例的披露。

2023年赔偿概要表

下表列出了我们任命的高管在截至2023年12月31日、2023年和2022年的三个年度的薪酬信息。

名称和主要职位	年	薪金 ($)	共享奖项 ($)(1)	选项奖项 ($)(1)	非股权奖励计划薪酬 ($)(2)	所有其他薪酬 ($)(3)	总计(美元)
Sanj K.帕特尔首席执行官兼董事会主席	2023	864,218	739,381	2,984,605	695,663	13,200	5,297,067
Sanj K.帕特尔首席执行官兼董事会主席	2022	834,918	922,039	3,746,557	597,408	12,200	6,113,122
John F. Paolini，MD 高级副总裁与首席医疗官	2023	541,014	185,266	748,051	301,578	13,200	1,789,109
John F. Paolini，MD 高级副总裁与首席医疗官	2022	514,583	230,469	936,346	226,919	12,200	1,920,518
埃本·特萨里高级副总裁和首席运营官	2023	449,510	202,235	816,573	278,783	4,995	1,752,096
埃本·特萨里高级副总裁和首席运营官	2022	443,534	251,578	1,022,122	195,782	4,435	1,917,452

(1)

金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂或FASB ASC主题718计算的期权和限制性股票单位（“RSU”）的授予日期公允价值，不包括估计没收的影响，而不是支付给指定执行官或由指定执行官实现的金额。我们在2024年2月28日向SEC提交的年度报告中，提供了有关用于计算购股权和RSU奖励价值的假设的信息。

(2)

2023年度非股权激励计划薪酬于2023年12月获批，并于2024年1月支付。有关其他信息，请参阅"薪酬汇总表的叙述性披露“在标题下”─2023年年度现金激励薪酬.”

(3)

所示金额代表401（k）匹配捐款。有关其他信息，请参阅“薪酬汇总表的叙述性披露“在标题下”─补偿的其他要素-退休计划.”

对薪酬汇总表的叙述性披露

我们任命的高管的主要薪酬元素是基本工资、年度绩效奖金和长期股权薪酬奖励。被任命的高管通常也会在相同的基础上参与我们为其他全职员工提供的员工福利计划和计划。

高管和董事薪酬

2023年工资

我们向我们指定的高管支付基本工资，旨在提供反映高管技能、经验、角色和责任的固定薪酬部分。每名被任命的执行干事的基本工资一般都被确定为吸引和留住被任命的执行干事所必需的水平。关于薪酬委员会于2022年12月对我们任命的高管的薪酬水平进行的年度审查，薪酬委员会决定根据市场趋势和个人表现增加Patel先生和Tessari先生以及Paolini博士2023年的年度基本工资。从2023年1月1日起，被任命的执行干事的年度基本工资如下表所示：

	名字			2023年1月1日年基本工资 ($)
	桑杰·K·帕特尔			864,780
	约翰·F·保利尼医学博士			541,510
	埃本·特萨里			500,580

2023年12月，赔偿委员会批准将帕特尔先生、保利尼博士和特萨里先生的年基本工资分别提高至899,371美元、563,171美元和520,603美元，分别自2024年1月1日起生效。

2023年年度现金激励薪酬

我们为我们指定的高管提供获得年度绩效奖金的机会，以补偿他们实现我们薪酬委员会和/或董事会批准的短期公司目标以及他们的个人表现。2023年，薪酬委员会批准了我们任命的高管的以下目标奖金机会，以截至适用年度结束时他们各自的年度基本工资的一个百分比表示：帕特尔先生占65%，保利尼博士和特萨里先生各占45%。

2023年，绩效奖金基于实现与我们整体业务和战略相关的公司目标，通常涉及以下方面：(A)实现我们的ARCALYST商业业绩；(B)推进我们正在进行的ARCALYST药物物质制造技术转让；(C)推进我们候选产品的多计划组合，包括临床前和临床开发、制造和供应；(D)履行我们对被许可人的合同义务；以及(E)确保Kiniksa保持合规、价值驱动、有效和资本充足。在核准公司业绩目标时，赔偿委员会认为，如果Kiniksa表现出色，这些目标是可以合理实现的。

2023年12月，薪酬委员会审查了Kiniksa实现其2023年公司业绩目标的情况，并批准了为被任命的高管发放现金奖金，金额为非股权激励计划与薪酬“The”的专栏2023薪酬汇总表“以上是基于这样的审查。

股权激励薪酬和计划

两年一度的股权激励奖

我们薪酬计划的长期激励部分通常包括向我们的员工，包括我们指定的高管，授予两年一次的股票期权和RSU。股票期权允许我们的员工以相当于授予日每股A类股公平市值的价格购买我们的A类股。每个授予的RSU代表在归属时获得一股A类股的权利。

在2023年4月和9月，我们被任命的高管获得了下表所列的股权奖励。包含该等奖励的购股权获授予时，行使价相等于我们A类股份于授出日的公平市值。

高管和董事薪酬

被任命为执行干事	2023年4月股票期权已批准	2023年4月已批准个RSU	2023年9月股票期权已批准	2023年9月已批准个RSU
桑杰·K·帕特尔	155,500	25,925	155,500	25,925
约翰·F·保利尼医学博士	38,974	6,496	38,974	6,496
埃本·特萨里	42,544	7,091	42,544	7,091

请参阅我们的“2023年年终杰出股权奖“关于2023年授予的股权奖励的更多信息，请参见表格。

授予我们员工的股票期权，包括我们指定的高管，一般在授予日期的一周年时授予并可行使25%的期权相关股份，此后分36个月等额分期付款，通常取决于员工继续为Kiniksa服务。授予我们员工的RSU，包括我们指定的高管，通常在授予之日的第一、第二、第三和第四个周年纪念日授予25%的RSU，通常取决于员工继续为Kiniksa服务。

补偿的其他要素

退休计划

我们为符合特定资格要求的员工(包括我们指定的高管)维持401(K)退休储蓄计划。我们指定的高管有资格以与其他全职员工相同的条件参加401(K)计划。我们提供每个参与者工资的前3%的100%的等额缴费，加上随后2%的工资的50%。我们相信，通过我们的401(K)计划提供递延纳税退休储蓄的工具，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工，包括我们指定的高管。

员工福利

我们的所有全职员工，包括我们指定的高管，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括医疗、牙科和视力福利、医疗保健灵活支出账户、受抚养人护理灵活支出账户、短期和长期残疾保险以及人寿保险，其程度与我们的其他全职员工一般相同，但须遵守这些计划的条款和资格要求。

无税务汇总

我们与我们指定的高管签订的协议没有规定支付支付我们指定的高管的个人所得税的总和，这些个人所得税可能与我们支付或提供的任何薪酬有关。

高管和董事薪酬

2023财年结束时的未偿还股权奖励

下表汇总了截至2023年12月31日每位被任命的高管获得的未偿还股权激励计划奖励的A股类别股票数量。

名字		期权奖励(1)				股票奖励(1)
名字	归属开始日期	数量：证券底层未练习选项（#）行使	数量：证券底层未练习选项（#）不可行使的	选项练习价格(美元)	选项到期日期	数量：个股票或个单位共享没有已授权 (#)	市场的值个股票或个单位共享没有已授权 ($)(2)
桑杰·K·帕特尔	8/1/2015	325,271	—	1.59	12/15/2025	—	—
	6/29/2017	257,969	—	3.80	6/28/2027	—	—
	3/1/2018	426,007	13,175(3)	10.36	2/29/2028	—	—
	9/20/2018	125,000	—	30.93	9/19/2028	—	—
	3/4/2019	187,000	—	17.92	3/3/2029	—	—
	9/17/2019	190,000	—	8.83	9/16/2029	—	—
	3/13/2020	168,751	11,249(4)	15.52	3/12/2030	—	—
	9/10/2020	150,001	29,999(4)	15.50	9/9/2030	—	—
	3/16/2021	108,391	49,267(4)	22.89	3/15/2031	—	—
	3/16/2021	—	—	—	—	13,138(5)	230,441
	9/2/2021	91,969	65,689(4)	12.97	9/1/2031	—	—
	9/2/2021	—	—	—	—	13,138(5)	230,441
	4/7/2022	104,912	134,883(4)	11.10	4/6/2032	—	—
	4/7/2022	—	—	—	—	29,975(5)	525,762
	9/1/2022	79,933	159,862(4)	11.97	8/31/2032	—	—
	9/1/2022	—	—	—	—	29,975(5)	525,762
	4/1/2023	—	155,500(4)	10.76	3/31/2033	—	—
	4/1/2023	—	—	—	—	25,925(5)	454,725
	9/1/2023	—	155,500(4)	17.76	8/31/2033	—	—
	9/1/2023	—				25,925(5)	454,725
约翰·F·保利尼医学博士	9/14/2016	111,217	—	1.86	9/13/2026	—	—
	6/29/2017	66,542	—	3.80	6/28/2027	—	—
	3/1/2018	122,330	19,169(3)	10.36	2/29/2028	—	—
	9/20/2018	45,000	—	30.93	9/19/2028	—	—
	3/4/2019	51,000	—	17.92	3/3/2029	—	—
	9/17/2019	46,000	—	8.83	9/16/2029	—	—
	3/13/2020	46,876	3,124(4)	15.52	3/12/2030	—	—
	9/10/2020	40,626	9,374(4)	15.50	9/9/2030	—	—
	3/16/2021	10,350	31,050(4)	22.89	3/15/2031	—	—
	3/16/2021	—	—	—	—	3,450(5)	60,513
	9/2/2021	23,288	18,112(4)	12.97	9/1/2031	—	—
	9/2/2021	—	—	—	—	3,450(5)	60,513
	4/7/2022	24,972	34,958(4)	11.10	4/6/2032	—	—
	4/7/2022	—	—	—	—	7,492(5)	131,410
	9/1/2022	18,729	41,201(4)	11.97	8/31/2032	—	—
	9/1/2022	—	—	—	—	7,492(5)	131,410
	4/1/2023	—	38,974(4)	10.76	3/31/2033	—	—
	4/1/2023	—	—	—	—	6,496(5)	113,940
	9/1/2023	—	38,974(4)	17.76	8/31/2033	—	—
	9/1/2023	—	—	—	—	6,496(5)	113,940

高管和董事薪酬

名字		期权奖励(1)				股票奖励(1)
名字	归属开始日期	数量：证券底层未练习选项（#）行使	数量：证券底层未练习选项（#）不可行使的	选项练习价格(美元)	选项到期日期	数量：个股票或个单位共享没有已授权 (#)	市场的值个股票或个单位共享没有已授权 ($)(2)
埃本·特萨里	8/1/2015	56,673	—	1.59	12/15/2025	—	—
	6/29/2017	35,049	—	3.80	6/28/2027	—	—
	3/1/2018	104,855		10.36	2/29/2028	—	—
	9/20/2018	45,000	—	30.93	9/19/2028	—	—
	3/4/2019	42,000		17.92	3/3/2029	—	—
	9/17/2019	45,000		8.83	9/16/2029	—	—
	3/13/2020	56,251	3,749(4)	15.52	3/12/2030	—	—
	9/10/2020	48,751	11,249(4)	15.50	9/9/2030	—	—
	3/16/2021	32,408	14,730(4)	22.89	3/15/2031	—	—
	3/16/2021	—	—	—	—	3,928(5)	68,897
	9/2/2021	26,516	20,622(4)	12.97	9/1/2031	—	—
	9/2/2021	—	—	—	—	3,928(5)	68,897
	4/7/2022	27,259	38,161(4)	11.10	4/6/2032	—	—
	4/7/2022	—	—	—	—	8,178(5)	143,442
	9/1/2022	20,444	44,976(4)	11.97	8/31/2032	—	—
	9/1/2022	—	—	—	—	8,178(5)	143,442
	4/1/2023	—	42,544(4)	10.76	3/31/2033	—	—
	4/1/2023	—	—	—	7,091(5)	124,376	—
	9/1/2023	—	42,544(4)	17.76	8/31/2033	—	—
	9/1/2023	—	—	—	7,091(5)	124,376	—

(1)

每项股权奖励均须根据指定行政人员雇用安排的条款于若干事件加速归属，详情如下雇佣安排“。”此外，根据本表所反映的有关奖励的股权奖励协议，如控制权发生变动(如适用的股权奖励协议所界定)，每名获提名的行政人员将立即归属任何尚未完成的股权奖励，惟该等股权奖励不会在该等交易中被承担或取代。如果股权奖励是与控制权变更相关而被承担或替代的，则在控制权变更后12个月内，如果尚存实体无故终止其雇用(定义见适用的股权奖励协议)，每名被任命的高管将被归属于该等股权奖励。

(2)

本栏中的金额是根据每股17.54美元的价格计算的，这是A类股在2023年12月29日的收盘价。

(3)

该等购股权于六年期间归属，其中16%股份于相应归属开始日期一周年归属，48%股份归属于其后三年内按月平均分期付款36次，以及36%股份于其后两个月按月平均分期付款24次归属，一般以继续向Kiniksa提供服务为准。

(4)

该等购股权于四年期间归属，其中25%股份于相应归属开始日期一周年归属，其余股份于其后三年按月归属，一般须继续向Kiniksa提供服务。

(5)

RSU在四年内授予，其中25%在授予之日起的每个周年日归属，通常以继续向Kiniksa提供服务为条件。

雇佣协议

我们任命的每一位高管都是与我们的全资美国子公司Kiniksa PharmPharmticals Corp.签订的雇佣协议的一方，这些协议的某些关键条款如下所述。下文提及的“原因”、“充分理由”和“控制权变更”等术语在适用的指定高管的雇佣协议中进行了定义。

Sanj K.帕特尔

我们与帕特尔先生的雇佣协议规定了特定的年度基本工资，可不时增加基尼克萨，并规定有机会获得年度现金奖金，

高管和董事薪酬

指定的目标奖金机会，实际支付的奖金由薪酬委员会根据公司和个人业绩目标的完成情况确定。帕特尔先生2023年的基本工资和目标奖金列于上文“2023年工资“和”2023年年度现金激励薪酬，分别是。

根据雇佣协议的条款，如果Patel先生因其死亡或残疾，被Kiniksa无故终止，或被Patel先生以正当理由终止雇用，无论是否与控制权变更有关，他将有权获得(A)相当于(I)终止年度的年度基本工资和目标奖金总和的200%的一次性付款，加上(Ii)25,000美元，(B)按比例分配终止年度的目标奖金部分，以及(C)任何已赚取但未支付的款项，终止年度的前一年的年度奖金。如果这种终止不是在控制权变更后的12个月期间内发生的，则Patel先生将有权加速归属其当时未归属的所有时间归属股权，这些权益在没有终止的情况下将在终止雇佣后18个月内归属。如果在控制权变更后的12个月内发生这种终止雇佣关系，Patel先生将有权完全加速归属其当时未归属的所有时间归属股权。Patel先生获得这些遣散费和福利的权利取决于他执行和不撤销为Kiniksa的利益而提出的索赔以及他遵守某些保密义务和限制性契约。

如果控制权发生变更，Patel先生将立即获得授予他的每一笔未完成的时间归属股权奖励，这些奖励在控制权变更交易中没有被承担或取代。

John F. Paolini，MD

我们与Kiniksa博士的雇佣协议规定了特定的年度基本工资，可由Kiniksa不时更改，并规定有机会在指定的目标奖金机会获得年度现金奖金，实际支付的奖金由Kiniksa根据业绩目标的实现情况确定。保罗博士2023年的基本工资和目标奖金在“2023年工资“和”2023年年度现金激励薪酬，分别是。

根据雇佣协议的条款，如果保利尼博士因死亡或残疾或被Kiniksa无故终止雇用，他将有权获得：(A)一笔相当于其年度基本工资9个月的一次性付款(或，如果在控制权变更后12个月内终止，则为其年度基本工资的12个月)加上16,500美元，(B)按比例支付其终止年度目标奖金的一部分(或，如果在控制权变更后12个月内终止，则为100%)，(C)任何赚取的但未支付的奖金，(D)加速归属其当时未归属的所有时间归属股权，该等股权本应在终止后12个月内归属(或，如终止发生在控制权变更后的12个月内，则加速完全归属其当时未归属的所有时间归属股权)。保利尼博士获得这些遣散费和福利的权利取决于他执行和不撤销为基尼克萨的利益而提出的索赔，以及他遵守某些保密义务和限制性契约。

埃本·特萨里

我们与Tessari先生的雇佣协议规定了特定的年度基本工资，可由Kiniksa不时更改，并规定有机会在指定的目标奖金机会获得年度现金奖金，实际支付的奖金由Kiniksa根据业绩目标的实现情况确定。特萨里先生2023年的基本工资和目标奖金载于上文“2023年工资“和”2023年年度现金激励薪酬，分别是。

根据雇佣协议的条款，如果Tessari先生因死亡或残疾或被Kiniksa无故终止在我们的雇用，他将有权获得：(A)一笔相当于其年度基本工资9个月的一次性付款(或，如果在控制权变更后12个月内终止，则为其年度基本工资的12个月)加上16,500美元，(B)按比例支付其终止年度目标奖金的一部分(或，如果终止发生在控制权变更后12个月内，则为100%)，(C)任何赚取的但未支付的奖金，前一年的年度奖金

高管和董事薪酬

(D)加速归属其当时未归属的所有时间归属权益，该等权益本应在终止后12个月内归属(或，如终止发生在控制权变更后的12个月内，则加速完全归属其当时未归属的所有时间归属权益)。Tessari先生获得这些遣散费和福利的权利取决于他执行和不撤销为Kiniksa的利益而提出的索赔，以及他遵守某些保密义务和限制性契约。

薪酬与绩效对比表(2021-2023)

下表列出了我们的首席执行官(首席执行官)的薪酬以及过去两个会计年度在薪酬摘要表(“SCT”)中报告的其他非首席执行官任命的高管(“NEO”)的平均薪酬、所提供期间的实际支付薪酬(“CAP”)和我们的总股东回报(“TSR”)，按照S-K法规第402(V)项计算。

年 (a)	SCT 总计为首席执行官 ($)(1) (b)	上限到首席执行官 ($)(2) (c)	平均值 SCT总计（非首席执行官）近地天体 ($)(1)(3) (d)	平均值封口到（非首席执行官）近地天体 ($)(2)(3) (e)	的价值首字母固定$100 投资基于总计股东返回（TSC） ($)(4) (f)	净收入 (亏损) (单位：千) ($)(5) (g)
2023	5,297,067	6,804,798	1,770,603	2,168,721	98.75	14,084
2022	6,113,122	8,730,830	1,918,984	2,622,018	84.78	183,363
2021	6,588,178	579,468	1,700,470	395,753	66.61	(157,924)

(1)

(B)和(D)栏中报告的美元金额分别代表我们首席执行官报告的总薪酬金额和我们其余近地天体报告的平均总薪酬。总计“每一适用年份的SCT栏。请参阅“高管薪酬-2023年薪酬汇总表.”

(2)

(C)栏和(E)栏中报告的美元金额分别代表按照S-K条例第402(V)项计算的每个涵盖财政年度向我们的首席执行官支付的“实际支付”的金额和向我们剩余的近地天体支付的平均“实际支付的补偿”金额。美元数额不反映首席执行官和近地天体在适用的财政年度内赚取或收到或支付给他们的实际补偿金额。下表概述了SCT合计到CAP的对账。

(3)

2023年和2022年，我们的近地天体(不包括首席执行官)是约翰·保里尼和埃本·特萨里。2021年，我们的近地天体(不包括首席执行官)是约翰·保里尼和阿里安·帕诺。

(4)

TSR(第(F)列)的计算方法是，假设股息再投资，将测算期内的累计股息金额除以A类股在适用测算期结束时和测算期开始时(2021年12月31日)的差额除以测算期开始时的A类股价格。

(5)

(G)栏中报告的美元金额代表我们审计的每个会计年度财务报表中反映的净收益(亏损)金额。我们在2022年的净收入主要归因于外发许可活动和我们递延税项资产估值准备金的发放，不一定被视为未来业绩的指标。我们2023年的净收入受到我们递延税项资产估值免税额的释放的重大影响。有关更多信息，请参见我们于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的年度报告中的合并财务报表附注12和14。

高管和董事薪酬

CEO-SCT合计到CAP对账(1)

		2021	2022	2023
SCT-总薪酬	(a)	$6,588,178	$6,113,122	$5,297,067
授予日期股份奖励和期权奖励在财政年度授予的公允价值股票大奖“SCT的列	(b)	(4,979,216)	(4,668,596)	(3,723,986)
财政年度授予的未分配和未归属股票奖励和期权奖励的财政年度末公允价值	(c)	2,818,653	6,294,377	4,632,687
上一财政年度授予的未分配和未归属股份奖励和期权奖励的公允价值变化	(d)	(3,244,052)	1,223,833	800,197
归属于会计年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值	(e)	—	—	—
在上一财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值在归属日期的变化	(f)	(604,095)	(231,907)	(201,167)
于上一财政年度末之公平值于上一财政年度授出之股份奖励及购股权奖励，但未能于财政年度内符合适用归属条件	(g)	—	—	—
帽子		$579,468	$8,730,830	$6,804,798

(1)

股权奖励估值—购股权授出日期之公平值乃根据授出日期之柏力克—舒尔斯期权定价模式计算。用于计算首席执行官所持购股权（于各涵盖财政年度结束时归属或于各涵盖财政年度结束时尚未行使）之公平值之估值假设，与授出时披露之估值假设不同，主要基于不同购股权价值假设：二零二一年年终计算乃根据预期年期计算。 4.70，波动率74.53%，无风险率1.2%；2022年年终计算基于预期寿命， 4.82，波动率75.15%，无风险率4.0%；2023年年终计算是基于预期寿命， 5.24，波动率68.29%，无风险率3.83%.受限制股份单位及PSU奖励补助的估值方式与授出日期公平值并无重大不同。

高管和董事薪酬

平均非CEO NEO—SCT总计与CAP对账(1)

		2021	2022	2023
SCT-总薪酬	(a)	$1,700,470	$1,918,984	$1,770,603
授予日期股份奖励和期权奖励在财政年度授予的公允价值股票大奖“SCT的列	(b)	(1,042,072)	(1,220,258)	(976,063)
财政年度授予的未分配和未归属股票奖励和期权奖励的财政年度末公允价值	(c)	439,000	1,645,196	1,214,235
上一财政年度授予的未分配和未归属股份奖励和期权奖励的公允价值变化	(d)	(575,861)	344,114	214,562
归属于会计年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值	(e)	—	—	—
在上一财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值在归属日期的变化	(f)	(125,785)	(66,019)	(54,616)
于上一财政年度末之公平值于上一财政年度授出之股份奖励及购股权奖励，但未能于财政年度内符合适用归属条件	(g)	—	—	—
帽子		$395,753	$2,622,018	$2,168,721

(1)

股权奖励估值—购股权授出日期之公平值乃根据授出日期之柏力克—舒尔斯期权定价模式计算。用于计算我们余下新来者持有的购股权（于各涵盖财政年度结束时归属或于各涵盖财政年度结束时尚未行使）的公平值的估值假设与授出时披露的估值假设不同，主要基于不同的购股权价值假设：二零二一年年终计算乃根据预期年期为： 4.29至4.67，波动率74.35%至74.54%，无风险率1.15%至1.20%；2022年年底计算基于预期寿命范围， 4.78至4.83，波动率75.13%至75.14%，无风险率4.0%；2023年年底计算是基于预期寿命范围， 5.21至5.22，波动率57.8%至69.4%，无风险率3.83%。RSU和PSU奖励赠款的估值方式与授予日期公允价值没有实质性差异。

薪酬与绩效表中所列信息的分析

如上所述“高管与董事薪酬--对薪酬汇总表的叙述性披露我们的薪酬委员会根据既定的长期和短期战略目标的实现情况来评估高管业绩并奖励高管，这些战略目标旨在使我们高管的利益与我们股东和Kiniksa的利益保持一致。根据S-K法规第402(V)项，我们提供了以下图表，这些图表描述了上表中显示的信息之间的关系。

上限和累计TSR

下图描述了我们首席执行官的CAP与我们剩余近地天体的平均值和我们在两年内的累积TSR之间的关系，如表所示。如图所示，支付给我们首席执行官和近地天体的CAP金额通常与我们在薪酬与绩效表中显示的期间的TSR一致，主要是因为CAP反映的金额中有很大一部分是股权奖励。

高管和董事薪酬

(1)

总股东回报显示了截至所示财年最后一天，在2020年12月31日对Kiniksa百慕大A股投资100美元的价值。

上限和净收入

下图描述了我们首席执行官的CAP与我们剩余近地天体的平均值和我们在两年内的净收入之间的关系，如表所示。在我们的整个高管薪酬计划中，我们历来没有使用GAAP或非GAAP净收入作为财务业绩衡量标准。

高管和董事薪酬

[MISSING IMAGE: bc_capvsnetincome-4c.jpg]

(1)

我们在2022年的净收入主要归因于外发许可活动和我们递延税项资产估值准备金的发放，不一定被视为未来业绩的指标。我们2023年的净收入受到我们递延税项资产估值免税额的释放的重大影响。有关更多信息，请参见我们于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的年度报告中的合并财务报表附注12和14。

董事薪酬

帕特尔先生在我们董事会的服务不会获得报酬。他2023年的报酬在上文“高管薪酬.”

我们为非雇员董事维持一个薪酬计划(“董事薪酬计划”)，我们的董事会和薪酬委员会可能会不时审查这一计划。根据修订后的董事薪酬计划，每位非员工董事在2023年期间因其在我们董事会的服务而获得以下金额：

现金部分

根据该计划，董事费分四个季度平均分期支付，并按比例支付任何部分季度服务。

董事会

•

每年的董事袍金为$40，000；及

•

如果董事在我们的董事会的委员会或以下列其他身份服务，额外的年费如下：

•

董事会主席或首席独立董事，3万美元。

高管和董事薪酬

审计委员会

•

审计委员会主席，19，000美元；以及

•

除主席外的审核委员会成员，9，000美元。

薪酬委员会

•

赔偿委员会主席，13，400美元；

•

除主席外的薪酬委员会成员，6，300美元。

提名和公司治理委员会

•

治理委员会主席，9 300美元；

•

除主席以外的治理委员会成员，5，000美元。

科学和研究委员会

•

科学委员会主席，13，400美元；

•

除主席以外的科学委员会成员，6300美元。

股权构成

我们的非雇员董事有资格获得：

•

在董事首次选举或任命为董事会成员时进行的股权授予，包括(A)购买A类股和(B)RSU的选择权，总授予日公平价值为600,000美元，参考每股布莱克-斯科尔斯价值确定，但总计不超过80,000股A类股；以及

•

如果截至股东周年大会日期，董事已在我们的董事会任职至少六个月，则在年度大会日期的股权授予包括(A)购买A类股的选择权和(B)RSU，总授予日期公允价值为300,000美元，参考每股的布莱克-斯科尔斯价值确定，但总计不超过40,000股A类股。

根据该计划授予我们的非雇员董事的股票期权的行使价相当于我们A类股票在授予日期的公平市值，并在授予日期后十年内到期。于董事首次当选或委任时授出的购股权归属并可予行使：(A)于授出日期一周年时行使三分之一股份及(B)于授出日期以每月二十四期大致相等的分期付款方式行使其余股份，一般以董事于适用归属日期继续服务为限。年度授予董事的购股权归属及可于授出日期后分十二个大致相等的每月分期行使，一般受董事直至适用归属日期继续有效的规限。在控制权发生变化时，所有未授予的股票期权将全部授予。

根据本计划授予我们非雇员董事的RSU(A)是指在授予日的每个周年日授予三分之一受此类奖励限制的RSU，以及(B)关于后续奖励，是指在授予日的周年日受此类奖励约束的RSU的100%，在每种情况下一般受董事的约束，直至适用的归属日期为止。一旦控制权发生变化，所有未归属的RSU将全部归属。

其他补偿

2023年11月，我们与Kiniksa博士签订了一项咨询协议，根据协议，Kiniksa博士为我们提供与Kiniksa的管道开发战略和Kiniksa临床试验方案的审查和设计相关的科学咨询服务。根据该协议的条款，利维博士同意提供为期六个月的咨询服务，并有权获得约90,000美元的补偿，该协议得到了我们董事会所有无利害关系的成员的批准。

高管和董事薪酬

包括(I)通过一次性预付的45,000美元现金和(Ii)完全归属的RSU，代表有权获得总公平市值约45,000美元的股份。

2023年董事补偿表

下表以摘要形式列出了在截至2023年12月31日的财年中，我们每一位非雇员董事以董事会成员身份赚取或支付的薪酬信息：

名字	费用赚到的钱或在中支付现金(美元)	共享奖项 ($)(1)	选项奖项 ($)(1)	所有其他薪酬 ($)(2)	总计(美元)
菲利克斯·J·贝克博士。	94,700	66,426	249,932	—	411,058
斯蒂芬·R·比格，医学博士，博士	55,600	66,426	249,932	—	371,958
G·布拉德利·科尔	49,000	66,426	249,932	—	365,358
理查德·S·利维医学博士	53,400	111,413	249,932	45,000	459,745
托马斯·R·马利	64,000	66,426	249,932	—	380,358
特雷西·L·麦凯恩	49,000	66,426	249,932	—	365,358
金伯利·J·波波维茨	46,300	66,426	249,932	—	362,658
Barry D.Quart，Pharm.D.(2)	56,193	66,426	249,932	—	372,551

(1)

金额反映根据财务会计准则委员会第718主题计算的期权和RSU的授予日期公允价值，不包括估计没收的影响，而不是支付给董事或由其变现的金额。对于利维博士来说，金额反映了就他作为董事会成员的服务授予的期权和RSU的授予日期公允价值(分别为249,932美元和66,426美元)，以及就其咨询服务授予的完全归属的RSU(44,987美元)的公允价值。我们在我们于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的年度报告中的综合财务报表的附注11中提供了用于计算购股权和RSU奖励价值的假设信息。

(2)

Levy博士的金额反映了根据他与我们的咨询协议支付的现金咨询费，如上所述董事薪酬--其他薪酬”.

(3)

2023年11月，我们的董事会任命卡夸特博士为我们的科学委员会成员。他在2023年在这样的委员会任职期间，获得了按比例计算的现金补偿。

下表列出了截至2023年12月31日非雇员董事持有的股票期权(可行使和不可行使)和RSU的总数。请参阅我们的“2023财年年末未偿还股权奖“截至2023年12月31日，帕特尔先生持有的股权奖励信息表。

名字	选项奖项（#）	RSU 奖项(#)
菲利克斯·J·贝克博士。	145,753	4,373
斯蒂芬·R·比格，医学博士，博士	145,753	4,373
G·布拉德利·科尔	127,438	4,373
理查德·S·利维医学博士	146,198	4,373
托马斯·R·马利	196,529	4,373
特雷西·L·麦凯恩	172,741	4,373
金伯利·J·波波维茨	172,741	4,373
巴里·D. Quart，Pharm. D	174,570	4,373

高管和董事薪酬

股权薪酬计划信息

下表提供截至2023年12月31日的股权补偿计划的资料。

计划和类别	数量：有价证券发布日期：练习出色的选项，认股权证和权利	加权平均行使价共个未完成的选项认股权证和权利	数量：证券适用于未来发布在股权项下薪酬计划(1)
证券持有人批准的股权补偿计划(2)	13,995,977(3)	$13.67(4)	4,558,165(5)
未经证券持有人批准的股权补偿计划	—	—	—
总计	13,995,977	$13.67	4,558,165

(1)

根据2018年度奖励计划(“2018年度计划”)的条款，根据2018年度计划可供发行的A类A类股份数目自2019年1月1日起自动增加，直至2028年1月1日止(包括2028年1月1日)，数额相等于以下两者中较小者：(A)于上一历年最后一日发行的A类A类股份的4%(按折算基准)及(B)本公司董事会厘定的较小数目的A类股份。根据2018年员工购股计划(“2018年员工购股计划”)的条款，根据2018年员工购股计划可供发行的A类股数目自2019年1月1日起自动增加，直至2028年1月1日止(包括2028年1月1日)，数额相等于以下两者中较小者：(A)于上一历年最后一天已发行的A类股的1%(按折算基准)及(B)由吾等董事会厘定的较小数目的A类股。

(2)

由2015年度股权激励计划(简称《2015年度计划》)、2018年度计划和2018年度ESPP组成。

(3)

包括根据2015年计划行使1,856,506份购买A类股份的未偿还期权可发行的A类股，根据2018年计划购买A类股的9,742,583份未偿还期权，以及根据2018年计划购买A类股的2,396,888个已发行RSU。

(4)

截至2023年12月31日，2015计划下未到期期权的加权平均行权价为6.35美元，2018年计划下未到期期权的加权平均行权价为15.07美元。这种加权平均行使价格的计算不考虑未偿还的RSU。

(5)

截至2023年12月31日，根据2018年计划，共有4,030,035股A股可供未来发行，根据2018年ESPP，可供未来发行的A股为528,130股。2024年1月15日，2018年ESPP的参与者根据其条款购买了40,423股A股。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年2月23日，截至2024年2月23日，我们A类股、A类股、B类股和B类股的实益所有权信息：

•

我们所知的实益拥有我们A股或B股5%以上股份的每一人或每一组关联人；

•

我们每一位被点名的行政人员和董事；以及

•

我们所有的高管和董事都是一个团队。

每名股东实益拥有的股份数量由美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。适用的股权百分比是基于截至2024年2月23日已发行和已发行的39,980,282股A类股、1,795,158股B类股、12,781,964股A类股和已发行和已发行的16,057,618股B类股。就美国证券交易委员会发布的规则而言，在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的实际拥有百分比时，受该个人持有的当前可行使或将于2024年2月23日起六十(60)日内行使的期权或其他权利规限的普通股被视为已发行普通股，尽管就计算任何其他人的实际拥有百分比而言，该等股份不被视为已发行普通股。

除非另有说明，否则所有上市股东的地址为C/o：Kiniksa PharmPharmticals Corp.，100 Hayden Avenue，Lexington，Massachusetts 02421。除另有说明外，上市股东对股东实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权，并受适用的共同财产法的约束。

在事先通知我们的情况下，我们的B类股可以在持有人的选择下随时一对一地转换为A类股或B1类股。因此，每名B类股份持有人除实益拥有任何其他A类A股或B1类股份外，在每一情况下均被视为同等数目的A类A股及B1类股份的实益拥有人。

本公司A1类A类股份可在持有人选择下随时一对一地转换为A类A股，除非在紧接该等转换之前或之后，持有人及其联营公司实益拥有或将实益拥有超过4.99%的A类已发行及已发行A类股份，在此情况下，有关通知须于任何该等转换前至少六十一(61)天向吾等发出。因此，每名A1类股份持有人被视为若干A类股份的实益拥有人，以致该持有人除实益拥有任何其他A类A股外，亦拥有最多4.99%的已发行及已发行A类股份。

本公司的B1类股份可在持有人选择下于任何时间一对一地转换为A类或B类股份，除非在紧接该等转换之前或之后，持有人及其联营公司实益拥有或将实益拥有超过4.99%的已发行及已发行A类股份，在此情况下，有关通知须于任何该等转换前至少六十一(61)天向吾等发出。因此，每名B1类股份持有人均被视为若干A类股份及B类股份的实益拥有人，因此，除该持有人实益拥有的任何其他A类股份或B类股份外，该持有人将拥有本公司最多4.99%的已发行及已发行A类股份。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

	A类个共享	A类股份%	a1级个共享	a1级股份%	B类个共享	B类股份%	b1级个共享	b1级股份%	% 年度会议投票功率	% 重新注册会议投票权
5%的股东
贝莱德股份有限公司附属单位。(1)	3,180,588	7.96%	—	—	—	—	—	—	5.49%	4.50%
Vanguard Group(2)	2,965,299	7.42%	—	—	—	—	—	—	5.12%	4.20%
Robert Desnick博士附属实体(3)	1,268,063	3.17%	—	—	214,101	11.93%	214,101	1.32%	5.51%	2.10%
Baker Bros. Advisors LP管理的实体(4)	3,129,339	7.77%	12,781,964	100%	—	—	16,057,618	100%	5.38%	45.09%
基金管理有限公司(5)	2,883,221	7.21%	—	—	—	—	—	—	4.98%	4.08%
与Hillhouse相关的实体(6)	456,041	1.14%	—	—	—	—	—	—	*	*
贵宾资本管理有限责任公司(7)	2,907,501	7.27%	—	—	—	—	—	—	5.02%	4.12%
高级职员和董事
Sanj K.帕特尔(8)	2,086,894	4.99%	—	—	1,526,160	85.02%	1,526,160	8.68%	29.02%	4.95%
John F. Paolini，MD(9)	683,118	1.68%	—	—	—	—	—	—	1.17%	*
埃本·特萨里(10)	708,741	1.75%	—	—	—	—	—	—	1.21%	1.00%
Felix J. Baker博士(4)(11)	3,171,339	7.88%	12,781,964	100%	—	—	16,057,618	100%	5.45%	45.24%
斯蒂芬·R·比格，医学博士，博士(4)(12)	146,381	*	—	—	—	—	—	—	*	*
G·布拉德利·科尔(13)	128,066	*	—	—	—	—	—	—	*	*
理查德·S·利维(14)	149,603	*	—	—	—	—	—	—	*	*
托马斯·R·马利(15)	269,124	*	—	—	—	—	—	—	*	*
特雷西·L·麦凯恩(16)	173,369	*	—	—	—	—	—	—	*	*
金伯利·J·波波维茨(17)	173,369	*	—	—	—	—	—	—	*	*
巴里·D·夸特，制药公司。(18)	175,198	*	—	—	—	—	—	—	*	*
所有现任执行干事和董事(1400人)(19)	8,392,115	18.00%	12,781,964	100%	1,526,160	85.02%	16,057,618	100%	37.71%	49.38%

不到1%。

(1)

贝莱德股份有限公司是该等股份的实益拥有人，因其与直接持有该等股份的实体有控制人关系。贝莱德股份有限公司对3,070,053股A类股拥有唯一投票权，对3,180,588股A类股拥有唯一处分权。贝莱德股份有限公司的主要营业地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。上述信息基于2024年1月25日提交的13G时间表。

(2)

先锋信托公司(“先锋信托”)是先锋集团有限公司(“先锋集团”)的全资附属公司，因担任集体信托账户的投资管理人而成为2,965,299股股份的实益拥有人。先锋信托对21,786股A类股拥有投票权，对2,916,147股A类股拥有唯一处分权，对49,152股A类股拥有共同处分权。先锋集团的主要业务地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。上述信息基于2024年2月13日提交的13G/A时间表。

(3)

包括(A)2019年5月13日罗伯特·J·德斯尼克可撤销信托持有的504,300股A类股(“该信托”)，(B)2012年10月23日由Desnick/Herzig 2012可撤销信托(“GST信托”)持有的356,000股A类股(“GST信托”)，(C)由Desnick/Herzig 2012可撤销信托持有的84,120股A类股(“礼物信托”)，(D)由Julie E.Herzig 2016可撤销信托持有的3,000股A类股(“Jeh信托”)，(E)由Jonathan P.Desnick 2021 Trust UAD 5/29/21(“JPD Trust”)持有的24,000股A类股，(F)Robert Desnick Roth IRA(“Desnick Roth IRA”)持有的78,883股A类股，(G)Desnick Roth IRA持有的214,101股A类股，及(F)Robert Desnick博士有权在2024年2月23日之后60天内收购的3,659股A类股。德斯尼克博士对德斯尼克·罗斯爱尔兰共和军持有的股份拥有唯一投票权和处置权。爱德华·舒克曼博士是商品及服务税信托基金和礼品信托基金的受托人。不过，德斯尼克博士也可能指导对商品及服务税信托和礼物信托所持股份的投票和处置。约翰·德斯尼克博士和他的妻子朱莉·赫齐格·德斯尼克分别是杰伊信托和JPD信托的受托人。德斯尼克博士的主要地址是佛罗里达州棕榈滩布拉德利广场150号，邮编：33480。上述信息基于2021年4月28日提交的DEF 14A文件和我们已知的信息。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

(4)

包括(A)由Baker Brothers Life Science，L.P.(“BBLS”)持有的2,719,343股A类股，(B)由667，L.P.持有的117,726股A类股(“667”，连同BBLS，“Baker Funds”)，(C)由BBL.持有的11,638,314股A1类股，(D)由667持有的1,143,650股A1类股，(E)由BBL.持有的14,658,102股B1类股，(F)由667，(G)根据购股权的行使，Felix J.Baker(董事会成员)有权在2024年2月23日之后的60个月内收购的141,381股A类股票，以及(H)Stephen R.Bigga(董事会成员)有权在2024年2月23日之后的60个交易日内收购的141,381股A类A股。贝克兄弟顾问有限公司(“顾问”)为贝克基金的投资顾问，对贝克基金持有的证券拥有唯一投票权及投资权，因此可被视为实益拥有该等证券。Baker Bros.Advisors(GP)LLC(“Advisor GP”)是Advisor的唯一普通合伙人，因此可被视为实益拥有Baker基金持有的证券。Advisor GP的管理成员是朱利安·C·贝克和费利克斯·J·贝克，他们可能被视为实益拥有贝克基金持有的证券。Julian C.Baker、Felix J.Baker、Advisor和Advisor GP否认对Baker基金持有的所有股票的实益所有权，除非他们在其中有间接的金钱利益。Baker Funds和Advisor的政策不允许Advisor GP的管理成员或Advisor的全职雇员因担任Kiniksa百慕大董事而获得报酬，Baker基金有权在为其服务而收到的任何报酬中获得金钱利益。费利克斯·J·贝克和斯蒂芬·R·比格在股票期权中没有直接投票权或处置权，也没有金钱利益。Advisor、Advisor GP、Felix J.Baker和Julian C.Baker可被视为Baker基金持有的Kiniksa百慕大证券的实益拥有人，并可被视为有权投票或指示投票，以及有权处置或指示处置该等证券。费利克斯·J·贝克和斯蒂芬·R·比格否认对此类证券的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。Advisor、The Advisor GP、Julian C.Baker和Felix J.Baker的营业地址是纽约州纽约州华盛顿街860号3楼，邮编：10014。上述信息基于2020年7月28日提交的13D/A时间表和我们已知的信息。

(5)

由Fairmount Healthcare Fund II LP持有的2,883,221股A类股组成。费尔蒙特医疗基金II GP LLC是费尔蒙特医疗基金II LP的普通合伙人。Fairmount Funds Management LLC(“Fairmount”)是Fairmount Healthcare Fund-II LP的投资经理。Fairmount和Fairmount Healthcare Fund II GP LLC对Fairmount Healthcare Fund II LP持有的证券共享投票权和处置权。Fairmount和Fairmount Healthcare Fund II GP LLC否认对这些证券的实益所有权，除非他们在其中拥有金钱利益。每个实体的地址都是19428，宾夕法尼亚州西康肖霍肯400号巴尔港道200号。上述信息基于2024年2月14日提交的13G时间表和我们已知的信息。

(6)

由HHLR Fund L.P.(“高瓴基金”)直接持有的456,041股A类股组成。HHLR Advisors，Ltd(“Hillhouse”)是高瓴基金的唯一投资管理人。因此，高瓴可被视为高瓴基金所持股份的实益拥有人。2024年1月和2月，高瓴转换了所有已发行的A1类股票，自转换以来一直没有报告持有的A类股票的最新总数。Hillhouse的地址是开曼群岛大开曼群岛西湾路赛艇会办公公园迎风3号楼122号，邮编：KY1-9006。上述内容基于2024年2月14日提交的13G/A时间表和我们已知的信息。

(7)

Rubric Capital Management LP(“Rubric”)是持有2,907,501股A类股票的某些投资基金及/或账户(“Rubric基金”)的投资顾问。David·罗森是董事的董事总经理。因此，Rosen先生和Rubric可能被视为Rubric基金所持股份的实益拥有人。Rosen and Rubric先生的主要业务地址是东44街155号这是街道，Suit1630，New York，NY 10017。上述信息基于2024年2月12日提交的13G时间表。

(8)

包括(A)由Patel先生为受益人和受托人的Anglia 2013年8月15日可撤销信托所持有的83,336股A类股(“Anglia Trust”)，(B)由Patel先生担任受托人的Marina 2016不可撤销信托所持有的109,795股A类股，(C)由Patel先生直接持有的52,516股A类股，(C)由Anglia信托持有的1,526,160股B类股，及(D)Patel先生有权于2024年2月23日后60个交易日内于转换其B类股份或行使其购股权或其任何组合时购入1,841,247股A类股份。根据Patel先生与Kiniksa之间订立的若干合约安排，Patel先生将无权将Anglia Trust持有的B类股份转换为A类股份或行使其购股权，除非事先向Kiniksa发出61天的书面通知，倘紧随该等转换或行使后，除其实益拥有的任何其他A类股份外，彼将实益拥有超过4.99%的已发行及已发行A类股份。

(9)

包括(A)44,892股A类股，及(B)保罗博士根据购股权行使有权于2024年2月23日后60个月内收购的638,226股A类股。

(10)

包括(A)123,380股A类股，及(B)Tessari先生根据购股权行使有权于2024年2月23日后60个交易日内收购的585,361股A类股。

(11)

包括(A)约19,840股由Felix J.Baker直接持有，(B)约14,840股由Julian C.Baker持有，及(C)约7,320股由FBB3 LLC(“FBB3”)持有。Julian C.Baker和Felix J.Baker是FBB3的唯一经理人，根据政策，他们不对FBB3持有的Kiniksa百慕大证券进行交易或投票。

(12)

包括斯蒂芬·R·比格直接持有的5,000股A类股。

(13)

包括(A)约5,000股A类股及(B)约123,066股A类股，由科尔先生根据行使购股权有权于2024年2月23日后60个交易日内收购。

(14)

由(A)约7,777股A类股及(B)约141,826股A类股组成，根据购股权的行使，列维博士有权于2024年2月23日后60个交易日内收购该等A类股。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

(15)

包括(A)5,000股A类股，(B)71,967股由MossRock Capital，LLC(“MossRock”)持有的A类股，及(C)马力先生有权根据购股权行使于2024年2月23日起60个交易日内收购的192,157股A类股。马力先生为莫斯罗克的总裁，可能被视为实益拥有莫斯罗克拥有的股份。莫斯洛克的地址是科罗拉多州恩格尔伍德马丁·莱恩19号，邮编：80113。

(16)

包括(A)约5,000股A类股及(B)约168,369股A类股，麦凯恩女士有权根据行使购股权于2024年2月23日后60个月内收购该等A类股。

(17)

由(A)约5,000股A类股份及(B)约168,369股A类股份组成，Popovits女士根据购股权的行使有权于2024年2月23日后60个交易日内收购该等股份。

(18)

由(A)约5,000股A类股份及(B)约170,198股A类股份组成，根据购股权的行使，博士有权于2024年2月23日后60个交易日内收购该等股份。

(19)

包括(A)3,459,880股A类股份；(B)所有行政人员及董事作为一个集团有权根据行使购股权于2024年2月23日后60天内收购的2,949,607股A类股份，不包括Patel先生持有的购股权；及(C)Patel先生于转换其B类股份或行使其购股权或其任何组合时可能收购的1,841,247股A类股份。

某些关系

关联人交易的政策和程序

我们保持书面的关联人交易政策和程序，制定审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。根据经修订的1933年证券法S-K条例(“证券法”)第404项，吾等须披露吾等(包括吾等的任何附属公司)正在、曾经或将会参与的任何交易，涉及的金额超过120,000美元，而有关人士拥有、曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。在审批任何此类交易时，我们的审计委员会的任务是考虑所有相关的事实和情况，包括但不限于，交易的条款是否与公平交易的条款相当、相关人士在交易中的利益程度，以及我们的商业行为和道德准则下的利益冲突和公司机会条款。董事不得参与批准其为关联人的关联人交易。我们的审计委员会也可以批准管理层因预先批准不可行而进行的关联人交易，以及最初未被确认为关联人交易的交易。如果这些交易没有得到批准，我们的管理层必须尽一切合理努力取消或取消此类交易。我们的管理层必须向我们的审计委员会通报任何经批准或批准的关联人交易的重大变化，并提供当时所有当前关联人交易的年度状态报告。

登记权

本公司与若干股东（包括若干行政人员、拥有5%或以上表决权股份类别的持有人以及与若干董事有关联的实体）签订的经修订及重列的投资者权利协议，授予这些股东有关其持有的A类股份的特定登记权，包括在转换为，或期权、认股权证或其他可行使的证券。吾等将该等A类股份称为“可登记证券”。当适用的登记声明被宣布生效时，由于行使下列权利而对可登记证券进行登记，将使持有人能够在证券法下不受限制地买卖这些股份。

索要登记权

如果在任何时候，大多数可登记证券的持有人以书面形式要求我们对当时已发行的全部或部分此类应登记证券进行登记，我们可能会被要求登记他们的股票。我们有义务最多进行一次登记，以回应这些要求的登记权。如果要求登记的持有人打算通过承销的方式分配他们的股票，这种发行的主承销商将有权基于与股票营销有关的理由限制承销的股票数量。

搭载登记权

如果我们在任何时候建议根据证券法注册我们的任何A类股票，除某些例外情况外，应注册证券的持有人有权获得注册通知并将其应注册证券包括在注册中。如果我们建议的注册涉及承销，则此类发行的主承销商将有权出于与股票营销有关的原因限制承销的股票数量。

表格S-3注册权

在吾等根据证券法有权在S-3表格的登记声明上登记吾等的股份后的任何时间，如有25%的须予登记的证券持有人以书面形式要求吾等以总价向

某些关系

在公开发售至少500万美元时，我们将被要求在提出请求之日起20个月内在S-3表格上进行登记。如果在紧接该要求日期之前的12个月期间内，我们已经影响了S表格中针对应登记证券持有人的两项登记，我们将不需要影响此类登记。

费用

通常，除承保折扣和佣金外，我们将被要求支付我们因行使这些注册权而发生的任何注册相关的所有费用。这些费用可能包括所有注册和备案费用、印刷费用、我们律师的费用和支出、合理的律师费用和出售股东的律师支出以及蓝天费用和支出。

注册权的终止

根据我们公司细则的定义，注册权在被视为清算事件结束时终止，或者就个人持有人的注册权而言，当持有人可以在90天内根据证券法规则第144条不受限制地出售该持有人的所有应注册证券时，注册权终止。

年度基本工资和奖金目标

2023年12月，我们的薪酬委员会酌情提高了我们任命的高管2024年的年度基本工资和目标奖金机会，这在题为“高管和董事薪酬”的一节中有描述。

股权激励薪酬

我们的薪酬委员会批准了并授予我们被任命的高管股票期权和RSU，作为我们2023年两年一次的股权授予的一部分，我们还向我们的董事们授予了题为“高管和董事薪酬”一节中的描述。

现金激励性薪酬

2023年12月，我们的薪酬委员会对照2023年奖金目标对Kiniksa的业绩进行了审查，并批准了我们指定的高管2023年的现金奖金，如标题为高管和董事薪酬.”

赔偿协议

我们已经与我们所有的董事和高管签订了赔偿协议。这些协议除其他事项外，要求吾等或将要求吾等在百慕达法律允许的最大限度内弥偿每名董事(以及在某些情况下其相关投资基金)及主管人员，包括赔偿董事或主管人员因担任董事或主管人员的服务而招致的任何诉讼或诉讼(包括由本公司提出或根据本公司提出的任何诉讼或法律程序)所招致的律师费、判决书、罚款及和解金额等开支。

重组会议拟表决的提案

迁居会议建议1-批准安置计划

我们正在寻求您在迁入会上批准百慕大法律下的一项安排计划，该计划将有效地将Kiniksa的主要控股公司的注册地点从百慕大更改为英国。

更详细地解释在标题为“”的章节中在迁册他说：“我们现在请你们表决的安排计划将会影响迁居。

重新定居涉及几个步骤。2024年4月9日，您目前拥有其普通股的百慕大公司Kiniksa百慕大成立了New Kiniksa，作为一家直接全资子公司。在……上面[ ]，2024年，我们向百慕大最高法院请愿，要求召开重新注册会议表决股份持有人会议，批准安排方案。在……上面[ ]2024年，百慕大最高法院命令我们征求您对安排计划的批准。我们将举行迁入会，批准安排计划于[ ]，2024年。如果我们获得必要的股东批准，百慕大最高法院将举行制裁听证会，批准安排计划。假设吾等获得股东及百慕达最高法院所需的批准，并满足完成迁址的条件(吾等并未放弃迁址)，吾等将向百慕达公司注册处处长提交批准安排计划的法院命令，届时安排计划将会生效。迁移的各个步骤将在迁移时间同时有效进行，我们预计迁移时间将在安排方案生效当天纳斯达克交易结束后，以及纳斯达克下一个交易日开盘之前。

在迁入时，下列步骤将同时生效：

➊

New Kiniksa将以一对一的方式向将被注销的普通股持有人发行新Kiniksa股票；

➋

Kiniksa百慕大将向New Kiniksa发行新Kiniksa普通股，即一(1)股A类股(这将构成Kiniksa百慕大在重新注册后的所有已发行和流通股)；

➌

基尼克萨百慕大公司的所有已发行和已发行普通股将被注销；以及

➍

Kiniksa百慕大承诺转让其对其资产的所有权利、所有权及权益，并将其负债(如有)转让或转让(视情况而定)予New Kiniksa。

由于注册地变更，(I)Kiniksa百慕大A类股份持有人将成为New Kiniksa百慕大A类普通股持有人；(Ii)Kiniksa百慕大A类A1股份持有人将成为New Kiniksa及Kiniksa百慕大AA1类普通股持有人；(Iii)Kiniksa百慕大A类B股持有人将成为New Kiniksa B类普通股持有人；(Iv)Kiniksa百慕大B1类普通股持有人将成为New Kiniksa B1类普通股持有人；及(V)Kiniksa百慕大将成为New Kiniksa的全资附属公司。

关于完成迁入，New Kiniksa将承担KNSA股权激励计划的发起以及KNSA股权激励计划下的所有权利和义务，包括KNSA股权激励计划下的所有未偿还奖励，以便在行使任何购股权或归属KNSA股权激励计划下的任何奖励时，将发行新Kiniksa股票代替Kiniksa百慕大的普通股。KNSA股权激励计划和证明KNSA股权激励计划下未完成奖励的奖励协议将根据各自的条款进行修订，以反映重新注册和New Kiniksa承担赞助以及KNSA股权激励计划下的所有权利和义务。

重新定居会议提案将进行投票表决

本委托书所载有关安排计划及迁移的资料(定义见本委托书)旨在符合百慕大1981年公司法第100节的要求，并构成解释性声明。

需要投票

安排方案要求出席迁入大会并于迁入大会上投票的股东(不论亲身或受委代表)的多数赞成票，占迁入大会有表决权股份价值75%或以上的股东(不论亲身或委派代表)，并作为单一类别的股东一起投票。

迁入会股东人数将根据最高法院下令迁入会的命令确定。

董事会的推荐意见

董事会一致建议表决通过该安排计划。

迁居会议建议2-批准迁居会议休会动议

如果在重新登记会议时没有足够的票数批准安排计划(重新登记会议第1号提案)，基尼克萨百慕大可以提议推迟或推迟重新登记会议，以便争取更多票数来批准安排计划。如迁出大会股东亲身或委派代表出席足以批准安排方案的票数，则Kiniksa百慕达并不预期迁出大会将会延期或延迟举行。除非迁入大会延期至于延期或延期时公布的特定日期、地点及时间举行，否则须向每名有权在迁入大会上投票的股东发出有关延会复会日期、地点及时间的新通知。任何为争取额外票数以批准安排方案而延期或延期迁册会议，将容许已送交其委托书的迁册大会股东在迁册大会上使用该等委托书之前的任何时间撤销该等委托书，一如延期或延期。

需要投票

如迁入会议没有足够票数批准安排方案，则须获迁入会议过半数投票权持有人亲身或委派代表投赞成票，才可批准迁入会议建议2将迁入会议延期或延期至较后日期以征集额外代表。

董事会的推荐意见

董事会一致建议表决通过一项动议，即批准一项将迁入安排会议延期的动议，以便在迁入安排会议时没有足够票数批准安排计划的情况下，争取额外票数批准安排计划。

在迁册

迁址实际上会将你拥有股份的公司的注册地点从百慕大更改为英国。

正如下文更详细解释的那样，我们要求您投票的安排方案将影响迁移。

迁入的背景和原因

•

英国拥有强大的法律、会计和金融行业，这将是我们未来成功不可或缺的一部分。

•

英国的监管环境大体上有利于生物制药行业。

•

将集团主要控股公司的注册地点更改为英国，将为我们的股东提供法律权利的连续性，理由与他们在百慕大享有的基本相同。

我们不能向你保证，从百慕大迁往英国的预期好处将会实现。尽管上面描述了潜在的好处，但重新注册将使您和我们面临一些风险。

这些风险包括：

•

您作为股东的权利将因百慕大法律和英国法律以及百慕大和New Kiniksa的管理文件之间的差异而发生变化(对于

在迁册

有关这些差异的描述，请参阅“股东权利与董事会权力之比较”);

•

A类普通股的市场可能与A类股的市场不同；

•

不能保证迁入后我国的有效税率；

•

迁入将导致额外的直接和间接费用，即使迁入没有完成；

•

我们可以选择放弃或推迟迁移；

•

英国增加的股东投票权要求将降低我们发行新股能力的灵活性；以及

•

在重新注册后，未来将New Kiniksa股票转移到DTC以外的地方(定义如下)可能需要缴纳英国印花税。

请参阅下面的讨论“风险因素“本公司董事局已考虑搬迁的潜在好处及该等风险，并一致通过安排计划，并建议股东投票支持安排计划。

修订、终止或延迟

在受美国证券法约束的情况下，安排方案可在迁入大会股东于迁入大会上通过之前或之后的任何时间进行修改、修改或补充。但是，经通过后，未经迁入股东大会批准，不得进行法律上需要迁入股东大会进一步批准的修改、修改或补充。

在制裁听证会上，百慕大最高法院可就《安排方案》施加其认为适当的条件，但未经Kiniksa百慕大和New Kiniksa共同同意，不得施加任何实质性改变。在受美国证券法约束的情况下，Kiniksa百慕大可代表股东同意百慕大最高法院认为适合批准或强制实施的对安排计划的任何修改。

吾等董事会可于安排计划生效前任何时间终止安排计划及放弃重新注册，或延迟重新注册，而无须取得重新注册会议股东批准，即使安排计划可能已获重新注册会议股东批准及已获百慕大最高法院批准，以及可能已满足有关重新注册的所有其他条件。

除非安排计划已于自批准安排计划的百慕达最高法院命令提交百慕达公司注册处处长之日起九(9)个月或之前生效，或于百慕大Kiniksa百慕大同意及百慕达最高法院允许的较后日期(如有)生效，否则安排计划将按其条款失效及不会生效。

完善迁入权的条件

除非除其他事项外，满足下列条件或在法律允许的情况下放弃迁居，否则不会完成迁居：

•

该安排计划由Kiniksa百慕大公司的股东进行必要的投票批准；

•

从百慕大最高法院获得批准《安排办法》的必要法院命令；

•

依据迁入规定发行的新基尼克萨股本中A类普通股授权在纳斯达克上市，以正式发行公告为准；

在迁册

•

所有与迁居和相关交易有关的、必要的、可取的或适当的现行和政府授权都是以基尼克萨可以接受的条件获得的，并且是完全有效的；以及

•

Kiniksa收到了国际公认的外部税务顾问的意见，其形式和实质都相当令人满意，确认迁址应符合《法典》第368(A)(1)(F)节所指的“免税F重组”。

法院对安排方案的认可

根据《百慕大公司》第99节的规定，《安排方案》必须得到百慕大最高法院的批准。这要求基尼克萨百慕大向百慕大最高法院提交《安排办法》请愿书(“请愿书”)。在向迁入会议股东提供本委托书之前，Kiniksa百慕大从百慕大最高法院获得指示，规定召开Kiniksa百慕大股东大会以及有关迁入会议和百慕大最高法院程序的其他程序事项，包括百慕大最高法院将审理请愿书的日期。百慕大最高法院的指示副本作为附件C附在本委托书之后。在迁入会上，迁入会股东将被要求批准安排方案。如果迁入股东大会批准该安排计划，则Kiniksa百慕大将在批准听证会上申请批准该安排计划。我们鼓励您阅读附件A所附的安排计划，以了解其条款和条件的完整说明。根据百慕大公司法的规定，在迁册股东大会以投票方式批准安排计划后，将须举行制裁聆讯，以聆讯呈请及批准安排计划。在制裁听证会上，百慕大最高法院可就《安排方案》施加其认为适当的条件，但未经Kiniksa百慕大和New Kiniksa共同同意，不得施加任何实质性改变。在受美国证券法约束的情况下，Kiniksa百慕大可同意代表百慕大最高法院认为适合批准或强制实施的重新登记会议股东对安排计划进行的任何修改。在决定是否行使其酌情决定权及批准安排计划时，百慕达最高法院将决定安排计划是否对我们的股东公平。

我们预计制裁听证会的时间和日期将在百慕大汉密尔顿的百慕大最高法院确定。制裁听证会的日期将在听证会日期之前公开宣布。如阁下为迁册大会股东，并希望亲自出席或由代表出席制裁聆讯，并提出支持或反对安排计划的证据或论据，阁下可这样做。此外，百慕大最高法院拥有广泛的自由裁量权，可以听取有关各方的意见。Kiniksa将不会反对重新注册会议股东出席或参加制裁听证会。

如果您希望参加上述制裁听证会，Kiniksa百慕大鼓励您采用以下提到的程序之一：

•

亲自出现在最高法院，提前48小时通过电子邮件或电话通知Kiniksa百慕大的法律顾问Jennifer Panchaud或Conyers Dill&Pearman的Christian Luthi：jennifer.panchaud@conyers.com和/或Christian.luthi@conyers.com+1 441 295 1422。在这种情况下，你将被要求提供一份誓章，列出你在聆讯中寻求依赖的证据；

•

在审理制裁请愿书之日之前至少48小时向最高法院提交宣誓书，说明反对理由。在提交誓章的同时，你应将誓章的副本一份送达百慕大Kiniksa，将其留在Conyers Dill&Pearman Limited的办公室，地址为Clarendon House，2 Church Street，Hamilton HM11，百慕大，收件人：Christian Luthi和Jennifer Panchaud；或

•

指示律师代表您在最高法院出庭，该律师向Conyers Dill&Pearman Limited提供他们打算出庭的通知，以引起Christian的注意

在迁册

Luthi和Jennifer Panchaud至少在制裁听证会前48小时，同时提供律师在宣誓书中所述证据的副本。

根据其条款，该安排计划将于百慕大最高法院批准该安排计划的命令的副本按百慕大公司法第99节的规定送交百慕大公司注册处处长后立即生效。请参阅“-完善迁入权的条件“有关迁居条件的详细资料，请参阅。

一旦《安排计划》生效，百慕大最高法院将拥有专属司法管辖权，以聆讯和裁定任何诉讼、诉讼或法律程序，以及解决因《安排计划》的条款或其实施，或因根据《安排计划》采取或遗漏采取的任何行动或与《安排计划》的管理有关的任何行动而引起或与之相关的任何争议。股东如欲在该时间后强制执行安排计划下的任何权利，必须于启动新程序前至少五(5)个营业日以书面通知Kiniksa百慕大。于该安排计划生效后，任何股东不得就该安排计划或因该安排计划而对New Kiniksa或Kiniksa百慕达展开法律程序，但如一方未能履行其于该安排计划下的责任，则不在此限。

当根据《安排方案》的任何条文，某事项须在生效时间过后由Kiniksa百慕大决定时，则Kiniksa百慕达将有权酌情以其认为公平合理的方式解释《安排方案》下的该等事项，其决定对所有有关人士均具约束力。

在受美国证券法限制的情况下，Kiniksa百慕大可同意代表最高法院决定批准或强制执行的重新登记会议股东对安排计划进行的任何修改。

联邦证券法后果；转售限制

向Kiniksa百慕大的股东发行与迁移相关的新Kiniksa股票将不会根据证券法进行登记。《证券法》第3(A)(10)节豁免为交换一种或多种未偿还证券而发行的证券的一般登记要求，只要此类证券的发行和交换的条款和条件已得到任何有管辖权的法院的批准，在就发行和交换的条款和条件的公平性进行听证后，所有将获得此类证券的人都有权出庭，并已向其发出充分的听证通知。在决定批准安排计划是否适当时，百慕达最高法院将于批准聆讯中考虑安排计划的条款及条件对我们的股东是否公平。我们期待百慕大最高法院确定制裁听证会的日期和时间，听证会将在百慕大哈密尔顿的百慕大最高法院举行。制裁听证会的日期将在听证会日期之前公开宣布。向我们的股东发行的与重新注册相关的新Kiniksa股票将可以自由转让，但根据证券法适用于Kiniksa百慕大公司的某些“附属公司”的限制如下：

•

于迁入时并非Kiniksa百慕大联属公司及于该时间之前90天内未有关联关系的人士，将获准出售根据规则第144条于迁入时收取的任何New Kiniksa股份。

•

于迁出时为Kiniksa百慕大联属公司或于该时间之前90天内为联营公司的人士，将获准以规则第144条所允许的方式转售根据迁册而获得的任何New Kiniksa股份。

•

根据证券法，持有百慕大Kiniksa股份受转让限制的人士将获得受同样限制的New Kiniksa股票。

在根据规则第144(D)条计算New Kiniksa股份的持有期时，该等人士将获准“附加”其于迁址时间前持有的Kiniksa百慕大股份的持股期。

在迁册

就此等目的而言，可能被视为基尼克萨百慕达及新基尼克萨联属公司的人士一般包括控制百慕达基尼克萨及新基尼克萨或与新基尼克萨共同控制的个人或实体，而一般不包括并非基尼克萨百慕达及新基尼克萨的行政人员、董事或主要股东的股东。

我们尚未向美国证券交易委员会提交任何关于我们的股东将收到的与搬迁相关的New Kiniksa股票转售的登记声明。新的基尼克萨将在完成重新登记的同时，对基尼克萨百慕大现有的有效登记声明提出某些生效后的修正。

于完成注册后，根据交易所法令第12G-3条规则，New Kiniksa的普通股将被视为根据交易所法令第12(B)节登记，而无须提交任何交易所法令登记声明。

生效日期和迁移时间

如安排计划获迁入股东大会批准，并获百慕达最高法院批准，而完成迁入的其他条件亦已满足(且吾等并未放弃迁入)，则安排计划将于吾等向百慕达公司注册处处长提交批准安排计划的百慕达最高法院命令后生效。迁移的各个步骤将在迁移时间同时有效进行，我们预计迁移时间将在安排方案生效当日纳斯达克收盘后，以及纳斯达克下一个交易日开盘之前。我们目前预计在2024年下半年完成迁入工作。

如果不满足重新注册的条件，重新注册可能被放弃或推迟，即使在重新注册会议批准和百慕大最高法院批准之后也是如此。此外，在安排计划生效前，本公司董事会可随时放弃或推迟重新注册，即使安排计划可能已获重新注册股东大会通过并获百慕大最高法院批准，以及可能已满足有关重新注册的所有其他条件。请参阅“-修订、终止或延迟.”

新KINIKSA的管理

迁入完成后，紧接迁入完成前的百慕大Kiniksa的执行人员和董事将成为New Kiniksa的执行人员和董事。New Kiniksa董事的任期，包括他们下一次在年度股东大会上获重选的日期，将与当时适用于他们在Kiniksa百慕大的董事职位的任期相同。

赔偿契约

百慕大公司法第98条（“第98条”）一般规定，百慕大公司可就任何疏忽、失责、失职或违反信托而须承担的任何法律责任向其董事、高级职员及核数师作出弥偿，除非该等责任由欺诈或不诚实引起，或该董事，管理人员或核数师可能对公司有罪。第98条进一步规定，百慕大公司可就其董事、高级职员及核数师在抗辩任何法律程序（不论是民事或刑事程序）时所产生的任何责任作出弥偿，而在该法律程序中，彼等的判决对彼等有利，或彼等被百慕大最高法院根据百慕大公司法第281条裁定无罪或给予宽免。

Kiniksa百慕大公司的公司细则目前为董事和高级管理人员提供一定的赔偿和费用预支权利。

在完成迁移后，我们预计New Kiniksa的公司章程将提供类似的赔偿和费用预付款权利。新基尼克萨将签署

在迁册

与New Kiniksa的每一位董事及其秘书签订的赔偿协议(“赔偿协议”)将规定赔偿和预支费用(除非New Kiniksa或其任何子公司正在对受弥偿人提起诉讼)，并包括旨在便利受弥偿人获得此类利益的相关规定。我们预计，这些赔偿协议将规定获得赔偿的权利，与目前提供给Kiniksa百慕大公司董事和高级管理人员的权利基本相似，主要区别是进行必要的修改，以考虑到英国公司赔偿其董事或其秘书的能力的限制，并就被赔偿人在迁移前向Kiniksa百慕大公司提供的服务提供保护。有关英国公司向其董事或秘书作出赔偿的能力的限制，请参阅“董事及高级职员的弥偿；保险。“

某些人在迁居中的利益

除上述弥偿协议外，自上个财政年度开始以来在百慕达基尼克斯担任董事或行政总裁的任何人士或该等人士的任何联系人士，于迁址中概无重大权益，但因拥有基尼克斯证券而产生的任何权益及其尚未行使的股权奖励除外。该等人士并无获得任何额外或特别利益，而该等利益并非由所有其他持有Kiniksa百慕大股份的人士按比例分享。

监管事项

除遵守美国联邦和州证券法以及百慕大和英国公司法外，我们不知道完成重新注册需要任何其他政府批准或行动。我们不认为需要任何重要的监管批准才能实现迁移。

没有评价权

根据百慕大法律，Kiniksa百慕大的任何股东都无权获得与重新注册相关的股份价值评估或支付。

股份交换

假设迁出生效，倘若阁下于迁出时以未经认证的登记形式或透过存托凭证持有您的普通股，我们预期该时间将在安排方案生效当日纳斯达克收市后，以及在下一个交易日纳斯达克开市前，阁下的普通股将会被注销，而新的纳斯达克股份将会在阁下不采取任何行动的情况下发行。

如果您以认证或未认证的形式持有任何A类A1股、B类股或B类股，您的A类A 1股、B类股或B类股(视情况而定)将被注销，而New Kiniksa A类A1类普通股、B类普通股或B类普通股将被发行，而您不会采取任何行动。

根据安排计划，有关任何普通股的任何股票将自动注销。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们普通股的任何现金股息。我们打算保留我们未来所有的收益，如果有的话，为我们的业务运营和扩张提供资金，而不是预期

在迁册

在可预见的未来支付任何现金股息。未来的任何股息支付将由我们的董事会决定，这可能会考虑几个因素，包括一般经济状况、我们的财务状况和经营结果、可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、我们向股东支付股息的影响，以及我们的董事会可能认为相关的任何其他因素。

根据英国法律，股息必须从“可分配储备”中支付，新基尼克萨在重新定居后不会立即拥有这些储备，但我们正在采取措施创造这种储备。请参阅“新Kiniksa股票说明-股息。”

有关英国有关股息的税务规则的说明，请参阅“美国、联合王国和百慕大的某些税务考虑.”

证券交易所上市

A类股目前在纳斯达克挂牌交易。目前，New Kiniksa的普通股还没有成熟的公开交易市场。我们打算提出申请，以便在迁册时间之后，新基尼克萨的A类普通股将立即在纳斯达克上市，代码为“KNSA”，与目前A股上市所用的代码相同。我们目前不打算将我们的股票在伦敦证券交易所上市。

关于迁入的会计处理

美国、联合王国和百慕大的某些税务考虑

以下标题“美国联邦所得税考虑事项”下的信息讨论了美国联邦所得税对迁入的美国持有者(定义见下文)的重大影响，以及在迁入中持有和处置新Kiniksa股票的问题。在“英国税务考虑”的标题下提供的信息是关于搬迁以及持有和处置New Kiniksa股票的重大英国税收后果的讨论。在“百慕大税务考虑”的标题下提供的资料是关于迁入百慕大的实质性税务后果的讨论。

根据美国(联邦、州和地方)、英国、百慕大和任何其他适用的外国司法管辖区的法律，您应该咨询您的税务顾问，了解根据美国(联邦、州和地方)、英国、百慕大和任何其他适用的外国司法管辖区的迁册和投资New Kiniksa股票对您的适用税收后果。

美国联邦所得税的考虑因素

以下是美国联邦所得税对重新注册以及持有和处置New Kiniksa股票的美国持有者的重大影响。不讨论任何适用的州或地方法律，或其他美国联邦税法，如遗产税和赠与法，或医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税的影响。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(下称《国税法》)、据此颁布的美国财政部条例、司法裁决、已公布的裁决以及美国国税局的行政声明，所有这些内容均自本协议生效之日起生效。所有上述主管部门都可能发生变化，这些变化可能具有追溯力，并可能影响下文所述的税收后果。本讨论并不旨在全面描述可能与特定人士继续持有或出售New Kiniksa股票的决定相关的所有税务考虑因素。

这一讨论仅适用于持有百慕大Kiniksa股票并将持有其新Kiniksa股票作为美国联邦所得税资本资产的美国持有者。以下讨论不涉及与持有者的特定情况或符合特定规则的持有者相关的所有美国联邦所得税后果，包括但不限于：

•

美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民；

•

本位币不是美元的人员；

•

持有我们股票的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

房地产投资信托或受监管的投资公司；

•

证券、商品或货币的经纪商、交易商或交易商；

•

S被视为合伙企业的公司或实体或安排，适用于美国联邦所得税；

•

免税组织或政府组织；

•

个人退休账户或其他递延纳税账户；

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而获得我们股票的人；

•

直接、间接或建设性地直接、间接或建设性地拥有或将拥有总投票权或总价值5%或以上的Kiniksa百慕大股份或新Kiniksa股份(视情况而定)的持有人；

美国、联合王国和百慕大的某些税收考虑因素

•

在适用的财务报表中计入与我们股票有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人员；

•

通过美国境外的常设机构或固定基地持有我们股票的人；以及

•

出于英国纳税目的同时居住或通常居住在英国的美国持有者，或因我们的股票而需缴纳英国所得税或资本利得税的美国持有者；

•

根据守则的推定出售条款被视为出售吾等股份的人士。

我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们很可能被归类为“受控制的外国公司”，因此，如果您是直接、间接或建设性地通过投票或价值持有我们10%或更多股份的美国股东，您持有我们股票的美国联邦所得税后果可能与下文所述的显著不同。如果您通过投票或直接、间接或建设性的方式持有我们10%或更多的股份，您应该咨询您的税务顾问，了解您投资我们股票所产生的美国联邦所得税后果。

“美国持有者”是指因重新注册而成为New Kiniksa股票的实益所有者的持有者，就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受制于美国法院的监督和一名或多名“美国人”的控制(第7701(A)(30)节所指)，或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。

如果您是出于美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体或安排，并且持有我们的股份，则您的纳税待遇通常将取决于您的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。持有我们股份的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就适用于他们的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们在特定情况下重新注册以及拥有和处置New Kiniksa股票所产生的美国联邦、州、地方和外国税收后果。

迁入的税务后果

关于重新注册，Kiniksa百慕大将进行选举(“选举”)，以在重新注册后被视为美国联邦所得税目的的“被忽视实体”和/或清算。预期就美国联邦所得税而言，迁址(就本节而言，包括选举和/或清算)应被视为《法典》第368(A)(1)(F)节所指的重组，而Kiniksa百慕大和New Kiniksa将各自是《法典》第368(B)节所指的重组的一方，下面的讨论假定该迁址将被视为该重组的一方。Kiniksa百慕大和New Kiniksa都不打算从美国国税局获得关于重新定居的税收后果的裁决。

基尼克萨百慕大和新基尼克萨的税收后果

预计无论是Kiniksa百慕大公司还是New Kiniksa公司都不会确认因迁址而产生的美国联邦所得税的任何收益或损失。

对美国持有者的税收后果

预计在重新注册中获得新Kiniksa股票的美国持有者将不会仅仅因为重新注册而确认任何收益或损失；前提是，这样的结论是

美国、联合王国和百慕大的某些税收考虑因素

对于在基尼克萨百慕大为PFIC(定义如下)期间的任何时间拥有基尼克萨百慕大股份的任何美国持有者来说，这并不是毫无疑问的。该等美国持有人在迁入时收到的新Kiniksa股份的调整税基，将与该持有人在迁入时交出的Kiniksa百慕大股份的调整税基相同。在迁出时收到的新基尼克萨股份的持有期将包括因此而交出的基尼克萨百慕大股份的持有期。

拥有和处置新的Kiniksa股票的税收后果

分派的课税

本节“分配税”的讨论以下文关于被动型外国投资公司的讨论为准。正如上文“迁入-分红政策”中所讨论的，我们目前并不预期在可预见的将来支付现金分红。如果我们向您支付股息，任何与New Kiniksa股票有关的分配总额将在实际收到或建设性收到时作为股息收入计入您的毛收入，前提是分配从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。如果分派的金额超过我们当前和累积的收益和利润，它将首先被视为您的新Kiniksa股票的纳税基础的回报，如果分派的金额超过您的纳税基础，超出的部分将被作为资本利得计入，如下文“处置新Kiniksa股票的税收”一节所述。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预料到，出于这种目的，分配通常会报告为普通股息收入。我们支付给美国公司持有者的股息将没有资格享受公司从美国公司收到的股息可扣除的股息。

在受到某些限制的情况下，符合条件的外国公司支付给某些非公司美国持有人的股息可能会按优惠税率征税。非美国公司通常被视为合格的外国公司(I)就在美国证券市场上随时可以交易的股票支付的股息，例如纳斯达克，新的Kiniksa A类普通股将在该市场上市，或(Ii)如果它有资格根据全面的美国所得税条约享受福利，美国财政部认为该条约就这些目的而言是令人满意的，其中包括一项信息交流计划。然而，如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度被视为被动外国投资公司，则上述优惠税率将不适用于美国持有人。非公司美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解是否可以获得降低的股息税率。红利将在美国持有者收到红利之日计入美国持有者的收入。

处置新Kiniksa股份的课税

本节“处置新Kiniksa股份的税收”中的讨论以下文关于被动型外国投资公司的讨论为准。您将确认任何出售或其他应税处置New Kiniksa股票的收益或损失，该收益或损失等于在处置中实现的金额(美元)与您在New Kiniksa股票中的纳税基础(美元)之间的差额。任何此类收益或亏损将是资本收益或亏损，如果您在出售时持有我们的股票超过一年，则将是长期资本收益或亏损。否则，这种收益或损失将是短期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本利得通常将以较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。就外国税收抵免限制而言，您一般确认的任何此类损益将被视为美国来源的收入或损失。你应该咨询你的税务顾问，了解在你的特殊情况下如何正确处理收益或损失。

被动型外国投资公司规则

PFIC税收后果:

如果我们被视为或被视为被动者，则在本部分“拥有和处置新Kiniksa股票的税收后果”中描述的对美国持有者的待遇可能会有很大不同

美国、联合王国和百慕大的某些税收考虑因素

外国投资公司(“PFIC”)用于美国联邦所得税，并取决于适用的美国持有者在其被或被确定为PFIC的年度所作的纳税选择。

非美国公司将在任何课税年度被归类为PFIC，在该年度内，在应用某些检查规则后，下列情况之一：

•

在该应纳税年度的总收入中，至少有75%是被动所得；或

•

其资产价值的至少50%(根据该等资产在一个课税年度内的平均季度价值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。

就上述计算而言，如果一家非美国公司直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或以上，将被视为(I)持有该另一家公司按比例持有的资产，(Ii)直接获得该另一家公司按比例获得的收入份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和资本收益，但一般不包括在积极开展贸易或企业活动中获得的租金和特许权使用费，以及从亲属以外的人那里获得的租金和特许权使用费。

必须在每个课税年度单独确定我们是否为PFIC(在每个此类课税年度结束后)。由于我们在资产测试中的资产价值通常将参考我们流通股的总价值来确定，我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们股票的市场价格，而市场价格可能会大幅波动。此外，我们的收入或资产构成的变化可能会影响我们的PFIC地位。

如果我们在美国持有人持有我们股票的任何一年被归类为PFIC，我们将在该美国持有人持有我们股票的年份和随后的所有年份被视为PFIC，无论我们是否继续符合上述测试，除非(I)我们不再是PFIC，而美国持有人已根据PFIC规则进行了“视为出售”选举或其他清洗选举，(Ii)美国持有人是否有有效的按市值计价选择(如下所述)或(Iii)如果美国持有人就在该美国持有人持有期间我们是PFIC的所有应课税年度进行QEF选举(定义见下文)，或作出清洗选择以导致在QEF选举期间按公平市值出售PFIC股份(见下文有关此类选举的讨论)(第(I)-(Iii)条“PFIC选举”)。

在每个课税年度，我们被视为与您有关的PFIC，对于您收到的任何“超额分配”以及您从出售或其他处置(包括质押)我们的股票中确认的任何收益，您将遵守特殊的税收规则。您在一个纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有我们股票期间较短的时间内收到的平均年分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊税收规则，如果您收到任何超额分配或确认出售或以其他方式处置我们的股票的任何收益：

•

超额分派或确认收益将在您持有我们股票的期间按比例分配；

•

分配给本课税年度的款额，以及在我们是私人机构投资者的首个课税年度之前的任何课税年度，将按一般入息处理；及

•

每隔一年分配的金额将适用于每一年对个人或公司有效的最高税率，并将对每一年应归于少缴税款征收一般适用于少缴税款的利息费用。

在处置年度或“超额分配”年度之前的年度分配的税款，不能被这些年度的任何净营业亏损抵消，出售或以其他方式处置我们的股票所确认的收益不能被视为资本收益，即使您将我们的股票作为资本资产持有。

如果我们在任何课税年度被视为您的PFIC，只要我们的任何子公司也是PFIC，您将被视为拥有您在任何此类较低级别的PFIC中的比例份额，并且您可能受前两段中关于您将被视为拥有的此类较低级别PFIC的股份的规则的约束。因此，您可能会为任何

美国、联合王国和百慕大的某些税收考虑因素

如果我们从这些较低级别的PFIC获得分配，或者如果这些较低级别的PFIC的任何股份被处置(或被视为处置)，则上文所述的“超额分配”。您应咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于我们的任何子公司。

民盟选举：

如果我们不再是PFIC，而一名美国持有者做出了被视为出售的选择，则该美国持有者将被视为已按公平市价出售了该美国持有者持有的我们的股票，并且从该被视为出售中获得的任何收益将受上述规则的约束。在视为出售选择后，只要我们在下一个纳税年度没有成为PFIC，受该选择影响的美国持有者的股票将不会被视为PFIC的股票，并且上述关于实际出售或以其他方式处置我们的股票的任何“超额分配”或任何已确认收益的规则将不适用。如果我们不再是PFIC，美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解做出被视为出售选择的可能性和后果。

美国持有“可上市股票”(定义见下文)的人可以对这类股票进行按市值计价的选择，以退出上文讨论的对PFIC的一般税收待遇。如果您对我们的股票做出按市值计价的选择，您将在我们是PFIC的每一年的收入中计入一笔金额，相当于我们股票在您的纳税年度结束时的公平市值相对于您所持此类股票的调整基础的超额金额(如果有的话)。因此，按市值计价的选举可能会加快收入的确认，而不会收到相应的现金。在课税年度结束时，我们股票的调整基础超过其公平市场价值的部分，允许您扣除。然而，只有在您之前几个纳税年度的收入中包括我们股票的任何按市值计价的净收益的范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选举，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置我们的股票所获得的收益，将被视为普通收入。普通亏损处理也适用于我们股票的任何按市值计价的亏损的可扣除部分，以及任何在实际出售或处置我们的股票时变现的亏损，只要此类亏损的金额不超过我们股票先前计入的按市值计价的净收益。您在我们股票中的基准将进行调整，以反映任何此类收益或亏损金额。如果您做出了有效的按市值计价的选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但合格股息收入的较低适用税率将不适用。如果在您进行按市值计价的选举时，我们不再是PFIC，您在随后出售我们的股票时实现的收益或损失将是资本收益或损失，并将按上述“处置新Kiniksa股票的税收”中描述的方式征税。

按市值计价的选择只适用于“可上市股票”，即“定期交易”的股票，意思是交易于极小的在符合条件的交易所或其他市场上，每个日历季度内至少15天的数量，如适用的美国财政部法规所定义。任何以满足这一要求为主要目的的行业都将被忽略。我们的A类普通股将在纳斯达克上市，因此，如果您是我们A类普通股的持有人，如果我们是PFIC，您将可以选择该A类普通股的市值，因此，如果您是定期交易的A类普通股，您将可以选择该A类普通股的市值。一旦做出选择，未经美国国税局同意，不得撤销选择，除非我们的股票不再是流通股。如果我们是美国持有者持有我们股票的任何一年的PFIC，但在做出按市值计价的选择之前，上述利息收费规则将适用于在做出选择的那一年确认的任何按市值计价的收益。如果我们的任何子公司是或成为PFIC，将不会对被视为由您拥有的此类子公司的股票进行按市值计价的选举。因此，对于已经通过按市值计价的调整间接考虑了其价值的较低级别的PFIC的收入，您可以遵守PFIC规则。您应该咨询您的税务顾问，了解按市值计价选举的可行性和可取性，以及这种选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。

或者，如果我们提供必要的信息，美国持有人可以做出选择，将我们和每个较低级别的PFIC(如果有)视为合格的选举基金或QEF选举，在第一个纳税年度，我们(和任何相关子公司)被视为相对于持有人的PFIC。如果这样的选择继续存在，而我们和任何较低级别的PFIC子公司是PFIC，当我们不再是PFIC时，对于该美国持有人来说，我们和我们的子公司将不被视为PFIC。美国持有者必须通过附上一份正确填写的IRS表格8621来为每个PFIC进行QEF选举

美国、联合王国和百慕大的某些税收考虑因素

每个PFIC到美国的持有人及时提交美国联邦所得税申报单。我们不能保证我们会提供美国持有者进行这样一次QEF选举所需的信息。

如果美国持有人就一个PFIC进行QEF选举，美国持有人目前将按比例缴纳该实体被归类为PFIC的每个纳税年度的普通收益和净资本利得(分别按普通收入和资本利得税计算)的按比例计税。因此，优质教育基金选举可能会加速确认收入，而不会收到相应的现金。如果美国持有人就我们进行QEF选举，我们从我们的收入和利润中支付的任何分配，以前包括在QEF选举中持有人的收入中，将不向持有人征税。美国持股人将在我们的股票中增加相当于QEF选举中包括的任何收入的税基，并将减少其税基分配的任何不包括在持有者收入中的金额。此外，美国持有者将在出售我们的股票时确认资本收益或损失，金额等于我们股票的变现金额和持有者调整后的纳税基础之间的差额。美国持有者应注意，如果他们对我们和任何较低级别的PFIC进行QEF选举，他们可能被要求在任何纳税年度就其股票支付美国联邦所得税，远远超过在该纳税年度收到的任何现金分配。美国持有者应咨询他们的税务顾问，在他们的特定情况下进行QEF选举。

PFIC状态：

我们为美国联邦所得税目的完成了对Kiniksa百慕大及其子公司的收入来源和资产性质的分析，并确定在截至2023年12月31日的纳税年度内，Kiniksa百慕大及其任何子公司都不会被归类为PFIC，我们预计Kiniksa百慕大或其任何子公司在本纳税年度都不会被归类为PFIC。然而，只有在纳税年度结束后才能分析基尼克萨百慕大公司的地位，不能保证基尼克萨百慕大公司或其子公司在任何纳税期间都不会被视为个人财务公司。关于我们的PFIC地位，没有或将寻求美国国税局的裁决或律师的意见。

除某些例外情况外，如果基尼克萨百慕大公司在美国持有者持有此类基尼克萨百慕大公司股票期间的任何时间是一家美国私人投资公司，新基尼克萨公司的股票将被视为美国持有者的PFIC股票。我们认为，在截至2019年12月31日的课税年度和之前的课税年度，Kiniksa百慕大被归类为PFIC。如果就美国持有人而言，Kiniksa百慕大被确定为PFIC，并且该美国持有人没有就Kiniksa百慕大股票进行上述任何PFIC选举，那么尽管没有任何疑问，New Kiniksa也应被视为针对该美国持有人的PFIC，即使New Kiniksa不符合PFIC地位的测试，除非New Kiniksa不是PFIC，并且该美国持有人就其股票进行了清洗选择。在一种类型的清洗选举中，美国持有者将被视为以其公平市值出售了此类股票，如上所述，在此类被视为出售的股票中确认的任何收益将被视为超额分配。此次选举的结果是，美国持有者将拥有额外的基础(在被视为出售中确认的任何收益的范围内)，并且仅就PFIC规则的目的而言，该美国持有者的新Kiniksa股票将有一个新的持有期。在没有清洗选举的情况下，就PFIC规则而言，此类美国持有人将被视为持有此类New Kiniksa股票的期限，包括其持有Kiniksa百慕大股票的期限。敦促美国持有者就清洗选举规则适用于他们的特定情况咨询他们的税务顾问。

如果我们被视为PFIC，美国持有者也将受到年度信息报告要求的约束。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解PFIC规则可能适用于对我们股票的投资。

我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解您对我们股票的投资是否适用PFIC规则。

对某些英国税项的处理

下列标题下向美国持有人征收的任何英国印花税英国税务方面的考虑将不能抵免美国联邦所得税，尽管美国持有者可能会

美国、联合王国和百慕大的某些税收考虑因素

有权扣除该等印花税，但须受守则的适用限制所规限。美国持有人应就英国印花税的税务处理咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益通常必须进行信息报告，并可能受到备用扣缴的约束，除非(I)如果美国持有人是公司或其他豁免接受者，或(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别码，并证明它不受备用扣缴的约束。

备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何向持有者支付的备用预扣金额将被允许作为持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能有权获得退款。

英国税务方面的考虑

讨论范围

以下是适用于作为New Kiniksa股票所有者的某些投资者的主要英国税收考虑因素的一般摘要。它以本委托书发表之日起生效的英国现行法律和惯例为基础。立法、行政或司法方面的变化可能会改变下文所述的税收后果。

这些陈述并不构成税务建议，仅供一般指导。此外，这些信息不适用于所有类别的股东，例如证券交易商或交易商、受托人、托管人或其他代表任何股东、保险公司、慈善机构、集体投资计划、养老金计划和通过英国境外机构持有股份的股东，或者已经或被视为通过办公室或工作获得其New Kiniksa股票的股东。这一摘要并不详尽，股东应就迁址在英国或其他相关司法管辖区的税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括收购、所有权和处置New Kiniksa股票。

英国应课税收益税--迁址

我们的股东收到New Kiniksa股票作为注销其重新注册的Kiniksa百慕大股票的代价，不应为非英国居民(或临时非居民)缴纳英国资本利得税或对非英国居民(或临时非居民)缴纳公司税，也不应通过分支机构或代理机构(或如果是公司股东，则是通过常设机构)在英国从事(无论是单独或合伙经营)贸易、专业或职业。

基尼克萨百慕大股份持有人仅为英国税务目的而居住在英国，或通过分支机构或代理机构(或就公司股东而言，通过常设机构)在英国经营(无论是单独或合伙经营)贸易、专业或职业，根据重新登记，基尼克萨百慕大股份持有人将基尼克萨百慕大股份交换为新基尼克萨股份，不应构成就英国资本利得和应课税收益的公司税(合在一起，“U.K.CGT”)，除非HMRC成功地辩称，迁居并非出于真正的商业原因，或作为避税计划的一部分实施。Kiniksa百慕大没有在这一点上寻求HMRC的事先批准。

根据安排计划发行的新Kiniksa股份，就英国通用税务处而言，应被视为取代其被交换的Kiniksa百慕大股份，并应被视为在同一时间以与交换股份相同的基本成本收购。如果股东认为他们可能需要缴纳英国税，他们应该咨询自己的税务顾问。

美国、联合王国和百慕大的某些税收考虑因素

英国应计税收益--出售新的Kiniksa股票

英国居民股东持有的股份

股东(在相关英国纳税年度的任何时间)出于纳税目的(或通过新基尼萨股票所属的常设机构、分支机构或机构在英国从事任何贸易、专业或职业)随后出售(或被视为处置)新基尼克萨股票，可能会根据股东的情况并受任何可用的豁免或减免的限制，产生英国CGT应计入的收益或允许的损失。

如果新基尼克萨股票的个人持有人在出售新基尼克萨股票时需要缴纳英国所得税，税率较高或额外税率之一，则适用税率通常为20%(2024/2025)。对于新基尼克萨股票的个人持有者，他需要按基本税率缴纳英国所得税，并在出售股票时缴纳英国CGT，适用税率通常为10%(2024/2025年)，除非任何资本利得超过未使用的基本税率税级。在这种情况下，一般适用于超出部分的税率为20%(2024/2025).

如果New Kiniksa股票的公司持有人，包括通过股票归属的常设机构在英国进行交易的公司持有人，承担英国CGT的责任，则将适用英国公司税的主要税率(目前为25%)。

其他人持有的股份

就税务目的而言，并非在英国居住(且并非临时非居民)或以英国为户籍的新基尼萨股份的个人持有人，不应就出售其普通股而变现的资本利得税缴纳英国资本利得税，除非该持有人透过普通股所属的英国分行或代理机构在英国经营(不论单独或合伙经营)贸易、专业或职业。在该等情况下(并受任何可获得的豁免、津贴或宽免的规限)，该持有人可视乎其个别情况，就出售其普通股所产生的应课税收益征收英国资本利得税。

不在英国居住的New Kiniksa股票的公司持有人，除非通过普通股归属的常设机构在英国进行交易，否则将不需要为出售其普通股而变现的应计税收益缴纳英国公司税。在这种情况下，持股人出售普通股可能会产生应计入英国公司税的收益(或允许亏损)。

持有New Kiniksa股票的个人如果因纳税目的不再在英国居住满五年或更短时间，并且在此期间出售了任何New Kiniksa股票，则在他或她返回英国时，他或她有责任为实现的任何资本收益缴纳英国税(受任何可用的豁免或减免的约束)。

英国股息税

Kiniksa目前预计在可预见的未来不会支付现金股息。请参阅“迁入--分红政策.”

预提税金

关于新基尼克萨股票的任何未来股息支付都可以不因英国税而预扣或扣除，无论收到付款的股东的住所或特殊情况如何。

所得税和公司税

在New Kiniksa股票上支付的股息，由居住在英国的人出于英国税务目的(或通过永久居民在英国从事任何行业、专业或职业)收取

美国、联合王国和百慕大的某些税收考虑因素

New Kiniksa股票所属的机构、分支机构或机构)可根据该人的特定情况，就股息缴纳如下英国税：

•

这样的个人持有New Kiniksa股票的人可能需要缴纳英国所得税，但在2024/25纳税年度，可能有权享受免税的年度免税500 GB。该英国个人持有人收到的任何股息收入超过这一免税免税额，将(在2024/25纳税年度)对基本税率、更高税率和额外税率纳税人分别按8.75%、33.75%和39.35%的税率征税。在免税额范围内的股息收入将计入个人的基本或更高利率限制。股息收入将被视为个人收入的最高部分。

•

New Kiniksa股票的英国公司持有者不应就从New Kiniksa获得的任何股息缴纳英国公司税，只要股息属于豁免类别，通常情况下应该如此，尽管必须满足某些条件(包括反避税条件)。如果来自New Kiniksa的股息应计入英国所得税或公司税，则接受者应在收到股息的当年将股息计入其应纳税所得额。

遗产税

对于居住在英国的股东，出于英国税收的目的，New Kiniksa股票将是出于英国遗产税的目的而位于英国的资产。新基尼克萨股份的个人持有人的赠与或死亡可能(受某些豁免和救济的约束)会引起缴纳英国遗产税的责任，即使根据现行规则，个人持有人既不是也不被认为是在英国居住的人。出于英国遗产税的目的，以低于全部市值的资产转让很可能被视为赠与，特别规则适用于捐赠人保留或保留某些利益的赠与。如果New Kiniksa股票在有生之年或个人持有人去世后转移到信托基金，也可能产生英国遗产税的费用。只有当个人持有者的英国遗产税总额超过英国遗产税的零税率区间时，英国遗产税才会成为一个重要问题。2024/25纳税年度，英国遗产税的税率为325,000 GB。英国政府宣布了一项意向，将在未来的纳税年度将遗产税从以住所为基础的制度转变为以住所为基础的制度，但仍需进行进一步的咨询。未来英国遗产税规则的任何此类变化都可能影响到New Kiniksa股票的某些持有者。特殊规定也适用于关闭的公司和持有New Kiniksa股票的和解受托人，这可能会使他们被纳入英国遗产税的范围。迁入会股东如果以低于市场价值的价格赠送或转让，打算通过信托安排持有任何New Kiniksa股票，或目前不是在英国注册的英国税务居民，应咨询英国税务顾问。

印花税

在迁册

根据注册地，注销普通股或发行New Kiniksa普通股将不需缴纳英国印花税或印花税储备税(“SDRT”)。

DTC以外持有的股份--未来转让

以书面转让文书转让New Kiniksa股份(在DTC等结算服务设施以外)一般须按转让对价金额或价值的0.5%(四舍五入至最接近的GB 5)的税率缴纳英国印花税。如股份转让予一间关连公司，而转让股份上市或发行股份作为代价，则代价将视为不少于转让股份的价值。购买者通常支付印花税。转让New Kiniksa股份的协议(在DTC等清算服务设施之外)通常会导致买方向SDRT承担按对价金额或价值0.5%的比率承担的责任。协议将股份转让给关联公司，并将转让的股份上市或发行作为对价的，对价将被视为不低于

美国、联合王国和百慕大的某些税收考虑因素

被转让的股份。但是，如果转让文书是根据该协定签立的，并且在该协定之日起六年期满前加盖适当印花，则(1)未支付的任何特别提款权不再支付，以及(2)已支付的任何特别提款权可从英国税务及海关总署收回，一般包括利息。

如果新Kiniksa股票转让给存托凭证发行商或结算服务机构，可能会收取1.5%的印花税和/或特别提款权，并应听取建议，但关于转让给DTC，请参阅下文。

转让给DTC的股份--未来转让

在DTC之外持有的股票通常不允许DTC直接转让给DTC。因此，我们预计将作出安排，在转让(或转回)到DTC结算系统之前，必须将新Kiniksa股票转让给托管人或托管人(如果尚未如此持有)。在将普通股转让予相关的托管代理人(作为相关托管的代名人)以转至DTC结算系统之前，转让人须向吾等的转让代理提供所需的资金，以支付有关转让New Kiniksa股份的任何印花税(及/或特别印花税)，该等印花税一般按New Kiniksa股份价值的1.5%收取。一旦吾等的转让代理人获提供所需资金，相关转让人及/或托管或相关托管代名人已履行所有印花税义务，并完成将新基尼克萨股份从转让人转让至相关托管代名人(作为相关托管代名人)，相关托管机构将按一对一的基准就新基尼克萨股份发行存托凭证。在有关转让人或其代表的指示下，有关托管人将注销代表New Kiniksa股份的存托凭证，并指示有关托管人将新Kiniksa股份转移至DTC结算系统。免征印花税一般适用于这类系统间转账。

发行到DTC或存托凭证系统的股票

转让给DTC或向发行代表新Kiniksa股票的存托凭证的托管或托管代名人收取1.5%的费用不适用于直接向DTC或该托管或托管代名人发行的股票；发行股票一般不需要缴纳英国印花税或SDRT。

在DTC内持有的股份-未来转让

在结算服务内以普通股入账权益的方式转让新基尼萨股份的权益，在英国不应收取印花税或特别印花税，但(如属印花税)并无书面转让文书，以及如属结算服务内的转让，结算服务并没有或曾经根据1986年第97A金融法令作出任何选择。在结算服务中转让普通股的账面权益，如果结算服务已根据1986年第97A金融法作出选择，一般将按对价金额或价值的0.5%征收特别提款税(而不是印花税)。我们理解，HMRC将DTC视为这些目的的清算服务，DTC没有根据1986年金融法案第97A条做出任何选择。

回购

New Kiniksa回购普通股一般会按对价的0.5%征收印花税。这将由New Kiniksa支付。

百慕大的税务考量

根据百慕大法律，迁址不会对Kiniksa百慕大或New Kiniksa或其各自的股东产生任何所得税后果。

新Kiniksa股票的描述

以下是对New Kiniksa股本的概述。本摘要并不完整，受作为本委托书附件B所附的New Kiniksa公司章程的完整文本以及2006年公司法的约束。我们鼓励您仔细阅读这些文件和法律。基尼克萨百慕大公司的组织备忘录和公司章程与新基尼克萨公司的公司章程之间存在差异，因为它们将在重新定居后生效。请参阅“股东权利与董事会权力之比较“除非另有说明，以下说明反映了New Kiniksa的公司章程，因为这些文件将在重新注册完成后生效。

资本结构

法定股本

根据公司法，New Kiniksa不需要拥有授权的股本。

迁址后，我们预计New Kiniksa的已发行股本将为50,000.01 GB和#美元。[ ]该等已发行股本由约[ ]A类普通股，[ ]A1类普通股，[ ]B类普通股，[ ]B1类普通股、50,000股现有优先股和1股现有普通股。关于迁移，New Kiniksa还将承担KNSA股权激励计划的发起以及KNSA股权激励计划下的所有权利和义务，包括Kiniksa百慕大根据KNSA股权激励计划的条款交付股份的现有义务。

根据英国公司法，一旦获得公司章程或股东在股东大会上通过的普通决议授权，公司董事可以在没有股东批准的情况下发行新的普通股或优先股。一项普通的决议需要公司股东在股东大会上投票超过50%。所授予的授权最长可授予五年，在此期间，必须由公司股东以普通决议续期。

由于英国法律的这一要求，New Kiniksa的组织章程授权New Kiniksa董事会在自New Kiniksa注册成立之日起15个月内，无需股东批准发行新的普通股或优先股(最多占New Kiniksa已发行股本的10%)。公司股东可不时以普通决议案授予发行新Kiniksa新普通股或优先股的后续授权，该授权可适用于该决议案所指明的任何期间，最长可达五年。

普通股和优先股将受到的权利和限制将在New Kiniksa的公司章程中规定。New Kiniksa的公司章程使其董事会有权在没有股东批准的情况下决定New Kiniksa发行的优先股的条款。优先股可优先于派息、清盘权利或以New Kiniksa董事可能决定的方式投票。优先股亦可根据优先股持有人的选择权或New Kiniksa的选择权赎回，并可转换为任何其他一个或多个类别的New Kiniksa股份，或可交换为任何其他类别的新Kiniksa股份，视乎有关优先股的条款而定。

已发行股本

紧接迁址前，New Kiniksa的已发行股本将为GB 50,000.01，包括1股面值为每股0.01 GB的普通股(“现有普通股”)及50,000股面值为每股1.00 GB的可赎回优先股(“现有优先股”)。关于完成迁入，由Kiniksa百慕大持有的现有普通股将赠予New Kiniksa，无需对价，并在下列情况下注销

介绍新的Kiniksa股票

完美。Kiniksa百慕大持有的现有优先股将继续发行，以满足英国上市公司的初始授权最低资本要求，该要求目前规定为50,000英镑。现有优先股没有权利在New Kiniksa的任何股东大会上投票，也没有权利获得任何股息。现有优先股附带的这些权利和限制载于New Kiniksa的公司章程。我们预计New Kiniksa届时将发行大约[ ]A类普通股，[ ]A1类普通股，[ ]B类普通股和[ ]B1类普通股，每股面值0.000273235美元，与安排计划有关。所有在迁入完成时发行的股份将作为全额缴足发行。

优先购买权、认股权证及购股权

某些法定优先购买权自动适用于New Kiniksa的股东，在这些股东中，New Kiniksa的股票将以现金形式发行。法定优先购买权不适用于以非现金代价发行的股份，也不适用于发行非股权股份(即只有权参与任何收入或资本分配的特定金额的股份)。根据英国法律，法定优先购买权也可以通过在New Kiniksa的公司章程中加入相关条款或通过股东的特别决议(即75%(75%)的赞成票)来取消。任何这种不适用优先购买权的行为都必须在数量上受到限制，并且有效期不得超过五年。

《公司法》规定，一旦获得公司章程或普通股东决议的授权，董事可在未经股东批准的情况下发行认股权证或期权。因此，董事会可以在未经股东批准或授权的情况下，在行使认股权证或期权时发行股票。

New Kiniksa的组织章程细则将授权New Kiniksa董事会(一般及无条件地)配发股本证券，或授予认购、转换或交换任何证券为New Kiniksa股份的权利，最高可达该决议案日期New Kiniksa已发行股本的10%(10%)。这种授权将被授予15个月的期限，但New Kiniksa可以寻求续期(通过股东大会上投票的多数投票权持有人的赞成票批准)，以获得额外的五年或更频繁的任期。任何发行New Kiniksa的股份将受优先认购权的规限，除非在New Kiniksa的组织章程细则中明确不再适用，或透过代表出席股东大会并有资格投票的New Kiniksa股东总投票权的75%(75%)或以上的多数股东的决议(“特别决议案”)。New Kiniksa的组织章程细则将授权New Kiniksa董事会(一般及无条件地)终止任何配发及发行New Kiniksa股份的法定优先认购权，最多为该决议案日期New Kiniksa已发行股本的百分之十(10%)。这种授权将被授予15个月的期限，但New Kiniksa可以通过特别决议的方式寻求续签，以延长五年或更频繁的期限。

分红

根据英国法律，股息和分配只能从可分配储备中进行。广义的可分配储量是指New Kiniksa的累计已实现利润减去New Kiniksa的累计已实现亏损。此外，除非New Kiniksa的净资产等于或超过New Kiniksa的催缴股本加不可分配准备金的总和，且分配不会使New Kiniksa的净资产低于该总和，否则不得进行任何分派或派息。不可分配储备包括股份溢价账、资本赎回储备基金，以及New Kiniksa的累计未实现利润(以前未被任何资本化使用)超过New Kiniksa的累计未实现亏损(此前未在资本减少或重组中注销)的金额。

关于New Kiniksa是否有足够的可分配储备来支付股息的决定必须参考New Kiniksa的“相关账目”。“相关账目”将是未综合年度经审计财务报表的最后一套，或根据公司法编制的未经审计财务报表，该等未经审计财务报表将“真实和公允地反映”新公司。

介绍新的Kiniksa股票

Kiniksa未合并的财务状况，并符合公认的会计惯例。相关账户必须向英国公司之家(英国公司的官方公共注册机构)提交。

尽管New Kiniksa将不会在重新注册后立即拥有任何可分配储量，但New Kiniksa可能会在未来采取措施创建此类可分配储量(如果需要)。

如安排计划获批准，迁址将在New Kiniksa的资产负债表上产生一笔合并储备，数额相等于新Kiniksa股份的公平值超过根据安排计划发行的新Kiniksa股份的面值的款额。因此，如安排计划获批准，New Kiniksa可议决以向Kiniksa百慕大(作为现有优先股持有人)发行无投票权红股股份的方式，将New Kiniksa的合并储备账户资本化。无投票权的红股将以相当于合并储备的面值发行。无投票权的红股将没有投票权，也不会有任何权利参加New Kiniksa的股东大会。它将没有权利分享New Kiniksa的利润，也没有权利参与New Kiniksa的资产，除非进行清盘。因此，就所有实际目的而言，无投票权的红股将一文不值。在完成重新注册后，如果在未来任何时候，New Kiniksa确定需要可分配储备以允许我们支付股息(和回购股份)，则在股东批准的情况下，New Kiniksa可以采取法院批准的程序注销该股份，从而建立可分配储备。合并准备金的资本化是必需的，因为英格兰和威尔士法院只有法定权力减少资本、股票溢价账户和资本赎回准备金。因此，为了利用合并储备，有必要将该储备转换为股本，然后将其取消。

由谁宣布股息以及何时支付股息的机制由新基尼克萨公司章程管辖。New Kiniksa的组织章程细则授权董事宣布从New Kiniksa的利润中收取看似合理的股息，而无需股东在股东大会上批准。董事会也可以建议派息，由股东在股东大会上批准和宣布。虽然股东可以指示以分配资产、股份或现金的方式支付股息，但所发放的股息不得超过董事建议的数额。股利可以以现金或非现金资产的形式申报和支付。

New Kiniksa董事可从应付予任何股东的任何股息中扣除该股东就New Kiniksa股份应付予New Kiniksa的所有款项(如有)。

New Kiniksa的董事还有权发行带有优先权利的股票，以参与New Kiniksa宣布的股息。根据其条款，该等优先股的持有人可能有权优先于普通股东，从随后宣布的股息中索要拖欠的已宣布股息。

有关英国有关股息支付的税务问题的资料，请参阅“美国、联合王国和百慕大的某些税务考虑事项--英国税务考虑事项.”

股票回购和赎回

概述

New Kiniksa的组织章程细则第7条规定，New Kiniksa可发行任何可由New Kiniksa或持有人选择赎回的股份作为可赎回股份。New Kiniksa的组织章程细则第8条就现有优先股的明示赎回机制作出规定。因此，就英国公司法而言，New Kiniksa回购可赎回股份在技术上将作为该等股份的赎回，如下文所述“-New Kiniksa的回购和赎回。”除非另有说明，当吾等在本委托书的其他地方提及购回或购回New Kiniksa的优先股时，我们指的是New Kiniksa根据

介绍新的Kiniksa股票

第7条，或在现有优先股的情况下，其公司章程第8条和英国公司法，如下所述。

New Kiniksa的回购和赎回

根据英国法律，公司可以发行可赎回股票，并从可分配储备中赎回(在上文“-分红“)或为此目的而发行新股所得款项。尽管New Kiniksa将不会在重新注册后立即拥有任何可分配储量，但New Kiniksa可能会在未来采取措施创建此类可分配储量(如果需要)。请参阅“Kiniksa新股说明--股息。所有可赎回的股票也必须全额支付，股票的赎回条款必须规定在赎回时付款。可赎回股份一经赎回，即予注销。在能够赎回的范围内，赎回新Kiniksa股票将不需要获得股东的批准。

New Kiniksa董事会还将有权发行优先股，根据优先股的条款，可以由New Kiniksa或股东选择赎回优先股。请参阅“-资本结构-法定股本“以上是有关可赎回股份的其他资料。

回购的股份可以注销或作为库存股持有。在任何时候，New Kiniksa持有的库存股面值不得超过New Kiniksa已发行股本面值的10%。虽然New Kiniksa以库存股的形式持有股份，但它不能对这些股份行使任何投票权。在某些条件下，New Kiniksa可以取消库存股或重新发行库存股。股票回购可能需要缴纳0.5%的英国印花税，由Kiniksa支付。

红股

根据New Kiniksa的组织章程细则，董事会可根据适用于股息分配的相同权利，将记入任何可供分配的储备金或基金或New Kiniksa的股份溢价账户的任何金额资本化，以作为缴足股款的红股发行和分配给股东。

合并与分割；再分割

根据其组织章程细则，New Kiniksa可通过普通决议案将其全部或任何股本合并及分拆为面值高于其现有股份的股份，或将其股份细分为低于其组织章程细则所定数额的股份。

股本减少

根据英国法律，New Kiniksa可通过特别决议案以任何方式减少或注销其已发行股本，包括发行和注销红股。

股东大会

New Kiniksa的公司章程结合《公司法》规定，New Kiniksa将在每个日历年至少举行一次年度股东大会，并在其财政年度结束后的六个月内举行。New Kiniksa的年度股东大会可以在英国以外的地方举行。

New Kiniksa的股东大会可(I)由董事会召开，(Ii)应持有New Kiniksa不少于5%缴足股本并附有投票权的股东的要求召开，或(Iii)应New Kiniksa核数师的要求召开。股东大会一般为批准New Kiniksa的股东决议案而举行，视不时需要而定。

股东大会的通知必须发给New Kiniksa的所有股东和董事以及New Kiniksa的审计师。最短通知期为年度股东大会批准特别决议案的21整天书面通知，以及任何其他会议14整天的书面通知。

介绍新的Kiniksa股票

股东大会。股东大会可于较短时间内发出通知，惟须经有权出席大会及于会上投票的过半数股东同意，该等股东须合共持有不少于95%的股份面值，使有权出席大会及于会上投票的股份(不包括以库存股形式持有的任何公司股份除外)。由于本款所述的21天和14天的要求，New Kiniksa的公司章程包括了反映英国法律这些要求的条款。

如果是由New Kiniksa的股东召开的股东大会，则必须在申购通知中列出会议的拟议目的。征用通知可以包含任何解决方案。于接获代表New Kiniksa至少5%缴足股本并有权在公司股东大会上投票(不包括以库存股形式持有的任何缴足股本)的股东发出的本申购通知后，董事会有21天的时间召开New Kiniksa股东大会，就申购通知所载事项进行表决。本次会议必须在通知召开会议后28天内举行。

董事通常由股东在年度股东大会上投出的多数赞成票选出。任何董事的提名人，如果没有获得过半数选票，都不会被选入董事会。每个董事的任期为三年，根据阶级的不同，这三年的任期是错开的。

投票

如股东大会要求以投票方式表决，则在任何类别股份所附带的任何权利或限制的规限下，每名股东于大会记录日期所持有的每股普通股均有一票投票权。投票投票权可由截至会议记录日期在New Kiniksa股份登记册登记的股东行使，或由该登记股东的正式委任代表行使，该代表不必是股东。被指定信托公司持有股份权益的，可以代表实益持有人行使其代表的权利。所有代理人必须按照New Kiniksa公司章程规定的方式任命。New Kiniksa的公司章程允许股东以电子方式通知New Kiniksa委托人的任命。

New Kiniksa的组织章程规定，所有决议应以举手表决的方式决定，除非下列人士要求以举手方式表决：(I)主席；(Ii)至少三名亲自出席或由受委代表出席并有权就决议投票的股东；(Iii)任何亲自出席或由受委代表出席并持有在该会议上有权就决议投票的所有成员总投票权(不包括作为库存股持有的任何股份所附的投票权)的股东；(Iv)一名或多名亲身出席或由受委代表代表出席会议的股东，而该等股份的已缴足股款总额不少于赋予该项权利的所有该等股份已缴足股款总额的5%(不包括作为库房股份持有的任何股份所附带的任何投票权)。于大会记录日期登记在册的每名New Kiniksa普通股东，在任何类别股份合法附带的任何权利或限制及New Kiniksa组织章程细则的规限下，均有权于股东大会上以举手方式投一票。

根据New Kiniksa的组织章程，New Kiniksa的董事可不时安排New Kiniksa发行优先股。该等优先股可拥有该等优先股条款(例如：每股股份的投票权可超过普通股，或可使其持有人有权就优先股条款所指明的事项享有集体投票权)。

New Kiniksa的库存股和子公司持有的股份将无权在股东大会上投票。

英国公司法要求股东在股东大会上通过“特别决议”才能批准某些事项。特别决议要求出席股东大会并有资格投票的New Kiniksa股东不少于75%的投票权。这可能与

介绍新的Kiniksa股票

“普通决议”，这需要出席股东大会并有资格投票的New Kiniksa股东的简单多数投票权。需要特别决议的事项包括：

•

修改新基尼克萨的章程；

•

批准新基尼克萨的更名；

•

选择退出新股发行的优先购买权；

•

将New Kiniksa从一家公共有限公司重新注册为一家私人公司；

•

股票类别所附类别权利的变更；

•

减少股本；

•

决议由英国法院清盘New Kiniksa；

•

决议赞成股东自愿清盘；

•

将股份重新指定为不同的股份类别；以及

•

制定库藏股再发行价格。

与股东的安排方案需要英国公司法院的法院命令，并在为批准该方案而召开的会议上获得：(1)75%的有投票权的股东的批准。

附属于股份的类别权利的更改

New Kiniksa任何类别股份所附带的所有或任何特别权利的变更，在New Kiniksa的公司章程以及公司法中都有涉及。New Kiniksa已发行股票所附带的任何类别权利的任何变更，必须经受影响类别的股东的特别决议批准。

《公司法》赋予少数股东反对阶级权利变化的权利。反对的股东必须持有不少于该类别已发行股份的15%。这些人必须在给予同意或通过决议后21天内向法院申请更改阶级权利。一旦提出申请，除非得到法院的确认，否则变更无效。法院如在顾及所有情况后，信纳该项更改会不公平地损害申请人所代表类别的股东，则可不批准该项更改。持不同意见的股东挑战阶级权利变化的另一种途径是不公平的损害请愿书。

大会的法定人数

至少有两名股东亲自出席或委派代表出席并有权投票，即构成进行交易的法定人数。如果没有法定人数亲自或委派代表出席，则不得在New Kiniksa的股东大会上进行任何事务。董事会无权放弃New Kiniksa章程中规定的法定人数要求。为确定是否有法定人数，弃权票和中间人反对票将视为出席。

簿册及纪录的查阅

根据英国法律，股东有权：(1)收到New Kiniksa的公司章程和英国政府更改New Kiniksa公司章程大纲的任何行为的副本；(2)查阅和获取New Kiniksa的股东大会纪要和决议的副本；(3)查阅和接收由New Kiniksa保存的股东登记册、董事和秘书登记册、董事利益登记册和其他法定登记册的副本；(4)收到在股东周年大会前送交股东的资产负债表及董事及核数师报告的副本；及(5)收取New Kiniksa的一间附属公司的资产负债表，该等资产负债表已于过去十年的股东周年大会前送交股东。New Kiniksa的审计员还将有权检查New Kiniksa的所有账簿、记录和凭证。审计师的报告必须分发给

介绍新的Kiniksa股票

股东须在股东周年大会前21天提交New Kiniksa的英国财务报表，并须在New Kiniksa的年度股东大会上向股东宣读。

购置权和评估权

收购英国上市有限公司有多种机制，包括：

(a)

根据《英国城市收购及合并守则》(“接管守则”)，法院批准的安排计划，即与股东的安排计划，须获英国公司法院发出法院命令，并在为批准该计划而召开的会议上，获得：(1)按价值计算的75%有表决权股东及(2)按50%有表决权股东数目的批准；及

(b)

通过第三方对New Kiniksa全部股份的收购要约。只要竞购人能够在指定时间内获得50%以上的投票权，那么就董事会控制权而言，要约收购将是成功的。如果持有New Kiniksa 90%或以上股份的股东接受了对其所持New Kiniksa股份的要约，则可能会依法要求其余股东也转让其股份。如果竞购者不行使其“排挤”权利，那么不接受收购的股东也有法定权利要求竞购者以同样的条件收购他们的股份。

根据英国法律，没有要求公司股东批准出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产和资产(除非这是《公司法》第190条所指的重大财产交易)。

股份权益的披露

根据公司法，New Kiniksa可根据公司法发出书面通知，要求New Kiniksa知道或有合理理由相信拥有权益的人士，或在紧接该通知发出日期前三年内的任何时间：(A)表明是否拥有New Kiniksa有关股本中的股份权益，及(B)表明该人士于其间持有或曾经持有New Kiniksa股份的权益，提供New Kiniksa可能要求的进一步资料，包括该人士本身过往或现时在New Kiniksa股份中的权益的详情。任何为回应该通知而提供的资料，均须在该通知所指明的合理时间内以书面提供。

如New Kiniksa向现时或曾经拥有New Kiniksa股份权益的人士送达该通知，而该人士没有在指定的合理时间内向New Kiniksa提供任何所需资料，则New Kiniksa可向法院申请命令，指示受影响股份受若干限制所规限。

根据《公司法》，法院可能对股票施加的限制如下：

(a)

该等股份的任何转让，或就未发行股份而言，任何获发行股份的权利的转让及任何股份的发行，均属无效;

(b)

不得就该等股份行使投票权；

(c)

不得以该等股份的权利或依据向该等股份持有人提出的任何要约而发行其他股份；及

(d)

除清盘外，不得支付New Kiniksa就该等股份应付的任何款项，不论是否涉及股本。

如果New Kiniksa的股份受这些限制的限制，法院可以命令出售这些股份，也可以指示这些股份不再受这些限制的限制。

反收购条款

股东权利计划和股票发行

英国法律没有明确禁止公司发行股票购买权或采用股东权利计划作为反收购措施。然而，没有与此直接相关的判例法。

介绍新的Kiniksa股票

根据英国法律，此类计划的有效性和股东批准可能需要英国法律才能实施。此外，如果收购守则适用于英国公司，则此类计划将受制于下述收购守则。

一家英国上市有限公司如果除其他因素外，其管理和控制的中心地点在英国、海峡群岛或马恩岛内，则可能受到收购守则的约束。收购委员会通常会调查公司董事的住址，以确定公司在哪里进行集中管理和控制。根据现行董事会架构及安排方案实施后的拟议董事会架构，New Kiniksa将被视为在英国以外的地方进行中央管理及控制，因此收购守则将不适用。仅供参考，我们在此概述了收购守则的含义，以防未来(尽管不是预期的)情况发生变化，并且收购守则变得适用。

在下述收购守则的规限下，董事会有权按其决定的条款及条件发行任何New Kiniksa股份(如上文于“-资本结构-法定股本“)，任何此类行动都应符合新基尼克萨的最佳利益。然而，任何优先股发行的条款和条件可能会阻止部分或大多数普通股持有人认为符合其最佳利益的收购或其他交易，或在这些交易中，持有者可能获得高于当时市场价格的股票溢价。

《收购法》与实质收购规则

第三方寻求获得New Kiniksa 30%或更多投票权的交易将受收购守则管辖，并将受英国收购委员会监管。收购守则的“一般原则”和收购守则的某些重要方面如下所述。

总则

收购守则建立在以下一般原则的基础上，这些原则将适用于受英国收购委员会监管的任何交易：

•

在发出要约的情况下，目标公司的各类股东应得到同等待遇，如果某人获得公司的控制权，其他证券持有人必须得到保护;

•

目标公司的证券持有人必须有足够的时间和信息，使他们能够就要约作出适当的知情决定；

•

公司的董事会必须代表公司的整体利益行事。如果目标公司的董事会就要约向证券持有人提出建议，它必须就要约的实施对雇用、雇用条件和目标公司营业地点的影响提供意见；

•

不得在目标公司或要约所涉及的任何其他公司的证券中建立虚假市场;

•

投标人只有在确保其能够完全履行所提出的对价后才能宣布要约;

•

目标公司不得因对其证券的要约而受到超过合理时间的阻碍。这是一种承认，要约将扰乱目标公司的日常经营，特别是如果要约是敌意的，目标公司董事会必须转移注意力以抵制要约；以及

•

证券的“重大收购”（无论是通过一项交易还是一系列交易进行）只允许以可接受的速度进行，并应充分和及时地披露。

介绍新的Kiniksa股票

强制投标

如上所述，根据New Kiniksa的董事会结构，收购守则将不适用。尽管如此，董事会认识到为英国上市公司股东提供的某些保护的重要性，这些保护包括在收购守则和New Kiniksa的公司章程中。以下各段概述了这些规定。然而，这些规定并没有提供收购守则所提供的所有保护。

根据New Kiniksa公司章程中的强制性要约条款，该条款旨在与《收购守则》第9条实质上类似，任何人不得(I)无论是单独行事还是与其他人一起行动，在一段时间内通过单一交易或一系列交易获得股份权益(如收购守则所界定)，这些交易与此人已持有的股份的任何权益或与该人一致行动的其他人持有或获得的股份的任何权益合计拥有New Kiniksa 30%或更多的投票权；或(Ii)于合共持有不少于30%但不超过New Kiniksa投票权的股份中拥有权益的情况下，(Ii)(不论是单独行事或与该人士一致行动的其他人士)收购任何其他股份，除非获得New Kiniksa董事会同意，或事先获得New Kiniksa股东(收购人及与其一致行动的人士除外)的批准，或该人士向新Kiniksa股份的所有其他持有人提出强制性要约。任何该等强制性要约必须是无条件、现金或附有现金选择，并须为提出强制性要约所需的人士或与该人士一致行动的任何其他人士在过去12个月内就New Kiniksa股份的任何权益所支付的最高价格。新基尼克萨董事会将在新基尼克萨公司章程中拥有执行这些规定的各种权力，包括剥夺公民权(关于投票和分红的权利)。

收购守则的强制性要约条款(已在New Kiniksa条款中大量复制)被采纳的理念是，如果通过一致行动的个人或团体收购股份获得对上市公司的有效控制权，股东平等待遇原则将要求所有股东应有机会获得获得有效控制权的人支付的每股价格，并在他们愿意的情况下清算其投资。在英国，30%的门槛通常被认为是合适的，因为它被认为是这样一个点，即考虑到受收购守则约束的英国上市公司的典型投票模式，股东通常可能合理地能够促使普通决议获得通过。董事会认为，作为一家英国公司，New Kiniksa的股东应享有强制性要约条款的保护，该条款旨在与收购守则下的条款实质上类似。这些规定可能会阻止收购和持有30%或以上投票权的权益，并鼓励可能就收购股份采取一致行动的股东在进行任何额外购买之前咨询New Kiniksa董事会。

根据该等强制性要约条款，为反映KNSA百慕大股东权利的现状，预期对New Kiniksa股份的若干收购(例如根据适用于无投票权股份类别的赎回规定发行附有投票权的股份类别)将由New Kiniksa董事会每年一般审议及批准。

自愿出价；现金要约的要求和最低价格要求

自愿要约是指非强制性要约的要约。如果投标人或其任何演奏方在要约期开始前三个月内收购New Kiniksa普通股，要约价不得低于投标人或其演奏方在该期间为新Kiniksa普通股支付的最高价格。如果英国收购委员会在考虑到一般原则后认为这样做是适当的，那么英国收购委员会有权将“回顾”期限延长到12个月。

如果投标人或其任何一方在要约期开始前12个月内收购了New Kiniksa(I)的普通股，占新Kiniksa普通股总数的10%以上，或(Ii)在要约开始后的任何时间收购了New Kiniksa的普通股

介绍新的Kiniksa股票

如属(I)要约期开始前12个月期间及(Ii)要约期开始前12个月期间，则要约须为现金(或附有全额现金替代方案)，而每股New Kiniksa普通股的价格不得低于投标人或其演奏方在要约期开始前12个月期间支付的最高价格。如果英国收购委员会在考虑到一般原则后认为是公正和适当的，则英国收购委员会可以将这一规则应用于在要约期开始前的12个月期间内与其协议方一起收购了New Kiniksa总普通股少于10%的竞购人。

要约期一般从要约或提议要约首次公布之日起计算。

令人沮丧的行动

根据收购守则，在董事会收到可能导致要约或有理由相信要约即将到来的要约后，新基尼萨董事会在七天内不得采取任何可能挫败对新基尼萨股份要约的‘限制性行动’或其他行动，除非如下所述。受限行动包括(I)发行股份、期权或可转换证券，(Ii)赎回或购买证券；(Iii)重大收购或处置，或(Iv)订立非正常业务过程中的合约。在任何拟议的“限制性行动”之前，必须征询收购小组的意见，并在某些情况下通常会同意收购小组的意见，包括：

(a)

持有50%表决权的股东以书面形式声明他们同意提议的行动，并将在股东大会上投票赞成;

(b)

按照在要约宣布前订立的合同；

(c)

采取拟议行动的条件是要约被撤回或失效；

(d)

要约人同意采取拟议的行动；或

(c)

采取这种行动的决定是在宣布要约之前做出的，要么已经至少部分实施，要么正在正常业务过程中。

有关其他可被视为具有反收购效力的条文，请参阅上文“-”。优先购买权、认股权证和股票期权“和“-披露股份权益，“除”-公司治理,” “股东权利与董事会权力比较--董事选举,” “股东权利与董事会权力之比较--董事会空缺,” “股东权利与董事会权力之比较--董事免职,” “股东权利与董事会权力之比较--股东同意不经会议采取行动,” “股东权利和董事会权力的比较--管理文件的修订“和”股东权利与董事会权力比较--董事提名；股东提案“下面。

公司治理

New Kiniksa的章程将新Kiniksa的日常管理委托给董事会。然后，董事会可以将New Kiniksa的管理委托给委员会、高管或管理团队，但无论如何，根据英国法律，董事仍将负责妥善管理New Kiniksa的事务。New Kiniksa打算复制目前在Kiniksa百慕大设立的现有委员会，其中包括薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及审计委员会。New Kiniksa还打算采用Kiniksa百慕大目前的商业行为和道德准则。

法定名称；组建；会计年度；注册办事处

新成立的英国公司的法律和商业名称是Kiniksa PharmPharmticals International，plc。New Kiniksa于4月9日在英国注册为上市有限公司，

介绍新的Kiniksa股票

2024年，公司注册号为15630565。New Kiniksa的财政年度将于12月31日结束，新Kiniksa的注册地址是c/o Kiniksa制药(英国)有限公司，地址为英国伦敦旧邦德街23号三楼，邮编：W1S 4PZ。

期限；解散；清算时的权利

新基尼克萨的持续时间将是无限制的。New Kiniksa可以随时通过股东自动清盘或债权人自动清盘的方式解散。在股东自动清盘的情况下，需要获得New Kiniksa有资格投票的股东不少于75%的投票权的同意。在债权人的申请下，New Kiniksa也可以通过法院命令的方式解散，或者在New Kiniksa没有提交某些申报表的情况下，由英国公司之家作为一种执行措施予以解散。

股东在清偿债权人的所有债权后，于解散或清盘时要求归还New Kiniksa资产的权利，可在New Kiniksa的组织章程细则或由New Kiniksa董事不时发行的任何优先股的条款中订明。特别是优先股的持有者在解散或清盘New Kiniksa时可能享有优先权。如果公司章程没有关于解散或清盘的具体规定，那么，在任何债权人优先的情况下，资产将按照所持股份的实收面值按比例分配给股东。New Kiniksa的组织章程细则规定，New Kiniksa的普通股东有权按比例参与清盘，但他们这样做的权利可能受制于任何优先股东根据任何系列或类别优先股的条款参与的权利。

股份交换

根据安排计划，有关任何普通股的任何股票将自动注销。

证券交易所上市

我们预计，在迁移时间之后，新的基尼克萨普通股将立即在纳斯达克上市，代码为“knsa”，与您目前在纳斯达克上市的股票所用的代码相同。我们目前不打算将我们的股票在伦敦证券交易所上市。

没有偿债基金

这些股票没有偿债基金拨备。

介绍新的Kiniksa股票

对进一步的电话或评估不承担任何责任

将在迁入地发行的股份将及时、有效地发行和足额支付。

股份的转让和登记

New Kiniksa的股份登记簿将由其转让代理维护，预计将[ ]。在本股份登记册上的登记将决定在New Kiniksa的会员资格。通过DTC持有股份的New Kiniksa股东将不是此类股份的记录持有人。相反，托管人(例如，作为DTC的被提名人的CELDE&Co.)或其他被提名人将是这些股票的记录持有人。

因此，从通过DTC持有该等股份的人向同时通过DTC持有该等股份的人转让股份，将不会在New Kiniksa的正式股份登记册上登记，因为托管人或其他代名人仍将是该等股份的纪录持有人。

根据英国法律，如要在New Kiniksa的正式股份登记册上登记任何股份转让，必须持有书面转让文件(I)由在DTC以外持有有关股份的人士向任何其他人士转让，(Ii)从透过DTC持有有关股份的人士向在DTC以外持有有关股份的人士转让，或(Iii)从透过托管银行持有该等股份的人士向透过托管银行持有该等股份的另一人转让，如转让涉及变更受托保管人或其他代名人(即转让股份的纪录拥有人)。持有DTC以外股票的股东还需要一份转让文书，才能将这些股票转移到他或她自己在托管机构的经纪人账户中(反之亦然)。这样的转让文书可能会产生英国印花税，必须在在New Kiniksa的官方英国股票登记册上登记转让之前支付。

新基尼克萨的公司章程将在重新注册后生效，允许新基尼克萨的董事会授权某人代表转让方签署转让文书，如果出于任何原因需要这种文书，并且没有提交给新基尼克萨，董事会可以这样做。

在下列情况下，董事可拒绝承认任何转让文书：

(i)

转让文书没有加盖适当印花(如法律规定的话)，并没有在董事为此目的而指定的地点向New Kiniksa递交，并附有与转让文书有关的股份的证书(如有的话)，以及董事合理地要求的其他证据，以显示转让人进行转让的权利，

(Ii)

转让文书不仅涉及一种类别的股份，

(Iii)

转让文书涉及四个以上的受让人，

(Iv)

转让文书是以未成年人、破产或精神疾病患者为受益人的，

(v)

董事因股东未披露信息而未能遵守《公司法》第793条规定的通知而有义务或有权拒绝披露信息的。

股东权利与董事会权力之比较

阁下作为Kiniksa股东的权利及董事会的相关权力受百慕大法律及Kiniksa百慕大公司的组织章程大纲及公司细则管辖。迁入后，您将成为New Kiniksa的股东，您的权利和New Kiniksa董事会的相关权力将受英国法律和New Kiniksa的公司章程管辖，因为它们将在迁入后生效。

普通股和新Kiniksa股票的许多主要属性将是相似的。

然而，您在英国法律和百慕大法律下的权利是不同的。此外，基尼克萨百慕大公司的组织备忘录和公司章程与新基尼克萨公司的公司章程之间存在差异，因为它们将在重新定居后生效。下面的讨论是对迁居后你的权利发生的实质性变化的总结。本摘要并不完整，并未涵盖影响公司及其股东的英国法律与百慕大法律之间的所有差异，或Kiniksa百慕大的组织章程大纲与公司细则及新Kiniksa的组织章程细则之间的所有差异。我们相信这一总结是准确的。然而，须受迁址后生效的《公司法》、《百慕大公司法》、《百慕大百慕大公司章程大纲》及《公司细则》及《新基尼克萨公司章程细则》相关条文的完整文本所规限。我们鼓励您仔细阅读这些法律和文件。新基尼克萨百慕大公司的组织章程形式将在迁入后生效，作为附件B附在本委托书之后。有关您如何获得基尼克萨百慕大公司的公司章程大纲和公司章程的信息，请参阅“在那里您可以找到更多信息“除非另有说明，以下对New Kiniksa的讨论反映了New Kiniksa的公司章程，因为这些文件将在重新注册完成后生效。

大写

法定股本

百慕大基尼克萨。Kiniksa百慕大的法定股本为54,647美元，包括200,000,000股每股面值0.000273235美元的股份，于发行时可指定为优先股、A类股、A类股、B类股或B类股。

基尼克萨百慕大可以发行股票，但不得超过其法定股本规定的最高限额。自.起[ ]，2024年，Kiniksa百慕大已经发行了大约美元[ ]在其54,647美元的法定股本中，已发行股本包括约[ ]A类股，[ ]A1类股份，[ ]B类股和[ ]B1类股票。根据Kiniksa百慕大公司的公司细则，Kiniksa百慕大公司的董事可以在没有股东批准的情况下发行新的普通股或优先股。此外，根据Kiniksa百慕大公司的公司细则，董事会可发行不限数量的优先股。截至迁入会议日期，未发行或流通股优先股。

根据百慕大公司法的规定，可通过基尼克萨百慕大股东的多数票决议来增加法定股本。组成Kiniksa百慕大法定股本的股份可分为决议案规定的面值股份。

普通股的权利和限制在百慕大公司的公司细则中有所规定。Kiniksa百慕大公司细则赋予董事会以决议案方式发行股份，该等股份具有优先、递延、有限制、投票权及/或赎回权、股息率及董事会可能厘定的其他参与、选择或特别权利、资格、限制或限制(如无股东决议案决定)。这些优先股属于通常所说的“空白支票”优先股类型。

100

股东权利与董事会权力之比较

根据其公司细则，Kiniksa百慕大可透过股东所投多数票的决议案，将其现有股份分成若干类别，并为该等股份附加任何优先、递延、有保留或特别权利、特权或条件。

新基尼克萨。根据公司法，New Kiniksa不需要拥有授权的股本。

在重新注册之后，我们预计New Kiniksa将发行大约[ ]A类普通股，[ ]A1类普通股，[ ]B类普通股，[ ]B1类普通股、50,000股现有优先股和1股现有普通股。关于迁移，New Kiniksa还将承担KNSA股权激励计划的发起以及KNSA股权激励计划下的所有权利和义务，包括Kiniksa百慕大根据KNSA股权激励计划的条款交付股份的现有义务。

由于英国法律的这一要求，New Kiniksa的公司章程授权New Kiniksa董事会在没有股东批准的情况下发行新的普通股或优先股，期限为五年，自New Kiniksa注册之日起计。

普通股和优先股将受到的权利和限制将在New Kiniksa的公司章程中规定。New Kiniksa的公司章程使董事会有权在未经股东批准的情况下决定New Kiniksa发行的优先股的条款。优先股可优先于派息、清盘权利或以New Kiniksa董事可能决定的方式投票。优先股亦可根据优先股持有人的选择权或New Kiniksa的选择权赎回，并可转换为任何其他一个或多个类别的New Kiniksa股份，或可交换为任何其他类别的新Kiniksa股份，视乎有关优先股的条款而定。

已发行股本

百慕大基尼克萨。自.起[ ]，2024年，Kiniksa百慕大的已发行和已发行股本包括约[ ]A类股，[ ]A1类股份，[ ]B类股和[ ]B1类股票，没有已发行或已发行的优先股。

新基尼克萨。紧接迁址前，New Kiniksa的已发行股本将为GB 50,000.01，包括1股面值为每股0.01 GB的普通股(“现有普通股”)及50,000股面值为每股1.00 GB的可赎回优先股(“现有优先股”)。就完成迁入事宜而言，由Kiniksa百慕达持有的现有普通股将赠予New Kiniksa，作为零代价。Kiniksa百慕大持有的现有优先股将继续发行，以满足英国上市公司的初始授权最低资本要求，该要求目前规定为50,000英镑。现有优先股没有权利在New Kiniksa的任何股东大会上投票，也没有权利获得任何股息。现有优先股附带的权利和限制载于New Kiniksa的公司章程。我们预计New Kiniksa届时将发行大约[ ]A普通股，[ ]A1普通股，[ ]B普通股和[ ]B1普通股，每股面值0.000273235美元，与安排计划有关。所有在迁入完成时发行的股份将作为全额缴足发行。

合并与分割；再分割

百慕大基尼克萨。根据其公司细则，Kiniksa百慕大可透过股东所投多数票的决议案，将其全部或任何股本合并及分拆为面值高于其现有股份的股份，或将其股份细分为较其组织章程大纲所厘定的数额为少的股份。

101

股东权利与董事会权力之比较

新基尼克萨。根据其组织章程细则，New Kiniksa可通过普通决议案(有权投票的股东投票超过50%)合并其全部或任何股本，并将其分割为面值高于其现有股份的股份，或将其股份细分为低于其组织章程细则规定的数额。

减少股本；增加股本

百慕大基尼克萨。Kiniksa百慕大可透过股东所投多数票的决议案，并根据百慕大公司法，以任何方式减少其已发行股本或任何股份溢价账。基尼克萨百慕大公司可通过其股东所投多数票的决议，将其增资金额按基尼克萨百慕大公司规定的面值分为股份。

新基尼克萨。根据英国法律，New Kiniksa可通过特别决议案(至少75%有投票权的股东投票)以任何方式减少或取消其已发行股本，包括通过取消无投票权的红股。

优先购买权、认股权证及购股权

百慕大基尼克萨。Kiniksa百慕大股东根据百慕大公司法或Kiniksa百慕大公司细则对进一步发行Kiniksa百慕大股份并无优先认购权。

Kiniksa百慕达公司细则规定，董事会获授权于董事会决定的时间、代价及条款及条件下，就Kiniksa百慕达公司的未发行股份提出要约、配发、授出购股权或以其他方式处置。

新基尼克萨。某些法定优先购买权自动适用于New Kiniksa的股东，在这些股东中，New Kiniksa的股票将以现金形式发行。然而，在英国公司法允许的情况下，New Kiniksa已选择不在其公司章程中享有这些优先购买权。法定优先购买权不适用于以非现金代价发行的股份，也不适用于发行非股权股份(即只有权参与任何收入或资本分配的特定金额的股份)。

New Kiniksa的组织章程细则规定，在符合New Kiniksa须受其约束的任何法律、规例或任何证券交易所规则的任何股东批准规定的规限下，董事会有权不时酌情授权董事会按董事会认为适当的期间及条款授予有关人士购股权，以购买董事会认为合适的任何类别或任何类别的股份或任何类别的任何系列股份，并安排发行证明该等购股权的认股权证或其他适当文书。《公司法》规定，一旦获得公司章程或普通股东决议的授权，董事可在未经股东批准的情况下发行认股权证或期权。因此，董事会可以在未经股东批准或授权的情况下，在行使认股权证或期权时发行股票。

分配和分红；回购和赎回

分配和分配

百慕大基尼克萨。根据百慕大法律，公司可不时从缴款盈余中申报和支付股息或作出分派，除非有合理理由相信该公司无法或将在支付后无力偿还到期负债，或公司资产的可变现价值因而少于其负债的总和。根据Kiniksa百慕大公司细则，如董事会宣布派发股息，则每名普通股持有人均有权获得股息，但须受任何优先股持有人的任何优先股息权规限。

实缴盈余包括捐赠股份所产生的收益、赎回或转换股份所产生的低于设定为名义资本的金额的信贷，以及向Kiniksa百慕大捐赠现金和其他资产。

102

股东权利与董事会权力之比较

基尼克萨百慕大公司可从基尼克萨百慕大公司就任何股份或就任何股份应支付给股东的任何股息、分派或其他款项中扣除股东因催缴或其他原因而应支付给基尼克萨百慕大公司的所有款项(如有)。

Kiniksa百慕大公司的董事还有权发行股份，优先参与Kiniksa百慕大公司宣布的股息。该等优先股的持有人可根据其条款，优先于普通股持有人，从随后宣布的股息中索要拖欠的已宣布股息。

新基尼克萨。根据英国法律，股息和分配只能从可分配储备中进行。广义的可分配储量是指New Kiniksa的累计已实现利润减去New Kiniksa的累计已实现亏损。此外，除非New Kiniksa的净资产等于或超过New Kiniksa的催缴股本加不可分配准备金的总和，且分配不会使New Kiniksa的净资产低于该总和，否则不得进行任何分派或派息。不可分配储备包括股份溢价账、资本赎回储备基金，以及New Kiniksa的累计未实现利润(以前未被任何资本化使用)超过New Kiniksa的累计未实现亏损(此前未在资本减少或重组中注销)的金额。

关于New Kiniksa是否有足够的可分配储备来支付股息的决定必须参考New Kiniksa的“相关账目”。“相关账目”将是根据公司法编制的最后一套未综合年度经审计财务报表或未经审计财务报表，该等未经审计财务报表“真实而公平地反映”New Kiniksa的未综合财务状况，并符合公认的会计惯例。相关账户必须在英国公司之家(英国公司的官方公共注册处)存档。

尽管New Kiniksa将不会在重新注册后立即拥有任何可分配储量，但New Kiniksa可能会在未来采取措施创建此类可分配储量(如果需要)。请参阅“新Kiniksa股票说明-股息。”

New Kiniksa董事可从应付予任何股东的任何股息中扣除该股东就New Kiniksa股份应付予New Kiniksa的所有款项(如有)。

有关英国有关股息支付的税务问题的资料，请参阅“美国、联合王国和百慕大的某些税务考虑事项--英国税务考虑事项.”

股票回购和赎回

百慕大基尼克萨。根据《百慕大公司法》，如果百慕大公司的公司细则或组织章程大纲授权，可以回购百慕大公司的股份，如果公司的公司章程细则授权，公司可以选择赎回优先股，如果是根据持有人的选择可以赎回的股份，则可以赎回公司的组织章程大纲，但条件是：(I)除从其已缴资本中回购或赎回股份外，不得回购或赎回该等股份，公司的资金可用于派息或分派，或从发行新股的收益中赎回

103

股东权利与董事会权力之比较

就赎回而言；(Ii)赎回时应支付的溢价(如有)是从本应可用于派息或分派的公司资金中拨付，或在股份回购或赎回前从公司股份溢价账中拨付；及(Iii)没有合理理由相信公司无法或在赎回或回购后无力偿还到期的负债。百慕大法律不区分市场和非市场购买公司自己的股票。

根据Kiniksa百慕达公司细则，董事会可酌情授权Kiniksa百慕达以任何价格以任何价格购买其本身任何类别的股份，而将予如此购买的任何股份可按董事会决定的条款以任何方式选择，惟有关购买须按照上述百慕大公司法的规定进行。

Kiniksa百慕大收购Kiniksa百慕大股票不需要股东批准。

根据Kiniksa百慕大公司的公司细则，董事会获授权规定发行优先股，以及董事会可能藉决议通过的权利(包括赎回权)，一如公司细则所载。

根据百慕大法律，允许百慕大或非百慕大注册的子公司购买Kiniksa百慕大的股份。虽然该附属公司持有Kiniksa百慕大的股份，但并无法例禁止该等股东就该等股份行使投票权。

新基尼克萨。New Kiniksa的组织章程细则第7条规定，New Kiniksa可发行任何可由New Kiniksa或持有人选择赎回的股份作为可赎回股份。New Kiniksa的组织章程细则第8条就现有优先股的明示赎回机制作出规定。因此，就英国公司法而言，New Kiniksa回购可赎回股份在技术上将作为该等股份的赎回，如下文所述“-New Kiniksa的回购和赎回。”除另有说明外，当吾等在本委托书中其他地方提及购回或购回New Kiniksa的优先股时，我们指的是New Kiniksa根据细则第7条赎回优先股，或就现有优先股而言，指组织章程细则第第8条及下文所述的英国公司法赎回优先股。

根据英国法律，公司可以发行可赎回股票，并从可分配准备金(在上文“股息”一节中描述)或为此目的发行新股的收益中赎回。尽管New Kiniksa将不会在重新注册后立即拥有任何可分配储量，但New Kiniksa可能会在未来采取措施创建此类可分配储量(如果需要)。请参阅“Kiniksa新股说明--股息。所有可赎回的股票也必须全额支付，股票的赎回条款必须规定在赎回时付款。可赎回股份在赎回时可以注销或存入国库。赎回新的Kiniksa股票将不需要股东批准。

New Kiniksa董事会还将有权发行优先股，根据优先股的条款，可由New Kiniksa或股东选择赎回优先股。请参阅“-资本结构-法定股本“以上是有关可赎回股份的其他资料。

回购、赎回股份可以注销，也可以作为库存股持有。在任何时候，New Kiniksa持有的库存股面值不得超过New Kiniksa已发行股本面值的10%。虽然New Kiniksa以库存股的形式持有股份，但它不能对这些股份行使任何投票权。在某些条件下，New Kiniksa可以取消库存股或重新发行库存股。股票回购可能需要缴纳0.5%的英国印花税，由New Kiniksa支付。

红股

百慕大基尼克萨。根据Kiniksa百慕大公司的公司细则，董事会可决议将记入可供分配的任何储备或基金或的股份溢价账户的任何金额资本化

104

股东权利与董事会权力之比较

Kiniksa百慕大作为缴足股款红股发行及分派予股东的权利基准与适用于股息分派的相同，惟股份溢价账只可用于入账入账为与相关股份溢价所得类别相同类别的缴足股款股份。

新基尼克萨。根据New Kiniksa的组织章程细则，董事会可按适用于股息分配的相同权利基准，将记入任何可供分派的储备金或基金或新Kiniksa的股份溢价账户的任何金额资本化，以作为缴足股款的红股发行和分配给股东。

股东批准企业合并和评估权

百慕大基尼克萨。收购百慕大公司有多种机制，包括：

(a)

法院根据《百慕大公司法》批准的安排方案。与股东的安排计划需要百慕大最高法院的法院命令，并在为批准该计划而召开的会议上，获得：(1)75%的有表决权股东，以及(2)多数有表决权的股东的批准；

(b)

根据收购要约收购收购方(要约人)或其任何附属公司尚未拥有或尚未由收购方(要约人)或其任何附属公司的代名人拥有的90%股份或类别股份。如果要约人在对要约人或其任何附属公司并非由要约人或其任何附属公司的代名人拥有的所有股份或类别股份提出要约后四个月内，获得与要约有关的所有股份90%或以上的持有人的批准，要约人可在获得批准之日起两个月内的任何时间，以通知方式要求任何非要约股东按与原始要约相同的条款转让其股份。在这种情况下，非投标股东将被迫出售其股份，除非百慕大最高法院(应要约人发出收购意向通知之日起一个月内提出的申请)另有命令。

(c)

一方或多方持有公司不少于95%的股份或某类别股份的，该持有人(S)可根据发给其余股东或类别股东的通知，收购该剩余股东或类别股东的股份。于发出本通知时，收购方有权并有义务按通知所载条款收购其余股东的股份，除非其余股东在收到通知后一个月内向百慕大最高法院申请评估其股份价值。这一规定仅适用于收购方向被收购股份的所有持有者提供相同条件的情况。

(d)

根据《百慕大公司法》，在百慕大注册的两家或多家公司可以合并，并作为一家合并公司继续存在，或与一家幸存的公司合并。百慕大豁免公司和外国公司可以合并或合并，并作为百慕大豁免公司或外国公司继续存在。批准合并或合并的法定门槛为在股东特别大会上投票的股东人数的75%或公司细则规定的较低多数。Kiniksa百慕达公司的公司细则规定，(A)若Kiniksa百慕达已发行股份的全部已发行投票权的大多数持有人投赞成票才可批准合并或合并，或(B)若Kiniksa百慕达已发行及已发行的已发行股份的投票权至少662/3%的投票权已获董事会批准，则需获得至少662/3%的赞成票方可批准合并或合并。为了批准合并，所有股份，无论是否有投票权，都有投票权。如果某一类别的股份的权利因合并或合并而改变，则需要对该类别的股份进行单独表决。

根据百慕大法律，没有要求公司股东批准出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产和资产。

105

股东权利与董事会权力之比较

新基尼克萨。收购英国上市有限公司有多种机制，包括：

(a)

根据《收购守则》，与股东的协议安排须获英国公司法院的法院命令，并在批准该计划的会议上获得：（1）按价值计算的75%有表决权股东，及（2）按人数计算的50%有表决权股东；及

(b)

根据英国法律，没有要求公司股东批准出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产和资产(除非这是《公司法》第190条所指的重大财产交易)。

股份权益的披露

百慕大基尼克萨.百慕大公司法并不包括与下文所述公司法条文类似的有关披露股份权益的条文。

新基尼克萨。根据公司法，New Kiniksa可根据公司法发出书面通知，要求New Kiniksa知道或有合理理由相信拥有权益的人士，或在紧接该通知发出日期前三年内的任何时间：(A)表明是否拥有New Kiniksa有关股本中的股份权益，及(B)表明该人士于其间持有或曾经持有New Kiniksa股份的权益，提供New Kiniksa可能要求的进一步资料，包括该人士本身过往或现时在New Kiniksa股份中的权益的详情。任何为回应该通知而提供的资料，均须在该通知所指明的合理时间内以书面提供。

根据《公司法》，法院可能对股票施加的限制如下：

(a)

该等股份的任何转让，或就未发行股份而言，任何获发行股份的权利的转让及任何股份的发行，均属无效;

(b)

不得就该等股份行使投票权；

(c)

不得以该等股份的权利或依据向该等股份持有人提出的任何要约而发行其他股份；及

(d)

除清盘外，不得支付New Kiniksa就该等股份应付的任何款项，不论是否涉及股本。

如果New Kiniksa的股份受这些限制的限制，法院可以命令出售这些股份，也可以指示这些股份不再受这些限制的限制。

其他反收购措施

股东权利计划和股票发行

百慕大基尼克萨.百慕大法律没有明确禁止公司发行股票购买权或采用股东权利计划作为反收购措施。Kiniksa Bermuda之公司细则并无明确容许董事会采纳股东权利计划，惟董事会可有效采纳股东权利计划

106

股东权利与董事会权力之比较

因此，由于董事会有权按其决定的条款及条件发行本公司的任何授权及未发行股份，惟有关行动须符合适用的监管及交易所规定，并符合基尼克萨百慕大的最佳利益。任何此类股票发行的条款和条件可能会阻止收购或其他交易，而部分或大多数A类股票的持有人认为这是他们的最佳利益，或者在这些交易中，持有人的股票可能会获得高于当时市场价格的溢价。

新基尼克萨。英国法律没有明确禁止公司发行股票购买权或采用股东权利计划作为反收购措施。然而，根据英国法律，没有关于此类计划有效性的直接相关判例法，根据英国法律，实施此类计划可能需要股东批准。此外，如果收购守则适用于英国公司，则此类计划将受制于下述收购守则。

在下述收购守则的规限下，董事会有权按其决定的条款及条件发行任何New Kiniksa股份(如上文于“-资本化-法定股本“)，任何此类行动都应符合新基尼克萨的最佳利益。然而，任何优先股发行的条款和条件可能会阻止部分或大多数普通股持有人认为符合其最佳利益的收购或其他交易，或在这些交易中，持有者可能获得高于当时市场价格的股票溢价。

英国《收购守则》和重大收购规则

第三方寻求获得New Kiniksa 30%或更多投票权的交易将受收购守则管辖，并将受英国收购委员会监管。收购的“一般原则”和收购守则的某些重要方面如下所述。

总则

收购守则建立在以下一般原则的基础上，这些原则将适用于受英国收购委员会监管的任何交易：

•

在发出要约的情况下，目标公司的各类股东应得到同等待遇，如果某人获得公司的控制权，其他证券持有人必须得到保护;

•

目标公司的证券持有人必须有足够的时间和信息，使他们能够就要约作出适当的知情决定；

•

不得在目标公司或要约所涉及的任何其他公司的证券中建立虚假市场;

•

投标人只有在确保其能够完全履行所提出的对价后才能宣布要约;

107

股东权利与董事会权力之比较

•

证券的“重大收购”（无论是通过一项交易还是一系列交易进行）只允许以可接受的速度进行，并应充分和及时地披露。

强制投标

如上所述，根据New Kiniksa的董事会结构，收购守则将不适用。尽管如此，董事会认识到为英国上市公司股东提供的某些保护的重要性，这些保护包括在收购守则和New Kiniksa的公司章程中。请参阅“-收购法和实质性收购规则--强制出价有关这些规定的摘要，请参阅。然而，这些规定并没有提供收购守则所提供的所有保护。

自愿出价；现金要约的要求和最低价格要求

如果投标人或其任何一方在要约期开始前12个月期间收购了New Kiniksa(I)的普通股，占新Kiniksa普通股总数的10%以上，或(Ii)在要约期开始后的任何时间，则要约应为现金(或附有全额现金替代方案)，每股新Kiniksa普通股的价格应不低于(I)在要约期开始前12个月期间由投标人或其音乐会各方支付的最高价格，就第(Ii)项而言，为要约期。如果英国收购委员会在考虑到一般原则后认为是公正和适当的，则英国收购委员会可以将这一规则适用于在要约期开始前12个月内收购了New Kiniksa总普通股少于10%的投标人及其协议会。

要约期一般从要约或提议要约首次公布之日起计算。

令人沮丧的行动

(a)

持有50%表决权的股东以书面形式声明他们同意提议的行动，并将在股东大会上投票赞成;

(b)

按照在要约宣布前订立的合同；

(c)

采取拟议行动的条件是要约被撤回或失效；

(d)

要约人同意采取拟议的行动；或

108

股东权利与董事会权力之比较

(e)

采取这种行动的决定是在宣布要约之前做出的，要么已经至少部分实施，要么正在正常业务过程中。

有关其他可被视为具有反收购效力的条文，请参阅上文“-优先购买权、认股权证及购股权“和”-股份权益的披露，“除”-公司治理,” “股东权利与董事会权力比较--董事选举,” “股东权利与董事会权力之比较--董事会空缺,” “股东权利与董事会权力之比较--董事免职,” “股东权利与董事会权力之比较--股东同意不经会议采取行动,” “股东权利和董事会权力的比较--管理文件的修订“和”股东权利与董事会权力比较--董事提名；股东提案“下面。

董事的选举

基尼克萨百慕大群岛。百慕大公司法及Kiniksa百慕达公司细则规定最少五名董事，但不超过董事会不时厘定的最高董事人数。如果候选人被有效提名连任或当选为董事，获得最多票数(不超过待选董事人数)的人应当选为董事，所投选票的绝对多数不应是选举该等董事的先决条件。董事的任期为三年。

新基尼克萨。《公司法》规定至少有两名董事。New Kiniksa的组织章程规定最少有五名董事，最多有董事会可能不时决定的董事人数。New Kiniksa的股东可不时通过普通决议案增加或减少最高董事人数，或通过修订组织章程的特别决议增加最低董事人数。

董事由股东在年度股东大会上以过半数赞成票选出。任何董事的提名人，如果没有获得过半数选票，都不会被选入董事会。New Kiniksa的公司章程规定了三类董事(第I类、第II类和第III类)。在New Kiniksa的第一次股东大会上，章程规定，选举第一类董事，任期三年，选举第二类董事，任期一年，选举第三类董事，任期两年。在接下来的每一届股东周年大会上，任期在该年度股东大会上届满的董事类别的继任者将被选举，任期三年。

董事会的空缺

基尼克萨百慕大群岛。董事因身故、伤残、丧失资格或辞职，或因董事会人数增加或任何其他原因而出现的任何董事会空缺，只要出席人数达到法定人数，均可由董事会填补。

新基尼克萨。New Kiniksa的组织章程细则规定，股东在股东大会上有权任命一名或多名董事进入New Kiniksa董事会，但须遵守组织章程细则规定的最高董事人数。因股东撤换董事而产生的空缺可在通过新基尼克萨股东决议撤换董事的会议上填补。如果不是，它可能会由董事会填补。

任何如此任命或选出的董事应构成由被取代的人代表的董事类别的成员。董事会出现空缺时，其余董事全权代理董事会职务。

董事因身故、伤残、丧失资格或辞职，或因董事会人数增加或任何其他原因而出现的任何董事会空缺，只要出席人数达到法定人数，均可由董事会填补。获委任的董事的任期至下一届股东周年大会为止。

109

股东权利与董事会权力之比较

董事的免职

基尼克萨百慕大群岛。基尼克萨百慕大公司的公司细则规定，股东只有在有理由的情况下才能移除董事(定义为因不诚实或从事使董事或基尼克萨百慕大公司名誉受损并对基尼克萨百慕大公司造成重大经济损失的行为而被定罪)。董事可在为此目的召开的特别股东大会上被移除，但须在不少于会议召开前14天向有关董事送达通知。董事有权出席会议，并就罢免动议发表意见。

新基尼克萨。公司法规定，尽管一家公司的公司章程或该公司与董事之间的任何协议中有任何规定，股东可以通过普通决议在董事任期届满前将其免职。由于公司法的这一条款(百慕大法律下没有类似的规定)，新基尼克萨公司章程并未否认股东无故罢免任何董事的权力，即使基尼克萨百慕大公司细则确实否认上述权力。撤销权并不影响任何违约损害赔偿的申索(例如：，雇佣合同)，董事可能就他或她的撤职对新基尼克萨具有法律效力。

董事会和委员会的组成；管理

基尼克萨百慕大群岛。在遵守百慕大公司法的前提下，基尼克萨百慕大公司的公司细则规定，基尼克萨百慕大公司的业务由董事会管理和执行。在公司细则的规限下，董事会可将董事会认为合适的任何权力、授权及酌情决定权转授任何董事、高级职员、其他人士或委员会。

新基尼克萨。New Kiniksa的章程将新Kiniksa的日常管理委托给董事会。然后，董事会可以将New Kiniksa的管理委托给委员会、高管或管理团队，但无论如何，根据英国法律，董事仍将负责妥善管理New Kiniksa的事务。New Kiniksa打算复制目前在Kiniksa百慕大设立的现有委员会，其中包括薪酬委员会、提名和公司治理委员会、审计委员会和科学和研究委员会。New Kiniksa还打算采用Kiniksa百慕大目前的商业行为和道德准则。

董事会的职责

基尼克萨百慕大群岛。一般来说，董事的受托责任和法定责任是对整个公司，而不是对个别股东或债权人(然而，如果公司破产，董事必须考虑债权人的利益)。

董事对公司负有受托义务，这种义务一般有四个方面：(一)本着诚信和公司的最佳利益行事的义务；(二)为正当目的行使权力的义务(即除本公司细则另有规定外，董事董事有责任(I)不让其董事职务与其个人利益冲突；及(Iv)避免秘密获利，即除非公司细则有特别规定，否则股东不得从其董事职务所产生的任何机会中牟利。

董事必须履行的职责、技能和细心包括三个方面：(I)具有特定知识和经验的人的技能；(Ii)对业务的关注；(Iii)对他人的依赖，这意味着董事可以真诚地依赖为特定目的而任命的官员来负责管理细节，但他们不能通过委托他人来完全免除自己的责任。

新基尼克萨。New Kiniksa的董事负有某些法定和受托责任。所有董事对New Kiniksa的管理负有同等和全面的责任(尽管兼任雇员的董事将根据其雇佣协议承担额外的责任和职责，并将被期望比非执行董事行使更高程度的技能和勤奋)。主要董事的职责包括：(I)在权力范围内行事；(Ii)促进

110

股东权利与董事会权力之比较

(Iii)必须作出独立判断；(Iv)必须作出合理的谨慎、技巧及努力；(V)避免利益冲突；(Vi)不得接受第三方的利益；及(Vii)必须在建议的交易或安排中申报利益。特别责任也适用于破产公司的董事(例如，如果法院认为董事在破产期间经营着New Kiniksa的业务，而没有适当考虑债权人的利益，则董事可能会受到制裁)。对于像New Kiniksa这样的公共有限公司，董事负有特定的责任，确保秘书是一名具有履行职责所需的知识和经验的人。

董事及高级职员的赔偿；保险

基尼克萨百慕大群岛。根据百慕达法律，公司细则的任何条文或公司的任何合约或其他安排，旨在免除董事或任何高级职员就任何欺诈或不诚实行为所负的法律责任或弥偿其法律责任，均属无效。然而。董事或高级职员可获豁免或赔偿因疏忽、失责、失职或违反信托而引致的法律责任，但不涉及不诚实或欺诈。这项豁免将涵盖所有责任、损失、损坏或费用(包括但不限于合同、侵权和法规项下的责任)。这一赔偿还可以涵盖董事或官员在获得救济、无罪释放或判决胜诉的情况下为任何诉讼(刑事或民事)进行辩护而招致的任何责任。Kiniksa百慕大公司的公司细则规定，Kiniksa百慕大公司在法律允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿。百慕大百慕大基尼克斯公司细则规定，股东放弃就任何董事或高级职员在履行董事或高级职员职责时的任何行为或没有采取行动而对公司任何董事或高级职员提出的个人或根据公司的权利提出的所有申索或诉讼权利，但就董事或高级职员的任何欺诈或不诚实行为除外。百慕大公司法第98A条允许我们为任何高级职员或董事购买和维护保险，以赔偿因其疏忽、过失、失职或违反信托而导致的任何损失或责任，无论百慕大基尼克萨是否可以以其他方式赔偿该高级职员或董事。为此目的，Kiniksa百慕大购买并维护了董事和高级管理人员责任保单。

新基尼克萨。新基尼克萨公司组织章程赋予董事及秘书的弥偿比基尼克萨百慕大公司细则中的类似弥偿更为有限，因为公司法规定，此类弥偿仅允许公司支付董事或董事秘书的费用或解除其法律责任，前提是在任何民事或刑事诉讼中就此类费用或责任作出判决的情况下，或者英国法院给予救济的情况下，因为董事或董事秘书的行为诚实、合理和公平。这一限制不适用于不是董事或New Kiniksa秘书的高管。任何试图在此基础上赔偿董事或英国公司秘书的条款，根据英国法律都是无效的，无论是包含在董事的公司章程中还是包含在董事与该公司之间的任何合同中。

英国公司可以为其董事和高级管理人员购买责任保险以及其他类型的保险。于迁址完成后，吾等预期New Kiniksa将投保董事及高级职员责任保险，其类型及范围与Kiniksa百慕大于紧接迁址前投保的保险大致相若(在商业上可行的范围内)。

董事责任限制

百慕大基尼克萨.倘已确定有违反职责，则百慕大法院可依法豁免董事因疏忽或违反职责而承担个人责任，惟（其中包括）法院裁定董事已诚实合理地行事，并可因此获得公平免责。

新基尼克萨。根据英国法律，公司不得免除其董事因疏忽或违反职责而承担的责任。然而，在确定违反义务的情况下，英国法院可依法免除董事因疏忽或违反职责而承担的个人责任，前提是法院除其他事项外，确定他们的行为是诚实和合理的，因此可以公平地免除他们的责任。

111

股东权利与董事会权力之比较

利益冲突

基尼克萨百慕大群岛。根据适用于百慕大的普通法，百慕大公司的董事应设法避免其对公司负有的义务与其对第三方的个人利益或其他义务之间存在冲突或可能的冲突，并且如果董事以任何方式直接或间接地与该公司拟议的交易或安排有利害关系，他或她必须在第一时间向其他董事申报该利益的性质和程度。这一义务延伸到不从担任董事的机会中谋取个人利益。

董事的这项避免利益冲突的普通法责任，一般不会就公司已在适当时间申报且(I)经董事一般授权或(Ii)经公司组织章程大纲及公司细则条文授权的事宜而被违反。

百慕大Kiniksa公司细则规定，任何董事或董事的任何商号、合作伙伴或与任何董事有关联的任何公司，均可按双方同意的条款(包括薪酬)，以任何身份为公司行事、受雇于公司或向公司提供服务。本文中的任何内容均不授权董事或董事的商号、合作伙伴或公司担任公司的审计师。在与公司的合同或拟议合同中有直接或间接利害关系的董事(下称“有利害关系的董事”)应按照百慕大公司法的要求申报该利益的性质。拥有权益的董事如已遵守公司细则的规定，可：(A)就该合约或建议订立的合约投票；及/或(B)被计入表决该合约或建议订立的合约的会议的法定人数内，而有关合约或建议订立的合约将不会仅仅因为拥有权益的董事投票表决或计入相关会议的法定人数而无效或可撤销，而拥有权益的董事毋须就其所赚取的任何利润向Kiniksa百慕大负责。

新基尼克萨。根据英国法律，董事负有避免利益冲突的一般受托责任。在与New Kiniksa的合同或拟议合同中有个人利益的董事必须在New Kiniksa的董事会议上申报其利益的性质。New Kiniksa必须保存一份该等申报利益的登记册，该登记册必须供股东查阅。

New Kiniksa的组织章程细则规定，董事可担任New Kiniksa的任何其他职位(核数师除外)，并可因此获得额外报酬；董事可由其本人或其公司以专业身份为New Kiniksa行事，并有权就此获得报酬；且在适用法律条文的规限下，董事可为与New Kiniksa或New Kiniksa拥有权益的任何交易或安排的一方或以其他方式拥有权益。此外，只要董事在董事会会议上或以书面形式在董事会会议上第一时间申报利益，他就不会就他从任何此等安排中获得的任何利益向New Kiniksa负责。

New Kiniksa的组织章程在英国法律允许的最大范围内，放弃New Kiniksa在向其高级管理人员、董事或股东或其关联公司提供的机会中的任何权益或预期。

股东诉讼

基尼克萨百慕大群岛。根据百慕大法律，股东一般不能提起集体诉讼和衍生诉讼。然而，百慕大法院通常会允许股东以公司的名义提起诉讼，以补救公司的不当行为，如果被投诉的行为被指控超出公司的公司权力或非法，或将导致违反公司的组织章程大纲或公司细则。此外，百慕大法院将考虑被指控构成对少数股东的欺诈的行为，或者例如，如果一项行为需要公司股东的多数批准，而不是实际批准的股东的批准。

当公司的事务以压迫或损害部分股东利益的方式进行时，一名或多名股东可以向最高法院提出申请

112

股东权利与董事会权力之比较

百慕大法院可作出其认为适当的命令，包括规范公司今后事务的行为的命令，或命令其他股东或公司购买任何股东的股份。

百慕大Kiniksa公司细则包含一项条款，根据该条款，我们的股东放弃就董事或高级职员的任何行为或未能采取行动而向董事或高级职员提出的任何申索或诉讼权利，除非是针对该董事或高级职员的任何欺诈或不诚实行为。

新基尼克萨。在英国，提起诉讼的决定通常由公司董事会做出，董事会通常有权管理公司的业务。根据公司法，股东可能有权代表New Kiniksa提起衍生品诉讼。提出派生索赔不需要法院许可，但必须寻求许可才能继续此类索赔。

法庭在考虑是否给予上述许可时，会考虑：

•

申请人是否真诚行事；

•

按照促进公司成功的法定职责行事的人对继续经营公司的重视程度；

•

提议或过去的作为或不作为是否有可能获得授权或批准；

•

该公司是否已决定不提出索偿；及

•

该作为或不作为是否引起了股东可以根据自己的权利而不是代表公司提起诉讼的原因。

New Kiniksa的股东亦可对New Kiniksa提起法律程序，而New Kiniksa的事务或董事的权力正在以不公平地损害一般股东或其部分股东的利益的方式进行，或公司的实际或拟议行为或不作为如此或将会如此损害。这是英国的法定补救措施，法院可以批准它认为合适的任何命令。这为法院提供了多种选择，包括迫使被发现有不公平偏见的股东(S)购买任何其他股东(S)的股票，责令公司停止有损他人的行为或采取措施纠正错误。

股东同意在不开会的情况下采取行动

基尼克萨百慕大群岛。百慕大公司法规定，任何可由公司在股东大会或任何类别股东大会上以决议案方式进行的事项，亦可藉书面决议案进行，而该等决议案应由代表倘该决议案于股东大会上通过所需过半数或公司细则所规定的其他过半数的股东签署。Kiniksa百慕大公司的公司细则规定，股东可以通过书面决议。

新基尼克萨。英国上市公司股东的任何批准，无论是以普通决议还是特别决议的方式，都必须在股东大会或任何类别的股东大会上进行，不能以书面决议的方式进行。

股东周年大会

基尼克萨百慕大群岛。根据《百慕大公司法》，基尼克萨百慕大公司的股东大会必须在每个日历年至少召开一次，称为年度股东大会。董事可选择举行股东周年大会的地点/司法管辖区。

年度股东大会的通知必须发给Kiniksa百慕大的所有股东。百慕大公司法规定，尽管公司细则有任何规定，公司的任何会议(续会除外)应至少提前五天发出通知。Kiniksa百慕大公司的公司细则规定，年度股东大会的通知应至少

113

股东权利与董事会权力之比较

在会议日期前20天。股东周年大会可于较短时间内通知召开，但须征得所有有权出席该等大会并于会上投票的股东同意。

根据百慕达公司法，股东周年大会必须处理的事项包括列报百慕达Kiniksa的财务报表、委任一名核数师任职至下一届股东周年大会结束为止(如未作出该等委任，则任职的核数师应继续留任至委任继任人为止)及选举董事。

新基尼克萨。New Kiniksa的公司章程结合《公司法》规定，New Kiniksa将在每个日历年至少举行一次年度股东大会，并在其财政年度结束后的六个月内举行。New Kiniksa的年度股东大会可以在英国以外的地方举行。

年度股东大会的通知必须发给New Kiniksa的所有股东和New Kiniksa的审计师。周年大会的最短通知期为21整天的书面通知。由于本款所述的21个整天的要求与百慕大法律的类似规定不同，新基尼克萨的公司章程包括反映英国法律这些要求的规定，即使基尼克萨百慕大公司的公司细则的类似规定在这方面有所不同。晴天是指不包括发出通知的日期和会议日期的日历日。

股东特别大会

基尼克萨百慕大群岛。Kiniksa百慕大股东特别大会可(I)由董事会召开，或(Ii)应持有不少于Kiniksa百慕大已缴足股本10%并附有投票权的股东的要求而召开。股东特别大会一般为批准Kiniksa百慕大的股东决议案而举行，视不时需要而定。

特别股东大会的通知必须发给百慕大Kiniksa的所有股东和每一个董事。百慕大公司法规定，尽管公司细则有任何规定，公司的任何会议(续会除外)应至少提前五天发出通知。Kiniksa百慕大公司细则规定，股东特别大会的通知须于会议日期前至少二十天发出。股东特别大会可于较短时间内发出通知，惟须经有权出席会议及于会上投票的多数股东同意，并持有不少于95%的股份面值，使股东有权出席及于大会上投票。

就Kiniksa百慕大股东召开的特别股东大会而言，会议的建议目的必须在申购通知书中列明。在公司细则的规限下，征用通知可包含任何决议。董事会收到本申购通知书后，只要由申购人签署并存放于Kiniksa百慕大的注册办事处，董事会自递交申购通知书之日起计有21天的时间召开Kiniksa百慕大股东大会，就申购通知书所载事项进行表决。如果董事会在21天内没有召开会议，提出要求的股东或占全体股东表决权总数一半以上的任何一位股东可以自行召开会议，会议必须在收到要求通知后三个月内举行。

新基尼克萨。New Kiniksa的股东大会可(I)由董事会召开，(Ii)应持有New Kiniksa不少于5%缴足股本并附有投票权的股东的要求召开，或(Iii)应New Kiniksa核数师的要求召开。股东大会一般为批准New Kiniksa的股东决议案而举行，视不时需要而定。

股东大会的通知必须发给New Kiniksa的所有股东和董事以及New Kiniksa的审计师。股东周年大会批准特别决议案的最短通知期为21整天，而任何其他股东大会的最短通知期为14整天。股东大会可于较短时间内发出通知，惟须经有权出席大会及于会上投票的过半数股东同意，该等股东须合共持有不少于95%的股份面值，使有权出席大会及于会上投票的股份(不包括以库存股形式持有的任何公司股份除外)。因为这21天

114

股东权利与董事会权力之比较

以及本段所述的14天要求，New Kiniksa的公司章程包括反映英国法律这些要求的条款。

创纪录的股东大会日期

基尼克萨百慕大群岛。Kiniksa百慕达公司细则规定，董事会可将任何日期定为决定有权在任何股东大会上收取通知及投票的股东的记录日期。

新基尼克萨。New Kiniksa的组织章程规定，董事会可以将任何日期定为确定有权在任何股东大会上收到通知和投票的股东的记录日期。

董事提名；股东提案

基尼克萨百慕大群岛。任何股东如欲提名候选人为董事非现有董事成员或并非本公司董事会推荐之人士，必须发出提名意向通知。如拟于股东周年大会上选出董事，该通知必须在发出通知前最后一次股东周年大会周年日前不少于90天但不多于120天发出，或如股东周年大会召开的日期不早于该周年大会日期前30天或之后30天，则通知须不迟于向会员张贴周年大会通知之日或公开披露周年大会日期之日后10天发出。如拟在特别股东大会上选出董事，该通知必须不迟于特别大会通知张贴给成员之日或特别股东大会日期公开披露之日后10天内发出。

此外，百慕大法律规定，持有总投票权不少于5%的股东或注册股东总数不少于100人，可要求向年度股东大会提交提案。一般情况下，此种提议的通知必须在会议日期前不少于六周交存至百慕大基尼克萨的注册办事处，除非随后在通知交存后六周或更短时间内召开会议。

此外，《百慕大公司法》规定，即使公司细则有任何规定，董事应持有不少于总投票权10%的股东的要求，召开特别股东大会，以审议该等提议，如上文“-股东特别大会.”

如果股东不遵守上述程序，会议主席可以拒绝办理任何事务，也可以不提名任何人。

新基尼克萨。New Kiniksa的组织章程细则规定，就股东大会而言，董事会、股东根据公司法的相关条文或仅就年度股东大会而言，可根据组织章程细则所载的程序，或由股东根据公司法的相关条文提出提名进入董事会的人士及由股东考虑的业务建议。

115

股东权利与董事会权力之比较

为了遵守New Kiniksa公司章程的预先通知程序，股东必须及时向New Kiniksa办公室发出书面通知。为了及时，New Kiniksa必须在指定的股东大会日期之前不少于七个整天也不超过42个整天收到通知。

该通知必须包括拟提出建议或提名的股东及其某些关联人的名称和地址(每个股东联系者)；该股东和任何股东联系者所持股份的类别和数量；该股东与任何股东联系者之间关于该提议或提名的任何协议、安排或谅解的描述；描述股东或任何股东联系者或其代表所订立的任何协议、安排或谅解，而该协议、安排或谅解的效果或意图是减轻该股东或股东联系者就New Kiniksa股份的股价变动的损失、管理风险或获益，或增加或减少该等股东或股东联系者的投票权；表示该股东为New Kiniksa股份的纪录持有人，并有权在股东大会上投票；以及表明该股东或股东联系者(如有)是否有意递交委托书或以其他方式征求代表以支持该建议或提名。此外，关于股东提案的通知必须包括提案文本、对拟议业务的简要描述以及在会议上进行此类业务的原因。关于股东提名，新基尼克萨可能会要求建议的被提名人提供额外的信息，以确定建议的被提名人是否有资格担任董事。

如果股东不遵守上述程序，会议主席可以拒绝办理任何事务，也可以不提名任何人。

此外，公司法规定，持有不少于总投票权5%的股东可召开股东大会，以审议董事的提名或其他提议，如上所述，在“-股东特别大会.”

股东大会的延期

基尼克萨百慕大群岛。Kiniksa百慕大公司的公司细则规定，出席股东大会的法定人数时，经持有该等股东已发行及已发行股份多数投票权的股东同意，主席可亲自或委派代表(如有此指示，则须由持有该等股东已发行及已发行股份多数投票权的股东亲自或委派受委代表)休会。股东大会主席如觉得下列情况，可无须成员同意或指示而将会议延期至另一时间及地点：

(a)

举行或继续举行该会议很可能不切实际，因为希望出席会议的成员有许多没有出席；或

(b)

出席会议的人的不守规矩的行为妨碍或相当可能妨碍会议事务有秩序地继续进行；或

(c)

休会是必要的，这样会议的事务才能得到妥善处理。

除非大会延期至于被延期的大会上宣布的特定日期、地点及时间举行，否则须向根据百慕大百慕大公司细则有权出席会议并于会上投票的每名股东发出有关复会日期、地点及时间的新通知。

新基尼克萨。New Kiniksa的组织章程细则规定，任何股东大会的主席，在出席会议并就休会建议投票的股东以过半数票同意的情况下，可在有法定人数出席的会议上投票，如会议有此指示，则可不时及在不同地点举行休会。在任何延会的会议上，除本可在进行休会的会议上处理的事务外，不得处理其他事务。任何正式召开的会议如未达到法定人数，应休会，New Kiniksa应根据New Kiniksa的组织章程细则发出通知。

116

股东权利与董事会权力之比较

投票权

基尼克萨百慕大群岛。《百慕大公司法》规定，任何提议在股东大会上审议的问题应以举手表决的方式决定，除非下列要求以举手方式表决：(A)主席；(B)至少三名亲自出席或由受委代表出席的股东；任何亲自出席或由受委代表出席并持有不少于所有有权在该会议上投票的成员总投票权的10%的股东；或(C)亲身出席或由受委代表代表出席的一名或多于一名股东，而该等股东持有赋予该等会议投票权的公司股份，而该等股份的已缴足股款总额不少于赋予该项权利的所有该等股份已缴足股款总额的10%。如无要求以投票方式表决，亲身或委派代表出席股东大会的股东有权投一票，并须举手表决。

如于股东大会上要求以投票方式表决，则在任何类别股份合法附带的任何权利或限制的规限下，每名股东应就其于股东大会纪录日期所持有的每股A类股份投一(1)票，就其截至股东大会纪录日期所持有的每股B类股份投十(10)票。投票表决的投票权可由于会议记录日期在Kiniksa百慕大股份登记册登记的股东或该登记股东的正式委任代表行使，该代表不必是股东。所有代理人必须按照百慕大法律和百慕大公司章程规定的方式任命。

根据Kiniksa百慕达公司细则，Kiniksa百慕达公司董事可不时安排Kiniksa百慕达公司发行优先股。该等优先股可拥有该等优先股条款(例如：每股股份的投票权可超过普通股，或可使其持有人有权就优先股条款所指明的事项享有集体投票权)。

除非百慕大公司法、组织章程大纲或公司细则另有规定，否则于股东大会上提交予股东的任何事项，如有法定人数出席，均须获得过半数票数赞成。

新基尼克萨。如股东大会要求以投票方式表决，则在任何类别股份合法附带的任何权利或限制的规限下，每名股东应就其于大会纪录日期所持有的每股A类普通股投一票，就其于大会纪录日期所持有的每股B类普通股投10票。投票投票权可由截至会议记录日期在New Kiniksa股份登记册登记的股东行使，或由该登记股东的正式委任代表行使，该代表不必是股东。被指定信托公司持有股份权益的，可以代表实益持有人行使其代表的权利。所有代理人必须按照New Kiniksa公司章程规定的方式任命。New Kiniksa的公司章程允许股东以电子方式通知New Kiniksa委托人的任命。

根据New Kiniksa的组织章程，New Kiniksa的董事可不时安排New Kiniksa发行优先股。这些优先股可能会有这样的

117

股东权利与董事会权力之比较

可在该等优先股条款中指定的投票权(例如：每股股份的投票权可超过普通股，或可使其持有人有权就优先股条款所指明的事项享有集体投票权)。

New Kiniksa的库存股和子公司持有的股份将无权在股东大会上投票。

英国公司法要求股东在股东大会上通过“特别决议”才能批准某些事项。一项特别决议需要在股东大会上获得不少于75%的新基尼克萨股东投票。这可能与“普通决议”不同，“普通决议”需要新基尼克萨的股东在股东大会上投出简单多数票。需要特别决议的事项包括：

•

修改新基尼克萨的章程；

•

批准新基尼克萨的更名；

•

选择退出新股发行的优先购买权；

•

将New Kiniksa从一家公共有限公司重新注册为一家私人公司；

•

股票类别所附类别权利的变更；

•

减少股本；

•

决议由英国法院清盘New Kiniksa；

•

决议赞成股东自愿清盘；

•

将股份重新指定为不同的股份类别；以及

•

制定库藏股再发行价格。

与股东的安排方案需要英国公司法院的法院命令，并在为批准该方案而召开的会议上获得：(1)75%的有投票权的股东的批准。

附属于股份的类别权利的更改

基尼克萨百慕大群岛。除有关类别股份的发行条款另有规定外，任何类别股份所附带的权利可在以下情况下更改：(I)经持有该类别已发行股份75%的持有人的书面同意；或(Ii)经有关类别股东的股东大会上以多数票通过的决议案批准，而该股东大会的法定人数为至少两名人士持有或代表该类别已发行股份的三分之一。Kiniksa百慕大的公司细则规定，除非现有股份的发行条款有明确规定，否则设立或发行与现有股份享有同等地位的股份不会改变现有股份所附带的权利。此外，设立或发行排在普通股之前的优先股，不会被视为改变普通股附带的权利，或在任何其他优先股系列条款的约束下，改变任何其他优先股系列附带的权利。

持有该类别已发行股份合计不少于10%(10%)的持有人可向百慕大法院申请取消更改，而如提出该项申请，则该更改将不会生效，除非及直至法院予以确认。

新基尼克萨。New Kiniksa任何类别股份所附带的所有或任何特别权利的变更，在New Kiniksa的公司章程以及公司法中都有涉及。New Kiniksa已发行股票所附带的任何类别权利的任何变更，必须经受影响类别的股东的特别决议批准。

《公司法》赋予少数股东反对阶级权利变化的权利。反对的股东必须持有不少于该类别已发行股份的15%。这些人必须在给予同意或通过决议后21天内向法院申请更改阶级权利。一旦提出申请，除非得到法院的确认，否则变更无效。法院如信纳该项更改，可不予批准，

118

股东权利与董事会权力之比较

经考虑所有情况后，该项更改会不公平地损害申请人所代表类别的股东的利益。持不同意见的股东挑战阶级权利变化的另一种途径是不公平的损害请愿书。

管治文件的修订

基尼克萨百慕大群岛。百慕大法律规定，公司的组织章程大纲可由股东大会通过的决议修订。Kiniksa百慕大的公司细则规定，公司细则不得撤销、更改或修订，亦不得制定新的公司细则，除非已获本公司董事会决议案及股东决议案批准。就若干公司细则而言，例如有关选举及罢免董事、批准业务合并及修订公司细则条文的公司细则，所需的决议案必须包括至少66%在任董事的赞成票及股东的决议案，包括持有不少于已发行及已发行股份投票权66%的股份的赞成票。

根据百慕达法律，持有本公司已发行股本或任何类别已发行股本面值合计不少于20%的持有人有权向百慕达最高法院申请废除股东于任何股东大会上通过的任何组织章程大纲修订，但根据百慕大公司法的规定更改或削减公司股本的修订除外。在提出这种申请的情况下，修正案只有在百慕大法院确认的范围内才生效。废除组织章程大纲的修订的申请，必须在更改公司组织章程大纲的决议通过的日期后21天内提出，并可由有权提出申请的人为此目的而以书面委任的一人或多於一人代表提出。股东不得以投票赞成修正案的方式提出申请。

新基尼克萨。英国公司只有通过一项特别决议才能修改其公司章程。因此，New Kiniksa的组织章程不包括与上述Kiniksa百慕大公司章程的修订条款类似的修订条款。

法定人数要求

基尼克萨百慕大群岛。出席会议的两名或以上人士并亲自或委派代表代表Kiniksa百慕大股份的多数投票权构成进行业务的法定人数。如果出席会议的法定人数不足，则不得在百慕大Kiniksa的股东大会上进行任何事务。董事会无权放弃Kiniksa百慕大公司细则所规定的法定人数要求。弃权票和中间人反对票将视为出席，以确定提案是否有法定人数。

新基尼克萨。至少有两名股东亲自出席，且代表New Kiniksa有权投票的股份投票权超过333/3%的股东亲自或委派代表出席，即构成进行业务的法定人数。如果没有法定人数亲自或委派代表出席，则不得在New Kiniksa的股东大会上进行任何事务。董事会无权放弃New Kiniksa章程中规定的法定人数要求。为确定是否有法定人数，弃权票和中间人反对票将视为出席。

簿册及纪录的查阅

基尼克萨百慕大群岛。根据百慕大法律，公众有权查阅公司注册处百慕大办事处提供的公司公开文件。这些文件包括公司的组织章程大纲，包括公司的宗旨和权力，以及对其的任何修订。公司股东有权在公司注册办事处查阅公司章程、股东大会纪要和在年度股东大会上提交的经审计的财务报表。公司的股东登记册亦可供股东免费查阅，而公众人士只须缴交像征式费用即可查阅。

119

股东权利与董事会权力之比较

新基尼克萨。根据英国法律，股东有权：(I)收取New Kiniksa的公司章程副本及英国政府更改New Kiniksa公司章程的任何行为；(Ii)查阅及取得New Kiniksa的股东大会纪录及决议副本；(Iii)查阅及收取由New Kiniksa备存的股东登记册、董事及秘书登记册、董事权益登记册及其他法定登记册副本；(Iv)查阅董事服务合约副本；及(V)收到于股东周年大会前提供予股东的资产负债表及董事及核数师报告副本。New Kiniksa的审计员还将有权检查New Kiniksa的所有账簿、记录和凭证。审计师的报告必须在年度股东大会召开前21天与New Kiniksa的英国财务报表一起分发给股东，并必须在New Kiniksa的年度股东大会上向股东宣读。

根据《公司法》，英国公司的董事必须在New Kiniksa的注册办事处(或董事认为合适的其他地方)保存足够的会计记录。会计纪录可备存于联合王国以外的地方，但如该地方如此备存，则关乎该等会计纪录所处理的业务的帐目及申报表必须送交并备存于英国的某一地方。送交联合王国的帐目及纪录必须以合理准确的方式每隔不超过6个月披露该业务的财政状况，并使董事能确保须拟备的帐目符合法定规定及适用的会计准则。这些会计记录必须提供给新基尼克萨的官员检查。任何股东均无权查阅New Kiniksa的任何账目、簿册或文件，除非(I)获法律许可；(Ii)获具司法管辖权的法院下令；(Iii)获董事授权；或(Iv)获New Kiniksa股东在股东大会上通过普通决议案授权。

股份的转让和登记

基尼克萨百慕大群岛。有关A类股份的股份登记册由A类转让代理保存。在本股份登记册上的登记决定了Kiniksa百慕大A类股东的成员资格。Kiniksa百慕大实益持有股份的股东并不是该等股份的记录持有人。相反，托管人(例如，作为DTC的被提名人的CELDE&Co.)或其他被提名人将是这些股票的记录持有人。因此，由实益持有该等股份的人士转让予同时透过同一受托管理人或其他代名人实益持有该等股份的人士，并不会登记在Kiniksa百慕大的股东名册内，因为该受托保管人或其他代名人仍是该等股份的纪录持有人。

A1类股份、B类股份和B1类股份的成员登记册由常驻代表在百慕大Kiniksa百慕大注册办事处保存。

B类股份发生转让(定义见百慕达百慕达公司细则)(许可转让除外)时，每股B类股份将自动转换为A类股份，而无需持有人采取进一步行动，并(以百慕大法律允许的方式)成为一(1)股缴足股款及免税的A类股份。B类股票可根据持有人的选择随时转换为A类或B1类股票，并事先通知Kiniksa百慕大，一对一。

每股A 1类A 1股份可在持有人选择下按一对一的方式随时转换为一(1)股缴足股款及不可评估的A类股份，除非在紧接该等换股之前或之后，持有人及其联营公司实益拥有或将实益拥有超过4.99%的已发行及已发行A类股份，在此情况下，有关通知须于任何该等换股前至少六十一(61)日向Kiniksa百慕大发出。因此，每名A1类股份持有人被视为若干A类股份的实益拥有人，以致该持有人除实益拥有任何其他A类A股外，亦拥有最多4.99%的已发行及已发行A类股份。

一旦发生此类B1类股票的转让(定义为百慕大百慕大公司章程)，除允许转让(定义为百慕大公司章程)外，每股B类股票将自动转换为A类股，并成为(以百慕大法律允许的方式)一股(1)全额支付且不应评估的A类股，而无需持有人采取进一步行动

120

股东权利与董事会权力之比较

分享。除非在紧接该等转换之前或之后，持有人及其联营公司实益拥有或将实益拥有超过4.99%的已发行及已发行A类股份或将会实益拥有超过4.99%的A类已发行及已发行A类股份，否则B1类股份可由持有人选择按一对一方式转换为A类或B类股份，在此情况下，有关通知须于任何该等转换前至少六十一(61)天通知吾等。因此，每名B1类股份持有人均被视为若干A类股份及B类股份的实益拥有人，因此，除该持有人实益拥有的任何其他A类股份或B类股份外，该持有人将拥有本公司最多4.99%的已发行及已发行A类股份。

Kiniksa百慕大将于其后在切实可行范围内尽快(无论如何于三个交易日内)更新其成员名册以转换该等普通股。

在百慕大公司法及百慕大公司细则的规限下，任何股东可转让其全部或任何股份。股份转让文书须由转让人或其代表签署，如任何股份未缴足，转让文书亦须由受让人或其代表签署。根据《百慕大公司法》，如果由指定代理人或代理人转让，则可以在没有书面文书的情况下转让股份。在指定证券交易所(如纳斯达克)挂牌并获准交易的股票，可以按照该交易所的规章制度进行转让。

董事会可拒绝登记任何转让，除非：

(i)

转让文书已加盖适当印花(如法律规定)，并于董事会为此目的指定的地点送交百慕大Kiniksa，并附有与转让文书有关的股份的证书(如有)及董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人进行转让的权利；

(Ii)

转让文书只涉及一种类别的股份；及

(Iii)

在适用的情况下，委员会信纳已取得相关法律规定必须取得的百慕大任何政府机构或机构或任何其他适用司法管辖区的所有适用同意、授权和许可。

新基尼克萨。New Kiniksa的股份登记簿将由其转让代理维护，预计将[ ]。在本股份登记册上的登记将决定在New Kiniksa的会员资格。通过DTC持有股份的New Kiniksa股东将不是此类股份的记录持有人。相反，托管人(例如，作为DTC的被提名人的CELDE&Co.)或其他被提名人将是这些股票的记录持有人。

新基尼克萨的组织章程将在重新定居后生效，将代表转让方签署转让文书的权力授予新基尼克萨的秘书，如果出于任何原因需要这种文书，但没有提交给基尼克萨百慕大，则秘书可以这样做。

121

股东权利与董事会权力之比较

在下列情况下，董事可拒绝承认任何转让文书：

(i)

转让文书没有加盖适当印花(如法律规定)，并未在董事为此目的而指定的地点送交百慕大基尼克萨，并附有与转让文书有关的股份的证书(如有的话)，以及董事合理地要求的其他证据，以显示转让人进行转让的权利，

(Ii)

转让文书不仅涉及一种类别的股份，

(Iii)

转让文书涉及四个以上的受让人，

(Iv)

转让文书是以未成年人、破产或精神疾病患者为受益人的，

(v)

董事因股东未披露信息而未能遵守《公司法》第793条规定的通知而有义务或有权拒绝披露信息的。

B类普通股转让(S)发生时，每股B类普通股将自动转换为缴足A类普通股，而无需持有人采取进一步行动，而每股将(以英国法律允许的方式)成为一股缴足股款的A类普通股，但该B类普通股的许可转让(定义见新基尼克萨的组织章程细则)除外。B类普通股可根据持有人的选择随时转换为A类普通股或B1类普通股，并事先通知New Kiniksa，一对一。

每股A 1类普通股可由持有人选择按一对一原则随时转换为一(1)股缴足股款A类普通股，除非紧接该等转换之前或之后，持有人及其联营公司实益拥有或将实益拥有超过4.99%的已发行及已发行A类普通股，在此情况下，有关通知须于任何该等转换前至少六十一(61)日向New Kiniksa发出。因此，每名A1类普通股持有人被视为若干A类普通股的实益拥有人，以致该持有人除实益拥有任何其他A类普通股外，还拥有最多4.99%的已发行及已发行A类普通股。

每股第B1类普通股将自动转换为缴足股款A类普通股(S)，无需持有人采取进一步行动，且于该B1类普通股发生转让(定义见新基尼克萨的组织章程细则)时，每股按英国法律允许的方式成为一股缴足股款的A类普通股。除非在紧接该等转换之前或之后，持有人及其联营公司实益拥有或将实益拥有超过4.99%的已发行及已发行A类普通股或将会实益拥有超过4.99%的A类已发行及已发行A类普通股，否则B1B类普通股可由持有人选择一对一转换为A类普通股或B类普通股，除非在紧接该等转换之前或之后，持有人及其联营公司实益拥有超过4.99%的已发行及已发行A类普通股，在此情况下，有关通知须于任何该等转换前至少六十一(61)日向吾等发出。因此，每名B1类普通股持有人均被视为若干A类普通股及B类普通股的实益拥有人，因此，除该持有人实益拥有的任何其他A类普通股或B类普通股外，该持有人将拥有本公司最多4.99%的已发行及已发行A类普通股。

New Kiniksa应于其后在切实可行范围内尽快更新其成员名册，将该等普通股转换为New Kiniksa的股本。

New Kiniksa普通股的换股权利反映了Kiniksa百慕大普通股的现有换股权利。

清盘时的权利

基尼克萨百慕大群岛。于Kiniksa百慕大清盘后，于债权人获全额偿付及任何普通股的已发行股份持有人于清盘或清盘时优先于任何普通股的已发行股份已获偿付或撇除以供偿付后，普通股持有人有权按比例收取可供分配予普通股持有人的任何剩余资产。清盘人可从就该等事宜而须支付的款额中扣除

122

股东权利与董事会权力之比较

在股东决议的批准下，股东在清算中收到的股东对Kiniksa百慕大普通股或与Kiniksa百慕大资产有关的任何负债，可以是全部或部分财产。对于所有股东来说，该财产不一定是同一种类型的。股东可议决基尼克萨百慕大公司由法院清盘，或由基尼克萨百慕大公司简单多数有表决权股份的持有人投票自愿清盘。董事会还可以向法院提交一份请愿书，要求将百慕大基尼克萨清盘。根据《百慕大公司法》，基尼克萨百慕大公司在某些情况下也可以由法院自己清盘。

新基尼克萨。股东在清偿债权人的所有债权后，于解散或清盘时要求归还New Kiniksa资产的权利，可在New Kiniksa的组织章程细则或由New Kiniksa董事不时发行的任何优先股的条款中订明。特别是优先股的持有者在解散或清盘New Kiniksa时可能享有优先权。如果公司章程没有关于解散或清盘的具体规定，那么，在任何债权人优先的情况下，资产将按照所持股份的实收面值按比例分配给股东。

New Kiniksa的组织章程细则规定，New Kiniksa的普通股东有权按比例参与清盘，但他们这样做的权利可能受制于任何优先股东根据任何系列或类别优先股的条款参与的权利。New Kiniksa可以随时通过股东自动清盘或债权人自动清盘的方式解散。在股东自动清盘的情况下，必须得到持有New Kiniksa至少75%投票权的不少于75%股东的同意。在债权人的申请下，New Kiniksa也可以通过法院命令的方式解散，或者在New Kiniksa没有提交某些申报表的情况下，由英国公司之家作为一种执行措施予以解散。

针对外国人的民事责任的强制执行

基尼克萨百慕大群岛。Kiniksa百慕大的百慕大律师Conyers Dill&Pearman Limited建议，美国法院根据民事责任支付款项的判决不会自动在百慕大强制执行。百慕大和美国之间没有条约规定相互执行外国判决。Kiniksa百慕大的百慕大律师还建议，根据普通法的义务原则，在美国一家法院获得的最终和决定性的判决，根据该判决支付一笔钱作为补偿性损害赔偿，可能会成为百慕大最高法院诉讼的对象。只要有证据证明这笔钱是到期和应付的，并且不必证明支持基本判决的事实，这种诉讼就应该是成功的，只要(1)作出判决的法院有权按照百慕大法院适用的国际私法原则审理诉讼，(2)判决不违反百慕大的公共政策，不是通过欺诈或在违反百慕大自然正义的程序中获得的，也不是基于百慕大法律的错误。

执行针对百慕大资产的这种判决可能涉及将判决债务转换为百慕大元，但百慕大金融管理局已表示，其目前的政策是给予必要的同意，以便能够以货币收回债务。在执行外国判决时，百慕大无需缴纳印花税或类似或其他税款。法院将支付与强制执行程序有关的费用。

新基尼克萨。New Kiniksa的英国律师事务所Rpe&Gray International LLP建议，美国法院根据民事责任支付款项的判决不会自动在英国强制执行。英国和美国之间没有关于相互执行外国判决的条约。美国的判决只能通过提起新的诉讼在英国普通法下强制执行，根据新的诉讼，判决将被视为简单的合同债务。在外国判决被视为可在英国强制执行之前，必须满足以下要求：

•

判决必须是确定的数额；

•

判决必须是终局和决定性的；以及

123

股东权利与董事会权力之比较

•

判决必须由有管辖权的法院提供。

如果外国判决是通过欺诈获得的，如果判决违反了英国的公共政策，如果判决违反了自然正义，或者如果判决与先前的外国判决不符，英国法院也将行使拒绝判决的权利。

124

其他事项

股东提案

百慕大基尼克萨

根据交易法规则第14a-8条，有意将提案纳入我们的代理材料，并在2025年股东年会(“2025年年会”)上提交的股东，必须在不迟于02421向我们位于马萨诸塞州列克星敦海登大道100号办公室的我们的秘书c/o基尼克萨制药公司提交提案。[ ], 2024.

股东如欲在2025年股东周年大会上提交建议，但不将建议纳入我们的委托书，或提名一名人士参选为董事，必须遵守我们的公司细则中提出的要求。我们的公司细则规定(其中包括)该等股东须向本公司秘书发出书面通知，表明其拟于不早于第120天营业时间结束时及不迟于上一年度股东周年大会周年日前第90天营业时间结束时提交提名建议的意向。因此，关于2025年年会提名的通知必须不早于#年#月#日营业结束前通知我们[ ]而且不迟于[ ]。通知必须包含本公司公司细则所要求的信息，如有要求，可向本公司秘书索取该通知的副本。如果2025年年会日期提前30天以上或之后30天以上[ ]，则通知必须在向股东张贴2025年年会通知或公开披露2025年年会日期的较早日期后10天内发出。美国证券交易委员会规则允许管理层在某些情况下，如果股东不遵守这一最后期限，以及在某些其他情况下，即使股东遵守这一最后期限，仍有权酌情投票表决委托书。除满足公司细则的前述要求外，为遵守通用委托书规则，有意征集委托书以支持除百慕大Kiniksa的被提名人以外的董事的股东，必须提供载有交易所法案规则第14a-19条所要求的信息的通知。

根据经修订的《1981年百慕大公司法》，股东可自费要求公司(除非公司另有决议)：(A)向有权收到本公司下一届股东周年大会通知的股东发出股东可在该会议上适当提出的任何决议案的通知；及/或(B)就建议决议案所指的任何事项或将于该会议上进行的任何业务传阅一份声明(不超过1,000字)。提出要求所需的股东人数为在提出要求之日有权在与要求有关的会议上投票的所有股东中不少于总表决权二十分之一的股东人数，或不少于100名股东。任何拟提交决议案的通知及任何声明必须送交有权获得有关拟提交决议案的会议的通知的股东，方法是以任何获准送达会议通知的方式将该决议案或声明的副本送交每名股东，而任何拟提交决议案的通知亦必须透过以任何获准向该股东发出会议通知的方式发出有关决议的一般效力的通知予公司的任何其他股东，包括无权获得会议通知的股东。

对于任何不符合这些或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除违规或采取其他适当行动的权利。

新基尼克萨

新基尼克萨的公司章程规定，就股东大会而言，董事会或在董事会的指示下、在英国公司法院的指示下、根据有关规定由股东提出提名进入董事会的人选和审议的业务建议。

125

其他事项

根据《公司法》，或仅就年度股东大会而言，根据《公司章程》规定的程序；或由会议主席提出。《公司法》规定，持有带有投票权的新基尼克萨公司缴足股本不少于5%的股东可召开股东大会，以审议董事的提名或其他提议，如上所述股东权利与董事会权力比较--股东特别大会.”

根据《交易法》第14a-8条规则，有意将提案纳入New Kiniksa的委托书材料，以便在2025年股东年会(以下简称2025年年会)上提交的股东，必须不迟于以下时间将提案提交给我们的秘书：C/o-Kiniksa PharmPharmticals Corp.[ ], 2024.

New Kiniksa的组织章程细则(其中包括)要求股东向我们的秘书发出书面通知，表明他们打算在不早于上一年年会周年纪念日前第120天营业时间结束时和不迟于上一年度年会周年纪念日前90天营业时间结束时提交该建议供提名。因此，关于2025年年会提名的通知必须不早于#年#月#日营业结束前通知我们[ ]，2025年，不迟于[ ]，2025年。该通知必须包含我们的公司章程所要求的信息，如有要求，可向我们的秘书提供该信息的副本。如果2025年年会日期提前30天以上或之后30天以上[ ]，则通知必须在向股东张贴2025年年会通知或公开披露2025年年会日期的较早日期后10天内发出。美国证券交易委员会规则允许管理层在某些情况下，如果股东不遵守这一最后期限，以及在某些其他情况下，即使股东遵守这一最后期限，仍有权酌情投票表决委托书。除了满足组织章程细则的前述要求外，为遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持除百慕大基尼克萨的代名人以外的董事的股东，必须提供载有交易所法案规则第14a-19条所要求的信息的通知。

任何此类提案或提名还必须符合美国证券交易委员会规则和规定(包括规则14a-8)中规定的要求，才有资格纳入New Kiniksa 2025年年度股东大会的委托书。

如你没有遵守上述程序，会议主席可拒绝处理任何事务，或可不提名任何人。

此外，公司法规定，持有不少于总投票权或缴足股本5%的股东可以召开股东大会，以审议对董事的提名或其他提议。会议的拟议目的必须在征用通知中列出，并且征用通知可以包含任何决议。在收到这份征用通知后，董事会有21天的时间召集New Kiniksa的股东大会就

126

其他事项

申请通知书所列事项。该大会必须于收到请求通知后两个月内举行。如董事会未能在该21日期限内召开会议，提出请求的股东或其中占全体股东总表决权一半以上的股东可自行召开会议，该会议必须在收到请求通知后三个月内召开。

须在周年大会上提交的其他事项

董事会批准的Kiniksa百慕大截至2023年12月31日的财政年度的经审计财务报表，以及Kiniksa百慕大独立注册会计师事务所和审计师关于该等财务报表的报告将提交年会。

除上述事项外，本公司董事会并不知悉任何将于股东周年大会上提出以供处理的事项，亦不打算向股东周年大会提交任何其他事项。然而，如果其他事项在股东周年大会上提出，Kiniksa百慕大委托卡上指定的委托书持有人将在任何此类事项上酌情投票表决您的股份。除本委托书所列事项外，其他事项均不会在迁出会议上提出。

征求委托书

随附的委托书是由本公司董事会及其代表征集的，董事会的年会通知和特别法庭命令召开会议的通知随本委托书附上，征集的全部费用将由吾等承担。除使用邮件外，我们的董事、高级管理人员和其他员工可以通过亲自采访、电话、电子邮件和传真等方式征求委托书，他们将不会因这些服务而获得特别补偿。我们还将要求银行、经纪商、被指定人、托管人和其他受托人向该等银行、经纪商、被指定人、托管人和其他受托人所持股份的实益拥有人转发征集材料。我们将补偿这些人与此相关的合理费用。

本委托书中有关本公司董事及高级职员的职业及证券持有量的某些资料，是以个别董事及高级职员提供的资料为依据的。

KINIKSA的年度报告

一份截至2023年12月31日的财年基尼克萨百慕大公司的年度报告，包括财务报表和附表，但不包括提交给美国证券交易委员会的证据，将被发送给截至[ ]，2024免费，如有书面请求，请发送至：

Kiniksa制药有限公司
注意：秘书
来自Kiniksa制药公司的c/o
海登大道100号
马萨诸塞州列克星敦，邮编：02421

展品复印件将收取合理的费用。您也可以访问本委托书和年度报告，其中包括我们截至2023年12月31日的财政年度的年度报告，地址为Www.proxyvote.com。您也可以访问我们截至2023年12月31日的财政年度的年度报告，网址为财务信息“部分”投资者“我们网站的网页位于Www.kiniksa.com。本委托书中包含的信息不包含在本委托书中作为参考，您不应将本委托书中包含或可通过本委托书访问的任何信息视为本委托书的一部分。

W在这里您可以找到更多信息

我们被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。本委托书所载有关任何合约或其他合约内容的陈述

127

其他事项

所提及的文件不一定完整，而在每一种情况下，如果该合同或文件作为年报的证物提交，则提及作为年报的证物的该合同或其他文件的副本，每项陈述在所有方面均由该引用加以限定。此外，美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，这些发行人和我们一样，是通过电子方式在美国证券交易委员会备案的。该站点地址为Http://www.sec.gov。我们还维护着一个互联网站，网址为Www.kiniksa.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交报告后，我们将尽快在我们的互联网网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。我们的网站及其包含或连接的信息不应被视为包含在本委托书中。

基尼克萨百慕大通过引用并入下列文件，以及基尼克萨百慕大将在本文件日期之后、但在会议日期之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何文件(不包括任何“提供”但未“存档”的信息)。通过引用并入的文件包括：

•

基尼克萨百慕大经修订的2023年12月31日终了财政年度年度报告；

•

基尼克萨百慕大公司于2024年3月29日提交的当前8-K表格报告(涉及根据美国证券交易委员会规则被视为已提交的项目)；以及

•

Kiniksa百慕大对证券的描述作为我们截至2023年12月31日的财年年度报告的附件4.3，于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会。

128

《公司法案》

公众股份有限公司

《公司章程》

的

KINIKSA PHARMACEUTICALS International，PLC

（于2024年4月9日注册成立时采纳）

附件A

	定义和解释					A-1
	1. 定义和解释					A-1
	2. 有限责任					A-4
	3. 排除示范条款和法规					A-4
	4. 决议的形式					A-4
	股本					A-4
	5. 依附于股份的权利					A-4
	6. 发行股份					A-6
	7. 可赎回股份					A-7
	8. 可赎回优先股					A-7
	9. 支付佣金					A-8
	10. 未获承认的信托					A-8
	11. 权利的更改					A-8
	12. 不构成权利变动的事项					A-9
	证书					A-9
	13. 证书					A-9
	14. 证书的执行					A-9
	15. 补发证书					A-9
	16. 未经认证的股份					A-9
	留置权					A-11
	17. 公司留置权					A-11
	18. 在通知后以出售方式强制执行留置权					A-11
	19. 销售方式					A-11
	20. 销售收益的运用					A-11
	对股份的催缴					A-11
	21. 打电话					A-11
	22. 通话时间					A-11
	23. 联名持有人及其责任					A-12
	24. 利息					A-12
	25. 配发或以票据方式处理的款项					A-12
	26. 差异化的权力					A-12
	27. 预付电话费					A-12
	股份的没收					A-12
	28. 如果呼叫未付费，请注意					A-12
	29. 如不遵从通知，没收					A-12
	30. 没收通知书					A-13
	31. 出售没收股份					A-13
	32. 即使没收，仍须缴付欠款					A-13
	33. 法定声明及销售有效性					A-13
	未跟踪的成员					A-13
	34. 出售下落不明成员股份的权力					A-13
	35. 出售和就净收益产生债务的方式					A-14

A-I

附件A

	股份转让					A-14
	36. 转让的形式和执行					A-14
	37. 拒绝注册的权利					A-14
	38. 拒绝通知书					A-15
	39. 注册费全免					A-15
	40. 文件的保留					A-15
	股份的传转					A-15
	41. 死亡时的传递					A-15
	42. 由有权通过传递方式选举的人					A-15
	43. 有关股份的权利					A-16
	44. 无证书股份的转让					A-16
	资本变更					A-16
	45. 增加、合并、细分和注销					A-16
	46. 分数					A-16
	47. 减资					A-17
	购买自己的股份					A-17
	48. 购买自己的股份					A-17
	股东大会					A-17
	49. 股东周年大会					A-17
	50. 召开股东大会					A-17
	股东大会的通知					A-17
	51. 通知期限					A-17
	52. 通知的内容					A-18
	53. 遗漏或未收到通知					A-18
	54. 更改会议日期、时间或地点					A-18
	股东大会的议事程序					A-18
	55. 法定人数					A-18
	56. 如果法定人数不足，则程序					A-18
	57. 大会主席					A-19
	58. 董事出席和发言的权利					A-19
	59. 在一个以上的地方和/或在一系列的房间里开会					A-19
	60. 通过电子设施参加会议					A-20
	61. 安全安排					A-20
	62. 休会					A-20
	委员的投票					A-21
	63. 表决方法					A-21
	64. 委员的投票					A-21
	65. 联名持有人的表决					A-21
	66. 丧失工作能力成员的投票					A-22
	67. 股份逾期未缴款项时，无投票权					A-22
	68. 投票					A-22
	69. 撤回投票要求的权利					A-22
	70. 要求投票时的程序					A-22
	71. 何时进行投票					A-22

A-II

附件A

	72. 投票要求后继续处理其他事务					A-22
	73. 决议案的提出或修正案					A-23
	74. 修正决议案被裁定为不合规程					A-23
	75. 表决中的异议或错误					A-23
	76. 暂停不披露权益的权利					A-23
	代理					A-25
	77. 委任代表的签立					A-25
	78. 交存委任代表的时间					A-25
	79. 委任代表的表格					A-26
	80. 委托书的有效性					A-27
	81. 代理的最大有效性					A-27
	82. 企业代表					A-27
	董事					A-27
	83. 董事人数					A-27
	84. 董事无持股资格					A-27
	董事的酬金					A-27
	85. 费用					A-27
	86. 额外报酬					A-28
	候补董事					A-28
	87. 任命、免职和辞职					A-28
	88. 候补人员对自己的行为和候补人员的报酬负责					A-28
	执行董事					A-29
	89. 执行董事					A-29
	董事的权力及职责					A-29
	90. 本公司授予董事会的一般权力					A-29
	董事权力的转授					A-29
	91. 代理					A-29
	92. 对个别董事的授权					A-29
	93. 向委员会转授权力					A-30
	具体权力					A-30
	94. 雇员经费					A-30
	95. 公司的名字					A-30
	96. 借款权力					A-30
	董事的任免					A-30
	97. 董事的类别					A-30
	98. 被任命为主任的资格					A-30
	99. 公司委任董事的权力					A-31
	100. 董事会委任董事的权力					A-31
	101. 董事任期及退休					A-31
	102. 退休董事职位					A-31
	103. 董事离任					A-31
	董事的利益					A-32
	104. 董事与本公司或本公司拥有权益的公司之间的交易					A-32

A-III

附件A

	105. 需要董事会授权的利益冲突					A-34
	董事酬金及退休金					A-35
	106. 董事酬金及退休金					A-35
	委员会的议事程序					A-35
	107. 董事会会议					A-35
	108. 有关董事会会议的通知					A-36
	109. 投票					A-36
	110. 法定人数					A-36
	111. 董事会空缺低于最低人数					A-36
	112. 任命主席					A-36
	113. 理事会的权限					A-36
	114. 通过电话参加会议					A-36
	115. 书面决议					A-37
	116. 公司簿册					A-37
	117. 董事会或委员会的行为的有效性					A-37
	公司秘书					A-37
	118. 公司秘书的委任及罢免					A-37
	海豹突击队					A-37
	119. 印章的使用					A-37
	分红					A-38
	120. 公司可以宣布股息					A-38
	121. 董事会可派发中期股息及固定股息					A-38
	122. 股息的计算和币种					A-38
	123. 免除派发股息					A-38
	124. 非现金股利					A-38
	125. 从股息中扣除应付股份款项的权利					A-38
	126. 股息不计利息					A-39
	127. 付款程序					A-39
	128. 联名持有人收据					A-39
	129. 不需要支付股息					A-39
	130. 无人认领的股息					A-40
	利润资本化					A-40
	131. 利润资本化					A-40
	文件的认证					A-41
	132. 文件的认证					A-41
	记录日期					A-41
	133. 选择记录日期的权力					A-41
	帐目和其他记录					A-41
	134. 须备存的纪录					A-41
	135. 向会员发送帐目副本					A-41
	136. 查阅纪录					A-41
	137. 销毁文件					A-42
	通信					A-42
	138. 形式的通信					A-42

A-IV

附件A

	139. 与联名持有人的沟通					A-43
	140. 与海外会员的沟通					A-43
	141. 与有权通过传递方式发送的人的来文					A-43
	142. 当通知书视为送达时					A-43
	143. 记录日期					A-44
	144. 丧失收到来文的权利					A-44
	清盘					A-44
	145. 实物分配					A-44
	赔款					A-44
	146. 赔偿和资金的提供					A-44
	147. 投保的权力					A-45
	强制性要约条款					A-45
	148. 强制性要约					A-45

a—V

附件A

注册号：15630565

《公司法案》

公众股份有限公司

《公司章程》

的

KINIKSA PHARMACEUTICALS International，PLC

（于2024年4月9日注册成立时采纳）

定义和解释

1.1

于该等条款中，以下词语及词句具有以下含义：

“A股普通股"指本公司股本中每股面值0.000273235美元的A股普通股；

“A1普通股“指本公司股本中每股面值0.000273235美元的A1股普通股；

“演绎演唱会“具有《城市收购及合并守则》当其时给予该词的涵义；

“文章“指最初通过或不时修改的这些组织章程(包括根据2006年公司法第28条被视为公司章程规定的条款)和术语”文章“须据此解释；

“审计师“指当其时的公司核数师，如属联合核数师，则指其中任何一名核数师；

“B类普通股“指本公司股本中每股面值0.000273235美元的B股普通股；

“B1普通股“指公司股本中每股面值0.000273235美元的B1股普通股；

“冲浪板“指公司董事会或出席正式召开的董事会会议且出席会议法定人数的董事；

“凭证股“指不是无凭证股份的股份，而本章程细则中提及以凭证形式持有的股份，应据此解释；

“晴天“就通知的期间而言，指不包括发出或当作发出通知的日期及发出通知或将会生效的日期的期间；

“公司“指Kiniksa制药国际公司；

“宪法“指2006年《公司法》第17条所指的公司章程；

“托管人“指根据本公司订立的安排获授权或经董事会以其他方式批准的任何托管、结算机构、托管人、代名人或类似实体，而该实体持有股份的法定所有权，以便利他人实益拥有该等股份(或其转让)，并可包括持有股份或股份权利或权益的人，或直接或间接拥有该等股份或股份权利或权益的人，并发行证书、票据、证券或其他所有权文件，或维持证明或记录其持有人或帐户持有人对该等股份、权利或权益的权利的账目，并应包括：如获董事会批准，本公司设立的任何雇员股份计划的受托人(以受托人身份行事)；

“董事“指公司当其时的董事；

A-1

附件A

“股权分置“指在有关时间发行的A类普通股、A1类普通股、B类普通股、B1类普通股和任何其他类别的股本证券(但为免生疑问，不包括优先股)；

“《交易所法案》“指经修订的1934年美国证券交易法及其下的规则；

“家庭成员“就任何自然人而言，指有关人士的配偶、父母、祖父母、直系后裔、兄弟姊妹及直系后裔；

“集团化“指本公司及其当其时的附属业务，而凡提及“集团成员”须据此解释；

“保持者“就股份而言，指在股东名册上登记为股份持有人的股东(但在本章程否则会与法规抵触的范围内，不包括公司本身作为库存股持有的股份)；

“成员“指公司成员(但在本章程否则会与法规相抵触的范围内，不包括公司本身与作为库存股持有的股份有关)；

“同一集团的成员“就一项承诺(”承诺“)指该企业当其时的任何母企业，以及就该企业及/或任何该等母企业而言，当其时属附属企业的任何企业；

“范本文章“指2008年的《公司(示范章程)条例》(SI 2008/3229)；

“纳斯达克“指纳斯达克股票市场有限责任公司(全球精选市场)；

“办公室“指公司的注册办事处；

“运算符“指存托信托公司(‘DTC’)及/或ComputerShare Trust Company N.A.及/或ComputerShare Investor Services plc(视何者适用而定)，或当其时获英国财政部批准为无证书证券规则营运者的其他人士；

“普通股“指本公司股本中每股面值0.01 GB的普通股；

“已付清“指已缴足或记入已缴足贷方；

“参赛班“指经营者准许借有关系统转让的一类股份所有权；

“借传送而有权的人“指因股东死亡或破产或任何其他因法律的施行而传转的事件而有权享有股份的人，而该人的姓名已就该股份载入登记册；

“允许的实体“指成员：(A)仅为(I)该成员、(Ii)该成员的一个或多个家庭成员和/或(Iii)该成员的任何其他许可实体的利益而设立的许可信托；或(B)由(I)该成员、(Ii)该成员的一个或多个家庭成员和/或(Iii)该成员的任何其他许可实体独家拥有的任何普通合伙、有限合伙、有限责任公司、公司或其他实体；

“允许的转移“指以下列方式转让B股普通股及/或B1股普通股：

(a)

合格股东：(1)该合格股东的家族成员；(2)该合格股东的股东、成员、合伙人或其他股权持有人；或(3)该合格股东的任何其他许可实体；

(b)

合格股东的获准实体：(1)该合格股东或该合格股东的一个或多个家庭成员；或(2)该合格股东的任何其他获准实体；

根据本章程转让B股或B1股普通股的人称为“许可受让人”;

A-2

附件A

“允许的信任“指真正的信托，如每名受托人是(A)B股普通股或B1股普通股的持有人，(B)家族成员或(C)提供受托人服务的专业人士，包括私人专业受托人、信托公司及银行信托部门；

“优先股“指公司股本中每股面值1.00 GB的可赎回优先股；

“主要场所“具有第59.1条赋予该词的含义；

“合格股东“指(A)B股普通股的登记持有人；(B)本公司根据B股普通股的期权、认股权证或其他股权奖励的行使或转换而原先发行的任何B股普通股的初始登记持有人；(C)将B普通股或其股权奖励(包括可行使或可转换为B普通股的任何期权或认股权证)转让给作为或成为合资格股东的核准实体的任何自然人；及(D)准许受让人；及

“认可投资交易所“具有《2000年金融服务和市场法》第285(1)条给予该词的涵义；

“注册“指公司成员登记册；

“相关制度“指根据《无证书证券规则》，允许无书面票据的证券单位转让和背书的计算机系统；

“封印“指本公司的法团印章或本公司依据法规备存的任何正式印章；

“秘书“指公司秘书或任何其他获委任执行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书，以及任何暂时或在任何个别情况下获委任执行秘书职责的人；

“股票“指公司股本中任何类别的股份；

“法规“指与在英格兰和威尔士成立为法团的公司有关的每项法规(包括根据该法规制定的任何法定文书、命令、条例或附属立法)，包括2006年《公司法》；

“《无证书证券规则》“指法规中与持有、证明无证书股份的所有权或转让有关的任何条文，以及根据或凭借该等条文而订立的任何法例、规则或其他安排；

“未认证的共享“指于有关时间属参与类别的股份，而该类别的所有权在股东名册上记录为以未经证明的形式持有，而本章程细则中提及以未经证明的形式持有的股份，应据此解释；及

“英国“指大不列颠及北爱尔兰。

1.2

“债权”一词包括“债权股证”。

1.3

对文字的提及包括以可用肉眼阅读或看到并可保留副本的形式(包括电子形式或在网站上提供)复制或表示文字、符号或其他信息的任何方法。

1.4

凡提及文件的签立(包括隐含签立的情况，例如在给予书面同意的情况下)，包括提及以亲笔签署或盖章或以任何其他方法签立的文件，以及就以电子形式送交或提供的任何文件而言，包括提及以董事会为确定其真实性和完整性而不时规定的方式签立该文件，并纳入该等资料。

A-3

附件A

1.5

除文意另有所指外，在有关时间有效的2006年《公司法》条文所界定的任何字眼或词句，在本条款中具有该等涵义(但其定义似乎考虑在本条款及相关法律中使用)，但“公司”一词应包括任何法人团体。

1.6

除另有相反说明或文意另有所指外，对成文法或成文法条文的任何提及，包括当时有效的根据该成文法或成文法条文制定的任何命令、条例、文书或其他附属立法，而对成文法、成文法条文、命令、条例、文书或其他附属法例的任何提及，包括对其当时有效的任何修订、延长、合并、重新制定或取代。

1.7

表示单数的词只包括复数，反之亦然。表示男性的词汇包括女性和中性。表示人的词包括公司。

1.8

如一人能满足任何法定人数要求，则凡提及某次会议，不得视为要求出席人数超过一人。

1.9

标题的插入仅为方便起见，不应影响本条款的构成。

有限责任

成员的责任仅限于其持有的股份未支付的金额(如果有)。

排除示范条款和法规

本章程范本或任何其他章程均不适用于本公司的规章制度或章程。

决议的格式

特别决议对于法规或本细则明示需要普通决议的任何目的均有效。

股本

附属于股份的权利

5.1

在法规的规限下，在不损害任何现有股份所附带的任何权利的情况下，任何股份均可按任何货币的面值配发或发行，并可附带董事会决定的权利或限制。

5.2

除非本细则另有规定，否则股权股份在各方面应享有同等地位，包括在收入、股息及资本回报(包括清盘)方面。

5.3

股权应当具有下列表决权：

5.3.1

在细则第5.3.3条的规限下，A股普通股持有人有权获知本公司所有股东大会及出席本公司所有股东大会，并有权就在本公司所有股东大会(包括通过书面决议案代替股东大会)上举行的每股A普通股股份投一(1)票；

5.3.2

B股普通股持有人有权获知及出席本公司所有股东大会，并有权就在本公司所有股东大会(包括通过书面决议案代替股东大会)举行的每股B股普通股投十(10)票，但须受第5.3.3条规限；及

5.3.3

A1普通股、B1普通股及优先股的持有人有权收取所有股东大会的通知及出席任何股东大会并于任何股东大会上发言，但无权以该等股份持有人的身份在任何股东大会上投票。

5.4

股权将带有以下转换权(以法规允许的方式)：

A-4

附件A

5.4.1

普通股、A股和优先股是不可转换的。

5.4.2

在细则第5.4.3及5.4.7条的规限下，每股A1普通股须在持有人的选择下，透过向本公司送达有关持有人选择转换该等股份的书面通知，转换为并(按法规准许的方式)成为一股缴足股款的A股普通股。

5.4.3

任何A1普通股持有人(S)均无权根据第5.4.2条转换任何A1普通股，条件是紧接转换之前或之后(或部分转换)，持有人连同其联属公司及交易所法小组第(13(D)节)的任何成员实益拥有或将实益拥有(根据交易法第(13)(D)节厘定)超过4.99%(“受益所有权限制“)已发行及已发行的A类普通股或根据交易所法令第12节登记的任何其他类别的股权证券(获豁免证券除外)，实益拥有权限额可于该持有人向本公司发出六十一(61)日的书面通知后选择增加、减少或豁免该限额。

5.4.4

每股B类普通股应：

(a)

在B股普通股发生转让(许可转让除外)时，自动转换为并(按法规允许的方式)成为一股缴足股款的A股普通股，而无需其持有人采取进一步行动；或

(b)

在符合第5.4.7条的情况下，在持有人的选择下，向公司(A)送达书面通知B改装通知“)，转换为并(按规程允许的方式)成为(在持有人选择时)：

(i)

一股缴足股款的B1普通股；或

(Ii)

一股全额缴足A股普通股，

在该股东的选举中，并如B转换通知所述。

5.4.5

每股B1普通股应：

(a)

在B1普通股发生转让(许可转让除外)时，自动转换为并(以法规允许的方式)成为一股缴足股款的普通股，而无需其持有人采取进一步行动；或

(b)

在符合第5.4.6条和第5.4.7条的情况下，根据持有人的选择，向公司送达书面通知(A)B1改装通知“)，转换为并(按规程允许的方式)成为(在持有人选择时)：

(i)

一股缴足股款的B类普通股；或

(Ii)

一股全额缴足A股普通股，

于选出该股东时，并如B1换股通告所述。

5.4.6

倘若在紧接该等换股之前或之后(或部分换股)实益拥有权限额将适用，则B1普通股持有人无权根据细则第5.4.5条转换任何B1普通股，惟该实益拥有权限额可于该持有人向本公司发出六十一(61)天的书面通知后作出选择时予以增加、减少或豁免。

5.4.7

股东根据第5.4.2、5.4.4或5.4.5条转换任何股权的权利，须视乎向本公司交付该持有人与拟转换的股权有关的已发行股票(S)(如有关转换通知所述)为条件。

A-5

附件A

5.4.8

本公司须于本细则第5.4条所载的换股事项发生后，在切实可行范围内尽快(无论如何，于三个交易日内)更新股东名册，并根据细则第13条就有关股份发出股票。根据细则第5.4.2、5.4.4或5.4.5条进行的任何换股，应被视为于选择兑换该等股份及交回有关股票的书面通知日期的紧接营业时间结束前作出。

发行股份

6.1

在法规的规限下，在不损害任何现有股份所附带的任何权利的情况下，任何股份的发行可附有本公司藉普通决议案厘定的权利或限制(或如无任何该等决议案或该等普通决议案并无作出具体规定，则由董事会厘定)。

6.2

根据2006年公司法第551条，董事获一般及无条件授权，于每个指定期间行使本公司所有权力，按董事会决定的时间及条款，向董事会决定的人士配发股本证券，总面值最高相等于第551条的金额。

6.3

根据上述授权的条款或根据2006年《公司法》第570条的其他规定，董事可以在规定的期间内全部以现金形式分配股权证券：

6.3.1

与配股有关，但须受2006年《公司法》第561条规限；以及

6.3.2

不超过第561条的名义金额，但与配股有关的除外，犹如2006年公司法第561条不适用一样。

6.4

董事可于指定期间内提出要约或协议，要求在该期间届满后配发股本证券，并可按照该等要约或协议分配证券，犹如该指定期间尚未届满一样。

6.5

自本章程细则通过之日起计15个月内，在符合2006年公司法条文的情况下，董事会可按董事会决定的时间、代价及条款，就本公司已发行股本面值总额最多10%的股份提出、配发、发行、授出购股权或权利，犹如2006年公司法第561条并不适用或以其他方式处置该等股份一样。

6.6

就本条第6条而言：

6.6.1

“配股“指以股份持有人为受益人的股本证券要约，而分别归属于所有股份持有人权益的股本证券与他们持有的股份数目成比例(尽可能接近)，但须受董事认为必要或有利的豁免或其他安排所规限(须受本章程细则第48条的规限)、任何地区的法律、监管或实际问题、或根据任何地区的法律或监管机构或证券交易所的要求或任何其他事项；

6.6.2

“订明的“意思是：

(a)

就第6.2条所授予的权力而言，是指通过一项决议赋予该权力的期限(在任何情况下不得超过5年)，该决议规定该期限为该期限的551美元；或

(b)

就第6.3条所赋予的权力而言，指该权力由一项决议所赋予的期间(在任何情况下不得超过5年)，该决议述明该期间的第561条的数额；

6.6.3

“第551节金额“和”第561节金额“就任何订明期间而言，分别为该订明期间的适当决议所述明的款额；及

A-6

附件A

6.6.4

“股权证券“具有2006年《公司法》第560节所述的含义。

可赎回股份

7.1

在法规的规限下，在不损害任何现有股份所附带的任何权利的情况下，可发行须赎回或可由本公司或持有人选择赎回的股份。

7.2

任何此类赎回可按本章程细则规定的条款和方式进行。

7.3

任何该等赎回可按本公司藉普通决议案厘定的条款及方式，或如无任何该等决议案或该等普通决议案并无作出具体规定，则由董事会厘定。

可赎回优先股

8.1

优先股所附的权利和限制如本条第8条所述。就本条第8条和优先股所附的权利和限制而言：

8.1.1

“其他股份指非优先股的任何股份，以及其他股份“须据此解释；及

8.1.2

“股本要求“指上市公司根据法规不时须维持的该等股本的最低面值。

8.2

在细则第8.4条的规限下，优先股无权收取任何股息或其他分派，不论是资本或收入。

8.3

优先股并不赋予优先股持有人接收本公司任何股东大会的通知或出席或于该股东大会上投票的权利，但赋予每名优先股持有人接收有关优先股持有人的通知的权利，以及在优先股持有人的任何单独类别大会上投票的权利。

8.4

除与注销每股优先股全部面值有关的返还资本外，于清盘时返还资本时(但非其他情况下)，优先股有权收取所持有的每股该等优先股的面值，惟须在本公司股本中每股其他股份的持有人收到就该等其他股份缴足或入账列作缴足的款项后，优先股持有人无权进一步参与本公司的资产或利润。

8.5

本公司削减已缴足或入账列为缴足优先股的股本及注销该等优先股将被视为符合优先股所附带的权利，且不会因任何目的而涉及更改该等权利，而本公司将获授权于任何时间减少其股本(根据法规)而无须征得优先股持有人的同意。

8.6

本公司削减已缴足优先股股本及注销该等优先股将被视为符合优先股所附带的权利，且不会因任何目的而涉及更改该等权利，而本公司将获授权于任何时间减少其股本(根据法规)而无须征得优先股持有人的同意。

8.7

优先股附带的权利、限制和限制不应、也不应被视为以任何方式改变或废除：

8.7.1

减少或注销公司全部或部分股本；

8.7.2

公司对任何其他股份的任何回购；

8.7.3

配发或发行排在优先股之后或优先于优先股的其他股份，或任何优先股；

8.7.4

拆分、合并、转换或重新指定任何其他股份；或

A-7

附件A

8.7.5

对本章程细则的任何修改或修改，或采用新的组织章程细则以取代或排除本章程细则。

8.8

尽管本章程细则有任何其他规定(在法规的规限下)，任何优先股应在本公司或有关优先股的当时持有人发出要求赎回优先股的书面通知后的下一个工作日赎回：

8.8.1

公司仅凭借当时已发行(即独立)的其他股份满足股本要求，而不考虑任何优先股；或

8.8.2

股本规定不再适用于本公司。

8.9

赎回任何优先股时，本公司须向该股份持有人悉数支付有关股份的缴足或入账列为缴足的款项，而该股份的持有人须将有关该股份的股票送交本公司的注册办事处。

佣金的支付

本公司可行使章程所赋予或准许的支付佣金及经纪佣金的权力。在法规的规限下，任何此类佣金可通过支付现金或配发(或要求配发股份的选择权)全部或部分缴足的股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。

10.

未获承认的信托

除法律另有规定外，本公司不会承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，而本公司亦不受本章程细则或法律或具司法管辖权的法院命令另有规定的约束或承认任何股份的任何权益，但持有人对全部股份的绝对权利除外。

11.

权利的更改

11.1

在法规的规限下，任何类别股份的所有或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可在持有该类别已发行股份面值四分之三(不包括作为库存股持有的任何股份)的持有人的书面同意下(包括以电子形式)更改或撤销，或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议案批准下更改或撤销。章程及本章程细则中有关股东大会的规定，在加以必要的变通后，应适用于任何该等独立会议，以及并非与更改或废除该类别股份所附权利有关而举行的任何类别股份持有人会议，但下列情况除外：

11.1.1

所需的法定人数为两人(或如该等股份只有一名持有人，则为一人)，他们合共持有该类别已发行股份(不包括以库藏股形式持有的任何该类别股份)不少于三分之一的投票权或由受委代表代表该类别股份的投票权，或在该类别股份持有人的任何延会上，不论其所持股份的数目为何，均须亲自出席或由受委代表出席的该类别股份持有人；

11.1.2

任何亲身或由受委代表出席的该类别股份持有人均可要求投票表决；及

11.1.3

每名该类别股份的持有人在以投票方式表决时，对其持有的每一股该类别股份均有一票投票权。

为免生疑问，就此等目的而言，本公司不应视为持有任何该类别股份，惟其持有该等股份为库存股。

11.2

本条规定应适用于仅附于任何类别的部分股份的特别权利的变更或废除(以及此类股份持有人的任何会议

A-8

附件A

持有的股份(与该等权利的更改或废除无关)，犹如该类别的每一组股份被区别对待而组成一个独立的类别。

12.

不构成权利变更的事宜

除发行条款另有明确规定外，任何股份或任何类别股份所附带的权利不得被视为因下列原因而被更改、废除或违反：

12.1.1

设立或发行与其享有同等地位的其他股份；或

12.1.2

本公司购买或赎回作为库存股持有的任何股份(不论该类别或任何其他类别)或出售任何股份(该类别或任何其他类别)。

证书

13.

证书

13.1

除本细则另有规定外，任何名列股东名册为股份持有人的人士，均有权在法规指定的时间内，免费就其名下登记的每一类别的所有股份领取一张股票。除非另有要求，否则董事可酌情决定以电子形式而非硬拷贝形式发行证书股份。于登记于其名下的任何类别的部分股份转让(为本章程细则所允许的转让)后，每名持有人均有权免费领取一张证书以证明其所持股份的余额。应要求及就第一张股票之后的每张股票支付董事会可能厘定的合理金额(如有)后，每名持有人均有权就其名下登记的某一类别的已发行股票收取若干张股票(但须交回以注销代表该等股份的任何现有股票)。各持有人于向本公司交出代表该等股份的所有股票后，有权获发一张股票以代替多张以其名义登记的某一类别的证书股份的证书。

13.2

在本细则前半部分规定的规限下，本公司并无义务就以两名人士名义登记的证书股份发行超过一张股票，而向一名联名持有人交付一张证书即为向他们双方交付一张证书。

14.

证书的签立

每份本公司股份或借贷资本或其他证券的证书(配发函件、股票代用证或类似文件除外)均须加盖印章(或董事会在考虑发行条款及法规后授权的其他方式)发行，每张股票须注明与其有关的股份、股份的识别编号(如有)及股份缴足股款。委员会可一般地或就任何个别个案裁定，任何证书上的任何签署无须亲笔签署，但可用某些机械或其他方法加盖，或印制在证书上，或无须签署证书。

15.

补发证书

如果证书股票磨损、污损或损坏，则在交还给本公司时，应免费更换。如证书股份的股票已遗失或被指称已遗失或损毁，可免费更换，但须按董事会认为合适的有关证据及弥偿及支付本公司调查有关证据及准备有关弥偿的任何特别自付费用的条款(如有)予以更换。本公司有权将由其中一名联名持有人提出的补发证书申请视为代表两名持有人提出。

16.

无证书股份

16.1

尽管本细则第13、14及15条另有规定，但根据《无证书证券规则》，董事会可准许以其他方式证明任何类别股份的所有权

A-9

附件A

本公司可透过有关系统转让该类别股份的证书及所有权，并可安排某类别股份(如该类别的所有股份在各方面均相同)成为参与类别。特定类别股份的所有权只可在有关时间该类别股份为参与类别的情况下，以证书以外的方式予以证明。在遵守《无证书证券规则》的情况下，董事会亦可随时决定，自董事会指定的日期起，任何类别股份的所有权可由董事会指定的日期起不再以证书以外的方式证明，或该类别股份的所有权将停止透过任何特定相关系统转让。

16.2

对于作为参与类的一类股份，只要它仍然是参与类，本章程的任何规定在与以下任何方面不一致的范围内均不适用或具有效力：

16.2.1

以未经证明的形式持有该类别的股票；

16.2.2

借有关制度转让该类别股份的所有权；或

16.2.3

《无证书证券规则》的任何规定；

此外，在不影响本细则的一般性的原则下，如本章程细则的条文在任何方面与经营商以未经证明的形式维持、备存或登记有关该类别股份的经营商证券登记册的做法有所抵触，则该等条文并不适用或具有效力，只要是《无证书证券规则》准许或规定的。

16.3

根据《无证书证券规则》的规定，在有关时间属于参与类别的某一类别的股份可由无证书更改为有证书形式，以及由有证书更改为无证书形式。

16.4

在本细则可能适用的限制的规限下，自董事会可能决定的日期起，B1股普通股及B股普通股可成为参与类别，并根据无证书证券规则及本章程细则作为无证书股份持有。

16.5

如果根据本章程细则或章程，本公司有权出售、转让或以其他方式处置、没收、重新分配、接受放弃或以其他方式强制执行对无凭证股份的留置权，则在本章程细则和章程的规限下，此类权利应包括董事会有权：

16.5.1

以书面通知要求无证股份持有人在通知所指明的期间内将该股份由无证改为有证形式，并在董事会要求的时间内将其作为有证股份保存；

16.5.2

委任任何人以该股份持有人的名义，借借有关系统发出的指示或其他方式，采取为完成该股份的转让而需要采取的其他步骤，而该等步骤的效力犹如该等步骤是由该股份的登记持有人所采取的一样；及

16.5.3

采取董事会认为适当的其他行动，以出售、转让、处置、没收、重新配发或交出该股份，或以其他方式执行对该股份的留置权。

16.6

除非董事会另有决定，股东以非证书形式持有的股份应被视为与该成员以证书形式持有的任何股份不同的持股，但不应仅仅因为某些类别的股份以证书形式持有而其他类别的股份以非证书形式持有而将某一类别的股份视为两个类别。

16.7

除非董事会另有决定或《无证书证券规则》另有规定，否则由任何无证书股份或就任何无证书股份而发行或设定的任何股份应为无证书股份，而由任何证书股份或就任何证书股份发行或设立的任何股份应为证书股份。

A-10

附件A

16.8

本公司有权假定其按照《无证书证券规则》备存并定期与有关的经营商证券登记册核对的任何证券纪录上的记项，已完整及准确地复制于经营商证券登记册内的详情，因此，本公司不会就本公司或其代表根据该假设而作出或不作出的任何作为或事情负上法律责任。本章程细则的任何规定，如规定或预期将根据登记册所载资料采取行动，应解释为根据任何有关证券记录(经如此保存及核对)所载资料而采取行动。

留置权

17.

公司留置权

17.1

本公司对每股股份(非缴足股款股份)拥有于指定时间催缴或应付的所有款项(不论是否现时应付)的第一及首要留置权。本公司对股份的留置权应延伸至就该股份应付的任何金额。

17.2

董事会可随时议决任何股份全部或部分豁免受本细则规限。

18.

以通知后出售的方式强制执行留置权

本公司可按董事会厘定的方式出售本公司有留置权的任何股份，但如有留置权所涉及的款项现时须予支付，而在向股份持有人或有权转让股份的人士发出通知后14整天内仍未支付，则本公司可出售该等股份，并表示如通知不获遵从，该等股份将会出售。

19.

销售方式

为使出售生效，董事会可授权及指示某些人士(可包括有关股份持有人)签立出售予买方或按照买方指示出售股份的转让文书，而以此方式转让股份将属有效，即使就任何股份而言，转让文书并无附有证书。受让人无须负责购买款项的运用，而他对股份的所有权亦不会因有关出售的程序出现任何不符合规定或无效的情况而受到影响。

20.

销售收益的运用

在支付成本后，出售所得款项净额将用于或用于支付留置权所涉款项中目前应支付的部分，任何剩余款项应在交回本公司以注销已出售股份的证书时支付给在紧接出售前有权获得股份的人士。

对股份的催缴

21.

电话

21.1

在发行条款的规限下，董事会可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项(不论面值或溢价)。各股东须(在收到指明付款时间及地点的至少14整天通知后)按通知的规定向本公司支付其股份催缴股款。催缴股款可以分期支付。催缴股款可于本公司收到催缴股款到期款项前任何时间全部或部分撤销，而催缴股款可全部或部分延迟支付，视乎董事会所决定。

21.2

被催缴股款的人士仍须对所有催缴股款负法律责任，即使催缴股款所涉及的股份其后转让。

22.

通话时间

催缴应视为于董事会授权催缴的决议案通过时作出。

A-11

附件A

23.

联名持有人及其责任

任何股份的联名持有人均须负上连带责任，支付有关股份的所有催缴股款。

24.

利息

倘催缴股款在到期及应付后仍未支付，则到期及应付催缴股款的人士须支付本公司可能因该等未付款项而招致的所有费用、收费及开支，连同自催缴股款到期及应付之日起至按股份发行条款或催缴通知所厘定的利率或(如无固定利率)按适当利率(定义见2006年公司法第609条)支付之日为止的利息，惟董事会可豁免支付全部或部分利息。

25.

分配时到期的款项或视为催缴的文书到期款项

于配发或任何指定日期就股份应付的款项，不论是就股份面值或作为溢价或作为催缴股款的分期付款，均应被视为催缴，如未缴付，则本章程细则应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。

26.

差异化的权力

在发行条款的规限下，董事会可于发行股份时就须支付的催缴股款金额及支付次数区分承配人或持有人。

27.

预付电话费

27.1

董事会如认为合适，可从任何愿意就其所持股份垫付全部或任何部分未缴款项或未催缴款项的股东处收取款项，并可按董事会厘定的利率(除非本公司藉普通决议案另有指示，否则每年不超过15%)就如此垫付的款项支付利息(以该等款项超过已垫付股份的到期催缴股款金额为限)。

27.2

提前催缴股款应在一定范围内解除预缴催缴股款所涉及的股份的责任。

股份的没收

28.

如果呼叫未付费，则通知

28.1

如催缴股款或分期催缴股款在到期及应付后仍未支付，董事会可随时向持有人送达通知，要求支付催缴股款或分期催缴股款或分期股款中仍未支付的部分，连同该催缴股款或分期催缴股款或分期股款可能产生的任何利息，以及本公司因未支付该等催缴股款或分期股款而招致的任何费用、收费及开支。通知须指明另一个日期(自通知日期起计不少于14整天)，通知须于该日期或之前支付，以及通知所规定的付款地点，并须注明如通知不获遵从，催缴股款或应付分期付款所涉及的股份将可被没收。

28.2

董事会可接受交出任何可予没收的股份，在此情况下，本章程细则中对没收的提法应包括交出。

29.

如通知不获遵从，则予以没收

如根据前一细则送达的任何通知(如催缴股款未缴交即发出通知)未获遵从，则在支付所有催缴股款或分期股款及应付利息前，该通知所涉及的任何股份可由董事会决议没收该股份(自决议通过时起生效)。没收应包括所有已宣布的股息和与没收股份有关的其他应付款项，但在没收前未支付。

A-12

附件A

30.

没收通知书

当任何股份被没收时，没收通知须送达于没收前为股份持有人的人士，但没收不会因未能发出通知而失效。应立即就该股份在股东名册上记入该通知的记项和没收及其日期的记项。然而，不应因遗漏作出上述记项而使没收失效。

31.

出售没收的股份

在根据法规注销前，没收股份应被视为本公司财产，并可按董事会认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售予没收前的持有人或任何其他人士。为使出售或其他处置生效，董事会可授权任何人士签署转让文件予指定受让人(即使就任何股份而言，转让文件并无附有证书，转让文件仍属有效)。本公司可收取出售股份的任何代价，并可将受让人登记为股份持有人。在出售、再分配或其他处置前的任何时间，可按董事会认为合适的条款取消没收。如股份为无证书形式，董事会可指示经营者按照无证书证券规则转让股份。

32.

即使被没收，仍须缴付欠款

32.1

被没收股份的人士将不再是被没收股份的股东，并须向本公司交回被没收股份的股票以供注销，但在任何情况下，该人士仍须就其于没收日期当时就该等股份应付予本公司的所有款项，连同该等款项的利息，向本公司承担责任，直至按董事会厘定的有关利率(年息不超过15%)支付为止。

32.2

董事会可豁免全部或部分付款，并可执行付款，而无须就股份在没收时的价值或出售股份时收取的任何代价支付任何款项。

33.

法定声明及售卖的有效性

董事或秘书就某一股份于指定日期被没收所作的法定声明，相对于所有声称有权获得该股份的人士而言，即为该声明所述事实的确证。该声明(待完成完成转让所需的任何手续后)将构成股份的良好所有权，而获出售股份的人士将登记为股份持有人，并将获解除在出售股份前作出的所有催缴，且毋须监督代价(如有)的应用，其股份所有权亦不受有关股份没收、出售、重新配发或其他处置程序的任何不正常或无效影响。

未跟踪的成员

34.

出售不受追查成员的股份的权力

在符合《无证书证券规则》的规定下，本公司有权在下列情况下以合理可获得的最佳价格出售持有人的任何股份或任何人通过传转有权获得的任何股份：

34.1.1

本公司以本章程细则授权的方式发出的支票、股息单或其他金融票据或付款，至少12年内未兑现(“资格期“)并且在资格期内，公司至少支付了三次股息，且没有要求分红；

34.1.2

在资格期届满时，本公司已通过两则广告发出出售该等股份的意向通知，其中一则刊登在刊登于

A-13

附件A

另一份刊登在持有人最后为人所知的地址或可按本细则授权的方式送达通知的地址所在地区的报纸上；

34.1.3

就董事会所知，本公司在合格期间或该等广告刊登日期后三个月内(或如该等广告在不同日期刊登，则以较后日期为准)及在行使销售权前，并未收到持有人或有权传送的人士发出的任何通讯，

而凡已产生此项权力，而在行使该项权力时，该持有人或人士持有或透过转传有权持有根据将出售股份的权利而发行的任何其他股份，则该项权力应被视为亦已就该等其他股份产生。

35.

出售方式及就净收益而产生的债项

35.1

为使根据上一条细则进行的任何出售生效，董事会可授权及指示任何人士签立股份转让文书，而该转让文书的效力犹如该等文书是由股份持有人或有权转让股份的人士签立的一样。以这种方式转让的股份将是有效的，即使就任何股份而言，转让文书并无随附证书。受让人不受监督购买款项的使用的义务，其所有权不受与出售有关的程序中的任何不规范或无效的影响。如股份为无证书形式，根据无证书证券规则，董事会可向经营者发出书面通知，要求将股份转换为证书形式。

35.2

出售所得款项净额应属于本公司，本公司应欠前持有人或透过转传有权取得该等收益的人士一笔款项，并须将该前股东或其他人士的姓名或名称记入本公司的账簿，作为债权人。不得就该等债务设立信托，亦不须就该等债务支付利息，而本公司亦无须就可用于本公司业务或以董事会认为合适的其他方式投资的所得款项净额作出交代。

股份转让

36.

转让的格式及签立

36.1

在此等细则所适用的限制的规限下，股东可按董事会可能批准的任何一般形式或任何其他形式(如属非证书股份)，按照无证书证券规则及系统规则及董事会绝对酌情决定的其他方式，以转让文书转让全部或任何股东股份(如属证书股份)。转让文书应由转让人或其代表签立，并(除非股份已全部付清)由受让人或其代表签立。在法规的规限下，转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册上为止。

36.2

除章程另有规定外，董事会有权实施其认为适当的任何安排，以使：

36.2.1

根据《无证书证券规则》和相关制度的设施和要求，公司的任何证券的所有权须在没有书面文书的情况下予以证明和转让；以及

36.2.2

附属于该等证券的权利须予行使，即使该等证券是以未经证明的形式持有，而董事会认为该等章程细则并不准许或规定行使该等权利。

37.

拒绝注册的权利

37.1

在相关监管机构(如有)批准的特殊情况下，董事会可以拒绝登记凭证股票的转让，但这种拒绝不会

A-14

附件A

扰乱了这些股票的市场。在相关上市规则(如适用)规定的规限下，董事会可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记转让未缴足股款的入账股份或转让本公司拥有留置权的入账股份。

37.2

在不违反法规的情况下，董事会也可以拒绝登记股份转让：

37.2.1

就证书股份而言，如该股票并未于办事处或董事会指定的其他地点存放，并加盖适当印花(如有需要)，并附有与该股票有关的证书(如已就该等股份发出证书，而本章程细则并无规定在不出示证书的情况下该项转让即属有效)及/或董事会可能合理地要求的其他证据，以显示转让人进行转让的权利；

37.2.2

如果不是只与一类股份有关的；

37.2.3

受让人人数超过四人的；

37.2.4

如有利于未成年人、破产或精神不健全的人；或

37.2.5

董事会因未能遵守2006年《公司法》第793条规定的通知而有义务或有权拒绝这样做的。

37.3

在法规的规限下，本公司可在任何地方备存海外、本地或其他登记册，而董事会可订立及更改其认为合适的有关备存该登记册的规例。

37.4

董事会可在《无证书证券规则》及相关制度所允许或要求的任何情况下拒绝登记无证书股份转让。

38.

拒绝通知书

如董事会拒绝登记转让，董事会须于递交转让当日起计两个月内，以及如属无凭证股份，则于本公司或其代表收到有关营运指示之日起计两个月内，向受让人发出拒绝通知及其拒绝理由。

39.

注册费全免

登记与任何股份所有权有关或影响任何股份所有权的任何转让文书或文件，均不收取任何费用。

40.

文件的保留

已登记的任何转让文书可由本公司保留，但董事会拒绝登记的任何转让文书应在发出拒绝通知时退还提交该文书的人。

股份的传转

41.

死亡时的传递

如股东身故，则尚存人士(如其为联名持有人)及其遗嘱执行人(如其为单一持有人或联名持有人的唯一尚存人)将为本公司承认对其股份拥有任何所有权的唯一人士；但本条所载条文并不免除已故股东的遗产就其单独或联名持有的任何股份所负的任何责任。

42.

由有权借传送作出选择的人作出选择

任何人如因成员死亡或破产，或因任何其他因法律的施行而转传股份的事件而有权享有股份，可在出示董事会所要求的证据后，并在符合系统规则的情况下(如有关)，选择成为股份持有人或由该人提名某人

A-15

附件A

登记为受让人。如果他选择成为持股人，他应向公司发出表明这一点的通知。如果他选择让另一人登记，他将完成或促成以该人为受益人的股份转让。在法规的规限下，第三十六条应适用于转让通知或转让文书，犹如该成员的死亡或破产或导致转让的其他事件并未发生，且转让通知或转让文书是由该成员签立的转让文书。

43.

股份的权利

因股东身故或破产或因法律的施行而导致股份转传的任何其他事件而有权拥有股份的人士，所享有的权利与其为该股份持有人时所享有的相同，惟在其登记为股份持有人前，无权就该股份出席本公司任何股东大会或任何类别股份持有人的任何独立会议或于任何会议上表决。董事会可随时向该人士发出通知，要求其选择成为股份持有人或转让股份，如通知未于通知日期起计60整天内遵从，董事会可暂不支付有关股份的所有股息及其他应付款项，直至该人遵从通知为止。

44.

无凭据股份的转送

有权通过传送获得未经证明形式的股份的人，如果选择让其他人登记，则应：

44.1.1

促使已透过有关系统发出指示，以将该等无证书股份转让予该人；或

44.1.2

将未经认证的股份更改为已认证的形式，并签署一份将该已认证的股份转让给该人的文书。

资本变更

45.

增加、合并、细分、取消

本公司可藉普通决议案：

45.1.1

以决议规定的数额的新股增加股本；

45.1.2

合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份数额更大的股份；

45.1.3

在法规的规限下，将其股份或其中任何股份拆分为较小数额的股份，而决议案可决定，与其他股份相比，拆分所产生的股份中的任何股份可享有任何优先权或利益，或具有该等有保留或递延的权利，或受任何限制；及

45.1.4

注销在决议通过时尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本数额减去如此注销的股份的数额。

46.

分数

每当股份合并、分拆或拆细导致任何成员有权获得零碎股份时，董事会可按其认为合适的方式处理零碎股份，尤其可向任何人士(包括在法规的规限下，本公司)出售代表零碎股份的股份，并可将出售所得款项净额按适当比例分配予该等成员，但金额为GB 5.00或以下者除外，该等款项须为本公司的利益保留。为使任何该等出售生效，董事会可授权及指示任何人士采取必要步骤，将股份转让或交付予买方，或按照买方的指示进行。受让人不受监督购买款项的使用的义务，其所有权不受与出售有关的程序中的任何不规范或无效的影响。

A-16

附件A

47.减资

在法规的规限下，本公司可藉特别决议案以任何方式减少其股本、任何资本赎回储备及任何股份溢价账或其他不可分配储备。

购买自己的股份

48.

购买自己的股份

48.1

在法规及赋予任何类别股份持有人的任何权利的规限下，本公司可购买任何类别的全部或任何股份(包括任何可赎回股份)。本公司不得购买其任何股份，除非(于给予市场购买授权或场外购买合约获批准时)已获法规规定的本公司决议案及任何股份持有人另一次股东大会(或如有多于一类股份的股东大会)通过的特别决议案批准，使持有人有权将股份转换为本公司的股本。

48.2

本公司或董事会均毋须按比例或以任何特定方式在同一类别股份持有人之间或在彼等与任何其他类别股份持有人之间或根据任何类别股份所附股息或资本的权利选择将予购买的股份。

股东大会

49.

周年大会

49.1

本公司应按照章程的要求举行年度股东大会。除非另有明确规定，股东大会应包括年度股东大会。

49.2

如果股东打算向公司秘书提交建议，以供考虑列入公司年度股东大会，该股东必须在不早于120号营业时间结束前向秘书发出书面通知这是当天，不晚于90号交易结束这是在上一年度股东周年大会周年日前一天。任何此类书面通知必须包含：(I)发出通知的股东的名称和地址，以及该股东在任何股份中拥有合法和/或实益权益的任何关联公司的名称和地址(“股东联营人士“)；。(Ii)该股东及/或其股东联系者所持有的股份的类别及数目；。(Iii)该股东与任何股东联系者之间就该建议或提名所达成的任何协议、安排或谅解的描述；。(Iv)该股东与/或其任何股东联系者之间订立的任何协议、安排或谅解的描述，而该协议、安排或谅解的效果或意图是为该股东或股东联系者减轻损失、管理风险或从股价变动中获益，或增加或减少该股东或股东联系者的投票权；。(V)股东表示彼等为股份纪录持有人，并有权于股东周年大会上投票；(Vi)股东表示该股东及/或其任何股东联系人是否有意递交委托书或以其他方式征求代表赞成该建议或提名；(Vii)股东要求于股东周年大会上呈交的建议文本；及(Viii)股东要求于股东周年大会上提交的建议文本；及(Viii)建议业务的简要说明及于股东周年大会上进行该等业务的理由。

50.

召开股东大会

董事会可在其认为适当的时候召开股东大会，并应按照章程的要求召开股东大会。

股东大会的通知

51.

通知期长短

年度股东大会应至少提前21整天通知股东。所有其他股东大会应至少提前14整天通知股东。尽管有一次会议

A-17

附件A

本公司以比本条规定的时间更短的通知召开的，如经同意，应被视为已正式召开：

51.1.1

(如属周年大会)所有有权出席该会议并在该会议上表决的成员；及

51.1.2

如属任何其他会议，有权出席会议并于会上表决的成员的过半数，即合共持有给予该权利的股份面值不少于95%的过半数。

在本章程细则及对任何股份施加的任何限制的规限下，通知应发给全体股东、所有有权转送的人士以及董事和核数师。

52.

通告的内容

每份召开股东大会的通知均须指明会议的地点、日期和时间，以及拟处理的事务的一般性质。如属周年大会，通知亦须指明该会议为周年大会。召开会议通过一项特别决议的通知应载有表明这一点的声明。召开本公司会议的每份通告均须在合理显眼处注明，股东有权委任一名或多名受委代表，以行使其出席会议、发言及投票的全部或任何权利，而受委代表不一定是股东。每份该等通知亦须指明存放、交付或接收委任代表的地址，只要该等地址并非该办事处的邮寄地址即可。

53.

遗漏或没有收到通知

任何会议的议事程序均不会因意外遗漏向任何有权接收会议通知的人士发出会议通知或送交代表文书，或如通知以电子形式或透过网站提供而邀请任何该等人士委任代表，或因任何该等人士未收到任何该等通知、文书或邀请而致无效。

54.

更改会议日期、时间或地点

如董事会因任何理由认为不切实际或不宜在召集会议的通知所指明的日期、时间或地点举行会议，董事会可更改会议的日期、时间及地点(或按其要求而定)，并可就同一会议不止一次这样做。本章程细则中提及召开会议的时间应据此解释。董事会将在切实可行的情况下，在至少一份全国性发行的报纸上刊登广告，宣布更改后的会议日期、时间和地点，但不必在该公告中重述会议事务。

股东大会的议事程序

55.

法定人数

在任何股东大会上，除非在会议开始处理事务时有足够法定人数出席，否则不得处理任何事务，但未达到法定人数并不妨碍选择或委任会议主席，而会议主席不应被视为会议事务的一部分。除本细则另有规定外，就所有目的而言，两名亲身或委派代表出席并持有该类别已发行股份(不包括作为库存股持有的任何股份)至少三分之一投票权的股东均为法定人数。

56.

如果法定人数不足，则程序

56.1

如果在指定的会议开始时间后三十分钟内(或会议主席可能决定等待的不超过一小时的较长时间)未达到法定人数，会议应(如按照规程要求)解散，或(在任何其他情况下)延期至一周后的同一天、同一时间或会议主席决定的时间和地点举行。除非休会至

A-18

附件A

在会议延期时宣布的具体日期、时间和地点，应向每名有权出席会议并在会上投票的成员发出恢复会议的新通知。

56.2

本公司须就因不足法定人数而延会的任何会议发出不少于七整天的通知，而该通知须列明一名亲身或受委代表(不论其持有多少股份)出席并有权投票的股东为法定人数。在任何延会的会议上，不得处理任何事务，但如该会议没有休会，则本可妥善处理的事务除外。

57.

股东大会主持人

57.1

董事会主席(如有)或副主席(如有)应主持每次股东大会。倘并无该等主席或副主席，或倘于任何会议上，主席及副主席均未于指定会议开始时间后五分钟内出席，或彼等均不愿主持会议，则出席董事应在与会董事中推选一人主持会议，或倘只有一名董事出席，则其将主持会议(倘愿意主持会议)。倘董事并无出席，或各出席董事均拒绝主持会议，则出席并有权投票的人士须在出席者中推选一人担任主席。

57.2

会议主席可邀请任何他认为具备本公司业务知识或经验的人士出席本公司任何股东大会并在会上发言，以协助会议审议。

57.3

会议主席就议事程序问题、议事程序事项或因股东大会事务而附带产生的事项所作的决定，一如其真诚行事，对某一点或事项是否属此类性质所作的决定，即为终局决定。

58.

董事出席和发言的权利

每名董事均有权出席本公司任何股东大会及本公司任何类别股份或债权证持有人的任何单独股东大会并于会上发言。

59.

在多个地点和/或在一系列房间举行会议

59.1

股东大会或延会可以在一个以上的地点举行。会议通知将指明主席出席会议的地点(“主要场所“)，而附注将指明同时举行会议的任何其他地点(S)(但如不这样做，会议通知不会使会议通知失效)。

59.2

股东大会或其续会将于会议通告所指明的地点或同时举行会议的任何其他地点的一个房间或多个房间举行，包括实际上根据细则第59.4条。

59.3

如果会议在多个地点和/或一系列会议室举行，除非所有有权出席会议并在会上发言的人能够：

59.3.1

如被排除在主要场所或主席出席的房间外，则可前往其他地方或房间之一出席；及

59.3.2

在整个会议期间通过一个或多个电子设施相互交流。

59.4

董事会可就同时出席和参加会议作出其认为适当的安排，包括是否应允许有权出席和参加会议的人这样做：

59.4.1

根据第60.1条以电子设施或设施的方式；和/或

59.4.2

根据第60.2条，同时出席并参加一个或多个卫星会议地点。

并可更改任何该等安排或作出新安排。有关安排可预先通知或在会议上以董事会认为适当的任何方式通知

A-19

附件A

情况。每位有权出席会议的人士均须受董事会所作安排的约束。

59.5

如会议在多于一个地点及/或一系列会议室举行，则就本章程细则而言，会议应由在任何地点或房间出席会议的所有有权出席及参与会议的人士组成。

60.

利用电子相册参加会议

60.1

在不影响章程第60.2条的原则下，董事会可议决让有权出席及参与股东大会的人士部分(但非全部)以电子设施同时出席及参与的方式出席及参与股东大会，并可决定与股东大会有关的出席及参与方式或所有不同方式。亲身出席或以电子设施(由董事会厘定)委派代表出席的股东应计入有关股东大会的法定人数，并有权参与。如果主席信纳在整个会议期间有足够的设施可用，以确保以各种手段(包括电子设施)出席会议的成员能够：

60.1.1

参与召开会议的业务；

60.1.2

听取所有在会上发言的人的发言；以及

60.1.3

出席和参与会议的所有其他人的发言。

60.2

在不影响章程第60.1条的原则下，董事会可议决让有权出席及参与股东大会的人士同时出席及参与世界各地的一个或多个附属会议地点。亲自出席或委派代表出席卫星会议地点的成员应计入有关大会的法定人数，并有权参加会议，如果主席信纳在整个会议期间有足够的设施，以确保出席所有会议地点的成员能够：

60.2.1

参与召开会议的业务；

60.2.2

聆听所有在主会场及任何卫星会场发言的人士(不论是使用麦克风、扬声器、视听通讯设备或其他方式)；及

60.2.3

以同样的方式被在场的所有其他人听到，

会议应被视为在主要地点举行(在本章程细则中，举行该会议的任何其他地点称为附属会议)。主席应出席并视为在主要地点举行会议，而主席的权力应平等地适用于每个附属会议地点，包括第六十二条所述的延会权力。

61.

保安安排

董事会可指示有权出席任何股东大会的人士接受董事会认为在有关情况下适当的搜查或其他保安安排或限制，而董事会可行使绝对酌情决定权，拒绝任何没有接受搜查或以其他方式遵守该等保安安排或限制的人士进入股东大会。如任何人士进入大会，而拒绝遵从任何该等保安安排或限制，或扰乱大会的正常及有秩序地进行，则大会主席可随时要求该人离开大会或将其逐出大会。

62.

休会

62.1

在符合第57条的规定下，会议主席可在未经会议同意的情况下，在任何时间将任何会议(不论会议是否已经开始)无限期休会，或在其认为符合以下条件的时间和地点休会：

62.1.1

有权出席的人不能方便地安置在指定的会议地点；

A-20

附件A

62.1.2

在场人员的行为妨碍或相当可能妨碍业务的有序继续；或

62.1.3

休会是必要的，这样会议的事务才能得到妥善处理。

62.2

此外，会议主席可在任何有法定人数出席的会议同意下，随时将会议无限期休会，或将会议延期至其决定的时间及地点。当会议无限期延期时，延期会议的时间和地点应由董事会确定。

62.3

就根据本条第63条延会的会议而言，任何延会上不得处理任何事务，但若非举行延会则本可在该会议上适当处理的事务除外。

委员的投票

63.

表决方法

63.1

在任何股东大会上，付诸表决的决议案须以举手表决方式作出，除非在宣布举手表决结果前或在宣布举手表决结果时，或在撤回任何其他以投票方式表决的要求时，正式要求以投票方式表决。在符合法规的情况下，可通过下列方式要求进行投票：

63.1.1

会议主席；

63.1.2

至少三名有权对决议进行表决的成员或代理人；

63.1.3

任何成员或代表单独或连同一名或多名其他成员，合计至少占所有有权出席决议并就决议投票的成员总投票权的5%(不包括作为库存股持有的任何股份的任何投票权)；或

63.1.4

任何股东或受委代表单独或连同一名或多名其他人士就赋予该决议案投票权的股份持有或已获委任，而该等股份的已缴足款项总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的5%(不包括作为库房股份持有的任何股份所附带的任何投票权)。

63.2

除非要求以投票方式表决，而该项要求并未撤回，否则会议主席宣布某项决议已获通过或一致通过或获特定多数通过或未获特定多数通过或失败，并在会议纪录中记入有关事项，即为该事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议的票数或比例。

64.

委员的投票

在法规、任何股份所附带的任何权利或限制以及本细则任何其他条文的规限下，每名亲身出席的股东在举手表决时均有一票投票权，而以投票方式表决时，每名股东作为持有人的每股股份均有一票投票权。如会议通知已指明一个时间(不迟于所定会议时间的48小时)，任何人必须在登记册上登记才有权出席该会议并在该会议上表决，则任何在该时间之后登记的人均无资格凭借该登记而出席该会议及在该会议上表决，即使该人已出席该会议。本条款中对亲自出席的成员的提法应据此解释。

65.

联名持有人的表决

就有权投票的股份联名持有人而言，不论是亲身或委派代表投票的较资深人士的投票，均应获接纳，而不包括其他联名持有人的投票权；而资历将按持有人姓名在股东名册内的排列次序而定。

A-21

附件A

66.

丧失工作能力成员的投票

任何具司法管辖权的法院或官员以其患有或可能患有精神错乱或无能力处理其事务为理由而就其作出命令的股东，可由任何获授权代表其以投票方式投票的人士投票(不论以举手或投票方式表决)，而该人士亦可委托代表以投票方式投票。除非董事会信纳声称行使表决权人士的授权证据已送交办事处或根据本章程细则指定的其他地点以硬拷贝形式交存代表委任，否则该成员的表决将属无效，该日期不得迟于委任代表的最后交付时间，以便有效于该会议或举行投票表决时使用。

67.

股份金额逾期时无权投票

除非董事会另有决定，否则任何成员不得亲身或委派代表于任何股东大会或任何类别股份持有人的任何单独会议上投票，或就其持有的任何股份行使任何其他股东权利或特权，除非其就该股份目前应支付的所有款项均已支付。

68.

民调中的投票

68.1

在一次投票中，有权在一次投票中投多于一票的成员，如果他参加投票，则不必使用他的所有选票或以相同的方式投下他所使用的所有选票。

68.2

成员有权在投票前投票，包括通过电话或其他电子方式，如果该成员遵守认证程序，并且投票是在董事会规定的按照章程规定的时间内进行的。

69.

撤回投票要求的权利

在会议结束和以投票方式进行投票之前，可撤回以投票方式表决的要求，但须征得会议主席同意，如撤回要求，任何其他有权要求以投票方式表决的人均可撤回。要求偿债书如被撤回，不得视为使在要求偿债书提出前宣布的举手表决结果无效。如在宣布举手表决结果前要求以投票方式表决，而该项要求已妥为撤回，则会议主席可发出他认为需要的任何指示，以确保会议的事务继续进行，一如该要求没有提出时的情况一样。

70.

要求投票时的程序

如妥为要求以投票方式表决，则须按会议主席指示的方式进行，并可委任监票人(他们不一定是有权投票的人)，并定出宣布投票结果的时间及地点。投票的结果应被视为要求投票的会议的决议。

71.

何时进行投票表决

应立即就选举会议主席或休会问题进行投票表决。就任何其他问题被要求进行的投票，应立即进行，或在会议主席指示的日期(不得超过要求投票后30天)以及会议主席指示的时间、地点、方式或方式进行。如果投票的时间和地点在要求投票的会议上宣布，则不需要就不立即进行的投票发出通知。在任何其他情况下，应给予至少七整天的通知，指明投票的时间和地点。投票的结果应被视为要求投票的会议的决议。

72.

投票后要求继续经营其他业务

要求以投票方式表决，并不妨碍会议继续进行，以处理除要求以投票方式表决的问题外的任何事务。

A-22

附件A

73.

决议的建议或修订

会议主席提出的决议不需要附议。对于作为特别决议正式提出的决议，不得审议或表决对该决议的任何修正案(纠正明显错误的修正案除外)。如决议是妥为提出的普通决议，则不得考虑或表决该决议的任何修正案(为纠正明显错误而提出的修正案除外)，除非在拟提出该普通决议的会议或延会的指定举行时间至少48小时前，已将有关修正案的条款及拟动议修正案的通知以书面形式递交办事处，或以电子形式在本公司已同意或当作已同意收取修正案的电子地址收到，否则不得予以考虑或表决。或会议主席行使其绝对酌情决定权，真诚地决定可对其进行审议和表决。

74.

修订决议被裁定为不合乎规程

如对审议中的任何决议提出修正案，但会议主席裁定该修正案不合乎规程，则该实质性决议的议事程序不应因该裁定中的任何错误而失效。

75.

投票中的反对或错误

如果：

75.1.1

对任何选民的资格提出异议；

75.1.2

已点算不应点算的选票或可能被否决的选票；或

75.1.3

任何本该计票的选票都不计票。

反对或错误不应使会议或续会对任何决议的决定无效，除非该反对或错误是在作出或提交反对投票的会议或续会(视属何情况而定)上提出或指出的，或在发生错误的会议上提出或指出。任何异议或错误均应提交会议主席，只有在会议主席认为任何决议可能影响会议决定的情况下，该反对或错误才应使会议对任何决议的决定无效。会议主席就这些事项所作的决定应是决定性的。

76.

因不披露权益而暂时吊销权利

76.1

如果一名成员或任何其他看似对该成员持有的股份有利害关系的人已根据《2006年公司法》第793条(A)正式收到通知披露通知“)，并已就任何股份(”默认共享“)在该通知发出之日起14个月内向公司提供该通知所要求的资料，则在该期限届满后(除非董事会另有决定)：

76.1.1

该成员无权就失责股份出席任何股东大会或任何类别股份持有人的任何单独会议或以投票方式表决(亲自出席或由受委代表出席，或如该股份为法团，则由代表出席)；及

76.1.2

如违约股份至少占本公司或有关类别已发行股份的0.25%(在任何一种情况下，计算时不包括作为库存股持有的股份)：

(a)

就违约股份支付的任何股息(包括代替股息发行的股份)或其他款项应由公司扣留，公司没有任何义务支付利息；以及

A-23

附件A

(b)

股东所持任何股份的转让(例外转让除外)不得登记，除非该股东本人在提供所需资料方面并无失责，而该转让只属该股东所持股份的一部分，且在递交登记时附有该股东以董事会满意的形式发出的证明书，证明股东在适当及审慎查询后，信纳在提供该等资料方面失责的人士并无于任何属于转让标的的股份中拥有权益。

为确保本细则第76.1.2(B)条可适用于股东持有的所有股份，本公司可根据《无证书证券规则》向经营者发出书面通知，要求将股东以无证书形式持有的任何股份转换为证书形式。

76.2

如本公司根据从股东或任何其他人士取得的有关该股东所持任何股份的资料，向任何其他人士发出披露通知，则本公司亦须向该股东寄发该通知的副本，但如该股东未能照办或该股东没有收到该副本，则不会使本条细则失效或以其他方式影响本细则的实施。

76.3

根据任何违约股份的权利而发行的任何新股份亦须受本细则的限制，而董事会在发行该等股份时可规定配发新股份的任何权利须受该等限制所规限。

76.4

倘根据本条细则施加的任何限制适用于任何股份，则该等限制于董事会决定时即告失效，惟在任何情况下，该等股份于(A)董事会接获该等股份为豁免转让标的的通知及(B)董事会信纳该等股份已妥为遵从有关披露通知后七天，将自动停止受任何该等限制的规限。倘本细则任何或全部限制不再适用于特定股份，则因限制而被扣留的任何股息及其他款项将不再适用，并须无息支付予假若该限制不适用或按其指示本应有权获得该等股息及其他款项的人士。

76.5

本细则是对因任何人士未能在披露通知所指定的时间内提供披露通知所要求的任何资料而产生的本公司法定权利的补充，且不得以任何方式损害或影响该等权利。就本条而言，披露通知可要求在通知日期起计14天届满前提供任何资料。

76.6

在这一条中：

76.6.1

一位“例外转让“意思是：

(a)

接受收购要约后的转让；

(b)

通过纳斯达克或任何认可的投资交易所(定义见《2000年金融服务和市场法》)或联合王国以外的任何其他证券交易所进行的销售所产生的转移，公司股本中的股票通常在该证券交易所获得处理；或

(c)

一项转让，而该转让证明令董事会信纳是由于将该等全部权益在任何该等证券交易所以外的地方出售给与有关成员无关的人士或与看似对转让标的股份有利害关系的人士而作出的；

76.6.2

a “看来有利害关系的人“在任何股份中，指在对披露通知的回应中被指名为如此有利害关系的任何人，或在本公司根据2006年公司法保存的任何登记册中显示为如此有利害关系的任何人，或在考虑到对该通知或任何其他法定通知或任何其他相关信息的任何回应或没有回应后，指本公司有合理理由相信如此有利害关系的任何人；及

A-24

附件A

76.6.3

提及某人未能向公司提供披露通知所要求的信息，或在提供该等信息方面违约，包括（但不限于）（i）提述他没有或拒绝提供全部或任何部分该等资料的提述及（ii）提述他曾提供他明知在要项上属虚假的资料，或他罔顾后果地提供在要项上属虚假的资料，一个物质细节。

尽管本条有任何相反的规定，不得因本条而适用任何限制。

代理

77.

代理人的任命

77.1

代理人的任命可以通过：

77.1.1

书面文件基本上采用以下格式或董事会或会议主席应接受的其他格式：

代理

Kiniksa Pharmaceuticals International Plc（“公司”）

我/我们 [插入姓名]，作为本公司的成员， [数]股份，特此委任[名字]的[地址]或者让他失望，[名字]的[地址]作为我/我们的代理人在#年举行的会员会议上投票给我/我们[日期]以及任何延期。 [在此插入对投票的任何限制].

签了这个[日期]

委员(S)：

77.1.2

或以电子形式(或董事会不时批准的其他方式)由委任人或其代表签立。

77.2

在本条规定的规限下，如委任委托书看来是由某法团的高级职员代表该法团签立的，则除非相反证明成立，否则须假定该高级职员已获正式授权代表该法团行事，而无须提供进一步的授权证据。

77.3

代理人不必是本公司的成员。

78.

存放委托书委任的时间

78.1.1

在为通过电子手段接收文件或信息的目的指定了地址的情况下，委派代理人应：

(a)

在召开会议的通知中，或

(b)

公司就该会议发出的任何委托书，或

(c)

在本公司就会议发出的任何以电子方式委任代表的邀请函中，

在该项委任所指名的人拟在其上表决的会议或其延会的举行时间前不少于48小时，送达上述地址；

78.1.2

如投票是在要求进行投票后超过48小时进行的，则须在要求进行投票后但在指定进行投票的时间前不少于24小时，以上述方式存放或接收；或

78.1.3

如投票并不立即进行，但在要求以投票方式表决后不超过48小时内进行，则须在要求以投票方式表决的会议上交付会议主席或任何董事，

A-25

附件A

于每宗个案中，经签署的授权书或其他授权文件(如有)或经公证或经董事会批准的其他方式核证的该等授权文件的副本，须于不迟于收到委任代表的最迟时间，以硬拷贝形式(或如董事认为合适，以电子形式)送达办事处或于英国及/或美国境内或在英国及/或美国的其他地址或地点(如召开会议通知或文书所指定)收到。委托书如未以允许的方式寄存、交付或收取，即属无效。

78.2

除董事会发出、认可或采纳的任何条款及条件另有规定外，如就同一股份存放、交付或收取两项或以上有效但不同的委任委托书以供在同一会议上使用，则最后存放、交付或接收的委任委托书(不论其日期或签立日期)应视为取代有关该股份的其他委任委托书；如果本公司无法确定最后存入、交付或收到的是什么，则这些都不应被视为对该股份有效。交存、交付或收到委托书并不妨碍会员亲自出席有关会议或投票表决。

79.

委任代表的表格

79.1

委派代表的委任须采用任何惯常形式或董事会批准的任何其他形式，并可与多于一次会议有关。董事会如认为合适但须受规程规限，可在任何会议通知内附上委任代表表格，以供在会议上使用。

79.2

股东可就一次会议委任多于一名代表，但每名代表须获委任行使其持有的一股或多股不同股份所附带的权利。委任代表须当作包括所有有关成员就有关股份出席会议及在会上发言和表决的权利(但该成员委任的每名代表均可举手表决，即使该成员亲自投票只有一票，并可要求或加入要求投票，犹如该代表持有有关股份一样)，并除该项委任包括指示以特定方式投票外，准许该代表就该会议上适当处理的任何事务表决或弃权，包括对提交会议的决议的任何修正案或任何休会动议进行表决。

79.3

除非委任中另有规定，否则该委任对任何延会均与其所关乎的会议同样有效(不论根据本章程细则作出的任何日期、时间或地点的任何更改)。

79.4

在不限制此等细则的原则下，董事会可就无证书股份：

79.4.1

批准以电子通讯方式委任代表，形式为无证代表指示(经适当认证的非具体化指示及/或其他指示或通知，透过相关系统发出，并由董事会指定的代表本公司行事的该系统的参与者接收，格式及条款及条件由董事会指定(始终受有关系统的设施及要求规限))；

79.4.2

以同样的方式批准对任何该等未经证明的委托书的补充、修订或撤销；以及

79.4.3

规定确定任何该等未经证明的代表委任指示被视为由本公司或有关参与者收到的时间的方法，并可将任何声称或明示为代表股份持有人发出的该等未经证明的代表委任指示视为发出该指示的人士有权代表该持有人发出的充分证据。

A-26

附件A

“这个词”经过适当认证的非物质化指令“具有《无证书证券规则》给予该词的涵义。

80.

委托书的有效性

在法规的规限下，受委代表作出的表决或要求的投票表决应为有效，尽管先前已确定受委代表的授权，除非本公司在办事处(或正式存放受委代表委任的其他地点，或如以电子形式委任受委代表的其他地址，则为正式接收该委任的地址)收到有关决定的通知，而该通知不迟于本应寄存、交付或接收受委代表委任的最后时间，以便在会议上或举行投票表决或要求以投票方式表决时有效。

81.

代理的最大有效性

有效的代表委任自签立之日起计满12个月后失效，但如要求以投票方式表决或提出延期的会议是在12个月期间内举行，则就投票或延会而言，委任代表在12个月届满后仍有效。

82.

公司代表

82.1

身为成员的法团，可借其董事或其他管治机构的决议，授权一人或多人在公司的任何会议上，或在任何类别股份(A)的持有人的任何单独会议上，以代表身分行事。代表”).

82.2

在符合第282.3条的规定下，代表有权(代表公司)行使与公司如果是个人成员时可以行使的相同权力。

82.3

如果公司授权一名以上的代表和一名以上的代表声称对同一股份行使第(82.3)条规定的权力：

82.3.1

如果他们声称以彼此相同的方式行使该权力，则该权力被视为以该方式行使；或

82.3.2

如果他们不声称以彼此相同的方式行使权力，则该权力被视为未行使。

82.4

董事、秘书或经秘书授权的其他人可要求代表在允许代表行使其权力之前出示经证明的授权决议副本。

董事

83.

董事人数

除本公司普通决议案另有决定外，董事(不包括候补董事)人数不得少于四人，并须受董事会不时厘定的最高人数规限。

84.

董事无持股资格

不需要董事的持股资格。

董事的酬金

85.

费用

董事可获支付在执行本公司业务执行董事职责时适当产生的一切合理差旅、住宿及其他开支，包括因出席董事会会议或董事会任何委员会会议或本公司任何类别股份或债权证持有人的股东大会或个别会议或其他与本公司业务有关而适当招致的所有合理开支。

A-27

附件A

86.

额外报酬

86.1

获委任担任任何执行职务的董事应收取董事会或董事会授权的任何委员会厘定的薪金、佣金、分享利润或其他形式的酬金或额外酬金，以增补或取代根据本章程细则任何其他条文支付或规定支付予董事的任何酬金或额外酬金。

86.2

各董事(当时在本公司或本公司附属公司担任行政职务或受雇工作的任何董事除外)须就其服务获支付由董事会或董事会授权的委员会不时厘定的酬金。

候补董事

87.

任免及辞职

87.1

任何董事(候补董事除外)可委任任何人士为其替补，并可撤销任何该等委任，不论是以送交秘书的书面通知于办事处或以董事会批准的任何其他方式(包括电子方式)交付。如候补董事尚未为董事，则除非事先获董事会批准，否则委任仅于其获如此批准时及在其规限下生效。对候补人选的任何任命只有在被任命的人同意行事后才生效。

87.2

如委任人提出要求，替任董事应(在其向本公司提供其委任人在联合王国的送达地址的情况下)有权接收其委任人为成员的所有董事会会议或董事会委员会会议的通知，出席其委任人并非亲自出席的任何该等会议并在会议上表决及计入法定人数，而如其委任人缺席，则在有关会议上一般(如其委任人缺席)在会上行使及履行其委任人作为董事的所有职能、权力及职责，而就该会议的议事程序而言，本细则应适用，犹如其为董事。出席董事会或董事会委员会会议并获委任为另一名董事的替补董事的董事，可为缺席该会议的每名委任人额外投一票(但仅在决定出席会议法定人数时计为一票)。

87.3

替任董事代表本公司签立任何文件(包括但不限于任何契据)或董事会或董事会委员会的任何书面决议，除非其委任通知另有相反规定，否则与其委任人签立的效力相同。

87.4

替任董事如辞任或其委任人因任何理由被撤销或其委任人不再是董事人，则不再是替任董事；但如董事因轮值或其他方式退任，但在其退任的会议上获再度委任或被视为已获再度委任，则在紧接其退任前有效的由其作出的任何替补董事委任应于其再度获委任后继续有效，犹如他并未退任一样。如果替补董事根据本章程细则发生会导致其离职的任何事件，则该替补董事的任命即应被撤销。

88.

替补对自己的行为和替补的报酬负责

替任董事应被视为本公司高级管理人员，并须受本章程细则的规限(委任替任董事的权力及酬金除外)，而替任董事不应被视为其委任人的代理人，并须单独就其行为及失责向本公司负责。替任董事可于合约、安排、交易及其他事宜或情况中拥有权益及从中获益，并可获支付开支及获得弥偿，以及接受来自第三方的利益，犹如其为董事一样，但除非其委任人指示向其支付本应支付予其委任人的部分或全部酬金，否则其无权因以该身份行事而获本公司支付任何酬金。

A-28

附件A

执行董事

89.

执行董事

89.1

董事会可不时委任一名或多名董事会成员担任本公司的任何职位或执行职位，任期(须受法规规限)及董事会或董事会授权的任何委员会可决定的其他条款，并可撤销或终止任何如此作出的委任。任何撤销或终止委任均不影响董事可能向本公司或本公司就董事违反其与本公司之间的任何服务合约而提出的任何损害赔偿要求。获委任的董事可按董事会或董事会授权的任何委员会决定的方式获支付酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式支付)。

89.2

董事会可不时委任任何人士担任具有包括“董事”字样的描述性称号或职衔的任何职位或职务，或附加于本公司任何现有职位或雇用的该等称谓或职衔，并可随时决定任何有关委任或任何该等称谓或职衔的使用。在任何该等职位或受雇于本公司的称谓或职衔中加入“董事”一词，并不意味着担任该职位的人是董事人，亦不得因此而在任何方面获赋权担任董事，而就规程或本章程细则的任何目的而言，该等职位或职衔均被视为董事。

董事的权力及职责

90.

赋予董事会的公司一般权力

90.1

在法规及章程的规限下，本公司的业务应由董事会管理，董事会可行使本公司的所有权力。本公司在股东大会上以特别决议案作出的任何章程修改及指示，均不会使董事会先前的任何行为失效，而该等修改或决议案若非作出该等修改或该决议案并无通过，则该等行为本属有效。

90.2

本条所赋予的权力不受任何其他细则赋予董事会的特别权力所限制。

董事权力的转授

91.

代理

91.1

董事会可按其决定的条款(包括有关酬金的条款)及受其决定的条件所规限，藉授权书或其他方式委任任何人士为本公司的代理人，并可将董事会的任何权力、授权及酌情决定权(可再转授的权力)转授予如此获委任的任何人士。管理局可将任何如此获委任的人免职，并可撤销或更改该项转授，但任何真诚行事及未获撤销或更改通知的人，均不受此影响。

91.2

本细则所载的转授权力，就董事会的一般权力、权力及酌情决定权而言有效，且不受若干章程细则明示提及董事会或董事会授权的委员会行使的特定权力、权力或酌情决定权的限制。

92.

向个别董事转授权力

92.1

董事会可按其决定的条款(在法规的规限下)以及在其决定的条件及限制的规限下，将其任何权力、权限及酌情决定权(可再转授)托付及授予董事。董事会可不时撤销或更改所有或任何该等条文，但任何人如真诚行事及在没有获撤销或更改通知的情况下行事，均不受影响。

92.2

本条所载的转授权力，对董事会的一般权力、权限和酌情决定权有效，不受下列事实的限制：

A-29

附件A

若干细则明示提及董事会或董事会授权的委员会行使的特定权力、权力或酌情决定权，但其他细则并无明示提及。

93.

向委员会转授权力

93.1

董事会可将其任何权力、授权及酌情决定权(连同再转授的权力)转授任何由其认为合适的一名或多名人士(不论是否董事会成员)组成的委员会，惟该委员会的大多数成员须为董事。在董事会对转授施加的任何限制的规限下，任何如此成立的委员会均可行使其转授权力，转授予任何人士(不论是否董事会成员或委员会成员)。在董事会施加的任何规例的规限下，由两名或以上成员组成的任何委员会的议事程序须受本章程细则中规管董事会议事程序的条文所管限，但就行使其任何权力、授权或酌情决定权而言，该委员会的会议不得构成法定人数，除非出席会议的委员会的大多数成员为董事。委员会成员须按董事会决定的方式获支付酬金(如有)，如属董事，则作为董事的一般酬金以外的酬金或代替其酬金。

93.2

本细则所载的转授权力，就董事会的一般权力、权力及酌情决定权而言有效，且不受本细则若干条文明示提及董事会或董事会授权的委员会行使的特定权力、权力或酌情决定权的限制。

具体权力

94.

对雇员的规定

董事会可行使规程所赋予的任何权力，就本公司或其任何附属公司停止或转让本公司或该附属公司全部或部分业务予任何人士一事，为本公司或其任何附属公司雇用或以前雇用的人士的利益作出规定。

95.

该公司的名称

在法规及本公司于股东大会上以特别决议案发出的任何指示的规限下，董事会可不时将本公司的名称更改为董事会认为有利、有利或其他适当的任何名称。

96.

借款权力

董事会可行使本公司任何权力借款、担保、弥偿及按揭或押记本公司全部或任何部分业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本，并在法规规限下发行债权证及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的直接或附属抵押。

董事的任免

97.

董事的类别

董事应分为三个类别，分别指定为第I类、第II类及第III类。每个董事类别应尽可能由组成整个董事会的董事总数的近三分之一组成。

98.

获委任为董事的资格

除第85条另有规定外，除退任董事外，任何人士不得在任何股东大会上获委任或再度获委任为董事成员，除非：

98.1.1

他是由管理局推荐或批准的；或

98.1.2

凡拟于股东周年大会上委任董事者，不得少于上一届周年大会周年日前90整天但不超过120整天

A-30

附件A

周年大会(或如召开周年大会的日期不是在周年纪念日之前或之后30整天，则不得迟于向会员张贴周年大会通知的日期或公开披露周年大会日期的日期(以较早者为准)后10整天)，由有资格于大会上投票的成员(并非拟提名人士)所签立的通知已送交办事处(或以电子形式于本公司已同意或被视为已同意接收该通知的电子地址收到)，表明拟建议委任或重新委任该人士，并述明假若该人士获委任或重新委任，须列入本公司董事名册的详情，以及该人士签立的表示愿意获委任或重新委任的通知。

99.

公司委任董事的权力

在本章程细则的规限下，本公司可于股东大会上通过普通决议案委任任何愿意出任董事的人士，以填补现有董事会的空缺或作为新增董事，惟董事总数在任何时间均不得超过根据本章程细则厘定或依照本章程细则厘定的任何最高人数。以单一决议案委任两名或以上人士为董事的决议案无效，除非提出该决议案的决议案已获大会同意，且无人投反对票。

100.董事会委任董事的权力

在不影响本公司根据本章程细则于股东大会上委任任何人士为董事的权力的原则下，董事会可委任一名愿意出任董事的人士以填补空缺或加入现有董事会，惟董事总数在任何时间均不得超过根据或依照本章程细则厘定的任何最高人数。获委任的董事的任期至下一届股东周年大会为止。

101.

董事的任期及卸任

101.1

在法规的规限下，在本细则通过之日后为选举董事而举行的第一次股东大会上，选举第I类董事的任期为三年，选举第II类董事的任期为一年，选举第III类董事的任期为两年。在法规的规限下，在接下来的每一届股东周年大会上，任期届满的董事类别的继任者将被选举，任期三年。

101.2

根据第101条规定退休的董事有资格连任。

102.

卸任董事的职位

在本细则的规限下，本公司可在董事退任的会议上填补空出的职位，如失责，退任的董事将被视为已获再度委任，除非大会议决不填补该空缺，或除非大会表决通过有关再度委任董事的决议案但未获通过。如董事未获再度委任或被视为再度获委任，则他的任期直至大会指定某人取代他为止；如大会没有这样做，则直至会议结束为止。

103.

董事离任

在不损害本章程细则中所载的退休或其他规定的原则下，在符合本公司和任何成员作为当事方的任何协议的情况下，董事的职位应在下列情况下腾出：

103.1.1

他通过向办公室递交通知或在董事会会议上提交的通知辞职；

103.1.2

破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议;

A-31

附件A

103.1.3

治疗董事的注册医生向公司提供书面意见，说明董事在身体上或精神上已无法充当董事，并可能保持这种行为超过三个月，或由于他的精神健康，法院作出命令，完全或部分阻止董事个人行使他本来会拥有的任何权力或权利；

103.1.4

未经董事会允许，在董事会连续三次会议上缺席，董事会决议罢免其职位；或

103.1.5

他因法规而不再是董事，或被法律或纳斯达克的任何规则(如适用)禁止成为董事，或根据本细则被免职。

董事的利益

104.

董事与该公司或该公司有利害关系的公司之间的交易

104.1

在符合法规的情况下，董事，尽管他的职位：

104.1.1

可与董事同时担任本公司任何其他职务或受薪职位(核数师除外)，并可按董事会厘定的有关酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式)及其他条款独自或透过其所在公司以本公司专业身分(核数师除外)行事，而任何有关酬金须为任何其他细则所规定或根据任何其他细则规定或根据的酬金以外的酬金或替代酬金；

104.1.2

可以是与本公司的任何合同的一方或在该合同中有其他利益，或在本公司有其他利益的任何合同中有利害关系；

104.1.3

可以是董事或本公司以其他方式拥有权益或有任何委任权力的法人团体，或与任何由本公司发起的法人团体订立的任何合约，或在该等法人团体中拥有其他权益的任何合约的一方，或由该等法人团体雇用的其他高级人员，或与该等法人团体订立的任何合约的一方，或在该等法人团体中有其他权益的一方；及

104.1.4

不得因其职位而向公司交代其从任何该等职位或雇用或从任何该等合约或该法人团体的任何权益中获得的任何薪酬或利益，且不得因任何该等权益或利益而取消该等职位、雇用或合约，而收取该等薪酬或利益亦不构成违反其根据《2006年公司法》不得接受第三方利益的义务

但该人已向董事局披露其所拥有的任何重大权益的性质及范围，但如在某项交易或安排中有任何利害关系无须董事根据规程予以申报，则无须作出该等披露，而向董事局发出一般通知，述明某董事在任何指明的人或某类别的人有利害关系的任何交易或安排中，须被视为具有该通知书所指明的性质及范围的权益，则该通知须当作披露该董事在任何该等性质及范围如此指明的交易或安排中有利害关系，而就本条而言，董事对其一无所知而期望其知悉的权益，不得视为其本人的权益。

104.2

董事会可安排由本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的任何投票权或任何委任权以其认为适当的方式在各方面行使，包括行使其中一项权力以支持委任董事或任何董事为另一家公司的董事或高级管理人员的决议案，或支持向另一家公司的董事或高级管理人员支付酬金。

104.3

除本章程细则另有规定外，董事不得就董事会或董事会辖下委员会就其直接或间接知道与其有利害关系(其本人除外)的任何事宜的任何决议进行表决，亦不得计入法定人数内

A-32

附件A

本公司的股份、债权证或其他证券的权益，或在本公司或透过本公司的其他权益)或重大责任(连同与其有关连的人士的任何权益)，如他这样做，他的投票将不会计算在内。董事有权就涉及下列任何事项的任何决议进行表决并计入法定人数：

104.3.1

就他或任何其他人应公司或其任何附属业务的要求或为公司或其任何附属业务的利益而借出的款项或所招致的义务，向该人提供任何担保、保证或弥偿；

104.3.2

公司就公司或其任何附属业务的债务或义务而向第三方提供的任何担保、保证或弥偿，而该债务或义务是由公司本人承担全部或部分责任的，而该担保、保证或弥偿是根据担保或弥偿或通过提供保证而单独或与他人共同承担的；

104.3.3

作为证券持有人认购或同意认购、购买或同意购买本公司或其任何附属业务的任何股份、债权证或其他证券，或他是或打算成为本公司或其任何附属业务认购、购买或交换任何该等股份、债权证或其他证券要约的承销或分承销的参与者；

104.3.4

与他直接或间接有利害关系的任何公司(不是董事拥有1%或更多股份(如本条定义)的公司)有关的任何合同，无论是作为高级管理人员、成员、债权人或其他身份；

104.3.5

任何为本公司或其任何附属业务的雇员的利益而作出的安排，而该雇员在该安排下的受益方式与该等雇员的利益相若，而根据任何董事，该等安排并没有赋予与该安排有关的雇员任何该等特权或利益；

104.3.6

本公司有权为任何董事或包括董事在内的人士购买或维持保险，或为董事或包括董事在内的人士的利益购买任何保险的任何合约；或

104.3.7

本章程细则所准许的任何弥偿(不论是为惠及董事或其他人)，以支付他作为董事或公司任何附属公司的董事而蒙受或招致的任何费用、收费、开支、损失及债务，或任何提供资金以支付他在任何刑事或民事法律程序中为自己辩护而招致或将招致的开支的任何建议，而该刑事或民事法律程序是与监管当局就公司或其任何附属公司的任何指称的疏忽、失责、失责或背信有关的，或监管当局拟就此而进行的任何调查或行动，或为了根据2006年《公司法》申请救济的目的，或为了使其能够避免产生这种支出。

104.4

董事不得就其本身获委任为本公司或本公司有利害关系的任何公司的任何职务或受薪职位的任何决议，或有关其本身获委任为本公司或本公司有利害关系的任何公司的受薪职位或受薪职位的和解或更改条款或终止委任的任何决议进行表决，亦不得计入法定人数内，但如正在考虑有关委任两名或以上董事担任本公司或本公司有利害关系的任何公司的职务或受薪职位的建议，或有关和解或更改条款或终止其委任的建议，可就每一项董事分别提出决议案，在此情况下，每名有关董事应有权就与以下各项无关的各项决议案表决并计入法定人数：(A)其本身的委任或条款的和解或变更或其本身的委任的终止；或(B)委任另一名董事担任本公司拥有权益，而寻求投票或被计入法定人数的董事因拥有百分之一或以上(定义见本条)而拥有权益的公司的职务或受薪职位。

A-33

附件A

104.5

如果且只要董事直接或间接持有或实益拥有某公司百分之一或以上的任何类别股本或该公司成员可享有的投票权，该公司即应被视为由该公司持有百分之一或以上股权的公司。就此而言，董事作为被动受托人或托管受托人持有而他并无实益权益的任何股份、董事拥有复归或剩余权益的信托中的任何股份(假若及只要其他人士有权收取该信托的收入)，以及董事仅作为单位持有人拥有权益的认可单位信托计划中的任何股份将不计算在内。

104.6

董事持有百分之一或以上股权的公司在某一合同中有重大利害关系的，也应被视为在该合同中有重大利害关系。

104.7

就本条而言，就规程的任何目的(不包括在本细则对本公司生效时尚未生效的任何法定修订)而言，与董事有关连的人士的权益应被视为董事的权益，而就替代董事而言，其委任人的权益应被视为替代董事的权益，但不损害替代董事以其他方式拥有的任何权益。

104.8

本条中对合同的提及包括对任何拟议合同和任何交易或安排的提及，不论其是否构成合同。

104.9

如在董事会的任何会议上出现关于董事(会议主席除外)的权益是否重大或任何董事(会议主席除外)是否有权表决或被计入法定人数的问题，而该问题不能因他自愿放弃表决或被计入法定人数而得到解决，该问题须交由会议主席处理，而他就有关董事所作的裁决须为定论，除非他的权益性质或程度(据董事所知)并未向董事会公平披露。如出现任何与会议主席有关的问题，该问题应由董事会决议决定(为此，主席应计入法定人数，但不得就该事项投票)，除非会议主席(据其所知)的利益性质或程度并未向董事会公平披露，否则该决议应为最终决定。

104.10

在英国上市管理局法规及上市规则(经不时修订)的规限下，本公司可藉普通决议案在任何程度上暂停或放宽本细则的规定，或批准因违反本细则而未获适当授权的任何合约。

105.

需要董事会授权的利益冲突

105.1

董事会可授权任何涉及董事违反其于二零零六年公司法下的责任以避免利益冲突的事项，惟须满足下述法定人数及投票要求。

105.2

任何董事(包括有关的董事)可就该冲突所涉的任何事宜建议授权有关的董事。除有关的董事及任何其他具有类似利益的董事外，上述建议及董事会给予的任何授权的生效方式，与董事会可根据本章程细则的规定向董事会建议及解决的任何其他事项相同：

105.2.1

不得计入审议该冲突的会议的法定人数；

105.2.2

在考虑冲突期间，如董事会其他成员决定，可被排除在任何董事会会议之外；以及

105.2.3

不得对授权冲突的任何决议进行表决，除非如果他真的参加了投票，如果他的投票没有被计算在内，该决议将仍然有效。

A-34

附件A

105.3

凡委员会就该冲突给予权力：

105.3.1

董事会可(无论是在授权之时或其后的任何时间)对有关的董事和具有类似利益的任何其他董事施加其决定的条款，包括但不限于，将该董事和具有类似利益的任何其他董事排除在与冲突有关的信息的接收或参与讨论(无论是在董事会会议上或其他方面)之外；

105.3.2

有关的董事和任何其他有类似利益的董事将有义务按照董事会不时就该冲突施加的任何条款行事，但不会因此而违反其作为董事的职责；

105.3.3

主管当局可以规定，如果有关的董事和任何其他具有类似利益的董事获取了对第三方保密的信息，董事将没有义务向公司披露该信息，或在与公司事务有关的信息中使用该信息，如果这样做将构成对该保密的破坏；

105.3.4

主管当局还可以规定，有关的董事或任何其他拥有类似权益的董事不应就其因冲突而获得的任何利益向公司负责；

105.3.5

有关董事或具有类似利益的任何其他董事因冲突而收受任何报酬或利益，不应构成违反2006年《公司法》规定的不接受第三方利益的义务；

105.3.6

授权的条款须以书面记录(但授权的条款不论是否如此记录，均属有效)；及

105.3.7

委员会可随时撤回该项授权。

董事酬金及退休金

106.

董事酬金及退休金

106.1

董事会或董事会授权的任何委员会可行使公司的一切权力，以提供利益(不论是以支付酬金、退休金、年金、津贴、红利、保险或其他方式)予任何董事或前董事人士，而该等人士或曾担任或不再担任本公司或本公司任何附属公司或本公司业务前身或该等附属公司业务的任何法人团体的任何执行人员、其他职位、受薪职位或受雇工作，或其任何家庭成员(包括配偶及前任配偶)，或任何现受其供养的人，并可(以及在他停止担任该职位、获利地点或受雇工作之前及之后)为所有或任何该等人士的利益而设立、维持、支持、认购和供款任何计划、信托或基金，并可为购买或提供任何该等利益而缴付保费。董事会或董事会授权的任何委员会可促使本公司单独或与任何其他人士联手进行任何此等事宜。

106.2

董事或前董事不会就根据本细则提供的任何利益向本公司或股东负责，而任何人士在收取任何该等利益后，并不会丧失成为董事的资格。

委员会的议事程序

107.

董事会会议

董事会可按其认为适当的方式举行会议以处理事务、将会议延期或以其他方式规管会议。董事可召开董事会会议，秘书应应董事的请求召开董事会会议。

A-35

附件A

108.

有关董事会会议的通知

董事会会议通知如以面交或口头方式发给董事，或以书面或电子形式寄往其最后为人所知的地址或其为此目的而向本公司提供的任何其他地址，则该通知应被视为已妥为发给有关人士。董事可以在会议之前或之后放弃任何会议的通知。

109.

投票

会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，主席不得投第二票或决定性一票，该事项应视为以反对票决定。

110.

法定人数

处理董事会事务所需的法定人数可由董事会厘定，除非以任何其他数目厘定，否则应为在任董事的过半数。如于董事会会议开始后三十分钟内仍未达到所需法定人数，或于会议期间不再有法定人数出席，会议将延期至该会议后第三天的同一时间及地点举行，届时出席的董事(至少两名)即构成法定人数。在本章程细则的规限下，任何董事于董事会会议上不再为董事成员时，可继续作为董事出席，并计入法定人数，直至董事会会议终止为止，前提是并无其他董事提出反对，否则出席董事的人数将不够法定人数。

111.

低于MINIM UM编号的董事会空缺

即使董事会有任何空缺，继续留任的董事或唯一继续留任的董事仍可行事，但如董事人数少于本细则厘定或依据的最少人数，则继续留任的董事或董事只能就填补董事会空缺或召开本公司股东大会的目的行事。如无董事或董事有能力或意愿行事，任何两名成员均可召开本公司股东大会以委任董事。

112.

主席的委任

董事会可委任一名董事为董事会主席，并可随时免去他的职务。除非获委任的董事不愿主持，否则其出席的每次董事会会议均应由获委任的董事主持。但是，如果没有董事担任该职位，或者担任该职位的董事不愿主持会议或在指定的会议时间后五分钟内没有出席，出席的董事可以在出席的董事中指定一人担任会议主席。

113.

董事会的能力

出席会议法定人数的董事会会议有权行使董事会当时拥有或可行使的一切权力、权力及酌情决定权。

114.

通过电话参加会议

董事会或董事会任何委员会的全体或任何成员均可透过电话会议或任何通讯设备参与董事会或该委员会的会议，而该等通讯设备可让所有参与会议的人士互相聆听及发言。如此参与的人士应被视为亲自出席会议，并有权据此投票或计入法定人数。此种会议应被视为在与会者中人数最多的群体聚集的地方举行，如果没有这样的群体，则在会议主席是并且应被视为会议的情况下举行，即使在被视为举行会议的地方只有一人亲自出席也应视为会议。

A-36

附件A

115.

书面决议

115.1

由所有有权收取董事会会议通知的董事(如该数目足以构成法定人数)或董事会委员会全体成员签署的书面决议案，其效力及作用犹如该决议案已在正式召开及举行的董事会或该委员会会议上通过，并可载于一份文件(或多份实质上相同形式的文件)内，每份文件均由一名或多名董事或该委员会成员签署。任何该等文件可由董事会不时批准以函件或(如以书面形式)以电子形式或其他方式组成。

116.

公司账簿

116.1

董事会须安排在为记录目的而保存的簿册上记录：

116.1.1

管理局作出的所有高级人员任命；

116.1.2

本公司、任何类别股份持有人及董事会及董事会委员会会议的所有议事程序，包括出席每次该等会议的董事或董事会委员会成员的姓名。

116.2

在规程的规限下，任何该等会议纪录，如看来是由作出委任或进行议事程序的会议的主席或由下一次后续会议的主席签署，即为该等会议所载事实的充分证据，而无须再加证明。

117.

董事会或委员会的作为的有效性

董事会或董事会辖下委员会或以董事或董事会委员会成员身分行事的人士，或以董事身分行事的人士或董事会委员会成员的委任其后发现任何董事、董事会委员会成员或以董事身份行事的人士的委任有欠妥之处，或彼等中任何一人丧失任职资格、离任或无权投票，均属有效，犹如每名有关人士均已妥为委任、合资格及继续担任董事或委员会成员并已有权投票。

公司秘书

118.

公司秘书的任免

118.1

除规程另有规定外，秘书须由董事会按其认为合适的薪酬及条款委任。如认为适当，可任命两人或两人以上为联合秘书，有权共同行事和各别行事。任何如此获委任的秘书，可由管理局免任。

118.2

董事会可不时委任一名助理或副秘书，该助理或副秘书在没有秘书或无秘书可署理职务的期间，可担任秘书，并作出本章程细则或法律授权或规定秘书作出的任何行为。该助理或副秘书以秘书身分签署任何文件，即为确证(在不为任何目的而使该签署无效的情况下)，证明在签署时并无秘书或没有秘书能够署理职务。

海豹突击队

119.

使用密封件

印章只能在董事会授权或董事会为此授权的委员会的授权下使用。董事会或任何该等委员会可决定由谁签署加盖印章的任何文书，除非另有决定，否则须由一名董事及秘书或两名董事签署，而加盖印章的任何文书无须由任何人士签署，除非董事会当时另有决定或法律另有规定。

A-37

附件A

分红

120.

公司可宣布派发股息

在法规的规限下，本公司可根据股东各自的权利，通过普通决议案宣派股息，但派息不得超过董事会建议的数额。除法规另有规定外，董事会对任何时间可供分配的利润数额所作的任何决定均为最终决定。

121.

董事会可支付中期股息及固定股息

在法规的规限下，如董事会认为中期股息因本公司的财务状况而属合理，董事会可派发中期股息。如本公司股本分为不同类别，董事会可向赋予递延或非优先股息权利的股份以及赋予优先或特别股息权利的股份支付中期股息，但如于支付时任何优先股息尚未支付，则不会向具有递延或非优先权利的股份支付中期股息。如董事会认为本公司的财务状况证明有理由支付任何股息，董事会亦可按其厘定的间隔支付于指定日期支付的任何股息。如董事会本着诚意行事，则不会因赋予优先权利的股份持有人因合法支付任何递延或非优先权利股份的中期股息而蒙受的任何损失承担任何责任。

122.

股息的计算和货币

122.1

除附带于任何股份的权利另有规定外，所有股息均应按派发股息的股份的实缴股款宣派及支付，但(仅就本细则而言)催缴股款前股份的已缴足股款不得视为股份已缴足股款。所有股息须按派发股息期间任何一段或多段期间的股份实缴股款按比例分配及支付；但如任何股份的发行条款规定该股份自某一特定日期起可获派发股息，则该股份应据此获派发股息。

122.2

股息可以任何货币宣派或支付，董事会可与任何股东协议，以一种货币随时或不时就其股份宣派或到期的股息以另一种货币支付或支付，并可同意将采用的兑换基准以及以另一种货币计算及支付的金额的计算及支付方式及时间，并由本公司或任何其他人士承担所涉及的任何成本。

123.

免除派发股息

任何文件(不论是否加盖印章)豁免任何股份的全部或部分任何股息，只有在该文件经有关股东(或透过转传而成为有权获得股份的人士)签署并交付本公司，以及本公司接纳为该文件或按其行事的范围内，方属有效。

124.

非现金股利

宣布派发股息的股东大会，可根据董事会的建议，藉普通决议指示派发任何其他公司的资产，尤其是任何其他公司的缴足股款股份或债权证，以支付全部或部分股息；如该等分派出现任何困难，董事会可按董事会认为合宜的方式予以解决，尤其可发出零碎股票，并授权及指示任何人出售及转让任何零碎股份，或可完全忽略零碎股份。并可厘定任何资产的分配价值，并可决定须按如此厘定的价值向任何成员支付现金，以确保分配均等，并可按委员会认为合宜而将任何将予分配的资产归属受托人。

125.

从股息中扣除A股到期的权利

董事会可从就股份应付予股东的任何股息或其他款项中扣除该股东因催缴股款或其他有关本公司股份而现时应付予本公司的所有款项(如有)。

A-38

附件A

126.

对股息不感兴趣

除非股份所附权利另有规定，否则就股份应付的任何股息或其他款项不得计入本公司的利息。

127.

付款程序

127.1

所有股息及利息均应属于及支付(受本公司任何留置权规限)于宣布派发股息当日或应付利息日期或本公司藉普通决议案或董事会决定的其他日期名列股东名册的有权股东，尽管其后有任何股份转让或转让。

127.2

本公司可以直接借记、银行转账、支票、股息单、汇票或董事会认为适当的任何其他方式(包括电子方式)支付有关股份的任何股息、利息或其他应付现金款项。就无凭证股份而言，任何付款均可透过有关系统(始终受有关系统的设施及规定所规限)作出，而本公司或任何人士可代表有关系统发出指示，将有关股份的持有人或联名持有人的现金备忘录账户记入该等股份的持有人或联名持有人的现金备忘录账户内，或如获本公司准许，由持有人或联名持有人以书面指示的有关人士的现金备忘录账户贷方。

127.3

每张支票、股息单或汇票均须以收件人或持有人或联名持有人以书面指示的其他人士为收款人，并可以邮递或同等递送方式寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往名列股东名册首位的联名持有人的登记地址，或寄往持有人或联名持有人以书面指示的人士及地址。

127.4

以直接借记或银行转账方式作出的每项付款，须支付予持有人或联名持有人，或支付予持有人或联名持有人以书面指示的其他人，或透过持有人或联名持有人以书面指示的其他人。

127.5

本公司不会对任何该等支票、授权单或订单的任何损失负责，而以本章程细则所允许的任何方式支付的任何款项须由持有人或联名持有人自行承担风险。在不影响前述条文的一般性的原则下，如任何该等支票、股息单或命令已经或据称已遗失、被盗或销毁，董事会可应有权获得该等支票、股息单或命令的人士的要求，发出补发支票、股息单或命令，但须遵守董事会认为合适的有关证据和弥偿以及支付本公司与该项请求有关的自付开支等条件。

127.6

发出该等支票、付款单或汇票、银行根据该等直接借记或银行转账，或根据有关系统的便利或规定，向银行收取或转移资金，均为本公司的良好清偿。

128.

联名持有人的收据

如多名人士登记为任何股份的联名持有人，其中任何一人均可就就该股份应付的任何股息母款发出有效收据。

129.

在无须支付股息的情况下

本公司可停止邮寄任何支票或股息单或以任何其他方式支付通常以该方式就该股份支付的任何股息或其他款项，但在本细则的规限下，就该股份的至少两次连续应付股息尚未作出支付(或在该等情况下，合理查询未能确定持有人的任何新地址)，则本公司可停止以邮递方式寄送任何支票或股息单或以任何其他方式支付就该股份支付的任何股息或其他款项。如股东或有权转让的人士申索拖欠股息，并没有指示本公司以其他方式支付未来股息，则本公司应以该方式重新支付该股份的股息或其他应付款项。

A-39

附件A

130.

无人认领的股息

所有在到期支付后一年内无人认领的应付股息、利息或其他款项，可由董事会投资或以其他方式使用，使本公司受益，直至认领为止。本公司将任何无人申索的股息或就股份应付的其他款项存入独立帐户或存入独立帐户，并不构成本公司为该股份的受托人。任何股息、利息或其他款项自到期支付之日起计12年后仍无人申索，须予没收并归还本公司。

利润资本化

131.

利润资本化

131.1

根据董事会的建议，本公司可通过一项普通决议案，将本公司不需要支付任何优先股息的任何未分配利润的全部或任何部分资本化(不论该等利润是否可供分派)。董事会一般及无条件获授权将记入任何储备金或基金(不论是否可供分派)的任何款项或其全部或任何部分资本化。

131.2

在以下规定的规限下，董事会可将议决拟资本化的款项拨给假若以股息方式及按相同比例分派本应有权获得该款项的成员，并代表该等成员将该等款项用作或用于支付彼等分别持有的任何股份当其时未支付的款额(如有)，或(在获普通决议批准及先前授予任何股份或类别股份的任何存续特别权利的规限下)以面值相等的面值缴足本公司任何类别的未发行股份或债权证，并将入账列为缴足的股份或债权证配发予该等成员。或按他们所指示的比例，或部分以一种方式，部分以另一种方式，但条件是：

131.2.1

就本条而言，就任何以库存股形式持有的股份而言，本公司应被视为该等股份的成员，而该等股份如非如此持有，本应可按股息方式进行任何该等分派，但仅限于所拨款项将用于缴足未发行股份；及

131.2.2

股份溢价账、资本赎回公积金和任何代表利润的公积金或基金，如不能用于分配，只能用于缴足未发行的股份。

131.3

董事会可授权任何人士代表所有有关股东与本公司订立协议，规定分别向彼等配发彼等于资本化后有权获得的入账列为缴足的任何股份或债权证及任何附带事宜，而根据该授权订立的任何协议对所有该等股东均具约束力。

131.4

如任何资本化储备或基金的任何分派出现任何困难，董事会可在其认为合宜的情况下在法规的规限下予以解决，特别是可发行零碎股票、授权任何人士出售及转让任何零碎股份或议决应尽可能按正确比例作出分派或可完全忽略零碎股份，并可决定向任何成员支付现金以调整董事会认为合宜的各方权利。

131.5

凡根据雇员股份计划，本公司已授出认购股份的认购权，条款包括规定(包括)在本公司已发行股本增加或减少或以其他方式重组的情况下，对行使该等认购权时应支付的认购价或行使该等认购权时将获分配的股份数目作出调整，而其他适当的调整会导致任何股份的认购价低于其面值，则在符合及按照规程的规定下，董事会可：在行使任何有关的选择权和支付假若作出该等调整本应适用的认购款项时，将第一百三十二条所述的任何利润或其他款项资本化至支付未付款项所需的限度

A-40

附件A

行使该等购股权而须予配发的股份的面值余额，并将该款额用于支付该等余额，并据此配发已缴足的股份。本细则第132条的其他条文在作出必要的修订后适用于任何该等资本化，惟不需要本公司普通决议案的授权。

文件的认证

132.

文件的认证

任何董事或秘书或董事会为此委任的任何人士，均有权认证任何影响本公司或董事会或任何委员会通过的章程和任何决议的文件或其他资料，以及任何与本公司业务有关的簿册、记录、账目、文件和其他通讯，并核证副本或摘录为真实副本或摘录。任何看来是本公司、董事会或任何委员会的决议案副本或会议纪录摘录的文件，如根据本细则予以核证，则在相信该决议案副本已妥为通过或(视属何情况而定)该等会议纪录或摘录为正式组成的会议议事程序的真实及准确纪录后，即为对所有与本公司有往来的人士有利的确证。

记录日期

133.

选择记录日期的权力

133.1

尽管本章程细则有任何其他规定，本公司或董事会可将任何日期定为任何股息、分派、配发或发行的记录日期，而该记录日期可于宣布、支付或发行股息、分派、配发或发行的任何日期之前或之后的任何时间。

133.2

董事会可以预先确定一个日期作为记录日期，以确定哪些成员有权在股东大会上获得通知或在大会上表决。

133.3

如果没有确定这样的记录日期，则记录日期应为会议通知的发送日期或日期。依照本条规定有权在任何成员会议上表决的成员的决定，应适用于其任何休会。

帐目和其他记录

134.

须备存的纪录

董事会应安排保存足够的会计记录，以真实和公平地反映本公司的事务状况并遵守法规。

135.

须送交会员的帐目副本

每份损益表及资产负债表的副本，包括将于股东大会上提交本公司省览的资产负债表所附有的法律规定的所有文件，连同董事及核数师报告的副本(或法律规定或准许送交以取代董事及核数师报告的其他文件)，须在会议日期前不少于21整天以本章程细则所准许的任何方式送交或提供予每名成员(不论该成员是否有权收取公司股东大会的通知)，及每名本公司债权证持有人(不论其是否有权如此)及核数师，但如法律准许本公司向任何成员、本公司任何债权证持有人或核数师送交或提供任何财务摘要报表，以代替全部或任何该等损益表及资产负债表或其他文件，则本条条文对本公司施加的责任不会超过法律所施加的责任；但本条并不规定须将该等文件的副本送交或提供予本公司不知悉其地址的任何债权证成员或持有人，或任何股份或债权证的多于一名联名持有人。

136.

查阅纪录

任何股东以股东身份并无任何权利查阅属于本公司的任何纪录、簿册或文件，但获法规授权或董事会授权或本公司普通决议案者除外。

A-41

附件A

137.

销毁文件

137.1

在遵守系统规则的前提下，公司可销毁：

137.1.1

在自登记之日起六年届满后的任何时间，任何股份转让文书和任何其他文件，据以在登记册上登记；

137.1.2

任何关于就任何股份支付股息或其他款项的指示，或任何更改名称或地址的通知，在该指示或通知被记录的日期起计两年届满后的任何时间；及

137.1.3

自注销之日起满一年后的任何时间被注销的股票；

惟本公司可于董事会厘定的较短期间后销毁任何该等文件，而该等文件的副本是否以缩微胶片或其他类似方式保留，且销毁时间并不早于按照本细则本应予以销毁的正本。

137.2

应最终推定，每份如此销毁的转让文书是一份正式和适当登记的有效和有作用的文书，每张如此销毁的股票都是一份被正式和适当注销的有效和有作用的文件，以及每一份如此销毁的其他文件都是按照公司簿册或记录中记录的详情而有效和有效的文件，但：

137.2.1

本条仅适用于在没有明确通知保留单据与任何索赔有关的情况下善意销毁单据的情况(不论索赔当事人如何)；

137.2.2

本条中的任何内容不得解释为就在本条所指的时间之前或在本条条件未得到满足的情况下销毁任何此类文件向公司施加任何责任；以及

137.2.3

在本条中，凡提及销毁任何文件或物件，包括提及以任何方式处置该文件或物件。

137.3

就无证书股份而言，本细则第138条所指包括根据与该等股份转让有关的相关制度发出的指示及/或通知。

通信

138.

通讯形式

138.1

除非本章程细则另有规定，且在遵守法规的情况下，根据本章程细则由或向包括本公司在内的任何人士发送或提供的任何东西，均可发送或提供，不论是否因为法规规定必须发送或提供，以任何方式(包括(除向本公司提供的任何东西外，在网站上提供)文件或资料可由该人士或根据2006年公司法向该人士发送或提供。

138.2

除法规另有规定外，本公司并无义务接受以电子形式发送或提供给本公司的任何通知、文件或其他资料，除非该等通知、文件或其他资料符合董事会认为合适的规定、条件或限制(包括为认证目的)，而本公司有权要求以硬拷贝形式发送或提供任何该等通知、文件或资料。

138.3

如将向股东发送、交付或送达的通知或文件与非证书股份有关，本公司可通过相关系统向股东发送、交付或送达任何该等通知或其他文件。

A-42

附件A

138.4

根据本章程细则向任何人士发出或由任何人士发出的任何通知、文件或其他通讯(包括账目副本或财务摘要报表)(召开董事会会议的通知除外)须以书面作出，但如以电子形式发出，则除非该等细则特别规定须以书面作出，否则无须以书面作出。

138.5

在法规的规限下，董事会可不时根据本章程细则发布、认可或采纳有关使用电子手段的条款和条件。

138.6

本章程细则并不阻止本公司在任何情况下以硬拷贝形式而非电子形式发送或提供任何通知、文件或信息。

139.

与联名持有人的沟通

就股份的联名持有人而言，所有通知、文件或其他资料均须发给在股东名册上就该联名股份排名首位的联名持有人，并应视为已发给两名联名持有人。持有人就通知、文件和其他信息可以电子形式或通过在网站上提供而发送或提供的任何协议，应对所有联名持有人具有约束力。

140.

与海外会员的沟通

登记地址不在英国境内并通知本公司在英国境内可向其提供文件或资料的地址的股东，有权在该地址获得该等文件或资料，但在其他情况下，该股东无权从本公司收取任何文件或资料。该等地址可由董事会酌情决定为电子地址，但如董事会认为就任何地区的法律或任何监管机构或证券交易所或其他主管当局的法律或实际问题而言，拒绝向该电子地址发送或提供任何文件或资料是必要或合宜的，或基于任何其他理由，董事会不应向该电子地址发送或提供任何文件或资料，则董事会可在任何时间无须事先通知(不论本公司先前曾否以电子形式向该电子地址发送或提供任何文件或资料)。

141.

与借传送而有权的人通讯

倘任何人士有权透过传送获得股份，则任何通知、文件或其他资料可由本公司以任何方式送交或提供予该持有人，犹如该人士的地址为股东在登记册上注明为持有人的登记地址或为持有人指定的电子地址(如有)。否则，根据本章程细则送交或提供予任何股东的任何通知、文件或其他资料，即使该股东当时已身故或破产或已发生任何其他因法律的施行而导致股份转移的事件，亦不论本公司是否已知悉该身故、破产或其他事件，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的任何股份妥为发送或提供该通知、文件或其他资料。

142.

当通知当作送达时

142.1

任何通知、文件或其他信息：

142.1.1

如该通知、文件或资料是由公司以邮递或其他递送服务寄出的，应视为在投寄或送交递送代理人的翌日(不论该日是否工作日)收到，并在证明该通知、文件或资料已妥为送交时，即足以证明该通知、文件或资料已妥为注明地址、预付邮资及已投寄或妥为送交递送代理人；

142.1.2

如果由公司按照法规以电子方式发送，应被视为在发送当天收到，并且证明它是按照特许秘书和管理人员协会发布的指导发送的，应是发送的确凿证据；

A-43

附件A

142.1.3

如果由公司通过相关系统发送，应被视为在公司或代表公司行事的任何保荐系统参与者发送与通知、文件或其他信息有关的发行人指示时已收到；

142.1.4

根据法规在网站上提供的，在收到网站上提供的通知时视为已收到，如果晚些时候，则在网站上首次提供时视为已收到；

142.1.5

不是通过邮寄或其他递送服务寄送，而是由公司亲自递送或留在股东名册上该成员的地址，该成员应被视为在收到该成员的当天(无论是否为工作日)，并在该成员被如此留下的时间；

142.1.6

当公司(或代表公司行事的保荐系统参与者)发送与通知、文件或信息有关的发行人指示时，由相关系统发送或交付的应被视为已收到；

142.1.7

由公司以有关成员同意的任何其他方式发出或提供的，应在公司为此目的正式采取其同意采取的行动时被视为已收到；以及

142.1.8

由公司以广告形式发出的，应被视为在广告出现之日收到。

143.

记录日期

任何通知、文件或资料均可由本公司于不超过发出或提供日期前21天内的任何时间，参照股东名册发出或提供。于该时间之后，股东名册上的任何更改均不会令该通知、文件或资料的交付失效，而当时并未名列股东名册的每名人士如取得该股份的任何所有权或权益，则须受该通知、文件或资料的约束，而本公司并无责任将其送交或提供予该人士。

144.

丧失接收通信的权利

倘已连续两次按登记地址或其送达通知的地址(包括电子地址)向任何股东发送通告、文件或资料，但由于本公司无过失而未能送达，则该股东自那时起无权接收本公司的通告、文件或其他资料，直至其以书面通知本公司在英国境内的新地址为其登记地址或其送达通告的地址(包括电子地址)为止。

清盘

145.

实物分配

如果公司开始清算，在公司特别决议和法律规定的任何其他制裁的批准下，清算人可以：

145.1.1

将本公司的全部或任何部分资产(不论该等资产是否属於同类)以实物分配予各成员，并可为此目的而对任何资产进行估值，并可决定如何在各成员或不同类别的成员之间或按决议所规定的其他方式进行分配；或

145.1.2

将全部或部分资产归属清盘人为分担人的利益而决定的信托，而该信托是清盘人在同样的认许下所厘定的，

但不得强迫任何成员接受其上有负债的任何资产。

赔款

146.

弥偿和提供资金

在规程的规限下，但在不损害他以其他方式有权获得的任何弥偿的情况下，并在不受规程所避免的范围内：

A-44

附件A

146.1.1

任何人如现在或过去在任何时间担任本公司或其任何附属公司的董事、秘书或其他高级人员(核数师除外)，可从本公司或其任何附属公司的资产中获得弥偿，不论其在实际或看来是执行其职责时，或在行使或其意是行使其权力时，或在与其职务有关的其他方面蒙受或招致的任何费用、收费、开支、损失及债务，不论是否因其对本公司或有关附属公司业务的疏忽、失责、失职或失信行为而蒙受或招致；及

146.1.2

董事会有权提供资金，以支付任何该等人士在任何刑事或民事法律程序中为其辩护而招致或将招致的任何开支，而该等刑事或民事法律程序涉及该等人士被指对本公司或其任何附属公司业务有任何疏忽、失责、失职或违反信托行为，或监管当局就此方面的任何调查或建议采取的任何行动，或为根据2006年公司法提出任何申请的目的，或为使该等人士能够避免招致任何该等开支。

147.

投保的权力

董事会可为任何现在或过去是董事或本公司任何附属业务或本公司任何法人团体(不论直接或间接)拥有权益的人士，或任何现在或过去曾是本公司或任何该等附属企业或法人团体的雇员的董事或其他高级人员(核数师)或雇员的利益，或为任何现时或曾经是本公司或任何该等附属企业或法人团体的任何雇员现在或曾经拥有权益的退休金基金或雇员福利信托的受托人的人，购买和维持保险，并就该人可能承担的任何法律责任作出弥偿。以及他作为董事、高级职员、雇员或受托人实际或被指作为董事高级职员、雇员或受托人所作出或不作出的任何事情而可能招致的任何损失或开支，不论该等事情是否涉及他对本公司或有关业务、法人团体、基金或信托的任何疏忽、失责、失职或违反信托行为。

强制性要约条款

148.

强制性要约

148.1

除非在遵守本公司和任何成员作为缔约方的任何协议时另有许可，否则任何人(托管人除外)不得：

148.1.1

实施或声称实施被禁止的收购(如第148.8条所界定)；或

148.1.2

除许可收购的结果外：

(a)

不论是否透过一段时间内的一系列交易，购入持有本公司30%或以上投票权的股份权益(单独或与董事会确定为与有关人士一致行动的人士拥有权益的股份一并持有)；或

(b)

如该人士(单独或连同董事会决定为与有关人士一致行动的人士)拥有合共不少于30%但不超过50%的本公司投票权的股份权益，则不论是单独或与董事会决定与该人士一致行事的人士，收购任何其他股份的权益，而该其他股份的权益(单独持有或连同董事会决定与该人士一致行动的人士所持有的股份权益)会增加该人士拥有投票权的股份的百分比，

((A)项及(B)项各一项)限值”).

148.2

如任何人士(受托管理人除外)违反任何限制(许可收购除外)，或因禁止收购而拥有任何股份权益，该人士即属违反本章程细则。

A-45

附件A

148.3

如董事会有理由相信任何限额已被违反或可能被违反，或任何被禁止的收购已经或可能达成，董事会可要求任何股东或任何其他人士(在每种情况下，以托管银行身份行事的托管人除外)提供以下详情：(I)任何与该股东或其他人士一致行动的人士；(Ii)该股东或其他人士(或与该等人士一致行动的任何人士)的任何股份权益；及(Iii)任何其他资料，就每宗个案而言，董事会均认为适当以厘定本细则第148条下的任何事宜。

148.4

如果董事会(在任何时间且没有要求首先行使148.3条下的任何权利)确定任何限制被违反(如果违反了能够根据第148.8.3条的规定成为许可收购的限制，则在任何时间该收购未成为许可收购)，或任何被禁止的收购已经由任何人(该人，连同董事会确定为与该人一致行动的任何人，即“违规者“)，董事会可采取下列所有或任何行动：

148.4.1

要求任何似乎或声称拥有本公司任何股份权益的成员或任何其他人士(在每种情况下，作为托管人的身份除外)提供董事会认为适当的资料，以厘定本细则第148条下的任何事宜(包括但不限于，有关(I)与该成员或其他人士一致行动的任何人士，及(Ii)该成员(或其他人士或任何与该等人士一致行动的任何人士)的任何股份权益的资料；

148.4.2

考虑到它认为适当的公开备案，以确定本条第148条下的任何事项；

148.4.3

在征求受影响成员或其他人的提交意见后，或在不要求提交此类提交意见的情况下，根据本条第148条作出其认为适当的决定；

148.4.4

裁定成员无权就违反本章程第148条的规定，由违约人或其代表持有的或违约人有利害关系的任何股份相关股份“)出席或表决、促致或指示另一人(不论是亲自或受委代表)出席股东大会或某类别股份持有人的另一次会议投票，均不予理会；

148.4.5

决定有关股份的任何股息或其他分派(或股息或其他分派的任何部分)或应付的其他款项应由本公司扣留，本公司并无义务支付利息，而有关股东无权选择收取股份而不是股息(在其他允许的范围内)；

148.4.6

决定不得登记向或从违约人转让任何经证明的有关股份(由托管人以托管人的身分持有的任何有关股份除外)；及

148.4.7

为本条第148条的目的采取其认为适当的其他行动，包括：

(a)

规定规则(与第148条不抵触)；

(b)

为提供信息设定最后期限；

(c)

在未提供所要求的信息的情况下作出不利推论；

(d)

作出决定或者临时决定；

(e)

任命一名专家就第148条引起的任何问题，包括任何解释问题，向理事会提供咨询意见；

(f)

代表成员签署文件；

A-46

附件A

(g)

将任何以非凭证形式持有的相关股份转换为凭证形式，反之亦然；

(h)

从销售收益中支付成本和费用；以及

(i)

指控先前作出的任何决定、决定或规则。

148.5

就执行细则第148.4.6条所述制裁而言，董事会可向有关成员及/或违约人发出通知，要求该成员及/或违约人于通知所述时间前将以非证书形式持有的相关股份更改为证书形式。通知亦可注明，股东及/或违约人不得将以证书形式持有的任何相关股份更改为非证书形式。如股东及/或违约人不遵守通知，董事会可要求营运者以有关股东及/或违约人的名义及代表有关股东及/或违约人，将有关数目的相关股份转换为持证形式，或要求受托管理人以有关股东及/或违约人的名义及代表有关股东及/或违约人将有关数目的相关股份转换为持证形式。

148.6

如果任何相关股份由托管银行(以托管银行的身份)持有，则本细则第148条的规定应被视为仅适用于托管银行代表违约人持有的相关股份，而不适用于相关托管银行持有的任何其他股份。

148.7

任何托管人不得因以托管人身份持有任何股份(或股份权益)而违反细则148.1或148.2或成为违约人，惟任何该等托管人(或该托管人拥有权益)所持有的任何股份仍可为相关股份。尽管有前述规定，除托管银行以外的人士或其代表持有的所有股份权益(或股份权益)，就本条所有目的而言，均须计算在内。

148.8

就本条而言，收购是指“允许的收购“或者，在第148.8.3条的情况下，在根据第148.8.3条的规定完成强制性要约的提出和执行并遵守其规定时，收购将成为许可收购，条件是：

148.8.1

董事会事先同意该项收购，或该项收购是根据董事会建议的收购人或其代表提出的要约进行的；或

148.8.2

收购是由于自愿提出和执行的要约(除非董事会另有决定)：

(a)

所有已发行股份(收购人已持有的股份除外)；

(b)

现金(或附全额现金选择)，以及

(c)

否则按照收购守则的规定(犹如收购守则适用于本公司)；或

148.8.3

收购是根据导致违反限制(要约以外的结果)的单一交易进行的，并且条件是：

(a)

收购人(或董事会确定为与收购人一致行动的任何人)除(I)根据第148.8.3(B)条提出的强制性要约；或(Ii)第148.8.1、148.8.4或148.8.5条下的允许收购外，不得进行任何进一步的收购，但在任何情况下，此类进一步收购(根据第148.8.3(B)条作出的强制性要约除外)都不是或在任何情况下成为本条第148.8.3条下的允许收购；以及

(b)

收购人在违反规定的七天内提出要约，但在董事会另有决定的情况下，要约是按照规则第9条和其他有关规定提出和执行的

A-47

附件A

收购守则(一如适用于本公司)(a“强制性要约“)，为免生疑问，根据强制性要约进行的收购(在遵守本条其他规定的前提下)也应被允许进行收购。

148.8.4

该项收购先前已获股东大会通过的普通决议批准，但如无人投票赞成该项决议，或如股份是由有关人士的托管人持有，则须按下列指示进行：

(a)

拟进行收购的人以及董事会认为与该人一致行动的任何人；或

(b)

收购人(连同董事会确定为与收购人一致行动的人)同意收购股份或股份权益或以其他方式获得与收购人收购股份有关的不可撤销承诺的人(如有)，或董事会确定为与收购人一致行动的任何人；或

148.8.5

董事会认为与收购人一致行动的人士持有的股份权益所占投票权的百分比有所增加，如本公司因赎回或购买本身的股份或股份权益而增加投票权，则该项增加将构成违反任何限制。

148.9

除非董事会另有决定，就准许收购而言，根据上文第148.8.1、148.8.2或148.8.3条，要约收购亦须根据收购守则规则第14条(如适用)及规则第15条提出(犹如规则第14及15条适用于本公司)。

148.10

除非：(A)收购是许可收购，或(B)董事会另有决定，收购股份的权益是“违禁收购收购守则第4条(交易的限制)、第5条(时机、收购的限制)、第6条(收购导致有义务提供最低水平的对价)、第8.1条(要约人的披露)、第8.4条(协议各方的披露)或第11条(拟提出的代价的性质)将全部或部分适用于收购守则，而收购股份权益是在涉及违反或未能遵守第4、5、6、6条的情况下进行的(或如尚未作出则会在作出时作出)收购守则的8.1、8.4或11条。

148.11

董事会拥有全权决定本细则第148条的适用，包括收购守则相关部分的被视为适用(犹如其适用于本公司)。该权力应包括赋予收购委员会的所有酌处权(就像收购守则适用于公司一样)。董事会基于其认为合理的理由真诚行事的任何决议案或决定或行使任何酌情决定权或权力，应为最终决议案，并对所有相关人士具有约束力，不得以任何理由对其有效性或其他方面提出质疑，且在没有欺诈的情况下，董事会不应对任何人士因任何该等决议案、裁定、决定或行使任何酌情决定权或权力而产生的任何费用、损失或开支负上任何注意责任或任何法律责任。董事会无须就根据本章程第148条作出或作出的任何决定、决定、决议或声明提供任何理由。

148.12

在本公司根据细则第148.8.3条处于要约期的任何时间，每名成员(受托保管人除外)均须遵守收购守则第(8)条所载的披露义务，犹如第(8)条适用于本公司一样，惟成员须以非公开方式向董事会作出任何规定的披露。

148.13

任何一名或多名董事可担任任何成员及/或违约人的代理人，以执行董事会根据本细则第148条厘定的与相关股份有关的文件及其他行动(包括执行细则148.4所述的制裁)。

A-48

附件A

148.14

在本条中使用的短语"报盘“和”投票权"应具有《收购守则》所赋予的涵义。本第148条仅适用于收购守则不适用于本公司。

148.15

本第148条仅适用于收购守则不适用于本公司。

A-49

附件B

提交进一步变更和法院批准

在百慕大最高法院
民事管辖权
商事法院
2024年：不。 [•]

关于KINIKSA PHARMACEUTICALS，LTD.

1981年《公司法》第99条

债务偿还安排
（1981年《公司法》第99条）

其中

KINIKSA制药有限公司

(an获豁免股份有限公司并成立为法团
根据百慕大法律，注册号50484）

和

计划股东
(as下文定义）

第一部分

初步准备

定义

在本计划中，除文意另有所指或另有明确规定外，以下词语具有以下涵义：

	A股普通股			Kiniksa UK股本中面值为每股0.000273235美元的A类普通股
	A1普通股			Kiniksa UK股本中面值为每股0.000273235美元的A1类普通股
	允许的程序			计划股东在任何一方未能履行其在计划项下的责任时，为强制执行其在计划项下的权利而采取的任何行动
	B类普通股			Kiniksa UK股本中面值为每股0.000273235美元的B类普通股
	B1普通股			B1类普通股，每股面值0.000273235美元，在英国基尼克萨的资本中
	工作日			百慕大、英国和美国银行营业的任何一天
	《细则》			KNSA百慕大公司的章程
	A类股			KNSA百慕大公司每股面值0.000273235美元的A类普通股，已发行，并在紧接生效时间之前发行
	A1类股份			A1类普通股，每股面值0.000273235美元，已发行，在紧接生效时间前已发行
	B类股			面值每股0.000273235美元的B类普通股，已发行且在紧接生效时间前已发行
	B1类股份			面值每股面值0.000273235美元的B1类普通股，已发行且在紧接生效时间前已发行
	《公司法》			《1981年百慕大公司法》
	存托凭证计划			根据计划，向计划股东发行相当于DTC非持有普通股的存托凭证的计划
	直接转矩			存托信托公司
	有效时间			批准该计划并根据《公司法》第99条作出适当便利命令的最高法院命令的副本应已交付百慕大公司注册处处长登记，届时本计划将生效
	解释性陈述			KNSA百慕大公司关于该计划的委托书，代表根据《公司法》第100节发布的解释性声明，并包括计划会议的通知
	英镑			英镑，英国的法定货币

B-2

	基尼克萨英国			Kiniksa制药国际公司，一家英国上市有限公司，将在生效时间之前注册成立
	Kiniksa英国股票			A普通股、A1普通股、B普通股和B1普通股
	Kiniksa英国普通股			KNSA百慕大将在生效时间后向Kiniksa UK发行一股A股
	KNSA百慕大			基尼克萨制药有限公司，一家根据百慕大法律注册成立的豁免股份有限公司，注册号为50484
	KNSA百慕大股票			A类股、A类股、B类股和B类股
	上市股份			A类股
	非上市股份			A1类股份、B类股份和B1类股份
	普通股			A普通股、A1普通股、B普通股、B1普通股
	继续进行			任何法律程序、诉讼、诉讼、法律或其他程序，包括但不限于任何仲裁、调解、替代纠纷解决、司法审查、裁决、索偿、执行、限制、没收、重新进入、扣押、留置权、判决的执行、任何担保的执行或任何信用证的执行
	被禁止的法律程序			在任何司法管辖区对KNSA百慕大或英国Kiniksa或他们的财产提起的任何诉讼，但允许的诉讼除外
	迁入			是否具有独奏曲F中所给出的含义
	迁入时间			安排方案生效当日纳斯达克收盘后(本文中也称为生效时间)，下一个交易日纳斯达克开盘前
	记录日期			营业时间结束(东部时间)[•], 2024
	会员登记册			科尼尔斯企业服务(百慕大)有限公司就非上市股份持有人备存的登记册
	注册纪录册			会员名册及股份登记册
	方案			根据《公司法》第99节以目前的形式或经KNSA百慕大同意并经最高法院批准或强制执行的任何修改、附加或条件，与KNSA百慕大公司有关的安排方案
	方案考虑事项			法定和/或实益所有权(视属何情况而定)为：一股A普通股将由Kiniksa UK发行和分配给计划股东，以换取紧接计划股东在紧接生效时间之前持有的每股A类A股；一股A1普通股将由Kiniksa UK发行和分配给计划股东，以换取在紧接生效时间之前由计划股东持有的每一股A类A1股；一股B普通股将由Kiniksa UK发行和分配给计划股东，以换取在紧接生效时间之前由计划股东持有的每股B类股份；及一股B1普通股，由Kiniksa UK发行及配发予计划股东，以换取计划股东在紧接生效日期前持有的每一股B1类普通股

B-3

	方案会议			根据最高法院的指示召开的计划股东会议，该计划将在该会议上表决或任何延期或休会
	计划股东			就非上市股份而言，在会员名册上登记的KNSA百慕大股份持有人及就上市股份而言，在紧接生效时间前由转让代理备存的股份登记册上登记为股东的持有人
	计划股份			KNSA百慕大股票在紧接生效时间前发行及发行
	股份登记处			转让代理处保存的备案持有类A股股东名单
	最高法院			百慕大最高法院
	传输代理			股权信托公司或公司在生效时间前指定的其他转让代理人
	美元			美元，美利坚合众国的法定货币

释义

在本方案中，除文意另有所指或另有明文规定外：

(1)凡提及朗诵、各部分、各条款及分款，即分别指本计划的各朗诵、各部分、各条款及各分款；

(二)凡指个人，包括个人、商号、合伙、公司、法人、其他法人、非法人团体或任何国家或国家机关；

(3)凡提及成文法或成文法条文，是否包括其后不时修改、修订或重新制定的成文法或成文法条文；

(4)凡提及协议、契据或文件，亦应视为指经不时修订、补充、重述、核实、替换及/或更新(全部或部分)的协议、契据或文件，以及任何依据该等协议、契据或文件签立的协议、契据或文件；

(5)单数包括复数，反之亦然，表示一种性别的词语应包括另一种性别；

(6)演奏会、各部分、各条款及各分条款的标题仅供参考，并不影响本计划的释义；及

(7)除非本计划的条款与说明性声明之间有任何冲突或不一致之处，否则应以本计划的条款为准。

KNSA百慕大

KNSA百慕大于2015年7月21日在百慕大注册成立为获豁免股份有限公司，注册号为50484。

于计划会议日期，KNSA百慕大将拥有54,647美元的法定股本，包括200,000,000股每股面值0.000273235美元的股份，可于发行时指定为优先股、A类股、A类股、B类股或B类股。

截至记录日期，KNSA百慕大已经发行了大约#美元。[•]其法定股本为54,647美元，已发行股本包括约[•]A类股，[•]A1类股份，[•]B类股和[•]B1类股票。

B-4

这项计划的目的

该计划的目的是将Kiniksa集团的母公司KNSA百慕大公司从百慕大重新驯化到英国(该计划的目的是将KNSA百慕大公司从百慕大重新驯化到英国)。迁入“)以注销全部计划股份的方式，换取向计划股东发行及配发Kiniksa UK股份。由于该计划，计划股东将成为Kiniksa UK股本股份的实益及/或法定所有权(视情况而定)的持有人。该计划将按以下第II部第293条的规定实施。

于生效日期后，KNSA百慕大承诺转让其资产的所有权利、所有权及权益，并视情况将其负债(如有)转让或转让予Kiniksa UK。

Kiniksa UK已同意出席批准该计划的请愿书的听证会，并承诺遵守其条款，并按本文规定发行全额缴足的Kiniksa UK股票。

第II部

这项计划

该计划的实施情况及成效

本计划所达成的妥协及安排将适用于本计划股份，并对本计划股东具约束力。

该计划的成效

于生效时间，计划股东于计划股份中的所有权利、所有权及权益须受下述第(6)条所载机制所实施的安排所规限。

与计划股东的安排

于迁址时，考虑到计划股东在本计划下的权利：

(a)

每名计划股东将获得计划代价如下：

在紧接生效时间前已发行及已发行的A类股的每名持有人，将以一对一的方式就该等已发行及已发行的A类股收取A类普通股；

二、

在紧接生效时间之前已发行和未发行的A1类股票的每位持有人，将就该已发行和已发行的A1类股票一对一地获得A1普通股；

三、

在紧接生效时间前已发行及已发行的B类股的每名持有人，将就该等已发行及已发行的B类股，按一对一方式获赠B类普通股；及

四、

在紧接生效日期前已发行及已发行的B1类股份的每名持有人，将按一对一的基准就该等已发行及已发行的B1类股份获得B1普通股。

(b)

KNSA百慕大公司将向Kiniksa UK发行一(1)股A类股(这将构成KNSA百慕大公司在重新注册后的所有已发行和流通股)；

(c)

所有已发行和已发行的KNSA百慕大股票(Kiniksa UK普通股除外)将被注销；以及

(d)

KNSA百慕大承诺转让其对其资产的所有权利、所有权及权益，并将其负债(如有)转让或转让(视情况而定)予Kiniksa UK。

B-5

第三部分

投票及记录日期及计划股东的决定

记录日期

计划股东及其为在计划会议上投票而持有的计划股份(不论类别)数目将从记录日期的登记册中厘定。

投票

所有持有计划股份的计划股东(不论类别)应作为单一类别的股东投票。根据上文第(4)条有权投票的计划股东，在计划大会上，每股KNSA百慕大股份(包括A类股份、B类股份、A1类股份及B1类股份的持有人)应有一票投票权。

第四部分

分配

对计划股东的分配机制

根据上文第3条，Kiniksa UK应在合理可行的情况下尽快发行构成该计划对价的Kiniksa UK股票，其对价如下：

(a)

A类普通股的法定所有权将发行给作为存托信托公司代名人的CEDE&Co，而此类A类普通股的实益所有权应一对一地转移给计划股东，在紧接生效时间之前，A类A股的法定所有权由CEDE&Co.作为DTC的代名人持有，受益权由计划股东持有；

(b)

A类普通股的法定所有权应以一对一的方式向计划股东(或有关计划股东为存托凭证计划的目的而指示的其他人)发行，而A类股份的法定和实益所有权是在紧接计划股东有效时间之前持有的；

(c)

A1普通股的法定所有权应以一对一的方式向计划股东(或相关计划股东为存托凭证计划的目的而指示的其他人士)发行A1类股份，而A1类普通股的法定和实益所有权是在紧接计划股东有效时间之前持有的；

(d)

B类普通股的法定所有权应以一对一的方式向计划股东(或有关计划股东为存托凭证计划的目的而指示的其他人士)发行，而B类股份的法定和实益所有权是在紧接计划股东的生效时间之前持有的；及

(e)

B1普通股的法定所有权将按一对一的基准向计划股东(或有关计划股东就存托凭证计划的目的而指示的其他人士)发行，以一对一的基准发行于紧接计划股东于生效时间前持有其法定及实益所有权的第B1类股份。

KNSA百慕大将以其他方式促使向计划股东发行Kiniksa英国股份的实益及/或合法所有权。

计划股东的权利

自生效时间起(包括生效时间在内)，根据本计划，各计划股东将不再拥有有关计划股份的任何权利，但根据本计划的条款收取计划代价的权利除外。于注销该计划股份后，登记册须予更新，以反映该项注销及Kiniksa UK登记为KNSA百慕大的唯一股东。

B-6

第五部分

一般计划条文

生效时间及向计划股东发出通知

本计划自生效之日起生效，具有约束力。

KNSA百慕大应通过在KNSA百慕大网站https://investors.kiniksa.com/financial-information/sec-filings，上提供信息，并向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告，并通过主要新闻机构发布新闻稿，通知该计划已生效，这是向KNSA百慕大股票持有人提供信息的惯常方式。

搁置被禁止的法律程序

10.

于生效时间后，任何计划股东不得就计划或因计划而引起的禁止法律程序而展开任何法律程序。

11.

计划股东可在生效时间后开始对KNSA百慕达或Kiniksa UK提起允许的法律程序，前提是其事先向KNSA百慕大发出五(5)个工作日的书面通知，表明其打算这样做。

费用

12.

在生效时间或之前，KNSA百慕大公司应全额支付KNSA百慕大公司或其代理人就该计划的谈判、准备和实施而合理产生的所有费用、收费、开支和支出，包括举行该计划会议的费用和获得最高法院批准的费用。

现有的转让文书和证书

13.

自生效时间起，于生效时间就转让或持有任何计划股份而有效的所有转让文书及证书将不再有效，作为转让或所有权的文件或证据。

该计划的修订

14.

KNSA百慕大公司可于最高法院就批准该计划而举行的任何聆讯中，代表所有计划股东同意对该计划的任何修订或增补，或最高法院决定批准或施加的任何条款或条件。

告示

15.

除第11及20条的通知规定另有规定外，根据本计划或与本计划有关而发出的任何通知或其他书面通讯，均须以书面作出，如该通知或其他书面通讯是以专人交付或以邮递或速递方式送交，则须当作已妥为发出：

(a)

就KNSA百慕大而言，为：

Kiniksa制药公司
海登大道100号
马萨诸塞州列克星敦
美国，02421
注意：

玛德琳·泽利克曼
瑞秋·弗兰克

电子邮件：

legal@kiniksa.com
IR@kiniksa.com

B-7

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Conyers Dill & Pearman Limited，
教堂街2号克拉伦登大厦
汉密尔顿，HM11，百慕大
注意：

克里斯蒂安·卢蒂
詹妮弗·潘乔

电子邮件：

christian. luthi @ www.example.com
jennifer. panchaud @ www. example.com

和

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Ropes & Gray LLP
博伊尔斯顿大街800号
波士顿，马萨诸塞州
美国，02199-360年
注意：

马尔科·扎蒂尔尼
伊丽莎白·托德

电子邮件：

邮箱：marko.zatylny@roppgray.com
邮箱：elizabeth.todd@roppgray.com

(b)

如属计划股东，则根据KNSA百慕大所述，其最后为人所知的地址；及

(c)

如属任何其他人士，则以专人或邮寄方式寄往与该计划有关的任何协议中为该人士规定的任何地址或根据KNSA百慕大规定的最后为人所知的地址，或根据KNSA百慕大规定以传真或电子邮件方式发送至其最后为人所知的传真号码或电子邮件地址。

16.

根据本计划须发出的任何通知或其他书面通讯，须当作已送达：

(a)

如果是专人交付的，在交付后的第一个工作日；

(b)

如果是邮寄的，如果收件人在派遣国，则在邮寄后的第二个工作日，否则在邮寄后的第七个工作日；

(c)

如果通过快递寄送，则在寄存到快递服务后的第二个工作日(已支付快递费)，如果收件人在派送国，则在寄存后的第五个工作日；

(d)

如果是通过传真或电子邮件发送的，则在发送的工作日内；以及

(e)

如果是通过广告，在出版之日。

17.

如属以邮递方式寄出的通知，则在证明送达时，即为信封已妥为加盖印花、注明地址及放置在邮递内的充分证明。

18.

除根据上文第11条规定须送交存档的通知、书面通讯或文件外，意外遗漏按照上文第15及16条送交任何通知、书面通讯或其他文件或计划股东未收到任何该等通知，均不会影响计划的条文或其效力。

19.

KNSA百慕大将不对计划股东张贴或向计划股东张贴的任何通知、其他文件或付款的任何损失或延迟承担责任，风险由计划股东承担。

B-8

20.

要求向所有或几乎所有计划股东发出的任何通知或其他书面通信应通过以下方式生效：在KNSA百慕大网站上提供信息：https://investors.kiniksa.com/financial-information/sec-filings，向美国证券交易委员会提交公开文件，并通过主要新闻机构发布新闻稿，这是向KNSA百慕大股票持有人提供信息的惯常方式。

行使酌情权

21.

当根据该计划的任何条文，某事项须由KNSA百慕大决定时，KNSA百慕大将有权酌情以其认为公平合理的方式解释该事项，其决定对所有有关人士均具约束力。

管辖法律和司法管辖权

22.

自生效时间起，本计划的有效条款须受百慕大法律管限，并按百慕大法律解释。计划股东谨此同意，百慕达法院将拥有独家司法管辖权以聆讯及裁定任何诉讼、诉讼或法律程序，以及解决因计划的条款或其实施，或因根据计划或与计划的行政管理而采取或遗漏采取的任何行动而引起或相关的任何争议；为此目的，计划股东不可撤销地服从百慕达法院的司法管辖权；然而，本条并不影响决定KNSA百慕达与计划股东之间管限法律及司法管辖权的其他条文的有效性，不论该等条文是否载于任何合约内。

23.

除下文第24(B)条的规定另有规定外，本计划的条款及根据本计划施加于KNSA百慕大的义务应在任何适用法律所施加的任何禁止或条件的规限下生效。

该计划的先决条件

24.

除非符合以下条件，否则计划将不会完成，或在法律允许的情况下获豁免：

(a)

有权亲自或受委代表在计划会议上投票的计划股东中的大多数，代表至少四分之三的计划股份价值出席并亲自或受委代表在计划会议上投票同意计划；

(b)

无论是否修改，最高法院都会批准该计划；

(c)

依据迁入规定发行的基尼克萨英国首都A类普通股授权在纳斯达克挂牌上市，以正式发行公告为准；

(d)

所有与重新定居和相关交易有关的、必要的、可取的或适当的现行和政府授权，都是以KNSA百慕大公司可以接受的条件获得的，并且完全有效；以及

(e)

KNSA百慕大公司收到了一位国际公认的外部税务顾问的意见，该意见的形式和实质令其相当满意，确认迁址应符合《法典》第368(A)(1)(F)节所指的免税“重组”。

授权

25.

计划股东授权KNSA百慕大采取一切必要行动，并代表彼等签立一切必要文件，以促使向计划股东发行Kiniksa UK股份，如本文所述。

B-9

法院命令的交付

26.

本计划将于最高法院根据公司法第99(3)节批准本计划的命令副本送交百慕大公司注册处处长登记后立即生效。

该计划的有效期届满

27.

倘该计划拟进行之交易于生效时间后九（9）个月当日百慕大时间下午五时正或之前并无发生，则该计划将终止，而根据该计划采取之所有行动将被拨回或无效，犹如该等行动从未发生，而有关状况将回复至紧接生效时间前之现有状况。

B-10

附件C

提交百慕大最高法院修改和核准的请求书草案

在百慕大最高法院
民事管辖权
商事法院
2024年：不。 [•]

关于1981年公司法第99条的事项

以及KINIKSA PHARMACEUTICALS，LTD.

指示令

于应用由Kiniksa Pharmaceuticals，Ltd.（"公司“或”百慕大基尼克萨"）以单方面原诉传票

并在聆听公司法律顾问

在阅读时，玛德琳·泽利克曼的原始传票和第一份宣誓书 [•] 2024 (“誓章"）及其证物（包括计划文件（"方案文件"）及载有构成解释性声明的资料的委任代表声明书（"解释性陈述”根据S。1981年《公司法》第100条）

现命令详情如下：

本公司有权召开会议（“方案会议"）根据《1981年公司法》第99条（"《公司法》"）一类持有人（"计划股东”）每股面值0.000273235美元的普通股（“股票”）于记录日期（定义见下文），以考虑及倘认为合适，批准（经或不经修订）拟由本公司与其股东订立之安排计划（“方案”).

计划会议将于 [•]于2024年举行，并于网上直播或于本公司决定的其他日期或其他地点或方式举行，惟计划会议须于发出指示令日期起计三个月内举行。

任何董事或本公司高管将担任计划会议主席，并应向法院报告计划会议的结果。

计划会议可由主席或计划股东(如适用)以简单多数票(不论亲身或委派代表)出席有关大会并于稍后日期表决，惟有关任何延会举行日期及时间的通知须向计划股东发出，详情如下。

在计划会议指定日期前不少于22天，以下文件将以(I)向美国证券交易委员会(“SEC”)提交文件的方式提供给计划股东(“美国证券交易委员会备案“)，(Ii)在本公司网站https://investors.kiniksa.com/financial-information/sec-filings，上张贴有关美国证券交易委员会的文件及(Iii)向计划股东邮寄可在互联网上获得代理材料的通知：

以誓章所附形式发出的召开计划会议的通知；

计划文件副本一份；

根据《公司法》第100条的规定须提供的说明性陈述的副本，其形式与誓章所附形式相同；及

C-1

一份在计划会议上使用的委托书表格，其格式与誓章所附表格相同。

为了根据公司法第99(2)条确定数字，计划股东应包括：对于未在纳斯达克上市的百慕大基尼克斯百慕大公司普通股，在紧接生效时间(按该计划中定义的该术语)之前在百慕大基尼克萨股东名册上登记的A1类普通股、B类普通股和B1类普通股的持有人；就纳斯达克上市的A类股票而言，(I)在本公司转让代理处备存的股东名单中登记为A类股份(由CEDE&Co作为存托信托公司(“DTC”)的代名人持有的A类股除外)的登记股东，及(Ii)在紧接生效时间前登记于DTC备存的证券持仓名单内的A类股份的DTC参与者。任何DTC参与者均可投票支持该计划，并可投票反对该计划。在他们可能提出任何合理反对的情况下，以这种方式投票的DTC参与者将被算作计划的一名计划股东(就他们投票支持计划的股份数量)和一名计划股东反对计划(关于他们投票反对计划的股份数量)。

有权投票的计划股东将在计划大会上拥有每股一票的投票权(不论该计划股东持有何种类别的普通股)。

誓章所载表格或实质表格的代表委任表格，以及准许计划股东委任代表(包括以邮寄、电话、电子或其他方式)的条文，现获批准于计划大会上使用。

计划股东可委任代表，如获委任人并非计划会议主席，则可规定获委任人可行使获委任人的绝对酌情决定权投票。任何获有效委任为计划股东代表的人士均可出席计划会议并在会上发言。

10.

计划会议主席有权接受上述委托书上有关签署人有权投票而不作进一步调查的保证。

11.

计划会议主席可自由接受代表委任表格的传真或电子副本，但如他认为有需要或适宜的话，可要求出示正本以供核实。

12.

本公司可自由设定创纪录的日期(“记录日期“)以决定有权在计划会议上投票的股份持有人。

13.

计划股东如欲在计划会议上投票，必须：

出席他们有权投票的计划会议(连同说明性声明中提供的适当文件)，并亲自投票(按委托书中规定的方式)，或发送一份委托书(连同计划会议主席接受的格式的完整委托书)(“代理“))出席计划会议并代表他们投票；及

按照解释性说明和/或委托书中规定的时间表和提交方法，提交解释性说明中提供的适当文件和(如适用)完整的投票或委托书表格。

14.

主席应：

监督投票；

有自由裁量权(在不损害下文第14(D)段一般性的情况下)：

接受计划股东寻求表决的全部或部分价值，即使该计划股东未能遵守委托书或任何投票表格所载的要求；

C-2

二、

接受其他不完整或迟交的投票或委托书表格(但为免生疑问，投票或委托书表格须在计划会议结束前收到)；及

可自由依赖电子确认书(就电子形式的选票或委托书)或签署(就选票或委托书的硬拷贝形式而言)，作为签字人(或提交该确认书的人)已获有关计划股东正式授权的保证；

负责并有酌情权决定任何计划股东获准在计划会议上投票的权利和价值；

可自由准许以其他方式无权出席计划会议并在会议上表决的人出席，但如未经主席准许，该人无权在计划会议上发言，且没有收到有权出席有关计划会议的人的反对；

有权申请他认为需要或适当的进一步指示；及

就属法团的计划股东而言，可自由接受他认为适当的保证，即任何人有权代表属法团的计划股东出席计划会议并在会议上表决。

15.

计划会议主席可自由委任检查员或监票人点票及点票，负责确认计划会议结果，并向主席提交一份列明计划会议结果的报告。

16.

主席须于任何制裁聆讯前提交计划会议报告(假设在计划会议上取得所需的法定过半数计划股东支持计划)。

17.

在此，附于宣誓书的草稿形式的解释性陈述被视为符合1981年《公司法》第100节的要求。

18.

除本命令明文规定者外，计划大会须根据本公司之公司细则召开及举行（如决议，则延期）。

C-3

日期这[•]年月日[•] 2024.

首席法官/Puisne法官

C-4

在百慕大最高法院
民事管辖权
商事法院
2024年：不。 [•]

关于1981年公司法第99条的事项

以及KINIKSA PHARMACEUTICALS，LTD.

指示令

科尼尔斯·迪尔和皮尔曼
大律师和律师
克拉伦登庄园
教堂街2号
百慕大汉密尔顿

公司律师

PRL/gm/717365/24235917

C-5

附件D

预期时间表

	描述			拟议日期
	记录日期			[ ], 2024
	指示聆讯			2024年4月19日
	邮寄给重组会议股东及周年大会股东的委托书材料的互联网可用性通知			在或在附近[ ]
	递交委托书的最后时间：
	通过互联网			[ ]
	通过代理卡			必须在适用会议开始前的任何时间收到
	年会			[ ]
	重新确定会议			在年度会议结束后， [ ]
	批准安排计划的法庭聆讯			[ ]
	安排计划的预期生效日期			[ ]

D-1

[MISSING IMAGE: px_kinikaproxy1pg01-4c.jpg]

签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有人)投票日期，用蓝色或黑色墨水在下面的方块中标记如下：保留这部分作为您的记录这张代理卡只有在签名和日期时才有效。分离并仅退回此部分[初步--有待完成]反对弃权的股东周年大会代理卡V46580-P09065！！！KINIKSA制药有限公司董事会建议您投票支持以下公司：KINIKSA制药有限公司。[待定]被提名人：1.选举第三类董事，任期至2027年股东周年大会，直至他们各自的继任者正式选出并获得资格为止。1B.特雷西·L·麦凯恩1a。菲利克斯·J·贝克，博士1C。金伯利·J·波波维茨董事会建议您投票支持以下提案：[初步--有待完成]2.任命普华永道有限责任公司为公司的审计师，直至公司下一届年度股东大会闭幕，通过公司的审计委员会授权公司董事会制定该期间审计师的薪酬，以及批准任命普华永道

作为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。3.在非约束性咨询基础上，根据适用的美国证券交易委员会薪酬披露规则，批准本公司2024年年会委托书中披露的被任命高管的薪酬，包括薪酬表格和叙述性讨论。请签上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。请在所附信封中签名、注明日期并立即寄回。附注：在本公司股东周年大会上，受委代表有权酌情处理在股东周年大会或其任何延续、延期或延会之前适当提出的其他事务。开会前使用互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令和电子传递信息，直到东部时间晚上11：59[待定]，2024年。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。会议期间-访问www.VirtualSharholderMeeting.com/KNSA2024您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到东部时间晚上11：59。[待定]，2024年。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。以邮寄方式投票，在委托卡上签名并注明日期，并于[待定]，邮资已付信封内，或在此日期之前将其退回投票处理，邮政编码：11717。扫描以查看材料并投票赞成

[MISSING IMAGE: px_kinikaproxy1pg02-4c.jpg]

KINIKSA制药有限公司股东年度大会。[待定]，2024年，请尽快在已付邮资的回邮信封中注明日期、签名并邮寄这张代理卡。有关年度会议代理材料供应的重要通知：代理声明和其他代理材料可在www.proxyvote.com上查阅。请在所提供的信封中用打孔线将邮件分开。I V46581-P09065 KINIKSA制药有限公司股东周年大会将于[待定], [待定]，2024本委托书是代表董事会征集的，签署人特此委任Sanj K.Patel和Madelyn Zeylikman，或他们中的任何一人，各自具有充分的替代权，作为代表并在背面指定的代表投票，代表由以下签署人在记录中持有的Kiniksa制药有限公司的所有A股和B股[待定]，2024，并有权在将于[待定]大西洋时间（[待定]东部时间)上[待定], [待定]，2024年，通过网络直播在www.VirtualSharholderMeeting.com/KNSA2024上举行，以及任何继续、延期或推迟。该代理在正确执行时，将按照本文所述的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，该委托书将根据董事会的建议进行表决。至于任何其他适当提交股东周年大会的事项，委托书将由委任代表酌情表决，包括其任何延续、延期或延期。(续并在背面签署)[初步--有待完成]

[MISSING IMAGE: px_kinikaproxy1pg03-4c.jpg]

签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有人)投票日期，用蓝色或黑色墨水在下面的方块中标记如下：保留这部分作为您的记录这张代理卡只有在签名和日期时才有效。分离并仅退回此部分[初步--有待完成]特别法庭命令的会议代理卡V46582-P09065 KINIKSA制药有限公司。KINIKSA制药有限公司[待定]董事会建议你投票赞成以下建议：1.批准随附的委托书所附的安排方案，作为本公司及其股东的附件A。2.批准一项动议，将特别法庭命令的本公司股东大会(“迁册会议”)延期至较后日期，以征集额外的委托书，如在迁册大会时没有足够的委托书批准安排计划。注：请按您的姓名(S)和姓名(S)在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有其他持有者必须签名。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。请在所附信封中签名、注明日期并立即寄回。！！！赞成反对弃权[初步--有待完成]开会前使用互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令和电子传递信息，直到东部时间晚上11：59[待定]，2024年。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。会议期间-访问www.VirtualSharholderMeeting.com/KNSA2024您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到东部时间晚上11：59。[待定]，2024年。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。以邮寄方式投票，在委托卡上签名并注明日期，并于[待定]，邮资已付信封内，或在此日期之前将其退回投票处理，邮政编码：11717。扫描以查看材料并投票赞成

[MISSING IMAGE: px_kinikaproxy1pg04-4c.jpg]

法院下令召开的KINIKSA制药有限公司股东特别会议。[待定]，2024年，请尽快在已付邮资的回邮信封中注明日期、签名并邮寄这张代理卡。有关为重新登记会议提供代理材料的重要通知：代理声明和其他代理材料可在www.proxyvote.com上获得。V46583-P09065 KINIKSA制药有限公司法院下令的特别股东大会将于[待定]，2024本委托书是代表董事会征集的，签署人在此指定Sanj K.Patel和Madelyn Zeylikman，或他们中的任何一人作为代理人，代表Kiniksa制药有限公司在背面指定的所有A类股份、A1类股份、B类股份和B1类股份，并在背面投票。[待定]，2024年，并有权在特别法院下令的股东大会上投票，该股东大会将在以下日期的年度股东大会之后举行[待定], [待定]，2024年，通过网络直播在www.VirtualSharholderMeeting.com/KNSA2024上举行，以及任何继续、延期或推迟。该代理在正确执行时，将按照本文所述的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，该委托书将根据董事会的建议进行表决。(续并在背面签名)请用所提供的信封沿穿孔线分开并寄出邮件。我[初步--有待完成]

14A之前错误000173043000017304302023-01-012023-12-3100017304302022-01-012022-12-3100017304302021-01-012021-12-310001730430Knsa:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001730430Knsa:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001730430Knsa:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001730430Knsa:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001730430Knsa:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001730430Knsa:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001730430Knsa:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001730430Knsa:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001730430Knsa:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001730430knsa：股票奖励调整变动公平价值随授予日期当前奖励授予当前年度成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001730430knsa：股票奖励调整变动公平价值随授予日期当前奖励授予当前年度成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001730430knsa：股票奖励调整变动公平价值随授予日期当前奖励授予当前年度成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001730430knsa：股票奖励调整公平价值的变化与以前年度奖励的日期当前年度成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001730430knsa：股票奖励调整公平价值的变化与以前年度奖励的日期当前年度成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001730430knsa：股票奖励调整公平价值的变化与以前年度奖励的日期当前年度成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001730430knsa：股票奖励调整股票奖励失败满足性能条件成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001730430knsa：股票奖励调整股票奖励失败满足性能条件成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001730430knsa：股票奖励调整股票奖励失败满足性能条件成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001730430ECD：People成员2021-01-012021-12-310001730430ECD：People成员2022-01-012022-12-310001730430ECD：People成员2023-01-012023-12-310001730430Knsa:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001730430Knsa:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001730430Knsa:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001730430Knsa:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001730430Knsa:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001730430Knsa:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001730430Knsa:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001730430Knsa:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001730430Knsa:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001730430knsa：股票奖励调整变动公平价值随授予日期授予奖励当前年度成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001730430knsa：股票奖励调整变动公平价值随授予日期授予奖励当前年度成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001730430knsa：股票奖励调整变动公平价值随授予日期授予奖励当前年度成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001730430knsa：股票奖励调整公平价值的变化与以前年度奖励的日期当前年度成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001730430knsa：股票奖励调整公平价值的变化与以前年度奖励的日期当前年度成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001730430knsa：股票奖励调整公平价值的变化与以前年度奖励的日期当前年度成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001730430knsa：股票奖励调整股票奖励失败满足性能条件成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001730430knsa：股票奖励调整股票奖励失败满足性能条件成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001730430knsa：股票奖励调整股票奖励失败满足性能条件成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001730430ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001730430ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001730430ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：纯