TRANSMEDICS 集团有限公司

年度股东大会通知

关于年会代理材料可用性的重要通知

根据美国证券交易委员会允许公司通过互联网向股东提供代理材料的规定，我们选择通过互联网向所有股东提供代理材料。我们将能够为股东提供他们所需的信息，同时保护自然资源和降低交付成本。 四月左右2024 年 10 月 10 日，我们将开始向所有有权在年会上投票的股东发送《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）。 该通知还提供了有关如何在线投票或通过电话投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收代理材料纸质副本的说明。

随附的委托书和我们的 2023 年年度报告表格 10-K截至2023年12月31日的财年，包括我们经审计的财务报表，也可在投资者/财务信息页面下的 http://investors.transmedics.com/ 上查看、打印和下载，网址为 http://www.proxyvote.com.

根据董事会的命令

Anil Ranganath

高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书

马萨诸塞州安多弗

2024 年 4 月 10 日

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目录

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委托书摘要

本委托书涉及TransMedics Group, Inc.（“TransMedics” 或 “公司”）董事会（“董事会”）对代理人的征集，用于2024年年度股东大会（“年会”）以及该会议的任何续会或续会。年会定于美国东部时间2024年5月23日上午8点举行 www.virtualshareholdermeeting.com/T。2024年4月10日左右，我们将开始向所有有权在年会上投票的股东发送《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）。

除非上下文另有说明，否则委托书中提及的 “TransMedics”、“TransMedics”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 均指TransMedics集团有限公司。

会议目的

年会的目的是：

有权在会议上投票的股东

我们的董事会已将2024年3月28日的营业结束定为年会的 “记录日期”。这意味着，如果我们的记录显示您当时拥有我们的普通股，则您有权在年会（及任何续会）上投票。截至创纪录的日期，已发行和流通我们的普通股32,851,311股，包括12,375股限制性股票，由大约24名登记在册的注册股东持有。截至记录日期，每股已发行和流通的普通股都有权在年会之前就每项事项进行一次投票，并且只有在截至记录日期确定的该股份的记录所有者通过远程通信出席年会或由代理人代表的情况下才能进行投票。有权投票的股东名单将在年会期间在以下地址可供审查 www.virtualshareholdermeeting.com/T.

投票表决您以自己的名义持有的股票

如果您是年会记录日期的登记股东，则可以通过代理人进行投票，也可以参加年会并在会议上通过远程通信进行投票。如果您不参加年会，您可以：

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虚拟会议

我们的年会将是一次虚拟会议，将通过网络直播进行。我们认为，举办虚拟会议将使原本可能无法参加我们实体会议的股东能够在线出席和从任何地点参加，从而增加股东出席年会的次数。

要通过互联网虚拟参加年会，请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/T。你会需要 16 位数控制号码包含在您的通知、代理卡或代理材料附带的说明中。

还应在您的银行或经纪公司提供的投票指示卡上提供指示。如果你没有 16 位数控制号码并选择在线参加会议，但是，您将只能收听会议，并且在会议期间您将无法投票或提交问题。

参加年会

年会将完全在线举行 www.virtualshareholdermeeting.com/T。以下是在线参加年会所需信息的摘要：

年会的网络直播重播将持续到2025年5月23日或将于2025年举行的下一次年度股东大会之日之前。

为虚拟访问年会提供技术援助

我们将有技术人员随时准备协助您解决访问年会网站可能遇到的任何技术问题。如果您在访问年会期间在访问年会网站时遇到任何困难 登记入住或会议时间，请拨打将在年会登录页面上发布的技术支持电话。

您在经纪账户或类似账户中持有的有表决权的股票

许多股东通过经纪人、银行或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份。如果您以其中一种方式持有股份，则您被视为受益所有人，而不是记录所有者，因此，在年会之前，您无法对任何事项进行直接表决。您的经纪人、银行或被提名人将向您发送投票指示，供您指导经纪人、银行或被提名人如何对您的股票进行投票。您的经纪人、银行或被提名人可能允许您通过电话或互联网发出投票指示。

一个 “经纪人 不投票”当为受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他被提名人由于经纪人、银行或其他被提名人没有全权投票权而没有对提案进行投票时，就会发生这种情况

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对特定物品拥有权力，尚未收到受益所有人关于投票的指示。如果没有就例行事项下达具体指示，为客户账户持有股票的经纪人、银行或其他被提名人有自由裁量权对股票进行投票。尽管经纪商、银行或其他被提名人对特定项目是否拥有全权投票权的决定通常只有在向美国证券交易委员会提交代理材料后才能确定，但我们预计，关于批准我们独立注册会计师事务所任命的提案（提案3）将是例行事项，每位董事候选人的选举（提案1）和关于高管薪酬咨询投票的提案（提案2）将是 非常规事情。因此，如果您通过经纪商、银行或其他被提名人持有股票，但没有及时向经纪商、银行或其他被提名人提供有关如何投票股票的具体指示，则您的经纪商、银行或其他被提名人将无权代表您对提案1（选举每位董事候选人）或提案2（关于高管薪酬的咨询投票）进行投票，但有权自行决定代表您进行投票，关于提案3（批准普华永道会计师事务所的任命）。在这种情况下，“经纪人” 不投票”可以在提案 1 和提案 2 中就您的股票进行登记，以反映您的经纪人出席了会议，但没有代表您对这些股票行使投票权。经纪人 不投票弃权票对每项提案的结果没有影响.经纪商、银行和其他被提名人通常有自由裁量权对批准独立注册会计师事务所的任命进行投票（提案3）；因此，我们预计不会有任何经纪商 不投票在这个问题上。

您对每项提案的投票选项

您可以对每位董事候选人的选举投赞成票、“反对” 或 “弃权”（提案1）。

您可以对我们的执行官薪酬提案（提案2）投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。

你可以对批准普华永道会计师事务所任命的提案（提案3）投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。

如果在年会上提出任何其他事项，则您的代理人规定，您的股票将由代理卡中指定的代理持有人根据其最佳判断进行投票。在本委托书首次发布时，除了本委托书中讨论的事项外，我们不知道需要在年会上采取行动的任何事项。

我们董事会的投票建议

我们的董事会建议您投票：

如果任何其他事项已妥善提交年会，则公司将根据代理持有人的自由裁量权和判断，通过委托书中提名并作为 “代理持有人” 的个人或其指定人，并根据代理人授予的全面授权，就该事项对您的股票进行投票。

无论您是否计划参加年会，您的股票都必须有代表权并进行投票，这一点非常重要。

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批准每项提案所需的投票

作为股东，您有权在年会上为八（8）名候选人中的每股投一票，但您不得累积选票（换句话说，您不得投票代表有权投票支持一位被提名人的股份数量的八倍的选票）。为董事选举正确投下的多数选票将影响此类选举。但是，如果股东要在董事选举中从多个备选候选人中进行选择（例如，当被提名人多于董事职位时），则将根据获得 “赞成” 票最多的董事从被提名人中选出董事，直到所有董事会席位都填补完毕。在选举一名或多名董事时，经适当退回的代理人表示 “弃权”，将不算作对所指一名或多名董事的投票。“经纪人 不投票”将不算作对提案的投票，也不会对董事的选举产生任何影响。

在会议上正确投的多数票将批准：（i）批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度独立注册会计师事务所的提案；（ii）年会上提出的所有其他事项。

但是，请注意，由于对批准普华永道会计师事务所的投票本质上是咨询性的，因此此类投票的结果对我们的董事会或其委员会没有约束力。

无需投票即可批准我们指定执行官的薪酬，因为这是一次咨询投票。我们的董事会及其委员会重视股东的意见，并将在未来做出与高管薪酬安排有关的决策时考虑这次投票的结果。

法定人数

马萨诸塞州法律规定，股东在会议上采取的任何行动都要求该会议达到法定人数。马萨诸塞州法律规定，一旦某股出于任何目的派代表出席会议，即视为在会议剩余部分以及该会议的任何休会（除非股东出席会议只是为了反对缺少通知、通知有缺陷或以其他理由举行会议，或者已经或必须为任何此类休会设定新的记录日期）。

有权在年会上投票的大多数普通股，无论是在会议上通过远程通信还是通过代理人出席，都将构成会议所有目的的法定人数。如果不能达到法定人数，则年会可以不时休会，直到达到法定人数。

（通过在会议上进行远程通信或通过代理人）对任何或所有提案投弃权票的股东持有的记录在案的股份（以及由 “经纪人” 代表的股份） 不投票，”上文 “您在经纪账户或类似账户中持有的有表决权的股份” 下所述）将包含在出席会议的股票数量中，以确定是否达到法定人数。但是，弃权票和 “经纪人” 不投票”至于任何提案，都不被视为对该提案 “投票”，因此不会影响对本委托书所述任何提案的表决结果。

就可能的其他事项进行投票

我们不知道有任何人打算提议将本委托书中特别描述的三项带编号的提案以外的任何事项提交给我们的股东在年会上考虑或采取行动。但是，如果有任何此类其他问题应适当地提交会议，除非我们重述的组织条款、章程或适用法律另有规定，否则就该问题采取赞成行动的票数通常需要支持该事项的票数超过反对该事项的票数才能构成对该事项的赞成行动。如果您通过代理人投票，您将授予代理持有人根据其自由裁量权和判断力就任何其他事项对您的股票进行投票的权利。

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撤销代理或投票指令

为回应本次招标而交付代理卡的登记股东可以在年会行使代理卡之前撤销代理卡，方法是执行和交付及时有效的晚期代理人，稍后通过及时有效的互联网或电话投票，在会议上通过远程通信进行投票或向公司秘书发出书面通知。除非股东在行使代理权之前向公司秘书发出适当的书面撤销通知，或者股东在会议上通过远程通信进行投票，否则在线出席年会不会产生撤销代理的效果。已指示经纪人、银行或被提名人如何投票其股票的受益所有人应联系其经纪人、银行或被提名人，以了解他们如何撤销或更改这些投票指示。

征集代理人

我们的董事会正在为年会征集代理人。我们将承担此类招标的所有费用，包括准备和分发本委托书及随附的委托书的费用，以及主持虚拟会议的费用。本委托书首次发布后，本公司的董事、高级职员、员工或代理人可以通过邮件、电话或亲自征集代理人。将要求经纪行和其他托管人、被提名人和信托人向其持有股份的受益所有人转发招标材料，我们将向他们支付合理的报酬 自掏腰包费用。

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提案 1

董事选举

我们的董事会目前由八 (8) 名董事组成。根据我们重述的组织章程（“组织章程”）以及经修订和重述的章程（“章程”）的条款，我们所有董事的任期均为 一年任期并每年选举一次。我们正在提名下面列出的八（8）名现任董事 重新当选。如果 再次当选，这八（8）名被提名人均将在我们的董事会任职至2025年年度股东大会，或者直到其继任者根据我们的组织章程和章程正式选出并获得资格，或者他或她早些时候去世、辞职或免职为止。

以下是有关2024年年会选举的董事会候选人的某些信息。以下每位被提名人的简历都包含有关经验、资格、特质或技能的信息，这些经验、资格、特质或技能促使提名和公司治理委员会和我们的董事会决定该人应是 再次当选作为本公司的董事。

董事简历之后是有关我们公司治理结构的信息，包括对董事会常设委员会的描述，即审计委员会（“审计委员会”）、薪酬委员会（“薪酬委员会”）以及提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）。在每个委员会任职的董事见下文。我们的董事还可能在我们董事会和公司子公司董事会的其他委员会任职，这些委员会未在本委托书中进行描述，因此未在以下信息中列出。

在本委托书的其他地方，您将找到有关我们每位董事实益拥有的普通股数量的信息（请参阅 “某些受益所有人和管理层的担保所有权”）以及有关我们董事薪酬的信息（参见 “非员工董事薪酬”）。我们敦促您在决定如何对提案 1 进行投票时查看所有这些信息。

我们的董事会建议您为以下所有八 (8) 名被提名人投票。

以下人员已被提名参加我们的董事会选举：

Waleed Hassanein，医学博士现年55岁，我们的创始人，自1998年8月起担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。在创立TransMedics, Inc. 之前，Hassanein博士在弗吉尼亚州西罗克斯伯里医学中心和哈佛医学院附属布里格姆妇女医院完成了为期三年的心脏外科研究奖学金。在获得研究奖学金之前，Hassanein博士在乔治敦大学医学中心完成了两年的普通外科住院医师实习。Hassanein 博士于 1993 年获得乔治敦大学的医学博士学位。在转入乔治敦大学之前，Hassanein博士于1985年至1989年就读于开罗大学医学院，并持有伦敦大学的普通教育证书。我们认为，Hassanein博士有资格在我们的董事会任职，因为他在医学领域拥有丰富的经验，并且在担任创始人、总裁兼首席执行官的基础上，他对我们公司的广泛了解。

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詹姆斯·R·托宾， 现年79岁，自2011年7月起担任董事会主席。托宾先生是医疗器械公司波士顿科学公司的退休总裁兼首席执行官，他在1999年至2009年期间任职。在加入波士顿科学公司之前，托宾先生曾担任百健公司的总裁兼首席执行官，并于1994年至1997年担任该公司的总裁兼首席运营官。在Biogen之前，Tobin先生在百特国际公司工作了22年，从财务分析师升任总裁兼首席运营官。托宾先生目前担任上市公司Globus Medical Inc.、上市公司Lyra Therapeutics和私营公司Xenter, Inc. 的董事。托宾先生还曾在2021年至2023年在Impulse Dynamics的董事会任职，从2014年到2021年在牛津免疫技术公司的董事会任职，从2018年到2019年在科林德斯血管机器人公司的董事会任职，从1995年到2015年在Curis, Inc.的董事会任职，从2012年到2018年在医疗模拟公司的董事会任职，从2014年到2017年在Chiasma, Inc.的董事会任职，从2015年到2016年在Aptus Endosystems, Inc.的董事会任职，从2011年起在Aptus Endosystems, Inc.的董事会任职到 2015 年。Tobin 先生拥有哈佛学院学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。托宾先生还曾担任美国海军中尉。我们认为，托宾先生有资格在我们的董事会任职，因为他在三家大型生物技术和医疗器械公司的总裁兼首席执行官或首席运营官方面拥有数十年的经验。

爱德华·巴西尔， 现年76岁，自2016年2月起担任董事会成员。他目前已退休。在他期间 25 年巴西尔先生在King & Spalding律师事务所任职期间，曾担任该事务所FDA和生命科学业务部主席以及该公司的政策和薪酬委员会成员。巴西尔先生的法律执业包括在美国食品药品监督管理局代表大、中、小型医疗器械、制药和生物技术公司。1975年至1985年，巴西尔先生还曾在美国食品药品管理局首席法律顾问办公室担任药品和生物制剂副首席法律顾问和执法副首席法律顾问。Basile 先生拥有拉斐特学院机械工程学士学位和乔治华盛顿大学法学院法学博士学位。我们认为，巴西尔先生有资格在我们的董事会任职，因为他在代表医疗器械、制药和生物技术公司方面拥有数十年的经验。

托马斯·J·冈德森，现年73岁，自2016年8月起担任董事会成员。Gunderson 先生于 2015 年至 2020 年担任明尼阿波利斯心脏研究所基金会董事会主席，2016 年至今担任明尼苏达大学医疗行业领导研究所驻校高管，2017 年至今担任 Merit Medical Systems, Inc. 董事会成员，2015 年至 2017 年担任美国心脏协会科学与技术加速器委员会成员，并在 Piper Jaffer 担任董事总经理兼高级研究分析师从 1992 年到 Ray（专注于医疗技术公司）2016。我们认为，冈德森先生之所以有资格在董事会任职，是因为他在医疗器械行业拥有超过25年的丰富经验，他对上市医疗器械制造商的挑战、趋势和机遇有着丰富的见解，对我们在行业中的竞争地位的了解，以及他在财务和经济分析方面的深厚背景以及对业务发展和收购机会的宝贵见解。

小埃德温·M·卡尼亚，现年66岁，自2003年起担任董事会成员。卡尼亚先生是个人风险投资和咨询公司FarField Partners的管理合伙人。此前，卡尼亚先生是 合伙人隶属于Flagship Pioneering，在2001年至2014年期间担任该公司的首任董事长，并在2020年之前担任管理合伙人。他目前是名誉合伙人。他还是前身OneLiberty Funds的管理合伙人，该基金是我们公司的早期主要投资者。在卡尼亚先生从事风险投资行业的40多年中，他曾在众多私营和上市公司的董事会任职。Kania 先生拥有达特茅斯学院物理学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们认为，卡尼亚先生有资格在我们的董事会任职，因为他在众多生命科学公司的投资和随后担任董事会成员方面拥有丰富的经验，其中包括几家已成为重要收入业务的公司。

斯蒂芬妮·洛弗尔，现年64岁，自2021年3月起担任我们的董事会成员。洛弗尔女士于2015年7月至2021年12月担任马萨诸塞州蓝十字蓝盾公司（“BCBSMA”）的医疗保险执行副总裁兼首席法务官。洛弗尔女士曾在2011年12月至2015年7月期间担任BCBSMA的高级副总裁兼总法律顾问。在加入 BCBSMA 之前，洛弗尔女士在 2007 年 3 月至 12 月期间担任波士顿医疗中心的高级行政副总裁兼总法律顾问

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2011。她还曾担任马萨诸塞州总检察长办公室的第一助理检察长和马萨诸塞州道德委员会的执行董事。洛弗尔女士目前担任私营公司Accompany Health的董事。洛弗尔女士曾分别担任Cyclerion Therapeutics, Inc.和The Partnership Inc. 的董事，直至2023年辞职。洛弗尔女士还曾担任新英格兰法律基金会的董事和马萨诸塞州纳税人基金会的受托人，直到 2021 年辞职。她还是马萨诸塞州商誉工业投资委员会的成员。洛弗尔女士拥有汉密尔顿学院的哲学学士学位和波士顿大学法学院的法学博士学位。我们认为，洛弗尔女士有资格在我们的董事会任职，因为她在医疗保健支付人和报销市场以及政府和监管事务方面的经验。

Merilee Raines，现年68岁，自2021年1月起担任我们的董事会成员。雷恩斯女士从2003年10月起担任IDEXX Laboratories, Inc.的首席财务官，直到2013年5月退休。在成为首席财务官之前，雷恩斯女士曾在IDEXX Laboratories担任过多个管理职位，包括公司财务副总裁、财务副总裁兼财务主管、财务总监和财务总监。IDEXX Laboratories开发、制造和分销基于诊断和信息技术的产品和服务，主要用于伴生动物、牲畜、家禽、水质和食品安全以及人类即时诊断。雷恩斯女士自 2011 年起在沃茨水务科技董事会任职，并在其审计委员会、提名和公司治理委员会任职。雷恩斯女士自2021年9月起在Ocular Therapeutics, Inc.的董事会任职，并在其审计委员会任职。雷恩斯女士曾在 2018 年至 2021 年期间在 Benchmark Electronics, Inc. 的董事会任职。从 2015 年到 2016 年被收购，雷恩斯女士还担任 Affymetrix, Inc. 的董事会成员。雷恩斯女士还从2014年起担任Aratana Therapeutics, Inc. 的董事会成员，直到该公司于2019年被收购。雷恩斯女士还曾在多家私营公司的董事会任职，包括自2018年起在埃赛力达科技公司任职，2018年至2021年的死河公司以及2016年至2018年的PetVet Care Centers LLC。Raines 女士拥有鲍登学院数学学士学位和芝加哥大学工商管理硕士学位。我们认为，雷恩斯女士有资格在董事会任职，因为她拥有丰富的财务专业知识和作为上市公司高管和董事的经验。

大卫威尔，医学博士现年60岁，自2019年4月起担任董事会成员，自2016年起担任Weill Consulting Group的负责人，该集团是一家专注于器官移植和肺部疾病的生物医学咨询集团。威尔博士在移植和晚期肺部疾病领域工作了20多年，指导临床项目，为患有严重肺部疾病的人提供护理。威尔博士于 2005 年至 2016 年担任斯坦福大学医学中心肺和心肺移植项目主任，曾任斯坦福晚期肺部疾病中心主任。Weill 博士拥有杜兰大学的文学学士学位和杜兰大学医学院的医学博士学位。他在德克萨斯大学西南分校帕克兰医院完成了内科实习和住院医师实习，并在科罗拉多大学丹佛分校和健康科学中心完成了肺部和重症监护医学及肺移植奖学金。我们认为，威尔博士有资格在我们的董事会任职，因为他在一家大型医学研究机构任职，而且他在器官移植和肺部疾病方面的专业知识使他有资格担任我们的董事会成员。

董事会领导结构

我们的董事会目前由其主席托宾先生领导。我们的董事会认识到，随着公司的持续发展，确定最佳的董事会领导结构非常重要，以确保管理层的独立监督。考虑到首席执行官和董事会主席的职位之间的差异，我们将这两个职位分开。首席执行官负责为公司制定战略方向， 日常公司的领导和业绩，而董事长为首席执行官提供指导并主持董事会全体会议。我们认为，这种职责分工为管理董事会和监督公司提供了一种平衡的方法。

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我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构是适当的。但是，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出其认为适当的调整。

董事独立性

我们的董事会目前由八 (8) 名成员组成。根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的上市要求，董事会已确定其中七（7）名成员，即托宾先生、巴西尔先生、冈德森先生、卡尼亚先生、洛弗尔女士、雷恩斯女士和威尔博士，是独立董事。根据纳斯达克的规定，独立董事必须占上市公司董事会的多数席位。此外，纳斯达克规则要求，除特定例外情况外，上市公司审计和薪酬委员会的每位成员都必须独立，董事候选人应由构成独立董事多数的独立董事或仅由独立董事组成的提名和公司治理委员会选出或推荐董事会甄选。根据纳斯达克的规定，只有在公司董事会认为该董事的关系不会干扰独立判断履行董事职责时行使独立判断力，并且该人根据纳斯达克的适用规则和《交易法》的定义是 “独立” 时，该董事才有资格成为 “独立”。

审计委员会成员还必须满足规则中规定的独立性标准 10A-3根据《交易法》。为了就本规则的目的而言被视为独立人士 10A-3,上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事委员会成员的身份外，不得：(1) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用，或 (2) 是上市公司或其任何子公司的关联人员。

根据每位董事要求并由其提供的有关其背景、雇佣和隶属关系（包括家庭关系）的信息，董事会确定，除哈萨内因博士外，每位董事都是纳斯达克适用规则所定义的 “独立董事”，对于我们审计委员会的所有成员，包括中规定的独立性标准 规则 10A-3根据《交易法》，对于我们的薪酬委员会的所有成员，则适用规则中规定的独立性标准 10C-1根据《交易法》。在做出这样的决定时，我们的董事会考虑了彼此之间的关系 非员工董事拥有我们公司以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每个人对我们股本的实益拥有权 非员工董事。根据这些规则，Hassanein博士不是独立董事，因为他是我们的总裁兼首席执行官。

董事会在风险监督过程中的作用

我们的董事会在监督我们的风险管理方面发挥着积极作用，无论是在委员会层面还是在委员会层面。我们的董事会负责对风险进行全面监督并定期审查有关我们的风险的信息，包括信用风险、流动性风险和运营风险。薪酬委员会负责监督与我们的薪酬政策和做法相关的风险管理。审计委员会负责监督与会计事项和财务报告有关的风险管理。提名和公司治理委员会负责监督与潜在利益冲突和重大企业社会责任问题相关的风险管理。尽管每个委员会都有责任评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会成员的讨论，定期向整个董事会通报此类风险的情况。我们的董事会认为，其风险监督职能的管理并未对董事会的领导结构产生负面影响。

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委员会和出席情况

我们的董事会在 2023 年举行了五 (5) 次会议。在此期间，董事会成员出席的会议总数均不少于（i）董事会会议总数（在他或她担任董事期间举行）和（ii）其任职的董事会所有委员会举行的会议（在该董事任职期间举行）总数的75％。

除了董事会的例行会议外，公司的 非管理层董事们在没有管理层参与的情况下举行执行会议。

我们的董事会设立了三个常设委员会——审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会——每个委员会都根据董事会批准的章程运作。每个委员会的章程可在我们网站www.transmedics.com的投资者/公司治理页面下查阅。

审计委员会

我们的审计委员会成员是巴西尔先生、冈德森先生、卡尼亚先生和雷恩斯女士。雷恩斯女士目前担任审计委员会主席。我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员都符合审计委员会目的的独立性标准，因为该术语由纳斯达克和《交易法》的适用规则定义，并且每位成员都具有足够的财务和审计事务知识，可以在审计委员会任职。我们的董事会还确定，卡尼亚先生、雷恩斯女士和冈德森先生都是 “审计委员会财务专家”，定义见第407项 法规 S-K。

审计委员会的职责包括：

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所有审计服务及所有 非审计服务，最低限度以外的服务 非审计由我们的独立注册会计师事务所向我们提供的服务必须事先得到我们的审计委员会的批准。

在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了五（5）次会议。审计委员会的报告包含在本委托书中 “审计委员会报告” 下。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会的成员是冈德森先生、洛弗尔女士、雷恩斯女士和威尔博士。冈德森先生担任薪酬委员会主席。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都符合纳斯达克股票市场适用规则的独立性标准，以及 规则 10C-1《交易法》，并且是 “非员工董事”，定义见 第 16b-3 节《交易法》。薪酬委员会可以将全体委员会的任何职责委托给小组委员会，并可以在适用法律、规章或法规允许的范围内以及根据纳斯达克制定的上市标准将全体委员会的职责委托给公司的执行官和其他人员。

我们的薪酬委员会的职责包括：

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在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了四（4）次会议。

薪酬顾问

薪酬委员会聘请了Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）作为其独立薪酬顾问。

作为薪酬委员会的独立薪酬顾问，Pearl Meyer向薪酬委员会提供以下方面的分析和建议：

根据要求，Pearl Meyer顾问会参加薪酬委员会的会议，包括在管理层不在场的情况下讨论与高管薪酬有关的事项的执行会议。尽管Pearl Meyer会见了管理层，目的是为其分析和建议收集信息，但Pearl Meyer始终向薪酬委员会而不是向管理层报告。

在决定聘请Pearl Meyer时，薪酬委员会考虑了Pearl Meyer的独立性，同时考虑了相关因素，包括Pearl Meyer不向公司提供其他服务（如适用）、公司向Pearl Meyer支付的费用占其总收入的百分比、Pearl Meyer旨在防止利益冲突的政策和程序、Pearl Meyer雇用的个人薪酬顾问与任何高管之间的任何业务或个人关系公司高管、Pearl Meyer雇用的个人薪酬顾问与薪酬委员会任何成员之间的任何业务或个人关系，以及Pearl Meyer或他们雇用的个人薪酬顾问拥有的任何公司股票。薪酬委员会根据其分析并根据包括上述因素在内的所有相关因素确定，Pearl Meyer及其作为薪酬委员会薪酬顾问聘用的个人薪酬顾问的工作没有造成任何利益冲突，根据根据《交易法》第10C条颁布的纳斯达克上市标准中规定的独立性标准，Pearl Meyer是独立的。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的成员是巴西尔先生、洛弗尔女士、托宾先生和威尔博士。巴西尔先生担任提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已确定，提名和公司治理委员会的每位成员都符合纳斯达克股票市场适用规则的独立性标准。

我们的提名和公司治理委员会的职责包括：

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在截至2023年12月31日的财政年度中，提名和公司治理委员会举行了四（4）次会议。

全球商业行为和道德守则

我们通过了书面的《全球商业行为与道德准则》（“行为准则”），适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。我们的《行为准则》可在我们网站的投资者/公司治理页面下找到， www.transmedic。此外，我们将在我们的网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的与守则和政策任何条款的任何修订或豁免相关的所有其他披露。

我们的公司治理指南可在我们网站的投资者/公司治理页面下找到， www.transmedic.

董事提名程序和董事会多元化

在考虑是否推荐任何特定候选人以纳入董事会推荐的董事候选人名单时，提名和公司治理委员会会考虑每位候选人的能力、判断力和经验以及董事会的整体多元化和构成。我们还重视在其他上市公司董事会和董事会委员会的经验。

此处包含的每位董事候选人的传记显示了每位被提名人领导提名和公司治理委员会及董事会的经验、资格、素质和技能

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得出结论，每位此类董事应继续担任我们公司的董事。我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，每位被提名人具有每位董事所需的个人属性和特征，而被提名人作为一个整体拥有整个董事会所需的技能和特定经验。

我们寻找的董事会应代表经验、性别和种族/种族的多样性，并反映各种人才、年龄、技能、观点、专业经历、地域和教育背景。我们的提名和公司治理委员会没有关于多元化的政策（正式或非正式），但在推荐董事候选人时会考虑每位候选人的能力、判断力和经验以及董事会的整体多元化和构成。我们重视董事候选人中反映的多种多样性。

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 10 日）

提名和公司治理委员会已经通过了一项关于董事提名的书面政策，如果股东推荐的候选人符合我们的政策，提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的候选人。此类提名信息应以书面形式提交至：TransMedics Group, Inc.，民兵路200号，302套房，马萨诸塞州安多弗 01810，收件人：公司秘书。此类提名应提供有关任何董事候选人的以下信息：(i) 根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条在征求候选人当选董事的代理人时需要披露的与该候选人有关的所有信息，(ii) 该候选人的书面同意在公司的委托书、代理卡或选票中被指定为被提名人，前提是董事会批准此类纳入，如果当选则担任董事，(iii) 对所有内容的描述过去三年中的直接和间接薪酬、报销、赔偿和其他实质性安排、协议或谅解，以及该股东与任何股东关联人员（定义见公司章程）与候选人及其各自的关联公司或关联公司之间或涉及的任何其他实质性关系（如果有），另一方面，候选人及其各自的关联公司或同事，(iv) 一份由候选人签署并同意填写的书面声明，根据要求，为公司董事提供通常的问卷调查以及向提名和公司治理委员会提供提名和公司治理委员会合理要求的与提名和公司治理委员会对候选人的考虑有关的所有信息，以及（v）描述候选人的董事资格，包括考虑公司公司治理指南中规定的董事会成员资格标准。提名和公司治理委员会将在与其他来源推荐的候选人相同的基础上对股东推荐的候选人进行评估，包括根据公司《公司治理指南》中规定的标准和资格对候选人进行评估，以及评估候选人在董事会当前组成背景下的经验。

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根据我们的《章程》，股东还有权直接提名董事候选人参加年度股东大会选举，而无需提名和公司治理委员会或董事会采取任何行动或建议，方法是向公司提交股东提议选举的每位被提名人或 重新当选作为董事 (i) 根据《交易法》第14A条在委托代理人当选董事时要求披露的与该被提名人有关的所有信息，以及该被提名人的书面同意 (I) 在董事会批准纳入的情况下，在公司的委托书、代理卡和/或选票中被提名为被提名人的所有信息；(II) 在以下情况下担任董事 (ii) 说明所有直接和间接的补偿、偿还、补偿和其他物质安排、协议或过去三年中的谅解，以及该股东和任何股东关联人与拟议被提名人及其各自的关联公司或关联公司之间或与之相关的任何其他实质性关系（如果有）。任何此类提名必须由公司在提名时登记在册的股东提出，并符合公司章程中规定的其他要求。此外，任何打算征集代理人以支持董事会提名人以外的董事候选人的股东也必须遵守 规则 14a-19根据《交易法》。

与董事沟通

任何希望与董事会沟通的股东或其他利益相关方，或我们的一位或多位董事，均可致函马萨诸塞州安多弗市民兵路200号，302套房，马萨诸塞州安多弗01810号TransMedics集团董事会，收件人：公司秘书。所有此类信函将由公司秘书立即转发给我们的董事会相关成员或个人董事（如适用）。邮寄信封中应明确注明所附信函是 “股东与董事会通信” 或 “股东与董事通信”。所有这些信函都应明确说明预期的收件人是我们董事会的所有成员还是某些特定的个人董事。

董事出席年会

虽然我们没有关于董事出席年会的正式政策，但我们希望董事会成员准备、出席和参与所有董事会和适用的委员会会议，包括通过远程沟通。我们的每位董事都参加了我们的2023年年会。

非雇员董事补偿

下表列出了每位曾任职的人员的薪酬总额 非雇员会员2023 年加入我们的董事会。除了表中列出并在下文进行更全面的描述外，我们没有向任何人支付任何补偿 其他非雇员成员我们董事会的。我们的总裁兼首席执行官Hassanein博士没有因担任董事而获得任何报酬，因此未包含在下表中。“薪酬汇总表” 和随附的叙述性描述描述了哈萨内因博士在截至2023年12月31日的财政年度中因其作为员工的服务而获得的薪酬。

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截至 2023 年 12 月 31 日， 我们的非雇员董事持有购买普通股数量的期权，如下表所示。

非雇员董事补偿政策

2023 年，经过对我们的审查 非员工Pearl Meyer的董事薪酬政策，薪酬委员会提出建议，董事会批准将董事会主席的年度现金储备金从7.5万美元提高到8.5万美元，并更改了年度和首次任命股权奖励 非员工董事从指定数量股票的期权到授予日价值约为90,000美元的股票期权和限制性股票单位的混合股票，每种情况均自2023年5月起生效。未对其进行其他更改 非员工2023 年的董事薪酬。在这些更新之后，使用了以下结构来补偿 我们的非雇员董事在 2023 年：

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以下结构用于补偿我们的 非员工2023 年的导演：

现金预付金应按等额分四季度分期支付，前提是该季度董事未在董事会或其相关委员会任职的任何部分按比例分期支付。提供委员会主席的现金储备金以代替委员会成员的现金储备。限制性股票单位和股票期权的年度拨款在授予日一周年之际全额归属，首次任命的限制性股票单位和股票期权归属 三分之一（1/3）在拨款日一周年之际，其余部分将在接下来的24个月中每月归属。每笔此类限制性股票单位和股票期权的授予通常都受以下条件的约束 非员工董事在归属日期之前继续任职，或者，如果更早，则在董事死亡或残疾或控制权变更后继续任职。全部 非员工2023年5月25日，董事们获得了1,193股限制性股票单位和购买1,916股普通股的选择权。

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提案 2

关于高管薪酬的咨询投票

我们正在寻求你的投票 不具约束力咨询依据，批准薪酬讨论与分析、薪酬表和本委托书中包含的相关叙述性披露中所述的指定执行官的薪酬，委托书通常被称为 “薪酬发言权” 投票。由于你的 “薪酬发言权” 投票是咨询性的，因此对薪酬委员会或董事会没有约束力。但是，薪酬委员会和董事会将审查 “薪酬发言权” 投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决策时将其考虑在内。

我们的高管薪酬计划的理念和主要目标是吸引、公平补偿、适当激励和留住优秀的高管人才，使他们的长期利益与股东的长期利益保持一致。我们的高管薪酬计划旨在：

与这一理念一致，我们每位高管的总薪酬机会中有很大一部分取决于我们的业绩。

敦促股东阅读本委托书的薪酬讨论和分析部分，该部分讨论了我们的薪酬计划如何实施我们的薪酬理念。薪酬委员会和董事会认为，这些政策和程序可有效实施我们的薪酬理念和实现我们的高管薪酬计划的目标。

股东的必要投票

尽管我们要求你投的 “薪酬发言权” 投票是 不具约束力，董事会和薪酬委员会重视股东的观点，并将在未来做出有关高管薪酬的决定时考虑投票结果。需要通过远程通信或代理人出席有法定人数的会议的普通股持有人投赞成票（在 不具约束力咨询依据）批准我们指定执行官的薪酬。我们预计将每年举行咨询性的 “薪酬发言权” 投票，批准我们指定执行官的薪酬，直到下一次关于此类咨询投票频率的咨询投票，该投票将不迟于2028年年度股东大会举行。

我们的董事会建议你对提案投赞成票，以供批准 不具约束力咨询依据，支付给我们指定执行官的薪酬。

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表和随附的脚注列出了有关我们普通股的受益所有权的信息：

受益所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定，通常包括对证券的投票权或投资权。除非适用社区财产法或如本表脚注所示，否则我们认为表中列出的每位股东对显示为股东实益拥有的所有股权证券拥有唯一的投票权和投资权。

自2024年3月31日起60天内可行使或可行使的受期权约束的普通股以及自2024年3月31日起60天内归属的普通股标的未归属限制性单位被视为已发行并由持有期权或未归属的限制性单位的人实益拥有，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行股份。除非另有说明，否则下面列出的每位受益所有人的地址均为马萨诸塞州安多弗市安多弗市民兵路200号302号套房01810转TransMedics Group, Inc.

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）解释了我们针对下面列出的指定执行官（“NEO”）的高管薪酬计划。本CD&A还描述了我们的薪酬委员会做出薪酬决策的流程，以及与截至2023年12月31日的财政年度相关的具体薪酬决定的理由。

执行摘要

业务概述

我们是一家处于商业阶段的医疗技术公司，正在转变器官移植疗法 终结阶段多个疾病状态的器官衰竭患者。我们的器官护理系统（“OCS”）是一种便携式器官灌注、优化和监测系统，它利用我们的专有和定制的技术将捐赠器官的近乎生理状况复制到人体以外的器官。OCS代表了一种模式转变，它将移植用器官保存从静态状态转变为支持新功能（包括器官优化和评估）的动态环境。OCS是第一个也是唯一一个获得FDA上市前批准（“PMA”）的多器官便携式平台。我们还开发了国家OCS计划（“NOP”），这是一项创新的统包解决方案，用于提供外包器官检索、OCS器官管理和物流服务，为美国的移植计划提供更有效的OCS采购捐赠器官的流程。我们的物流服务包括航空运输、地面运输和其他协调活动。我们认为，将OCS与NOP结合使用有可能显著增加器官移植的数量并改善移植后的结果。

2023 年业绩亮点

2023年对公司来说是非常强劲的一年。我们继续取得强劲的财务业绩，与2022年相比，我们的收入增长了159％。我们增强了我们的NOP服务，将移植物流服务包括在内，为我们的移植计划用户提供更具运营和经济效益的模式。我们的收入增长主要是由于通过NOP提高了OCS的利用率，以及从2023年第三季度开始的新NOP提供的移植物流服务所产生的额外收入。实际上，我们认为，OCS技术的使用和NOP是2023年全国成人心脏和成人肝移植量增加12％的主要驱动力。移植量多年来没有出现过两位数的增长，我们很自豪能够发挥重要作用。2023 年，我们还通过战略交易扩大了我们的能力，包括收购与肺和心脏灌注技术相关的某些资产，以及收购一家航空运营商和一支固定翼飞机机队，这使我们能够开始提供前面提到的移植物流服务。

我们还通过完成可转换优先票据的发行巩固了资产负债表，使我们能够在2023年继续业务扩张。

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这些短期和长期成就继续将我们的股价推向更高的水平。自2019年5月2日首次公开募股以来，我们的股价表现优于同类市场指数和同行群体，如下所示：

我们认为，我们指定执行官的努力对我们在2023年的成功至关重要，并将继续通过向客户提供最优质的技术、临床服务和移植物流服务来加强我们的NOP服务，从而为2024年的进一步增长做好准备。

2023 年高管薪酬亮点

我们的高管薪酬计划有三个主要要素：基本工资、年度现金奖励和长期股权薪酬。这些薪酬要素在我们的薪酬策略中都有特定的用途。基本工资是任何具有市场竞争力的薪酬计划的重要组成部分。年度现金奖励奖励短期目标的实现，而长期股权薪酬则促使我们的NEO专注于长期可持续的股东价值创造。根据我们的业绩并与我们的计划设计一致，薪酬委员会对2023财年做出了以下高管薪酬决定：

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此外，薪酬委员会做出了以下与Corcoran和Ranganath先生的入职相关的关键薪酬决定：

2023 Say-on-Pay和股东反馈

在公司2023年年会上，我们的高管薪酬计划获得了大力支持。大约94％的有表决权的股东批准了关于我们NEO薪酬的 “薪酬发言权” 咨询提案，这与去年的业绩相比有了显著改善。积极的结果可以归因于2023年实施的全面变革，这在很大程度上得益于我们在2022年之后通过股东宣传工作收集的反馈 say-on-pay投票，包括：

随着我们的业务和高管薪酬计划的发展，我们将继续努力促进股东参与，促进公开和持续的对话，以帮助确保我们定期了解投资者的观点。将来，我们还将继续考虑股东的反馈以及结果 say-on-pay在做出有关我们高管的薪酬决定时投票。

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最佳薪酬实践和政策

我们认为，我们的高管薪酬计划中的以下做法和政策促进了健全的治理原则，符合股东的最大利益：

是什么指导了我们的计划

高管薪酬理念与目标

为了实现我们的业务和增长目标，我们必须能够吸引和留住有才华的高管，他们的技能和经验使他们能够为我们的长期成功做出贡献。为此，我们的高管薪酬计划的理念和主要目标是吸引、公平补偿、适当激励和留住优秀的高管人才，使他们的长期利益与股东的长期利益保持一致。我们的高管薪酬计划旨在：

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薪酬要素：直接薪酬总额

为了支持我们的理念和实现我们的目标，我们的薪酬委员会根据比较的市场数据分析了以下每个薪酬要素，通常会围绕市场中位数对每个要素进行定位，同时根据经验、角色、职位、个人绩效和其他因素对个人薪酬进行区分。

2023 年目标薪酬 一目了然（薪酬组合）

为了支持上述变革，我们2023年高管薪酬计划的结构与公司业绩密切相关，并且对公司的股票表现敏感。下图显示，指定执行官的目标总薪酬（包括基本工资、目标年度奖金和基于目标授予日期公允价值的股票薪酬）中有很大一部分是可变的 “处于危险之中。”首席执行官2023年目标总薪酬中有89％是基于业绩的，其中很大一部分（80％）与公司的未来股票表现有关，而其他指定执行官的2023年目标总薪酬中有82％是基于业绩的，其中很大一部分（74％）与公司的未来股票表现有关。

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决策过程

薪酬委员会

我们的薪酬委员会监督我们的高管薪酬计划，管理我们的现金和股权激励计划。我们的薪酬委员会审查并批准首席执行官和其他高管的薪酬，包括每个薪酬要素的类型和金额以及适用于激励性薪酬的绩效目标。如下所述，我们的薪酬委员会还与管理层成员合作，并在做出薪酬决策的过程中征求独立薪酬顾问的建议。

管理的作用

我们的首席执行官、首席财务官兼人力资源副总裁与内部资源以及薪酬委员会的薪酬顾问合作，每年审查我们的高管薪酬计划，并根据对同行群体和其他市场数据、个人表现和其他因素的审查，就薪酬类型和金额提出建议。我们的首席执行官基于同样的因素，就除他本人以外的其他高管的薪酬向我们的薪酬委员会提出建议。我们的首席执行官、首席财务官和人力资源副总裁通常会参加薪酬委员会的会议，但不参与任何有关其自身薪酬的讨论。

独立薪酬顾问

薪酬委员会认为，独立建议对于制定和监督我们的高管薪酬计划很重要。薪酬委员会已聘请Pearl Meyer提供有关高管和董事薪酬决策的咨询服务。Pearl Meyer 直接向薪酬委员会报告，仅在必要时按照薪酬委员会的指示向我们提供服务。这些服务包括就首席执行官、高管和高管的趋势提供指导 非员工董事薪酬；我们高管薪酬计划具体组成部分的制定；以及对高管薪酬计划（包括同行薪酬群体的构成）的竞争性市场评估。我们的薪酬委员会根据其分析和所有相关因素确定，Pearl Meyer的工作没有造成任何利益冲突，根据根据《交易法》第10C条颁布的纳斯达克上市标准中规定的独立性标准，Pearl Meyer是独立的。

同行群体和市场数据的使用

2023 年同业薪酬。我们的薪酬委员会使用同行群体和其他市场数据作为参考点来评估我们的高管薪酬决策的合理性以及我们的高管薪酬计划在市场上的总体竞争力，并协助其确定我们支付的薪酬类型和金额。为了设定2023年的薪酬水平，我们的薪酬委员会与Pearl Meyer协商，选定了在医疗设备/医疗器械行业或早期商用生物技术/制药和诊断行业中运营且市值相似的公司（目标是市值介于我们市值约0.33倍至3.0倍之间的公司）、收入（针对收入在当前/预计收入约0.33倍至3.0倍之间的公司）和员工人数（目标公司）和员工人数介于我们当前/预计员工人数的0.25倍至4.0倍之间）。我们的薪酬委员会还根据业务重点和企业战略对每家潜在的同行集团公司进行了定性评估，以尽可能地确定相似领域的公司，并力求通过灵活应用上述标准来保持同行群体的同比连续性，尤其是在以下方面

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不确定的市场状况。下面列出了我们的薪酬委员会为2023年高管薪酬目的选择的同行集团公司的薪酬。

2023 年高管薪酬计划详情

基本工资

我们的每位指定执行官都领取基本工资。我们的薪酬委员会认为，这一薪酬要素很重要，因为它提供了固定的薪酬要素，反映了被指定执行官的个人的技能、经验和角色。如上所述，基本工资是根据同行群体数据和其他市场数据确定的，并且每年对每位指定执行官的技能、经验、角色和职责进行审查，并可能根据这些因素进行调整。2023年，我们的薪酬委员会审查了我们指定执行官的基本工资，并考虑到上述因素，批准了2023年指定执行官的年基本工资，如下表所示：

在对上述因素进行审查后，薪酬委员会批准提高Hassanein博士的基本工资，以提高其相对于同类薪酬中位数（如上所述）的竞争地位。

年度奖金

我们的薪酬委员会认为，我们指定执行官的现金薪酬的很大一部分应与我们的业绩挂钩。根据与收入增长相关的某些财务和战略绩效目标以及监管和业务目标的实现情况，我们的每位指定执行官都有资格获得年度奖金。目标年度奖金机会最初是确定的，然后由我们的薪酬委员会根据与上述基本工资相同的因素每年进行审查。实际奖励可能从目标的0％到200％不等，具体取决于绩效。

2023年，我们的薪酬委员会审查了我们指定执行官的目标年度奖金机会，并考虑到上述因素，提高了戈登先生和哈亚尔博士的年度目标奖金机会

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奖金更符合每组薪酬中位数。我们指定执行官的2023年目标年度奖金机会如下：

2023 年绩效目标

我们的薪酬委员会根据管理层的意见和我们的年度业务计划，在每年年初确定年度奖金计划的绩效指标和目标。我们的薪酬委员会努力设定具有挑战性但可以实现的绩效目标，这些目标将促进实现对我们的年度业务计划至关重要的短期业务目标。年度奖金的绩效指标包括财务和 非金融反映我们增长战略和目标的战略目标。2023 年，我们的薪酬委员会根据收入表现与预算的公式衡量标准来确定奖金支付，此外还考虑了我们的成就 非金融审查绩效时的战略目标如下：

如果我们的收入介于阈值和目标之间，或者介于目标和最高绩效阈值之间，则所获得的奖金金额将根据这些阈值之间的线性插值来确定。我们的薪酬委员会还可以考虑个人绩效贡献，并保留根据其对每位指定执行官在年内对公司的贡献以及战略目标实现情况的评估向下或向上调整奖金支付的自由裁量权。我们的薪酬委员会批准的2023年具体指标和目标以及实际成就结果概述如下：

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我们 2023 年的收入为 2.416 亿美元，是我们 2022 年 9,350 万美元收入的 2.5 倍多，我们实现了所有收入的目标 非金融战略目标。因此，我们的薪酬委员会决定，每位指定执行官将获得2023年目标200％的奖金。我们的薪酬委员会没有对计算的支出行使任何进一步的自由裁量权。2023年由此产生的指定执行官的奖金支付情况如下：

股权激励奖励

我们的薪酬委员会认为，为了适当地激励我们的指定执行官创造股东价值，我们指定执行官的薪酬的很大一部分应以股票薪酬的形式出现。我们的股权薪酬计划旨在通过促进我们的高管和高级管理层的股票所有权、将实现的薪酬与股价表现挂钩并鼓励留任，来协调高管和股东的利益。2023年，我们的薪酬委员会使用50％的股票期权和50％的限制性股票单位的混合方式授予股权激励奖励，根据授予日的公允价值计算，使用高于该期权的平均收盘价 30 天授予日期之前的时期。

如上所述，我们的薪酬委员会根据竞争激烈的市场数据，通过分析总高管所有权水平和留存率，确定了每位指定执行官奖励的价值

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先前授予的奖励和其他因素。薪酬委员会批准的2023年总目标奖励值如下表所示

对于Corcoran和Ranganath先生而言，上表中的奖励反映了与他们各自开始工作相关的股权补助。授予Corcoran和Ranganath先生的股票期权在各自的归属开始日期一周年之际归属25％，其余股份将在其后的三年内按月等额分期归属，授予Corcoran和Ranganath先生的Ranganath先生的Ranganath先生在各自的归属开始日期的前四个周年之际归属25％，但须继续兑现。对于我们的其他指定执行官，授予的股票期权在四年内按月等额分期归属，授予的限制性股票单位在三年内按年等额分期归属，但须继续任职。

其他薪酬惯例、政策和指导方针

股票所有权准则

董事会认为，我们的最高级管理人员（包括我们的指定执行官）应在公司担任有意义的股权所有权职位，部分原因是为了使我们的高管利益与股东的利益保持一致。自 2023 年 1 月 1 日起，董事会通过了指导方针，要求每个 C 级高管持有相当于基本工资两（2）倍的股份。

自股票所有权准则实施之日起，高管们将有五（5）年的时间才能达到所有权门槛。满足此股票所有权要求的持股包括直接拥有的股票和未归属的限制性股票单位。股票期权和未获得的基于业绩的奖励不计入满足所有权要求。

将每年评估对股票所有权准则的遵守情况。我们所有的 C 级高管们有望遵守股票所有权准则。

回扣政策

董事会通过了公司的激励性薪酬补偿政策（“回扣政策”），该政策旨在遵守 第 10D-1 节《交易法》和纳斯达克适用的上市标准。回扣政策要求，如果公司因严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重报，则公司应收回受经修订的1934年《证券交易法》第16条约束的公司每位现任或前任高管获得的错误发放的激励性薪酬，包括每位指定执行官。回扣政策通常适用于受保人员获得的所有基于现金或股票的激励性薪酬、奖金和/或奖励，这些薪酬、奖金和/或奖励的全部或部分基于公司必须编制重报之日之前的三个已完成财政年度中实现任何财务报告措施；前提是此类薪酬、奖金和/或奖励是在2023年10月2日当天或之后收到的。回扣政策是作为公司表格的附录提交的 10-K.

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员工福利

我们保持 符合纳税资格退休计划为我们的所有全职美国员工，包括我们的指定执行官，提供通过以下方式为退休储蓄的机会 税收优惠基础。根据我们的401（k）计划，参与者可以选择将部分薪酬推迟到 税前基础并已向该计划缴款，但须遵守经修订的1986年《美国国税法》规定的适用的年度限额。我们的指定执行官与其他符合条件的员工一样参与我们的401（k）计划。我们不保留任何合格或 不合格涵盖我们指定执行官的固定福利计划或补充高管退休计划。

我们的所有全职员工，包括我们的指定执行官，都有资格参与我们的健康和福利计划，包括医疗、牙科、视力、人寿和意外死亡和伤残补助金以及短期和长期伤残保险。我们的指定执行官与其他符合条件的员工一样参与这些计划。我们不为指定执行官维持任何补充健康或福利计划。

控制权变更和遣散费

我们已经与戈登先生、哈亚尔博士、科科伦先生和兰加纳特先生签订了录用信，其中规定了最初的雇用条款和条件，我们还与哈萨内因博士、戈登先生、哈亚尔博士和兰加纳特先生签订了留用协议，规定了与某些终止雇用相关的遣散费和福利。Corcoran先生的录用信规定了与某些终止雇用有关的遣散费。此外，授予我们指定执行官的某些股权奖励将归因于控制权变更后符合条件的终止雇佣关系。下文 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 中对这些遣散费和福利进行了更全面的描述。我们的薪酬委员会认为，合理的遣散费和福利是吸引和留住高管的必要条件，对于激励他们进行控制权变更交易非常重要，前提是这符合股东的最大利益，即使这会给他们带来不确定性。

反套期保值政策

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工进行套期保值或货币化交易，包括使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具，因为此类交易可能允许董事、高级管理人员或员工继续拥有通过我们的员工福利计划或其他方式获得的证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，个人可能不再有与其他股东相同的目标。

薪酬风险评估

我们的薪酬委员会定期审查我们的薪酬政策和做法，包括我们的薪酬计划造成的风险，并得出结论，我们的薪酬政策和做法产生的任何风险都不太可能对公司产生重大不利影响。

税务和会计注意事项

我们的薪酬委员会会考虑根据我们的高管薪酬计划支付的薪酬的税收和会计后果。但是，我们的薪酬委员会认为，其主要责任是维持高管薪酬计划，以吸引、留住和奖励我们的高管。因此，我们的薪酬委员会已经支付了不可全额扣除或仅限于税收减免的薪酬，并将继续酌情支付薪酬。

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薪酬委员会报告

我们的薪酬委员会已经审查并与管理层讨论了 “薪酬讨论与分析” 的披露。基于此次审查和讨论，我们的薪酬委员会建议董事会将 “薪酬讨论与分析” 纳入与年会相关的委托书中。

薪酬委员会：

托马斯·冈德森（主席）

斯蒂芬妮·洛弗尔

梅丽·雷恩斯

大卫威尔，医学博士

本报告不应被视为征集材料，也不得将其提交给美国证券交易委员会，也不得以引用方式纳入任何在此类提交的文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，除非我们特别要求将其视为招标材料或以引用方式特别纳入其中。

薪酬摘要表

下表列出了在截至2023年12月31日的财政年度以及2022年12月31日和2021年12月31日（如果适用）中向我们的指定执行官发放、赚取或支付给我们的指定执行官的薪酬。

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基于计划的补助金表

下表列出了有关2023年向我们的每位指定执行官发放的基于计划的奖励的信息。

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杰出股票奖励 在 2023 年年底

下表显示了截至2023年12月31日我们的指定执行官持有的既得和未归属股权奖励的数量。

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期权行使和股票归属

下表显示了我们的指定执行官在2023年行使的股票期权。2023 年，我们的任何指定执行官持有的股票奖励均未归属。

养老金福利和不合格递延补偿

在2023年或之前的任何一年，我们的指定执行官均未参与养老金计划或不合格的递延薪酬计划或从中获得福利。

终止或控制权变更时可能支付的款项

我们已经与戈登先生、哈亚尔博士、Corcoran先生和Ranganath先生签订了录用信，其中规定了高管在我们这里工作的初始条款和条件。我们还与哈萨内因博士、戈登先生、哈亚尔博士和兰加纳特先生签订了留用协议，规定如果指定执行官在某些情况下被解雇，将支付遣散费和福利。Corcoran先生的录用信规定了与某些终止雇用有关的遣散费和补助金。此外，我们的每位指定执行官都参与了一项发明， 不披露协议和 非竞争和 不招揽他人和我们达成协议。这些协议的实质性条款概述如下。如下文摘要中所述，“原因”、“残疾”、“正当理由” 和 “控制权变更” 等术语具有适用协议中规定的含义。

博士Hassanein。根据他的留用协议，如果我们因原因或由于他的死亡或残疾而终止其工作，或者哈萨内因博士因正当理由辞职，则他有权获得遣散费和福利。如果在这种情况下终止工作，Hassanein博士将有权获得（i）相当于其前三年最高年基本工资和前三年最高年度奖金之和的金额，分12个月分期支付；（ii）公司提供的长达12个月的福利；（iii）为获得任何退休人员福利的资格而额外获得12个月的服务抵免；以及（iv）任何应计但未支付的薪酬和福利，包括他当年按比例分配的年度奖金根据Hassanein博士前一年的年度奖金，终止雇佣关系，在每种情况下，前提是他执行了申诉书，并遵守了任何就业、咨询的实质性规定， 咨询、保密、非竞争或类似内容和我们达成协议。如果他在与控制权变更有关或预计发生控制权变更后的24个月内终止工作，则哈萨内因博士将取代上述补助金和福利

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有权获得 (A) 等于的金额 一倍半 (1.5) 次他在前三年中最高的年基本工资和前三年中最高的年度奖金的总和，一次性支付；（B）公司提供的长达18个月的福利；（C）为获得任何退休人员福利资格而额外获得18个月的服务抵免；（D）加速归属其当时尚未偿还和未归属的所有股票期权、限制性股票和其他股票奖励；以及（E) 任何应计但未支付的薪酬和福利，包括其当年按比例分配的年度奖金根据哈萨内因博士前一年的年度奖金，终止雇佣关系。

博士哈亚尔。根据他的留用协议，如果我们因原因或由于其死亡或残疾而终止其工作，或者哈亚尔博士因正当理由辞职，则他有权获得遣散费和福利。如果在这种情况下终止工作，Khayal博士将有权获得（i）相当于其前三年最高年基本工资和前三年最高年度奖金的四分之三（.75）倍的金额，分九个月分期支付；（ii）公司提供的长达九个月的福利；（iii）额外九个月的服务抵免，以获得退休人员的资格福利；以及 (iv) 任何应计但未支付的薪酬和福利，包括按比例分配的年度奖金根据Khayal博士前一年的年度奖金，其终止雇佣关系的年份，在每种情况下，都取决于他是否执行了申诉书并遵守了任何雇佣的实质性条款，咨询， 咨询、保密、非竞争或类似内容和我们达成协议。如果哈亚尔博士在与控制权变更有关或预计发生控制权变更后的24个月内终止工作，则哈亚尔博士将有权获得（A）一笔一次性支付的金额，该金额相当于他在前三年中最高的年基本工资和前三年中最高的年度奖金之和，以代替上述补助金和福利；（B）公司提供长达 12 个月的福利；(C) 额外提供 12 个月的服务抵免，以获得任何资格退休人员福利；（D）加速归属其当时尚未偿还和未归属的所有股票期权、限制性股票和其他股票奖励；以及（E）任何应计但未支付的薪酬和福利，包括根据哈亚尔博士前一年的年度奖金按比例分配的年度奖金。

先生戈登。根据其留用协议，如果我们因原因或由于其死亡或残疾而终止其工作，或者如果戈登先生因正当理由辞职，则他有权获得遣散费和福利。如果在这种情况下终止工作，戈登先生将有权获得 (i) 相当于其前三年最高年基本工资和前三年最高年度奖金之和四分之三 (.75) 倍的金额，分九个月分期支付；(ii) 公司提供的最多九个月的团体健康保险福利；(iii) 任何应计但未支付的薪酬和福利，包括按比例分期支付的薪酬和福利其离职年度的年度奖金，以戈登先生的年度奖金为基础前一年, 视情况而定, 每种情况都取决于他是否执行了申诉书并遵守了任何就业, 咨询, 咨询、保密、非竞争或类似内容和我们达成协议。如果戈登先生在与控制权变更有关或预计发生控制权变更后的24个月内终止工作，则戈登先生将有权获得 (A) 一笔金额，该金额相当于他在前三年中最高的年基本工资和前三年中最高的年度奖金之和，一次性支付，以代替上述补助金和福利；(B) 公司提供的团体健康最长为12个月的保险福利；（C）加快归属其当时所有未偿还的款项未归属的股票期权、限制性股票和其他基于股票的奖励；以及（D）任何应计但未支付的薪酬和福利，包括根据戈登前一年的年度奖金按比例分配的年度奖金，在他解雇的那一年的年度奖金。

先生Corcoran。根据Corcoran先生的录用信，如果我们出于其他原因终止其工作，或者Corcoran先生出于正当理由辞职，他有权获得遣散费和福利。如果他在这种情况下终止工作 12 个月Corcoran先生自开始工作之日起的周年纪念日和控制权变更之前，将有权获得（i）六个月的持续基本工资（扣除同期支付给Corcoran先生的任何非竞争性补助金），

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按定期工资期支付；（ii）上一年度任何已赚取但未支付的年度奖金；（iii）公司提供的长达六个月的团体健康保险福利；以及（iv）应计但未支付的工资和应计但未使用的休假工资，在每种情况下，都取决于他执行索赔声明并遵守任何就业、咨询、咨询、保密的实质性规定， 非竞争或与我们的类似协议。如果他在这种情况下终止工作 12 个月自其开始工作之日起周年纪念日，无论是与控制权变更有关或预计发生控制权变更后的24个月内，Corcoran先生将有权获得（A）九个月的持续基本工资（减去同期应付给Corcoran先生的任何非竞争性补助金），该年度的目标年度奖金，以代替上述付款和福利；（B）他本年度的目标年度奖金其雇用期终止，（C）公司提供的团体健康保险福利，最多九人月；（D）加速归属他当时尚未偿还和未归属的所有股票期权和其他股票奖励；以及（E）应计但未付的工资和应计但未使用的休假工资和应计但未使用的休假工资。

先生兰加纳特。根据他的留用协议，如果我们非因故解雇兰加纳特先生，或者兰加纳特先生因正当理由辞职，他有权获得遣散费和福利。如果他在这种情况下终止工作 12 个月在他开始工作之日和控制权变更之前，兰加纳特先生将有权获得 (i) 相当于其前三年最高年基本工资和过去三年中最高年度奖金（减去同期支付给兰加纳特先生的任何非竞争补助金）之和的四分之三（.75）的金额；（ii）公司提供的团体长达九个月的健康保险福利；以及（iii）任何应计但未支付的补偿金；以及福利，包括根据兰加纳特先生前一年的年度奖金按比例发放的年度奖金，在每种情况下，都取决于他是否执行了申诉书并遵守了任何就业、咨询的实质性条款， 咨询、保密、非竞争或类似内容和我们达成协议。如果兰加纳特先生在与控制权变更有关或预计发生控制权变更后的24个月内终止工作，则作为上述补助金和福利的替代，兰加纳特先生将有权获得 (A) 相当于其前三年最高年基本工资和前三年最高年度奖金之和的金额，一次性支付；(B) 公司提供最长为12个月的团体健康保险福利；（C）加速归还其当时未偿还的所有款项，以及未归属的股票期权、限制性股票单位和其他股票奖励；以及（D）任何应计但未支付的薪酬和福利，包括根据兰加纳特先生前一年的年度奖金按比例分配的年度奖金。

限制性契约。我们的每位指定执行官都签订了发明任务， 不披露协议和 非竞争和 不招揽他人与我们达成的协议，其中包含与披露专有和机密信息以及发明转让有关的契约，以及 不竞争， 不雇用和员工 以及客户不招揽的保证在指定执行官离职后申请一年。

哈萨内因博士、戈登先生、哈亚尔博士和兰加纳特先生均有权根据其留用协议获得遣散费和福利，在某些情况下，包括与控制权变更有关的雇用终止雇用时，Corcoran先生有权根据其聘用信获得遣散费和福利。这些遣散费和福利如上所述。

280G 更好的配置。上述每项留用协议都规定，我们没有义务向指定执行官提供任何构成《守则》第280G条所指的 “超额降落伞付款” 的款项或福利，除非此类付款和福利会带来更大的收益 税后向指定执行官支付的金额比减少补助金和福利金的金额，因此任何金额都无需缴纳针对此类款项征收的消费税（在适用范围内）。

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下表列出了如果我们的指定执行官在下述情况下于2023年12月31日终止工作，则将向其支付的控制权变更和遣散费。如果没有相关的终止雇用，则在控制权变更时将不支付任何补助金。

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首席执行官薪酬比率

根据美国证券交易委员会的规定，我们必须披露首席执行官的年度总薪酬与所有其他员工年总薪酬中位数的比率。我们确定，截至2023年12月31日受雇的所有员工（除首席执行官哈萨内因博士外）的2023年年总薪酬中位数为132,795美元。哈萨宁博士2023年的年总薪酬为6,758,071美元（如上面的薪酬汇总表所示）。基于上述情况，我们估计Hassanein博士的年总薪酬与所有其他员工的年总薪酬中位数的比率为51比1。

为了确定员工中位数，我们使用了方框 5 W-22023年12月31日我们雇用的所有个人（Hassanein博士除外）的数据，按年计算我们雇用时间少于2023年全年的人的此类数据。由于已确定的员工中位数是在2023年聘用的，因此我们选择使用2023年全年雇用薪酬最接近确定的员工中位数的员工来计算首席执行官薪酬比率。

截至2023年12月31日，我们的总人数（不包括哈萨内因博士）由584名员工组成，分布在美国、法国、德国和意大利。根据美国证券交易委员会的规定，我们将1名位于法国的员工、4名德国的员工和2名位于意大利的员工（均为我们在这些司法管辖区的员工）排除在外，以确定我们的员工中位数。申请此豁免后，用于确定员工中位数的员工总数，不包括哈萨内因博士，共有577名员工。然后，我们使用与计算薪酬汇总表中哈萨内因博士薪酬相同的方法计算中位数员工的年薪酬。

我们认为，根据我们的内部记录和上述方法，上述薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则。美国证券交易委员会关于确定员工中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设。因此，基于多种因素，包括员工群体的差异、员工的地理分布不同以及公司业务的性质，我们的比率可能无法与其他公司披露的比率相提并论。

薪酬与绩效披露

根据美国证券交易委员会（“SEC”）根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下有关高管 “实际支付薪酬”（“CAP”）和以下所列财政年度的某些绩效指标的披露。薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了我们执行官的薪酬设定流程，该流程独立于披露要求。

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