正如 2024 年 4 月 10 日向美国证券交易委员会 提交的那样
注册号 333-
美国 个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
1933 年《证券法》下的注册声明
BRENMILLER 能源有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 以色列国 | 不适用 | |
|
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 身份证号） |
13 Amal St. 4 楼，Park Afek
Rosh Haayin，4809249 以色列
（主要行政办公室地址）
Brenmiller 能源有限公司 2013 年全球激励期权计划
（计划的完整标题）
普格利西律师事务所
图书馆大道 850 号，204 套房
特拉华州纽瓦克 19711
电话：(302) 738-6680
（ 服务代理人的姓名、地址和电话号码）
复制到：
|
Oded Har-Even，Esq 埃里克·维克多森，Esq 沙利文和伍斯特律师事务所 1633 百老汇 纽约州纽约 10019 电话：(212) 660-3000 |
Reut Alfiah，Adv 盖尔·科恩，律师 以色列沙利文和伍斯特（Har-Even & Co.） Haarba'a Towers-28 Haarba'a St. 北塔，35 楼 以色列特拉维夫 6473925 电话：+972 74-758-0480 |
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ | |
| 非加速过滤器 | 规模较小的申报公司 ☐ | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 标准。☐
解释性说明
本S-8表格上的注册 声明或注册声明的目的是额外注册布伦米勒能源有限公司或注册人或公司的500,000股普通股（每股无面值）或 普通股，留待根据布伦米勒能源 Ltd. 2013年全球激励期权计划或本计划发行，该计划是对该计划下的295,120股普通股之外的补充在注册人向证券 和交易委员会提交的公司S-8表格注册声明上注册的计划，或委员会，2023年5月30日（文件编号333-272266），或事先注册声明。
本注册声明 与先前注册声明所涉及的证券属于同一类别的证券，是根据表格S-8中关于额外证券注册的 一般指令 E 提交的。根据表格 S-8 的指令 E，先前注册声明的内容 以引用方式纳入此处，并构成本注册声明的一部分，除非经此修订 。
第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中需要的信息
本注册声明省略了表格 S-8 第一部分第 1 项和第 2 项中指定的 信息。根据经修订的1933年《证券法》第428 (b) (1) 条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息 的文件将交付给本注册声明所涵盖的计划的参与者。
1
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。以引用方式合并文件。
注册人向委员会提交或提供的以下 文件以引用方式纳入本注册 声明的一部分，截至其各自日期：
| ● | 我们于2024年3月18日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告；以及 | |
| ● | 我们于2022年5月17日向美国证券交易委员会提交的8-A表格（文件编号001-40753）中包含的 证券的描述，经截至2023年12月31日财年的20-F表年度 报告附录2.1修订。 |
除上述内容外， 注册人随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条向委员会提交的注册声明之日之后提交的所有文件，以及注册人随后提交的关于表格 6-K 的所有报告均以引用方式纳入此处，然后提交生效后的修正案，该修正案表明所有内容根据本 发行的证券已被出售或注销了所有当时仍未售出的证券，应被视为注册成立自提交此类文件和报告之日起，此处提及和 即为本文件的一部分。
就本注册声明而言， 在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件 中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何文件中也被视为或被视为 的声明以引用方式纳入、修改或取代此类声明。除如此修改或取代的 以外，任何经过修改或取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分。
第 8 项。展品。
| 3.1 | 经修订和重述的布伦米勒能源有限公司的公司章程（参照我们于2023年12月5日向美国证券交易委员会提交的6-K表格（文件编号001-41402）的外国私人发行人报告的附录99.1纳入此处） |
| 5.1* | 以色列沙利文和伍斯特律师事务所（Har-Even & Co.）的观点 |
| 23.1* | 普华永道国际有限公司独立注册会计师事务所成员事务所凯塞尔曼和凯塞尔曼的同意。 |
| 23.2* | 以色列沙利文和伍斯特律师事务所（Har-Even & Co.）的同意（包含在本注册声明附录 5.1 中）。 |
| 24.1* | 委托书（包含在签名页上）。 |
| 99.1 | 布伦米勒能源有限公司股票期权计划，经2023年1月4日修订（参照我们于2023年5月30日向美国证券交易委员会提交的S-8表格（文件编号333-272266）附录99.1纳入此处）。 |
| 107* | 申请费表。 |
| * | 随函提交。 |
II-1
签名
根据1933年《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求 ，并已正式促成下列签署人于2024年4月10日在以色列罗什海因代表其签署了S-8表格的注册声明，并获得正式授权 。
| 布伦米勒能源有限公司 | ||
| 来自： | //Abraham Brenmiller | |
| 亚伯拉罕·布伦米勒 | ||
| 职务：首席执行官 | ||
委托书和签名
我们，下列签名的布伦米勒能源有限公司高管 和董事，特此分别组成和任命阿夫拉汉姆·布伦米勒和奥菲尔·齐默尔曼，他们每人 是我们的真实合法律师，以下述身份代表我们签署本S-8表格注册声明的任何和所有修正案或 补充文件，包括任何生效后的修正案，并附上证物其 以及与之相关的其他文件，由美国证券交易委员会批准授权全权委托 采取和执行在场所内和周围做的所有必要或必要的行为和事情，无论出于何种意图和 目的，他本人可能或可以做的那样，特此批准并确认我们对由我们的上述律师签署的本注册声明 的上述修正案以及该律师可能依据本协议合法做和促成的所有其他行为的签名。
根据《证券法》 的要求，本S-8表格注册声明已由以下人员以所示的身份在 签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| //Abraham Brenmiller | 首席执行官、董事、董事会主席 | 2024年4月10日 | ||
| 亚伯拉罕·布伦米勒 | （首席执行官） | |||
| /s/ 奥菲尔·齐默尔曼 | 首席财务官 | 2024年4月10日 | ||
| 奥菲尔·齐默尔曼 | （首席财务和会计官） | |||
| /s/ 多伦·布伦米勒 | 董事 | 2024年4月10日 | ||
| 多伦·布伦米勒 | ||||
| /s/ 尼尔·布伦米勒 | 董事 | 2024年4月10日 | ||
| 尼尔·布伦米勒 | ||||
| /s/ Chen Franco-Yehuda | 董事 | 2024年4月10日 | ||
| 陈弗兰科-耶胡达 | ||||
| /s/ Boaz Toshav | 董事 | 2024年4月10日 | ||
| 波阿兹·托沙夫 | ||||
| /s/ Nava Swersky Sofer | 董事 | 2024年4月10日 | ||
| Nava Swersky Sofer | ||||
| /s/ Ziv Dekel | 董事 | 2024年4月10日 | ||
| 齐夫·德克尔 |
II-2
美国授权代表的签名
根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人——布伦米勒 能源有限公司在美国的正式授权代表Puglisi & Associates已于2024年4月10日在S-8表格上签署了本注册声明。
| 普格利西律师事务所 | |
| /s/ Greg Lavelle | |
| 董事总经理 |
II-3