美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K/A
当前 报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条
报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 3 月 27 日
Tevogen 生物控股公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 （或 注册的） |
（委员会 文件 编号） |
(国税局 雇主 身份 编号。） |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
注册人的 电话号码，包括区号：(877) 838-6436
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
| 股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☒
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
解释性 注释
2024年3月27日，Tevogen Bio Holdings Inc.（“公司”）向美国证券交易委员会提交了8-K表格（“原始文件”）的最新报告 。公司对原始申报文件（本 “修正案”） 提交本修正案的唯一目的是添加原申报中无意中遗漏的第3.02项的项目编号和标题， ，并将原始申报文件第1.01项中规定的以引用方式披露内容纳入先前遗漏的第3.02项。本 修正案特此修订原始申报文件，除此处另有规定外，特此不对原始申报文件进行其他修改。 为方便起见，本修正案中重复了原始申请的全文。
项目 1.01。签订重要最终协议。
正如 先前披露的那样，2024年2月14日，公司与投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“原始协议”） ，根据该协议，投资者以200万美元的总收购价购买了 公司的500股A系列优先股。2024年3月27日，公司和投资者签订了经修订和 重述的证券购买协议，根据该协议，双方修改并重申了原始协议，投资者同意 以600万美元的总收购价购买公司A-1系列优先股。
在持有人的选举 时，A-1系列优先股的 股将转换为公司总共60万股普通股。A-1系列优先股将受到看涨权的约束，如果收购通知发出前20天普通股的交易量加权平均价格超过每股5.00美元 ，并且存档了涵盖标的普通股的有效转售注册声明，则A-1系列优先股将受看涨权约束，则公司有权看涨该股。A-1系列优先股 将是无表决权的，没有强制性赎回，并将每年派发5％的累计股息，每年增加2％，但是 在任何情况下都不得超过每年15％。公司还同意，只要A-1系列优先股尚未流通， 未经A-1系列优先股50.1％持有人的书面同意，公司就不会以不利于A-1系列优先股的方式修改、更改或废除 公司注册证书或章程的任何条款。
根据经修订的1933年《证券法》（ ）第4（a）（2）条， A-1系列优先股以免注册的交易形式出售。投资者是与曼莫汉·帕特尔博士相关的实体，曼莫汉·帕特尔博士是公司的现有投资者，也是 公司5％以上普通股的受益所有人。
Item 3.02 未注册的股权证券销售。
本 8-K 表最新报告第 1.01 项中提供的 信息以引用方式纳入本第 3.02 项。
项目 5.03。公司章程或章程修正案；财政年度变更。
2024年3月28日，公司向特拉华州国务卿提交了A-1系列优先股指定证书（“ 称号的A-1系列证书”），创建了A-1系列优先股，确定了A-1系列优先股的权利、优先权 和其他条款，并发行了A-1系列优先股。 A-1 系列指定证书的实质条款摘要见下文。
| 安全 | A-1 系列优先股，面值每股 0.0001 美元 | |
| 在公司清算、解散和清盘 时与股息、分配、赎回和付款有关的权利的排名， | A-1 系列优先股排名 pari passu 在股息权和清算、 解散和清盘时资产分配权方面，优先于公司的A系列优先股，并优先于公司所有的 普通股和B系列优先股。 | |
| 原始 发行价格 | A-1系列优先股每股10,000美元。 | |
| 分红 | A-1系列优先股的持有人 有权获得每天累计的股息，按原始发行价格的固定利率支付每股5％ ，该利率将每年自动增加2％，因为A-1系列优先股 仍未偿还股票，但无论如何都不得超过每年15％。A-1系列优先股还将在转换后的 基础上参与支付给普通股持有人的任何定期或特别股息。 | |
| 兑换 | A-1系列优先股受限于公司以每股10,000.00美元的价格认购A-1系列优先股，外加 所有应计但未付的应计股息，前提是 发出召集通知前二十天的普通股成交量加权平均价格高于每股5.00美元，并且档案中有涉及 标的普通股的有效转售登记声明。 | |
转换 权限
|
A-1系列优先股的 持有人可以随时选择按适用的转换率（需进行某些调整）将A-1系列优先股转换为普通股，该权利将在视为 清算事件或公司清算、解散或清盘时终止。 |
| 2 |
| 同意 权利 | 只要A-1系列优先股尚未流通，未经A-1系列优先股50.1％ 持有人的书面同意，公司就不会以不利于A-1系列优先股的方式修改、更改或废除公司注册证书或章程 的任何条款。 | |
| 投票 | 除非法律要求或指定证书中特别规定 ，否则A-1系列优先股已发行股份的 持有人对向公司股东提交的任何事项均无表决权。 | |
| 清算 优先权 | 在 公司发生清算、解散或清盘或视同清算事件时，公司必须首先向A-1系列优先股持有人支付每股金额，其金额等于（i）原始发行价格加上A-1系列优先股每股应计但未支付的应计股息 和（ii）本应支付的每股金额 都有在清算、解散、 清盘或认定之前，A-1 系列优先股的股票立即转换为普通股清算事件。 | |
| 没有 到期日，也没有偿债基金 | A-1系列优先股没有规定的到期日，也不会受到任何偿债基金的约束。 |
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品。
| 展览 | 描述 | |
| 3.1* | Tevogen Bio Holdings Inc. A-1系列优先股指定证书 | |
| 10.1* | Tevogen Bio Holdings Inc.和The Patel Family, LLP签署的经修订和重述的截至2024年3月27日的证券购买协议 | |
| 104.1 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 之前在原始文件中提交。
| 3 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| Tevogen 生物控股公司 | ||
| 日期： 2024 年 4 月 10 日 | 来自： | /s/ 瑞安·萨阿迪 |
| 名称： | Ryan Saadi | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
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