附录 10.2 ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC.遣散与控制权变更协议本遣散和控制权变更协议（“协议”）由戴维·托珀（“高管”）与特拉华州的一家公司Arcutis Biotherapeutics, Inc.（“公司”）签订，自本协议签署之日（“生效日期”）起生效。1.协议期限。本协议应在 (i) 高管因合格解雇以外的原因终止在公司的雇佣之日，或 (ii) 符合条件的终止后公司履行本协议规定的所有义务的日期（“到期日”），以较早者为准。2.遣散费。高管根据第 2 条收到的任何款项或福利须遵守 (I) 高管继续遵守高管与公司之间达成的任何机密信息协议或限制性契约协议，包括但不限于高管与公司之间签订的某些员工发明转让和保密协议，以及高管与公司之间的任何雇佣协议或录用信协议中包含的任何限制性契约，以及 (II) 高管向公司交付的不论本协议有任何其他规定，在高管合格解雇后的六十 (60) 天（或公司要求的较短期限）（“解除期限”）内，全面解除其随后可能对公司或公司关联人员提出的所有已知和未知索赔（“免责声明”），并满足所有条件以使免责声明生效。在任何情况下，在解除令生效且不可撤销之前，或者如果行政部门违反了前述句子中 (I) 小节规定的任何协议，都不会支付或提供第 2 节规定的任何款项或福利。(a) 在控制期变更期之外终止符合资格。如果高管在控制权变更期之外被合格解雇，则高管有权获得以下待遇：(i) 遣散费。公司应按合格解雇前的有效费率（“遣散费”）向高管支付九（9）个月的高管基本工资。遣散费应根据公司的薪资惯例，在符合条件的终止后60天以上的第一个工资期开始的总月数内，分期支付基本相等的遣散费，前提是解雇协议在此之前生效（第一笔付款应包括在该日期之前本应支付的所有金额）。仅出于该法第409A条的目的，每笔分期付款均被视为单独付款。(ii) 医疗保健福利。如果高管在高管离职后选择继续承保《合并综合预算调节法》（“COBRA”）下的健康保险，则公司应支付或报销高管在COBRA下为高管及其承保受抚养人支付或报销高管的月度保费，直至（A）九（9）个月，（B）高管获得新雇主的类似保险之日或（C）行政部门在 COBRA 下的延续保险到期；前提是此类金额在第一天到期如上所述，变为应付款，公司应一次性向高管支付现金付款

等于如果此类付款在合格终止之日开始，则本应代表高管支付的每月保费。尽管如此，公司可以选择，作为支付或报销保费的替代方案，公司应改为每月向高管提供现金补助金，金额等于公司根据本第 2 (a) (ii) 条本应支付的金额，减去适用的预扣税。(b) 控制权变更期间的合格终止。如果高管在控制权变更期内被合格解雇，则高管有权获得以下待遇：(i) 遣散费。公司应按合格解雇或控制权变更前的有效费率（以较高者为准）向高管支付十二（12）个月的高管基本工资，并根据任何适用绩效目标（合称 “CIC 离职金”）的目标业绩的100％向高管支付当时本财年的年度奖金的1.0倍。CIC遣散费应根据公司的薪资惯例，在符合条件的终止后60天以上的第一个工资期开始的CIC遣散费的总月数内分期支付，前提是该解雇协议在此之前生效（第一笔付款应包括在该日期之前本应支付的所有金额）。仅出于该法第409A条的目的，每笔分期付款均被视为单独付款。(ii) 医疗保健福利。如果高管在高管离职后选择继续承保COBRA的健康保险，则公司应支付或报销高管在COBRA下为高管及其受保受抚养人支付或报销高管的月度保费，直至（A）十二（12）个月，（B）高管在新雇主获得类似保险之日或（C）COBRA规定的高管继续保险到期之日；前提是此类款项按上述规定在第一天支付，则公司应一次性向高管支付一笔现金补助金，金额等于在合格终止之日开始支付此类款项时本应代表高管支付的每月保费。尽管如此，公司可以选择，作为支付或报销保费的替代方案，公司应改为每月向高管提供现金补助金，金额等于公司根据本第 2 (b) (ii) 条本应支付的金额，减去适用的预扣税。(iii) 股权。除绩效奖励（定义见下文）外，每位高管当时尚未兑现的未归属股权奖励均应加速执行，并变为可行使或结算的受股权奖励约束的100％。对于原本仅在满足绩效标准后才授予的奖励（“绩效奖励”），绩效奖励的授予协议可以规定合格终止后的替代待遇，如果此类补助协议中没有任何此类待遇，则根据绩效奖励在 “目标” 或实际绩效中实现绩效奖励的情况（如果可确定），应视为已实现此处规定的归属加速。上述加速归属应自 (x) 发布期到期后的第五 (5) 个工作日和 (y) 控制权变更结束之日起生效；前提是，如果 (1) 公司出于控制权变更前的原因以外的任何原因终止高管的聘用，或 (2) 高管在控制权变更之前出于正当理由自愿辞职，则任何未归属者本应在终止时没收的股权奖励应保持未偿状态，并有资格归属三项(3) 终止后的几个月（前提是股权奖励在任何情况下都不会在股权奖励的最长期限到期后继续未支付），以允许上述加速。为避免疑问，在控制权变更之前终止时，任何未归属的股权奖励将不归属于普通股权，只有在控制权变更在此三（3）个月内完成的情况下才有资格归属。如果控制权变更未完成

在这样的三 (3) 个月期限内，股权奖励的任何未归属部分将在终止后的三 (3) 个月内自动永久没收。(iv) 不承担股权奖励。尽管有任何相反的规定，如果与控制权变更有关的，公司的继任者或收购公司（如果有）拒绝承担、转换、替换或替换高管的未归股权奖励，则无论本协议中有任何其他条款或任何相反的股权奖励协议都有相反的规定，但业绩奖励以外的每位高管当时尚未兑现和未归属的股票奖励，均未被假定、转换、替换或取代这种控制权变更应加速并归属于可行使当时未归还的受股权奖励约束的100％的股份，该股权奖励在控制权变更前立即生效，并在控制权变更后未行使的范围（如适用）终止。就绩效奖励而言，此类绩效奖励的归属将按照适用的基于绩效的股权奖励协议的条款的规定加快；如果此类授予协议中没有任何此类待遇，则应根据绩效奖励在 “目标” 或实际业绩中获得绩效奖励的情况视为已实现。(c) 应计薪酬和福利。尽管上文第 2 节有任何相反的规定，但对于任何解雇事宜，公司应向高管支付已赚取但未支付的基本工资和其他既得但未付的现金应享待遇，包括公司在根据惯例或适用法律的要求确定终止雇用之日起仍未支付的上一年度获得和应付的任何奖金金额，以及高管在任职之日之前发生的未报销的有据可查的业务费用解雇（统称为 “应计薪酬和费用”）。高管有权获得的任何应计薪酬和费用应在行政上可行的情况下在解雇后尽快根据公司的标准工资表和程序以现金支付给高管，无论如何，应不迟于解雇的高管应纳税年度结束后的两个半（2-1/2）个月内或适用法律可能要求的更早时间。3.公司政策。高管将受公司与高管之间签订的特定员工发明转让和保密协议以及公司的内幕交易政策、行为准则以及公司采取的规范员工行为的任何其他政策和计划的约束并完全遵守，因为此类政策和计划可能会不时进行修改，但以不违反本协议为限。4.定义。(a) “董事会” 指公司的董事会。(b) “原因” 是指公司和/或董事会根据其唯一和绝对的自由裁量权确定的以下任何事件的发生：(i) 高管对公司进行任何欺诈、挪用公款或重大不诚实或虚假陈述行为；(ii) 高管违反适用于公司或其关联公司业务的任何联邦或州法律或法规；(iii) 高管的重大违规行为高管与公司（或任何关联公司）之间的任何保密协议或转让协议公司的）；(iv) 高管对涉及道德败坏的重罪的定罪或辩护；(v) 高管未经授权使用或披露公司（或任何母公司、子公司或关联公司）的机密信息或商业秘密；(vii) 高管的任何故意不当行为以任何实质性方式对公司（或任何母公司、子公司或关联公司）的业务或事务造成不利影响；(vii) 高管故意的不当行为，对公司（或任何母公司、子公司或关联公司）的业务或事务造成不利影响；(vii) 高管有犯下任何违反信托义务或法定义务的行为，从而导致（或合理预期会导致）资料

对公司的损害；(viii) 高管违反了本协议或与公司达成的任何其他重要协议或实质性政策的任何重要条款或条件；(ix) 高管在提前十五 (15) 天发出通知后故意一再不履行高管在本协议下的职责，有机会纠正此类失误，并有合理机会就与此类失败存在有关的任何争议向董事会高管陈述立场（除外）残疾原因）；或（x）高管未能尝试真诚地执行首席执行官或首席财务官（或董事会）明确合理的指示。但是，只有在公司向高管提供书面通知后，上述第 (viii) 条所述的行动或行为才会构成 “原因”，如果此类行动或行为可以治愈，则在十 (10) 个工作日内予以纠正。关于是否存在因故解雇高管的理由的决定应由公司或董事会本着诚意做出，是最终决定，对高管具有约束力。(c) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。(d) “控制权变更” 是指发生以下任何事件：（i）任何 “个人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语）直接或间接成为占公司当时所代表总投票权百分之五十（50％）的公司证券的 “受益所有人”（定义见交易法第13d-3条）未偿还的有表决权证券；(ii) 公司完成对公司全部或几乎全部资产的出售或处置；或 (iii)完成公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并会导致公司在合并或合并前不久发行的有表决权证券继续占公司或此类幸存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50％）（无论是保持未偿还状态，还是通过转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券）至少占公司或此类幸存实体或其母公司的投票权总额的百分之五十（50％）。(e) “控制权变更期” 是指 (i) 控制权变更结束后的十八 (18) 个月内，或 (ii) 控制权变更结束前三 (3) 个月内的期限。(f) “股票奖励” 是指授予高管的所有公司普通股奖励，包括但不限于期权、股票红利奖励、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权。(g) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。(h) “正当理由” 是指未经高管明确书面同意而发生以下任何事件或情况：(i) 高管基本工资或目标年度绩效奖金的重大减少；(ii) 高管的权力、职责或责任的重大削减；或 (iii) 公司要求将高管的主要工作地点迁至距离高管主要职位五十 (50) 英里以上的地点的任何要求在此类变更之前的就业人数，搬迁大大增加了行政部门的通勤时间距离。出于正当理由终止雇佣关系应通过向公司发出书面通知（“正当理由解雇通知”）来生效，该通知应以合理的细节说明公司构成正当理由的具体行为以及高管所依赖的本通知的具体条款。必须在条件首次出现后的九十 (90) 天内发出有正当理由解雇的通知。公司将有机会在收到此类正当理由终止通知后的三十 (30) 天内纠正此类构成正当理由的行为。如果公司未在这三十 (30) 天内纠正此类行为，则应以正当理由终止雇用

自公司收到正当理由解雇通知之日起的第三十一（31）天生效。(i) “合格解雇” 是指（x）公司出于除原因以外的任何原因终止高管的聘用或（y）高管出于正当理由自愿辞职而导致的离职。(j) 如果《守则》第409A条有要求，“离职” 是指《守则》第409A条所定义的 “离职”。5.继任者。(a) 公司的继任者。公司应要求公司全部或几乎所有业务和/或资产的任何继任者（无论是直接还是间接的，无论是通过收购、合并、清算还是其他方式）承担本协议，并明确同意以与公司在没有继承的情况下履行本协议的相同方式和范围履行本协议。出于本协议的所有目的，“公司” 一词应包括公司业务和/或资产的任何继承者，或根据法律实施受本协议约束的任何继承者。(b) 高管的继任者。本协议及高管在本协议下的所有权利应使高管的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分销人、设计人和受遗赠人受益，并可由其强制执行。6.黄金降落伞税。(a) 最佳税后业绩。如果行政部门根据本协议或其他方式（“付款”）收到或将要收到的任何款项或福利（“付款”）将 (i) 构成《守则》第280G条所指的 “降落伞付款”，并且 (ii) 除本小节 (a) 外，均需缴纳《守则》第4999条、任何后续条款或任何类似的联邦、州、地方或外国消费税征收的消费税税（“消费税”），那么，在不违反本协议第 6 (b) 节规定的前提下，应根据本条款全额支付 (x) 款项协议或任何其他适用的协议，或 (y) 在考虑到适用的联邦、州、地方和外国所得税、就业和其他税以及消费税（包括但不限于此类税收的任何利息或罚款）的情况下，规定此类款项中没有任何部分需要缴纳消费税（“减免金额”），以较小程度为准，行政部门将收到在税后基础上，根据本协议或其他规定的最大金额的付款和福利，尽管此类付款的全部或部分可能需要缴纳消费税。除非公司和高管另有书面协议，否则本节要求的任何决定均应由公司指定并可为高管（“独立税务顾问”）合理接受的独立税务顾问作出，其裁决应是决定性的，无论出于何种目的，对高管和公司都有约束力。为了进行本第6（a）条所要求的计算，独立税务顾问可以对适用税收做出合理的假设和近似值，并可以依据对该守则第280G和4999条的适用作出合理、真诚的解释；前提是独立税务顾问应假设高管以最高边际税率缴纳所有税款。公司和高管应向独立税务顾问提供独立税务顾问可能合理要求的信息和文件，以便根据本节做出决定。公司应承担独立税务顾问因本节所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。如果上述第6 (a) (ii) (B) 条适用，则根据独立税务顾问向高管和公司提供的信息，高管可自行决定并在其后的三十 (30) 天内自行决定

向高管提供独立税务顾问准备的信息的日期，确定应取消或减少高管本应获得的款项（包括股权补偿奖励的加速归属）中的哪些款项和金额（只要在确定之后，应付给高管或可分配的金额的价值（由独立税务顾问根据该法第280G和4999条的规定计算）等于减少的金额）。如果美国国税局（“国税局”）确定任何款项都需要缴纳消费税，则本协议第6（b）节将适用，第6（b）条的执行应是公司的唯一补救措施。(b) 调整。如果尽管本协议第6（a）节有任何减免（或没有任何此类减免），但美国国税局确定高管因收到一笔或多笔款项而有责任缴纳消费税，则高管有义务在美国国税局做出最终决定后的一百二十（120）天内向公司退还或向公司偿还等于 “还款额” 的此类款项或福利。此类款项的还款额应为要求向公司交还或支付的最小金额（如果有），以使高管与此类款项相关的净收益（在考虑了对此类付款征收的消费税的支付后）得到最大化。尽管如此，如果还款额大于零并不能取消对此类付款征收的消费税，或者如果还款额大于零无法最大限度地提高高管从付款中获得的净金额，则此类付款的还款额应为零。如果未根据本第 6 (b) 条取消消费税，则行政部门应缴纳消费税。7.杂项规定。(a) 第 409A 节。如果 (i) 高管根据本协议或此处提及的任何协议或计划有权获得的与高管终止与公司雇佣关系的任何款项均构成《守则》第 409A 条规定的递延薪酬，并且 (ii) 高管在终止雇佣关系时被视为《守则》第 409A 条规定的 “指定” 员工，则此类款项应在较早之前支付或开始（x）自该日起计量的六（6）个月期限的到期日高管在公司的 “离职”（该术语的定义见《守则》第409A条规定的时间）；或（y）高管在离职后去世的日期；但是，这种延期只能在避免对高管的不利税收待遇所需的范围内生效，包括（但不限于）高管根据本条应缴纳的额外百分之二十（20％）税在没有延期的情况下，《守则》第409A (a) (1) (B) 条。在适用的延期期到期后，如果没有本款，本应在该期限内支付的任何款项（无论是单笔款项还是分期付款）应一次性支付给高管或高管的受益人（不含利息）。除非本协议另有明确规定，否则在本协议（或本协议中以其他方式提及）下的任何费用报销或任何实物福利的提供被确定受《守则》第409A条的约束（且不豁免）的情况下，在一个日历年内有资格获得报销或提供任何实物福利的金额均不影响任何其他日历年有资格获得报销或实物福利的费用，在任何情况下，在最后一天之后均不得报销任何费用高管发生此类费用的日历年之后的下一个日历年，在任何情况下，任何报销权或提供任何实物福利均不得被清算或换成其他福利。如果本协议中的任何条款在豁免或遵守第 409A 条方面不明确，则应以这样的方式解读该条款：在最大允许的范围内，本协议下的所有付款均不受第 409A 条的约束，对于非此类结构的任何付款

这些款项应在最大允许的范围内遵守第 409A 条，这是站得住脚的。如果本协议下的任何付款可以归类为第 409A 条所指的 “短期延期”，则此类付款应被视为短期延期，即使根据第 409A 条的另一项条款，它也可能有资格获得第 409A 条的豁免。就第 409A 条下法规第 1.409A 2 (b) (2) 节而言，根据本协议（或本协议中提及的）付款旨在构成单独付款。(b) 其他遣散费和加速安排。除非此处另有规定，否则本协议代表高管与公司之间关于任何和所有遣散费安排、归属加速安排和终止后股票期权行使期安排的完整协议，并取代了高管与公司先前就本协议标的进行的所有口头或书面讨论、谈判和/或协议，这些协议可能载于但不限于任何及所有先前管理任何股权奖励的协议，任何改进控制和遣散协议、雇佣协议、录用信或公司先前向高管和高管提供的计划和计划，特此放弃高管对任何及所有其他遣散安排、归属加速安排和终止后股票期权行使期安排的权利（如适用）。(c) 争议解决。为确保快速而经济地解决可能出现的与本协议相关的任何和所有争议，高管和公司同意，因本协议或其执行、履行、违约或解释而引起或与之相关的任何及所有法律或衡平方面的争议、索赔和诉讼原因，将仅通过最终的、具有约束力的保密仲裁解决，由加利福尼亚州洛杉矶县的单一仲裁员进行，并由JAMs进行其当时存在的就业规则和程序。JAMS 规则可在 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration 上找到和审查。仲裁员应发布书面裁决，其中应包含裁决所依据的基本调查结果和结论。本协议的仲裁条款应受《联邦仲裁法》管辖并可根据《联邦仲裁法》强制执行。在所有其他方面，对于不受《联邦仲裁法》管辖的条款，本协议应根据加利福尼亚州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。但是，本节中的任何内容均无意阻止任何一方在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成无法弥补的损害。根据本协议进行的仲裁或诉讼的各方均应负责支付自己的律师费。(d) 通知。本协议规定的通知和所有其他通信均应采用书面形式，当您亲自递送或通过美国挂号信或挂号信邮寄时，应视为已按时发送，申请退货收据，邮资已预付或存入隔夜快递公司，运费已预付。就高管而言，邮寄通知应以他或她最近以书面形式告知公司的家庭住址发给他（她）。就公司而言，邮寄通知应发送给其公司总部，所有通知均应提请其秘书注意。(e) 修正；豁免。除非由高管和公司正式授权的代表（高管除外）签署书面协议，否则不得修改或放弃本协议。除非本协议的修改、豁免或解除经高管和公司授权官员（高管除外）以书面形式同意并签署，并且在本协议取代本协议的范围内，按日期提及本协议，否则不得修改、放弃、取代或解除本协议。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或条款的放弃，均不得视为对任何其他条件或规定或在其他时间对相同条件或条款的放弃。

(f) 预扣税。根据本协议支付的所有款项均应有所减少，以反映法律要求预扣的税款或其他费用。(g) 可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全的效力和效力。(h) 没有保留权。本协议中的任何内容均不赋予高管在任何特定期限内继续任职的权利，也不得以任何方式干扰或以其他方式限制公司或公司任何子公司或高管在任何时候以任何理由终止其任职的权利，无论是否有原因，均明确保留这些权利。(i) 法律选择。本协议的有效性、解释、解释和履行应受加利福尼亚州法律（法律选择条款除外）的管辖。 [签名页面如下]

自双方签署本协议之日和年份起，双方都签署了本《遣散和控制权变更协议》，以昭信守。ECUTIVE ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC/s/ David Topper /s/ Frank Watanabe David Topper 作者：Frank Watanabe 日期：2024 年 4 月 5 日职位：总裁兼首席执行官日期：2024 年 4 月 4 日 [遣散和控制权变更协议的签名页]