arqt-20240410

假的000178730600017873062024-04-102024-04-10

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年4月10日

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ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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特拉华	001-39186	81-2974255
（州或其他司法管辖区）公司注册的）	（委员会文件号）	（国税局雇主识别码）

汤斯盖特路 3027 号, 300 套房

西湖村, 加州91361

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(805) 418-5006

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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般说明A.2）：


☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信


☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料


☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信


☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股，面值每股0.0001美元

ARQT

纳斯达克全球精选市场

用勾号指明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 节）中定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

项目 5.02 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

2024年4月10日，Arcutis Biotherapeutics, Inc.（“公司”）宣布任命戴维·托珀为公司首席财务官，自2024年4月10日起生效。托珀先生将接替约翰·史密瑟先生，后者曾担任公司临时首席财务官，同时公司进行了招聘程序，以永久填补首席财务官一职。与上述内容一致，托珀先生将担任公司首席财务官和首席会计官的职务。与托珀先生的任命有关，史密瑟将辞去首席财务官的职务，自2024年4月10日起生效，并将从公司辞职，自2024年4月30日起生效。

Topper先生现年66岁，从Inmagene Biopharmaceuticals Co.加入公司。有限公司（“Inmagene”）是一家全球临床阶段制药公司，自2023年8月起担任该公司的首席财务官。在加入Inmagene之前，Topper先生曾在多个组织中担任重要职务，包括2012年至2019年在全球成长型股票公司通用大西洋担任资本市场合伙人，以及2021年5月至2023年1月在风险投资和公开市场投资公司弗雷泽生命科学（“弗雷泽”）担任资本市场合伙人。在此之前，托珀先生于2020年3月至2021年5月在弗雷泽担任资本市场高级顾问。他还于2020年10月至2022年11月在特殊目的收购公司弗雷泽生命科学收购公司担任首席财务官兼董事会董事，并于2023年1月至2023年3月在弗雷泽生命科学收购公司收购的生物制药公司NewAmsterdam Pharma Company N.V. 担任首席财务官。此前，他曾在金融机构摩根大通担任股票资本市场联席主管、副主席和承诺委员会主席六年。在加入摩根大通之前，Topper先生在跨国投资银行和金融服务公司摩根士丹利工作了22年，担任过多个领导职务，包括股权资本市场联席主管和董事总经理。托珀先生自2024年1月起在软件公司Glassbox Ltd. 担任董事，此前曾于2014年1月至2019年1月在Engility Corporation及其前身工程和物流服务公司的董事会任职，担任薪酬委员会和战略委员会的成员。托珀先生还曾在阿默斯特皮尔庞特证券董事会任职，并于2014年至2022年3月在薪酬委员会和审计委员会任职。Topper 先生拥有斯坦福大学工商管理硕士学位和杜克大学经济学和政治学学士学位。

公司已与Topper先生签订了要约书（“要约书”）和一份遣散和控制权变更协议（“遣散和控制权变更协议”）与他开始在公司工作有关。

根据录取通知书，Topper先生将获得51.5万美元的年基本工资（任何部分服务按比例分配），目标年度绩效奖金为其基本工资的45％（视某些绩效目标的实现而定，最高达到其基本工资的67.5％），2024年按比例分配。此外，公司董事会薪酬委员会批准了三项股权奖励：购买公司31万股普通股的期权、110,000股限制性股票单位和6万股绩效股票单位的期权。该期权将于2024年4月10日归属和行使该期权约束的25％的股份，并在其后的每个月周年纪念日归属和行使该期权约束的股份的2.0833％，但前提是托珀先生在适用的归属日期之前继续任职。限制性股票单位将在2024年4月10日的每个周年纪念日归属于限制性股票单位的25％，但前提是Topper先生在适用的归属日期之前继续任职。绩效股票单位应根据公司与托珀先生共同制定的绩效标准归属。

根据遣散费和控制权变更协议，如果公司无故终止了Topper先生在公司的工作，或者Topper先生有正当理由辞职，在每种情况下，从控制权变更结束前三个月开始，到该交易结束后的18个月结束，则他将获得以下遣散费：（i）继续支付最长12个月的（a）基本工资和（b）他的目标绩效奖励；(ii) 12 个月的 COBRA 报销；以及 (iii) 100% 的加速归属其未偿还的股权奖励（任何受奖励协议条款约束的绩效奖励除外，如果没有此类条款，则将以目标或实际业绩中较大者为准）。遣散费的发放取决于索赔的及时执行和不撤销以及他是否继续遵守我们与托珀先生签订的保密协议。

托珀先生与他被选为公司高管的任何其他人之间没有任何安排或谅解，托珀先生与公司的任何董事或执行官之间也没有家庭关系。根据第S-K条例第404（a）项，没有任何交易是公司参与的，也没有要求Topper先生拥有直接或间接重大利益的交易。

上述托珀先生在公司工作的重要条款摘要并不完整，完全符合录用函和遣散与控制权变更协议的实际条款，这两份协议分别作为附录10.1和10.2提交，并以引用方式纳入此处。

第 7.01 项 FD 披露条例。

2024年4月10日，该公司发布了一份新闻稿，宣布任命托珀先生。该新闻稿的副本作为附录99.1附于本表8-K的最新报告中。

就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本第7.01项（包括附录99.1）中提供的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得被视为以提及方式纳入公司根据经修订的1934年《证券交易法》或经修订的1933年《证券交易法》提交的任何文件中，无论一般情况如何任何此类文件中的公司注册语言，除非以具体提及方式明确列出在这样的文件中。

项目 9.01 财务报表和附录。


展品编号						描述
10.1						大卫·托珀与公司之间签订的截止日期为2024年4月5日的雇佣协议书。
10.2						大卫·托珀与公司之间签订的截止日期为2024年4月5日的遣散和控制权变更协议。
99.1						Arcutis Biotherapeutics, Inc. 发布于2024年4月10日的新闻稿。
104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC

日期：2024 年 4 月 10 日	来自：	/s/ 托德·富兰克林渡边
		托德·富兰克林渡边
		总裁兼首席执行官