附件3.2

修订及重述附例

的

天冬氨酸同位素公司。

自2024年4月5日起生效

第一条

公司办公室

1.1注册办事处。ASP Isotopes Inc.注册办事处的地址(“公司)，其注册代理人的地址应与公司的公司注册证书中所列的名称相同，该证书可不时予以修订和/或重述(公司注册证书”)

1.2其他办公室。除注册办事处外，公司可在特拉华州境内或以外的一个或多个地点设立一个或多个办事处，作为公司董事会(“冲浪板“)可不时决定或公司的业务可能需要。

第二条

股东

2.1会议地点。所有股东会议均须在特拉华州境内或以外的地点(如有)举行，地点由董事会不时决定，或如董事会未有决定，则由董事会主席总裁或行政总裁决定；惟董事会可全权酌情决定任何股东会议不得在任何地点举行，而只可根据第2.13节以远距离通讯方式举行。

2.2年会。股东周年大会选举董事及处理提交大会处理的其他事务，须于董事会指定的日期举行，会议时间由董事会厘定，并在会议通告内注明。

2.3特别会议。在符合公司注册证书、当时尚未发行的任何一系列优先股持有人的权利及适用法律的规定下，本公司股东特别会议只可由董事会根据获授权董事总数的过半数(不论该等决议案提交董事会通过时，先前获授权董事职位是否有任何空缺)、董事会主席或行政总裁通过的决议召开，且不得由任何其他人士或人士召开。在任何股东特别会议上处理的任何事务，应仅限于与会议通知所述的一项或多项目的有关的事项。

2.4会议通知。

(A)每次股东大会的书面通知，不论是年度会议或特别会议，应在会议举行日期前不少于10天但不超过60天，发给在董事会为确定有权获得会议通知的股东而确定的记录日期之前有权在该会议上投票的每一名股东，除非本章程另有规定或特拉华州公司法(“公司法”)另有规定。DGCL“)或公司注册证书。任何会议的通知应注明会议的地点(如有)、日期和时间，以及股东和受委代表可被视为亲自出席会议并在该会议上投票的远程通信方式(如有)。特别会议的通知还应说明召开会议的目的。

(B)向股东发出的通知应以书面形式或DGCL允许的任何其他方式交付。如果邮寄，该通知应以预付邮资的信封寄往每位股东在公司记录中显示的股东地址，并在寄往美国邮件时视为已发出。在不限制以其他方式有效地向股东发出会议通知的情况下，任何此类通知均可通过电子传输以DGCL第232条规定的方式发出。公司的秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人所作的誓章，证明该通知是以面交、邮寄或电子传送的形式发出的，在没有欺诈的情况下，即为其内所述事实的表面证据。

(C)如股东以书面形式或以电子传输方式放弃召开任何股东会议，则无须向该股东发出任何会议通知，不论该放弃是在该会议举行之前或之后发出。如果这种豁免是通过电子传输作出的，则电子传输必须载明或提交的信息可以确定电子传输是由股东授权的。

2.5投票名单。负责公司股票分类账的高级职员应在每次股东大会之前至少10天准备一份有权在会议上投票的股东的完整名单；该名单应反映截至会议日期前10天有权投票的股东名单，按每类股票的字母顺序排列，并显示每个股东的邮寄地址和以每个股东的名义登记的股份数量。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。为任何与会议有关的目的，该名单应在会议前至少10天内公开供任何股东查阅：(A)在合理可访问的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息与会议通知一起提供；(B)在正常营业时间内在公司的主要营业地点；或(C)以法律规定的任何其他方式。对于哪些股东有权审查第2.5节所要求的名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票，股票分类账应是唯一的证据。

2.6法定人数。除法律或本附例另有规定外，有权在会议上投票、亲自出席或由受委代表出席的公司股本中多数股份的持有人，应构成处理事务的法定人数。如需要由一个或多个类别或系列单独进行类别表决，则亲自出席或由受委代表出席的该类别或类别或系列的过半数股份构成有权就该事项采取行动的法定人数。

2.7休会。任何股东大会可延期至根据本附例可举行股东大会的任何其他时间及地点，由大会主席或(如该等人士缺席)任何有权主持该会议或担任该会议秘书的高级人员，或由出席该会议或由其代表出席并有权投票的过半数股份的持有人(尽管不足法定人数)举行。当会议延期到另一地点、日期或时间时，如在举行延期的会议上宣布了延会的日期、时间和地点，以及股东和受委代表可被视为亲自出席并在该延会上投票的远距离通讯方式(如有)，则无须就该延会发出书面通知；然而，如任何续会的日期在最初发出会议通知的日期后30天以上，或如董事会根据第5.5节厘定新的记录日期以决定有权在续会上投票的股东，则须就延会的地点(如有)、日期及时间及远距离通讯方式(如有)发出书面通知，以使股东及受委代表可被视为亲身出席该续会并于会上投票。在延会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。

2.8投票和委托书。除法律或公司注册证书另有规定外，每名股东应就其持有的每股有权投票的股份投一票，并就所持有的每股零碎股份按比例投一票。每名有权在股东大会上投票的记录在案的股东可亲自投票，或可授权任何其他人通过由股东或股东的授权代理人签署的书面委托书或通过法律允许并提交给公司秘书的电子传输来代表该股东投票或行事。依据本条制作的文字或电子传输的任何副本、传真传输或其他可靠的复制，可为原始文字或传输可用于的任何及所有目的，取代或使用原始文字或电子传输，但该复制、传真传输或其他复制应是整个原始文字或电子传输的完整复制。任何直接或间接向公司股东征集委托书的人必须使用白色以外的代理卡颜色，白色保留给董事会专用。

2.9会议上的行动。

(A)在为选举一名或多名董事而举行的任何股东会议上，如有法定人数出席，选举应由有权在选举中投票的股东以多数票决定。

(B)所有其他事项应由亲身出席或由受委代表出席并有权就该事项投票的股份(或如有两类或以上有权作为独立类别投票的股份，则就每一有关类别而言，须由亲身出席或由受委代表出席并有权就该事项投票的股份的过半数)的多数投票权决定，惟出席会议的法定人数须达到法定人数，除非法律、公司注册证书或本附例明文规定须有不同的表决。

(C)所有表决，包括董事选举，除法律另有规定外，均可采用声音表决方式；但如有权投票的股东或股东代表提出要求，则须以投票方式表决。每一次投票均应注明股东姓名或代表投票，以及根据为会议确定的程序可能需要的其他资料。公司可在法律规定的范围内，在任何股东会议之前，指定一名或多名检查员出席会议，并就会议作出书面报告。地铁公司可指定一名或多名人士为候补审查员，以取代任何没有行事的审查员。如果没有检查员或替补人员能够在股东会议上行事，则主持会议的人可以在法律规定的范围内指定一名或多名检查员出席会议。每名督察在开始执行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能忠实执行督察的职责。

2.10股东事务(董事选举除外)。

(A)除董事选举提名(受本附例第3.16节管限)外，只可处理已妥为提交股东周年大会的事务。为妥善地将事务提交周年会议，事务必须(I)在由董事会或按董事会指示发出的会议通知(或其任何补编)中指明，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式妥善地提交会议，或(Iii)由(A)是记录在案的贮存商(以及就任何实益拥有人(如有不同的话)而代其提出该等业务)的贮存商以其他方式妥善地提交会议，在发出第2.10节规定的通知和会议时，(B)有权在会议上投票，并且(C)已遵守第2.10节规定的关于该等业务的通知程序，但该实益所有人必须是公司股份的实益所有人。股东如要在股东周年大会上适当地提出任何事项(董事选举提名除外，受本附例第3.16节管限)，必须是股东根据《股东条例》采取适当行动的事项，并且股东必须已就此及时以书面通知本公司秘书。为及时起见，股东通知应以书面形式发出，必须不迟于公司会议通知中首次规定的上一年度年会日期一周年前九十(90)天或不早于一周年前一百二十(120)天送达公司的主要执行办公室(不考虑在通知首次发出后该会议的任何延期或延期)，但如果上一年度未举行年会或年度会议日期提前三十(30)天以上，或延迟(非由于休会)自上一年度年会周年日起三十(30)天以上，股东必须在九十(90)日晚些时候收到及时的通知。^这是)该年会前一天或第十(10)日^这是)会议日期首次公开宣布之日后的第二天。“公告“为本章程的目的，应具有本章程第3.16(C)节所规定的含义。在任何情况下，宣布年会延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。为使股东将业务适当地提交特别会议，业务必须限于根据第2.3条提出的请求中所述的一个或多个目的。

(B)股东向公司秘书发出的通知，须列明(I)就股东拟在周年大会上提出的每项事宜，对意欲在周年会议上提出的事务的简要说明，以及建议或业务的文本，包括建议考虑的任何决议的文本，如该等事务包括修订公司附例的建议，则须列明拟议修订的语文；及(Ii)发出通知的股东及代其提出建议的实益拥有人(如有的话)，及其各自的任何联属公司或联营公司(每一家均符合1934年《证券交易法》下的规则12b-2的含义，经修订(《交易所法案》))或与之一致行动的其他人(每个，一个)推荐人“)、(A)在公司簿册上所显示的建议该业务的贮存商及任何其他建议人的姓名或名称及地址，。(B)该贮存商及任何其他建议的人在通知日期实益拥有并有记录的公司股份的类别或系列及数目，(C)股东拟亲自或委派代表出席会议，以建议通知书所指明的业务；(D)股东及任何其他提名人在该等业务中的任何重大利害关系；(E)以下有关股东及任何其他建议人士的拥有权权益的资料，而该等资料须由股东在会议上表决的记录日期后十(10)日内以书面补充，以披露截至该记录日期为止的该等权益：(1)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利的描述，连同行使或转换特权或和解付款或机制，其价格与公司任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自公司任何类别或系列股份的价值，任何具有公司任何类别或系列股份的长期持仓特征的衍生工具或合成安排，或任何旨在产生实质上与公司任何类别或系列股份的拥有权相对应的经济利益和风险的合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，包括由于该等合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值是参照公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动性而厘定的，不论该等票据、合约或权利是否须以公司的相关股份类别或系列股份结算，通过交付现金或其他财产或其他方式，而不考虑记录在案的股东或任何其他提议人是否已达成对冲或减轻该票据、合同或权利(A)的经济影响的交易。衍生工具“)该股东或其他提名人直接或间接实益拥有的股份，以及任何其他直接或间接获利或分享公司股份价值增减所得利润的机会；。(2)该股东或其他提名人有权表决公司任何证券股份的任何委托书、合约、安排、谅解或关系的描述；。(3)对任何协议、安排、谅解、关系或其他方面的描述，包括由该股东或其他提名人直接或间接参与的任何回购或类似的所谓“借入”协议或安排，其目的或效果是通过以下方式减少公司任何类别或系列股份的损失、降低(所有权或其他)经济风险、管理该股东或其他提名人对公司任何类别或系列股份的股价变动风险、或增加或减少该股东或其他提名人就公司任何类别或系列股份的投票权，或直接或间接提供从公司任何类别或系列股份的价格或价值下降中获利或分享任何利润的机会(“短期利息“)；。(4)说明该股东或其他建议人士实益拥有的公司股份的股息权利，而该等权利是与公司的相关股份分开或可分开的；。(5)说明由普通或有限责任合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，而该股东或其他建议人是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；。(6)股东或其他提名人根据公司股份或衍生工具(如有的话)截至通知日期的增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)的描述，包括但不限于该股东或其他提名人的直系亲属成员在同一住户中持有的任何该等权益；(7)该股东或其他提名人在公司的任何主要竞争对手中所持有的任何重大股权或任何衍生工具或空头权益的描述；以及(8)在与本公司、本公司的任何附属公司或本公司的任何主要竞争对手的任何合同(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)中对该股东或其他提名人的任何直接或间接利益的描述，以及(F)与该股东或其他提名人有关的任何其他信息，如有，则要求在委托书或其他文件中披露，如适用，根据《交易所法案》第14条及其颁布的规则和条例，在竞争性选举中选举董事的建议和/或建议。

(C)除法律另有规定外，如股东(或股东的合资格代表)没有出席股东周年大会提出建议的业务，则即使本公司可能已收到有关投票的委托书，建议的业务仍不得处理。就本条而言，要被视为该股东的合资格代表，任何人必须是该股东的妥为授权的高级人员、经理或合伙人，或在该股东于上述会议上提出建议述明该人获授权在股东大会上代表该股东行事之前，获该股东签署的书面文件(或该书面文件的可靠复制或电子传送)授权的人。

(D)尽管有第2.10节的前述规定，股东也应遵守与第2.10节所述事项有关的所有适用的《交易法》及其规则和条例的要求；但前提是本第2.10节中对《交易法》或根据该法案颁布的规则和法规的任何提及，并不意在也不应限制适用于根据本第2.10节考虑的任何业务的提案的任何要求。第2.10节的任何规定不得被视为影响以下任何权利：(I)股东根据《交易所法》规则14a-8要求在公司委托书中加入建议的任何权利，或(Ii)在法律、公司注册证书或本章程规定的范围内，任何系列优先股持有人的权利。

(E)即使有任何相反的规定，如股东已通知本公司，股东有意根据交易所法令颁布的适用规则及规例在股东周年大会上提出建议，且该股东的建议已包括在本公司为征集代表出席该年度会议而拟备的委托书内，则上述(A)及(B)分段所载的通知要求应视为已获股东满足。

2.11业务的处理。在每次股东会议上，董事会主席或(如董事会主席缺席)董事会副主席(如有)或(如董事会主席缺席)首席执行官或(如首席执行官缺席)由董事会委任的其他人士担任主席。公司秘书或会议主席指定的人担任会议秘书。除会议主席另有批准外，出席股东大会仅限于登记在册的股东、根据本附例第2.8节获授权代表行事的人士，以及本公司的高级职员。

会议主席应当依照会议程序、议程和议事规则召开会议，或者根据出席股东的意愿酌情决定会议的其他事项。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。

主席还应有序地主持会议，规定动议和其他程序事项的优先次序和程序，并对这些程序事项行使自由裁量权，公平和真诚地对待所有有权参加的人。在不限制前述规定的情况下，主席可(A)在任何时间限制真正的记录股东及其代表及应主持会议或董事会邀请出席的其他人士出席，(B)限制在会议上使用录音或录像设备，及(C)对会议上一般讨论或任何一名股东的言论所占用的时间施加合理限制。如果任何出席者变得不守规矩或妨碍会议程序，主持人有权将该人逐出会议。尽管章程中有任何相反的规定，除非按照第2.10节、第2.11节和第3.12节规定的程序，否则不得在会议上处理任何事务。会议主席除作出适合会议进行的任何其他决定外，亦有权及有责任根据第2.10节、第2.11节及第3.12节的规定，决定一项提名或任何拟于会议前提出的事务是否已作出或提出(视属何情况而定)，如他认为任何建议的提名或事务不符合该等条文的规定，他应向大会宣布，该等有缺陷的提名或建议将不予理会。

2.12股东在没有开会的情况下采取行动。本公司股东须采取或准许采取的任何行动，必须在正式召开的本公司股东周年大会或特别会议上作出，且不得藉该等股东的任何书面同意而作出；然而，优先股持有人须采取或准许采取的任何行动，如优先股作为一个系列或与一个或多个其他这类系列分开投票，均可在与该系列优先股有关的适用指定证书明确规定的范围内，无须召开会议而无须事先通知及表决。

2.13通过远程通信召开会议。如果得到董事会的授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，非亲自出席股东大会的股东和代表股东可以通过远程通信的方式参加会议，并被视为亲自出席会议并在会议上投票，无论这种会议是在指定的地点举行，还是仅通过远程通信的方式举行，但条件是：(A)公司应采取合理措施，核实通过远程通信被视为出席会议并获准通过远程通信在会议上投票的每一人是股东或代表股东，(B)本公司应采取合理措施，为该等股东及代表持有人提供参加会议及就提交予股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在实质上与该等议事程序同时阅读或聆听会议的议事程序；及(C)如任何股东或代表持有人在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，本公司应保存该等表决或其他行动的记录。

第三条

董事会

3.1一般权力。除法律或公司注册证书另有规定外，公司的业务及事务须由董事局管理或在董事局的指示下管理，董事局可行使法团的所有权力。如董事会出现空缺，除法律另有规定外，其余董事可行使董事会全体成员的权力，直至填补空缺为止。

3.2选举。在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利的情况下，董事会成员应由亲自出席或委托代表出席会议并有权在董事选举中投票的股份的多数票选出；但前提是当公司任何类别或系列股本的持有人根据公司注册证书(包括但不限于任何正式授权的指定证书)的规定有权选举一名或多名董事时，该等董事应由亲身出席或由受委代表出席会议的该类别或系列中的多数票选出，并有权在该等董事的选举中投票。董事选举不必通过书面投票进行。

3.3号码和期限。在任何系列优先股持有人于指定情况下选举董事的权利规限下，董事人数最初应为六(6)人，其后应由董事会根据获授权董事总数的过半数通过的决议案不时厘定(不论在任何该等决议案提交董事会通过时，先前获授权的董事职位是否有空缺)。

3.4人辞职。任何董事在向董事会、董事会主席、公司首席执行官或秘书发出书面通知或电子传递后，可随时辞职。辞职应在文件规定的时间生效，如果没有规定时间，则在收到辞呈时生效。除非辞呈另有明文规定，否则接受辞呈不是生效的必要条件。

3.5删除。在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利的情况下，只有在获得至少66%和三分之二(66-2/3%)当时有权在董事选举中投票的公司股本中至少66%和三分之二(66-2/3%)投票权的持有人的赞成票的情况下，才能基于原因罢免董事，作为一个单一类别一起投票。

3.6空缺和新设的董事职位。除适用法律另有规定外，任何董事职位的空缺(不论是因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因)及因董事人数增加而新设的董事职位，均须根据公司注册证书予以填补。当选填补空缺或新设立的董事职位的任何董事的任期，直至该董事所属类别的下一次选举，直至其继任者妥为选出并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。

3.7定期会议。理事会可在不经通知的情况下，在理事会不时决定的时间和地点，在特拉华州境内或境外举行定期会议；但前提是任何董事在作出此类决定时缺席的，应被通知该决定。董事会例会可以在股东年会后立即举行，而无需事先通知，地点与股东年会相同。

3.8特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁或当时在任的大多数董事召开，并可在特拉华州境内或以外的任何时间和地点举行。

3.9特别会议的通知。任何特别董事会议的通知应发给没有被秘书或召集会议的高级职员或一名董事放弃的每一位董事。通知应以下列方式正式发给各董事：(A)于大会召开前至少24小时亲身或透过电话、电子传输或语音讯息系统向有关董事发出通知；(B)于大会召开至少24小时前，向有关董事最后为人所知的传真号码发送传真，或以专人方式将书面通知送交有关董事最后为人所知的公司地址或家庭地址；或(C)于大会举行至少三天前将书面通知邮寄至有关董事最后为人所知的公司地址或家庭地址。董事会会议的通知或放弃通知不必具体说明会议的目的。除公告另有说明外，任何及所有事务均可在特别会议上处理。

3.10通过电话、电话会议或其他通信方式参加会议。董事或董事指定的任何委员会的任何成员均可透过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或该委员会的会议，所有出席会议的人士均可借此听到对方的声音，而以该等方式出席会议即构成亲自出席该会议。

3.11法定人数；休会。任何董事会会议的法定人数为获授权董事总数的过半数。如任何该等会议未能达到法定人数，则出席会议的过半数董事可不时将会议延期，而除在大会上公布外，并无另行通知，直至出席者达到法定人数为止。在确定董事会会议或授权特定合同或交易的委员会会议的法定人数时，有利害关系的董事可能会被计算在内。

3.12会议上的行动。在任何有法定人数出席的董事会会议上，出席者过半数的投票即足以采取任何行动，但如法律、公司注册证书或本附例另有规定，则属例外。

3.13以书面同意采取行动。任何规定或准许在任何董事会会议或董事会任何委员会会议上采取的行动，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或以电子传输方式同意，且书面文件或电子传输已与董事会或委员会的议事纪要一并提交，则可在无须开会的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

3.14委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成，并依法授予其权力和职责；(D)只有那些按照本节规定的程序被提名的人才有资格在任何股东会议上当选为董事。如事实证明属实，董事会主席或秘书可裁定本公司收到的有关拟提出提名的通知不符合第3.16节的规定(包括如股东未于会议记录日期后五(5)个营业日内向本公司提供第3.12(B)条所规定的最新资料)，而如如此决定，则应如此宣布，而任何该等提名不得在股东大会上提出，即使可能已收到有关投票的委托书。会议主席有权和有义务确定在会议之前提出的提名是否按照本节规定的程序提出，如果任何提名不符合本节的规定(包括如果股东没有在会议记录日期后五(5)个工作日内向公司提供第3.12(B)条规定的最新信息)，则有权宣布不考虑该有缺陷的提名，即使可能已收到关于该投票的委托书。除法律另有规定外，如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司的股东年会或股东特别会议提出提名，则即使公司可能已收到有关投票的委托书，该提名仍应不予理会。就本第3.16节而言，要被视为合格的股东代表，任何人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或在该股东在上述会议上作出上述提名之前向公司提交的书面文件(或该书面文件的可靠复制品或电子传输)授权的人，并说明该人已获授权在股东大会上代表该股东行事。(E)尽管第3.16节有前述规定，股东也应遵守与第3.16节所述事项有关的《交易法》及其下的规则和条例的所有适用要求；但是，第3.16节中对《交易法》或据此颁布的规则的任何提及，并不意在也不得限制任何适用于根据本第3.16节考虑的提名的要求。在法律、公司注册证书或本附例规定的范围内，第3.16节的任何规定不得被视为影响任何系列优先股持有人的任何权利。

3.17依赖于书籍和记录。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行该等成员的职责时，应真诚地依靠公司的记录，以及由公司的任何高级人员或雇员、董事会委员会或任何其他人士就股东合理地相信属于该等其他人士的专业或专家能力范围内的事项向公司提交的资料、意见、报告或声明，以及经公司或其代表以合理谨慎方式挑选的人士，对该等成员的职责提供全面保障。

第四条

高级船员^{4.1枚举。本公司的高级职员由一名行政总裁、一名总裁、一名秘书、一名司库、一名首席财务官及董事会决定的其他职衔的其他高级职员组成，包括董事会酌情决定的一名董事会主席及一名或多名副总裁及助理秘书。委员会可委任其认为适当的其他人员。}4.2选举。董事会应在股东年度会议之后的第一次会议上每年选举高级职员。高级人员可由董事会在任何其他会议上任命。^{4.3资格。任何官员都不需要成为股东。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。}4.4任期。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，每名人员的任期直至选出该人员的继任人并符合资格为止，除非在委任该人员的投票中指明不同的任期，或直至该人员较早前去世、辞职或免职为止。4.5辞职和免职。任何高级人员均可向公司总办事处、总裁或秘书递交书面辞呈而辞职。这种辞职自收到之日起生效，除非规定在其他时间或在发生其他事件时生效。任何由委员会选出的人员，可随时被委员会免职，不论是否有因由。4.6董事会主席；董事会副主席。董事会可任命一名董事会主席。如董事会委任董事会主席，董事会主席应履行董事会和本附例赋予主席的职责和权力。董事会可任命一名董事会副主席。如果董事会任命董事会副主席，董事会副主席应履行董事会和本章程赋予主席的职责和权力。除非理事会另有规定，理事会主席或在主席缺席时由理事会副主席(如有)主持理事会的所有会议。

4.7首席执行官。在董事会的指示下，公司的行政总裁对公司的业务和高级人员具有全面的监督、指导和控制。在董事会主席缺席或不存在的情况下，或在董事长缺席的情况下，董事会副主席(如有)应由首席执行官主持股东会议和董事会会议。行政总裁具有通常赋予公司行政总裁的一般管理权力及职责，包括对公司业务的一般监督、指导及控制，以及对公司其他高级人员的监督，并具有董事会或本附例所订明的其他权力及职责。

总裁。在董事会的指示及本附例或董事会可能赋予董事会主席或行政总裁的监督权力的规限下，如该等职衔由其他高级人员担任，则总裁将对本公司的业务及其他高级人员的业务及监督拥有全面监督、指导及控制。除董事会另有指定外，总裁为本公司行政总裁。总裁具有董事会或本章程规定的其他权力和职责。总裁有权签署公司授权的股票、合同和其他文书，并对公司的所有其他高级管理人员、雇员和代理人(董事会主席和首席执行官除外)进行全面监督和指导。^{4.9副总统。任何副总裁须履行董事会、行政总裁或总裁不时指定的职责及权力。如总裁缺席、不能或拒绝执行职务，则总裁副总裁(或如有多名副总裁，则按董事会决定的次序)将履行总裁的职责，而在履行职责时，应拥有总裁的所有权力，并受总裁的一切限制。董事会可授予总裁常务副总裁总裁、高级副总裁或董事会选定的任何其他职称。}4.10秘书和助理秘书。秘书须履行董事会或总裁不时订明的职责，并具有董事会或董事会不时订明的权力。此外，秘书须履行本附例所载及秘书职位所附带的职责及权力，包括但不限于发出所有股东会议及董事会特别会议的通知、备存所有股东会议及董事会会议的议事纪录、备存股票分类账及按需要拟备股东名单及其地址、保管公司纪录及公司印章，以及在文件上加盖及核签该等职责及权力。^{任何助理秘书均须履行董事会、行政总裁、总裁或秘书不时指定的职责及权力。如秘书缺席、不能行事或拒绝行事，则助理秘书(或如有多於一名助理秘书，则按委员会所决定的次序的助理秘书)须执行秘书的职责及行使秘书的权力。}在任何股东会议或董事会议上，如秘书或任何助理秘书缺席，则主持会议的人须指定一名临时秘书以备存会议纪录。

4.11司库。司库须履行与司库职位有关的职责及权力，包括但不限于以下的职责及权力：备存及负责公司的所有资金及证券、备存公司的财务纪录、将公司的资金存放于经授权的寄存处、支付经授权的资金、对该等资金作出妥善的账目，以及按董事会的要求就所有该等交易及公司的财务状况提供账目。4.12首席财务官。首席财务官应履行董事会、首席执行官或总裁不时赋予首席财务官的职责和权力。除非董事会另有指定，否则首席财务官应担任公司的司库。4.13薪金。公司的高级人员有权获得董事会不时厘定或容许的薪金、补偿或补偿。

4.14授权的转授。董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授给任何其他高级人员或代理人，尽管本条例有任何规定。

第五条

股本

5.1股票发行。除公司注册证书条文另有规定外，公司法定股本的全部或任何部分未发行结余，或公司存放于库房的法定股本的全部或任何部分未发行结余，可由董事会以董事会决定的方式、代价及条款发行、出售、移转或以其他方式处置。

5.2股票。本公司的股票股份须以股票代表，惟董事会可藉一项或多项决议案规定，本公司任何类别或系列股票的部分或全部为无证书股份；然而，该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。持有股票的公司股票持有人，以及在向公司转让代理或登记员提出书面要求时，任何未持有证书的股份持有人，均有权以法律和董事会规定的形式持有证书，证明该股东在公司拥有的股票数量和类别。每份该等证书须由董事会主席或副主席(如有)、总裁或总裁副董事长、司库或助理司库、或公司秘书或助理秘书签署，或以公司名义签署。证书上的任何或所有签名可以是传真。

每张根据公司注册证书、附例、适用的证券法例或任何数目的股东之间或该等股东之间的任何协议而受转让限制的股票股票，公司须在证书的正面或背面显眼地注明该限制的全文或该限制的存在的陈述。

5.3传输。除董事会通过的规则及规例另有规定外，并在适用法律的规限下，股额股份可在本公司的账簿上转让：(I)如属以股票代表的股份，则向本公司或其转让代理交出代表该等股份的证书，或连同妥为签立的书面转让或授权书，以及本公司或其转让代理可能合理要求的授权证明或签署真实性证明；及(Ii)如属未持有证书的股份，则于接获登记拥有人的适当转让指示后。除法律、公司注册证书或附例另有规定外，公司有权就所有目的将其簿册上所示的证券纪录持有人视为该等证券的拥有人，包括就该等证券支付股息及投票权，而不论该等证券的任何转让、质押或其他处置，直至该等股份已按照本附例的规定移入公司的簿册为止。

5.4证书遗失、被盗或销毁。本公司可根据董事会规定的条款及条件，发行新股票以取代先前发行的任何据称已遗失、被盗或损毁的股票，或发行无证书股份(如该证书所代表的股份已根据第5.2节被指定为无证书股份)，包括出示有关该等遗失、被盗或损毁的合理证据，以及给予董事会为保障本公司或任何转让代理人或登记员所需的有关赔偿。

5.5记录日期。董事会可以预先确定一个创纪录的日期，以确定有权在任何股东会议上投票的股东。该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，也不得早于该会议日期的60天或10天。

如董事会并无指定记录日期，则决定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知日期的前一天的营业时间结束，或如放弃通知，则为会议举行日期的前一天的营业时间结束。

对有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于任何续会；但董事会可为有权在延会上投票的股东确定一个新的记录日期，在此情况下，也应确定为有权获得延会通知的股东的记录日期，该日期与根据上述规定为有权投票的股东确定的日期相同或更早。

董事会可预先定出一个记录日期(A)以决定有权收取任何股息或其他分派或任何权利分配的股东，或(B)为任何其他合法行动的目的。任何此种记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，且不得早于与该记录日期有关的诉讼的60天。如果董事会没有确定记录日期，确定股东有权在不需要董事会事先采取行动的情况下以书面形式对公司行动表示同意的记录日期应为首次表示书面同意的日期。为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过与该目的有关的决议之日的营业时间结束。

第六条

一般条文

6.1财政年度。公司的财政年度由董事会决定。

6.2放弃通知。当法律、公司注册证书或本附例规定须发出任何通知时，由有权获得该通知的人士或该人士的正式授权受权人签署的书面放弃，或以电子传输或DGCL允许的任何其他方式(不论在放弃声明所述的时间之前、之后或之后)，或该等人士亲自或委派代表出席有关会议，应被视为等同于该通知。任何会议的事务或目的都不需要在这样的豁免中具体说明。出席任何会议应构成放弃通知，除非出席会议的唯一目的是反对通知的及时性或方式。

6.3与其他法团的证券有关的诉讼。除董事会另有指定外，行政总裁或总裁或任何获行政总裁或总裁授权的公司高级人员有权亲自或受委代表公司投票及以其他方式代表公司行事，并可在任何其他公司或组织的股东或股东(或就股东的任何诉讼)的任何会议上，放弃通知，以及以或委任任何人为公司的受委代表或事实受权人(不论是否有替代权)，其证券可由本公司持有，并以其他方式行使本公司因本公司对该其他公司或其他组织的证券的所有权而可能拥有的任何及所有权利和权力。

6.4监督的证据。秘书、助理秘书或临时秘书就公司的股东、董事、委员会、任何高级人员或代表所采取的任何行动所发出的证明书，对所有真诚依赖该证明书的人而言，即为该行动的确证。

6.5公司注册证书。本附例中凡提述公司注册证书之处，须当作指不时修订并有效的公司注册证书。

6.6可分割性。任何裁定本附例的任何条文因任何理由不适用、非法或无效，均不影响或使本附例的任何其他条文无效。

6.7个代词。本附例所使用的所有代词，须视乎该人或该等人的身分所需，当作是指男性、女性或中性的单数或复数。

6.8个通知。除本条例另有特别规定或法律另有规定外，所有须向本公司任何股东、董事、高级管理人员、雇员或代理人发出的通知应以书面形式发出，且在任何情况下均可有效地以专人递送、邮寄、商业速递服务、传真或其他电子传输的方式发出予收件人，惟以电子传输方式发给股东的通知应按《公司通则》第232条规定的方式发出。任何此类通知应寄往公司账簿上所载的股东、董事、高级管理人员、雇员或代理人最后为人所知的地址。通知的发出时间应被视为是该股东、董事、高级职员、雇员或代理人或代表该人接受通知的任何人收到通知的时间(如果是以专人递送、传真、其他电子传输或商业快递服务的话)，或者是通知被发送的时间(如果是通过邮寄的话)。在不限制以其他方式发出通知的有效方式的情况下，向任何储存人发出通知，应视为已发出：(A)如以传真方式发出，以储存人已同意接收通知的号码为准；(B)如以电子邮件发出，以储存人已同意接收通知的电子邮件地址为准；(C)如以在电子网络上张贴的方式连同就该项特定张贴而另行发出的通知一并向该储存人发出，则在(1)该张贴及(2)发出该等单独通知的较后时间；(D)如以任何其他形式的电子传输寄往储存商；及(E)如以邮寄方式寄往储存商，邮资已预付，寄往储存商于本公司记录所示的储存商地址。

6.9依赖书籍、报告和记录。每名董事、董事会指定的任何委员会的每名成员以及公司的每名高级职员在履行有关个人的职责时，应真诚地依赖公司的账簿或法律规定的其他记录，包括公司任何高级人员、独立执业会计师或以合理谨慎方式挑选的评估师向公司提交的报告，受到充分保护。

6.10个时间段。在应用本附例的任何条文时，如该等条文规定某项作为须在某事件发生前的指明日数内作出或不作出，或某项作为须在某事件发生前的一段指明日数内作出，则须使用公历日，但不包括作出该作为的日期，并须包括该事件发生的日期。

6.11传真签名。除本附例特别授权在其他地方使用传真签署的规定外，本公司任何一名或多名高级人员的传真签署均可在董事会或其委员会授权的情况下使用。

6.12公司拥有的证券的投票权。本公司为本身或以任何身份为其他各方拥有或持有的所有其他法团的股额及其他证券，均须由董事会决议授权的人士表决及签立，如无授权，则由行政总裁总裁或任何副总经理总裁签立。

第七条

修正案

7.1由董事局决定。除本附例另有规定外，本附例只可根据公司注册证书第X条的规定更改、修订或废除或采用新的附例。

7.2由股东支付。除本附例另有规定外，并在符合公司注册证书的情况下，本附例可予更改、修订或废除，或新附例可由持有本公司所有已发行及已发行股本的投票权至少66%(66-2/3%)及三分之二(66-2/3%)的持有人以赞成票通过，并有权在任何董事选举中普遍投票，并作为单一类别一起投票。该等投票可于任何股东周年大会或任何股东特别会议上进行，惟有关更改、修订、废除或采纳新附例的通知须已在该特别会议的通知内述明。

第八条

董事及高级人员的弥偿

8.1获得赔偿的权利。曾是或正成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方或正在参与的每一人，不论是民事、刑事、行政或调查(

诉讼程序

“)由于该人或其法律代表是或曾经是董事或公司高级人员，或现时或过去应公司要求以董事或另一公司的高级人员身分服务，或以合伙企业、合营企业、信托或其他企业的控制人身分服务，包括有关雇员福利计划的服务，不论该法律程序的根据是指称是以董事或高级人员身分或在担任董事或高级人员时以任何其他身分行事，均须由公司在董事或高级人员所授权的最大范围内予以弥偿和使其不受损害。一如该等条文现存或其后可予修订一样(但如属任何该等修订，则只限於该等修订准许公司提供较上述法律在该项修订前所准许的公司所提供的更广泛的弥偿权利的范围内)，以针对该人因此而合理招致或蒙受的一切开支、法律责任及损失；而就已不再是董事或高级人员的人而言，上述弥偿须继续进行，并须惠及其继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益；但除本条第VIII条第8.2节另有规定外，公司仅在下列情况下方可就该人提起的法律程序(或其部分)寻求弥偿：(A)法律明文规定须作出该等弥偿，(B)该法律程序(或其部分)已获董事会授权，(C)该等弥偿是由公司根据大中华总公司赋予公司的权力，全权酌情决定提供的，或(D)提起诉讼(或其部分)是为了确立或执行根据赔偿协议或任何其他法规或法律或根据DGCL第145条所要求的其他方式获得赔偿或预付款的权利。本合同项下的权利应为合同权，并应包括在最终处置之前为任何此类诉讼辩护而获得合理费用和律师费的权利；但董事或公司的高级人员以董事或公司高级人员的身分(而非在担任董事期间曾以或正在提供服务的任何其他身分提供服务，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)在该法律程序的最终处置前所招致的开支，只可在该董事或高级人员或其代表向公司交付承诺后支付，如果最终应由司法裁决裁定该董事或该人员无权根据本条或以其他方式获得弥偿，而对该司法裁决没有进一步的上诉权利，则应偿还所有预支的金额。

8.2申索人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后六十(60)天内没有全额支付根据第8.1条提出的索赔，或者在收到预支费用索赔后二十(20)天内，索赔人可随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果诉讼不是轻率的或恶意的，索赔人也有权获得起诉索赔的费用。任何该等诉讼(如已向本公司提出所需的承诺(如有的话))，即为免责辩护任何诉讼(但为强制执行申索而提出的诉讼除外)，即为申索人未符合根据《公司条例》容许本公司就其所申索的款额向其作出弥偿的行为标准。公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)在诉讼开始之前未能确定索赔人因索赔人已达到DGCL规定的适用行为标准而在相关情况下是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际确定索赔人未达到适用的行为标准，均不得作为诉讼的抗辩理由或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。在公司依据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中，公司有权在作出最终司法裁决后追回该等费用，而该最终司法裁决并无进一步的上诉权利，即受弥偿人未达到《公司条例》所规定的任何适用的赔偿标准。在获弥偿人为强制执行根据本条例获弥偿或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，或由公司依据承诺的条款而提起以追讨垫付开支的权利时，证明获弥偿人无权获得弥偿或垫付开支的举证责任，须由公司承担。

8.3对雇员和代理人的赔偿。本公司可在董事会不时授权的范围内，在本细则第VIII条有关本公司董事及高级职员的弥偿及垫付开支的规定的最大范围内，授予本公司的任何雇员或代理人获得弥偿及垫付相关开支的权利。

8.4权利的非排他性。本细则第VIII条赋予任何人士的权利，并不排除该等人士根据任何法规、公司注册证书条文、附例、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他规定可能拥有或其后取得的任何其他权利。

8.5赔偿合同。董事会获授权与本公司任何董事、高级职员、雇员或代理人，或应本公司要求以董事、另一间公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业之高级职员、雇员或代理人身分服务的任何人士订立合约，包括雇员福利计划，规定的赔偿权利相等于或(如董事会决定)高于本条第VIII条所规定的权利。

8.6保险。公司应在合理可用的范围内自费维持保险，以保障自己以及董事、公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何有关高级管理人员、雇员或代理人免受任何该等开支、责任或损失，不论公司是否有权就该等开支、责任或损失向该人士作出弥偿。

8.7修正案的效力。 对本第VIII条任何条款的任何修订、废除或修改不得对受偿人或其继承人在该等修订、废除或修改之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护造成不利影响。

8.8靠山 在本条款通过之日后成为或继续担任公司董事或高级管理人员的人，或在担任公司董事或高级管理人员期间成为或继续担任子公司董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，应最终推定为依赖本第八条所载的获得赔偿的权利、预付费用的权利和其他权利来进入或继续任职。 本第八条所赋予的获得赔偿和预付费用的权利，应适用于因本协议通过之前和之后发生的作为或不作为而对被赔偿人提出的索赔。

6.9 Reliance Upon Books, Reports and Records. Each director, each member of any committee designated by the Board, and each officer of the Corporation shall, in the performance of such individual’s duties, be fully protected in relying in good faith upon the books of account or other records of the Corporation as provided by law, including reports made to the Corporation by any of its officers, by an independent certified public accountant, or by an appraiser selected with reasonable care.

6.10 Time Periods. In applying any provision of these Bylaws which require that an act be done or not done a specified number of days prior to an event or that an act be done during a period of a specified number of days prior to an event, calendar days shall be used, the day of the doing of the act shall be excluded, and the day of the event shall be included.

6.11 Facsimile Signatures. In addition to the provisions for use of facsimile signatures elsewhere specifically authorized in these Bylaws, facsimile signatures of any officer or officers of the Corporation may be used whenever and as authorized by the Board or a committee thereof.

6.12 Voting of Securities Owned by the Corporation. All stock and other securities of other Corporations owned or held by the Corporation for itself, or for other parties in any capacity, shall be voted, and all proxies with respect thereto shall be executed, by the person authorized so to do by resolution of the Board, or, in the absence of such authorization, the Chief Executive Officer, the President, or any Vice President.

ARTICLE VII

AMENDMENTS

7.1 By the Board. Except as otherwise set forth in these Bylaws, these Bylaws may be altered, amended or repealed or new Bylaws may be adopted only in accordance with Article X of the Certificate of Incorporation.

7.2 By the Stockholders. Except as otherwise set forth in these Bylaws, and subject to the Certificate of Incorporation, these Bylaws may be altered, amended or repealed or new Bylaws may be adopted by the affirmative vote of the holders of at least sixty-six and two-thirds percent (66-2/3%) of the voting power of all of the shares of capital stock of the Corporation issued and outstanding and entitled to vote generally in any election of directors, voting together as a single class. Such vote may be held at any annual meeting of stockholders, or at any special meeting of stockholders provided that notice of such alteration, amendment, repeal or adoption of new Bylaws shall have been stated in the notice of such special meeting.

ARTICLE VIII

INDEMNIFICATION OF DIRECTORS AND OFFICERS

8.1 Right to Indemnification. Each person who was or is made a party or is threatened to be made a party to or is involved in any action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative (“proceeding”), by reason of the fact that such person or a person of whom he or she is the legal representative, is or was a director or officer of the Corporation or is or was serving at the request of the Corporation as a director or officer of another Corporation, or as a controlling person of a partnership, joint venture, trust or other enterprise, including service with respect to employee benefit plans, whether the basis of such proceeding is alleged action in an official capacity as a director or officer, or in any other capacity while serving as a director or officer, shall be indemnified and held harmless by the Corporation to the fullest extent authorized by the DGCL, as the same exists or may hereafter be amended (but, in the case of any such amendment, only to the extent that such amendment permits the Corporation to provide broader indemnification rights than such law permitted the Corporation to provide prior to such amendment) against all expenses, liability and loss reasonably incurred or suffered by such person in connection therewith and such indemnification shall continue as to a person who has ceased to be a director or officer and shall inure to the benefit of his heirs, executors and administrators; provided, that except as provided in Section 8.2 of this Article VIII, the Corporation shall indemnify any such person seeking indemnity in connection with a proceeding (or part thereof) initiated by such person only if (a) such indemnification is expressly required to be made by law, (b) the proceeding (or part thereof) was authorized by the Board, (c) such indemnification is provided by the Corporation, in its sole discretion, pursuant to the powers vested in the Corporation under the DGCL, or (d) the proceeding (or part thereof) is brought to establish or enforce a right to indemnification or advancement under an indemnity agreement or any other statute or law or otherwise as required under Section 145 of the DGCL. The rights hereunder shall be contract rights and shall include the right to be paid reasonable expenses and attorneys’ fees incurred in defending any such proceeding in advance of its final disposition; provided, that the payment of such expenses incurred by a director or officer of the Corporation in his capacity as a director or officer (and not in any other capacity in which service was or is tendered by such person while a director or officer, including, without limitation, service to an employee benefit plan) in advance of the final disposition of such proceeding, shall be made only upon delivery to the Corporation of an undertaking, by or on behalf of such director or officer, to repay all amounts so advanced if it should be determined ultimately by final judicial decision from which there is no further right to appeal that such director or officer is not entitled to be indemnified under this section or otherwise.

8.2 Right of Claimant to Bring Suit. If a claim under Section 8.1 is not paid in full by the Corporation within sixty (60) days after a written claim has been received by the Corporation, or twenty (20) days in the case of a claim for advancement of expenses, the claimant may at any time thereafter bring suit against the Corporation to recover the unpaid amount of the claim and, if such suit is not frivolous or brought in bad faith, the claimant shall be entitled to be paid also the expense of prosecuting such claim. It shall be a defense to any such action (other than an action brought to enforce a claim for expenses incurred in defending any proceeding in advance of its final disposition where the required undertaking, if any, has been tendered to this Corporation) that the claimant has not met the standards of conduct which make it permissible under the DGCL for the Corporation to indemnify the claimant for the amount claimed. Neither the failure of the Corporation (including its Board, independent legal counsel, or its stockholders) to have made a determination prior to the commencement of such action that indemnification of the claimant is proper in the circumstances because the claimant has met the applicable standard of conduct set forth in the DGCL, nor an actual determination by the Corporation (including its Board, independent legal counsel or its stockholders) that the claimant has not met such applicable standard of conduct, shall be a defense to the action or create a presumption that claimant has not met the applicable standard of conduct. In any suit brought by the Corporation to recover an advancement of expenses pursuant to the terms of an undertaking, the Corporation shall be entitled to recover such expenses upon a final judicial decision from which there is no further right to appeal that the indemnitee has not met any applicable standard for indemnification set forth in the DGCL. In any suit brought by the indemnitee to enforce a right to indemnification or to an advancement of expenses hereunder, or brought by the Corporation to recover an advancement of expenses pursuant to the terms of an undertaking, the burden of proving that the indemnitee is not entitled to be indemnified, or to such advancement of expenses, shall be on the Corporation.

8.3 Indemnification of Employees and Agents. The Corporation may, to the extent authorized from time to time by the Board, grant rights to indemnification, and to the advancement of related expenses, to any employee or agent of the Corporation to the fullest extent of the provisions of this Article VIII with respect to the indemnification of and advancement of expenses to directors and officers of the Corporation.

8.4 Non-Exclusivity of Rights. The rights conferred on any person in this Article VIII shall not be exclusive of any other right which such persons may have or hereafter acquire under any statute, provision of the Certificate of Incorporation, Bylaw, agreement, vote of stockholders or disinterested directors or otherwise.

8.5 Indemnification Contracts. The Board is authorized to enter into a contract with any director, officer, employee or agent of the Corporation, or any person serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee or agent of another Corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, including employee benefit plans, providing for indemnification rights equivalent to or, if the Board so determines, greater than, those provided for in this Article VIII.

8.6 Insurance. The Corporation shall maintain insurance to the extent reasonably available, at its expense, to protect itself and any such director, officer, employee or agent of the Corporation or another Corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise against any such expense, liability or loss, whether or not the Corporation would have the power to indemnify such person against such expense, liability or loss under the DGCL.

8.7 Effect of Amendment. Any amendment, repeal or modification of any provision of this Article VIII shall not adversely affect any right or protection of an indemnitee or his successor in respect of any act or omission occurring prior to such amendment, repeal or modification.

8.8 Reliance. Persons who after the date of the adoption of this provision become or remain directors or officers of the Corporation or who, while a director or officer of the Corporation, become or remain a director, officer, employee or agent of a subsidiary, shall be conclusively presumed to have relied on the rights to indemnity, advance of expenses and other rights contained in this Article VIII in entering into or continuing such service. The rights to indemnification and to the advance of expenses conferred in this Article VIII shall apply to claims made against an indemnitee arising out of acts or omissions which occurred or occur both prior and subsequent to the adoption hereof.

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