附件5.1

2024年4月10日

Cero治疗控股公司

哈斯金路201号，230号套房

加利福尼亚州旧金山南部，邮编94080

女士们、先生们：

您于2024年4月10日根据修订后的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会提交了S-1表格(经修订或补充的“注册声明”)中的注册声明， 我们曾就此向您提供法律顾问， 涉及特拉华州的Cero治疗控股公司(以下简称“本公司”)注册：(I)Keystone Capital Partners最多持有25,619,050股本公司普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，LLC (“Keystone”)，作为登记声明中“出售证券持有人”项下所列的出售股东，包括：(A)最多25,000,000股普通股(“Keystone购买股份”)，公司可根据本公司与Keystone之间于2024年2月14日订立的普通股购买协议(“Keystone购买协议”)选择 向Keystone发行及出售，(B)已向Keystone发行最多119,050股普通股(“初步Keystone承诺股”)，作为Keystone签订Keystone购买协议的代价，以及(C)将向Keystone发行500,000股普通股(“额外Keystone承诺股”)，作为Keystone签订Keystone购买协议的代价(假设将发行的股份以每股1.00美元的价格出售)；及(Ii)Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd代表独立投资组合#13-SPC#13(“Arena”)作为出售股东持有普通股(“Arena承诺股”)1,000,000股(“Arena承诺股”)，该股票将根据本公司与Arena之间于2024年2月23日订立的购买协议(“Arena协议”)及Keystone购买协议，于“出售证券持有人”项下登记 中列出。 购买协议)作为签署和交付竞技场协议的代价(假设股份以每股0.50美元的价格出售)。

我们已审阅了这些文件，并对法律进行了我们认为适当的审查，以给出以下意见。我们在未经独立核实的情况下，一直依赖公职人员证书，就与下文所载意见有关的事实事项而言，则依赖本公司高级人员证书。

就以下我们的意见而言，我们假设(I)公司董事会(“董事会”)(或董事会正式授权的指定人)批准每次发行Keystone购买股票，(Ii)根据此类批准发行Keystone购买股票，每股价格等于或高于董事会(或董事会正式授权指定的人)在发行日期之前批准的最低价格 (“最低价格”)，(Iii)本公司收到股东批准发行超过适用证券交易所规则允许的最高金额的Keystone收购 股票，并根据适用的证券交易规则获得股东批准，(Iv)本公司收到代价(不得低于该Keystone收购股份的面值 )将根据该批准支付，及(V)不发生任何事件，导致可按最低价格发行的Keystone收购股份总数与已发行普通股的数量相加，认购或以其他方式承诺发行的普通股超过本公司可供发行的法定普通股数量。

以下观点仅限于特拉华州公司法总则。

根据前述规定，并在符合以下规定的附加条件的前提下，我们认为：

1.最初的Keystone承诺股份已获得正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估。

2.额外的Keystone承诺股和Arena承诺股已获得正式授权，当根据购买协议的条款发行时，将 有效发行、全额支付和不可评估。

3. Keystone收购股份已获正式授权，在本公司以不低于最低价格的价格发行的情况下， 当根据Keystone购买协议以及根据任何股份保留或董事会(或董事会正式授权的指定人士)对本公司根据Keystone购买协议出售Keystone购买股份施加的任何股份保留或其他限制或限制时，将有效发行、全额支付和免税。

本意见函及其包含的意见 应根据74 Business Lawyer 815（2019年夏季）中公布的核心意见原则进行解释。

我们特此同意将本意见 作为附件5.1纳入注册声明，并同意在注册声明 标题下在标题"法律事项"下提及我们事务所。在给予我们的同意时，我们不承认我们属于根据《证券法》第7条或其下的规则和条例需要同意的人的类别。