于2024年4月10日向美国证券交易委员会提交

注册编号：333--北京，北京，上海，北京：333号--北京：北京，北京：北京-北京：北京-北京-

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-1

注册 语句

在 下

1933年《证券法》

Cero 治疗控股公司 

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

201 Haskins Way，Suite 230

南 San Francisco，CA 94080

(215) 731-9450

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

布莱恩·G·阿特伍德

首席执行官

Cero治疗公司 控股公司

哈斯金斯大道201号，230号套房

南 San Francisco，CA 94080

电话： (215)731-9450。

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

史蒂芬·戴维斯

杰弗里·莱特伦

Goodwin 宝洁律师事务所

第八大道620号

纽约，纽约10018

(212) 813-8800

建议向公众出售的大约开始日期 ：在本注册声明生效后不时生效。

如果根据1933年《证券法》第415条规定，在本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选 以下方框：☒

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册 其他证券，请选中以下框并列出同一发行的早期生效注册声明的证券 法案注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的 修正案，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表 编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的修订，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效的注册声明的证券法注册声明 编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐ 

注册人(“注册人”) 特此修订本注册声明(“注册声明”)，修订日期可视需要而定，以将其生效日期延后至注册人提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明 于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效为止。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得发行。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约， 也不构成在任何不允许要约或出售的司法管辖区邀请购买这些证券的要约。

待完成，日期为2024年4月10日

初步招股说明书

Cero治疗控股公司

最多26,619,050股普通股

本招股说明书涉及Keystone Capital Partners，LLC(“Keystone”)不时发出及出售最多25,619,050股普通股(“Keystone”)的潜在要约及出售，每股面值0.0001美元(“Keystone Equity Finding”)，该等普通股已由吾等根据本公司与Keystone于2024年2月14日订立的普通股购买协议(“Keystone购买协议”)已发行或可能发行予Keystone，以建立 股权信贷额度(“Keystone股权融资”)。该等普通股包括：(A)至多25,000,000股普通股(“Keystone购买股份”)，吾等可自行决定自Keystone开始日期(定义见下文)起及之后不时向Keystone发行及出售。及(B)已向Keystone发行或将发行最多619,050股普通股(“Keystone承诺股”)，作为Keystone订立Keystone购买协议的代价(假设该等股份将以每股1.00美元价格发行及出售)。

本招股说明书还涉及Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd代表独立投资组合 #13-SPC#13(“Arena”，与Keystone一起，“出售证券持有人”)不时可能向Arena发行最多1,000,000股普通股(“Arena承诺股”，以及与Keystone承诺股一起发行的“承诺股”) ，将根据于2024年2月23日的购买协议向Arena发行。由吾等与Arena之间订立及订立(“Arena 购买协议”及连同Keystone购买协议，“购买协议”)，以建立股权信贷额度(“Arena股权融资”及连同Keystone股权融资及承诺股权融资)，作为其签署及交付Arena收购协议的代价。

我们普通股的实际可发行股票数量将根据购买协议下出售给出售证券持有人的我们普通股股票当时的当前市场价格而有所不同，但不会超过前述句子中规定的数量，除非我们根据经修订的1933年证券法(“证券法”)，与美国证券交易委员会合作，并根据适用的证券交易所规则获得股东发行普通股的批准。 根据纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的适用规则，我们在任何情况下都不能向Keystone发行 我们的普通股，占紧接Keystone购买协议签署前已发行普通股总数的19.99% ，除非(I)我们根据适用的证券交易所规则获得股东批准发行该等股票，或(Ii)普通股的出售价格等于或高于(A)在紧接向Keystone交付适用通知前的 收盘价和(B)紧接该通知交付前五个营业日普通股的平均收盘价(在每种情况下均加上 考虑Keystone承诺股份的增量金额)中的较低者，这样，向Keystone出售的普通股不会计入这一限制 ，因为根据适用的证券交易规则，这些普通股是在市场上出售的。请参阅“承诺的股权融资“ 有关采购协议的说明和”出售证券持有人有关Keystone 和Arena的更多信息。

我们不会出售本招股说明书下的任何证券，也不会从出售证券持有人出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。此外， 我们不会从发行或出售承诺股中获得任何收益。在本招股说明书日期后，根据Keystone购买协议，我们可根据Keystone购买协议向Keystone出售我们普通股的股份，我们可能从Keystone获得总计高达2500万美元的总收益 。然而，Keystone的实际收益可能少于这一 金额，这取决于我们出售的普通股数量和我们普通股的出售价格。截至2024年4月5日，于实施A系列优先股(定义见下文)及B系列优先股(定义见下文)所有已发行普通股按每股10.00美元转换及行使所有已发行认股权证(定义见下文)后，已发行普通股共有26,205,324股，其中24,575,309股由非联属公司持有(未计及实益所有权或股票交易所限制)。如果根据本招股说明书由出售证券持有人提供转售的26,619,050股我们的普通股在2024年4月5日全部发行并发行(未考虑实益所有权或股票交易所限制)，则此类股票将占我们的已发行普通股总数的约50.4%，约占非关联公司持有的我们已发行普通股总数的52.0%。

本招股说明书为您提供了此类证券的一般描述，以及出售证券的证券持有人可能提供或出售证券的一般方式。销售证券持有人可能提供或出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书附录中提供，该说明书除其他事项外，还描述了所发售证券的具体金额和价格以及发售条款。招股说明书附录还可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

出售证券持有人可按现行市价或协议价格，以公开或私下交易方式，发售、出售或分配根据各自购买协议购入并于此登记的全部或部分普通股。我们将承担与我们普通股股票登记相关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或蓝天法律有关的费用。任何出售的时间和金额均由出售证券持有人自行决定。每个出售证券持有人 是证券法规定的承销商，负责转售每个此类销售证券持有人所持有的股份。尽管根据 条款，Keystone有义务购买我们普通股的股份，并受Keystone购买协议的条件和限制的限制，但我们不能保证我们将选择向Keystone出售我们普通股的任何股份(受某些条件的制约)，或者Keystone将出售根据Keystone购买协议根据本招股说明书购买的我们普通股的任何或全部股份(如果有)。出售证券持有人将承担他们各自出售我们普通股股票所产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。请参阅“配送计划.”

您 在投资我们的证券之前，应仔细阅读本招股说明书以及任何招股说明书补充或修订。

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码为 “CERO”。2024年4月5日，纳斯达克上报道的我们普通股的最后报价为每股1.74美元。

根据适用的联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，并将遵守降低的上市公司报告要求 。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读从本招股说明书第8页开始的关于投资我们证券的风险的讨论 “风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年，即2024年。

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格中登记声明的一部分，根据该注册声明，本文中点名的出售证券持有人可以不时出售本招股说明书中所述的他们所提供的证券。我们将不会从该销售证券持有人出售其在本招股说明书中所述证券的销售中获得任何收益。

除本招股说明书或任何适用的招股说明书增刊或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书，或我们已向阁下推荐的招股说明书外，本公司或售卖证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人均不承担责任，也不能提供任何保证。我们和销售证券持有人都不会提出要约， 在任何不允许此类要约或销售的司法管辖区出售这些证券。经销商、销售人员或其他人员无权 提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中显示的信息截至这些文件正面的日期是准确的 ，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间是什么时间，也无论证券的任何销售情况如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

出售证券持有人及其允许的受让人可随时使用本登记声明，通过标题为 的章节中描述的任何方式出售证券。配送计划“出售证券持有人及其允许的受让人提供和出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书补充文件中提供，其中描述了所提供证券的具体金额和价格以及发行条款。

我们 还可能提供招股说明书补充材料或注册说明书生效后的修订，以添加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为修改或取代 ，前提是该招股说明书附录或生效后修订中包含的陈述修改或取代该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或对注册说明书的生效后修订，以及我们在本招股说明书标题为“在那里您可以找到更多信息.”

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已经或将作为本招股说明书的一部分作为证物提交给注册说明书，您可以获得这些文件的副本，如下所述。在那里您可以找到更多信息.”

本文中包含的某些货币金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入调整。因此，在某些表格和图表中作为合计显示的数字可能不是其前面的数字的算术聚合，在正文中以百分比表示的数字可能不是100%，或者在适用的情况下，聚合时可能不是其前面的百分比的算术聚合。

除 文意另有所指外，本文中所有提及的“Cero”、“我们”、“我们”或“我们” 均指在业务合并完成前传统Cero及其合并子公司的业务和运营 以及在业务合并完成后Cero及其合并子公司的业务和运营。“Legacy Cero”指的是在业务合并完成之前的Cero治疗公司。

市场 和行业信息

本文档中包含的某些 信息涉及或基于从第三方 来源获得的研究、出版物、调查和其他数据以及我们自己的内部估计和研究。我们相信，截至本招股说明书发布之日，这些第三方消息来源是可靠的 ，我们对此类信息负责。此类信息和数据包含风险和不确定因素，可能会因各种因素而发生变化，包括在本招股说明书题为“风险因素“此外，由于原始数据的可获得性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及任何统计调查固有的其他限制和不确定性，此类信息和数据并不总是完全肯定的。 此外，虽然我们自己的内部研究尚未得到任何独立来源的核实，但我们认为此类研究是可靠的 ，并对基于此类内部研究在本招股说明书中披露的任何信息负责。

商标

本 文档包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带®或™符号，但此类引用并不以任何方式表明， 适用许可人不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司有关系，或由任何其他公司背书或赞助。

已选择 个定义

如本招股说明书中所用，除非另有说明或上下文另有要求，否则以下大写术语的含义如下：

“竞技场“指的是Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd.代表和代表分离的投资组合#13-SPC#13的账户。

“竞技场承诺股“请参阅 最多向Arena发行1,000,000股普通股，作为签署和交付Arena购买协议的对价。

“竞技场 股权融资“指由竞技场购买协议确立的股权信贷额度。

“Arena 购买协议“指的是Cero和Arena之间于2024年2月23日签署的购买协议。

“冲浪板“ 指的是Cero的董事会。

“业务组合 “指业务合并协议拟进行的交易，包括合并子公司与Legacy Cero之间的合并。

“业务 合并协议指由PBAX、合并子公司和Legacy Cero之间于2023年6月4日签署的业务合并协议，该协议经2024年2月5日的第1号修正案和2024年2月13日的第2号修正案修订。

“附例“ 请参阅《欧洲经济、社会和文化权利公约》经修订和重新修订的附例。

“宪章“ 指的是Cero于2024年2月14日提交给特拉华州国务卿的第二份修订和重新注册的公司证书。

“A类普通股是指PBAX A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“结业“ 是指企业合并的结束。

“承诺 股指竞技场承诺股和Keystone承诺股。

“已承诺的股权融资 指竞技场股权融资和Keystone股权融资。

“普通股“ 指的是Cero的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“普通认股权证“ 指购买普通股股份的认股权证。

“DGCL" 指的是特拉华州普通公司法，可能会不时修订。

“美元“ 或”$“是指美元。

“溢价 股“或”$"是指Legacy CERO普通股和Legacy CERO优先股持有人有权收取的额外普通股股份。

“交易所 法案“指经修订的1934年《证券交易法》。

“林业局" 指美国食品和药物管理局或其任何后继机构。

“首次公开募股 “指PBAX的首次公开募股，于2021年10月8日结束。

“要点" 指Keystone Capital Partners，LLC。

“Keystone承诺股份"是指已经或将要发行给Keystone的最多619，050股普通股，作为Keystone签订Keystone购买协议的代价，假设这些股份以每股1.00美元的价格出售。

“Keystone 股权融资“指Keystone购买协议确立的股权信贷额度。

“Keystone 采购协议“指PBAX和Keystone之间于2024年2月14日签署的普通股购买协议。

“Keystone 购买股票“指的是CERO可能选择在Keystone生效日期 之后向Keystone发行并出售的普通股。

“Keystone 注册权协议“指CERO 与Keystone之间于2024年2月14日签订的注册权协议。

“合并 子公司“指的是特拉华州的PBCE合并子公司。

“纳斯达克“ 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“PBAX“ 指的是特拉华州的凤凰生物科技收购公司。

“优先股 股票指Cero的优先股，每股票面价值0.0001美元。

“私募认股权证 “指与首次公开发售同时以私募方式发售的认股权证。

“优先认股权证 “指购买A系列优先股的认股权证，以私募方式与业务组合同时出售。 。

“公共 认股权证“指就首次公开发售而发行的认股权证。

“采购 协议"参见竞技场购买协议和Keystone购买协议。

“展期认股权证" 指购买总计324，999股普通股的认股权证。

“美国证券交易委员会" 指美国证券交易委员会。

“证券法 “指的是经修订的1933年证券法。

“销售 证券持有人" 指的是Arena和Keystone

“系列 A优先股"指的是CERO的A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元。

“B系列优先股"指的是CERO的B系列可转换优先股，每股面值0.0001美元。“第三 盈余份额"指与业务合并有关的向Legacy CERO普通股和Legacy CERO优先股持有人发行的1，000，000股普通股，这些普通股将在实现某些基于监管 里程碑的盈利目标后全部归属。

“赞助商" 是指Phoenix Biotech Sponsor，LLC。

有关前瞻性陈述的警示性说明

此 招股说明书包含符合《证券法》第27A节和《证券交易法》第21E节的前瞻性表述。除本招股说明书中包含的历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来的运营结果和财务状况、业务战略、候选药物、 计划的临床前研究和临床试验、临床前研究的结果、临床试验、研发(R&D) 成本、监管批准、成功的时间和可能性以及未来运营的管理计划和目标的陈述，均属前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在 某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“ ”将、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“ ”项目、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们的业务、我们经营的行业以及我们认为可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的财务趋势的预期和预测， 这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日 发表，并受中所述的许多风险、不确定性和假设的影响。风险因素“ 以及本招股说明书中的其他部分。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。除非适用法律另有要求，在我们分发本招股说明书之前，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、 未来事件或其他原因。

此外，“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本招股说明书中包含的其他信息，包括本招股说明书末尾的财务报表和相关的 注释。我们相信以下所述的风险是截至本招股说明书日期 对我们至关重要的风险。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、经营结果和财务状况都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资.

与承诺股权融资相关的风险

无法预测我们将根据Keystone购买协议出售的普通股的实际数量 ，或出售给您的实际毛收入或摊薄 。此外，我们可能无法获得Keystone购买协议下的全部金额。 

根据Keystone购买协议，Keystone将向我们购买最多(I)2,977,070股本公司普通股及(Ii)紧接Keystone购买协议(“交易所上限”)签立前已发行普通股总数的19.99%。，根据Keystone购买协议(“Keystone承诺额”)中规定的条款及条件和限制 ；但前提是， 如果我们获得股东批准增发普通股，并且相应地，我们已根据Keystone购买协议登记了25,000,000股股票以供发行，并根据本招股说明书转售，则上述限制将不适用。假设 获得股东批准，并以每股1.00美元的价格发行和出售2500万美元的股票。. 根据Keystone购买协议可能发行的我们普通股股票可由吾等酌情出售给Keystone 自Keystone开始日期起至以下日期中最早发生的日期：(I)本招股说明书的生效日期的36个月周年纪念日，(Ii)Keystone根据Keystone购买协议购买Keystone承诺金额的日期。(Iii)我们的普通股未能在纳斯达克或 任何后续合资格市场(定义见Keystone购买协议)上市或报价的日期，及(Iv)根据任何破产法或任何破产法的 涵义，为吾等或吾等的全部或几乎所有财产指定托管人，或吾等为债权人的利益而进行一般 转让的日期(各为“终止事件”)。

根据Keystone购买协议，我们通常有权控制向Keystone出售普通股的时间 和金额。根据Keystone购买协议，向Keystone 出售我们的普通股(如果有)将取决于市场状况和我们将决定的其他因素。我们可能最终决定将根据Keystone购买协议可供我们出售给Keystone的全部、部分或全部普通股出售给Keystone 。因此，我们不能保证我们将能够出售所有Keystone承诺金额或我们根据Keystone购买协议可能获得的收益 。如果我们不能根据承诺股权融资出售证券，我们可能需要 使用更昂贵和更耗时的方式进入资本市场，这可能会对我们的流动性和现金状况产生重大不利影响 。

由于Keystone根据Keystone购买协议选择出售给Keystone的普通股(如果有的话)的每股普通股收购价将根据我们做出选择时我们普通股的市场价格波动，因此我们无法预测，截至本招股说明书日期，在任何此类出售之前，我们根据Keystone购买协议将向Keystone出售的普通股数量 ，Keystone将为根据Keystone购买协议从我们购买的普通股支付的每股收购价，或Keystone根据Keystone购买协议从我们购买的普通股将获得的总收益。

我们正在根据本招股说明书登记26,619,050股我们的普通股，包括(I)已经或将向Keystone发行的619,050股Keystone承诺股份，作为其签署和交付Keystone购买协议的代价 ，以及(Ii)将向Arena发行最多1,000,000股Arena承诺股份，作为其签署和交付Arena收购协议的代价 。截至2024年4月5日，已发行普通股有14,723,565股。 如果出售证券持有人根据本招股说明书提供转售的26,619,050股普通股全部发行 并于2024年4月5日发行发行，则该等股份约占我们已发行普通股总数的64.4%。

我们普通股的实际可发行股票数量将根据本次发行中出售给出售证券持有人的普通股股票当时的当前市场价格以及我们根据购买协议最终选择出售给每个出售证券持有人的普通股股票数量而有所不同。如果我们有必要根据购买协议向Keystone发行和出售超过26,619,050股根据本招股说明书登记转售的普通股 以便根据Keystone购买协议获得相当于2,500万美元的总收益，则我们必须根据证券法向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的登记声明，以根据证券法登记我们希望根据Keystone购买协议不时出售的任何此类额外普通股的转售 美国证券交易委员会必须宣布该协议有效，在每种情况下，我们可以选择根据购买协议出售我们普通股的任何额外股份 。根据适用的纳斯达克规则，在任何情况下，我们向Keystone发行的普通股 不得超过紧接购买协议执行前已发行普通股总数的19.99%，或2,981,369股普通股。除非(I)我们获得股东根据适用的证券交易所规则增发股份的批准，或(Ii)出售普通股的价格等于或高于(A)在紧接适用通知交付前的收盘价 至要点以及(B)紧接该通知送达前五个营业日内普通股的平均收市价 (在每种情况下加上考虑承诺股的递增金额)， 使该等普通股的销售至要点不会计入这样的限制，因为根据适用的证券交易所规则，它们是“在市场上”。此外，根据Keystone购买协议，Keystone没有义务购买任何普通股，如果该等股份与Keystone 及其关联公司当时实益拥有的所有其他普通股(根据证券交易法第13(D)节及其颁布的第13d-3条计算)合计后， 将导致Keystone实益拥有普通股超过当时已发行普通股的4.99%。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法 获得Keystone购买协议下的部分或全部可用金额，可能会对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。

Keystone为我们的普通股支付的价格将低于当时的市场价格，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

根据Keystone收购协议，我们将出售给Keystone的普通股的购买价 来自我们的普通股在纳斯达克上的市场价格。根据Keystone购买协议出售给 Keystone的股票将以折扣价购买。

例如，我们可以根据固定采购通知(定义如下)向Keystone进行销售收购价相当于 (I)日报90%的较低者VWAP紧接适用的固定购买日期(定义如下)前五个交易日的普通股收盘价，以及(Ii)适用的固定购买日期的普通股股票在该适用的购买日期的完整交易日内的收盘价。请参阅“承诺的股权融资“ 了解更多信息。

由于这种定价结构，Keystone 可能会在收到这些股票后立即出售这些股票，这可能会导致我们普通股的价格下降。

在不同的 时间从Keystone购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。

根据Keystone购买协议，我们 有权酌情更改我们出售给Keystone的普通股的时间、价格和数量。如果我们根据Keystone购买协议选择向Keystone出售普通股股份 ，在Keystone收购该等股份后，Keystone可随时或不时以不同的价格转售全部、部分或不出售该等股份。因此，在不同时间从Keystone购买股票的投资者 可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下，他们的投资结果可能会出现重大稀释和不同的结果。由于我们未来以低于投资者在此次发行中购买股票的价格向Keystone出售股票，投资者可能会 在此次发行中从Keystone购买的股票价值下降。此外，如果我们根据Keystone购买协议向Keystone出售大量股票，或者如果投资者预期我们会这样做，则实际出售股票 或我们与Keystone的协议本身的存在可能会使我们在未来更难在我们希望实现此类出售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券 。

我们从事多种交易和发行我们的 证券。未来转售和/或发行普通股股票，包括根据本招股说明书，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们股票的市场价格大幅下跌。

我们于2024年2月订立Keystone 购买协议，根据该协议，Keystone将根据购买协议所载的条款及条件及限制，向本公司购买合共2,500万美元的普通股。我们已向Keystone发行或将向Keystone发行至多619,050股Keystone承诺股，作为Keystone签署和交付Keystone购买协议的代价。

根据Keystone购买协议可能发行的我们普通股股票可由吾等不时酌情出售给Keystone，自本招股说明书构成其一部分的登记声明生效之日起 ，直至(I)本招股说明书构成其一部分的登记声明生效日期的36个月 周年纪念日，(Ii)Keystone 根据Keystone购买协议购买Keystone承诺额的日期，(Iii)本公司普通股未能在纳斯达克或任何后续合资格市场(定义见基石购买协议)上市或报价的日期，及(Iv)根据任何破产法或任何破产法的涵义，为吾等或吾等的全部或几乎全部财产指定托管人，或吾等为债权人的利益作出一般转让的日期。

根据Keystone购买协议，我们可以出售给Keystone的普通股股票的购买价格将根据我们普通股的交易价格而波动。根据当时的市场流动性，出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的交易价格下降。我们通常有权控制未来向Keystone出售普通股的任何时间和金额。向Keystone额外出售我们普通股的股份(如果有的话)将取决于市场状况和其他因素，由我们决定。我们可能最终决定向Keystone出售根据Keystone购买协议可供我们出售的所有、部分或全部普通股额外股份。如果我们向Keystone出售我们普通股的股份，在Keystone收购我们普通股的股份后，Keystone可以在任何时间或不时酌情以不同的价格转售我们普通股的全部、部分或全部股份。因此，我们出售给Keystone可能导致我们普通股的其他持有者的利益大幅稀释 。此外，如果我们根据Keystone购买协议向Keystone出售大量普通股，或者如果投资者预期我们会这样做，Keystone持有的股票将占我们公众流通股的很大一部分，并可能导致我们的普通股价格大幅下降。实际 出售我们普通股的股票或我们与Keystone的协议本身的存在，也可能使我们在未来更难 以我们原本希望实现此类出售的价格出售股权或与股权相关的证券。

本招股说明书还将涵盖Arena向Arena转售最多1,000,000股Arena承诺股，作为其签署和交付Arena购买协议的代价。 除本招股说明书外，我们还打算提交：

除了根据此类注册声明进行的任何转售 ，在符合适用的转让限制和根据规则144(I)为前壳公司提供规则144的条件的情况下，这些股东持有的普通股将有资格转售，如果股东是我们的关联方，则可能受到根据根据证券 法案颁布的规则第144条规定的数量、销售方式和其他限制。

此外，根据我们的激励计划，在行使或授予激励奖励时可发行的普通股股票，一旦发行，即有资格在公开市场出售，受任何锁定协议的限制，在某些情况下，根据规则144适用于关联公司的 销售数量和方式限制。此外，根据我们的激励计划，我们为未来发行而预留的普通股股票可能会在未来出售。

如果上述普通股的持有者出售普通股或被市场认为有意出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外的资金。

我们可能会以您可能不同意的方式或以不会产生显著回报的方式使用根据Keystone购买协议 出售我们普通股的收益。

我们将拥有广泛的自由裁量权，可以使用根据Keystone购买协议出售我们普通股所得的收益，包括用于标题为“收益的使用，“作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用净收益的因素的数量和可变性，它们的最终使用可能与其当前的预期使用有很大的不同。虽然我们预计将使用此次发行的净收益 ，但“收益的使用“我们没有义务这样做。如果我们未能有效地使用这些 资金，可能会损害我们的业务，净收益可能被用于不会增加我们的经营业绩或提高我们普通股价值的公司目的。

与我们的工商业相关的风险

自成立以来，我们 每年都发生重大亏损。我们预计未来几年将继续亏损 ，可能永远不会实现或保持盈利。

我们 是一家临床前阶段的生物制药公司，运营历史有限，自2016年成立以来，我们发生了重大净亏损。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度中，我们分别发生了约750万美元和1180万美元的净亏损。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为4220万美元。到目前为止，我们的运营资金主要来自在私人融资交易中出售我们的股权证券的收益。

我们 没有批准商业销售的产品，我们正在投入并预期继续投入我们几乎所有 的财政资源和精力，用于研发我们唯一的编程CE—T细胞候选产品CER—1236，以及建设我们的制造 基础设施、CDMO关系和CE—T细胞编程技术。对生物制药产品开发（尤其是 临床前产品）的投资具有高度的投机性，因为它需要大量的前期资本支出和任何 潜在候选产品无法成功进行或完成必要的临床试验、未能证明充分的效果 或可接受的安全性特征、获得监管部门批准并在商业上可行的重大风险。

我们 预计，我们的任何候选产品(目前仅为CER-1236)可能需要几年时间才能获得监管和营销批准并实现商业化，我们可能永远无法成功获得监管和营销批准并将候选产品商业化 。在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。这些 净亏损将对我们的股东权益和净资产造成不利影响，并且可能会在每个季度和每年都有很大波动。我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们：

要 实现并保持盈利，我们必须成功开发并最终实现可产生可观收入的产品的商业化。 这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括为我们的候选产品完成临床前研究和临床试验 ，为监管机构准备一个令人满意的备案包，获得监管部门的批准，制造、营销和销售任何我们可能获得监管部门批准的产品，以及发现和开发其他产品 。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以实现 盈利的收入。

由于与复杂的自体细胞疗法的开发、制造、交付和商业化相关的众多风险和不确定性 ，我们无法准确预测费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。 如果监管机构要求我们在目前预期的研究之外进行研究，或者如果我们的临床试验或任何候选产品的启动和完成 出现任何延迟，我们的费用可能会增加 ，盈利能力可能会进一步推迟。

即使我们实现盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度盈利能力。我们不能 保持盈利将压低我们证券的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持我们的研发努力或继续运营的能力。我们证券的价值下跌也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们的独立注册会计师对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。

我们的独立注册会计师事务所在其截至2023年12月31日的年度财务报表报告中 包含了一段说明，对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示严重怀疑。我们目前的现金水平令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。此外，我们未来的财务报表可能包括关于我们作为持续经营企业继续经营的能力的类似 资格。我们的财务报表是在假设我们将继续经营的前提下编制的，不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。如果我们无法满足目前的运营成本，我们将需要寻求额外的融资或修改或停止我们的运营计划。如果我们寻求额外的 融资来为我们未来的业务活动提供资金，而我们作为持续经营的企业的能力仍然存在很大的疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款或根本不愿意向我们提供额外的资金。

我们有限的运营历史使我们很难评估我们的业务以及评估我们未来的生存能力和前景。

我们 是一家临床前阶段的公司，运营历史有限。我们于2016年开始运营，到目前为止，我们的运营仅限于组织和规划我们的开发工作、筹集资金、进行发现和研究活动、提交专利申请 、确定潜在的候选产品、进行临床前研究以及与第三方就制造首批CER-1236和组件材料建立安排 。我们尚未证明我们有能力成功 完成任何临床试验、获得监管批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售、营销和分销活动。因此，您对我们未来成功或生存能力的任何预测可能都不会像我们拥有更长的运营历史时那样准确。

此外，作为一家年轻的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知和未知的因素 。我们需要在某个时候从一家专注于研发的公司转型为一家能够支持商业活动的公司。 我们可能不会在这样的转型中成功。

我们 预计我们的财务状况和经营业绩将继续因各种因素而大幅波动，其中许多因素超出了我们的控制范围。因此，您不应依赖任何季度 或年度的结果作为未来运营绩效的指标。

我们的业务在很大程度上依赖于我们主要候选产品的成功。如果我们不能推进临床开发、获得批准 并成功地将我们的主要候选产品商业化，以治疗具有批准适应症的患者，我们的业务将受到严重损害。

我们的业务和未来的成功取决于我们推进临床开发的能力，获得监管部门的批准，然后成功 将我们的主要候选产品CER-1236商业化。由于我们的CER-1236候选产品将是首批在临床试验中评估的具有细胞毒性和吞噬功能的自体T细胞候选产品 ，因此该候选产品的失败或其他自体T细胞疗法的失败，包括由于安全性、有效性或耐用性的原因，可能会阻碍我们开发候选产品的能力，并极大地影响医生和监管机构对我们整个自体T细胞疗法流水线可行性的意见 。

我们所有的候选产品，包括我们的主要候选产品，将需要额外的临床前、临床和非临床开发， 多个司法管辖区的监管审查和批准，大量投资，获得足够的商业制造能力 ，以及重大的营销努力，才能从产品销售中获得任何收入。此外，由于我们的其他候选产品 基于与我们的主要候选产品类似的技术，如果主要候选产品遇到额外的安全问题、功效问题、制造问题、开发延迟、监管问题或其他问题，我们的开发计划和业务将受到严重损害。

我们 没有产生任何收入，可能永远不会盈利。

我们盈利的能力取决于我们创造收入的能力。到目前为止，我们还没有产生任何收入。我们预计，除非或直到我们成功完成临床开发并获得监管部门的批准，然后将我们的候选产品成功商业化，否则我们预计 不会产生可观的收入。我们不知道我们何时或是否会产生任何收入。我们所有的候选产品，包括CER-1236，都处于临床前开发阶段，需要额外的临床前研究、临床 开发监管审查和批准、大量投资、获得足够的商业制造能力和重大的 营销努力，然后我们才能从产品销售中获得任何收入。我们创造收入的能力取决于许多因素，包括但不限于我们的能力：

上面列出的许多因素 超出了我们的控制范围，可能会导致我们遇到重大延误，或者阻止我们获得监管部门的 批准或将我们的候选产品商业化。即使我们能够将我们的候选产品商业化，我们也可能不会在产生产品销售后立即实现盈利 。如果我们无法通过销售我们的候选产品 或任何未来的候选产品来产生足够的收入，我们可能无法在没有持续资金的情况下继续运营。

我们设计的CER-T细胞代表了癌症治疗的一种新方法，给我们带来了巨大的挑战。

我们 正在开发由健康供体T细胞改造而成的自体T细胞候选产品，以表达嵌合吞噬受体(CER)，旨在用于某些癌症患者。推进这些新的候选产品给我们带来了巨大的 挑战，包括：

我们的临床前计划可能会延迟或永远不会进入临床试验，这将对我们获得监管批准或及时将这些计划商业化的能力产生不利影响，这将对我们的业务产生不利影响。

我们的候选产品，包括CER-1236，正处于临床前开发阶段。临床前计划失败的风险很高。 在我们可以开始候选产品的临床试验之前，我们即将完成广泛的临床前测试和研究 以获得使用CER-1236启动人体临床试验的监管许可，并已与FDA举行了IND前会议。我们 预计我们的临床试验将在美国和欧洲的人群中进行。我们无法确定 我们的临床前测试和研究是否及时完成或结果，也无法预测FDA、EMA或其他监管机构是否会接受我们提出的临床计划，或者我们的临床前测试和研究的结果是否最终将支持我们计划的进一步发展 。因此，我们不能确保能够在我们预期的时间表上提交IND或类似的临床 计划申请。

临床前研究或临床试验的成功 可能不代表未来临床试验的结果。

临床前研究的结果不一定预测未来的临床试验结果，临床试验的中期结果不一定代表最终结果。我们的候选产品可能最终无法在临床环境中显示出预期的安全性和有效性 ，尽管在临床前研究中取得了积极的结果，或者已经成功地通过了初步临床试验。未能确定足够的有效性和安全性可能会导致我们放弃候选产品的临床开发。

制造基因工程产品很复杂，我们或我们的第三方制造商可能会在生产中遇到困难。如果我们 或我们的任何第三方制造商遇到此类困难，我们为临床 试验提供我们的候选产品或为患者提供我们的产品的能力(如果获得批准)可能会被推迟或阻止。

制造基因工程产品很复杂，可能需要使用创新技术来处理活细胞。制造这些 产品需要专门为此目的设计和验证的设施，并需要完善的质量保证和质量 控制程序。制造过程中任何地方的微小偏差，包括灌装、贴标签、包装、储存、运输和质量控制及测试，都可能导致故障、产品召回或变质。当对制造流程进行更改时，我们可能需要提供临床前和临床数据，以显示更改前后产品的可比特性、强度、质量、纯度或效力。如果在制造设施中发现微生物、病毒或其他污染， 此类设施可能需要长时间关闭以调查和补救污染，这可能会延误临床试验 并对我们的业务造成不利影响。使用生物衍生成分还可能导致危害指控，包括感染或过敏反应，或由于可能的污染而关闭产品设施。

此外，临床试验或商业规模的大规模生产还存在相关风险，包括成本超支、工艺放大的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、是否符合良好的生产实践、批次一致性和原材料的及时供应等。即使我们的任何候选产品获得了市场批准， 也不能保证我们或我们的制造商能够按照FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可接受的规格生产批准的产品，从而生产出足够数量的产品，以满足 该产品潜在的商业发布或未来的潜在需求。如果我们或我们的制造商无法生产足够的数量用于临床试验或商业化，我们的开发和商业化努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

利用T细胞的基因工程来创造CER-T细胞是一项相对较新的技术，如果我们无法在我们预期的 候选产品中使用这项技术，我们的收入机会将受到实质性的限制。

我们的技术涉及一种相对较新的T细胞基因治疗方法。这项技术在我们可能进行的临床 研究中也可能不被证明是有效的，或者可能与可能对我们的候选产品的开发产生负面影响的安全问题相关。 例如，慢病毒基因转导可能会对DNA造成意外的变化，例如非靶点基因插入、较大的 缺失或DNA易位，其中任何一种都可能导致肿瘤发生。

我们 在确定或发现其他候选产品方面可能不会成功。

我们业务的成功主要取决于我们基于CER-T细胞技术识别、开发和商业化产品的能力。 我们的研究计划可能无法确定CER-1236以外的其他潜在候选产品进行临床开发，原因有很多。我们可能无法成功识别潜在的候选产品，或者我们的潜在候选产品可能被证明具有 有害的副作用，或者可能具有使产品无法销售或不太可能获得上市批准的其他特征。 识别新候选产品的研究计划需要大量的技术、财力和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终证明不成功的潜在计划或候选产品上。如果发生上述事件中的任何一种，我们 可能会被迫放弃研究、开发或商业化的努力，转而参加一个或多个计划，这将对我们的业务产生重大的 不利影响，并可能导致我们停止运营。

即使我们获得监管部门对候选产品的批准，该产品也可能不会获得医生、患者、医院、癌症治疗中心和医学界其他人的市场接受。

使用工程T细胞作为潜在的癌症治疗方法还处于起步阶段，可能不会被医生、患者、医院、癌症治疗中心和医学界的其他人广泛接受。我们希望具有免疫疗法专业知识的医生对市场接受我们的产品特别重要，我们可能无法教育他们使用我们的候选产品的好处 由于多种原因。例如，我们将开发的某些候选产品可能会导致不可接受和意想不到的副作用，包括死亡。其他因素将影响我们的候选产品是否被市场接受，包括：

如果我们的候选产品获得批准，但无法在医生、患者、医院、癌症治疗中心或医学界其他人中获得市场认可，我们将无法产生可观的收入。即使我们的产品获得市场认可， 如果推出了比我们的产品更受欢迎、更具成本效益或使我们的产品过时的新产品或技术，我们可能无法随着时间的推移保持市场接受度。

我们临床前研究的数据 是有限的，可能会随着患者数据的可用或在任何未来或高级临床试验中无法验证而发生变化。

来自临床前研究和我们可能完成的任何临床试验的数据 存在这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的可用，一个或多个临床结果 可能会发生实质性变化。例如，临床前和第一阶段的结果是初步的，不应被视为最终成功的预测。这样的结果可能不会继续，或者可能不会在我们的候选产品的任何临床试验中重复。例如，我们的临床前研究提供的数据有限，任何临床试验都可能无法验证这些结果。此外，制造可能会影响临床结果，我们尚未使用CDMO完成生产运行。我们也可能无法为我们的任何计划开发和向CDMO转移任何优化的制造流程 。最终，如果我们不能生产具有一致且可重复的产品特性的候选产品，我们开发和商业化任何候选产品的能力将受到重大影响。

初步数据还需要进行审核和验证，这可能会导致最终数据与我们之前公布的 初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看初始、中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景 。

我们 可能无法在我们预期的时间内提交IND或IND修正案以开始临床试验，而且即使我们能够，FDA也可能不允许我们继续进行。

我们 可能无法在预期的时间线上提交IND，包括CER-1236的IND。例如，在启用IND的研究中，我们可能会遇到制造 延迟或其他延迟。此外，我们不能确定提交IND将导致FDA允许临床试验开始，或者一旦开始，不会出现暂停或终止临床试验的问题。此外，即使这些监管机构同意IND中规定的临床试验的设计和实施，我们也不能保证 这些监管机构将来不会改变他们的要求。这些考虑也适用于新的临床试验 我们可能会将其作为现有IND的修正案提交。

临床试验很难设计和实施，涉及不确定的结果，可能不会成功。

人类临床试验很难设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。临床试验的设计 可以确定其结果是否支持产品的批准，而临床试验的设计中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。我们可能无法设计和执行将 成功获得监管批准的临床试验。正在进行临床试验的生物产品有很高的不合格率， 对于我们的候选产品来说，这可能更高，因为它们基于新技术，并根据患者的不同而进行设计。 制药和生物技术行业的许多公司在后期临床试验中遭遇了重大挫折，即使在临床前测试和早期临床试验中取得了令人振奋的结果。从临床前和临床活动中获得的数据可能会受到不同的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。此外，我们可能会遇到由于多种因素而导致的监管延迟或拒绝，包括在我们的产品候选开发期间监管政策的变化。任何此类延误都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

对于我们的候选产品，我们 将取决于我们临床试验中的患者登记人数。如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难 ，我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他不利影响。

确定 并使患者有资格参与我们候选产品的临床试验将是我们成功的关键。由于各种原因，我们在临床试验中招募患者时可能会遇到困难。根据他们的方案，临床试验能否及时完成取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在研究中，直到研究得出结论。患者的登记取决于许多因素，包括：

具体地说，我们的一些临床试验将寻求招募具有在非常小的人群中发现的特征的患者。 例如，我们针对CER-1236的临床试验将寻求招募患有血液系统恶性肿瘤的患者，包括AML、MCL、CLL和 其他B细胞和髓系肿瘤。其他公司正在用其设计的T细胞疗法对血液系统恶性肿瘤进行临床试验，并寻求招募患者参加他们的研究，否则这些患者可能有资格参加我们的临床试验，这可能会导致我们的临床试验招募缓慢和延迟。此外，由于合格临床研究人员的数量有限，我们 预计将在我们的一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行一些临床试验，这可能会 进一步减少我们可在这些临床试验地点进行临床试验的患者数量。

此外， 因为我们的候选产品与更常用的癌症治疗方法不同，潜在的研究参与者和他们的医生可能倾向于使用传统疗法，如化疗和抗体疗法，而不是参与我们的临床试验。

患者登记的延迟 可能会导致成本增加，或者可能会影响计划的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些临床试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。此外，许多可能导致临床试验延迟开始或完成的因素最终也可能导致我们的候选产品无法获得监管部门的批准。

如果我们的任何候选产品的市场机会比我们认为的要小，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们 最初专注于AML、MCL和CLL等癌症治疗方法的开发，并计划最终将我们的治疗 扩展到其他形式的癌症。我们对有可能从我们候选产品的治疗中受益的潜在患者群体的内部预测基于估计。如果我们的任何估计不准确，我们的任何候选产品的市场机会可能会显著减少，并对我们的业务产生不利的实质性影响。

我们 目前没有营销和销售组织，也没有营销产品的经验。如果我们无法建立营销和销售能力，或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，如果获得许可，我们可能无法 产生产品收入。

我们 目前没有销售、营销或分销能力，也没有营销产品的经验。我们打算发展一支内部营销组织和销售队伍，这将需要大量的资本支出、管理资源和时间。 我们将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员 。

如果 我们无法或决定不建立内部销售、营销和分销能力，我们将在候选产品获得批准后寻求有关销售和营销的协作安排 。但是，不能保证我们 能够建立或维持这样的协作安排，或者如果我们能够做到这一点，他们将拥有有效的销售队伍。 我们获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力，而这可能不会成功。我们可能对这些第三方的营销和销售活动几乎没有控制权 ，而且我们的产品销售收入可能低于我们自己将候选产品商业化的情况。我们在寻找第三方协助我们进行销售和营销方面也面临竞争。 候选产品。

不能保证 我们将能够发展内部销售和分销能力，或者与第三方合作伙伴建立或维护关系 以将任何产品在美国或海外商业化。

我们面临着来自 已经或可能为我们可能针对的疾病的治疗开发候选产品的公司的竞争，包括开发 新疗法和平台技术的公司。如果这些公司比我们 更快地开发平台技术或候选产品，如果他们的平台技术或候选产品更有效或副作用更少，我们开发和成功将候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。

细胞和基因疗法的开发和商业化竞争激烈。我们与各种大型制药公司、跨国生物制药公司、其他生物制药公司和专业生物技术公司以及大学和其他研究机构正在开发的技术和/或疗法 竞争。我们的竞争对手往往比我们更大，资金也更充裕。我们的竞争对手 已经开发、正在开发或将开发与我们竞争的候选产品和工艺。竞争性治疗方法 包括已被医学界批准和接受的治疗方法，以及目前正在开发或进入市场的任何新治疗方法。我们认为，有相当数量的候选产品目前正在开发中，并可能在未来投入商业 ，用于治疗我们可能尝试开发候选产品的条件。生物技术和生物制药领域存在着激烈而迅速演变的竞争。我们相信，虽然我们基于T-cell的平台及其相关的 知识产权组合、我们当前和潜在的未来候选产品的特点以及我们的科学和技术 技术诀窍共同赋予我们在该领域的竞争优势，但来自许多来源的竞争仍然存在。

我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。如果我们成功 获得任何候选产品的批准，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括我们候选产品的安全性和有效性 、管理我们候选产品的容易程度、这些候选产品获得监管批准的时间和范围 、制造、营销和销售能力的可用性和成本、价格、报销范围 和专利地位。与我们竞争的产品和候选产品可以提供更好的治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更便宜或更有效地营销和销售。竞争产品和产品 候选人可能会使我们开发的任何产品过时或不具有竞争力，然后我们才会收回此类产品的开发和商业化费用 。此类竞争对手还可能招聘我们的员工，这可能会对我们的专业水平和我们执行业务计划的能力产生负面影响。

这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、为临床研究建立临床研究站点和患者注册 以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们竞争。较小或处于早期阶段的公司 也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大公司和成熟公司的合作安排。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能商业化的任何产品更安全、更有效、更少或更少严重副作用、更方便、更便宜或报销更好的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手 也可能比我们更快地获得FDA、EMA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会 导致我们的竞争对手在我们能够 进入市场之前，为产品或特定的指示建立强大的市场地位。

我们高度依赖我们的关键人员，包括拥有细胞疗法开发和制造专业知识的个人，如果我们不能成功吸引和留住高素质的人员，我们可能无法成功实施我们的业务战略。

我们能否在竞争激烈的生物技术和制药行业中竞争，取决于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人员。我们高度依赖我们的管理、科学和医疗人员的专业知识，包括我们的首席执行官(“首席执行官”)布莱恩·G·阿特伍德、我们的首席技术官Daniel·科里和我们的科学顾问委员会(“科学顾问委员会”)主席劳伦斯·科里。 我们的任何高管、其他关键员工和其他科学和医疗顾问的服务丢失，以及我们无法找到合适的替代者 可能会导致产品开发延迟并损害我们的业务。

我们的所有业务基本上都在旧金山南部地区的设施中进行。旧金山湾区是许多其他生物制药公司以及许多学术和研究机构的总部。我们市场对技术人员的竞争非常激烈， 可能会限制我们以可接受的条件或根本无法聘用和留住高素质人员的能力。自然减员可能导致更高的招聘和留任成本 ，将管理时间转移到解决留任问题上，并扰乱业务。

为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金奖励外，我们还为留住员工提供了基于股权的薪酬。 尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内终止他们在我们公司的工作 。虽然我们与我们的主要员工有雇佣协议，但这些雇佣协议规定可以随意 雇用，这意味着我们的任何员工都可以在通知或不通知的情况下随时离职。我们不为这些个人或我们任何其他员工的生命维持“关键人”保险单。我们的成功还取决于我们继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员的能力。

我们将需要继续扩大我们组织的规模 ，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。

随着我们的开发、制造和商业化计划和战略的发展，我们预计将增加管理、运营、销售、研发、营销、财务和 其他人员。当前和未来的增长给管理层成员带来并将会给他们带来更多重大责任，包括：

我们未来的财务业绩 以及我们将候选产品商业化的能力将在一定程度上取决于我们有效管理我们增长的能力，我们的 管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便将大量时间用于管理这些增长活动。

我们目前依赖于，并且在可预见的未来将继续依赖于某些独立组织、顾问和顾问。 不能保证在需要时，独立组织、顾问和顾问的服务将继续 及时提供给我们，或者我们能否找到合格的替代者。如果我们将 员工错误归类为顾问，还可能受到处罚或其他责任。此外，如果我们不能有效地管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止， 我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或以其他方式推进我们的业务。不能保证 我们能够以经济合理的条款管理我们现有的顾问或找到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本不能。

如果我们不能通过雇佣和留住员工以及扩大我们的顾问和承包商团队来有效地 扩大我们的组织，我们可能无法 成功地执行进一步开发、制造和商业化我们的候选产品所需的任务，因此， 可能无法实现我们的研究、开发、制造和商业化目标。相反，如果我们在业务进展之前进行扩张， 我们可能会承担不必要的成本。

我们可能会在未来形成或寻求战略联盟或达成许可安排，但我们可能无法实现此类联盟或许可安排的好处。

我们可能会结成或寻求战略性的 联盟，创建合资企业或合作关系，或与第三方签订许可协议，以补充 或加强我们关于候选产品和我们可能开发的任何未来候选产品的开发和商业化努力。这些关系中的任何一种都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出， 发行稀释我们现有股东或扰乱我们的管理和业务的证券。此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为我们的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功 ，因为它们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，第三方可能认为我们的候选产品没有 展示安全性和有效性所需的潜力。与我们的候选产品 相关的战略合作伙伴协议的任何延迟都可能延迟我们的候选产品在某些特定地区的开发和商业化， 这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。

如果我们许可产品或 新技术或收购业务，如果我们不能成功地 将它们与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处。例如，我们的某些协议可能需要大量的研发 ，这可能不会导致候选产品的开发和商业化。我们不能确定，在战略交易或许可证之后，我们是否会实现证明此类交易合理的结果、收入或特定净收入。

我们将需要大量额外资金 来开发我们的候选产品并实施我们的运营计划，而这些资金我们可能无法获得，或无法以可接受的条款获得。如果我们无法获得额外的融资，我们可能无法完成我们的 候选产品的开发和商业化。

我们预计将在我们的候选产品的开发和制造上花费大量的 资金，我们需要大量的额外资金才能做到这一点。特别是，我们将需要大量额外资金来支持我们的候选产品的商业化生产，并在多个地区启动和完成多个产品的注册试用。此外，如果获得批准，我们将需要大量额外资金才能推出我们的候选产品并将其商业化。

截至2024年4月1日，我们拥有480万美元的现金和现金等价物。 不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比当前预期更多的钱。如果我们选择以比目前计划更快的速度扩张，我们可能还需要比我们目前预期的更早筹集额外资本。无论如何，我们将需要额外的资金来进一步开发和商业化我们的候选产品，包括为我们的内部制造能力提供资金。

我们不能确定 是否会以可接受的条款提供额外资金，或者根本不能。我们没有确定的额外资金来源。如果我们无法 以我们可以接受的条款或足够的金额筹集额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的候选产品或其他研发计划的开发或商业化。我们可能被要求在较早的阶段为我们的候选产品寻找合作伙伴 ，或者以不太有利的条款为我们的候选产品寻找合作伙伴 ，或者以不利的条款放弃或以不利的条款许可我们对候选产品的权利，否则我们将寻求 自己进行开发或商业化。

上述任何事件都可能 严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果，并导致我们的普通股价格下跌。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释 ，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的候选产品的权利。

在此之前，如果我们能够从销售候选产品中获得可观的收入，我们将需要大量额外资金来开发我们的候选产品并实施我们的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他 可能对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股权融资(如果有)， 可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外的债务、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集额外资金，我们可能会被要求 放弃对我们的研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利或低于此类权利的全部潜在价值的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或与第三方达成其他安排来筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的药物开发 或未来的商业化努力，或者授予第三方开发和营销我们原本 更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

如果我们的安全措施或我们所依赖的CRO、CDMO、合作者、承包商、顾问或其他第三方的安全措施受到损害，或者我们的信息技术、软件、服务、网络、通信或数据的安全性、保密性、完整性或可用性受到损害、限制 或失败，我们可能会受到重大的不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们可能会收集、处理、接收、存储、使用、生成、传输、披露、获取、保护、保护、处置、 传输和共享(集体处理)专有、机密和敏感信息，包括个人数据(包括 健康信息)、知识产权、商业秘密以及由我们或其他方拥有或控制的专有业务信息。我们还可能与我们的合作伙伴、CRO、CDMO或其他第三方共享或接收敏感信息。我们监控这些第三方的信息安全实践的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施 。如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件 ，我们也可能会经历不良后果。

我们的内部计算机系统 以及我们的CRO、CDMO、合作者、承包商、顾问或其他第三方的计算机系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、网络安全威胁以及电信和电气故障的破坏。此外，由于我们的许多人员至少有部分时间在家工作，并在我们的办公场所之外使用网络连接，这对我们的信息 技术系统和数据构成了更大的风险。网络攻击、基于互联网的恶意活动以及线上和线下欺诈非常普遍，而且其频率、复杂性和强度都在增加，而且越来越难以检测。这些威胁来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者。一些行为者现在参与了 ，并预计将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因的民族国家行为者，以及与军事冲突和防御活动相结合的 。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这可能会严重 扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产和分销我们候选产品的能力。我们和我们所依赖的第三方 受到各种不断变化的威胁，包括社会工程攻击(包括网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续性威胁入侵的结果)、拒绝服务 (如凭据填充)、凭据获取、社会工程攻击(包括通过网络钓鱼攻击)、病毒、勒索软件、供应链攻击、人员不当行为或错误以及其他类似威胁。我们还可能受到软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障或其他类似问题的影响。特别是，勒索软件攻击正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的运营出现重大中断、延迟、 或中断、临床试验中断、数据丢失(包括与临床试验相关的数据)、恢复数据或系统的巨额费用、声誉损失和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响 ，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，适用的法律或法规禁止此类付款。同样，供应链攻击的频率和严重性也在增加，我们不能保证供应链中的第三方和 基础设施没有受到危害，也不能保证它们不包含可利用的缺陷或错误，这些缺陷或错误可能会导致我们的信息技术系统或支持我们和我们服务的第三方信息技术系统受到破坏。 未来或过去的业务交易(如收购或集成)可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞， 因为我们的系统可能会受到收购或集成实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。 此外，我们可能会发现在对此类被收购或整合的实体进行尽职调查时未发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

之前确定的任何 或类似威胁都可能导致安全事件或其他中断。安全事件或其他中断可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息。安全事件或其他中断可能会破坏我们(以及我们所依赖的第三方)生产或交付我们的候选产品的能力。

我们可能会花费大量资源，或修改我们的业务活动和运营，包括我们的临床试验活动，以努力防范 安全事件。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施，或者使用行业标准或合理的安全措施来保护我们的信息技术系统和敏感信息。

尽管我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将有效。我们 经历过破坏我们的信息技术系统或以其他方式导致安全事件的尝试，但据我们所知， 此类尝试未获成功。此外，我们的供应商会不时向我们通报安全事件。到目前为止，我们对报告给我们的此类事件的审查 没有发现重大信息丢失、CERO特定的安全漏洞，也没有提供任何有用的信息或对我们的系统或环境的洞察。但是，我们可能无法掌握与此类事件相关的所有信息 ，未来的事件可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能无法检测到信息技术系统中的 漏洞，因为此类威胁和技术经常变化，性质往往复杂 ，并且在发生安全事故之前可能无法检测到。尽管我们努力识别和修复信息技术系统中可利用的 关键漏洞（如果有的话），但我们的努力可能不会成功。此外，我们在开发和部署旨在解决任何此类已识别漏洞的补救措施时可能会遇到 延误。任何未能防止或 缓解安全事件或不当访问、使用或披露我们的临床数据或患者个人数据的行为，都可能导致 根据州、联邦和国际法律承担重大责任，并可能对我们的声誉造成重大不利影响，影响 我们开展临床试验的能力，并可能扰乱我们的业务。

适用的数据保护 法律、隐私政策和数据保护义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露成本高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。如果我们(或我们所依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们也可能会经历 不良后果。这些后果可能包括：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、 和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感信息的限制(包括个人 数据)；诉讼(包括类索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移； 我们业务中断(包括数据可用性)；财务损失；以及其他类似损害。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。

我们不能确定我们的保险范围是否足以或足以保护我们免受因我们的隐私和安全做法而产生的责任或充分减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，也不能确保此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险 将支付未来的索赔。

美国食品药品监督管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构因资金短缺或全球健康问题造成的中断可能会阻碍他们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者阻止 这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响 。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、法规和政策变化。因此，近几年来，该机构的平均审查时间一直在波动。此外，政府对美国证券交易委员会和我们运营可能依赖的其他政府机构的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定的， 不可预测。

FDA和 其他机构的中断也可能会减慢必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次， 某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让FDA、美国证券交易委员会和其他政府员工休假，并停止 关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，在我们作为一家上市公司的运营中，政府未来的关闭可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以适当地 资本化和继续运营。

自2020年3月以来，外国和国内对设施的检查基本上被搁置，FDA一直在努力恢复大流行前的检查活动，包括常规监测、生物研究监测和审批前检查。如果FDA确定需要进行检查以获得批准，并且由于旅行限制或其他原因而无法在审查周期内完成检查，并且FDA不确定远程交互评估是足够的，则FDA已表示，根据情况，它通常打算 对申请发出完整的回复信或推迟行动，直到完成检查。

业务中断，包括财务机构困境，可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。

我们的业务，以及我们的CRO、CDMO和其他承包商和顾问，可能会受到地震、电力短缺、电信故障、 缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医学流行病或流行病以及其他自然或人为灾难或业务中断的影响。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品的临床供应的能力可能会 中断。

我们的员工、独立承包商、 顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管 标准和要求。

我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商的员工欺诈或其他非法活动的风险。 这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，未能遵守FDA和其他类似外国监管机构的规定，向FDA和其他类似外国监管机构提供真实、完整和准确的信息，遵守我们建立的制造标准，遵守美国的医疗欺诈和滥用法律和类似的外国欺诈性不当行为法律，或准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。如果我们获得FDA对我们的任何候选产品的批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们在此类法律和法规下的潜在风险将显著增加 ，我们与遵守此类法律和法规相关的成本也可能增加。这些法律可能会影响我们目前与主要调查人员和研究患者的活动，以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。特别是，医疗保健产品和服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业中的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、 折扣、营销和促销、结构和佣金(S)、某些客户激励计划和其他业务安排。如需了解更多信息，请参阅标题为“商业指南-医疗保健法律和法规。”

生物技术和生物制药产品的分销受到其他要求和法规的约束，包括广泛的记录保存、许可、存储和旨在防止未经授权销售生物技术和生物制药产品的安全要求。

这些法律的范围和执行情况 都是不确定的，在当前的医疗改革环境下，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下，可能会发生迅速的变化。确保业务安排符合适用的医疗法律，并对政府当局可能进行的调查做出回应，这可能会耗费时间和资源，并可能分散公司对其业务其他方面的 注意力。

并非总是可以识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止不当行为而采取的道德准则和其他预防措施可能无法有效地控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查 或因不遵守此类法律或法规而引起的其他行动或诉讼。

努力确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。由于这些法律的广度，以及法定例外和可用安全港的狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用的法律、法规或判例法 或其他医疗保健法律和法规。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的刑事、民事和行政制裁，包括罚款、损害赔偿、罚款、返还、利润减少和未来收入减少、个人监禁，以及被排除在 政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)的参与之外，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、声誉损害，以及我们可能被要求 缩减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

不断变化的合规环境 以及构建和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司与一个或多个要求发生冲突的可能性。任何针对我们违反这些法律的行为 ，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用 并转移我们管理层对业务运营的注意力。

欧盟也禁止向医生提供利益或利益，以诱导或鼓励医生开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医用 产品。提供利益或优势以诱导或奖励不当行为 通常受欧盟成员国的国家反贿赂法律管辖，对于英国(其仍是欧盟成员国)，英国2010年的《反贿赂法》。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。欧盟指令2001/83/EC是欧盟关于人用药品的指令， 进一步规定，如果向有资格开具处方或供应药品的人员推销药品，则不得向此类人员提供、提供或承诺任何礼物、金钱利益或实物利益，除非这些药品价格低廉且与医药或药房实践有关。这一条款已被转载到《2012年人类药品条例》中，因此尽管英国脱离了欧盟，但它仍然适用于英国。必须公开向某些欧盟成员国的医生支付费用。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、其主管的专业组织和/或欧盟成员国的监管机构，并得到批准。 这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业规范或专业行为守则中有所规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

收集、使用、披露、转移或以其他方式处理有关欧盟内个人的个人数据，包括个人健康数据， 受2018年5月25日生效的《欧盟一般数据保护条例》(“GDPR”)以及英国《一般数据保护条例》(以下简称《英国GDPR》)的约束，该条例与2018年修订后的《英国数据保护法》一起，将GDPR保留在英国国家法律中。GDPR的范围很广，并对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括与处理健康和其他敏感数据有关的要求、征得与个人数据相关的个人的同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、提供数据违规通知，以及在 使用第三方处理器时采取某些措施。GDPR还对将个人数据转移到欧盟以外的国家(包括美国)实施了严格的规则，并允许数据保护当局对违反GDPR的行为施加巨额处罚，包括可能高达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准；英国GDPR反映了GDPR下的此类罚款。GDPR还授予数据主体和消费者协会针对数据主体和消费者协会的私人诉讼权利，以向监管机构提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR所造成的损害获得赔偿。遵守GDPR将是一个严格而耗时的过程，可能会增加我们的业务成本或要求我们改变业务做法 ，尽管做出了这些努力，但我们可能会面临与欧洲活动相关的罚款和处罚、诉讼和声誉损害 的风险。这种和其他有关数据跨境流动的未来发展可能会增加 在某些市场交付我们的候选产品的成本和复杂性，并可能导致政府执法行动、 诉讼、罚款和处罚或负面宣传，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

我们的候选产品可能会导致不良的 副作用，或具有其他可能会阻止其临床开发、阻碍其监管批准、限制其商业潜力或导致重大负面后果的特性。

我们的候选产品未来产生的不良或不可接受的副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并且 可能会导致更严格的标签，或者FDA或其他类似的外国监管机构延迟或拒绝监管批准。我们的临床试验结果可能会显示出严重且不可接受的副作用或意外特征的严重性和流行率。已批准的自体T细胞疗法和其他公司正在开发的自体T细胞疗法已经显示出CRS、神经毒性、严重感染、长期细胞减少和低丙种球蛋白血症的发生率，以及导致患者死亡的不良事件。 我们的T细胞产品候选产品可能会发生类似的不良事件。

此外，我们采用了淋巴净化疗法，通常包括氟达拉滨、环磷酰胺或苯达莫司汀，这可能会导致严重的不良事件。 例如，由于该疗法会导致短暂的、有时是长期的免疫抑制，患者感染新冠肺炎的风险将增加 ，可能无法被患者清除，并最终导致其他严重不良事件 或死亡。我们的淋巴滤除疗法已经并可能导致长期的细胞减少和再生障碍性贫血。

我们还可能将我们候选产品的使用 与其他研究或批准的疗法结合使用，这些疗法可能会导致单独的不良事件或与 组合或增强批准药物副作用相关的事件。

如果我们的候选产品在开发过程中出现不可接受的毒性，我们可以暂停或终止我们的试验，或者FDA、EMA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准我们的候选产品的任何或所有目标适应症。 任何数据安全监测委员会也可以随时暂停或终止临床试验，理由包括发现研究患者面临不可接受的健康风险，包括从其他不相关的免疫疗法试验中推断的风险。 与治疗相关的副作用还可能影响患者招募或受试者完成试验的能力，或导致 潜在的产品责任索赔。此外，治疗的医务人员可能没有适当地识别或处理这些副作用，因为T细胞疗法引起的毒性通常不会出现在普通患者和医务人员中。在识别或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足可能会导致患者 死亡。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

我们的候选产品可能针对表达目标抗原的健康细胞，导致潜在的致命不良影响。

我们的候选产品针对的是在健康细胞上也表达的特定抗原。例如，细胞表面磷脂酰丝氨酸是CER-1236的靶标，已经在包括血小板在内的激活的免疫细胞上观察到，在跨不同器官的快速分裂细胞中也观察到，包括胃肠系统、肝脏系统、心血管系统、肾脏系统、肺系统、中枢神经系统和相关的周围神经系统。我们的候选产品可能针对健康细胞，导致严重的和潜在的致命不良影响。尽管我们打算 在临床前研究和临床试验中密切监控我们的候选产品的副作用，但我们不能保证 产品不会针对并杀死健康细胞。

我们的候选产品可能与体内的脂类、多肽或蛋白质序列有严重的交叉反应，并可能产生致命的交叉反应。

我们的候选产品可以识别并结合与其设计要结合的目标抗原无关的多肽。如果这种多肽在正常组织中表达，我们的候选产品可能会靶向并杀死患者的正常组织，导致严重的和潜在的致命不良反应。 此外，我们的候选产品可能会与非靶向脂质结合，导致非靶向反应。检测到任何靶点上、肿瘤外或非特异性反应可能会停止或推迟任何基于CER-T细胞的候选产品的任何正在进行的临床试验，并阻止或推迟监管部门的批准。CER-T细胞结合域与相关蛋白质的未知结合反应性也可能发生。任何影响患者安全的非特定 绑定交互作用都可能对我们的候选产品进入临床试验或进入市场审批和商业化的能力产生实质性影响。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。

由于我们的候选产品计划进行临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化 ，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品在临床测试、制造、营销或销售过程中导致或被认为造成伤害，或被发现在其他方面不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、包装缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，我们可能会承担巨额责任或被要求限制我们的候选产品的商业化。 即使成功的辩护也需要大量的财务和管理资源。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔都可能导致：

未能以可接受的成本获得或保留足够的产品责任保险以防范潜在的产品责任索赔，可能会阻止或阻碍我们单独或与公司合作伙伴开发的产品的商业化。虽然我们计划购买临床试验保险，但此类保单也有各种例外情况，并且我们可能会受到我们没有承保范围的产品责任索赔的影响。 我们可能需要支付任何超出我们承保范围限制或超出我们保险承保范围的金额，而我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来的公司合作伙伴签订的协议使我们有权获得损失赔偿，但如果出现任何 索赔，此类赔偿可能不可用或不够充分。

公众舆论和对用于治疗癌症的细胞免疫肿瘤疗法的审查，或我们的细胞疗法竞争对手或自身免疫候选细胞疗法的阴性临床试验结果，可能会影响公众对我们公司和候选产品的看法，或损害我们开展业务的能力。

我们的自体细胞治疗平台使用了一种相对较新的技术，涉及细胞的遗传修饰，到目前为止，还没有基于CER-T细胞的免疫治疗获得批准。公众的认知可能会受到诸如基于细胞的免疫疗法不安全、不道德或不道德的主张的影响，因此，我们的方法可能无法获得公众或医学界的接受。公众对基于细胞的免疫疗法的负面反应 ，或我们的基于细胞的疗法竞争对手或自身免疫细胞候选疗法的临床试验结果为阴性，可能会导致政府对基于细胞的免疫疗法产品(包括我们的任何候选产品)实施更严格的监管和更严格的标签要求，并可能导致对我们可能开发的任何产品的需求减少。公众的不良态度 可能会对我们招募患者参加临床试验的能力产生不利影响。更严格的政府法规或负面舆论 可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或对我们可能开发的任何产品的需求。

例如，在2023年11月，FDA宣布将对接受BCMA或CD19指导的自体CAR-T细胞免疫疗法后的T细胞恶性肿瘤报告进行调查，此前有报道称接受这些治疗的患者出现T细胞淋巴瘤。2024年1月，FDA决定，对于所有由BCMA和CD-19指导的转基因自体T细胞免疫疗法，与T细胞恶性肿瘤相关的新的安全信息应包括在这些恶性肿瘤的盒式警告语言标签中。虽然CER-1236和我们设计的CER-T细胞被设计为使用不同的作用机制，但FDA对CAR-T疗法和其他类似行为的调查可能导致政府监管增加，公众认知和宣传不利，对我们临床试验的登记可能产生潜在的影响，我们的候选产品的测试或批准可能会出现监管延误。对已获批准的候选产品提出更严格的标签要求，并减少对任何此类候选产品的需求。

我们打算 寻求批准的生物制品候选产品可能会比预期更早面临竞争，包括来自其他治疗方式的竞争。

《平价医疗法案》于2010年3月23日签署成为法律，其中包括一个名为BPCIA的副标题，为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品 创建了一条简短的批准途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后才能提交给FDA。此外，生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，则另一家公司仍可销售该参考产品的竞争版本，该竞争产品包含赞助商自己的临床前数据和来自充分且受控良好的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性。

我们认为，根据BLA被批准为生物制品的我们的任何候选产品都应该有资格获得12年的专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的产品 视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。 BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上取代我们的任何一种产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代 ，并将取决于许多仍在发展中的市场和监管因素。

如果任何批准的产品 比我们预期的更早受到生物相似竞争，我们将面临巨大的定价压力，我们的商业机会 将受到限制。

新批产品的承保范围和报销情况不确定。 未能获得或维持足够的新产品承保范围和报销可能会 限制我们的产品收入。

我们能否成功地将我们的任何候选产品商业化，在一定程度上将取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织对这些产品和相关治疗的报销程度。在美国，有关新疗法报销的主要决定通常由CMS做出，CMS是美国卫生与公众服务部的一个机构。CMS决定新的治疗是否以及在多大程度上将在Medicare下覆盖和报销，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS的决定。对于大多数患者来说，政府和私人付款人的报销范围和可获得性对于能够负担得起昂贵的治疗(如细胞免疫疗法)至关重要。政府和第三方付款人对新批准的产品的保险覆盖范围和报销存在重大不确定性。 尤其是，没有关于细胞免疫疗法报销的既定做法和先例，而且很难预测监管机构或私人付款人将就像我们这样的新产品的报销水平做出什么决定。我们的候选产品可能没有资格获得保险或直接报销，或者可能受到有限的报销。如果无法获得报销 或保险覆盖范围，或仅限于有限级别，我们可能无法成功将我们的产品 候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以让我们建立 或保持定价以产生收入。

此外，外国司法管辖区的报销机构可能比美国的报销机构更为保守。因此，在美国以外的市场，如果我们的候选产品获得批准，报销金额可能会低于美国，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。此外，在美国和国外，政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致此类组织限制已批准新产品的承保范围和报销水平 ，因此，它们可能无法为我们的候选产品提供保险或提供足够的付款。对于我们获得市场批准的任何产品，如果不能获得或保持足够的报销，将对我们取得商业成功的能力产生不利影响，并可能对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

即使我们获得监管和营销部门对候选产品的批准，我们的候选产品仍将受到监管监督。

即使我们获得了CER-1236或任何其他候选产品的营销和监管批准，监管机构仍可能对指定的用途或营销施加重大限制 ，或对可能代价高昂的审批后研究提出持续要求。CER-1236和其他候选产品 还将在制造、标签、包装、储存、广告、促销、 抽样、记录保存以及提交安全和其他上市后信息方面遵守持续的法规要求。FDA拥有重要的上市后权力，包括， 例如，要求根据新的安全信息更改标签的权力，以及要求上市后研究或临床试验评估与使用生物制剂相关的严重安全风险的权力。我们收到的CER-1236或其他候选产品的任何监管批准也可能受到REMS、对产品可上市的已批准指示用途的限制或 批准条件的限制，或包含对可能昂贵的上市后测试的要求，包括批准后临床试验 ，以及监控产品的质量、安全性和有效性，所有这些都可能导致较低的销售量和 收入。例如，批准的BLA的持有人有义务监测和报告不良事件以及产品未能满足BLA中的规范的情况。此外，批准的BLA的持有人还必须提交新的或补充申请，并获得FDA 批准对已批准的产品、产品标签或制造工艺进行某些更改。广告和促销材料 除其他可能适用的联邦和州法律外，还必须遵守FDA的规定，并接受FDA的审查。

此外，产品制造商及其设施还需缴纳使用费，并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合cGMP要求并遵守在《BLA》或《国外营销申请》中做出的承诺。如果我们 或监管机构发现(S)某一产品存在以前未知的问题，例如意外严重性或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，或与该产品的促销、营销或标签 不一致，监管机构可能会对该产品、该制造设施或我们施加限制，包括要求 将该产品召回或退出市场或暂停生产。

如果我们或我们的承包商 在CER—1236或我们的其他候选产品批准后未能遵守适用的监管要求，监管机构 可以：

政府对涉嫌违法行为的任何调查 都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。 发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们将CER-1236或其他候选产品商业化的能力，并 对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

以前的治疗可能会改变CER-T细胞治疗的癌症或靶点，并对我们的程序性T细胞实现临床活动的机会产生负面影响。

血液病患者接受剧毒的淋巴清除化疗作为他们的初始治疗。这些疗法可能会影响从患者身上收集的T细胞的活性，并可能导致对程序化T细胞疗法的高度不同的反应。患者还可以 以前接受过治疗，靶向肿瘤细胞上与我们计划的编程T细胞产品候选 相同的靶抗原，从而选择低表达或不表达该靶标的癌细胞。癌症也会自然而然地进化并选择低表达或不表达靶标的克隆。因此，我们的程序化T细胞产品候选可能无法识别癌细胞，并可能无法实现临床活性。如果我们的任何候选产品没有达到足够的临床活动水平，我们可能会中断该候选产品的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景产生不利影响。

与依赖第三方相关的风险

我们将依靠第三方进行我们的临床试验。如果这些第三方不能正确、成功地履行其合同职责或在预期的最后期限前完成， 我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化。

我们预计将根据与我们达成的协议并与我们的临床试验相关联，利用并依赖独立的研究人员和合作者，如医疗机构、CRO、CDMO和战略合作伙伴来进行我们的临床前研究。我们预计将不得不与CRO、试验点和CDMO协商预算和合同，这可能会导致我们的开发时间表延迟并增加成本。在我们的临床试验过程中，我们将严重依赖这些第三方，我们只控制他们活动的某些方面。因此，与完全依靠我们自己的员工相比，我们对这些临床试验的进行、时间安排和完成以及对通过临床试验开发的数据的管理的直接控制 较少。然而，我们有责任确保我们的每项研究都是按照适用的协议、法律和法规要求以及科学标准进行的，我们对第三方的依赖不会解除我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守GCP，这是FDA和类似的外国监管机构在 临床开发中对候选产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP法规，在我们的 临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的 临床试验。我们无法向您保证，在检查后，此类监管机构将 确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规(包括当前的良好组织实践(CGTP)法规)生产的生物 产品进行，并且将需要大量的测试患者。我们或这些第三方未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者可能需要我们重复临床试验，这将延误监管审批过程。此外，如果这些第三方中的任何一方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健 隐私和安全法律，我们的业务 可能会受到牵连。

进行 我们临床试验的任何第三方不是也不会是我们的员工，并且，除了根据我们与该第三方的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们的候选产品投入足够的时间和资源。这些第三方可能还与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的 临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或其他 原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法完成我们候选产品的开发、获得监管 批准或成功将其商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。

更换或增加第三方来进行我们的临床试验涉及大量成本，需要大量的管理时间和精力。此外，制造商的更改 通常涉及制造程序和流程的更改，这可能要求我们在临床试验中使用的先前临床供应与任何新制造商的临床供应之间进行衔接研究 。我们可能无法成功地证明临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。此外，当新的第三方开始工作时，有一个自然的 过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足我们所需的临床开发时间表的能力产生重大影响。

我们依赖第三方来制造和存储我们的临床产品供应，如果获得批准，我们可能不得不依赖第三方来生产和加工我们的候选产品。 不能保证我们将能够与这些第三方建立或保持关系。我们可能在未来建立自己的制造设施和基础设施，以替代或补充依赖第三方生产我们的候选产品 这将是昂贵、耗时且可能不会成功的。

我们的候选产品是由第三方在美国制造的，我们管理供应的所有其他方面，包括计划、监督、 处置和分销物流。不能保证我们未来不会遇到供应或制造问题。

我们与CDMO签订了制造CER-1236的长期协议。但是，我们尚未使我们的候选产品实现商业规模的制造或加工 ，可能无法实现制造和加工，也可能无法创建批量生产的 产品库存以满足我们任何候选产品的需求。我们的临床供应也将限于少量，在我们的供应中发现的任何潜在的 缺陷都可能显著推迟我们的开发时间表。

此外，我们对数量有限的第三方制造商的实际依赖和未来潜在依赖使我们面临以下风险：

如上所述，我们的合同制造商 在开发我们自己的制造能力时也将面临同样的风险。我们目前和未来潜在的CDMO也可能被要求关闭，以应对卫生流行病或流行病的传播，或者他们可能会优先 生产其他疾病的疗法或疫苗。此外，我们的CDMO对原材料的储存负有一定的责任 ，在过去，他们丢失或未能充分储存我们的原材料。我们还将依赖第三方来存储我们发布的候选产品 ，任何未能充分存储我们候选产品的情况都可能导致我们的开发时间表严重延迟。 原材料或候选产品的任何额外或未来损坏或损失都可能对我们制造和供应候选产品的能力造成重大影响。这些风险中的每一个都可能推迟我们的临床试验、FDA批准我们的任何候选产品或将我们的候选产品商业化，或者导致成本上升或剥夺我们潜在的产品收入。

此外，在交付给患者之前，我们将依赖第三方对我们的候选产品进行发布测试。如果不适当地进行这些测试，并且测试数据不可靠，患者可能会面临严重伤害的风险。

我们对某些关键组件保持单一供应关系 ，如果供应受到限制或终止或供应商制造过程中使用的原材料价格上涨，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

对于我们的候选产品，包括CER-1236在内的某些部件，我们依赖于独家供应商或有限数量的供应商。 如果这些或其他供应商遇到财务、运营或其他困难，或者如果我们与他们的关系发生变化，我们可能无法 快速建立或鉴定替代供应来源，并可能面临生产中断、延迟和效率低下。此外，我们供应商的技术更改可能会扰乱对所需制造能力的访问，或者需要昂贵且耗时的开发工作来调整和集成新设备或流程。我们的增长可能会超过其中一个或多个供应商生产足够数量的所需设备和材料以支持我们增长的能力。这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务和增长前景。

我们的候选产品依赖于特殊原材料的可用性 ，我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得这些原材料。

我们的候选产品，包括 CER-1236，需要许多特殊原材料，其中一些是由资源和经验有限的小公司生产的 以支持商业产品。此外，这些供应商通常支持以血液为基础的医院业务，通常没有能力支持生物制药公司根据cGMP生产的商业产品。供应商可能无法满足我们的需求，尤其是在非常规情况下，如FDA检查或医疗危机，如大范围污染。我们还 没有与其中许多供应商签订合同，可能无法以可接受的条款或根本无法与他们签订合同。因此，我们在接收支持临床或商业生产的关键原材料方面可能会遇到延迟。

此外，我们的一些 原材料目前可从单一供应商或少数供应商处获得。例如，我们目前在CER-T细胞的制造过程中使用的细胞培养液和冷冻保存缓冲液的类型可以从多个供应商处获得，但每个版本的性能可能不同，如果我们更换供应商，则需要我们对其进行表征并修改我们的协议。我们细胞制造过程的中断 可能会影响产品的健康、适合性以及潜在的抗肿瘤活性和临床反应。此外， 我们在当前制造过程中使用的细胞处理设备和管材只能从单一供应商处获得。我们 还使用某些生物材料，包括可从多个供应商获得的某些激活抗体，但每个版本的性能可能不同，这要求我们对它们进行表征，如果我们更换供应商，还可能修改我们的某些方案。我们不能 确保这些供应商将继续经营，或者不会被我们的竞争对手之一或其他公司购买 这些材料不会继续生产用于我们的预期目的。如果我们被要求更换供应商， 材料可能只能以比我们当前获得材料的条款更不利的条款从其他供应商获得。 因此，如果我们无法再联系这些供应商，我们的临床或商业生产可能会出现延误 ，这可能会损害我们的业务或运营结果。

如果我们或我们的第三方供应商以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险、非危险、生物或其他材料，我们可能要承担损害赔偿责任。

我们的研发活动涉及控制潜在危险物质的使用，包括化学和生物材料。我们和我们的供应商在使用、制造、储存、搬运和处置医疗和危险材料方面受美国联邦、州和当地法律法规的约束 。尽管我们相信我们和我们的供应商使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们和我们的供应商不能完全消除医疗或危险材料造成污染或伤害的风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会招致责任或地方、市、州或联邦当局可能限制这些材料的使用并中断我们的业务运营。如果发生事故，我们可能会承担损害赔偿责任或罚款，责任可能超出我们的资源范围。对于医疗或危险材料引起的责任，我们没有任何保险。此外，根据外国法律，在使用、制造、储存、搬运和处置方面的任何违规行为都可能使我们承担额外的责任。

遵守适用的环境法律法规代价高昂，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研发和生产努力，从而损害我们的业务、前景、财务状况或运营结果。

与政府和监管有关的风险

临床开发和监管审批过程涉及一个漫长而昂贵的过程，早期研究和临床前数据的结果和结果不确定，而试验可能不能预测未来的临床试验结果。如果我们的临床前研究和临床试验不足以 支持监管部门批准我们的任何候选产品，我们可能会在完成或最终无法完成此类候选产品的开发过程中产生额外成本或遇到延迟。

在美国和其他国家，生物制品的研究、测试、制造、标签、许可、销售、营销和分销都受到FDA和其他监管机构的广泛监管，这些监管规定因国家而异。我们不允许 在美国或任何其他国家/地区销售我们的候选产品，直到它们从这些司法管辖区的适用监管机构获得必要的许可 。我们之前没有向FDA提交过BLA，也没有向类似的外国监管机构提交过类似的许可证申请。BLA必须包括广泛的临床前和临床数据和支持信息 ，以确定每个所需适应症的候选产品的安全性、纯度和效力。BLA还必须包括有关产品制造控制的重要信息。我们预计，我们候选产品的新颖性将在获得监管部门批准方面带来进一步的挑战。因此，我们候选产品的监管审批途径可能不确定， 复杂、昂贵和冗长，可能无法获得许可。

我们不能确定 我们的临床前研究和临床试验结果是否足以支持监管部门批准我们的候选产品。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。人体临床试验费用昂贵，很难设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。在临床试验过程中，任何时候都可能出现失败或延迟。

由于各种因素，我们可能会在获得FDA授权以启动未来IND下的临床试验并完成正在进行的候选产品临床研究方面遇到延误。此外，我们不能确定我们的候选产品的临床前研究或临床试验是否会按时开始，不需要重新设计，按时招收足够数量的受试者，或按时完成 。临床试验可能会因各种原因而延迟或终止，包括与以下各项有关的延迟或失败：

我们可能会在临床前研究和临床试验期间或由于临床前研究和临床试验而遇到许多 不良或不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻碍我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化的能力，包括：

如果我们被要求对我们的候选产品进行 超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法 成功完成对我们的候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性的 或仅为中等阳性，或者如果存在安全问题，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响， 我们可能会产生重大的额外成本。此外，治疗复发或难治性癌症患者以及治疗我们的候选产品可能导致的潜在副作用的成本可能会很高。因此，我们的临床试验成本可能比更传统的治疗技术或候选药物高出很多。

如果临床试验被我们暂停或终止，我们也可能遇到延迟 ，进行此类临床试验的机构的IRBs，此类临床试验的数据安全监控委员会，或FDA或其他监管机构。此类机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管 要求或我们的临床试验规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明从候选产品中受益、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验 。

延迟获得或无法获得适用的监管批准将延迟或阻止我们候选产品的商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响，我们从这些候选产品中获得收入的能力将被推迟 或根本无法实现。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝监管部门的批准。如果我们的一个或多个候选产品 通常被证明无效、不安全或在商业上不可行，我们的CER-T细胞平台将几乎没有价值(如果有的话)，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

这些因素中的任何一个，其中许多都不是我们所能控制的，都可能导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的任何候选产品推向市场，或者延迟批准，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。在大量正在开发的生物 产品中，只有一小部分成功完成了FDA或其他监管审批流程并已商业化。 即使我们最终完成临床测试并获得FDA或适用的外国监管机构对我们的任何候选产品的许可，FDA或适用的外国监管机构可能会许可我们的候选产品具有比我们最初要求的更有限的适应症 或更少的患者人数，并且FDA或适用的外国监管机构可能不会许可我们的 候选产品带有我们认为对于此类候选产品的成功商业化是必要或必要的标签。

我们的制造工艺需要符合FDA有关此类工艺的质量和可靠性的规定。任何不遵守相关法规的行为都可能导致我们临床计划的延迟或终止，以及暂停或撤回任何监管批准。

为了将我们的产品在第三方工厂进行商业化生产，我们需要遵守FDA的cGMP法规和指南，包括cGTP。我们在实现质量控制和质量保证方面可能会遇到困难，可能会遇到合格人员短缺的情况。 我们将接受FDA和类似的外国监管机构的检查，以确认是否符合适用的监管要求 。任何未能遵守cGMP、CGTP或其他法规要求，或由于第三方设施或运营未能遵守法规要求或未通过任何监管机构检查而导致我们的CER-T细胞的制造、填充、包装或存储过程中出现的延迟、中断或其他问题，都可能严重削弱我们开发CER-T细胞项目并将其商业化的能力，包括导致我们的CER-T细胞在临床试验中的可用性显著延迟，或者临床试验的终止或暂停，或延迟或阻止提交或批准我们的CER-T细胞候选产品的营销申请 。重大违规行为也可能导致施加制裁，包括警告 或无标题信函、罚款、禁令、民事处罚、监管机构未能为我们的CER-T电池候选产品授予上市批准、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回产品、操作限制和刑事起诉，所有这些都可能损害我们的声誉和业务。

即使我们获得监管部门对我们的任何候选产品的批准，我们也将受到持续义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。此外，如果我们的候选产品获得批准，可能会受到标签和其他限制以及市场 退出，如果我们未能遵守监管要求或遇到 我们产品的意外问题，我们可能会受到处罚。

如果FDA、EMA或任何其他类似的监管机构批准我们的任何候选产品，产品的制造流程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录将受到广泛和持续的监管 要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册要求、 适用的产品跟踪和跟踪要求，以及对于我们在批准后进行的任何临床试验 是否继续遵守cGMP，包括cGTP和GCP。后来发现产品存在以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或我们可能拥有的任何未来潜在的制造设施、第三方制造商或制造流程， 或未能遵守监管要求，除其他外，可能会导致：

此外，如果我们的任何候选产品获得批准，我们的产品标签、广告和促销将受到监管要求和持续的监管 审查。FDA严格监管可能对生物制药产品进行促销的声明。特别是，产品 不得用于未经FDA批准的用途，如该产品批准的标签中所示。

政府对涉嫌违法行为的任何调查 都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。 发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们或我们的合作者将我们的产品 候选产品商业化的能力，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，FDA、EMA和其他类似监管机构的政策 可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管审批。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准 ，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。

我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的 政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求的采用， 或者如果我们无法保持法规遵从性，则已获得的营销批准可能会丢失，我们可能无法实现或 保持盈利。

美国和国外管理细胞治疗产品的监管 要求经常发生变化，并且在未来可能会继续变化 ，这可能会对我们及时完成临床试验和将候选产品商业化的能力产生负面影响 （如果有的话）。

美国和国外对细胞治疗产品的监管要求经常发生变化，未来可能会继续变化。2016年，FDA在其生物制品评估和研究中心内设立了组织和高级治疗办公室(OTAT)，以整合对基因治疗和相关产品的审查，并成立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会等，为此次审查提供建议。2022年9月，FDA宣布将OTAT重新命名为治疗产品办公室(OTP)，并将OTP提升为“超级办公室”，以满足其日益增长的细胞和基因治疗 工作量。此外，根据国家卫生研究院(NIH)发布的指导方针，基因治疗临床试验也受到机构生物安全委员会(IBC)的审查和监督，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。在任何机构开始临床试验之前，该机构的机构审查委员会或IRB及其IBC将评估研究的安全性 并确定对公共卫生或环境的任何潜在风险。尽管NIH指南不是强制性的，除非相关研究是在接受NIH重组或合成核酸分子研究资助的机构进行的或由其赞助的，但许多公司和其他不受NIH指南约束的机构自愿遵循这些指南。此外，其他人在候选基因治疗产品的临床试验中发生的严重不良事件或进展可能会导致FDA或其他监管机构开始暂停我们的临床试验，或以其他方式更改对我们任何候选产品的审批要求。 尽管FDA决定是否可以继续进行个别细胞和基因治疗方案，但其他审查机构的审查过程和决定可能会阻碍或推迟临床试验的启动，即使FDA已经审查并批准了该试验的启动。

我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求快速通道和突破 治疗指定或优先审查，但我们可能不会收到此类指定或优先 审查，即使我们这样做了，此类指定或优先审查也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程， 并且不能保证FDA批准我们的候选产品。即使产品符合此类指定或优先审查的条件，FDA 也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或决定FDA审查或批准的时间段不会缩短 。

我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求快速通道、突破性 疗法和/或再生医学高级疗法称号或优先审查。

FDA可向候选产品颁发快速 跟踪指定，用于治疗严重或危及生命的疾病或病症，无论是单独使用还是与一种或多种其他产品联合使用，并且显示出满足此类疾病或病症未满足的医疗需求的潜力。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。 新生物的赞助商可以在该产品的临床开发期间的任何时候要求FDA将该生物指定为快速通道产品。对于快速通道产品，赞助商在产品开发期间可能会与FDA有更多的互动。如果赞助商提供了提交BLA部分的时间表，FDA 同意接受BLA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。但是，FDA根据PDUFA 审查BLA快车道申请的目标直到提交申请的最后部分才开始。如果FDA认为临床试验过程中出现的数据不再支持快速通道指定，FDA可能会撤回该指定。

突破性疗法被定义为旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的产品候选，初步临床证据表明，该产品候选可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。 对于已被指定为突破性疗法的产品候选，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的候选产品，如果在提交BLA时得到临床数据的支持，也有资格接受优先审查。

快速通道指定、优先审查和突破性治疗指定是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的一个候选产品符合任何此类指定的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。 无论如何，收到此类指定可能会加快开发或批准过程，但不会更改批准标准。 即使产品符合一个或多个这些计划的条件，FDA可能会在以后决定该产品不再符合资格条件，或决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。

我们可以根据FDA的加速审批程序，在适用的情况下寻求我们的候选产品的审批。此途径可能不会带来更快的开发、监管审查或审批流程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

如果产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症，并且在确定候选产品对替代终点或中间临床终点有合理可能预测临床益处的影响，或对可在不可逆转的发病率或死亡率(“IMM”)之前进行测量的临床终点(“IMM”)有合理可能预测对IMM或其他临床益处的影响时，该产品通常比可用疗法提供有意义的 优势，则可能有资格获得加速审批。FDA认为 临床益处是在特定疾病(如IMM)的背景下具有临床意义的积极治疗效果。对于加速批准的目的，替代终点是一个标记物，如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可预测临床益处的指标，但本身并不是临床效益的衡量标准。中间临床终点是可以在对不可逆发病率或死亡率的影响之前进行测量的临床终点，其合理地 可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。加速审批途径可用于以下情况：新药相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，但从患者和公共卫生的角度来看，这是临床上的重要改善。如果获得批准，加速批准通常取决于赞助商是否同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以核实和描述药物的临床 益处。根据FDORA，FDA被允许酌情要求在批准之前或在批准加速批准之日之后的特定时间段内进行一项或多项批准后验证性研究。FDORA还要求赞助商每180天向FDA发送此类研究状态的最新信息，包括实现招募目标的进展情况，FDA必须 迅速公开发布这些信息。FDORA还赋予FDA更大的权力，如果赞助商未能及时进行此类研究，将必要的更新发送给FDA，或者如果此类批准后研究未能验证药物的预期临床益处，则可迅速撤回对获得加速批准的药物或生物制剂的批准。根据FDORA，FDA有权采取行动，例如对没有进行尽职调查的公司进行任何批准后的验证性研究或及时向该机构提交进展报告的公司开出罚款。此外，除非FDA另行通知，否则FDA目前要求对获得加速审批的产品的促销材料进行预审批，这可能会对该产品的商业发布时间产生不利影响 。因此，即使我们寻求使用加速审批途径，我们也可能无法获得加速审批 ，即使我们获得了加速审批，我们也可能无法体验到该产品更快的开发、监管审查或审批流程。不能保证FDA将允许我们可能开发的任何候选产品通过加速审批途径，甚至 如果FDA确实允许这种途径，也不能保证此类提交或申请将被接受，或任何加速的开发、审查或批准将被及时批准，或者根本不能保证。此外，即使我们获得加速审批，任何确认和验证临床益处所需的审批后研究也可能不会显示此类益处，这可能会导致我们获得的任何 审批被撤回。获得加速审批并不能保证产品的加速审批最终将 转换为传统审批。

我们可能无法获得我们的一个或多个候选产品的孤立药物 独家经营权，即使我们获得了独家专利权，这种独家经营权也可能不会阻止FDA批准其他 竞争产品。

监管部门可能会将相对较少患者群体的药物指定为“孤儿”药物。通常，如果具有孤儿药物名称的产品随后获得了其具有该名称的适应症的首次上市批准，则该产品有权享有 市场独占期，除某些例外情况外，这将阻止FDA在该时间段内批准针对相同适应症的同一药物的另一营销申请。在美国，适用的市场排他期为七年。

为我们的候选产品获得孤立药物独家经营权 可能对我们的商业战略很重要。如果竞争对手在我们之前获得了与我们的候选产品具有相同适应症的产品的孤立药物独家经营权并获得批准 ，并且如果竞争对手的产品与我们的产品是相同的药物或 类似的医药产品，我们可能会被排除在市场之外。即使我们在FDA批准后获得了孤儿药物独家经营权， 我们也可能无法维持它。例如，如果与我们的候选产品 相同或相似的竞争产品被证明在临床上优于我们的候选产品，我们获得的任何孤立药物独家专利都不会阻止该竞争产品的 批准。此外，如果FDA发现我们不能保证提供足够数量的药物来满足指定药物所针对的疾病或状况患者的需求，则孤立药物排他性不会阻止与我们的候选产品相同的产品的批准。如果发生其中一个或多个事件，可能会对我们公司产生重大不利影响。

我们受到严格且不断变化的隐私法律、法规和标准以及与数据隐私和安全相关的政策、合同和其他义务的约束。我们实际或认为未能遵守此类义务可能会导致强制执行或诉讼(这可能导致罚款或处罚)、 中断临床试验或产品商业化、声誉损害或其他不利的业务影响。

在正常业务过程中，我们将收集、接收、存储、处理、使用、生成、传输、披露、使其可访问、保护、保护、处置、传输和共享(集体处理)个人数据和其他敏感信息，包括但不限于专有和机密的 商业信息、商业秘密、知识产权以及我们收集的与临床试验相关的患者信息。因此，我们正在或可能受到众多联邦、州、地方和国际数据隐私和数据安全法律、法规、指南的约束。以及适用于我们处理个人数据和代表我们处理个人数据的外部和内部隐私和数据安全政策、合同和其他义务 。

在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法和其他类似法律(例如，根据 联邦贸易委员会法案第5(A)款的不公平或欺骗性行为或做法)。例如，经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(“HITECH”)及其各自实施条例修订的HIPAA对受保护的健康信息的隐私、安全和传输提出了相关要求。除其他事项外，HITECH通过其实施条例确保HIPAA的 隐私和安全标准直接适用于商业伙伴，即为HIPAA及其覆盖的分包商监管的职能或活动为 覆盖的实体或代表其创建、接收、维护或传输受保护的健康信息的个人或组织。

此外，《加州消费者隐私法》(CCPA)适用于消费者、企业代表和员工的个人信息，并建立了个人隐私权，并对处理消费者或家庭的个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。 CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供信息披露，向加州居民提供与其个人数据 相关的某些权利，包括选择退出某些个人数据销售的权利，并允许针对某些 数据泄露事件提出新的诉讼理由。尽管CCPA对临床试验数据有有限的豁免，但随着我们业务的发展，CCPA可能会 变得适用并对我们的业务活动产生重大影响，并表明我们的业务在与个人数据和受保护的健康信息相关的不断变化的监管 环境中的脆弱性。此外，2020年1月1日生效的加州隐私权法案 扩大了CCPA的要求，包括适用于企业代表和员工的个人信息，并建立一个新的监管机构来实施和执法该法律。此外，弗吉尼亚州和科罗拉多州等其他州也通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方层面也在考虑类似的法律。虽然像CCPA一样，这些州也豁免了在临床试验环境中处理的一些数据，但这些 事态发展进一步使合规工作复杂化，并增加了我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。此外，近年来在联邦、州和地方各级提出了数据隐私和安全法律，这可能会使合规工作进一步复杂化。

在美国以外， 有关隐私、数据保护、信息安全和跨境个人数据传输的法律、法规和行业标准越来越多。例如，GDPR、英国GDPR和中国的个人信息保护法对处理个人数据提出了严格的 要求。未能遵守GDPR的要求和欧盟成员国适用的国家数据保护法 可能会导致高达20,000,000欧元的罚款或上一财政年度全球年营业额的4%，以较高者为准，其他行政处罚，以及与处理由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的个人数据有关的私人诉讼。 如果我们不能为跨境数据传输实施有效的合规机制，我们可能面临更多的监管行动， 巨额罚款，以及禁止从欧洲或其他外国司法管辖区处理或转移个人数据的禁令。无法将个人数据导入美国可能会对我们的业务运营产生重大和负面影响，包括限制我们在欧洲和其他地方进行临床试验活动的能力；限制我们与受此类跨境数据转移或本地化法律约束的各方合作的能力；或者要求我们以巨额费用增加我们在外国司法管辖区的个人数据处理能力和基础设施 。欧洲监管机构还命令某些公司暂停或永久停止将某些资金转移出欧洲，因为它们涉嫌违反了GDPR的跨境数据转移限制。

此外，隐私权倡导者 和行业团体已经提出并可能提出我们在法律上或合同上必须遵守的标准。我们还 受与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。 如果发现我们的任何隐私政策或相关材料或声明存在缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平、 或对我们的做法的歪曲，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。

我们与数据隐私和安全相关的义务正在以越来越严格的方式迅速变化，这给未来有效的法律框架带来了一些不确定性 。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这可能是不一致的 或法域之间的冲突。因此，准备和遵守这些义务需要大量资源，并且可能需要更改我们的信息技术、系统和实践，以及代表我们处理个人数据的任何第三方协作者、服务提供商、承包商、顾问或其他第三方的信息技术、系统和实践。

尽管我们努力遵守所有适用的隐私和安全义务，但我们有时可能无法遵守或可能被视为未能遵守。此外， 尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、第三方协作者、服务提供商、承包商或顾问未能遵守此类义务，我们可能无法成功实现合规，这可能会对我们的业务运营和合规状况产生负面影响 。例如，第三方服务提供商未能遵守适用的法律、法规或合同义务 可能导致不利影响，包括无法或中断我们的业务运营能力，以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼。如果我们未能或被视为未能处理或遵守与数据隐私和安全义务相关的义务，我们可能面临重大后果。这些后果可能包括但不限于，政府的执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查等)；诉讼(包括与阶级有关的索赔)；额外的报告要求和/或监督；暂时或永久禁止所有或部分个人数据处理；命令销毁或不使用个人数据；以及监禁公司管理人员。这些事件中的任何一项都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响。

最近的医疗改革立法 以及医疗行业和医疗支出的其他变化对我们的影响目前尚不清楚，可能会对我们的业务模式产生不利影响 。

我们的收入前景可能会 受到美国和海外医疗支出和政策变化的影响。我们在高度受监管的行业中运营 与医疗保健产品和服务的可用性、交付方式或支付方式相关的新法律、法规或司法裁决，或对现有法律、法规或决定的新解释可能会对我们的业务、运营 和财务状况产生负面影响。

外国、联邦和州政府已经并可能继续提出立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性 并控制或降低医疗保健成本。有关更多信息，请参阅本报告标题为“业务 -医疗法律法规-医疗改革。”

政府、保险公司、托管医疗组织和医疗保健服务的其他付款人继续努力控制或降低医疗保健成本和/或实施价格控制可能会对以下方面产生不利影响：

医疗保险或其他政府计划的报销 的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少，这可能会对 我们未来的盈利能力产生不利影响。

我们的业务可能会受到环境、社会和公司治理事项或我们对此类事项的报告的负面影响 。

投资者更加重视所有行业公司的环境、社会和治理(ESG)实践，包括 运营和人力资本管理的环境影响。对自愿ESG计划和披露的预期可能导致成本增加(包括但不限于与合规、利益相关者参与、合同和保险相关的成本增加)、增强合规或披露义务，或对我们的业务、财务状况或运营结果产生其他不利影响 。

虽然我们有针对ESG事项的内部努力 ，并为未来任何需要增加的披露做准备，但此类举措可能成本高昂，可能无法 达到预期效果。我们可能会被认为在这些问题上没有负责任地行事，这可能会对我们产生负面影响。 此外，由于我们无法控制的因素，我们可能无法成功完成此类计划。即使 如果不是这样，我们的行动随后可能会被各种利益相关者确定为不充分，并且我们可能会 受到投资者或监管机构参与我们的ESG努力的影响，即使此类计划目前是自愿的。

某些市场参与者，包括主要机构投资者和资本提供商，在做出投资或投票决策时使用第三方基准和评分来评估公司的ESG概况 。如果未能遵守投资者的期望和标准，而投资者的期望和标准正在不断发展变化， 或者人们认为我们没有对日益关注的ESG问题做出适当的回应，可能会对我们的业务造成声誉损害，并可能对我们产生不利影响。如果ESG事件对我们的声誉产生负面影响，它还可能对我们的股价以及我们获得资金的渠道和成本产生负面影响，并阻碍我们有效竞争以吸引和留住员工的能力 ，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们利用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

根据现行法律，在2017年12月31日之后的纳税年度中发生的联邦净营业亏损可以无限期结转，但此类联邦净营业亏损的扣除额 限于应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上符合联邦税法。根据《守则》第382条和第383条以及州法律的相应规定，如果一家公司经历了 “所有权变更”(通常定义为在三年滚动期间内某些股东的股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算))，该公司使用变更前净营业亏损结转 和其他变更前税收属性来抵消变更后收入或税款的能力可能会受到限制。我们尚未完成第382节或第383节的分析，因此，不能保证之前经历的任何所有权变更不会对我们利用受影响的净营业亏损结转或其他税务属性造成实质性限制。我们可能会在 未来经历所有权变更，包括与拟议的业务合并相关的变更，因为我们的股权发生了变化。我们预计在可预见的未来将产生重大额外净亏损，而我们利用与 任何此类亏损相关的净营业亏损结转来抵消未来应纳税收入的能力可能受到我们未来所有权变更的限制。此外，在州 层面，可能会有一段时间暂停使用或以其他方式限制净营业亏损结转，这可能会加速 或永久增加州应缴税款。因此，我们可能无法使用我们的净营业亏损结转 和其他税收属性的全部或主要部分，这可能对我们未来的现金流产生不利影响。

如果税法或法规的变更对我们或我们的客户不利，可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。

新的收入、销售、使用或 其他税收法律、法规、规章或条例可能随时颁布，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响 。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或对我们不利。例如，拜登政府和国会提出了对美国联邦税法的各种修改， 如果通过，可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生实质性影响。此外， 不确定各州是否以及在多大程度上将符合联邦税法。未来的税改立法可能会对我们的递延税收资产的价值产生重大影响 ，可能会导致大量的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税费 。

即使我们获得了FDA对我们的任何候选产品的批准，我们也可能永远不会在美国以外的地方获得批准或将此类产品商业化，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。

为了将任何产品 推向美国以外的市场，我们必须建立并遵守其他国家/地区在安全性和有效性方面众多且不同的法规要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，在一个国家的监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管批准。审批程序因国家/地区而异 ，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。

寻求外国监管机构的批准可能会导致我们的重大延误、困难和成本，并可能需要额外的临床前研究或临床 试验，这将是昂贵和耗时的。监管要求可能因国家/地区而异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家/地区推出。满足这些和其他法规要求成本高、耗时长、不确定 并且会受到意外延迟的影响。此外，我们未能在任何国家/地区获得监管批准可能会延迟或对其他国家/地区的监管批准过程产生负面影响 。我们没有任何候选产品在包括国际市场在内的任何司法管辖区获得批准销售，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能 遵守国际市场的监管要求，或未能获得并保持所需的批准，我们实现产品全部市场潜力的能力将受到损害。

我们的业务运营以及与美国和其他地方的医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户和第三方付款人的当前和未来关系可能直接或间接受到适用的反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、医生支付透明度、 健康信息隐私和安全以及其他医疗保健法律法规的影响，这可能会使我们面临重大处罚。

美国和其他地区的医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在推荐和处方我们获得营销批准的任何 候选产品时发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户和第三方付款人的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律，包括但不限于美国联邦反回扣法规和美国联邦虚假索赔法案，这些法律可能 限制我们销售、营销和分销我们获得营销批准的任何候选产品的业务或财务安排和关系 。此外，我们可能受到美国联邦政府以及我们开展业务所在的州和外国司法管辖区的医生支付透明度法律以及患者隐私和安全法规的约束。 有关详细信息，请参阅本报告标题为“商业-医疗法律和法规。”

由于这些法律的广度，以及它们的例外和安全港的狭窄，我们的业务活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战 。在当前的医疗改革环境中，这些法律的范围和执行都是不确定的，并受到快速变化的影响。联邦和州执法机构继续对医疗保健公司和医疗保健提供者之间的互动进行审查，这导致了医疗保健行业的一些重大调查、起诉、定罪和和解 。

确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规的努力将涉及大量成本。如果我们的运营被发现违反了这些法律中的任何一项或 可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、 罚款、监禁、返还利润、可能被排除在参与Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少、额外的报告或监督义务 如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违规行为的指控并削减我们的业务 ，其中任何一项都可能对我们运营业务和实施战略的能力产生不利影响。如果 我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体(包括未来的合作者)被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在参与政府医疗保健计划之外，这也可能影响我们的业务。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响 。

我们受到许多环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品以及生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方 签订处理这些材料和废物的合同。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。 如果因使用危险材料而造成污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害负责。 任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

虽然我们维持工人的 赔偿保险，以支付我们因使用危险材料而导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以承担潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔 维持保险。

我们可能会受到监管机构对气候相关问题的反应的影响。

拜登政府已将气候变化和限制温室气体排放作为其主要目标之一。美国的几个州和其他地理区域也通过了减少温室气体排放的立法和法规。

2024年3月6日，美国证券交易委员会 为上市公司敲定了新的规则，要求进行广泛的气候相关披露，并对与气候相关的问题对我们的业务战略、运营结果和财务状况的影响进行重大分析 (《美国证券交易委员会气候披露规则》)。新规则将要求我们披露我们与气候相关的重大风险和机遇、温室气体排放清单、与气候相关的目标和目标，以及有形风险和过渡风险的财务影响。由于《美国证券交易委员会气候披露规则》，我们的法律、会计和其他合规费用可能会大幅增加，合规工作可能会分散管理时间和 注意力。由于这些新规定，我们还可能面临法律或监管行动或索赔。所有这些风险都可能 对我们的业务、财务状况和/或股票价格产生重大不利影响。

有关知识产权的风险

我们的知识产权是宝贵的， 如果不能保护它们，可能会降低我们的产品、服务和品牌的价值。

如果我们的产品失去任何已获得的知识产权，我们的竞争对手可能会生产自己版本的我们的产品。我们尝试通过专利、保密协议、竞业禁止协议和其他合同保护机制来保护我们产品的知识产权，我们将继续这样做。虽然我们打算防御对我们知识产权的威胁，但我们的专利或各种合同保护可能无法充分保护我们的知识产权。此外， 我们可能需要花费大量资源来捍卫我们对专有信息的权利，并且可能无法成功地进行此类 保护。

因此，我们可能无法成功 阻止第三方侵犯、复制或盗用我们的知识产权。也不能保证 我们拥有的未决专利申请将导致向我们颁发专利，不能保证过去或未来向我们颁发或由我们许可的专利不会受到竞争对手的挑战或规避，也不能保证此类专利被发现是有效的或足够广泛的，以保护我们的产品或为我们提供任何竞争优势。第三方还可以获得专利，这些专利可能需要我们进行谈判才能获得开展业务的许可证，而任何所需的许可证可能无法以合理的条款获得或根本无法获得。 我们还依赖与某些员工、独立经销商、顾问和其他方签订的保密和竞业禁止协议 来部分保护商业秘密和其他专有权利。不能保证不会违反这些协议， 不能保证我们对任何违规行为有足够的补救措施，不能保证其他人不会独立开发基本上相同的专有信息 ，也不能保证第三方无法以其他方式访问我们的商业秘密或专有知识。

保护我们的 专有权是困难和昂贵的，我们可能无法确保它们的保护。我们不能向投资者保证，任何当前待定或未来的专利申请都将导致授予专利，我们也无法预测需要多长时间才能授予此类专利。

我们的商业成功将在一定程度上取决于我们获得和维护当前和未来候选产品的专利保护和商业秘密保护，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的候选产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利或商业机密下的权利的程度，以及我们在许可的专利下对指控的侵权提出抗辩的权利。

生物技术和制药公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，重要的法律原则 仍未解决。到目前为止，美国或美国以外的许多司法管辖区还没有出现关于药品专利中允许的权利要求的广度的一致政策。美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化可能会降低我们拥有或许可的知识产权的价值。因此，我们无法预测 我们当前或将来可能拥有或可能从第三方获得许可的专利中可能强制执行的权利要求的广度。此外，如果我们获得或许可的任何专利被视为无效或不可强制执行，我们将技术商业化或许可的能力可能会受到不利影响。

其他公司已经提交了专利申请，未来可能还会提交，其涵盖的产品和技术与我们的产品和技术类似、相同或具有竞争力 ，或者对我们的业务非常重要。我们不能确定第三方拥有的任何专利申请不会优先于我们提交或授权的专利申请，也不能确定我们不会参与美国或非美国专利局的干扰、反对或无效诉讼程序。

未来对我们的所有权的保护程度 是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或 允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：

如果发生任何此类事件 ，可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。

如果我们的候选产品的组成没有专利保护 ，我们主张我们的专利以阻止其他人使用或销售我们的候选产品的能力可能会受到限制。 候选产品在药品上不可接受的配方。

由于 一个国家/地区的专利法，或一个国家/地区专利审查员的决定，或我们自己的申请策略，我们可能无法在母公司专利申请中获得我们所有 候选产品或方法的专利覆盖范围。我们可能必须在美国和其他国家/地区申请分部专利 或继续申请专利，以获得父专利申请中已披露但未要求权利要求的发明的权利要求范围 。

此外，我们的未决专利申请有可能不会导致授予专利，即使此类未决专利申请被授予专利， 它们可能不会为商业上可行的产品提供知识产权保护的基础，也不会为我们提供任何竞争优势 。此外，对于未来可能授予的任何专利，其他人可能会围绕专利 权利进行设计，或者识别与我们的专利权或许可证所涵盖的权利无关的癌症治疗方法。此外，我们不能 向投资者保证，其他各方不会挑战授予我们的任何专利，或者法院或监管机构将保持我们的专利有效或可强制执行。我们也不能保证我们会成功地应对针对我们专利的挑战。对我们的专利的任何成功的第三方挑战都可能导致此类专利的不可执行性或无效，或导致此类专利被狭隘地解释或以不利于我们利益的方式解释。由于这些不确定性，我们建立或保持相对于竞争对手的技术或竞争优势的能力可能会减弱。

我们还可能依靠商业机密来保护我们的技术，特别是在我们认为专利保护不合适或不可行的情况下。然而，商业秘密 很难保护。尽管我们尽合理努力保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、承包商、外部科学合作者和其他顾问可能会无意或故意将我们的信息泄露给竞争对手或其他第三方。 强制要求第三方非法获取和使用我们的任何商业秘密可能代价高昂且耗时，而且结果不可预测。此外，美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密。 此外，我们的竞争对手可能会独立开发同等的知识、方法和诀窍。

如果我们无法为我们开发的任何产品和我们的技术获得并保持 专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，我们将 任何可能开发的产品和我们的技术商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家/地区获得和保持专利保护的能力，涉及我们的候选产品、它们各自的成分、配方、联合疗法、用于制造它们的方法以及对我们的业务至关重要的治疗方法和开发。如果我们没有充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会 侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。 为了保护我们的专有地位，我们在美国和海外提交了与我们的候选产品相关的专利申请，这些专利对我们的业务非常重要；我们未来还可能许可或购买其他公司提交的专利申请。如果我们无法获得或保持对我们的技术以及我们开发的任何专有产品和技术的专利保护，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重损害。

我们不能保证 我们当前或未来的任何专利已经或将包括足以保护我们当前和未来的候选产品或以其他方式提供任何竞争优势的权利要求。此外，外国法律可能不会像美国法律那样 保护我们的权利。此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然到期时间通常是在其最早的美国非临时申请日期之后20年。可以获得各种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利来排除其他人 将与我们类似或相同的产品商业化。此外，我们的一些专利和专利申请是，也可能在未来由第三方拥有或与第三方共同拥有。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

专利起诉过程复杂、昂贵、耗时，而且在不同司法管辖区之间不一致。我们可能无法以合理的商业成本或及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或理想的专利权。此外，我们可能不会在所有相关市场寻求 或获得专利保护。我们可能无法及时确定我们的研发工作中的重要可申请专利的方面，以获得任何专利保护。虽然我们与可以访问我们研发工作的机密或可申请专利方面的 方签订了保密和保密协议，例如，我们的员工、前员工、企业合作者、外部学术科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方 ，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，科学和学术文献中发现的出版物往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发表 ，在某些情况下甚至根本不发表。因此，我们不能确定我们是第一个为我们的专利或未决专利申请中所要求的发明申请专利保护的公司。

专利的颁发或授予在发明性、范围、有效性或可执行性方面并非无可辩驳，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。可能有我们不知道的现有技术可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。也可能存在我们知道但我们不认为会影响索赔的有效性或可执行性的现有技术，但最终可能会被发现影响索赔的有效性或可执行性。我们未来可能会 接受第三方已有技术的发行前提交或反对、派生、撤销、重新审查、 授权后或各方间在美国专利商标局或其他外国专利局对我们的专利权或其他人的专利权提出质疑的审查、干扰程序或其他类似程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品 商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者使我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品 。

第三方对知识产权的索赔 侵权可能会阻碍或推迟我们的产品发现和开发工作，并可能增加我们的成本。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。在生物技术和制药行业有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括在美国专利商标局或反对意见之前的干扰、复审和授权后审查程序，以及在外国司法管辖区的其他类似诉讼。我们可能面临或受到拥有专利或其他知识产权的第三方未来诉讼的威胁，这些第三方声称我们的候选产品和/或专有技术侵犯了他们的知识产权 。在我们正在开发候选产品的领域中，存在着由第三方拥有的大量美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张 以及颁发更多专利，我们的候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加 。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的药物、产品或其使用或制造方法。因此，由于我们的领域颁发了大量专利和提交了专利申请，因此可能存在第三方声称他们拥有包含我们候选产品、技术或方法的专利权的风险。

第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。通常，在美国进行临床前和临床试验及其他开发活动不被视为侵权行为。如果CER-1236或其他候选产品获得FDA的批准/批准，则第三方可以通过对我们提起专利侵权诉讼来寻求强制执行其专利。虽然我们不相信任何可能对我们候选产品的商业化产生实质性不利影响的专利主张是有效和可强制执行的 ，但我们的这种看法可能是不正确的，或者我们可能无法在诉讼中证明这一点。在这方面，在美国依法颁发的专利 享有有效性推定，只有在证明标准提高的情况下，才能用“清晰和令人信服的”证据反驳这一推定。可能会授予第三方专利，但我们目前并不知道这些专利与我们候选产品的使用或制造相关的成分、配方、制造方法或处理方法的权利要求。 专利申请可能需要数年时间才能发布。可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的 项专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。此外，我们可能无法识别相关专利，或错误地得出专利无效、不可强制执行、用尽或未被我们的活动侵犯的结论。如果有管辖权的法院 持有任何第三方专利，以涵盖我们的候选产品的制造过程、在制造过程中使用或形成的结构或分子，或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将候选产品商业化的能力 ，除非我们根据适用专利获得许可，或者直到这些专利到期或最终被确定为无效或不可强制执行。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的 配方、制造工艺或使用方法的各个方面，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发 候选产品并将其商业化的能力，除非我们获得许可证，或直到该专利到期或最终被确定为 无效或不可强制执行。在任何一种情况下，这样的许可可能都不会以商业上合理的条款或根本不存在。如果我们 无法以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，或者根本无法获得许可，我们将候选产品商业化的能力可能会受损或延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。即使我们获得了许可证，它也可能是非独家的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们授权的相同技术。此外，如果我们专利提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，以许可、开发或商业化当前或未来的候选产品 。

对我们提出索赔的各方 可以寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步 开发和商业化我们的候选产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都可能涉及巨额诉讼 费用，并将大量分流我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付巨额损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的 时间和金钱支出。我们无法预测是否会提供任何此类许可证，或者是否会以商业合理的条款提供 。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要或可能选择从第三方获得许可证，以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款(如果有的话)获得这些许可证中的任何一个。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品 ，这可能会严重损害我们的业务。

如果我们被发现故意侵犯了第三方的专利，我们 可能会被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权发现可能会阻止我们将候选产品或任何未来产品 商业化，或迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

尽管 我们已经审查了某些第三方专利和专利申请，我们认为这些专利和申请可能与我们的候选治疗方案或产品相关，但 我们尚未对我们的候选治疗方案或产品进行操作自由搜索或分析，而且我们可能不知道 如果发布，会阻止我们将候选治疗方案或产品商业化的专利或正在申请或未来的专利申请。因此，我们不能保证我们的候选药物或产品或其商业化不会、也不会 侵犯任何第三方的知识产权。

我们 可能无法通过收购和许可获得或保持对我们的制造和开发流程中的产品组件和流程的必要权限。

目前， 根据我们拥有的已颁发专利，我们拥有某些知识产权的权利，包括与CER-1236相关的美国专利号11,655,282和EP专利 第3,519,441号，以及与某些其他候选产品相关的额外专利。美国专利申请编号17/400,082被允许，后来于2023年5月23日作为美国专利编号11,655,282发布。本专利覆盖我们的CER-1236候选产品，并包括针对至少部分包含TIM-4、磷脂酰丝氨酸结合域、ITS序列和各种TIM-4蛋白的CER的权利要求书。由于其他候选产品可能需要使用第三方持有的专有权利 ，因此我们业务的增长很可能在一定程度上取决于我们是否有能力获取、授权或使用这些专有权利 。此外，虽然我们拥有针对某些T细胞结构的专利权，但我们可能无法获得更广泛的T细胞或工程T细胞结构的知识产权。

我们的候选产品 可能还需要特定配方才能有效工作，这些权利可能由其他人持有。 同样，高效生产或交付我们候选产品也可能需要特定的成分或方法，而这些权利 可能归第三方所有。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何成分、使用方法、流程或其他 第三方知识产权，或无法对其授予许可。我们 可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话，这将损害我们的业务。我们可能需要 停止使用此类第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会导致额外的成本和开发延迟， 即使我们能够开发此类替代方法，这可能是不可行的。即使我们能够获得许可证，它也可能是非排他性的， 从而使我们的竞争对手能够访问向我们授权的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量的时间和资源来开发或许可替代技术。此外，将与我们的产品一起使用的特定抗体 候选可能受其他公司的知识产权保护。

此外，我们还可以与学术机构合作，根据与这些机构的书面协议加快我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构可能会为我们提供一个选项，以协商该机构因协作而拥有的任何技术权利的许可。无论选择何种方式，我们都可能无法在指定的时间范围内或在我们可以接受的条款下协商许可证。如果我们无法做到这一点，机构可能会将知识产权 提供给其他人，这可能会阻止我们继续执行我们的计划。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权或维护我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃此类计划的开发 ，我们的业务和财务状况可能会受到影响。

第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，可能比我们更成熟、 或拥有更多资源的公司也可能正在实施许可或收购第三方知识产权的战略，我们可能认为这些战略是必要的或有吸引力的，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。

我们 可能会卷入保护或强制执行我们的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手 可能会侵犯我们的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵的 和耗时的。此外，在法律程序中，法院可以裁定我们的一项或多项专利无效或不可强制执行 ，或以我们的专利不涵盖相关技术为理由拒绝阻止另一方使用相关技术 。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效的风险， 被认为不可执行或被狭隘地解释，并可能使我们的一项或多项未决专利申请面临无法发布的风险。对这些索赔进行辩护 ，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量分流我们业务中的员工 资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。

对于确定发明相对于我们的专利或专利申请或我们潜在许可人的优先权或出处，可能需要由第三方或由美国专利商标局提出的干扰或派生程序 。不利的结果可能会 导致我们失去当前的专利权，并可能要求我们停止使用相关技术或尝试从胜利方那里获得权利。如果胜利方不按商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。诉讼或干预或派生程序可能导致不利于我们利益的决定，即使我们成功， 也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与许可人一起防止盗用我们的商业秘密或机密信息，尤其是在那些法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家/地区。

此外， 由于与知识产权诉讼相关的大量发现，我们的某些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为 这些结果是负面的，可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。

获得和维护我们的专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求 ，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护和年金费用应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的专利代理机构 。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然根据适用规则，在许多情况下可以通过支付滞纳金或通过其他方式修复疏忽的专利失效，但在某些情况下，不遵守规则可能会导致专利被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利被放弃或失效的不合规事件包括未能在规定的时限内对官方 行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使专利合法化并提交正式文件。如果我们未能 维护我们候选产品的专利，我们的竞争对手可能会进入市场，这将损害我们的业务。 此外，如果我们有责任采取任何与起诉或维护来自第三方的专利或专利申请相关的行动，我们方面的任何未能维护许可内权利的行为都可能危及我们在相关许可下的权利 ，并可能使我们承担责任。

我们 可能会受到对我们专利和其他知识产权发明者提出质疑的索赔。

我们 未来可能会受到前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔。例如，我们可能会因参与开发我们的候选产品的顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。可能需要通过诉讼来抗辩这些索赔和其他挑战库存的索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的 知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致 巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们 可能需要从第三方获得知识产权许可，而此类许可可能无法获得，也可能无法以合理的商业条款获得。

第三方可能拥有对我们的候选产品的开发或制造 非常重要或必要的知识产权，包括专利权。我们可能需要使用第三方的专利或专有技术将我们的候选产品 商业化，在这种情况下，我们需要从这些第三方获得许可。这样的许可证可能无法以商业上合理的条款 获得，或者根本无法获得，我们可能会被迫接受不利的合同条款。如果我们无法以商业上合理的条款获得此类许可证，我们的业务可能会受到损害。

如果在法庭或美国专利商标局提出质疑，涉及我们候选产品的已颁发专利可能被认定为不可申请专利、无效或不可强制执行。

如果 我们对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉 适用于我们候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉司空见惯，第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这些机制包括各方间回顾、前 部分美国的复审和授予后审查，以及外国司法管辖区的同等程序(例如，反对 程序)。此类诉讼可能导致撤销或修改我们的专利，使其不再涵盖和保护我们的候选产品 。不可专利性、无效性和不可执行性的法律主张之后的结果是不可预测的。 例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在不可专利性、无效性和/或不可执行性的法律主张上获胜，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。 这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

美国和外国司法管辖区专利法的更改 可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

与其他生物制药公司的情况一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。 在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长且具有内在的不确定性。此外，美国继续适应范围广泛的专利改革立法，包括从2012年开始生效的立法。此外，美国最高法院最近的裁决缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了我们未来获得专利的能力存在越来越大的不确定性外，这一系列事件还给获得专利的价值带来了不确定性 。根据美国国会、联邦法院和USPTO的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利的能力，或 强制执行我们现有的专利和我们未来可能获得的专利。例如，在这种情况下阿索克。分子病理学 诉Myriad Genetics，Inc.，美国最高法院裁定，对DNA分子的某些主张不能申请专利。虽然我们不认为我们拥有的任何专利会因为这一裁决而被认定为无效，但我们无法预测法院、国会或美国专利商标局未来的裁决可能会如何影响我们的专利价值。同样，其他司法管辖区专利法的任何不利变化 都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。在其他司法管辖区管理专利的法律和法规的变化同样可能对我们获得和有效执行我们的专利权的能力产生不利影响。

我们 可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

我们 可能无法在美国以外保护我们的知识产权。在全球所有国家/地区申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家/地区的知识产权可能没有美国的知识产权那么广泛。此外，某些国家/地区的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。 因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明， 或在其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区 ，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。我们可以扩展到的某些国家/地区的 法律制度，尤其是某些发展中国家的法律制度，不支持实施专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物制药产品有关的保护，这 可能使我们很难阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权利的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的 努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请可能面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，并且如果有损害赔偿或其他补救措施，可能没有商业意义。因此，我们在全球范围内执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

我们 可能会因我们的员工、顾问或独立承包商不当使用或披露第三方的机密信息而受到索赔。

我们 已从第三方收到机密和专有信息。此外，我们还雇用曾受雇于其他生物技术或制药公司的人员。我们可能会受到索赔，称我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了这些第三方或我们员工的前雇主的机密信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护， 诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。

如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了为我们的候选产品寻求专利保护外，我们还依靠商业秘密，包括非专利技术诀窍、技术 和其他专有信息来维持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的商业秘密，部分是通过与有权访问商业秘密的各方签订保密和保密协议，例如我们的员工、顾问、顾问和 其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。 尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业机密。 很难监控未经授权使用和披露我们的知识产权，我们也不知道我们为保护我们的知识产权而采取的步骤是否有效。此外，我们可能无法针对任何此类违规行为获得足够的补救措施 。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的， 结果不可预测。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。

此外，我们的竞争对手可以自主开发与我们的商业秘密相当的知识、方法和诀窍。竞争对手可以购买 我们的产品，并复制我们从我们的开发工作中获得的部分或全部竞争优势， 我们在这些技术上没有专利保护。如果我们的任何商业秘密由竞争对手合法获取或独立开发， 我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手自主开发，我们的竞争地位将受到损害。

我们对第三方的依赖要求我们共享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。

由于我们将依赖第三方来研发和制造我们的候选产品，因此我们必须与他们共享商业机密。 我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议，以及在适用的情况下与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议、咨询协议或其他类似协议来保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用 并披露我们的机密信息(包括我们的商业秘密)的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但需要共享商业秘密和其他机密信息会增加此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中融入他人的技术、或被泄露或使用违反这些协议的风险。 鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的技术诀窍和商业秘密，竞争对手对我们的商业秘密的独立发现或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响 。

此外，这些协议通常会限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密有关的数据的能力，尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。例如， 我们可能与之合作的任何学术机构可能会被授予发布此类合作产生的数据的权利 任何联合研发项目可能会要求我们根据研发或类似协议的条款共享商业机密。尽管我们 努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由我们的任何第三方合作伙伴发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业机密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

我们 可能没有足够的专利寿命来有效保护我们的产品和业务。

我们所有的专利都处于早期阶段。专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是在其最早的美国非临时申请日期后20年。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在 最终产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利可能不会为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。我们希望在可能的情况下，为我们已颁发的专利寻求延长专利期限。这包括根据哈奇-瓦克斯曼法案在美国的 ，该法案允许专利期限在专利最初的 到期日之后延长最多五年，作为对监管延迟的补偿。然而，这样的专利期延长不能延长专利的剩余期限，从产品批准之日起总共不能超过1400年。只有一项适用于批准药物的专利 有资格延期，延期申请必须在专利到期前提交。在专利期延长期间，专利的权利要求不能在其全部范围内强制执行，而是限于经批准的产品的范围。此外，适用当局，包括美国的FDA和任何类似的外国监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期 ，或者可能批准比我们要求的更有限的延期。此外，我们可能因为未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求而无法获得延期。我们的专利条款也可能受到起诉期间提交的终端免责声明的影响 在美国专利商标局和承认类似免责声明机制的外国当局。受终止免责声明约束的专利可以有其期限，因此其寿命不会超过具有较短期限的相关专利的期限。如果发生上述情况 ，我们有权独家销售我们的产品的任何期限都将比我们预期的要短，我们的竞争对手可能会比其他情况下更早获得批准并推出产品。

专利保护期是有限的，第三方可以开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术，并在授权给我们的专利到期后直接与我们竞争，这可能会对我们将产品和技术 商业化的能力造成实质性的不利影响。

专利的有效期及其提供的保护是有限的。例如，在美国，如果及时支付所有维护费 ，专利的自然到期时间通常是自其最早的美国非临时申请日期起20年。在欧洲，发明专利的有效期为自其申请之日起20年。即使我们成功地获得了 批准的候选产品的专利保护，它也可能面临来自生物相似药物的竞争。其他药品制造商可能会在法庭或专利局对我们的技术基础专利的范围、 有效性或可执行性提出质疑，专利持有人可能无法 成功实施或保护这些知识产权，因此，我们可能无法独家开发或销售相关候选产品，这将对该产品的任何潜在销售产生重大不利影响。

考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护候选产品的专利可能会在候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，授权给我们的专利或待处理的申请可能不会为我们提供足够的权利来排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。 即使我们认为所涉及的专利有资格获得某些(且有时间限制的)专利期延长，也不能保证 包括FDA和USPTO在内的适用当局以及其他国家/地区的任何同等监管机构是否会同意我们对此类延期是否可用的评估，并且这些当局可能拒绝批准此类专利的延期，或者 可能会批准比请求更有限的延期。此外，适用的期限或提供的专利保护范围可能少于所要求的时间。如果我们无法获得专利期延长或任何此类延长的期限低于要求，我们的竞争对手 可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务可能会受到损害。更改美国和其他国家/地区的专利法或专利法解释可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。

我们候选产品的 待定专利申请预计将在不同日期到期。到期后，我们将无法 针对潜在竞争对手主张此类许可专利权，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

与我们证券所有权相关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续地为股东提供充足的流动性。 我们普通股的价格可能非常不稳定，股东可能会损失他们的全部或部分投资。

我们普通股的 交易价格可能会高度波动，并可能会因各种因素而大幅波动， 其中一些因素超出了我们的控制范围，包括有限的交易量。除了本文讨论的因素外，风险因素" 节和本招股说明书的其他地方，这些因素包括：

此外，股票市场，特别是特殊用途收购公司(“SPAC”)业务合并后的市场，特别是医疗保健公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关 或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响 。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。如果我们普通股的市场价格下跌，您的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。在过去，证券集体诉讼通常是在公司证券的市场价格出现波动之后对公司提起的。如果提起此类诉讼， 可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这将损害我们的业务、运营业绩或财务状况。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长放缓、失业率上升、通货膨胀率上升、利率上升以及经济稳定性的不确定性。例如，俄罗斯-乌克兰战争和以色列-哈马斯战争造成了全球资本市场的动荡，并可能产生进一步的全球经济后果，包括扰乱全球供应链和能源市场。在过去的几年里，由于银行倒闭，包括硅谷银行、签名银行和第一共和银行，美国的银行系统也出现了中断。任何此类波动和中断 都可能对我们或其所依赖的第三方产生不利影响。如果股票和信贷市场恶化，包括由于政治动荡或战争而恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时获得，或 以优惠条件、成本更高或更具稀释性。通货膨胀率的上升可能会增加成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。此外，更高的通货膨胀率还可能增加客户的运营成本，这可能导致客户预算减少，如果获得批准，对我们产品的需求可能会减少。通胀的任何大幅上升和相关的利率上升都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于其股票的价值。

我们 目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息。此外，未来的债务或其他融资安排可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，在可预见的未来，对股东的任何回报将仅限于我们股票的市场价格(如果有的话)的增值。

我们 是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的报告要求降低了，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是证券法所指的“新兴成长型公司”，经《就业法案》修订。只要我们 继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种上市公司报告要求的某些豁免，包括只允许提供两年的经审计财务报表 ，以及任何要求的未经审计的中期财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”披露。根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节(“第404节”)，我们的独立注册会计师事务所不需要对财务报告进行内部控制 (“第404节”)，减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务， 并且免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何 金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们可以利用这些豁免，直到我们的IPO完成五周年后结束的财政年度的最后一天 ，或者直到我们不再是一家新兴的成长型公司，以较早的时间为准。如果发生了某些较早的事件，我们将在这五年结束前停止成为一家新兴成长型公司，包括 如果我们成为《交易法》第12b-2条规则所定义的“大型加速申报公司”，我们的年度总收入 等于或超过1.235亿美元，或者我们在此之前的任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。特别是，在这份招股说明书中，我们只提供了两年的经审计财务报表，并未包括 如果它不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息，它可能会选择 在未来的备案文件中利用其他降低的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

此外，《就业法案》还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司的某些降低的披露要求。由于会计准则选举的结果，我们将不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样，受到新的或修订的会计准则实施时间的限制 ，这可能会使其财务状况更难与其他上市公司的财务状况进行比较 。由于这些选举的结果，我们在本招股说明书中提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息 不同。此外，由于这些选举，一些投资者 可能会发现我们的普通股吸引力下降，这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃，股价波动更大。

我们 也是《交易所法案》中定义的一家“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司 。我们可能会利用规模较小的报告公司可使用的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息，只要我们的非关联公司持有的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于250.0美元，或者我们在最近完成的财年的年收入低于 100.0美元，并且非关联公司持有的我们的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于700.0美元 。

我们的 经营业绩可能波动很大，这使得未来的经营业绩难以预测，并可能导致经营业绩 低于预期或指导。

到目前为止，我们的业务主要限于研究和开发我们的候选产品。我们尚未为其任何候选产品获得监管部门的 批准。因此，您对我们未来的成功或生存能力的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史或市场上获得批准的产品那样准确。

我们的 季度和年度经营业绩在未来可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩 。我们可能会不时与其他公司签订许可或合作协议，其中包括开发资金 以及重要的预付款和里程碑付款和/或版税，这可能成为我们收入的重要来源。因此，我们的 收入可能取决于开发资金以及根据当前和任何潜在的 未来许可和协作协议实现的开发和临床里程碑，以及我们药物的销售(如果获得批准)。这些预付款和里程碑付款在不同时期可能会有很大差异 ，任何此类差异都可能导致经营业绩在不同时期之间出现显著波动。

此外，我们根据授予日授予员工、董事和非员工顾问的股票奖励的公允价值来计量基于股票的奖励的薪酬成本，并视情况将该成本确认为必要服务期内的费用。由于我们用于评估基于股票的奖励的基础的变量会随着时间的推移而变化，包括我们的基础股票价格和股票价格波动，因此我们必须确认的费用的大小可能会有很大差异。

此外， 经营业绩可能会因各种其他因素而波动，其中许多因素不在我们的控制范围之内，可能难以预测。 包括：

这些因素的累积影响可能导致季度和年度运营业绩的大幅波动和不可预测。 因此，逐期比较运营业绩可能没有意义。投资者不应依赖过去的业绩 作为未来业绩的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的期望。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期 ，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已达到我们可能提供的任何先前公开公布的收入和/或收益指引，也可能出现此类股价下跌。

我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会延迟或阻止控制权变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或撤换当时管理层的尝试。

我们的《宪章》和《章程》包含可能推迟或阻止董事会控制权变更的条款，我们的股东 可能认为这些条款是有利的。其中一些规定包括：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受DGCL第203节的条款管辖，该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些企业合并 。这些反收购条款以及我们章程或章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或发起当时的董事会反对的行动 ，还可能推迟或阻碍合并、收购要约或代理权竞争。这些规定还可能阻止代理权竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事或导致我们采取您 希望采取的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格 下跌。

如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加资本要求，稀释股东，导致我们 产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

我们 打算评估各种收购机会和战略合作伙伴关系，包括许可或收购补充药物、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略合作伙伴关系都可能带来许多风险， 包括：

此外，如果我们进行收购，我们可能会发行稀释性证券，承担或产生债务，产生巨额一次性费用 ，并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。此外，我们可能无法找到合适的 收购机会，这可能会削弱我们发展或获得对我们的业务发展可能 重要的技术或产品的能力。

我们的附则规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院(在可强制执行的范围内)将是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

《宪章》规定，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家法院：

此 条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，证券法第222条规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼 以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，宪章进一步规定， 除非我们同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是 解决根据证券法提出的任何申诉的独家论坛，包括针对该申诉中指定的任何被告提出的诉讼的所有原因。虽然特拉华州法院已确定此类选择的法院条款 具有表面效力，且几个州初审法院已执行此类条款并要求向联邦法院提起主张证券法索赔的诉讼，但不能保证上诉法院将确认此类条款的可执行性，股东 仍可寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们 期望大力主张《宪章》专属论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要 与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用，并且不能保证这些规定 将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院发现《宪章》中的任何一项排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与州法院或州法院和联邦法院诉讼证券 法案索赔相关的进一步重大额外费用，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、 运营结果和前景。这些排他性法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，或者可能导致 股东提出索赔的成本增加，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近，这两者都可能阻止针对我们 和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现《宪章》中的排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决争端而产生更多重大额外费用， 所有这些都可能严重损害我们的业务。

我们 将因遵守影响上市公司的法律法规而增加成本和对管理层的要求， 这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》的报告要求、纳斯达克的上市标准以及其他适用的证券规则和法规。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和成本高昂，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。例如，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规则和法规涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。虽然我们已经雇佣了额外的员工来帮助我们遵守这些要求，但我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问，这 将增加我们的运营费用。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算 投入大量资源来遵守不断发展的法律、法规和标准，这项投资可能会导致增加一般 和管理费用，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。 如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

我们 还预计，作为一家上市公司，以及这些新的规章制度将使我们获得董事和高管责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。 这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，尤其是 在我们的审计委员会(“审计委员会”)和薪酬委员会(“薪酬委员会”)、 和合格的高管任职。

由于在上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显 ，这可能会增加威胁或实际诉讼的风险，包括竞争对手和其他第三方。 如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使这些索赔不会导致诉讼 或以有利于我们的方式得到解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源 并损害我们的业务、运营结果和财务状况。

作为上市公司的结果，我们有义务对财务报告制定并保持适当和有效的内部控制 ，如果不能保持这些内部控制的充分性，可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响 ，从而影响我们普通股的价值。

根据第404节，我们 必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。2026年，也就是我们首次公开募股的五年后，我们将被要求遵守第404节所要求的审计师认证要求。这将需要我们产生大量额外的专业费用和内部成本，以扩展我们的会计和财务职能，并花费大量的管理努力。

我们 可能会找出内部财务和会计控制系统及程序中可能导致合并财务报表出现重大错报的薄弱环节。我们对财务报告的控制不会阻止或发现所有的错误和欺诈。控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供绝对保证 不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，或所有控制问题和舞弊情况都将被检测到。

任何未能对财务报告进行内部控制的 都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们的财务报表不准确，投资者可能无法完全了解我们的运营 。如果我们不按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表，我们可能会面临严重的后果。如果我们无法得出结论认为其财务报告内部控制有效，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心 ，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或 调查。此外，回应此类调查可能会消耗我们大量的管理资源，并导致我们产生大量的法律和会计费用。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能维持有效的控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。这可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。

作为一家公共报告公司，我们必须为根据《交易所法案》提交的报告提交截止日期，如果我们未能及时提交此类报告，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

在业务合并完成后， 我们未能在适用会计要求和美国证券交易委员会其他规则和法规要求包括在此类申报中的财务报表适用的“过期”日期(根据 根据美国证券交易委员会适用的规则和法规确定)之前，及时提交8-K表格和10表格信息(包括形式财务信息)；因此，自我们于2024年2月14日成为美国证券交易委员会报告公司以来，我们在美国证券交易委员会的报告要求一直不是最新的。 尽管我们在2024年4月2日提交了包含当前财务报表的8-K/A表格，从而重新获得了当前申请者的地位，但我们 将没有资格使用S-3表格中的注册声明，该注册声明将允许我们通过引用将我们的美国证券交易委员会 报告持续合并到注册声明中，或使用“搁置”注册声明进行发行。直到我们恢复(并保持)当前申请者身份后大约 一年。在此之前，如果我们决定继续进行发售，我们 将被要求在豁免的基础上进行发售，例如根据规则144A，或在 表格S-1上提交注册声明。使用表格S-1注册声明进行公开发行可能会比使用表格S-3注册声明花费的时间长得多，并增加我们的交易成本，如果我们无法使用替代的 方法进行发行，可能会对我们的流动性、筹集资本或及时完成收购的能力产生不利影响。使用S-1表格还将 阻止我们以“搁置方式”进行产品发售，从而限制我们在任何此类产品发售的条款、时间或方式方面的灵活性。

我们 不能保证将来我们的报告总是及时的。如果我们不能在美国证券交易委员会申报截止日期前完成或以其他方式 及时披露重大信息，我们普通股的股东和潜在投资者可能拥有关于我们的业务和经营结果的不完整信息 ，这可能会影响他们做出明智投资决策的能力，导致我们普通股的交易价格、交易量或分析师覆盖范围下降，或者使我们承担潜在的责任。

我们 可能会受到证券集体诉讼。

在过去，证券集体诉讼经常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为生物制药公司在最近几年经历了大幅的股价波动 。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿或罚款、损害我们的声誉或对我们的业务实践产生不利影响 。抗辩诉讼既昂贵又耗时，可能会分散管理层的注意力和我们的资源。此外，在诉讼过程中，可能会有关于听证会、动议或其他临时诉讼或事态发展的负面公告，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们 未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致其证券被摘牌。

如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如公司治理要求或最低股价要求 ，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对证券的价格产生负面影响，并会削弱您在愿意时出售或购买证券的能力。如果发生退市事件，我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动 都可能不允许我们的证券重新上市、稳定市场价格或提高我们证券的流动性、防止我们的证券跌破纳斯达克最低股价要求 或防止未来违反纳斯达克的上市要求。此外，如果我们的证券没有在纳斯达克上市或因任何原因从纳斯达克退市，并且在场外交易公告牌(非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统)进行报价，则我们证券的流动性和价格可能比在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市的情况更有限。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的普通股股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果很少或没有证券或行业分析师跟踪我们，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响 。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩未能达到分析师的预测，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

未来 我们普通股的销售，或对未来可能发生销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下降， 无论我们的经营业绩如何。

由于与企业合并相关的A类普通股的大量赎回，转换为与企业合并相关的我们普通股的A类普通股的数量明显减少。 因此，我们正在登记转售的普通股(其中一部分可能在适用的禁售期 到期之前不会转售)预计将占我们公开发行的相当大比例。此外，我们正在登记转售的普通股中有相当大一部分是通过出售证券持有人根据对Legacy Cero的投资 从2017年2月起以远低于我们普通股当前市场价格的价格购买的。收购价格的这种差异 可能会影响市场对我们普通股价值的看法，并可能增加我们普通股的市场价格的波动性 或导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。登记转售这些股票可能会显著增加我们在市场上的普通股供应量。供应增加，再加上收购价格的潜在差异，可能会导致更大的抛售压力，这可能会对我们普通股的公开交易价格产生负面影响。我们将不会收到出售证券持有人转售普通股股份的收益。

在业务合并方面，向Legacy Cero的股东发行了8,446,727股普通股，其中只有1,755,554股受合同锁定限制和/或由联属公司持有，其出售能力取决于转售登记声明的有效性。所有 不受此类限制的普通股可以随时出售。我们现有的证券持有人在公开市场上出售我们的大量普通股和/或公开认股权证股票，或认为可能会发生此类出售，可能会压低我们普通股和公开认股权证股票的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力 。我们无法预测此类出售可能对我们的普通股和公共认股权证股票的现行市场价格产生的影响。

我们的认股权证可为普通股行使，行使认股权证将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们股东的股权稀释。

截至2024年4月5日，共有(I)8,750,000份公开认股权证，行权价为每份11.50美元；(Ii)442,500份私募认股权证，行权价为每份11.50美元；(Iii)认股权证 ，购买合共324,999股普通股(“展期认股权证”)，行使价为每股10.00美元 ；(Iv)购买612,746份普通权证，行使价为每份认股权证9.20美元；购买2,500股A系列优先股，每份认股权证的行使价为1,000.00美元，假设转换价格为1，00,000美元。 A系列优先股可转换为2,500,000股普通股，假设转换价格为1.00美元。 只要行使该等认股权证，我们将发行普通股的额外股份。这将导致我们普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，其影响随着我们股票价格的增加而增加。

我们的认股权证可能根本不会被行使，我们可能不会从行使权证中获得任何现金收益。

如果我们的权证持有人 的权证行权价超过我们普通股的市场价格，他们行使权证的可能性就会降低。不能保证我们的认股权证在到期前将继续以现金形式存在，因此，认股权证 到期可能一文不值。因此，我们可能收到的与行使普通股认股权证有关的任何现金收益将取决于我们普通股的交易价格。不能保证认股权证持有人将 选择行使任何或所有该等认股权证。截至本招股说明书发布之日，(I)所有私募认股权证和公开认股权证的行使价均为11.50美元/权证，(Ii)所有展期权证的行权价为10.00美元/权证，以及(Iii)所有普通权证的行权价为9.20美元/权证，均为“没钱”， 意味着行权价高于我们普通股的市场价格。持有这种“无钱”权证的人 不太可能行使这种权证。不能保证该等认股权证会在其各自的 到期日之前兑现，因此，我们可能不会因行使该等认股权证而获得任何现金收益。

我们的某些权证 被计入负债，此类权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响，或导致 财务业绩波动。

在业务合并方面，我们假设8,750,000份公开认股权证、442,500份私募认股权证及324,999份展期认股权证。此外，在PIPE融资方面，我们发行了612,746份普通权证和2,500份优先权证。我们初步评估了该等认股权证的会计处理，并得出结论：部分该等认股权证须分类为按公允价值计量的负债。该等认股权证的公允价值按季度重新计量，估计公允价值变动记入简明综合经营报表的其他(开支)收益 。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期内确认该等认股权证的非现金收益或亏损，而该等收益或亏损的金额可能会对我们的财务 业绩造成重大影响或造成波动。

我们的溢价股份作为负债入账，该等股份的价值变动可能会对我们的财务业绩产生重大影响或造成波动 。

我们评估了我们的溢价股份(定义见下文)的会计处理，如果不能满足其可转让性的适用条件，则可予以没收，并决定将该等股份归类为按公允价值计量的负债。该等股份的公允价值于 损益期内按季度重新计量，并于 营运简明综合报表的其他(开支)收入中记录的估计公允价值变动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认溢价股票的非现金收益或亏损 ，该等收益或亏损的金额可能对我们的财务业绩产生重大影响或造成波动。

承诺的股权融资

概述

在2024年2月，我们与每个销售证券持有人签订了购买协议。根据各自的购买协议向证券持有人出售我们的普通股，以及任何出售的时间，将由我们不时根据我们的全权决定权决定，并将取决于各种因素，其中包括市场状况、我们普通股的交易价格以及我们对出售该等普通股所得收益的决定。承诺股权融资项下的任何销售的净收益将取决于普通股出售给出售证券持有人的频率和价格 。在我们根据购买协议出售股份的范围内，我们目前计划将所得资金用于营运资金和其他一般公司用途。在其他用途之前，我们打算将净收益投资于投资级、有利息的证券，如货币市场基金、存单或美国政府的直接或担保债务，或以现金形式持有。我们无法预测投资的净收益是否会产生有利的回报。

根据我们在购买协议和Keystone注册权协议下的义务，我们已经提交了一份注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，以登记最多：(I)25,000,000股Keystone购买股份的转售，我们可以根据Keystone开始日期的条款和购买协议的条件和限制(假设股票以每股1.00美元的价格出售)，在Keystone开始日期起和之后不时选择向Keystone发行和出售。(Ii)已经或将会向Keystone发行619,050股Keystone承诺股份，作为其签署及交付Keystone购买协议的代价 (假设将发行的股份以每股1.00美元的价格出售)；及(Iii)1,000,000股Arena承诺股份 ，作为其签署及交付Arena收购协议的代价(假设股份以每股0.50美元的价格出售)。我们打算向美国证券交易委员会提交一份单独的登记声明，用于登记Arena购买的股份。

根据适用的纳斯达克规则，吾等在任何情况下均不得向Keystone发行相当于紧接Keystone购买协议签署前已发行普通股总数的19.99%的Keystone普通股，除非吾等事先获得股东 批准，或如根据适用的纳斯达克规则(“交易所上限”)无须获得批准。此外， Keystone根据Keystone购买协议并无责任购买任何普通股，但若该等股份与Keystone及其各自联营公司当时实益拥有的所有其他普通股(根据交易所法案第13(D)节及其颁布的规则13d-3计算)合计，将导致Keystone实益拥有普通股超过当时已发行普通股的4.99%(“实益所有权限制”)。

购买协议和Keystone注册权协议包含双方的习惯注册权、陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、保证和契诺仅为此类协议的目的和截至特定日期的目的而作出，仅为此类协议的各方的利益而作出，并受某些重要限制的限制。

Keystone 采购协议

根据Keystone购买协议，Keystone将根据Keystone购买协议(“Keystone承诺额”)所载的条款以及条件和限制，向我们购买至多(I)2,977,070股我们的普通股和 (Ii)交易所上限中的较大者；然而，倘若吾等获得股东批准 发行额外普通股，而据此，吾等已登记25,000,000股股份以供根据Keystone购买协议发行及根据本招股说明书转售，则上述限制将不适用，并假设已取得股东批准，并以每股1.00美元价格发行及出售2,500万美元股份 。根据Keystone购买协议可发行的本公司普通股可由吾等不时酌情出售予Keystone，自Keystone开始日期起至以下日期中最早者为止：(br}(I)本招股说明书构成其一部分的登记声明生效日期36个月周年日，(Ii)Keystone根据Keystone购买协议购买Keystone承诺额的日期，(Iii)我们的 普通股未能在纳斯达克或任何后续合资格市场(定义见Keystone购买协议)上市或报价的日期， 和(Iv)根据任何破产法或任何破产法的含义，为我们或为我们的全部或基本上所有财产指定托管人的日期，或我们为债权人的利益进行一般转让的日期(每个“终止事件”)。

尽管Keystone购买协议规定，我们最多可向Keystone出售总计2,500万美元的普通股，但根据包含本招股说明书的注册声明，仅有25,000,000股我们的普通股被登记转售。 如果我们需要根据Keystone购买协议向Keystone发行和出售比根据本招股说明书登记转售的股票更多的股票，以获得Keystone购买协议下相当于2,500万美元的总收益， 我们必须首先向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的登记声明，以便根据证券法登记Keystone 根据Keystone购买协议不时出售的任何此类额外普通股的转售，在每种情况下，美国证券交易委员会必须宣布该等额外普通股生效，然后我们才可以根据Keystone购买协议选择向Keystone出售任何额外的普通股。

根据Keystone购买协议购买 本公司普通股

在上述期间，在 普通股收盘价等于或大于1.00美元的任何营业日(“固定”购买日期 ”), 我们将有权利，但没有义务，不时根据我们的唯一决定权，通过发出不可撤销的书面通知(“固定购买通知”)，指示Keystone购买我们普通股的数量 股票。最多不超过10,000股普通股或100,000美元( “固定购买最高金额”)的较小者，购买价等于(I)每日VWAP(2)普通股在适用的固定购买日期之前的五个交易日的收盘价(定义见下文)和(Ii)普通股在适用的固定购买日期在该适用的购买日期的整个交易日的收盘价( “固定购买价格”).

此外，在此之前和之后的任何时间要点开始 日期，在普通股收盘价等于或大于1.00美元的任何工作日，该工作日也是固定购买的固定购买日期如果普通股的股份金额不少于适用的固定购买最高金额，我们也可以指示Keystone在紧随其后的营业日(“VWAP购买日期”)，通过交付不可撤销的书面通知(“VWAP购买通知”)， 购买，额外的普通股数量 ，数额等于(I)Keystone 就适用的固定购买指示我们购买的普通股数量的300%和(Ii)适用VWAP购买期间(定义见Keystone购买协议)在适用的纳斯达克上的普通股交易量的30%(“VWAP购买”)，购买价格等于(I)适用VWAP购买日期的普通股收盘价和(Ii)适用VWAP购买期内的VWAP(“VWAP收购价”)的90%中的较低者。

在Keystone生效日期起及之后的任何时间，在同时也是VWAP购买日期的任何营业日，我们也可以通过发送不可撤销的书面通知(“额外的VWAP购买通知”以及与固定购买通知和VWAP购买通知一起的“购买通知”)，指示Keystone在同一营业日( “额外的VWAP购买日期”以及与固定的购买日期和VWAP购买日期一起购买)购买， 额外普通股数量，数额等于(I)Keystone为适用的固定购买而定向购买的普通股数量的300%和(Ii)适用的纳斯达克上我们的普通股交易量的30% 在适用的VWAP额外购买期间(定义见Keystone购买协议) (“额外的VWAP购买”，连同固定购买和VWAP购买，“购买”) 购买价相当于(I)普通股于适用的额外VWAP购买日期的收市价和(Ii)额外VWAP购买期内的VWAP(定义见Keystone购买协议)(“额外的VWAP购买价”，连同固定购买价和VWAP购买价，“购买价”)中90%的较小者。

就Keystone购买协议而言，“VWAP”指指定期间的普通股在纳斯达克上按美元成交量加权的平均价格，该期间的普通股由彭博社通过其“aqr”功能报告。在此期间，对于通过大宗交易、任何重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易出售普通股股票，应对所有此类确定进行适当调整。

承诺 股份和费用

我们根据Keystone购买协议向Keystone 发行119,050股普通股作为Keystone承诺股，作为其根据Keystone购买协议购买我们普通股的不可撤销承诺的对价。此外，我们还同意在Keystone的90天和180天的周年纪念日向Keystone额外发行250,000美元的普通股 构成本招股说明书一部分的注册说明书的效力， 根据紧接该90天或180天周年纪念日之前的五个交易日的每日VWAP的平均值确定该等股份的数目。我们在此登记了619,050股Keystone承诺股份的转售，假设 剩余的Keystone承诺股份以每股1.00美元的价格发行。

我们 还向Keystone支付了50,000美元现金，作为Keystone产生的合理的自付费用的补偿，包括与Keystone对我们公司的尽职调查相关的法律费用和支出 以及与Keystone购买协议的准备、谈判和执行相关的费用。

生效条件 生效的先例

我们根据Keystone采购协议开始交付采购通知的权利和Keystone接受此类采购通知的义务 取决于Keystone生效日期对Keystone采购协议中规定的条件的初步满足，这些条件包括以下条件：

终止Keystone购买协议

除非 已按照Keystone采购协议的规定提前终止，否则Keystone采购协议将在以下情况中最早发生的 日自动终止：

吾等 有权在Keystone生效日期后的任何时间终止Keystone购买协议，而无需支付任何费用或罚款，条件是吾等须在终止前向Keystone 发出所有Keystone承诺股份，并于一个交易日前向Keystone发出书面通知。吾等与Keystone亦可随时经双方书面同意终止Keystone购买协议。 Keystone亦有权在10个交易日前书面通知吾等终止Keystone购买协议，但 仅在发生Keystone购买协议所列的某些惯常事件时才有权终止Keystone购买协议。吾等或Keystone根据Keystone收购协议的条款及条件终止Keystone收购 协议，将不会在紧接任何未决收购根据Keystone收购协议的条款及条件结清后的第一个交易日之前生效，亦不会影响吾等在Keystone收购协议下与任何未决收购有关的任何 我们各自的权利及义务，而吾等及 Keystone均已同意履行各自在Keystone收购协议下有关任何该等未决收购的责任。

禁止在待定购买期间进行“稀释发行”

除 某些例外情况外，在与收购有关的任何参考期(如Keystone购买协议中的定义)内，我们 发行任何普通股或任何可转换为普通股的证券的能力受到限制，发行普通股的有效每股价格 普通股低于在与该参考期 相关的适用购买中出售给Keystone的适用购买价。

Arena 购买协议

根据Arena购买协议，Arena 将根据Arena购买协议中规定的条款及条件和限制，向我们购买最多2,500万美元的Arena购买股份。

作为其根据Arena购买协议购买我们普通股的不可撤销承诺 的代价，我们同意发行相当于500,000股普通股的数量除以紧接登记声明生效前五个交易日普通股每日VWAP的简单平均值 ，根据Arena购买协议，本招股说明书构成Arena承诺股份的一部分。 我们已根据Arena购买协议登记转售1,000,000股Arena承诺股份，假设该等Arena承诺股份以每股0.50美元的价格发行。竞技场承诺股份包含在本招股说明书中。

禁止卖空或套期保值

每名销售证券持有人已同意，其本人或其管理或控制的任何实体均不会直接或间接参与(I)普通股的任何“卖空”(如交易所条例SHO规则200所界定)或(Ii)在适用购买协议期限内就第(I)及(Ii)项建立普通股净空头头寸的套期保值交易。

根据购买协议出售本公司普通股对本公司股东的影响

在本次发售中登记转售的普通股可由吾等根据上文所述条款，不时酌情向出售证券持有人发行及出售。 出售证券持有人在任何给定时间转售在本次发行中登记转售的大量股票，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌并高度波动。 根据Keystone购买协议向Keystone出售我们的普通股(如果有)将由我们自行决定， 取决于Keystone购买协议中某些条件的满足程度，并将取决于市场状况和其他 因素。我们可能最终决定向Keystone出售根据Keystone购买协议可供我们出售给Keystone 的全部、部分或全部普通股。如果我们选择根据Keystone购买协议将普通股出售给Keystone，在Keystone收购该等股份后，Keystone可随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或不出售该等普通股。因此，在此次发行中从Keystone购买普通股的投资者在不同的时间 可能会为这些普通股支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下 大幅稀释和投资结果不同。请参阅“风险因素-与承诺的股权融资相关的风险-在不同时间从Keystone购买普通股的投资者可能会支付不同的价格.”

由于我们未来向Keystone出售的价格低于投资者在此次发行中购买其股票的价格，投资者可能会经历他们在此次发行中从Keystone购买的普通股价值 的下降。此外，如果我们根据Keystone购买协议向Keystone出售大量普通股 ，或者如果投资者预期我们会这样做，普通股的实际销售或我们与Keystone的协议本身的存在可能会使我们在未来更难以我们希望实现此类出售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券 。

由于Keystone根据Keystone购买协议选择出售给Keystone的普通股的每股收购价(如果有的话)将根据我们做出选择时我们普通股的市场价格而波动，因此，截至本招股说明书的日期， 我们无法预测根据Keystone购买协议我们将向Keystone出售的普通股数量、Keystone将为这些普通股支付的实际每股价格，或者我们将从这些出售中筹集的实际毛收入， 如果有。截至2024年4月5日，已发行普通股有14,723,565股。如果出售证券持有人根据本招股说明书提供转售的26,619,050股普通股于2024年4月5日全部发行并发行，则该等股份约占我们已发行普通股总数的64.4%。我们普通股的实际可发行股数将根据本次发行中出售给出售证券持有人的我们普通股的当时市场价格而有所不同。

根据本招股说明书，出售证券持有人最终出售供转售的普通股股份数量取决于普通股股份数量， 如果有，我们最终根据Keystone购买协议出售给Keystone。此外，如果我们选择根据Keystone购买协议向Keystone出售普通股 ，Keystone在收购该等股份后，可随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或不出售该等普通股。

根据购买协议向出售证券持有人发行我们的普通股股票不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们每个现有股东的经济和投票权权益将被稀释。尽管我们现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在任何此类发行后，我们现有股东持有的普通股股份将占我们普通股总流通股的较小比例。

尽管Keystone购买协议规定，我们可以向Keystone出售总计2500万美元的普通股，但根据包含本招股说明书的注册声明，只有25,000,000股Keystone购买的股票正在注册转售。如果我们 有必要发行和出售比根据本招股说明书登记转售的股份更多的股份，以便根据基石购买协议获得相当于2,500万美元的总收益 ，则我们必须首先向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的登记声明 以根据证券法登记基石转售我们希望根据基石购买协议 不时出售的任何此类普通股的额外股份，美国证券交易委员会必须在每种情况下宣布该协议有效，在我们可以选择根据Keystone购买协议向Keystone出售任何额外的普通股 股之前。

下表列出了根据根据本协议登记的Keystone购买协议，将以不同的收购价格向Keystone发行的Keystone购买股票数量：