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附表 14A

根据1934年《证券交易法》第14（a）条提交的委托声明

（修正号）

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初步委托书

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☐机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

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☐最终委托书

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☐权威附加材料

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☐根据 § 240.14a-12 征集材料

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RIGETTI COMPUTING, INC

（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

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申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

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无需付费

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☐之前使用初步材料支付的费用

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☐根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

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初步委托书——将于 2024 年 4 月 10 日完成

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亨氏大道 775 号

加利福尼亚州伯克利 94710

年度股东大会通知

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将于 2024 年 6 月 18 日太平洋时间上午 9:30 举行

亲爱的股东：

我们很高兴代表董事会邀请您参加特拉华州公司 Rigetti Computing, Inc. 的 2024 年年度股东大会（“年会”）。

年会将于太平洋时间2024年6月18日上午9点30分通过网络直播虚拟举行，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/RGTI2024。我们认为，举办虚拟会议可以增加股东的参与度，提高会议效率和我们与股东进行有效沟通的能力，同时降低举行年会的成本。参加虚拟会议的股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。访问www.virtualShareholdermeeting.com/RGTI2024，你可以在年会期间参加年会、提问并对股票进行投票。要参加年会，您需要访问www.virtualshareholdermeeting.com/RGTI2024，然后输入2024年年度股东大会代理材料互联网可用性通知、代理卡或投票指示表上的16位控制号码。随附的委托书中描述了有关年会准入和年会期间开展业务的其他详细信息。我们鼓励您在线参加并参与。我们建议您在太平洋时间上午 9:30 前几分钟登录，以确保您在年会开始时登录。请参阅随附的委托书中的其他物流详情。

年会的记录日期是2024年4月22日。只有在该日营业结束时登记在册的股东或其代理持有人才能在年会或其任何续会上投票。

你的投票非常重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。

年度会议将出于以下目的举行：

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本通知附带的委托声明对这些业务项目进行了更全面的描述，该委托声明以引用方式全部纳入此处。

根据董事会的命令，

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里克·丹尼斯

总法律顾问兼公司秘书

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加利福尼亚州伯克利

        , 2024

诚挚邀请您参加虚拟年会。无论您是否希望参加年会，我们都敦促您按照《代理材料或代理卡互联网可用性通知》中描述的程序进行投票并提交代理人。即使你通过代理人投票，你仍然可以在年会期间投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他类似组织持有，并且您希望在年会期间投票，则必须遵循该组织的指示。

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RIGETTI COMPUTING, INC.

亨氏大道 775 号

加利福尼亚州伯克利 94710

2024 年年度股东大会的委托书

将于 2024 年 6 月 18 日太平洋时间上午 9:30 举行

问题和答案

以下 “问答” 格式提供的这些信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。你应该仔细阅读整份委托声明。

除非上下文另有说明，否则本代理声明中提及的 “公司”、“Rigetti”、“Rigetti Computing”、“我们”、“我们的” 及类似术语均指Rigetti Computing, Inc.

为什么我收到了关于互联网上代理材料可用性的通知？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们已向您发送了代理材料互联网可用性通知（以下简称 “通知”），因为我们董事会正在征集您的代理人在 2024 年年度股东大会（“年会”）上投票，包括在任何续会或延期中投票。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或索取一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。

我们打算在2024年4月29日左右将该通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。

我会通过邮件收到任何其他代理材料吗？

除非您按照通知中规定的说明索取打印副本，否则您不会通过邮件收到任何其他代理材料。我们可能会自行决定在自首次邮寄通知之日起 10 个日历日或之后，向您发送代理卡以及第二份通知。

我如何参加、参与年会并在年会期间提问？

我们将仅通过网络直播举办年会。如果你在2024年4月22日营业结束时（称为 “记录日期”）是股东，则有权通过www.virtualshareholdermeeting.com/RGTI2024在线直播参加年会。年会将于太平洋时间2024年6月18日星期四上午9点30分开始。参加年会的股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。

要参加年会，您将需要16位数的控制号码，如果您是登记在册的股东，则该号码包含在通知中或代理卡上；如果您以 “街道名称” 持有股份，则会包含在投票指示卡和从经纪商、银行或其他代理人处收到的投票指示中。有关如何参加和参与的说明，请访问www.proxyvote.com。我们建议您在太平洋时间上午 9:30 前几分钟登录，以确保您在年会开始时登录。虚拟会议室将在年会开始前 15 分钟开放。如果您是受益所有人，如果您对获取代理通知控制号码有疑问，应在年会之前尽早联系您持有账户的银行、经纪人或其他机构。

如果你想在年会期间提交问题，你可以使用控制号码登录www.virtualShareholdermeeting.com/RGTI2024，在相应的框中键入你的问题，然后单击 “提交”。

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为了帮助确保我们的会议富有成效和高效，并公平地对待所有出席的股东，当您在年会开始之前登录时，您还会看到我们发布的年会行为准则。这些行为准则将包括以下准则：

如果我在访问年会时遇到技术困难或遇到问题怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您解决在参加虚拟年会时可能遇到的任何技术问题。如果你在办理登机手续或会议期间在访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打将在www.virtualshareholdermeeting.com/RGTI2024上发布的技术支持电话。技术支持将在年会开始前 15 分钟开始提供。

截至记录日的登记股东名单是否可用？

在截至年会前一天的十天内，我们位于加利福尼亚州伯克利亨氏大道775号的公司总部将提供截至记录日营业结束时有权在年会上投票的股东名单，供任何登记在册的股东根据书面要求审查是否具有法律效力。请通过电子邮件将您的书面请求发送给我们，电子邮件地址为 IR@rigetti.com。

谁可以在年会上投票？

只有在记录日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在记录日，有普通股已流通并有权投票。

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我有多少票？

截至记录日，我们普通股的每位持有者每持有一股普通股的投票权。保荐持有人持有的某些普通股（定义见本委托书其他地方标题为 “与关联人的交易” 的部分）将根据本委托声明其他地方标题为 “与关联人的交易” 一节中描述的保荐人支持协议的条款进行投票。

我在投票什么？

计划对四个事项进行表决：

如果把另一件事适当地提交到年会怎么样？

我们的董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交年会，则随附的代理人将授权被指定为代理人的人员根据其最佳判断对这些事项进行投票。

我该如何投票？

如果您是登记在册的股东，并且您的股票直接以您的名义注册，则可以采取以下措施对股票进行投票，也可以提交代理人让您的股票进行投票：

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如果您的普通股以街道名义持有（即由经纪商、银行或其他提名人为您的账户持有），则您应该收到一份包含该组织而不是我们的投票指示的通知。您应按照通知中的说明进行操作，确保您的选票被计算在内。按照您收到的指示，使用银行、经纪人或其他被提名人提供的控制号码，访问年会。

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我可以通过填写并退回通知来投票我的股票吗？

没有。该通知确定了要在年会上进行表决的项目，但您不能通过标记通知并将其退回来进行投票。该通知提供了有关如何在年会之前通过互联网、电话、使用印刷的代理卡或在年会期间在线通过代理人进行投票的说明。

如果我收到多份通知，这意味着什么？

如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名义或在不同的账户中注册。请按照通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

如果我是登记在册的股东但不投票，或者如果我退回代理卡或以其他方式投票，但没有标记特定的投票选项，会发生什么？

如果您是登记在册的股东，并且没有通过互联网、电话、填写可能交付给您的代理卡或在年会期间在线提交代理卡来进行股票投票，则您的股票将不会被投票。

如果您退回已签名且注明日期的代理卡，但未注明您希望如何对每份提案进行投票，或者在没有为每项提案做出投票选择的情况下提交了委托书，则您的股票将根据我们董事会的建议进行投票：“FOR” 选举本委托书中提名的两名董事候选人；“FOR” 批准对公司注册证书的修订，以对我们的股票进行反向分割普通股比例为1比10；“FOR” 表示批准选择BDO USA, P.C. 作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及 “允许” 在必要时批准年会休会，如果没有足够的赞成票支持提案2（反向股票拆分），则征集更多代理人。如果在年会上正确地提出了任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

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如果我是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，而且我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行或其他代理人仍可以自行决定对您的股票进行投票。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规定，受纽约证券交易所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以自行决定就纽约证券交易所规则视为 “常规” 的事项对您的 “非指示” 股票进行投票，但不适用于纽约证券交易所规则下的 “非常规” 事项。所有在纽约证券交易所注册为会员的经纪人都受纽约证券交易所规则的约束，因此，《纽约证券交易所规则》适用于经纪账户中持有的所有股份的投票，包括像我们在纳斯达克上市的公司的股票。在这方面，纽约证券交易所告知我们，根据纽约证券交易所的规定，提案1被视为 “非常规提案”，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人不得对提案1的股票进行投票。但是，根据纽约证券交易所的规定，提案2、3和4被视为 “常规” 事项，这意味着如果您没有在截止日期之前将投票指示退还给经纪商，您的经纪人可以自行决定提案2、3和4对您的股票进行投票。

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且您不打算参加年会，则为了确保您的股票以自己喜欢的方式进行投票，您必须在从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中规定的截止日期之前向经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

什么是 “经纪人不投票”？

如上所述，如果以 “街道名称” 持有股份的受益所有人没有向持有股份的经纪人或被提名人发出指示，说明如何就被视为 “非例行” 的事项进行投票，则经纪人或被提名人无法对股票进行投票。当经纪商、银行或其他证券中介机构对至少一项 “常规” 事项进行表决时，在 “非常规” 事项上未经表决的股票将被视为 “经纪人非投票”。提案2、3和4是 “常规” 事项，因此，我们希望经纪商、银行或其他证券中介机构对这些提案进行投票。提案1被视为 “非例行”，未经表决的股票将被视为提案1的 “经纪人未投票”。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

登记股东：以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东，那么可以，您可以在年会最终投票之前随时撤销您的委托书。您可以通过以下任一方式撤销您的代理：

您最新的代理卡、电话或互联网代理才算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。如果您是受益所有人，并且您的股票由经纪人、银行或其他代理人以 “街道名称” 持有，则应遵循经纪人、银行或其他代理人提供的指示。

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选票是如何计算的？

选票将由为年会任命的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算董事选举提案，投了 “赞成”、“拒绝” 票，中间人不投票；对于其他提案，则投了 “赞成”、“反对” 和弃权票。经纪商对提案1的未投票将不产生任何影响，也不会计入该提案的总票数。“暂停” 投票不会对提案1的投票结果产生任何影响。对提案2的弃权不会产生任何影响，因为弃权不是投票。对提案3和4的弃权票与 “反对” 票具有同等效力。我们预计经纪商不会对提案2、3和4投票，因为纽约证券交易所告知我们，根据纽约证券交易所的规定，此类提案应被视为 “例行提案”，因此，我们认为您的经纪商、银行、交易商或其他代理可以在没有您的指示的情况下对您的股票进行投票；但是，如果有经纪商不投票支持这些提案，此类经纪商的无票将被视为 “反对” 提案3和4的投票；对提案 2 没有影响。

批准每项提案需要多少票？

下表汇总了批准每项提案所需的最低票数以及弃权票和经纪人不投票的影响。

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法定人数要求是什么？

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果持有有权在会议上投票的已发行普通股多数表决权的股东亲自或通过正式授权的代理人出席年会，则将达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您使用16位数的控制号码参加年会时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果未达到法定人数，则年会主席或出席年会或由代理人代表并有权就年会进行表决的多数表决权的持有人可以将年会延期至其他日期。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在当前的8-K表报告中公布，我们预计将在年会后的4个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的4个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以发布初步结果，并在我们得知最终结果后的4个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。

明年年会的股东提案和董事提名何时到期？

要求在年会之前提交股东提案。

我们的章程（“章程”）规定，要在年会上考虑股东董事提名或其他提案，股东必须及时以书面形式将其书面通知我们在加利福尼亚州伯克利亨氏大道775号94710的Rigetti Computing, Inc.的秘书。为了及时召开2025年年度股东大会，股东通知必须在2025年2月18日至2025年3月20日期间交付或邮寄给我们的主要执行办公室，并由我们的秘书接收; 前提是，如果2025年年度股东大会的日期在今年年会周年会之前提前了30天以上，或者延迟了30天以上，则必须在2025年年度股东大会之前的第120天发出所需的通知，并且不迟于该年会前第90天营业结束时间，或者如果迟于前90天，则不迟于该年会前第90天营业结束时间在此类年会上，在公开宣布该会议日期之后的第 10 天首先由公司制造。股东给秘书的通知还必须列出我们的章程所要求的信息。

根据第14a-8条，要求考虑将股东提案纳入我们的代理材料。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条提交并打算包含在2025年年度股东大会的代理材料中的股东提案必须不迟于2024年12月30日通过上述地址收到，以便考虑将其包含在该次会议的代理材料中。

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提案 1

董事选举

普通的

我们的公司注册证书规定了由三类董事组成的保密董事会。目前，第一类由三名董事组成，第二类由三名董事组成（截至公司2024年年会将由两名董事组成），第三类由两名董事组成。每个班级的任期错开为三年。董事会的空缺只能由其余董事中的多数选出的人填补，除非董事会通过决议决定任何此类空缺应由股东填补。董事会选出的填补某类空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事的任期应为该类别全部任期的剩余任期，或直到董事的继任者正式选出并获得资格或董事提前去世、辞职或免职为止。董事会目前没有空缺。

我们的董事会目前由八名董事组成。二类中有三名董事的任期将于2024年届满。2024 年 2 月 22 日，二级董事大卫·考恩通知公司，他在本届任期届满后不会竞选连任公司董事会成员，该任期将在公司 2024 年年会上到期。在年会董事选举投票开始前夕生效，董事会的规模将缩小，将由七名董事组成。公司感谢Cowan先生对公司的承诺和服务。

根据董事会提名和公司治理委员会的建议，我们董事会已提名 Thomas J. Iannotti 先生和 Alissa M. Fitzgerald 博士在年会上当选为二类董事。除苏博德·库尔卡尼博士和Thomas J. Iannotti博士外，我们董事会的每位成员最初是在2022年3月2日（“截止日期”）通过一系列交易（“业务合并”）当选为董事会成员，在该交易中，我们完成了截至2021年10月6日并于2021年12月23日和1月10日修订的某些协议和合并计划所设想的交易，2022年（经修订的 “合并协议”），由Supernova Partners收购公司II, Ltd.（“Supernova”）、Supernova Merger Sub、Supernova Merger Sub、Inc. 是特拉华州的一家公司，也是Supernova（“First Merger Sub”）的直接全资子公司、特拉华州有限责任公司和Supernova（“第二合并子公司”）的直接全资子公司Supernova Romeo Merger Sub, LLC和特拉华州公司Rigetti Holdings, Inc.（“Legacy Rigetti”）的直接全资子公司。

以下 “有关董事被提名人和现任董事的信息” 下的传记包括截至本委托书发布之日的有关每位董事候选人的具体和特定经验、资格、特质或技能的信息，这些经验使提名和公司治理委员会认为每位被提名人应继续在董事会任职。如果您选出上面列出的被提名人，他们的任期将持续到2027年年度股东大会，或者直到他们的每位继任者正式当选并获得资格，或者，如果更早，则直至董事去世、辞职或免职。两位被提名人目前都在我们的董事会任职，并同意在本委托书中提名，如果当选，也同意任职。如果在年会召开之前，这些被提名人中有任何人不再是选举候选人（董事会预计不会发生这种突发事件），则代理人可以根据董事会的建议对此类代理人进行投票。

我们的建议

董事会一致建议你投票支持托马斯·詹诺蒂和艾丽莎·菲茨杰拉德分别当选为二类董事。
（关于您的互联网可用性通知的提案 1）

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董事会和公司治理事宜

有关董事候选人和现任董事的信息

下表列出了二类被提名人以及将在年会后继续任期的其他董事的年龄以及截至本委托书发布之日在我们任职的职位或职位：

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以下是董事候选人的传记信息，以及每位董事任期将在年会之后继续任职的人的传记信息。这包括有关每位董事的经验、资格、特质或技能的信息，这些信息促使我们董事会推荐他们担任董事会成员。

2024 年年度股东大会选举候选人

托马斯·J·伊安诺蒂。伊安诺蒂先生自 2023 年 10 月起担任董事会主席。从2009年到2011年退休，Iannotti先生一直担任惠普公司的高级副总裁兼企业服务总经理。惠普公司是一家为全球消费者、企业和机构提供技术解决方案的提供商。在此之前，Iannotti先生曾在惠普担任过多个高管职位，包括美洲企业业务集团高级副总裁兼董事总经理。在收购数字设备公司后，伊安诺蒂先生还曾在计算机系统和软件供应商数字设备公司以及个人计算机系统供应商康柏计算机公司工作。伊安诺蒂先生还曾担任应用材料公司董事会主席。应用材料是一家价值数十亿美元的上市公司，生产半导体制造设备，此前曾担任Atento S.A的董事会成员。我们董事会提名和公司治理委员会及董事会认为，伊安诺蒂先生有资格担任董事会成员，因为他拥有丰富的董事会主席经验半导体行业的一家大型上市公司及其广泛的曾在跨国公司担任领导职务，在那里他获得了服务管理、科技公司产品和运营流程方面的专业知识。

艾丽莎·菲茨杰拉德。菲茨杰拉德博士自2022年3月起担任董事会成员，此前曾从2018年4月起担任Legacy Rigetti董事会成员，直至业务合并完成。自2003年以来，她还曾担任A.M. Fitzgerald & Associates, LLC的首席执行官兼管理成员，该公司是一家微机电系统（MEMS）产品开发和技术咨询服务公司。她之前曾在多家科技公司担任工程或管理职位。她自 2016 年起担任传感器研究基金会董事会成员，此前曾于 2008 年至 2014 年担任微机电系统行业集团 (MIG) 的董事会董事。菲茨杰拉德博士获得博士学位。斯坦福大学航空航天学专业以及麻省理工学院航空航天学硕士和学士学位。我们董事会提名和公司治理委员会及董事会认为，菲茨杰拉德博士有资格担任董事会成员，因为她作为高级管理人员的丰富经验以及在半导体和电子技术方面的丰富知识。

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董事继续任职至2025年年度股东大会

凯茜·麦卡锡麦卡锡女士自2022年3月起担任董事会成员，并于2022年7月15日至2023年10月30日担任董事会主席。麦卡锡女士曾从 2021 年 7 月起担任 Legacy Rigetti 董事会成员，直至业务合并完成。自2011年以来，麦卡锡女士一直担任战略咨询公司Cross Tack Consulting的总裁兼首席执行官。麦卡锡女士曾担任SM&A的首席执行官和首席财务官。SM&A是一家上市公司，专门为政府承包商提供业务捕获和项目服务支持服务。在Solta Medical, Inc. 与Valeant Pharmicals International, Inc.合并之前，麦卡锡女士曾在该公司董事会、薪酬委员会和审计委员会任职。她目前担任餐饮服务设备行业上市公司米德尔比公司的董事会成员和审计委员会主席。麦卡锡女士的职业生涯始于北卡罗来纳州梅隆银行，曾担任多个贷款部门的副总裁，负责监督高杠杆和困境资产。我们董事会提名和公司治理委员会及董事会认为，麦卡锡女士有资格担任董事会成员，因为她拥有丰富的经验以及之前的公开董事会和审计委员会经验。

迈克尔·克利夫顿克利夫顿先生自2022年3月起担任董事会成员。克利夫顿先生目前在Falfurrias管理公司担任合伙人，帮助领导Falfurrias的增长合作伙伴。他分别在2023年3月和2023年4月之前担任Supernova Partners收购公司III Ltd.的董事和首席财务官，并在2022年3月之前担任Supernova Partners收购公司第二有限公司的董事兼首席财务官。在此之前，他在2010年至2020年期间在凯雷集团担任高级投资专业人士，担任该集团旗舰美国收购团队的成员，在那里他帮助领导了凯雷在科技和商业服务领域的投资活动。在凯雷任职期间，他参与的交易涉及多个领域的公司，包括企业软件、金融技术、半导体和IT服务。他曾在四个私人董事会任职，并曾是一家上市公司的董事会观察员。在他的职业生涯中，Clifton先生参与了多次杠杆收购、成长型投资和分割。克利夫顿先生拥有丰富的公开市场经验，曾帮助领导三家公司的公开募股。在加入凯雷之前，Clifton先生曾在两家中间市场私募股权公司以及美国银行证券的并购组工作。他以优异成绩获得了戴维森学院古典文学学士学位，并以优异成绩获得了哈佛商学院的工商管理硕士学位，在那里他曾是贝克学者。我们董事会提名和公司治理委员会及董事会认为，克利夫顿先生有资格在董事会任职，因为他具有企业融资经验和投资科技公司（包括半导体业务）的经验。

董事继续任职至2026年年度股东大会

苏博德·库尔卡尼。苏博德·库尔卡尼博士自2022年12月起担任Rigetti的总裁、首席执行官兼董事。库尔卡尼博士曾担任CyberOptics公司（“CyperOptics”）的总裁、首席执行官兼董事会成员，该公司是半导体和电子行业高精度传感器和检测系统的开发和制造商。他从 2014 年起一直担任这些职务，直到 2022 年 11 月被诺信公司收购 CyberOptics。在加入CyberOptics之前，库尔卡尼博士曾是Prism计算科学公司的首席执行官，该公司是半导体行业科学和商业应用软件工具的开发商。在他职业生涯的早期，他曾担任过其他领导职务，包括全球可扩展存储和数据安全公司Imation的首席技术官兼OEM/新兴业务、全球商业业务、研发和制造高级副总裁。库尔卡尼博士的职业生涯始于3M公司和IBM的研究和管理职位。他在孟买印度理工学院获得化学工程学士学位，后来又获得了麻省理工学院的化学工程硕士和博士学位。库尔卡尼博士目前在上市的电子制造服务公司KeyTronic Corporation的董事会任职，也是Prism计算科学董事会主席。我们董事会提名和公司治理委员会及董事会认为，库尔卡尼博士完全有资格在董事会任职，因为他曾在科技和软件公司担任领导和高管职务。

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雷·约翰逊。Johnson博士自2022年3月起担任董事会成员，此前曾从2019年8月起担任Legacy Rigetti董事会成员，直至业务合并完成。他自2021年8月起担任技术创新研究所首席执行官，并于2015年6月加入贝西默风险投资合伙人担任驻场高管后，自2020年7月起担任贝西默风险投资合伙人的运营合伙人。在此之前，约翰逊博士在2006年7月至2015年2月期间担任洛克希德·马丁公司的高级副总裁兼首席技术官。他还于 2005 年 6 月至 2006 年 7 月担任现代科技解决方案公司的高级副总裁兼首席运营官，并于 1996 年 1 月至 2005 年 6 月担任上汽集团高级副总裁兼业务部总经理。约翰逊博士还是世外桃源量子科技董事会成员。Johnson 博士拥有俄克拉荷马州立大学电气工程学士学位和美国空军理工学院电气工程博士和硕士学位。我们董事会提名和公司治理委员会及董事会认为，Johnson博士有资格担任董事会成员，因为他总体上参与了科技行业，并在全球风险投资公司担任管理职务。

H. Gail Sandford。NACD.DC的桑福德女士自2022年3月起担任董事会成员。桑福德女士自2023年3月起担任航空航天公司业务转型办公室首席董事。在加入航空航天公司之前，桑德福德女士在2017年至2022年期间担任美容医疗器械初创公司Recros Medica的首席运营官，并在2011年至2017年期间担任市政和学校市场领先的太阳能开发商PFMG Solar的首席运营官。此前，桑福德女士曾在上市咨询公司SM＆A担任副总裁，该公司专门为美国政府服务的客户提供业务捕获和项目支持服务，还曾在波音公司担任专有项目总监，领导了一项提供新型机密空间系统的项目。桑福德女士拥有北乔治亚学院的物理学学士学位、乔治华盛顿大学的工程硕士学位和南加州大学的工商管理硕士学位。我们董事会提名和公司治理委员会和董事会认为，桑福德女士有资格在董事会任职，这要归因于她在管理大型复杂技术项目方面的经验和丰富的政府合同经验。

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我们认为，我们的董事会应由反映员工、客户和我们运营所在社区所代表的多元化的个人组成。以下董事会多元化矩阵提供截至 2024 年 4 月 1 日的董事会多元化统计数据。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）中使用的含义。有关截至2023年3月6日的董事会多元化矩阵，请访问我们的公司网站：https://investors.rigetti.com/corporate-governance/board-of-directors。

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有关董事会和公司治理的信息

董事会的独立性

根据纳斯达克上市标准，我们董事会的多数成员必须符合 “独立” 资格，这是我们董事会的明确决定。

根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，董事会确定，除库尔卡尼博士外，我们的所有董事都不存在任何会干扰独立判断履行董事职责的关系，并肯定地确定托马斯·伊安诺蒂、迈克尔·克利夫顿、大卫·考恩、艾丽莎·菲茨杰拉德、雷·奥·约翰逊、卡卡各位董事都是如此正如纳斯达克上市所定义的那样，西·麦卡锡和盖尔·桑福德是 “独立的”标准。董事会还确定，我们审计、薪酬和提名及公司治理委员会的每位成员均符合美国证券交易委员会制定的此类委员会的独立标准和纳斯达克上市标准（如适用）。

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目录

董事会领导结构

我们的董事会有一位独立主席Thomas J. Iannotti先生，除其他外，他有权召集和主持董事会会议，包括独立董事会议，制定会议议程和决定向董事会分发的材料。因此，董事会主席具有指导董事会工作的强大能力。我们认为，董事长和首席执行官职位的分离增强了董事会监督公司业务和事务的独立性。此外，我们认为，独立董事长可以创造一个更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，加强管理问责制，提高董事会监督管理层的行为是否符合公司及其股东最大利益的能力。因此，我们认为，拥有独立董事长可以提高整个董事会的效率。

董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是对风险管理流程进行知情监督。具体而言，我们董事会负责监控和评估战略风险敞口，包括确定适合我们公司的风险性质和水平。董事会直接通过整个董事会以及负责处理各自监督领域内在风险的董事会各常设委员会管理这一监督职能。我们的董事会及其委员会考虑特定的风险主题，包括与我们的战略计划、业务运营、资本结构、信息技术、数据隐私和网络安全相关的风险。委员会主席有责任向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。

我们的审计委员会有责任酌情考虑并与管理层和审计师讨论我们在财务风险管理和财务风险评估方面的指导方针和政策，包括我们的财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制此类风险敞口而采取的步骤，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。我们的审计委员会除了监督内部审计职能的履行外，还监督法律和监管要求的遵守情况。审计委员会的重点领域包括与我们的投资、现金管理、财务风险敞口、信息安全政策和做法的充分性和有效性有关的政策和其他事项，以及对我们的网络安全风险管理流程的监督，包括通过其专注于网络安全的小组委员会进行监督。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和监管要求，并有可能鼓励过度冒险，包括与高管薪酬和整体薪酬和福利策略、计划、安排、做法和政策相关的风险。我们的提名和公司治理委员会监督并与管理层一起审查任何重大的法律合规风险敞口，以及管理层为监控或减少此类风险所采取的措施，并监督我们的公司治理结构的有效性，包括其是否成功地防止了非法或不当的造成责任的行为。

在审查我们公司的运营和公司职能时，我们董事会负责处理与这些运营和公司职能相关的主要风险。此外，作为考虑采取任何此类业务战略的一部分，我们董事会全年定期审查与公司业务战略相关的风险。董事会及其委员会监督风险管理战略，而管理层则负责实施和监督日常风险管理流程，并就此类事项向董事会及其委员会报告。

董事会及其委员会会议

在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了六次会议。董事会每位成员在他或她担任董事或委员会成员的上一财年期间出席的董事会及其任职的委员会会议总数的75％或以上。

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根据适用的纳斯达克上市标准，在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的非管理董事举行了六次执行会议，只有非管理董事出席。

我们的政策是鼓励董事和董事候选人参加我们的年度股东大会。2023年，我们所有的董事都参加了年度股东大会。

有关董事会委员会的信息

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。下表提供了每个委员会截至2023年12月31日的财政年度的成员和会议信息：

*委员会主席

董事会已通过其三个常设委员会的书面章程。每个委员会的章程副本可在我们网站（https://investors.rigetti.com/）的投资者关系部分查阅。

以下是董事会各委员会的描述。

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审计委员会

审计委员会目前由凯茜·麦卡锡、H. Gail Sandford、Alissa M. Fitzgerald和Michael Clifton组成，董事会已确定他们均符合纳斯达克上市标准和《交易法》第10A-3 (b) (1) 条对审计委员会服务的独立要求。审计委员会主席是麦卡锡女士。从2023年11月到2024年2月，伊安诺蒂先生担任审计委员会成员，董事会还确定伊安诺蒂先生符合纳斯达克上市标准和《交易法》第10A-3 (b) (1) 条对审计委员会服务的独立要求。董事会已确定麦卡锡女士是美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围和工作性质。

审计委员会的主要目的是履行董事会在公司会计和财务报告程序、内部控制系统和财务报表审计方面的职责，并监督独立注册会计师事务所。审计委员会的具体职责包括：

董事会审计委员会报告

本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否有任何一般的公司注册语言。

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

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Rigetti Computing, Inc.

审计委员会

凯茜·麦卡锡（主席）

托马斯·J·伊安诺蒂

艾丽莎·菲茨杰拉德

迈克尔·克里夫顿

薪酬委员会

薪酬委员会由雷·约翰逊、托马斯·扬诺蒂和迈克尔·克利夫顿组成。薪酬委员会主席是克利夫顿先生。董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和《交易法》第10C-1条，薪酬委员会的每位成员都是独立的，“非雇员董事” 的定义见根据《交易法》颁布的第16b-3条。

薪酬委员会的主要目的是履行董事会在监督薪酬政策、计划和计划方面的职责，并酌情审查和确定向执行官、董事和其他高级管理层支付的薪酬。薪酬委员会的具体职责包括：

薪酬委员会流程和程序

薪酬委员会通常每季度举行一次会议，必要时举行更频繁的会议。薪酬委员会还通过一致的书面同意定期采取行动，以代替正式会议。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与管理层协商后制定。薪酬委员会定期举行执行会议。但是，薪酬委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问进行演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。我们的首席执行官不得参与或出席薪酬委员会对其薪酬的任何审议或决定。

薪酬委员会的章程赋予薪酬委员会对Rigetti所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。此外，根据章程，薪酬委员会有权自费向薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为履行职责必要或适当的其他外部资源寻求建议和协助。薪酬委员会直接负责监督为向薪酬委员会提供咨询而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权聘请薪酬顾问以协助其评估高管和董事的薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他留用条款。

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在2023年和2022年，薪酬委员会聘请了Compensia, Inc.（“Compensia”）作为独立薪酬顾问，评估公司现有薪酬战略和做法在支持和加强公司长期战略目标方面的有效性和设计，并协助完善公司的薪酬战略，制定和实施高管薪酬计划，以在2023年执行该战略以及公司的董事薪酬计划。

作为其工作的一部分，薪酬委员会要求Compensia组建一组比较公司，并对该集团的竞争绩效和薪酬水平进行分析。Compensia最终制定了建议，提交给薪酬委员会审议。

2023年，薪酬委员会继续聘请Compensia就我们董事、执行官和员工薪酬计划的设计以及每位执行官的薪酬提供建议。薪酬委员会考虑了适用规则中的相关因素，分析了Compensia作为其薪酬顾问的工作是否引起任何利益冲突，并确定其工作没有引起任何利益冲突。

对于首席执行官以外的高管，薪酬委员会征求并考虑首席执行官向委员会提交的评估和建议。对我们首席执行官绩效的评估由薪酬委员会进行，该委员会决定对首席执行官薪酬的任何调整以及将给予的奖励。对于所有高管和董事，作为其审议的一部分，薪酬委员会可酌情审查和考虑诸如财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、在各种假设情景下可能支付给高管的总薪酬、高管和董事持股信息、公司股票业绩数据、对历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析以及薪酬委员会的建议薪酬顾问，包括对顾问确定的其他公司支付的高管和董事薪酬的分析。

对于2023年和2024财年，我们的薪酬委员会制定了基于绩效的年度现金奖励计划，根据该计划，执行官可以根据特定的公司绩效目标获得年度奖金。有关我们基于绩效的现金奖励计划的描述，请参阅 “薪酬汇总表的叙述性披露——2023年非股权激励计划薪酬”。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由艾丽莎·菲茨杰拉德、盖尔·桑福德和大卫·考恩组成。提名和公司治理委员会的主席是桑福德女士。董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。

提名和公司治理委员会的具体职责包括：

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提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备某些最低资格，包括最高的个人诚信和道德、阅读和理解基本财务报表的能力以及年龄在21岁以上。提名和公司治理委员会还打算考虑以下因素：拥有能够向管理层提供建议和指导的相关专业知识；有足够的时间专门处理我们的事务；表现出其领域的卓越表现；有能力行使合理的商业判断；担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；具有不同的个人背景、视角和经验；承诺严格代表长期利益的股东，既有利益又有能力理解公司各组成部分有时相互冲突的利益，为股东的利益行事，不应该存在或似乎存在损害被提名人代表股东利益和履行董事职责能力的利益冲突。这些资格可能会不时修改。根据董事会当前的构成、运营要求和股东的长期利益，对董事候选人进行审查。在进行评估时，鉴于董事会和我们业务的当前需求，提名和公司治理委员会通常会酌情考虑多样性（包括性别、种族背景和原籍国）、年龄、技能和其他因素，以保持知识、经验和能力的平衡。

对于任期即将到期的现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内为里盖蒂提供的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、业绩质量以及任何其他可能损害董事独立性的关系和交易。对于现任董事和新董事候选人，我们的提名和公司治理委员会还会根据适用的纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规章制度来评估被提名人是否在纳斯达克独立。在确定候选董事时，我们的提名和公司治理委员会可能会寻求董事会其他成员、管理层、股东和其他来源的推荐。我们的提名和公司治理委员会可以（但不必要）聘请第三方搜索公司来协助确定董事候选人。2023 年，公司向一家第三方搜索公司支付了费用，以协助识别和评估董事会选举的潜在候选人。我们的提名和公司治理委员会在考虑了董事会的职能和需求后，对可能候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。我们的提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后选择被提名人推荐给董事会。

2024 年，我们的提名和公司治理委员会根据上述标准对最初由第三方搜索公司推荐担任董事会成员的 Thomas J. Iannotti 和 Alissa M. Fitzgerald 的资格进行了评估。我们的董事会认为，鉴于董事会和我们业务的当前需求，其现有成员，包括在年会上提名连任的二类董事，在知识、经验和能力之间取得了适当的平衡。

与我们的董事会沟通

我们与股东的关系是我们公司治理计划的重要组成部分。与股东互动有助于我们了解他们如何看待我们，为我们的业绩设定目标和预期，并确定可能影响我们的战略、公司治理、薪酬做法或运营其他方面的新出现的问题。我们的股东和投资者联系包括分析师会议、投资者会议和与股东的会议。我们还通过各种媒体与股东和其他利益相关者进行沟通，包括我们的年度报告和美国证券交易委员会文件、新闻稿和我们的网站。我们发布季度财报的网络广播向所有人开放。这些网络广播是实时提供的，并在我们的网站上存档了一段时间。

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我们的提名和公司治理委员会将考虑候选董事的股东建议，前提是这些建议符合适用法律和章程中规定的董事候选人提名通知程序，这些程序概述如下，并将根据前两段所述标准审查任何此类候选人的资格。希望推荐个人供我们提名和公司治理委员会考虑成为董事会候选人的股东应向位于加利福尼亚州伯克利亨氏大道775号的提名和公司治理委员会提交书面建议，收件人：公司秘书。见 “明年年会的股东提案和董事提名何时到期？”以获取有关提交任何此类建议的要求的信息.有关我们董事提名要求的更多信息，请参阅章程。

任何感兴趣的人士都可以直接与我们的董事会主席或非管理层或独立董事作为一个整体进行沟通。有兴趣就其担忧或问题直接与独立或非管理董事进行沟通的人士可以致函特定董事，或致函受理加利福尼亚州伯克利亨氏大道775号94710的独立或非管理层董事，收件人：公司秘书。如果没有提名特定董事，则信函将根据主题转交给审计、薪酬或提名和公司治理委员会主席。

商业行为与道德守则

董事会通过了适用于我们所有员工、执行官和董事的《商业行为与道德准则》（“行为准则”）。《行为准则》可在我们网站的投资者栏目查阅，网址为 https://investors.rigetti.com/corporate-governance/overview。在适用规则和交易所要求的范围内，包括为了满足表格8-K的第5.05项，对行为准则的任何修订或对其要求的任何豁免，预计将在我们位于上述地点的网站上披露。本委托声明中此处和其他地方提及我们的网站地址并不构成以引用方式纳入我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息。

公司治理指导方针

我们的董事会通过了《Rigetti Computing, Inc.公司治理准则》来指导董事会的行为和运作，以便为董事们提供一个框架，使他们能够有效地实现我们的目标，造福股东。《公司治理准则》规定了董事会在董事会组成和甄选方面打算遵循的做法，包括多元化、董事会会议和高级管理层的参与、首席执行官绩效评估和管理层继任规划以及董事会委员会和薪酬。《公司治理指南》可在我们网站的投资者栏目查阅，网址为 https://investors.rigetti.com/corporate-governance/overview。

套期保值政策

我们的董事会通过了内幕交易政策，禁止对我们的证券进行套期保值或货币化交易，包括使用预付可变远期、股票互换、项圈和交易所基金等金融工具。此外，我们的内幕交易政策禁止交易与我们的证券相关的衍生证券，包括公开交易的看涨期权和看跌期权、卖空我们的证券、以保证金购买我们的证券或将其存入保证金账户，以及质押我们的股票作为贷款抵押品。

激励性薪酬补偿政策

薪酬委员会已根据美国证券交易委员会的新要求和纳斯达克上市标准通过了一项激励性薪酬补偿政策（“回扣政策”），以补偿激励性薪酬。回扣政策规定偿还支付给我们现任或前任执行官（“受保高管”）的任何激励性薪酬，前提是这些款项的发放、赚取或全部或部分归因于财务报告措施的实现，并且由于公司严重不遵守适用证券法规定的任何财务报告要求，公司被要求编制会计重报。回扣政策适用于受保人员在2023年10月2日当天或之后获得的激励性薪酬。

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提案 2

反向股票分割

我们要求股东批准公司注册证书的拟议修正案，该修正案将授权董事会以1比10的比例对普通股进行反向分割（“反向股票拆分”）。我们的董事会一致通过了决议，批准并宣布修改与反向股票拆分相关的公司注册证书是可取的，并建议股东批准该修正案。本委托书附录A附录A的公司注册证书拟议修正案的措辞作为附录A附于本委托书中。拟议修正案的案文可能会进行修订，以纳入特拉华州国务卿可能要求的以及我们董事会认为实施公司注册证书和反向股票拆分拟议修订所必要或建议的修改。

我们正在寻求股东批准反向股票拆分，主要是为了让公司有办法尝试提高普通股的每股市场价格，以帮助支持我们的普通股继续在纳斯达克上市，包括满足继续在纳斯达克资本市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市的最低每股出价要求。为了维持上市，纳斯达克要求我们的普通股将最低收盘价维持在每股1.00美元（“最低出价规则”）。2024年4月，我们在纳斯达克普通股的收盘价为每股美元。我们的董事会认为，如果我们的股价在未来跌破纳斯达克最低出价规则，拟议的反向股票拆分是帮助支持继续遵守纳斯达克最低出价规则或恢复遵守纳斯达克最低出价规则的潜在有效手段，也是避免或至少减轻我们普通股从纳斯达克退市可能产生的不利后果的有效手段。

如果股东批准本提案2，那么我们董事会可能会决定实施反向股票拆分，并要求向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正案，从而生效反向股票拆分。该修正案规定，每10股普通股将合并为一股普通股，比例为1比10。股东批准本提案2后，无需股东采取进一步行动来实施或放弃反向股票拆分，即使我们普通股的股价没有跌至当前交易价格以下，即使公司遵守纳斯达克的最低出价规则，董事会也可以在2025年年度股东大会之前的任何时候实施和实施反向股票拆分。

此外，我们董事会还可以自行决定不进行反向股票拆分和不提交相关修正案。尽管股东批准了公司注册证书的拟议修订，但我们的董事会保留在向特拉华州国务卿提交注册证书修订并生效之前随时放弃拟议修正案的权利（无需股东采取进一步行动）。我们的董事会在决定是否继续进行公司注册证书的拟议修订时可能会考虑各种因素，包括但不限于股票市场的总体趋势、普通股的历史交易价格和交易量、普通股每股市场价格的近期变化和预期趋势、纳斯达克的要求和/或指导、业务发展、我们实际和预计的股价表现以及反向股票对拆分的预期影响交易我们的普通股的短期和长期市场。

截至2024年4月22日，我们的普通股已发行和流通。根据我们已发行和流通的普通股数量，在反向股票拆分生效之后，我们将立即获得大致的已发行和流通股票，如 “反向股票拆分的影响——对普通股的影响” 标题中所述。

反向股票拆分不会改变我们普通股的授权股份数量或已发行普通股的此类持有人的相对投票权。由于拟议修正案不包括按比例减少普通股的授权数量，因此我们普通股中已授权但未发行的普通股的相对数量将大幅增加，如果反向股票拆分生效，公司将可供公司发行。反向股票拆分如果生效，将统一影响我们普通股的所有持有人。

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由于反向股票拆分，我们不会发行普通股的部分股票。取而代之的是，任何因反向股票拆分而有权获得部分股票的股东都将获得现金支付以代替此类零碎股票（在汇总该持有者持有的所有股份后）。我们的每位普通股持有人在反向股票拆分后立即持有的已发行普通股的百分比将与反向股票拆分前持有的股东持有的已发行普通股的百分比相同，但反向股票拆分会导致股东获得现金代替部分股票。我们普通股的面值将继续为每股0.0001美元（见”反向股票拆分的影响—对法定资本的影响”).

您应记住，反向股票拆分的实施不会影响我们业务的内在价值或您的所有权，在许多情况下，反向股票拆分后，公司普通股的市场价格可能会下跌。

反向股票拆分的原因

我们实施反向股票拆分的主要目标是尝试提高普通股的每股交易价格，以帮助支持遵守纳斯达克的持续上市要求。为了维持上市，纳斯达克要求我们的普通股将最低收盘价维持在每股1.00美元。目前，我们符合最低出价规则。尽管我们普通股的每股交易价格高于最低出价规则，但我们认为，批准本提案2将降低公司未来无法达到这一持续上市标准的风险，因为这将使董事会能够灵活地进行反向股票拆分，试图提高普通股的交易价格。但是，将来，我们的普通股的交易价格可能会下降和/或可能保持在较低水平，我们可能不遵守最低出价规则或其他纳斯达克持续上市标准，也可能存在不遵守最低出价规则或其他纳斯达克持续上市标准的风险。在2023年6月15日至2024年4月之间，我们的普通股的交易价格在每股美元的低点和最高点之间。为应对全球和经济混乱和不确定性以及利率和通货膨胀压力而产生的市场波动通常是股价压低的原因。2024年4月，我们在纳斯达克普通股的收盘价为每股美元。

2023年1月25日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的通知，通知我们，由于我们在纳斯达克上市的普通股的收盘价连续30个工作日低于每股1.00美元，因此我们没有遵守最低出价规则。我们必须在2023年7月24日之前重新遵守最低出价规则。在合规期间，我们的普通股继续在纳斯达克上市和交易。为了恢复合规性，在180个日历日的宽限期内，我们的普通股的收盘出价必须在至少连续10个工作日内达到或超过每股1.00美元。在2023年6月15日举行的2023年年度股东大会上，我们的股东被要求批准一项与该提案2类似的提案。在2023年年度股东大会之后，我们于2023年7月12日收到纳斯达克的通知，确认在2023年6月27日至2023年7月11日期间，公司普通股的收盘出价为1.00美元或以上，因此，公司已恢复遵守最低出价规则。2023年，尽管公司在2023年6月27日至2023年7月11日期间之前连续10个工作日达到或超过每股1.00美元的收盘价，但连续10个工作日的要求是最低要求，纳斯达克自行决定要求公司在确定公司已表现出维持长期合规能力并可能要求我们这样做之前，在超过10个工作日的时间内达到所需的收盘价将来再次。在公司于2023年7月恢复遵守最低出价规则后，董事会决定不实施股东在2023年年度股东大会上批准的反向股票拆分。

如果我们的股价将来再次下跌，我们预计，反向股票拆分将在规定的天数内将普通股的每股出价提高到每股1.00美元的最低价格以上，从而满足这一上市要求，但是，无法保证反向股票拆分最初或将来会产生这种影响，也无法保证它会使我们在任何特定时期内维持普通股在纳斯达克的上市。我们不知道目前有人在努力积累我们的普通股，拟议的反向股票拆分也无意成为反收购手段。

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此外，我们认为，普通股的低每股市场价格会损害其在一些机构投资者和其他投资公众中的适销性和接受度，并给公司留下负面印象。从理论上讲，减少已发行普通股的数量本身不应影响股票的适销性、有兴趣收购这些股票的投资者类型或我们在金融界的声誉。但是，实际上，一些投资者、经纪公司和做市商认为低价股票本质上具有过度的投机性，并且作为一项政策，应避免投资和交易此类股票。此外，一些经纪公司的分析师不监控交易活动或以其他方式报道价格较低的股票。尽管这些因素的存在可能会对我们的普通股价格及其交易流动性产生不利影响，并可能继续产生不利影响，但我们无法向您保证，如果实施反向股票拆分，我们的普通股对机构投资者和其他长期投资者更具吸引力。此外，这些因素可能会影响我们通过出售证券筹集额外资金的能力。

我们认为，反向股票拆分导致已发行普通股数量的减少，以及每股价格的预期上涨，可能会增加股东的股票流动性。但是，如果实施反向股票拆分，流通股数量减少可能会对流动性产生不利影响，特别是如果我们的普通股每股价格在反向股票拆分生效后开始下跌趋势。无论如何，我们普通股的市场价格也可能基于其他因素，这些因素可能与已发行股票数量（包括我们的表现）无关。

无法保证反向股票拆分会取得任何预期的结果。也无法保证反向股票拆分后立即的普通股每股价格会随着反向股票拆分而成比例地上涨，也无法保证任何涨幅都会持续一段时间。

如果我们的普通股价格将来下跌，我们认为，反向股票拆分将是支撑普通股价格达到纳斯达克要求的最低出价规则的最可能方式，尽管实施反向股票拆分并不能保证即使在最短的10天交易期内我们也能遵守最低出价规则，甚至根本无法保证。此外，反向股票拆分不能保证我们将遵守维持在纳斯达克上市所需的其他标准。

在评估是否寻求股东批准反向股票拆分时，我们的董事会还考虑了与反向股票拆分相关的潜在负面因素。这些因素包括：投资者、分析师和其他股票市场参与者可能对反向股票拆分持负面看法；一些进行反向股票拆分的公司的股价随后在反向股票拆分后股价随后下跌，有时甚至大幅下跌；流通股数量减少可能对流动性造成的不利影响；与实施反向股票拆分相关的成本；以及反向股票拆分可能使我们无法做到至少演示在截止日期到期前连续10天遵守纳斯达克的最低出价规则，以防我们的普通股价格将来下跌并且我们不遵守纳斯达克的最低出价规则。

即使股东批准了反向股票拆分，如果董事会认为进行反向股票拆分不符合公司或股东的最大利益，我们董事会保留不进行反向股票拆分的权利。

董事会可用来确定是否实施反向股票拆分的标准

在获得股东批准后决定是否实施反向股票拆分时，董事会可能会考虑各种因素，包括但不限于：

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与反向股票分割相关的某些风险和潜在劣势

我们无法确认实施反向股票拆分是否会提高我们的股价或实现我们的目标。

我们预计，反向股票拆分如果实施，将提高我们普通股的市场价格；但是，无法肯定地预测反向股票拆分对普通股市场价格、流动性或适销性的影响，而且我们行业中其他公司的反向股票拆分的历史也各不相同。一些投资者可能会对反向股票拆分持负面看法。反向股票拆分后，我们普通股的每股价格的上涨幅度可能与反向股票拆分后已发行普通股数量的减少幅度不相同。此外，反向股票拆分可能不会产生吸引不交易低价股票的投资者的每股价格。

此外，尽管我们认为反向股票拆分可能会提高我们的普通股对某些潜在投资者的适销性，但我们无法向您保证，如果实施，我们的普通股将对投资者更具吸引力。即使我们实施反向股票拆分，由于与反向股票拆分无关的因素，包括我们的未来表现或总体市场趋势，普通股的市场价格也可能会下跌。如果反向股票拆分完成，普通股的交易价格下跌，那么作为绝对数字和总市值的百分比，下降的百分比可能会大于没有反向股票拆分时的跌幅。

如果实施，拟议的反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性，并导致更高的交易成本。

鉴于反向股票拆分后流通的股票数量减少，尤其是在反向股票拆分没有导致股价上涨的情况下，我们的普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的负面影响。此外，如果实施反向股票拆分，将增加拥有少于100股普通股的 “碎股” 的股东人数。零星交易的经纪佣金和其他成本通常高于100股以上普通股的交易成本。因此，如上所述，反向股票拆分可能无法实现提高普通股适销性的预期结果。此外，纳斯达克的持续上市要求包括必须公开上市的最低股票数量和 “四舍五入” 持有者的最低数量，即使反向股票拆分后普通股的市价超过每股1.00美元，如果实施反向股票拆分，我们也可能因未能满足此类要求而被退市。

反向股票拆分不会伴随我们的授权股票的减少。

尽管反向股票拆分不会对股东产生任何稀释作用，但反向股票拆分导致的已发行股票减少将降低股东持有的股票占批准发行股票数量的比例，从而导致反向股票拆分之后可供发行的授权普通股相对较多，董事会可以自行决定发行这些股票。董事会不时可能认为进行可能包括发行普通股在内的交易和其他合资企业符合公司及其股东的最大利益。如果董事会授权在反向股票拆分之后发行更多普通股，那么我们现有股东所有权的稀释幅度可能会大于未进行反向股票拆分时的稀释幅度。

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生效时间

如果获得股东批准和通过并由董事会实施，反向股票拆分的生效时间和对公司注册证书的修订（“生效时间”）将是向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修订证书中规定的日期和时间。

如果董事会在生效时间之前的任何时候自行决定推迟提交此类修正案或放弃反向股票拆分符合我们的最大利益和股东的最大利益，则反向股票拆分可能会被推迟或放弃，股东无需采取任何进一步行动。

反向股票拆分的影响

普通的

在反向股票拆分生效之后，如果董事会选择实施反向股票拆分，则每位股东拥有的普通股数量将减少。但是，反向股票拆分将统一影响我们的所有股东，不会影响任何股东在公司的所有权权益中所占的百分比，除非反向股票拆分导致我们的任何股东拥有下述小部分股份。我们的普通股持有人的投票权和其他权利和优惠不会受到反向股票拆分的影响（使用现金代替零股的结果除外）。例如，在反向股票拆分之前持有普通股已发行普通股2％的投票权的持有人将在反向股票拆分后立即继续持有普通股已发行普通股2％的投票权（假设支付现金代替发行部分股票不会产生任何影响）。登记在册的股东人数不会受到反向股票拆分的影响（除非任何股东在反向股票拆分后将仅持有部分股权并在反向股票拆分后获得用于支付此类利息的现金）。

反向股票拆分的主要影响将是：

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但是，我们认为，任何潜在的负面影响都被反向股票拆分的好处所抵消。

对普通股的影响

为了举例说明反向股票拆分对我们普通股的影响，下表根据截至2024年4月22日的股票信息，包含了以1比10的比例进行反向股票拆分对我们授权、已流通、留待未来发行且未流通或保留的普通股数量的影响的近似信息（不考虑零碎股票的结算）：

​

在反向股票拆分生效之后，我们的证券，包括普通股，将有新的CUSIP编号。

对我们的授权优先股的影响

反向股票拆分如果实施，不会影响我们优先股的授权总数或优先股的面值，这些优先股目前均未流通或预留发行。

对未偿股权奖励、认股权证和股票计划的影响

如果反向股票拆分获得股东的批准，并且董事会决定实施反向股票拆分，则自生效之日起，将对当时所有未偿还的股票奖励和普通股认股权证进行相应调整，调整受此类奖励或认股权证约束的普通股数量及其行使价。此外，股票计划下可供发行的普通股数量将根据反向股票拆分比率进行相应调整，这样受此类计划约束的股票就会减少。

对我们法定资本的影响

反向股票拆分不会影响我们普通股的面值。由于反向股票拆分，在生效时，我们资产负债表上归属于普通股的法定资本将减少至其当前金额的十分之一，但须对部分股份的处理略作调整，额外的实收资本账户应记入申报资本减少的金额。总体而言，我们的股东权益将保持不变。由于我们已发行普通股的份额将减少，因此我们普通股的每股净收益或亏损以及账面净值将在每个时期追溯增加。

我们的公司注册证书的修正不会改变我们普通股的条款。反向股票拆分生效之后的普通股将具有相同的投票权以及股息和分配权，并且在所有其他方面都将与现在批准的普通股相同。根据反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付且不可估税。反向股票拆分无意作为《交易法》第13e-3条所涵盖的 “私有交易”，也不会产生其效力。反向股票拆分的实施不会影响我们在《交易法》下的定期报告义务。

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目录

由于反向股票拆分不会减少我们授权的普通股的数量，因此总体影响将是反向股票拆分后授权但未发行的普通股数量相对增加。这些股票可以由我们的董事会自行决定发行。正如先前披露的那样，我们预计我们将需要获得额外的资金，以继续我们的研发工作并实现我们的业务目标。如果实施反向股票拆分，则由此产生的普通股授权但未发行的股票的增加可用于各种目的，无需进一步的股东批准。这些目的可能包括筹集资金；向员工、高级职员、董事或其他服务提供商提供股权激励；与其他公司的战略关系相关；通过收购其他业务或产品扩大公司的业务或产品线；以及其他目的。未来的任何发行都将稀释现有普通股持有人的股票所有权和投票权百分比。

尽管出于上述原因，我们董事会认为批准和批准反向股票拆分是可取的，但我们董事会意识到，已授权但未发行的普通股数量的相对增加可能会产生潜在的反收购效应。我们增发普通股的能力可能被用来阻挠寻求控制公司的个人，或以其他方式削弱股东的股票所有权。我们的董事会不建议将反向股票拆分作为反收购战略的一部分。

以现金支付代替部分股份

由于反向股票拆分，不会发行普通股的部分股票。取而代之的是，我们将支付现金（不含利息），等于该分数乘以该修正案生效之日前连续5个交易日的正常交易时段内纳斯达克资本市场普通股收盘价的平均值（不含利息），以代替该股东因反向股票拆分（汇总该持有者持有的所有股票后）而有权获得的任何零股股票（不含利息）我们的公司注册证书出现（收盘价为平均值）调整销售价格以使反向股票拆分生效）。反向股票拆分后，原本有权获得部分利息的股东将没有与该部分利息相关的任何表决、分红或其他权利，除非获得上述付款。

截至2024年4月22日，我们的普通股有登记在册的股东。如果本提案2获得股东批准，如果我们的董事会选择实施拟议的反向股票拆分，则在反向股票拆分之前，拥有少于在反向股票拆分中合并为一股普通股的普通股全股数量的股东将不再是股东。

例如，如果股东在反向股票拆分之前持有五股普通股，则该股东将在反向股票拆分后不再是公司的股东，除了获得上述部分股份的付款外，该股东将没有任何表决、分红或其他权利。根据截至2024年4月22日的登记股东，我们预计兑现部分股东将减少持有者登记在册的股东人数。

以账面记账方式持有的股份以及通过经纪商、银行或其他登记持有者持有的股份

反向股票拆分导致的已发行普通股数量的合并和减少将在生效时自动发生，股东无需采取任何额外行动。

反向股票拆分后，如果实施，我们打算将以 “街道名称”（即通过经纪商、银行或其他登记持有人）持有我们普通股的股东的待遇与以普通股名义注册的注册股东相同。经纪商、银行或其他登记持有人将被指示对以 “街道名称” 持有我们普通股的受益持有人实施反向股票拆分；但是，这些经纪商、银行或其他登记持有人可能会采用自己的特定程序来处理反向股票拆分。如果您在经纪商、银行或其他登记持有人处持有我们的普通股，并且您在这方面有任何疑问，我们鼓励您联系您的经纪商、银行或其他登记持有人。

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如果实施了反向股票拆分，并且您以账面记账形式持有我们的普通股的注册股份，则您无需采取任何措施即可以注册账面记账形式收到我们普通股的反向股票拆分后股票，也无需以现金支付代替部分股票（如果适用）。如果您有权在反向股票拆分后获得我们的普通股，则交易对账单将在生效时间过后尽快自动发送到您的登记地址，注明您持有的普通股数量。此外，如果您有权获得现金代替部分股票，则将在生效时间过后尽快将支票邮寄到您的注册地址。通过签署并兑现这张支票，您将保证您拥有我们收到现金支付的普通股（参见 “以现金支付代替部分股票” 的部分）。

如果您以证书形式持有我们的任何普通股，您将在生效时间过后尽快收到我们过户代理人的送文函。送文函将附有说明，具体说明如何将代表我们分拆前普通股的证书换成持有声明。根据送文函中规定的程序，分拆前股票的股东将被要求向交易所代理交出代表拆分前股份的证书，以换取拆分后的股份和代替分股的付款（如果有）。在您将未偿还的证书以及正确填写并执行的送文函交还给交易所代理之前，不会向您颁发新的拆分后股票证书。从反向股票拆分生效之日起，每份代表我们普通股反向股票拆分前的证书都将被视为用于所有公司目的，以证明反向股票拆分后股票的所有权。如果您有权以现金代替部分股份，则将按照标题为 “以现金支付代替部分股份” 的部分所述进行付款。

除非被要求，否则股东不应销毁任何股票证书，也不得提交任何股票证书。

某些人在待采取行动的事项中的利益

在反向股票拆分中，任何高级管理人员或董事都没有通过证券持股或其他方式直接或间接拥有任何未被所有其他股东共享的重大权益。

保留延迟提交修正案或放弃反向股票拆分的权利

如果董事会自行决定进行反向股票拆分不符合公司的最大利益和股东的最大利益，则尽管股东批准了本提案2且股东没有采取进一步行动，董事会保留选择不进行反向股票拆分的权利。此类决定将基于董事会认为适当的因素，包括但不限于公司当时的股票价格、我们普通股的现有和预期适销性和流动性、纳斯达克当前的市场状况、要求和/或指导，以及对普通股市场价格可能产生的影响。如果在公司2025年年度股东大会当天或之前没有向特拉华州国务卿提交实施反向股票拆分的修正证书，则董事会将被视为已放弃反向股票拆分。

没有持不同政见者的权利

根据特拉华州法律，股东无权对反向股票拆分行使持不同政见者的评估权。

不进行私密交易

尽管在提议的反向股票拆分后已发行股票数量有所减少，但我们董事会并不打算将本次交易作为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步。

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反向股票拆分的某些重大美国联邦所得税后果

以下讨论是反向股票拆分对美国持有人的某些重大美国联邦所得税后果的摘要（定义见下文）。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）、根据该法颁布的财政条例、美国国税局（“IRS”）公布的裁决和行政声明以及截至本文发布之日对每个案件的司法裁决，所有这些都可能发生变化。任何此类变更都可能追溯适用，并可能改变下文所述的税收后果。无法保证美国国税局会同意本摘要中描述的后果，也无法保证法院在诉讼中不会支持美国国税局的任何质疑。对于本文所述交易的税收后果，已经或将来没有向美国国税局寻求或获得任何预先的税收裁决。

就本摘要而言，“美国持有人” 是指我们普通股的受益所有人，即 (a) 为美国公民或出于美国联邦所得税目的居住在美国的个人，(b) 出于美国联邦所得税目的被归类为公司且根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的实体，或受到其他待遇的实体出于美国联邦所得税的目的，作为国内公司，(c) 其收入受制的遗产美国联邦所得税，无论其来源如何，或 (d) 信托 (i) 其管理受美国法院主要监督的信托，其所有实质性决定均受《守则》第 7701 (a) (30) 条所述的一名或多名美国人（“美国人”）的控制，或 (ii) 根据适用的财政部条例具有有效选择被视为美国人。

本摘要未讨论所有可能与美国持有人相关的美国联邦所得税注意事项，也未讨论可能与根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的美国持有人（例如，免税组织、美国公司、合伙企业和其他直通实体（及其投资者））、共同基金、保险公司、银行和其他金融机构、证券交易商、大宗商品经纪人或交易商相关的所有美国联邦所得税注意事项货币，美国持有者选择使用按市值计价的会计方法、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、个人退休账户、合格养老金计划、作为跨界、套期保值、建设性出售、转换或其他综合交易的一部分持有我们普通股的美国持有人、持有非美元本位货币的美国持有人，以及因行使员工股票期权而收购我们普通股的美国持有人；或以其他方式作为补偿或通过符合纳税条件的退休金计划。此外，本摘要未讨论任何替代性最低税收后果、《守则》第451（b）条规定的特殊会计规则或净投资收益的医疗保险缴款税，也未涉及美国州、地方或非美国税收或美国联邦非所得税（例如遗产税和赠与税）的任何方面。本摘要仅适用于持有我们普通股作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人。以下摘要也未涉及在反向股票拆分之前或之后或同时进行的交易（无论任何此类交易是否与反向股票拆分有关）的税收后果，也没有涉及期权、认股权证或收购我们普通股的类似权利持有人面临的税收后果。

如果出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体拥有我们的普通股，则该实体成员的税收待遇将取决于该成员的身份以及该实体和该成员的活动。本摘要中未述及此类实体的税收待遇以及此类实体中任何成员的税收待遇。鼓励出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业并拥有我们普通股的任何实体以及此类实体的任何成员咨询其税务顾问。

我们鼓励普通股的所有者就反向股票拆分的税收后果向自己的税务顾问寻求建议，同时考虑到他们的特殊情况以及美国联邦税法或任何州、地方或非美国法律规定的反向股票拆分的任何税收后果。征税管辖区或任何适用的所得税协定下的税收管辖权。

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反向股票拆分的税收后果

根据《守则》第368（a）（1）（E）条，我们打算将反向股票拆分视为用于美国联邦所得税目的的资本重组。假设反向股票拆分符合以下条件：

美国财政部法规为向根据反向股票拆分获得的普通股交还的普通股的纳税基础和持有期限的详细规则。在不同日期或以不同价格收购我们普通股的美国持有人应就根据反向股票拆分获得的普通股的税基分配和持有期向其税务顾问咨询。

信息报告和备用预扣税

在某些情况下，以现金代替普通股的部分股份可能需要进行信息报告和备用预扣税。为避免备用预扣税，每位未以其他方式规定豁免的普通股持有人应在适用的国税局表格上提供其纳税人识别号并遵守适用的认证程序。

备用预扣税不是一项额外税，预扣的金额将作为持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使此类持有人有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。我们的普通股持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用事宜咨询自己的税务顾问。

我们的建议

我们的董事会建议投票

批准我们的修正案

进行反向股票分割的公司注册证书

（关于您的互联网可用性通知的提案 2）

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提案 3

批准BDO USA, P.C. 成为该公司的独立注册公众

截至2024年12月31日的财政年度的会计师事务所

董事会审计委员会已任命BDO USA, P.C.（“BDO”）为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步建议董事会指导管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的任命供股东批准，并建议股东投票批准该会计师事务所。自2021年以来，BDO USA, P.C. 一直在审计我们的财务报表。预计BDO的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准对BDO作为我们的独立注册会计师事务所的任命。但是，作为良好的公司惯例，董事会正在将BDO的任命提交股东批准。如果股东未能批准该任命，我们董事会的审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使任命获得批准，我们董事会的审计委员会也可以在年内随时任命不同的独立审计师，前提是他们认为这种变更符合里盖蒂和我们股东的最大利益。

注册人注册会计师的变动。

正如先前披露的那样，在业务合并之后，公司董事会于2022年3月2日批准终止对业务合并前作为Supernova独立注册会计师事务所的Marcum LLP（“Marcum”）的聘用，并任命在业务合并之前作为Legacy Rigetti独立注册会计师事务所的BDO为其独立注册会计师事务所来审计该会计师事务所公司本年度的合并财务报表已于 2022 年 12 月 31 日结束。因此，BDO发布了独立注册会计师事务所关于公司最近两个财政年度的财务报表的报告。此类报告不包含任何负面意见或否认意见，也未对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在2022年1月1日至2022年3月2日期间，（i）《交易法》第S-K号法规第304（a）（1）（iv）项中描述的与Marcum没有出现任何分歧，（ii）公司没有就交易法S-K条例第304（a）（2）项所述的任何事项与BDO进行磋商。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，没有S-K法规第304（a）（1）（v）项中描述的 “应报告事件”。

该公司已向Marcum和BDO提供了上述披露。

首席会计师费用和服务

下表显示了BDO（包括Legacy Rigetti）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中收取的总费用。

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所有费用均由我们的审计委员会预先批准。

预批准政策与程序

我们采用了预先批准公司独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务的政策和程序。在我们聘请BDO提供服务之前，我们的审计委员会会预先批准BDO提供的所有审计和非审计服务，以确保这些服务的提供不会损害审计师的独立性。这些非审计服务可能包括与审计相关的服务、税务服务和其他非审计服务。

在以下情况下，上述预先批准要求不适用于非审计服务：

审计委员会选择将预先批准权下放给审计委员会主席，以批准任何一项或多项个人允许的非审计服务，审计委员会主席批准的任何预先批准将在审计委员会下次会议上报告。

我们的建议

我们的董事会建议投票

BDO USA, P.C. 的批准

作为公司截至财政年度的独立注册会计师事务所

2024 年 12 月 31 日。

（关于您的互联网可用性通知的提案 3）

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提案 4

年会休会

我们要求股东批准一项提案，如果年会时没有足够的选票批准提案2（“休会提案”），在必要或适当的情况下，批准将年度会议的一次或多次休会延期，以便征集更多代理人。如果我们的股东批准本休会提案，我们可以将年会和年会的任何续会延期到一个或多个日期，并利用这段额外的时间来寻求额外的代理人，包括向先前退回了对任何提案投反对票的正确执行的代理人的股东征集代理人。除其他外，休会提案的批准可能意味着，即使我们收到了代表足够数量的反对提案2的代理人，因此该提案将被否决，我们也可以在不对提案2的批准进行表决的情况下休会，并努力说服这些股份的持有人将其投票改为对提案2的赞成票。

董事会认为，如果年会时没有足够的选票批准提案2，则能够在必要或适当时将年会延期至一个或多个日期，以征求更多代理人批准该提案，符合我们公司和股东的最大利益。

我们的建议

我们的董事会建议投票

休会提案。

（关于您的互联网可用性通知的提案 4）

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执行官员

下表列出了我们的执行官截至本委托书发表之日的年龄和职位：

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苏博德·库尔卡尼。苏博德·库尔卡尼博士自2022年12月起担任Rigetti的总裁、首席执行官兼董事。库尔卡尼博士曾担任CyberOptics公司（“CyberOptics”）的总裁、首席执行官兼董事会成员，该公司是半导体和电子行业高精度传感器和检测系统的开发和制造商。他从 2014 年起一直担任这些职务，直到 2022 年 11 月被诺信公司收购 CyberOptics。在加入CyberOptics之前，库尔卡尼博士曾是Prism计算科学公司的首席执行官，该公司是半导体行业科学和商业应用软件工具的开发商。在他职业生涯的早期，他曾担任过其他领导职务，包括全球可扩展存储和数据安全公司Imation的首席技术官兼OEM/新兴业务、全球商业业务、研发和制造高级副总裁。库尔卡尼博士的职业生涯始于3M公司和IBM的研究和管理职位。他在孟买印度理工学院获得化学工程学士学位，后来又获得了麻省理工学院的化学工程硕士和博士学位。库尔卡尼博士目前在上市的电子制造服务公司KeyTronic Corporation的董事会任职，也是Prism计算科学董事会主席。我们董事会提名和公司治理委员会及董事会认为，库尔卡尼博士完全有资格在董事会任职，因为他曾在科技和软件公司担任领导和高管职务。

杰弗里·贝特尔森。杰夫·贝特尔森自 2023 年 2 月起担任我们的首席财务官。贝特尔森先生最近担任CyberOptics Corporation的首席财务官兼首席运营官，该公司是半导体和电子行业高精度传感器和检测系统的开发和制造商，任期至2022年11月。贝特尔森先生于2005年加入CyberOptics，担任财务副总裁兼首席财务官。2014年2月，贝特尔森先生被任命为CyberOptics的首席运营官，并保留了财务副总裁兼首席财务官的职位。2016年2月，贝特尔森先生还被任命为网络光学部长。在加入CyberOptics之前，Bertelsen先生曾在存储网络设备和解决方案提供商计算机网络技术公司（“CNT”）担任过各种职务，担任副总裁、财务、公司财务总监和财务主管兼助理秘书。在加入CNT之前，贝特尔森先生是毕马威会计师事务所的注册会计师。

瑞克·丹尼斯。丹尼斯先生自业务合并完成后立即担任Rigetti的总法律顾问兼公司秘书，并从2019年7月起担任Legacy Rigetti的总法律顾问兼公司秘书，直至业务合并完成。丹尼斯先生在2022年11月12日至2022年12月12日期间担任我们的临时总裁兼首席执行官。在加入Legacy Rigetti之前，丹尼斯先生于2018年5月至2019年7月在Kymeta公司担任首席法务官兼公司秘书。丹尼斯先生还于2017年12月至2018年5月在Funko担任高级副总裁兼助理总法律顾问，并于2014年8月至2017年8月在上市公司Rightside Group, Ltd.担任总法律顾问兼公司秘书。此外，丹尼斯先生在2020年1月至2022年1月期间担任F3 Nation, Inc.董事会董事。总而言之，丹尼斯先生拥有数十年的法律执业经验，几乎只在科技公司内部工作。丹尼斯先生拥有俄亥俄大学会计学工商管理学士学位和德保罗大学法学院法学博士学位。

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大卫·里瓦斯。里瓦斯先生自2023年2月起担任我们的首席技术官，此前自2019年3月起担任Rigetti系统和服务高级副总裁，负责监督Rigetti量子云服务平台的工程和运营。里瓦斯先生于 2017 年 3 月至 2018 年 2 月担任 Bolt Threads 的工程副总裁。2013-2015年，他曾担任Stage 3 Systems的总裁兼首席运营官，后来担任首席执行官。2007-2012 年，他在诺基亚担任过多个职务，包括新兴产品副总裁和产品与技术管理副总裁。从 2003 年 10 月到 2006 年 2 月，他在太阳微系统公司担任客户系统组首席技术官。他拥有加州大学圣地亚哥分校的电气和计算机工程学士和硕士学位。

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高管和董事薪酬

新兴成长型公司地位

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。因此，我们被允许并依赖某些披露要求的豁免，这些要求适用于其他非新兴成长型公司的公司。因此，我们仅包括了在财年末任职的首席执行官和第二位薪酬最高的执行官的薪酬信息，除了薪酬汇总表和未偿股权奖励表外，没有包括对高管薪酬计划的薪酬讨论和分析，也没有包括表格薪酬信息。此外，只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就无需将某些高管薪酬问题提交给股东进行咨询投票，例如 “按薪表决” 和 “按薪说话频率”。

根据乔布斯法案，我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（a）2026年12月31日（首次公开募股完成五周年之后的财政年度的最后一天），（b）年总收入至少为12.35亿美元的财年的最后一天，（c）根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为 “大型加速申报人” 的日期非关联公司持有至少7亿美元的未偿还证券，或（d）我们发行超过10亿美元不可兑换证券的日期过去三年的债务证券。

我们也是《交易法》中定义的 “小型申报公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司。我们可以利用小型申报公司可获得的某些按比例披露的优势，只要非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的市值低于第二财季最后一个工作日的2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年中的年收入低于1亿美元以及有表决权和无表决权的普通股的市值，我们就可以利用这些按比例披露的优势非关联公司持有的股票少于7亿美元以我们第二财季的最后一个工作日计算。

高管薪酬

在截至2023年12月31日的财政年度（“2023财年”）中，我们的指定执行官是：

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薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中向我们的指定执行官发放、支付或获得的薪酬的信息：

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对薪酬摘要表的叙述性披露

与执行官的就业安排

库尔卡尼博士、丹尼斯先生和里瓦斯先生都是随意雇员。除下文所述外，截至本委托书发布之日，我们尚未与指定执行官签订任何雇佣协议或录取通知书。

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苏博德·库尔卡尼博士

2022年12月，我们与库尔卡尼博士签订了高管雇佣协议。根据高管雇佣协议，库尔卡尼博士将履行首席执行官的职责；前提是，从2022年12月12日开始，一直持续到2023年1月8日的初始期间，库尔卡尼博士在平均约为全职专业人员的百分之五十（50％）的时间内履行首席执行官的职责，而库尔卡尼博士向CyberOptics提供过渡咨询服务。根据高管雇佣协议，库尔卡尼博士的年基本工资为58.5万美元（在前述句子所述期间按比例分配），并且有资格或有资格：（i）参与公司的福利计划；（ii）根据公司可能不时生效的任何计划或安排获得股票期权、限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励；（iv）获得如果库尔卡尼博士搬迁到湾区，则一次性搬迁补助金总额为13万美元，加州不迟于2022年12月12日后的120天内；以及（iii）从2023年日历年开始，目标金额等于29万美元的全权年度现金奖励，但须经公司审查和调整，并取决于他在适用业绩期的最后日期之前对公司的持续服务表现以及他和公司实际实现董事会或薪酬委员会设定的适用绩效目标和目标。库尔卡尼博士有权获得某些遣散费，详情见下文 “—解雇或控制权变更时的可能付款”。

高管雇佣协议还规定授予购买最多125万股普通股的期权（“库尔卡尼博士初始期权”），该奖励是根据公司先前采用和披露的期权授予协议的形式于2022年12月12日授予的。库尔卡尼博士初始期权的行使价等于我们在授予之日普通股的每股收盘价，并将按照以下时间表归属：库尔卡尼博士初始期权的总股份的12/36将在归属开始日一周年之际归属，库尔卡尼博士初始期权的总股份的36分之一将在此后的同一天归属月作为归属开始日期（如果没有相应的日期，则为该月的最后一天），在每个案件，视库尔卡尼博士在每个此类日期之前的持续服务而定。

此外，高管雇佣协议规定授予购买最多50万股普通股的期权（“库尔卡尼博士绩效期权”），该奖励是根据公司先前采用和披露的期权授予协议的形式于2022年12月12日授予的。库尔卡尼博士绩效期权的行使价等于我们在授予日普通股的每股收盘价，并受基于时间的归属要求（“库尔卡尼博士基于时间的归属要求”）和基于绩效的归属要求（“库尔卡尼博士基于绩效的归属要求”）的约束。只要在库尔卡尼博士的持续服务终止之前满足了库尔卡尼博士基于绩效的归属要求，则不考虑库尔卡尼博士基于时间的归属要求，库尔卡尼博士绩效期权将归属并可供行使。但是，除非满足了库尔卡尼博士基于绩效的归属要求，否则即使满足了库尔卡尼博士基于绩效的归属要求，库尔卡尼博士绩效期权也无法归属并可供行使。库尔卡尼博士基于时间的归属要求将按以下方式满足：在归属开始日一周年之际，受库尔卡尼博士绩效期权约束的总股份中，有12/36％将满足库尔卡尼博士基于时间的归属要求，受库尔卡尼博士绩效期权约束的总股份中有1/36将在此后的每个月的同日满足库尔卡尼博士基于时间的归属要求作为归属开始日期（如果没有相应的日期，则为该月的最后一天），在每种情况下，视库尔卡尼博士在每个此类日期之前的持续服务而定。如果我们的普通股每股收盘价为5.00美元或以上，则25万股股票的基于业绩的归属要求将得到满足；对于其他25万股，在自2022年12月12日起至成立五周年结束的五年期内，任何连续三十个交易日内，我们的普通股每股收盘价均为10.00美元或以上。在2022年12月12日五周年当天或之前，库尔卡尼博士绩效期权中任何未满足库尔卡尼博士绩效归属要求的部分将被没收。

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里克·丹尼斯

行政人员雇佣协议

2022年1月，我们与丹尼斯先生签订了高管雇佣协议，该协议于2022年2月2日进行了修订和重述，并在业务合并结束时生效。根据高管雇佣协议，丹尼斯先生的年基本工资为30.9万美元，并且有资格：（i）参与Rigetti的福利计划；（ii）如果Rigetti设定的某些基于绩效的里程碑在未来得到满足，并且丹尼斯先生在董事会或薪酬之日之前仍在Rigetti继续受雇于Rigetti先生，则有资格获得PSU奖励（“PSU大奖”）委员会授予此类PSU奖励（须继续雇用三年）；（iii）获得股票奖励根据Rigetti可能不时生效的任何计划或安排，期权、限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励；以及（iv）获得目标金额等于基本工资25％的全权年度现金奖励，但须经董事会审查和调整。丹尼斯先生有权获得某些遣散费，如下文 “—解雇或控制权变更时的潜在付款” 中所述。

高管雇佣协议还规定了164,685个限制性股票单位的初始补助金（“丹尼斯先生的初始RSU奖励”），该补助金于2022年6月10日发放。该奖励根据以下时间表归属：(i) 受丹尼斯先生初始限制性股份奖励约束的限制性股票单位总数的50％将在归属开始之后的每个月底以基本相等的分期付款（向下舍入，最后的预定归属分期除外），（ii）丹尼斯先生初始RSU奖励总数的剩余50％将归属于基本相等的分期付款每月月底分期付款（向下舍入，最后的预定归属分期除外）在四年的归属开始日期之后，第 (i) 和 (ii) 段同时发生，因此，在归属开始之后的12个月期限结束时，受丹尼斯先生初始限制性股份奖励约束的RSU总数的62.5％将在该归属日期归属（视丹尼斯先生的持续服务（定义见2022年计划）而定）。

高管雇佣协议还规定，丹尼斯先生将获得5万至50万美元的现金奖励，视收盘情况以及丹尼斯先生在此之前继续在Rigetti工作而定，由董事会根据合并协议设想的交易总收益确定，以表彰他对Rigetti和25,000股普通股的捐款，但须经董事会批准或薪酬委员会和丹尼斯先生继续在 Rigetti 工作直至这样的日期.此外，高管雇佣协议规定，丹尼斯先生将获得334,700个限制性股票单位的补助金，这笔补助金将在四年内每月发放，前提是丹尼斯先生在此期间持续工作，或者将100％归属于控制权变更（定义见2022年计划），该奖励于2022年6月10日颁发。

高管雇佣协议进一步规定，Rigetti将根据公司的标准费用报销政策向丹尼斯先生报销合理的业务费用，因为该政策可能会不时修改。

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临时首席执行官信函协议

此外，2022年12月9日，公司与丹尼斯先生签订了一份信函协议（“临时首席执行官信函”），规定了他在2022年11月12日至2022年12月12日（“临时首席执行官期间”）担任公司临时总裁兼首席执行官的服务条款。在临时首席执行官期间，丹尼斯先生的基本工资增加到每月83,333美元。丹尼斯先生还有资格获得金额为67,109.47美元的一次性奖金，前提是截至临时首席执行官信函发布之日丹尼斯持有的所有股票期权都是在临时首席执行官信函发布之日三个月周年纪念日之前行使的。此外，根据临时首席执行官信函，2022年12月9日，丹尼斯先生因担任临时首席执行官而获得了147,058份限制性股票单位的初始补助金（“第一届临时首席执行官RSU奖”）。2023年3月30日，公司根据2022年计划向丹尼斯先生额外发放了454,545份限制性股票单位的RSU奖励（“第二届临时首席执行官RSU奖”）。初始 RSU 奖励于 2022 年 12 月 31 日、2023 年 1 月 31 日和 2023 年 2 月 28 日分三次等额分期发放。下文 “股权激励奖励” 中描述了第二届临时首席执行官RSU奖励的授予条款。如果公司的控制权发生变化，第二届临时首席执行官RSU奖的授予将在控制权变更完成之前立即全面加快，但须视丹尼斯先生在此日期之前继续在公司任职而定。

大卫·里瓦斯

2023年3月，我们与里瓦斯先生签订了经修订和重述的高管雇佣协议，内容涉及他在2023年2月9日晋升为公司首席技术官（从系统和服务高级副总裁）。根据经修订和重述的高管雇佣协议，里瓦斯先生的年基本工资为34.5万美元（高于修订和重报前雇佣协议下的28.2万美元），并且有资格：（i）参与Rigetti的福利计划；（ii）根据Rigetti可能不时生效的任何计划或安排获得股票期权、限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励时间；以及（iii）获得目标金额的全权年度现金奖励，金额等于目标金额的25％基本工资（从修订和重报前的雇佣协议中规定的20％有所增加），但须经董事会审查和调整。里瓦斯先生有权获得某些遣散费，如下文 “—解雇或控制权变更时的潜在付款” 中所述。

经修订和重述的高管雇佣协议还规定发放60万个PSU的初始奖励（“Mr. Rivas PSU奖”），该奖励于2023年3月31日颁发，详情见下文 “股权激励奖励”。

经修订和重述的高管雇佣协议进一步规定，Rigetti将根据公司的标准费用报销政策向里瓦斯先生报销合理的业务费用，因为该政策可能会不时修改。

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2023 年非股权激励计划薪酬

2023 年，我们为执行官（包括我们的指定执行官和某些其他关键员工）制定了基于绩效的年度现金奖励计划（“高管奖励计划”）。高管奖金计划的资金基于对薪酬委员会和董事会在年初制定的公司绩效目标的满意程度。年底之后，薪酬委员会将根据这些目标自行决定和认证公司的业绩以及由此产生的行政奖金计划资金水平。每位指定执行官和其他主要管理人员都有目标年度激励机会，该机会按年基本工资的百分比计算（库尔卡尼博士除外），并且根据我们公司的业绩，收入可能高于或低于目标金额。就库尔卡尼博士而言，根据他的雇佣协议条款，他的奖金目标定为29万美元，略低于他2023财年年基本工资的50％，而不是按其年度基本工资的固定百分比计算的金额。在确定个人高管奖金计划的实际支出时，薪酬委员会还可以行使酌处权，将根据高管奖励计划实际支付的奖金增加或减少高管奖金计划实际支付的奖金，使其高于或低于我们用于确定高管奖金计划资金的公司绩效目标的实现水平。但是，在任何情况下，高管奖金计划下的总付款额都不能超过高管奖金计划资金池的资助金额。根据高管奖金计划，奖金池的资金基于（a）参与者的奖金目标百分比乘以其奖金年度基本工资以及（b）根据预定目标的实现情况计算的最终支付率的乘积。

对于2023财年，高管奖金计划规定，如果公司在2023财年末拥有至少7,000万美元的现金、现金等价物和可供出售证券，则高管奖励计划池将根据公司在Ankaa芯片保真度提高方面实现以下里程碑的成就水平为高管奖励计划提供资金，使用行业标准测量方法（对中间数进行线性推断），以2量子比特保真度中位数衡量：

截至2023财年末，公司的2量子比特保真度中位数略高于98％，现金、现金等价物和可供出售证券的余额超过7,000万美元。因此，高管奖金计划资金池的资金占目标的106％。

薪酬委员会决定根据2023年的高管奖金计划向每位指定的执行官支付现金奖励，以实现用于确定高管奖金计划资金的公司绩效目标为基准。根据薪酬委员会的决定，如上所述，根据高管奖金计划，每位指定执行官都获得了2023年的年度奖金，具体如下：

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股权激励奖励

我们的股权奖励计划是向我们的高管提供长期激励的主要工具。我们认为，股权奖励为我们的执行官提供了与长期业绩的紧密联系，创造了所有权文化，并有助于协调Rigetti执行官和股东的利益。迄今为止，我们历来向我们的执行官授予股票期权，包括激励性股票期权和非法定股票期权、RSU和股票奖励。我们认为，我们的股权奖励是我们执行官和其他员工的重要留住工具。我们向员工（包括非执行员工）广泛发放股权奖励。董事会负责批准股权补助。

在2022年3月2日业务合并结束之前，我们向执行官发放的所有股权激励奖励都是根据2013年计划发放的。业务合并完成后，我们承担了2013年计划下未偿还的Legetti期权和Legetti限制性股票单位奖励，并将其转换为购买普通股和普通股限制性股票的期权。

在业务合并完成后，所有股权激励奖励已经并将继续根据2022年计划的条款发放。2023年1月1日之前授予我们指定执行官的股权奖励的实质条款载于标题为 “截至2023年12月31日的杰出股票奖励” 的章节。授予所有期权的每股行使价不低于我们在授予此类奖励之日普通股的公允市场价值。

2023 年颁发的股权激励奖励

2023 年 11 月 22 日，库尔卡尼博士被授予购买最多 1,000,000 股普通股的期权，价格为 1/36^第四这些股票期权中的22个股票期权归属并可供行使^和从 2023 年 12 月 22 日起的每个日历月中的某一天，视库尔卡尼博士在每个归属日期之前的持续服务而定。

2023年3月30日，根据临时首席执行官信函，丹尼斯先生获得了第二届临时首席执行官RSU奖，该奖项涵盖454,545股普通股，其中1/12^第四归属于这20个的限制性股票单位总数的百分比^第四自 2023 年 2 月 20 日起的每月一天，视丹尼斯先生在每个归属日期之前的持续服务而定。此外，2023年8月15日，丹尼斯先生被授予以1/48的价格购买最多334,100股普通股的期权^第四这些股票期权中的20个股票期权归属并可供行使^第四自 2023 年 6 月 30 日起的每个日历月中的某一天，但须视丹尼斯先生在每个此类归属日期之前的持续服务而定。

2023 年 3 月 30 日，里瓦斯先生获得了 600,000 个 PSU。自2023年2月20日起，PSU将按月等额分期付款，但须视里瓦斯先生在每个此类归属日期之前的持续服务而定（“基于时间的归属要求”）。此外，PSU受基于绩效的归属要求（“基于绩效的归属要求”）的约束，该要求使用我们的股票价格作为五年期的归属障碍。有两个归属障碍，分别为每股2美元和4美元，每个门槛价格适用于授予的PSU的50％。在任何连续三十（30）个交易日期间，当我们的普通股的收盘价等于或超过任何二十（20）个交易日的障碍金额时，就会遇到障碍。在五年期结束时或之前未满足基于绩效的归属要求的PSU的任何部分将被不加考虑地没收。

健康和福利以及退休金；津贴

Rigetti的所有指定执行官都有资格在与Rigetti的所有其他全职员工相同的基础上参与Rigetti的员工福利计划，包括医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险计划。我们为所有员工（包括我们的指定执行官）支付医疗、牙科、视力、团体定期人寿保险、残疾保险以及意外死亡和伤残保险的保费。除非在有限的情况下，我们通常不向指定执行官提供津贴或个人福利。

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401 (k) Plan

我们的指定执行官有资格参与固定缴款退休计划（“401（k）计划”），该计划为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以在税前或税后（Roth）的基础上推迟符合条件的薪酬，但不得超过法定的《守则》规定的年度缴款限额。捐款将分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。401（k）计划旨在获得该法第401（a）条规定的资格，而401（k）计划的相关信托旨在根据该法第501（a）条获得免税。作为符合纳税条件的退休计划，401（k）计划的缴款（罗斯缴款除外）和这些缴款的收入在从401（k）计划中分配之前无需向员工纳税。

截至 2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表显示了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。所有奖项均根据2013年计划或2022年计划发放。参见标题为的部分 “—股权激励计划-2013年计划” 和”—股权激励计划-Rigetti Computing, Inc. 2022年股权激励计划” 以下是更多信息。

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终止或控制权变更后的潜在付款

库尔卡尼博士、丹尼斯先生和里瓦斯先生都有权根据其各自的雇佣协议获得以下遣散费，前提是里盖蒂无缘无故解雇或高管出于 “正当理由”（均按各自的高管雇佣协议的定义）终止其雇佣关系，前提是该执行官及时执行且不撤销对里盖蒂有利的索赔，（a）继续支付其当前年度付款十二个月的基本工资；(b) 支付继续健康保险所需的保费根据COBRA或类似的州保险法，根据Rigetti的团体健康计划，为自己及其符合条件的受抚养人提供最长十二个月的保险；以及（c）应计债务（定义见相应的高管雇佣协议），包括截至解雇之日的应计但未付的工资、未报销的费用以及根据该指定执行官参与的退休或健康计划应向该指定执行官支付的福利。

如果除了 “原因”、死亡或残疾以外的 Rigetti 终止了指定执行官的聘用，或者在控制权变更（定义见2022年计划）之前的三个月内或之后的十二个月内由该指定执行官以 “正当理由” 解雇，那么，除了任何其他遣散费外，（i）其每笔未偿股权奖励中当时未归属部分的100％将全部归属；(ii) 里盖蒂将一次性向此类指定执行官支付一笔相当于其当时的年基本工资的款项；(iii) 前提是这样的指定执行官在进行某些选举时，里盖蒂将支付某些必要的COBRA保费，以继续为其及其受保受抚养人提供健康保险；以及（iv）里盖蒂将在其被解雇时结束的业绩年度中向该指定执行官支付相当于其全部目标金额（定义见相应的高管雇佣协议）的比例份额的奖金。

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根据每份指定执行官的雇佣协议，“原因” 是指我们已自行决定该名执行官参与了以下任何行为：(i) 他严重违反了高管雇佣协议或双方之间任何其他协议下的任何契约或条件，在可治愈的范围内，该指定执行官在我们发出书面违规通知后的十 (10) 天后仍未纠正此类违规行为；(ii) 其构成不诚实、欺诈、不道德的重大行为或与他对我们的职责有关的声誉不佳的行为；（iii）根据适用法律构成重罪或道德败坏罪的任何行为；（iv）严重违反我们的政策或任何不当行为；（v）拒绝遵守或执行公司的明确合理指示；（vi）在履行职责时疏忽或不称职或未能以令我们满意的方式履行此类职责在收到书面通知后十 (10) 天到期且无补救措施；或 (vii) 他违反了信托义务该公司。

根据每位指定执行官的雇用协议，“正当理由” 是指未经该指定执行官同意而发生以下任何事件：（i）实质性削减其基本工资，但对所有处境相似的高管实行相似金额的减免除外；（ii）Rigetti严重违反高管雇用协议；（iii）实质性减少与其职责、权力相关的职责、权力和责任，以及在此之前生效的责任减少；或 (iv) 在未经其同意的情况下搬迁其主要工作地点，使他在搬迁前将其与当时的主要工作地点的单程通勤距离延长二十五 (25) 英里或以上；不包括要求返回面对面工作，在这种情况下，正当理由不适用；但是，该指定执行官的任何此类解雇只能视为有效根据本定义的理由是：（1）该指定执行官给出Rigetti 在他认为构成正当理由的条件首次出现后的三十 (30) 天内以书面形式通知他打算以正当理由解雇，该通知应描述此类条件；(2) Rigetti 未能在收到书面通知后的三十 (30) 天内（“治愈期”）纠正此类情况；以及 (3) 该指定执行官自愿终止工作在治愈期结束后的三十 (30) 天内，或双方书面同意延长该补救期。关于里盖蒂与库尔卡尼博士和丹尼斯先生各自签订的高管雇佣协议，“正当理由” 还应指指定执行官的报告关系发生重大变化，但与控制权变动（定义见高管雇用协议）导致的组织变更直接相关的变更除外。

2023 年的董事薪酬

下表列出了有关2023财年董事薪酬的信息。我们的首席执行官库尔卡尼博士在2023财年没有因担任董事而获得额外薪酬，因此未包含在下面的董事薪酬表中。支付给库尔卡尼博士的所有赔偿均在上文的” 中报告薪酬摘要表.”

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⁽⁴⁾下表显示了截至2023年12月31日在职的每位非雇员董事截至该日该非雇员董事持有的未偿股权奖励：

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非雇员董事薪酬政策

年度现金补偿

公司修订后的非雇员董事薪酬政策自2023年10月30日起生效（“非雇员董事薪酬政策”），由下述年度现金薪酬金额组成，该金额应支付给每位同时担任公司或其任何子公司雇员或顾问的董事会成员（每位此类成员，“合格董事”），按季度等额分期支付服务发生的每个财政季度最后一天的拖欠款项。如果符合条件的董事在非财政季度的第一天加入董事会或董事会委员会，则下述每位年度预付金将根据相应财政季度的任职天数按比例分配，按比例计算在合格董事提供服务的第一财季的最后一天支付，合格董事将定期获得全额报酬此后每季度付款。所有年度现金费用均在付款时归还。如果符合条件的董事在一个财政季度内终止在董事会或委员会的任期，则该解雇的财政季度的年度预付金将根据该财政季度的任职天数按比例分配。

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开支

公司将向符合条件的董事报销普通、必要和合理的自付差旅费，以支付亲自出席和参加董事会和委员会会议的费用；前提是符合条件的董事根据不时生效的公司差旅和费用政策，及时向公司提交证明此类费用的适当文件。

股权补偿

除非下文另有规定并根据以下规定发放，否则根据本非雇员董事薪酬政策向符合条件的董事发放的所有股权奖励将是非自由裁量的、自动的（无需董事会或薪酬委员会采取任何其他公司行动）。上述股权补偿将根据2022年计划的条款和条件以及适用的奖励协议发放。

非雇员董事薪酬政策规定，向每位未担任董事会主席的合格董事发放在授予日公允市场价值不超过1,000,000美元的限制性股票（“初始RSU补助金”），或向符合条件的董事发放购买在授予日公允市场价值不超过1,000,000美元的普通股的期权（“初始期权补助金”）：担任董事会的非执行主席；前提是初始期权授予的最高金额为72万英镑普通股和授予日的初始期权授予的公允价值以及从该合格董事被任命为董事会到下一次年度股东大会前一天期间应付给该合格董事的现金储备金不得超过1,000,000美元。初始RSU补助金将在三年期内归属，初始RSU补助金的三分之一（1/3）在授予日一周年之际归属，初始RSU补助金的三分之一（1/3）在授予日期的两周年之日归属，初始RSU补助金的其余三分之一（1/3）在授予之日三周年归属，因此初始RSU补助金将在第三周年完全归属自授予之日起的周年纪念日，视合格董事在每个此类归属日期之前的持续任职情况而定。初始期权补助金将在三年期内归属，三分之一（1/3）的初始期权授予在授予日一周年之际归属，三分之一（1/3）的初始期权授予在授予日两周年之际归属，其余三分之一（1/3）的初始期权授予在授予之日三周年之际归属，因此，初始期权补助金将在授予之日三周年完全归属授予，但须符合条件的董事在每个此类归属日期之前的持续任职情况。

非雇员董事薪酬政策还规定，每年向每位未担任董事会主席的合格董事发放授予在授予日公允市场价值等于14万美元的限制性股票单位（“年度RSU补助金”），并向担任非雇员董事会主席的合格董事提供在授予日以公允市场价值等于42万美元的普通股（“年度期权补助金”）的期权董事会非执行主席；前提是年度期权授予的上限为14万股普通股。年度RSU补助金将在以下日期全额发放：（i）次年会日期（如果由于董事未能连任或董事未竞选连任，则合格董事的董事任期在该年度会议上结束，则为下次年会的前一天）；或（ii）自拨款之日起的一周年纪念日，在每种情况下，视拨款之日而定符合条件的董事在该归属日期之前的持续服务。年度期权补助金将在以下日期全额归属：（i）次年会日期（如果由于董事未能连任或董事未竞选连任，则合格董事的董事任期在该年度会议上结束，则为下次年会的前一天）；或（ii）自授予之日起的一周年纪念日，在每种情况下均视授予之日而定符合条件的董事在该归属日期之前的持续服务。如果控制权发生变更（定义见2022年计划），初始期权补助、年度期权补助、初始RSU补助金和年度RSU补助金中的任何未归属部分将在控制权变更完成之前立即归属，但须符合条件的董事持续任职直至控制权变更完成之前。

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股权补偿计划信息

下表列出了我们截至2023年12月31日生效的股权薪酬计划的汇总信息。

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年4月1日公司已知的有关普通股实益所有权的信息：

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。

下表中列出的受益所有权百分比基于截至2024年4月1日已发行和流通的166,430,938股普通股。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人持有的在行使或结算时可发行的股权奖励以及认股权证（如适用）为已发行的已发行股份，但出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们认为此类股票没有流通。除非下表脚注中另有说明，并受适用的社区财产法的约束，否则表中列出的个人和实体对其实益拥有的证券拥有唯一的投票权和投资权。

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与关联人的交易

关联人交易政策

董事会通过了一项书面关联人交易政策，该政策规定了我们关于识别、审查、考虑和监督 “关联人交易” 的政策和程序。仅出于我们政策的目的，“关联人交易” 是指我们或我们的任何子公司参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），涉及金额超过120,000美元，任何 “关联人” 在其中拥有重大利益。

根据本政策，涉及员工、顾问或董事向我们提供服务补偿的交易不被视为关联人交易。关联人是指任何执行官、董事、被提名人成为董事或持有我们任何类别有表决权证券（包括普通股）5％以上的股份，包括其任何直系亲属以及由任何关联人拥有或控制的关联公司和实体。

根据该政策，相关关联人或如果与任何类别有表决权证券的持有人进行交易，则为了解拟议关联人交易的高级管理人员，必须向我们的审计委员会（或在我们审计委员会不宜进行审查的情况下，向我们董事会的另一个独立机构）提供有关拟议关联人交易的信息，以供审查。为了提前确定关联人交易，我们将依赖我们的执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会将考虑相关的现有事实和情况，其中可能包括但不限于：

如果董事在拟议交易中拥有利益，则该董事必须回避审议和批准。我们的审计委员会将仅批准其认为公平且符合公司及其股东最大利益的交易。上述所有交易都是在通过此类政策之前进行的。

超新星 B 类普通股

随着业务合并的完成，Supernova B类普通股被转换为8,625,000股普通股。2022年8月，Supernova赞助商清算了按比例向其成员分配的普通股，根据该清算，我们的董事之一克利夫顿先生获得了1,052,250股普通股，其中382,409股受归属条件的约束。

私募认股权证

随着业务合并的完成，Supernova私募认股权证被转换为公司的4,45万份私人认股权证，以11.50美元的行使价购买一股普通股。

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订阅协议

在业务合并结束时，（i）Bessemer Venture Partners X L.P. 和Bessemer Venture Partners X机构有限责任公司在PIPE融资中购买了9,481,710股和10,100,508股普通股，每股收购价为10.00美元，（ii）向我们的一位董事克利夫顿先生发行了62,500股普通股，根据PIPE融资。

Rigetti 持有人支持协议

2021年10月6日，在合并协议的执行方面，Supernova与Legacy Rigetti和Legacy Rigetti的某些股东签订了Rigetti持有人支持协议，根据该协议，这些股东同意在S-4表格的注册声明宣布生效后投票通过和批准合并协议以及由此考虑的所有其他文件和交易。

赞助商支持协议

2021年10月6日，为了执行合并协议，Supernova与超新星赞助商、Legacy Rigetti和Supernova的董事和高级管理人员签订了赞助商支持协议（“赞助商支持协议”）。根据赞助商支持协议，Supernova赞助商和Supernova的董事和高级职员（“赞助商持有人”）除其他外，同意将其所有Supernova股本投赞成批准业务合并。此外，根据保荐人支持协议，(i) 保荐人持有的2,479,000股普通股在收盘时未归属，将被没收，只有在收盘后的五年期内，在连续30个交易日内任何20个交易日的普通股成交量加权平均价格等于或超过12.50美元的情况下，才会归属；(ii) 580,273股保荐人持有者持有的普通股自收盘时起未归属，将被没收，只有在五年期内才会归属收盘后的一年内，在连续30个交易日内，任何20个交易日的普通股成交量加权平均价格等于或超过15.00美元。保荐持有人持有的任何此类在收盘五周年后仍未归属的股份将被没收。截至记录日，赞助商持有者持有的需要归属的普通股均未归属。根据保荐人支持协议，每位赞助商持有人同意，对于其所有未归属普通股，此类股份应出席所有股东大会，以达到法定人数，并在所有此类会议上进行表决，或在任何其他情况下进行投票、同意或批准（包括在任何指定日期提供任何书面同意），在公司股票寻求或获得此类投票、同意或其他批准（包括在任何指定日期提供任何书面同意）时进行投票、同意或批准持有人，以同样的方式（包括投赞成票或 “反对” 票、弃权或扣留选票）与对普通股持有人持有的所有普通股（保荐持有人持有的未归属普通股除外）投的 “赞成” 或 “反对” 票以及弃权票或扣留投票的比例相同。

经修订和重述的注册权协议

在收盘中，我们、Supernova赞助商、Supernova董事和高级管理人员、Legacy Rigetti董事和高级管理人员以及某些Legacy Rigetti证券持有人签订了经修订和重述的注册权协议。根据该协议，我们同意向美国证券交易委员会提交一份注册声明，登记此类持有人持有或可发行的某些证券的转售，我们将尽最大努力使此类注册声明在提交后尽快宣布生效。在某些情况下，某些持有人可以在任何12个月内要求最多两次承销发行，而某些持有人有权获得搭便注册权。

赔偿协议

除了章程中规定的赔偿外，我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和执行官进行赔偿。有关公司维护的赔偿协议以及董事和高级管理人员责任保险的信息，请参见 “董事、执行官和公司治理——董事和高级管理人员的责任限制和赔偿”。

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代理材料的持有量

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东发出一份关于代理材料互联网可用性通知或其他年会材料的单一通知，满足有关两个或多个股东共享相同地址的代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知的交付要求。这一过程通常被称为 “住户”，可能为股东带来额外便利，为公司节省成本。

今年，一些账户持有人是我们的股东的经纪人很可能会 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份代理材料互联网可用性通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “住户”，而是希望单独收到一份代理材料互联网可用性通知，请通知您的经纪人或我们。通过电子邮件将您的书面请求发送给我们，电子邮件地址为 IR@rigetti.com。目前在其地址收到多份《代理材料互联网可用性通知》副本并希望申请 “保管” 其通信的股东应联系其经纪人。

其他事项

我们的董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附的代理人打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。

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2024 年 4 月

我们已经向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告。它可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。股东还可以通过https: //investors.rigetti.com/访问本委托书和我们的10-K表年度报告。我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告的副本，包括财务报表和财务报表附表，也可通过电子邮件向我们的首席财务官免费索取，电子邮件地址为 IR@rigetti.com。

关于将于2024年6月18日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：
截至2023年12月31日的财政年度的年会通知、代理材料互联网可用性通知、委托书和10-K表年度报告，包括财务报表和财务报表附表，可在www.proxyvote.com上免费获取。

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附录 A

到委托代理声明

修正证书

到

公司注册证书

的

RIGETTI COMPUTING, INC.

Rigetti Computing, Inc.（“公司”）是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建和存在的公司，特此证明：

第一：公司名称为Rigetti Computing, Inc. 该公司的注册证书最初于2022年3月1日以公司的名义向特拉华州国务卿提交（“公司注册证书”）。

第二：对公司注册证书第四条A款进行了修订，在该段末尾增加了以下措辞：

自本修正证书生效之日（“重新分类生效时间”）生效之日起，每十股普通股或公司在重新分类生效时间之前在国库中持有的任何股份（“反向拆分前普通股”）应自动合并为一（1）股普通股（“反向拆分后普通股”），无需公司或其相应持有人采取任何行动普通股”），不增加或减少每只普通股的面值普通股股份（“反向拆分”）；但是，前提是不得因反向拆分而发行普通股的零碎股票，取而代之的是，公司选择的交易所代理人在重新分类生效时间之后收到一份正确填写并正式执行的送文函，如果股票以证书形式持有，则交出以前代表反向拆分前普通股股票的股票证书，任何原本有权获得小部分职位的股东-反向拆分产生的反向拆分普通股，在重新分类生效时间之后（在考虑并汇总反向拆分后原本可以发行给该股东的所有部分普通股之后），将有权获得相当于该股东本应有权获得的反向拆分后普通股的部分股份乘以普通股收盘销售价格的平均值的现金付款（不含利息）库存（经过调整以使反向拆分生效）在重新分类生效时间开始之前的连续五 (5) 个交易日的正常交易时段内的纳斯达克股票市场。在重新分类生效时间之前代表反向拆分前普通股股份的每份股票证书应在重新分类生效时起和之后自动代表反向拆分后普通股的整股数量，且无需公司或其相应持有人采取任何行动，即此类证书所代表的反向拆分前普通股的总股数（以及获得现金代替任何FRG的权利）事后的交易份额反向拆分普通股（如上所述）；但是，每位代表反向拆分前普通股的证书的记录持有人在交出此类证书后，应获得一份代表反向拆分后普通股整股数量的新证书，根据反向拆分，此类证书所代表的反向拆分前普通股的股份应合并为该证书，以及任何代替反向拆分后部分股的现金该持有人可能持有的普通股标题如上所述。反向拆分应按记录持有者逐一进行，因此，反向拆分产生并由单一记录持有者持有的反向拆分后普通股的任何小部分股份均应汇总。

A-1

目录

第三：上述公司注册证书修正案是根据DGCL第242条的规定正式通过的。

第四：本修正证书以及其中包含的公司注册证书修正案将于美国东部时间下午 5:00 生效 [日期].

为此，下列签署人已要求其正式授权官员在当天签署本修订证书，以昭信守。

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A-2