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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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附表 14A

（第 14a-101 条）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

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由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

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台式机金属有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

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台式机金属有限公司

通知和委托声明

年度股东大会

2024 年 6 月 7 日

美国东部时间上午 9:00

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桌面金属，INC. 63 3^第三方 马萨诸塞州伯灵顿大道 01803

2024 年 4 月

致我们的股东：

诚挚邀请您在美国东部时间2024年6月7日星期五上午9点参加Desktop Metal, Inc.2024年年度股东大会（“年会”）。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。

以下页面上的会议通知和委托书描述了将在年会上提出的事项。请参阅名为 “谁可以参加年会？” 的部分有关如何在线参加会议的更多信息，请参见委托书的第 4 页。

无论您是否在线参加年会，都必须在年会上代表您的股票并进行投票。因此，我敦促你立即投票并通过电话、互联网提交代理人，或者，如果你收到这些材料的纸质副本，则在所附信封中签名、注明日期并归还随附的代理卡，如果邮寄到美国，则无需邮费。如果您之前收到了我们的《代理材料互联网可用性通知》，则该通知中包含有关如何投票的说明。如果您收到了代理卡，那么代理卡上会包含有关如何投票的说明。如果您决定参加年会，即使您之前已经提交了代理人，也可以在线投票。

感谢您的支持。

真诚地，

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里克·富洛普
首席执行官兼董事长

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桌面金属，INC.63 3^第三方马萨诸塞州伯灵顿大道 01803

年度股东大会通知
将于 2024 年 6 月 7 日星期五举行

特拉华州的一家公司Desktop Metal, Inc.（“公司”）的年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年6月7日星期五上午9点举行。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将能够在线参加年会，并在会议期间通过访问提交问题 www.virtualShareholdermeeting并输入您的《代理材料互联网可用性通知》、代理卡上或代理材料附带的说明中包含的 16 位控制号码。年会将出于以下目的举行：

截至2024年4月10日营业结束时，我们普通股的登记持有人有权获得年度会议通知并在年会或年会的任何延续、推迟或休会上进行投票。此类股东的完整名单将在年会之前的十天内开放供任何股东审查，其目的与会议息息相关，方法是发送电子邮件至 investors@desktopmetal.com，说明申请的目的并提供公司股票的所有权证明。在年会期间，在您的代理材料互联网可用性通知、代理卡或代理材料附带的说明中输入16位数的控制号码后，这些股东的名单也将在年会期间显示在屏幕底部。年会可以不时继续或休会，恕不另行通知，除非在年会上宣布。

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无论您持有多少股份，都必须让您的股票有代表性。无论您是否计划在线参加年会，我们都敦促您通过免费电话号码或互联网对股票进行投票，如所附材料中所述。如果您通过邮件收到了代理卡的副本，则可以在随附的回邮信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。及时对您的股票进行投票将确保年会达到法定人数，并将为我们节省进一步的招标费用。如果您愿意，立即提交代理不会阻止您在年会上对股票进行投票，因为您可以选择撤销您的委托书。

根据董事会的命令

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梅格·布罗德里克总法律顾问兼秘书

马萨诸塞州伯灵顿
四月 , 2024

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台式机金属有限公司

第三大道 63 号

马萨诸塞州伯灵顿 01803

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委托声明

本委托书与Desktop Metal, Inc.董事会征集代理人一事有关，该代理人将在美国东部时间2024年6月7日星期五上午9点举行的年度股东大会（“年会”）以及年度会议的任何延续、推迟或休会时进行投票。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将能够在线参加年会，并在会议期间通过访问提交问题 www.virtualShareholdermeeting并输入您的《代理材料互联网可用性通知》、代理卡上或代理材料附带的说明中包含的 16 位控制号码。

截至4月营业结束时，我们的A类普通股（“普通股”）登记持有人2024 年 10 月 10 日（“记录日期”），将有权获得关于年会以及年会的任何延续、延期或休会的通知并在会上进行投票，并将对年会上提出的所有事项进行集体投票。截至记录日期，A类普通股已发行并有权在年会上投票。对于在年会上向股东提出的任何事项，A类普通股的每股都有权获得每股一票。

2024年4月，我们将开始在记录日期向股东邮寄代理材料的互联网可用性通知。

关于代理材料可用性的重要通知
股东大会将于2024年6月7日星期五举行

本委托书和我们向股东提交的2023年年度报告可在以下网址查看、打印和下载
http://www.proxyvote.com/

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提案

在年会上，我们的股东将被问到：

据我们所知，没有其他业务将在年会上提出。但是，如果有其他事项在年会上适当地提交股东表决，则公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

审计委员会的建议

董事会（“董事会”）建议您对股票进行投票，如下所示。如果您归还正确填写的代理卡，或通过电话或互联网对股票进行投票，则您的普通股将按照您的指示代表您进行投票。如果未另行说明，则将对代理人代表的普通股进行投票，董事会建议您投票：

如果在年会上将任何其他事项妥善提交股东表决，则公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

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关于本委托书的信息

您收到此委托声明的原因。您正在查看或已收到这些代理材料，因为Desktop Metal的董事会正在邀请您的代理人在年会上对您的股票进行投票。本委托书包括根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定我们需要向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对股票进行投票。

关于代理材料的互联网可用性的通知。根据美国证券交易委员会的规定，Desktop Metal将通过互联网以电子方式免费向其股东提供本委托声明及其2023年年度报告。四月左右，2024年，我们将开始向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“互联网通知”），其中包含有关如何访问本委托声明和我们的2023年年度报告以及在线投票的说明。如果您通过邮件收到了互联网通知，除非您特别要求，否则您不会在邮件中收到代理材料的印刷副本。相反，互联网通知会指导您如何访问和查看委托声明和2023年年度报告中包含的所有重要信息。互联网通知还指导您如何通过互联网提交代理。如果您通过邮件收到了互联网通知并希望收到我们代理材料的印刷副本，则应按照互联网通知中有关索取此类材料的说明进行操作。

我们的代理材料的印刷副本。如果您收到了我们代理材料的印刷副本，则有关如何投票的说明将包含在材料中包含的代理卡上。

家务。美国证券交易委员会的规定允许我们将一套代理材料交付到两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为 “住宅”，可以节省大量成本。为了利用这个机会，除非我们在邮寄日期之前收到受影响股东的相反指示，否则我们只向共享一个地址的多位股东交付了一套代理材料。我们同意应书面或口头要求，立即根据要求将代理材料的单独副本交付给任何股东，并将这些文件的单一副本送达的共享地址。如果你想单独收到代理材料的副本，请致电1-866-540-7095与Broadridge Financial Solutions, Inc.联系，或以书面形式致电纽约州埃奇伍德梅赛德斯大道51号的布罗德里奇住房部11717。

如果您目前是股东，与另一位股东共享一个地址，并且希望将来只收到一份家庭代理材料的副本，请通过上述电话号码或地址与Broadridge联系。

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关于年会的问题和答案

谁有权在年会上投票？

年会的记录日期是2024年4月10日。只有当你在该日营业结束时是登记在册的股东，或者你持有年会的有效代理人时，你才有权在年会上投票。该类别的每股已发行股份在年会之前，普通股有权对所有事项进行一票表决。在记录日营业结束时，A类普通股已发行并有权在年会上投票。

成为 “纪录保持者” 和以 “街道名称” 持有股票有什么区别？

记录持有人以自己的名义持有股份。以 “街道名称” 持有的股份是指以银行或经纪人的名义代表个人持有的股票。

如果我的股票以 “街道名称” 持有，我有权投票吗？

是的。如果您的股票由银行或经纪公司持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名称持有，则这些代理材料将由您的银行或经纪公司提供给您，如果您收到我们的代理材料的印刷副本，还会提供投票说明卡。作为受益所有人，您有权指示您的银行或经纪公司如何对您的股票进行投票，银行或经纪公司必须按照您的指示对您的股票进行投票。如果您的股票不是以自己的名义注册的，并且您想在年会上对股票进行投票，则应联系您的银行或经纪商以获取16位数的控制号码，或者通过银行或经纪人进行投票。

必须有多少股票才能举行年会？

要开展任何业务，年会必须达到法定人数。在线或通过代理人出席已发行和流通并有权投票的股票的多数表决权持有人出席年会将构成法定人数。

谁可以参加年会？

您可以通过访问以下网站来参加和参与年会： www.virtualShareholdermeeting。要参加和参加年会，您需要在互联网通知、代理卡上或代理材料附带的说明上提供16位数的控制号码。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应联系您的银行或经纪人以获取16位数的控制号码，或以其他方式通过银行或经纪人进行投票。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加年会，但自记录之日起，您将无法投票、提问或访问股东名单。会议网络直播将在美国东部时间上午 9:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在美国东部时间上午 8:45 开始，您应该留出足够的时间办理登机手续。

如果没有法定人数出席年会怎么办？

如果年会预定时间未达到法定人数，则经修订和重述的章程授权年会主席在没有股东投票的情况下休会。

如果我收到多份互联网通知或多套代理材料，这意味着什么？

这意味着您的股票存放在过户代理和/或银行或经纪人的多个账户中。请对您的所有股票进行投票。为确保您的所有股票都经过投票，对于每份互联网通知或一组代理材料，请通过电话、互联网提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，请签署、注明日期并将随附的代理卡装在随附的信封中返回。

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我该如何投票？

登记在册的股东。 如果您是登记在册的股东，则可以投票：

为登记在册的股东提供的互联网和电话投票设施将每天24小时开放，并将于美国东部时间2024年6月6日晚上 11:59 关闭。要参加年会，包括通过互联网或电话投票，您需要在互联网通知、代理卡上或代理材料附带的说明上提供16位数的控制号码。

无论您是否希望在线参加年会，我们都敦促您尽快对股票进行投票，以确保您在年会上有代表性和法定人数。如果您提交代理人，您仍然可以决定参加年会并以电子方式对股票进行投票。

以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人。 如果您的股票是通过银行或经纪人以 “街道名称” 持有的，您将收到银行或经纪人关于如何投票的指示。您必须遵循他们的指示，才能对您的股票进行投票。也可以向通过某些银行和经纪商持有股票的股东提供互联网和电话投票。如果您的股票不是以自己的名义注册的，并且您想在年会上对股票进行在线投票，则应联系您的银行或经纪商以获取16位数的控制号码，或者通过银行或经纪人进行投票。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加年会，但自记录之日起，您将无法投票、提问或访问股东名单。如果您选择在线参加年会和/或通过互联网投票，则需要获得自己的互联网接入权限。

我提交代理后可以更改我的投票吗？

是的。

如果您是登记在册的股东，则可以撤销代理并更改投票：

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您最新的代理卡、互联网或电话代理卡才是计算在内的。除非您在代理人投票之前向秘书发出书面撤销委托书面通知，或者您在年会上在线投票，否则您出席年会本身不会撤销您的代理权。

如果您的股票以街道名称持有，您可以按照银行或经纪商向您提供的具体指示更改或撤销您的投票指示，或者您可以使用16位控制号码在年会上进行在线投票，或者通过银行或经纪人进行投票。

谁来计算选票？

我们的选举检查员Broadridge Financial Solutions, Inc. 的一位代表将列出选票列表并进行认证。

如果我不指定如何投票我的股票会怎样？

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，则被指定为代理人的人员将根据董事会的建议进行投票。董事会的建议见本委托书的第2页，以及本委托书中对每项提案的描述。

年会还会进行任何其他业务吗？

据我们所知，没有其他业务将在年会上提出。但是，如果有其他事项在年会上适当地提交股东表决，则公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

为什么要举行虚拟会议？

虚拟会议可以增加股东的出席率和参与度，因为股东可以在世界任何地方参加。您将能够在线参加年会并通过访问提交问题 www.virtualShareholdermeeting。您还可以按照上述说明在年会上以电子方式对股票进行投票。

如果在办理登机手续时或年会期间我遇到技术问题或无法访问虚拟会议网站怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您解决访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术问题，帮助信息将位于 www.virtualShareholdermeeting.

年会期间会有问答环节吗？

作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下回答在会议期间或会议之前在线提交的与公司和会议事项有关的问题。只有按照上述 “谁可以参加年会？” 中概述的程序以股东（而不是 “访客”）身份参加年会的股东将被允许在年会期间提交问题。每位股东最多只能提两个问题。问题应简明扼要，仅涵盖一个主题。除其他外，我们不会回答以下问题：

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有关问答环节的更多信息将在年会网页上提供的 “行为规则” 中提供，适用于按照上述 “谁可以参加年会？” 中概述的程序，以股东（而不是 “嘉宾”）身份参加年会的股东。

批准提案需要多少票才能付诸表决？将如何对待弃权票和经纪人不投票？

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什么是 “弃权”？将如何对待弃权票？

“弃权” 代表股东选择拒绝对提案进行表决。弃权票被视为出席并有权投票，以确定法定人数。弃权对董事选举、德勤会计师事务所被任命为我们的独立注册会计师事务所的批准、关于支付给我们指定执行官薪酬的咨询投票、反向股票拆分提案或休会提案没有影响。

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什么是经纪人不投票？它们在确定法定人数时算在内吗？

通常，当经纪人以受益所有人的 “街道名称” 持有的股票由于经纪人（1）没有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏对这些股票进行投票的全权投票权而未就特定提案进行投票时，就会发生经纪人无票的情况。经纪人有权就常规事项对受益所有人持有的股票进行投票，无需受益所有人的指示。另一方面，如果没有此类股份的受益所有人的指示，经纪人无权就非常规事项对受益所有人持有的股份进行投票。根据适用的证券交易所规则，批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所的提案和反向股票拆分提案预计将被视为 “常规” 事项。因此，在没有您的具体指示的情况下，您的银行或经纪人将拥有对每项提案进行股票投票的自由裁量权。但是，据我们了解，在没有您的投票指示的情况下，某些经纪公司甚至选择不对 “常规” 事项进行投票。如果您的银行或经纪商被提名人已做出此决定，而您没有提供投票指示，则不会进行投票。因此，我们敦促您指示银行或经纪商如何投票，方法是按照指示归还投票材料，或者请银行或经纪商的代理人亲自在年会上对您的股票进行投票。为了确定是否存在法定人数，经纪商的无票计算在内。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们计划在年会上宣布初步投票结果，并将在8-K表的最新报告中报告最终结果，我们打算在年会后向美国证券交易委员会提交该报告。

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待表决的提案

提案1：董事选举

我们的董事会分为三类，每年选举一类，每个类别的成员任期三年。我们认为，按类别分组董事会符合公司和股东的最大利益，因为这可以增强董事会的稳定性和连续性。我们有四名二类董事，其任期将在2025年股东年会上到期；两名三类董事，其任期将在2026年股东年会上到期；还有三名一类董事，其任期将在本次年度股东大会上到期。

在本次年会上，股东将有机会投票选出三名I类董事候选人：

目前，所有被提名者都是《桌面金属》的导演。代理人被选的人数不能超过被提名人的人数。有关格雷森女士以及帕帕先生和祖贝里先生的更多信息，可在 “我们的董事会” 下找到。

所附代理卡中提名的人员将投票选举这三位被提名人为第一类董事，除非你通过在代理卡上标记来投票决定 “拒绝” 个人被提名人或所有被提名人的选票。如果当选，每位第一类董事候选人的任期将持续到2027年年度股东大会，或者直到其继任者当选并获得资格，或者直到他们提前辞职或被免职。

2021 年 6 月，我们董事会将董事重新归类为当前类别，下文将对此进行更详细的描述。

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，董事会可以不时更改授权的董事人数。将董事会分为三类，错开三年任期，可能会延迟或阻止我们管理层的变更或公司控制权的变化。我们的董事可以随时被免职，但前提是有原因的，并且只有在董事选举中至少有66 2/ 3％的已发行普通股的持有人投赞成票。

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，则被指定为代理人的人员将对由此代表的普通股进行投票，以选举其姓名和简历如下所示的人的董事。如果格雷森女士、帕帕和祖贝里先生中有人无法担任董事或出于正当理由不担任董事，则打算投票选出董事会指定的替代候选人，或者董事会可以选择缩小其规模。董事会没有理由相信任何董事候选人如果当选将无法任职。每位董事候选人都同意在本委托书中提名，如果当选，则同意任职。

需要投票

关于董事选举的提案需要多数票的批准。这意味着获得 “赞成” 票数最多的被提名人将被选为第一类董事。

保留的选票和经纪人的不投票均不被视为投票，因此对该提案的表决结果不会产生任何影响。

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董事会的建议

董事会一致建议对以下每位第一类董事候选人的选举进行投票。

第一类董事候选人（如果连任任期将在2027年年会上到期，则当前任期将在2024年年会上到期）

现任董事会成员以及被提名为第一类董事的董事会成员如下：

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至少在过去五年中，每位被提名参加年会的一类董事的主要职业和业务经验如下：

戴娜·格雷森

格雷森女士自 2020 年 12 月起担任董事会成员。格雷森女士是Construct Capital的管理合伙人，这是她于2020年共同创立的一家风险投资公司。在此之前，格雷森女士曾在2012年至2020年期间担任新企业协会的合伙人。格雷森女士目前在多家私营公司的董事会任职。Grayson 女士拥有弗吉尼亚大学的硕士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们认为，格雷森女士有资格在董事会任职，因为她在识别、投资和建立下一代技术和公司方面拥有丰富的经验。

史蒂夫·帕帕

Papa 先生自 2020 年 12 月起担任董事会成员。帕帕先生是他在2012年创立的Parallel Wireless公司的首席执行官。Papa先生在众多私营公司的董事会任职。Papa 先生拥有普林斯顿大学的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们认为，Papa先生有资格在我们董事会任职，这要归因于他作为多家公司的创始人和首席执行官的丰富管理经验，以及他在识别、投资和建立下一代技术和公司方面的经验。

比拉尔·祖贝里

Zuberi 先生自 2020 年 12 月起担任董事会成员。祖贝里先生是勒克斯资本的合伙人，他于2013年加入一家风险投资公司。祖贝里先生目前在多家私营公司以及Evolv Technologies Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：EVLV）的董事会任职。祖贝里先生拥有伍斯特学院的学士学位和麻省理工学院的博士学位。我们认为，祖贝里先生有资格在董事会任职，因为他在识别、投资和建立下一代技术和公司方面拥有丰富的经验。

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董事会的续任成员：

二类董事（任期将在2025年年会上到期）

年会结束后，现任董事会成员将继续担任第二类董事，具体如下：

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至少在过去五年中，每位二类董事的主要职业和业务经验如下：

詹姆斯·爱森斯坦

爱森斯坦先生自 2021 年 7 月起担任董事会成员。爱森斯坦先生在上市和私营科技公司拥有超过30年的领导经验，包括在并购和产业整合方面的丰富背景。他创立了几家价值数十亿美元的公司，包括美国铁塔公司（纽约证券交易所代码：AMT），该公司如今的市值超过1200亿美元，以及非洲最大的塔楼运营商伊顿塔楼有限公司，该公司在2019年以19亿美元的价格出售。他目前是拉丁美洲最大的独立无线塔公司Grupo TorreSur的创始人、董事长兼首席执行官。爱森斯坦毕业于乔治敦大学，拥有沃顿商学院工商管理硕士学位和宾夕法尼亚大学法学院法学博士学位。我们认为，爱森斯坦先生有资格在我们董事会任职，这要归功于他丰富的管理和国际经验以及作为上市公司董事的经验。

谢文

谢先生自 2020 年 12 月起担任董事会成员。谢先生是Kleiner Perkins Caufield & Byers的普通合伙人，他于2006年加入一家风险投资公司。谢先生目前在多家私营公司的董事会任职。谢先生拥有加州理工学院的理学士、硕士和博士学位。我们认为，谢先生有资格在董事会任职，因为他在识别、投资和建立下一代技术和公司方面拥有丰富的经验。

杰夫·伊梅尔特

伊梅尔特先生自 2020 年 12 月起担任董事会成员。伊梅尔特先生是新企业协会的风险投资合伙人，他于2018年加入一家风险投资公司。伊梅尔特先生曾担任通用电气公司的首席执行官，并在2001年至2017年期间在通用电气公司担任过各种其他职务。伊梅尔特先生目前在Twilio Inc.和Bloom Energy Corp.以及许多私营公司的董事会任职。Immelt 先生拥有达特茅斯学院的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们认为，伊梅尔特先生有资格在董事会任职，这要归因于他作为财富500强公司首席执行官的丰富领导和管理经验，以及他担任众多上市和私营公司董事的经验，以及他在上市公司治理方面的背景。

斯蒂芬·尼格罗

Nigro 先生自 2020 年 12 月起担任董事会成员。Nigro 先生从 2020 年 8 月起担任 Legacy Desktop Metal 的顾问。他最近在2015年至2019年期间担任信息技术和服务公司惠普公司的3D打印总裁。Nigro先生曾担任惠普公司成像和打印业务的高级副总裁。Nigro 先生是 Kornit Digital Ltd. 的董事会成员。Nigro 先生拥有加州大学圣塔芭芭拉分校的学士学位和斯坦福大学的硕士学位。我们相信尼格罗先生是

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凭借其丰富的管理历史和他在增材制造行业的领导经验，他有资格在我们董事会任职。

第三类董事（任期将在2026年年会上到期）

年会结束后将继续担任第三类董事的现任董事会成员如下：

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至少在过去五年中，每位三类董事的主要职业和业务经验如下：

斯科特·杜索

杜索先生自 2020 年 12 月起担任董事会成员。杜索先生最近在2023年8月至2024年2月期间担任Vectra AI的首席财务官。自2021年6月起，他曾担任Workhuman的首席财务官。在加入Workhuman之前，他自2015年1月起担任纳苏尼公司的执行副总裁、首席运营官兼首席财务官。他曾在Demandware, Inc.担任执行副总裁兼首席财务官。在加入Demandware之前，杜索先生曾在Archivas担任首席财务官，还曾在阿斯利康的全资子公司阿斯利科技公司和StoraGeNetworks担任首席财务官。杜索先生的职业生涯始于安永会计师事务所。Dussault 先生拥有斯通希尔学院工商管理和会计理学学士学位。我们认为，杜索先生有资格在董事会任职，这要归功于他作为首席财务官的丰富领导和管理经验，以及他在公共会计方面的背景。

里克·富洛普

富洛普先生自 2020 年 12 月起担任首席执行官兼董事会主席。在此之前，富洛普先生自2015年成立以来一直担任Legacy Desktop Metal的首席执行官。在Legacy Desktop Metal创立之前，富洛普先生于2010年至2015年在北桥风险投资合伙人担任普通合伙人，并于2001年至2010年担任A123 Systems, Inc.的创始人。富洛普先生目前在世界经济论坛先进制造倡议（非营利组织）的理事会任职。富洛普先生是Vicarious Surgical, Inc.（纽约证券交易所代码：RBOT）的董事会成员。Fulop 先生拥有麻省理工学院斯隆管理学院的工商管理硕士学位。我们认为，富洛普先生有资格在董事会任职，这要归功于他管理公司的经验、对我们行业的了解以及丰富的商业和财务经验。

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第2号提案：批准任命独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的董事会已指示将这项任命提交给我们的股东在年会上批准。尽管不需要批准我们对德勤会计师事务所的任命，但我们重视股东的意见，并认为股东批准我们的任命是一种良好的公司治理做法。

德勤会计师事务所的代表预计将出席2024年年会，并有机会发表声明并回答股东的适当问题。

如果德勤会计师事务所的任命未得到股东的批准，审计委员会将在任命截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师时考虑这一事实。即使德勤会计师事务所的任命获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司的利益，则保留随时任命另一位独立审计师的自由裁量权。

除了作为我们的审计师，提供审计和非审计相关服务外，会计师事务所及其任何成员均不以任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或任何关系。

需要投票

该提案要求在所投选票中获得多数表决权的持有者投赞成票。弃权票不被视为投票，因此对该提案的表决结果不产生任何影响。由于经纪商拥有对批准德勤会计师事务所任命的全权投票，因此我们预计不会有任何经纪商对该提案投反对票。

董事会的建议

董事会一致建议投票批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

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董事会审计委员会的报告

审计委员会的主要职责是通过审查拟向股东和其他人提供的财务信息、管理层和董事会制定的财务报告和披露控制及程序的内部控制制度以及审计过程和独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，协助董事会履行其监督职责。

管理层对财务报表负有主要责任，并负责建立和维护公司财务报表编制的内部控制体系。公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的标准对公司的合并财务报表进行审计，并就财务报表发表意见。审计委员会定期与公司的独立注册会计师事务所会面，无论管理层是否在场，审查公司的内部控制、财务报告做法和审计流程是否充分。

审计委员会已与管理层审查并讨论了公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。此外，审计委员会还与德勤会计师事务所讨论了PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

审计委员会还收到了PCAOB适用要求德勤会计师事务所就独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，审计委员会还与该公司讨论了德勤会计师事务所的独立性问题。审计委员会还考虑了德勤会计师事务所向公司提供的非认证服务是否符合维持审计师的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的合并财务报表纳入其向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

审计委员会斯科特·杜索

杰夫·伊梅尔特

比拉尔·祖贝里

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审计委员会报告中的信息不应被视为 “征集材料” 或 “向美国证券交易委员会提交”，也不得以引用方式将这些信息纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何先前或未来申报中，除非公司以特别提及方式将其纳入。

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独立注册会计师事务所费用和其他事项

下表汇总了我们的独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP在过去两个财政年度中每年向我们收取的审计服务费用，以及在过去两个财政年度中每年向我们收取的其他服务的费用。

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审计委员会预批准政策和程序

审计委员会通过了一项政策（“预批准政策”），该政策规定了预先批准拟由独立审计师提供的审计和非审计服务的程序和条件。预批准政策通常规定，我们不会聘请德勤会计师事务所提供任何审计、审计、税务或允许的非审计服务，除非 (i) 经审计委员会明确批准（“特定预批准”）或（ii）根据预批准政策（“一般预批准”）中描述的预批准政策和程序订立的服务。除非Deloitte & Touche LLP提供的某类服务已根据预批准政策获得普遍预先批准，否则需要获得审计委员会或委员会授权其预先批准的审计委员会指定成员的具体预先批准。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也需要特定的预先批准。对于这两种类型的预先批准，审计委员会将考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。审计委员会还将考虑独立审计师是否最有能力提供最有效和最高效的服务，原因包括其熟悉公司的业务、人员、文化、会计制度、风险状况和其他因素，以及该服务是否会增强公司管理或控制风险的能力或提高审计质量。所有这些因素都将被视为一个整体，任何一个因素都不一定是决定性的。审计委员会定期审查并通常预先批准德勤会计师事务所可能提供的服务（以及相关的费用水平或预算金额），而无需事先获得审计委员会的具体预批准。审计委员会可根据后续决定，不时修改一般预先批准的服务清单。

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第3号提案：通过不具约束力的咨询性投票，批准支付给我们指定执行官的薪酬

按照《交易法》第14A条的要求，我们要求股东进行不具约束力的咨询性投票，批准本委托书中披露的向我们指定执行官支付的薪酬。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。

我们的高管薪酬计划旨在使高管薪酬与我们的短期和长期业绩保持一致，将高管薪酬与旨在为股东创造价值的具体、可衡量的结果联系起来，并利用薪酬作为工具来帮助我们吸引和留住我们认为对我们的长期成功至关重要的高管。本委托声明第37页开头的薪酬讨论与分析更详细地描述了我们的高管薪酬计划。

作为咨询投票，该决议对我们、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。但是，我们预计，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的薪酬委员会将在未来为我们的指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。因此，我们建议我们的股东在年会上对以下决议投赞成票：

“决定，特此批准根据第S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

预计我们关于支付给指定执行官薪酬的下一次咨询投票将在我们的2025年年度股东大会上举行。

需要投票

该提案要求在所投选票中获得多数表决权的持有者投赞成票。弃权票和经纪人不投票不被视为投票，因此对该提案的表决结果不产生任何影响。

董事会的建议

董事会一致建议对咨询决议进行投票，以批准本委托书中披露的向我们指定执行官支付的薪酬。

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第4号提案：反向股票拆分提案概述

董事会已批准并通过了一项决议 (1)，宣布修订公司注册证书（“反向股票拆分修正案”），并在股东批准的前提下通过了一项决议（“反向股票拆分修正案”），赋予董事会自由裁量权对我们 A 类普通股的所有已发行股票进行反向拆分，比例介于 1 比 10 和 1 比 15 之间的任意整数之间（“反向股票”）Split”），在此范围内的确切比率将由董事会确定自由裁量权，尽管股东事先批准了其他修正案，但董事会仍有权放弃此类修正案；（2）指示将公司注册证书的此类拟议修正案提交股东批准和通过；（3）建议我们的股东批准和通过每项拟议修正案。反向股票拆分修正案的形式文本载于本委托书的附录B，其中一项修正案将通过实施反向股票拆分的修正证书向特拉华州国务卿提交。

通过批准该提案，股东将批准我们的公司注册证书的替代修正案，根据该修正案，我们的10至15股（含）的A类普通股的已发行股份将合并为A类普通股的一股。由于反向股票分割，根据我们的股权激励计划可获得未来奖励的A类普通股的数量也将以相同的方式按比例减少。获得股东批准后，董事会将有权但无义务自行决定是否实施反向股票拆分，如果是，则在股东不采取进一步行动的情况下，在上述批准范围内确定反向股票拆分比率，并通过向特拉华州国务卿提交自生效之日起生效的修正证书来实施反向股票拆分（定义见下文），所有其他修正案都将被放弃。

董事会关于是否及何时实施反向股票拆分的决定将基于多种因素，包括但不限于总体市场和经济状况、我们的A类普通股的历史和当时的交易价格和交易量、反向股票拆分对我们的A类普通股交易价格和交易量的预期影响以及纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的持续上市要求。尽管我们的股东可能会批准反向股票拆分，但如果董事会认为反向股票拆分不符合公司及其股东的最大利益，我们将不会实施反向股票拆分。

由于反向股票拆分将减少我们的A类普通股的已发行股数，比例在1比10至1比15之间，但不会减少公司获准发行的A类普通股数量，因此拟议的反向股票拆分修正案将导致我们的A类普通股的授权和未发行股票数量相对增加。董事会认为，通过反向股票拆分有效增加我们授权但未发行的A类普通股是可取的，也符合公司及其股东的最大利益，这样我们就能够灵活地在未来及时发行与潜在的战略合作、融资、业务合并和战略交易等目的相关的额外股份，而不会出现与召开特别会议相关的潜在延误和费用的股东们。

有关我们的A类普通股授权股票数量相对增加的更多信息，请参阅下文的 “−A类普通股反向股票拆分发行和已发行股票的主要影响”。

反向股票拆分的目的和背景

2024 年 4 月 3 日，董事会批准了拟议的反向股票拆分修正案，原因如下：

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纽约证券交易所继续上市的要求

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “DM”。为了使我们的A类普通股继续在纽约证券交易所交易，公司必须遵守各种上市标准，包括公司在连续30个交易日内将A类普通股的最低平均收盘价维持在每股1.00美元。

2023年11月22日（“通知日期”），我们收到了纽约证券交易所监管部的一封信，通知我们，根据上市公司手册第802.01C节（“第802.01C节”），公司A类普通股的30个交易日平均收盘价低于继续在纽约证券交易所上市所需的每股1.00美元。根据第802.01C条，公司自收到通知之日起有六个月的时间来重新遵守最低股价上市要求。如果在六个月巩固期内任何日历月的最后一个交易日，在截至该月最后一个交易日的30个交易日内，普通股的收盘价至少为1.00美元，平均收盘价至少为1.00美元，则公司可以在六个月的巩固期内随时恢复合规。根据纽约证券交易所的规定，如果公司决定通过采取需要股东在下次年度股东大会上批准的行动来弥补股价缺口，则如果价格立即超过每股1.00美元，则价格状况将被视为治愈，并且价格至少在接下来的30个交易日内保持在该水平之上。

2023年11月29日，我们通知纽约证券交易所，我们打算通过反向股票拆分等方式恢复对第802.01C条的遵守，我们将不迟于年会寻求股东的批准。

如果我们未能在年会后立即恢复合规，纽约证券交易所将提供书面通知，告知公司的证券将被退市。届时，我们可以就纽约证券交易所的决定向交易所董事会委员会提出上诉。如果我们提出上诉，公司必须具体说明我们打算质疑纽约证券交易所员工决定的理由。无法保证这样的上诉会成功。

如果我们的A类普通股从纽约证券交易所退市，董事会认为，我们的A类普通股的交易市场的流动性可能会大大降低，这可能会降低我们的A类普通股的交易价格，增加A类普通股的交易成本。这种从纽约证券交易所退市以及股价的持续或进一步下跌也可能削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力。

如果实施反向股票拆分，将导致我们的A类普通股的已发行股票总数减少，并提高我们的A类普通股的市场价格。只有在董事会认为减少已发行股票数量符合公司及其股东的最大利益的情况下，董事会才打算实施反向股票拆分。

如果该提案未获批准，我们可能无法维持A类普通股在纽约证券交易所的上市，这可能会对我们的A类普通股的流动性和适销性产生不利影响。

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为未来的筹资提供便利

董事会认为，公司保持进入股权资本市场的灵活性至关重要。

我们于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交了S-3表格（编号333-277056）（“S-3表格”）的上架注册声明，根据该声明，我们可以不时通过一次或多次发行提供总额不超过2.5亿美元的普通股和优先股、债务证券、认股权证和单位的任意组合。S-3表格包括一份招股说明书，我们可以根据该招股说明书不时发行和出售其A类普通股，根据 “市场” 发行计划，总销售收益不超过7,500万美元。任何出售的时间和出售的股票数量（如果有）将取决于我们确定的各种因素。尽管我们定期考虑资本要求并可能在未来进行股票发行，但无法保证是否会根据S-3表格发行和出售任何股票，如果是，有多少或何时发行。

我们打算通过股权或债务融资筹集资金，为我们目前的业务提供资金。此类额外融资可以采取多种形式，包括私人投资普通股或优先股证券、可转换债务证券或其他债务融资、我们的A类普通股的市场发行、股权发行或其他股权或债务证券的公开发行，可能涉及回购可转换票据、修改可转换票据的条款，或将可转换票据交换为其他证券，在每种情况下，均作为独立交易或作为其一部分进行交易更大规模的资产负债表修改。额外的股权或债务融资的可用性将取决于我们战略的持续执行以及我们展示长期盈利增长之路的能力以及市场状况。如果可以的话，无法保证此类股权或债务融资将以我们可接受的金额或条件提供。

出售额外股权将导致我们的股东大幅稀释。债务融资的出现将导致额外的还本付息义务，管理此类债务的工具可能会规定限制性的运营和财务契约、资产担保权益以及其他可能对我们当前利益相关者不利的条款。

未能通过股权或债务融资筹集额外资金将对我们满足长期流动性需求和实现业务目标的能力产生重大不利影响。

董事会认为，反向股票拆分将促进我们筹集额外股权资本的能力，包括预计我们的A类普通股的每股价格将上涨，如下文 “投资者利息和流动性” 所述。董事会认为，反向股票拆分后提高A类普通股的每股价格将增强我们筹集资金的能力。

2027年到期的6.0％可转换优先票据

根据我们于2027年到期的6.0％可转换优先票据（“可转换票据”）的契约条款，将我们的普通股从纽约证券交易所退市将构成 “根本性变化”，因此，可转换票据的持有人可能会要求我们以等于回购可转换票据本金的收购价回购全部或部分可转换票据，再加上应计和未付利息，但不包括回购日期。此外，在选举可转换票据持有人时，我们可能需要为与任何此类根本性变化相关的任何可转换票据发行额外的A类普通股。

投资者利息和流动性

此外，在批准拟议的反向股票拆分修正案时，董事会认为，反向股票拆分以及由此产生的A类普通股每股价格的上涨可能会鼓励投资者增加对A类普通股的兴趣，并促进股东的流动性增加。

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如果我们的A类普通股从纽约证券交易所退市，我们的A类普通股很可能会在场外交易市场上交易。如果我们的A类普通股在场外市场上交易，出售我们的A类普通股可能会更加困难，因为买入和卖出的股票数量可能会更少，交易可能会延迟。此外，许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法禁止他们投资低价股票，或者往往不鼓励个别经纪商向其客户推荐低价股票，从而进一步限制我们的A类普通股的流动性。这些因素可能导致我们的A类普通股价格降低，买入价和卖出价差更大。此外，投资者可能会被劝阻购买价格较低的股票，因为此类股票的经纪佣金占总交易的百分比往往更高。此外，许多经纪公司的分析师不监控交易活动或以其他方式报道价格较低的股票。提高我们的A类普通股的每股价格可以让更多的机构投资我们的A类普通股。出于所有这些原因，我们认为反向股票拆分有可能增加我们的A类普通股的适销性、交易量和流动性。

留住员工

董事会认为，如果我们不再在纽约证券交易所上市，以股票证券形式获得薪酬的公司员工和董事的激励和对公司的投资可能会降低。因此，董事会认为，维持我们的A类普通股在纽约证券交易所的上市资格有助于吸引、留住和激励员工和董事会成员。

鉴于上述因素，我们的董事会一致批准了拟议的反向股票拆分修正案，以实施反向股票拆分，这是我们根据纽约证券交易所的要求将A类普通股价格提高和维持在每股1.00美元以上的最佳手段。

董事会实施反向股票拆分的自由裁量权

董事会认为，股东批准一系列比率（而不是单一的反向股票拆分比率）符合我们公司和股东的最大利益，因为在实施反向股票拆分时无法预测市场状况。我们认为，一系列反向股票拆分比率为我们提供了最大的灵活性，可以实现反向股票拆分的预期结果。我们的董事会选择的反向股票拆分比率将是一个整数，介于 1 比 10 到 1 比 15 之间。董事会只能授权提交一项反向股票拆分修正案，所有其他反向股票拆分修正案将被放弃。董事会还有权放弃所有反向股票拆分修正案。

在确定反向股票拆分比率以及在获得股东批准后是否及何时实施反向股票拆分时，董事会将考虑多种因素，包括但不限于：

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我们认为，授权董事会设定反向股票拆分的比率至关重要，因为这使我们能够考虑这些因素并对不断变化的市场状况做出反应。如果我们的董事会选择实施反向股票拆分，我们将公开宣布反向股票拆分比率的确定。

与反向股票拆分相关的风险

反向股票拆分存在风险，包括反向股票拆分可能不会导致我们的A类普通股每股价格持续上涨。无法保证：

股东应注意，无法准确预测反向股票拆分（如果有）对我们的A类普通股交易价格的影响。特别是，我们无法向您保证，反向股票拆分后，我们的A类普通股价格将与反向股票拆分前已发行的A类普通股数量的减少成比例地上涨，也无法向您保证，即使如此，该价格也将在任何一段时间内保持不变。

即使可以维持每股价格的上涨，反向股票拆分也可能无法达到上文 “反向股票拆分的目的” 中概述的预期结果。此外，由于一些投资者可能会对反向股票拆分持负面看法，因此我们无法向您保证反向股票拆分不会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

尽管我们的目标是反向股票拆分足以维持我们在纽约证券交易所的上市，但即使反向股票拆分导致我们的A类普通股的出价超过每股1.00美元，我们也可能无法继续满足纽约证券交易所对A类普通股继续在纽约证券交易所上市的额外要求和标准。

我们认为，反向股票拆分可能会为我们的股东带来更大的流动性。但是，反向股票拆分后已发行股票数量的减少也可能对这种流动性产生不利影响，尤其是在我们的A类普通股价格没有因反向股票拆分而上涨的情况下。

此外，如果实施反向股票拆分，则可能增加拥有少于100股A类普通股的 “碎股” 的股东人数。购买或出售少于100股的股票（“碎股” 交易）可能会导致某些经纪商，特别是 “提供全方位服务” 的经纪商的交易成本逐渐增加。因此，那些在反向股票拆分后拥有少于100股A类普通股的股东如果出售我们的A类普通股，则可能需要支付更高的交易成本。

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反向股票拆分的主要影响

A类普通股的已发行和流通股份

如果反向股票拆分获得批准并生效，则在反向股票拆分生效前夕已发行的A类普通股的每位持有者在反向股票拆分生效后将减少拥有的A类普通股的股份。截至2024年3月29日，我们的A类普通股已发行和流通329,705,193股。根据我们的公司注册证书的要求，反向股票拆分将以相同的交换比率对所有A类普通股同时进行。除了部分股的处理可能产生的调整外（如下所述），反向股票拆分将统一影响所有股东，不会改变任何股东在公司的相对所有权百分比、投票权或A类普通股附带的其他权利。根据反向股票拆分发行的A类普通股将保持全额支付且不可估税，A类普通股的每股面值将保持0.0001美元。反向股票拆分不会影响公司继续遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的定期报告要求。

待发行的A类普通股的法定股票数量相对增加

反向股票拆分不会影响授权股票的数量或我们资本存量的面值，资本存量将保持在5亿股A类普通股和5000万股优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”，加上我们的A类普通股，我们的 “资本存量”）。

尽管反向股票拆分不会导致我们股本的法定股数目发生变化，但我们发行和流通的A类普通股数量将根据董事会选择的比例按比例减少。因此，反向股票拆分将有效地增加我们可供未来发行的A类普通股的授权和未发行股票的数量，其数量与反向股票拆分所产生的减少量相同。董事会认为，通过反向股票拆分有效增加我们授权但未发行的A类普通股是可取的，也符合公司及其股东的最大利益，这样我们就能够灵活地在未来及时发行与潜在的战略合作、融资、业务合并和战略交易等目的相关的额外股份，而不会出现与召开特别会议相关的潜在延误和费用的股东们。

如果拟议的反向股票拆分修正案获得批准，则将来可以出于公司目的和董事会认为可取的对价发行全部或任何A类普通股，而无需我们公司的股东采取进一步行动，也无需先向股东发行此类股票。当和如果我们的A类普通股发行更多股票，这些新股将拥有与当前已发行和已发行的A类普通股相同的投票权和其他权利和特权，包括每股投票的权利。

由于我们的股东没有购买或认购我们任何未发行的A类普通股的优先权，因此未来额外发行A类普通股将减少我们当前股东在A类普通股已发行股份总额中的所有权百分比。在我们未来的收益和账面价值没有相应增加的情况下，增加我们的A类普通股已发行股票数量将稀释我们预计的未来每股收益（如果有）和所有A类普通股已发行股票的每股账面价值。如果这些因素反映在我们的A类普通股的每股价格中，则股东投资的潜在可变现价值可能会受到不利影响。因此，增发股票可能会对股东投资的潜在可变现价值产生不利影响。

股权薪酬计划和未偿股权奖励

我们维持桌面金属公司2015年股票激励计划（经修订后的 “2015年计划”）、Desktop Metal, Inc.2020年激励奖励计划（经修订的 “2020年计划”）、Make Composites, Inc.2018年股权激励计划（如

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修订后的 “制造复合材料计划”）和ExOne公司2013年股权激励计划（经修订的 “ExOne计划”，以及2015年计划、2020年计划和制造复合材料计划，统称为 “计划”），主要旨在向公司及其子公司的个人服务提供商提供股票激励。截至2024年3月29日，根据计划，购买我们的A类普通股5,985,746股、18,773,982股限制性股票单位和6,802,702股绩效股票单位的期权在外流通。

如果发生反向股票拆分，我们的董事会通常有权决定对计划下的未偿奖励和基于股份的限额进行适当的调整。因此，如果反向股票拆分获得股东的批准，并且我们的董事会决定根据计划和未决奖励协议的条款实施反向股票拆分，则行使、归属或结算此类奖励时可发行的A类普通股总数、计划下可供未来奖励的A类普通股总数以及计划中任何基于股份的限额将按比例减少根据我们董事会选择的反向股票拆分比率，由此可能产生的任何小数份额应向下四舍五入至最接近的整数。此外，本计划下任何未偿还期权的行使价和任何股权奖励的每股股价归属目标都将根据我们董事会选择的反向股票分割比率按比例增加，由此可能产生的任何小数股份应四舍五入至最接近的整数。

我们的董事会还授权公司进行任何其他必要的、理想的或适当的变更，以使反向股票拆分生效，包括任何适用的技术性变更。

书架登记

我们于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交了S-3表格（编号333-277056）的上架注册声明，根据该声明，我们可以不时在一次或多次发行中提供总额不超过2.5亿美元的普通股和优先股、债务证券、认股权证和单位的任意组合。

无法保证是否会根据S-3表格发行和出售任何股票，如果是，有多少或何时发行和出售。

该修正案对我们的A类普通股的影响

生效时间过后，由于反向股票拆分，每位股东拥有的A类普通股将减少。由于反向股票拆分将减少我们的A类普通股的已发行股票数量，因此拟议的反向股票拆分修正案将导致我们的A类普通股的授权和未发行股票数量相对增加。由于反向股票拆分，所有购买我们A类普通股的未偿还期权，包括我们的高管和董事持有的期权，都将进行调整。特别是，将根据每种工具的条款和反向股票拆分的比例，减少行使每种工具时可发行的股票数量，并提高每股行使价（如果适用）。

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举例而言，下表包含根据截至2024年3月29日营业结束时的股票信息，反向股票拆分的比率为：1比10、1比11、1比12、1比13、1比14或1比15的比例，与我们的A类普通股数量相关的近似信息，但不影响任何其他变更，包括4月10日之后的任何证券发行，2024 年：

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实施反向股票拆分和股票证书交换的程序（如果适用）

如果拟议的反向股票拆分修正案获得公司股东的批准，并且我们的董事会决定实施反向股票拆分，则反向股票拆分将在美国东部时间下午5点，在向特拉华州国务卿提交的修正证书中规定的日期（“生效时间”）生效。在生效时，根据修正证书中包含的反向股票分割比率，我们在发行前夕发行和流通的A类普通股将自动合并为A类普通股的新股，股东无需采取任何行动。

A类普通股的注册 “账面记账” 持有人

在生效时间过后，我们的过户代理人大陆股票转让与信托公司（“Continental”）将尽快通知股东反向股票拆分已经生效。由于我们的A类普通股的所有已发行股票均以账面记账形式持有，因此您无需采取任何行动即可获得我们的A类普通股的反向股票拆分后的股票。在生效时间过后，大陆集团将尽快向您的注册地址发送一份送文函和一份所有权声明，说明您在反向股票拆分后持有的A类普通股的数量。如果适用，一张以现金支付代替部分股份的支票也将在生效时间之后尽快邮寄到您的注册地址（参见下文 “−部分股票”）。

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A类普通股的受益持有人

在实施反向股票拆分后，我们打算对股东以 “街道名称”（即通过银行、经纪人或其他提名人）持有的A类普通股的A类普通股的待遇，与A类普通股的注册 “账面记账” 持有人相同。银行、经纪商或其他被提名人将被指示对以街道名义持有我们的A类普通股的受益持有人实施反向股票分割。但是，这些银行、经纪商或其他被提名人在处理反向股票拆分和支付部分股份时可能采用与注册股东不同的程序。如果股东在银行、经纪商或其他被提名人处持有我们的A类普通股，并在这方面有任何疑问，鼓励股东联系他们的银行、经纪商或其他被提名人。

A类普通股认证股的持有人

如果适用，大陆证券转让与信托公司将充当交易所代理人，以实施股票证书交换。如果您是以证书形式持有反向股票拆分前的股票的股东，您将在生效时间过后尽快收到大陆集团的送文函。送文函将附有说明，说明如何将代表我们的A类普通股反向股票拆分前的一份或多份证书换成所有权声明。当您提交代表我们的A类普通股反向股票拆分前的一份或多份证书时，您的A类普通股反向股票拆分后将以电子方式在直接注册系统中以账面记账形式保存。这意味着，您将收到一份以账面记录形式显示反向股票拆分后所持股票总数的新股票证书，而不是收到一份声明，说明您在反向股票拆分后拥有的股票数量。除非您特别要求提供代表反向股票拆分后所有权权益的证书，否则我们将不再发行实物股票证书。

股东不应销毁任何股票证书，除非有人提出要求，否则不应提交任何证书。

从生效时间开始，每份代表反向股票拆分前股票的证书将被视为用于所有公司目的，以证明反向股票拆分后的股票的所有权。

部分股票

如果由于反向股票拆分，股东有权获得部分股票，则不会发行零股或股票，因为他们在反向股票拆分之前持有的A类普通股数量无法被董事会最终确定的分拆比率平均分割。取而代之的是，每位股东都有权获得现金补助以代替这种小额股份。支付的现金将等于该持有人本应有权获得的股份的部分乘以纽约证券交易所公布的生效时间当日A类普通股的每股收盘价（根据反向股票拆分生效而进行调整）。不会向股东评估现金支付的交易成本。在生效时间到发行或收到付款之日之间的这段时间内，股东无权获得零星股份的利息。

反向股票拆分后，当时的股东将不再对我们公司的部分股权感兴趣。有权获得部分股份的人除了获得上述现金付款外，对其部分股份没有任何表决权、分红权或其他权利。此类现金支付将减少反向股票拆分后的股东人数，以至于在董事会如上所述确定的反向股票拆分比率范围内，持有的股东数量少于反向股票拆分前的股东数量。但是，减少反向股票拆分后的股东人数并不是该提案的目的。

股东应意识到，根据股东居住地、我们居住地和部分股份资金存放地的各个司法管辖区的避险法，应向股东支付的款项

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在生效时间之后未及时申领的部分股份可能需要支付给每个此类司法管辖区的指定代理人。此后，本来有权获得此类资金的股东可能必须寻求直接从支付资金的州获得资金。

没有评估权

根据特拉华州通用公司法，公司的股东将无权获得与反向股票拆分有关的评估权，我们也不打算独立向股东提供任何此类权利。

不进行私密交易

尽管反向股票拆分后已发行股票数量有所减少，但董事会不打算将本次交易作为1934年《证券交易法》（“交易法”）第13e-3条所指的一系列 “私有化交易” 计划或提案的第一步。

提案中某些人的利益

我们的某些高管和董事之所以对本提案感兴趣，是因为他们拥有我们的A类普通股，如下文标题为 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 的部分所述。但是，我们认为我们的高级管理人员或董事在本提案中的权益与任何其他股东的利益不同或更大。

拟议修正案的反收购影响

美国证券交易委员会工作人员发布的第34-15230号新闻稿要求披露和讨论任何可能用作反收购机制的行动的影响，包括此处讨论的拟议反向股票拆分修正案。反向股票拆分的另一个影响是增加A类普通股授权但未发行的相对数量，在某些情况下，这可能被解释为具有反收购效应。尽管不是为此类目的而设计或意图的，但增加的可用股份可能会使接管或以其他方式获得公司控制权的尝试变得更加困难或受到阻碍（例如，允许发行会稀释寻求改变董事会组成或考虑收购要约或其他控制权变更交易的个人或实体的股权）。此外，我们的公司注册证书和章程包括可能具有反收购效力的条款。除其他外，这些条款允许董事会在股东没有进一步投票或采取任何行动的情况下发行优先于A类普通股的优先股，也没有规定累积投票权，这可能会使股东更难采取某些公司行动，并可能推迟或阻碍控制权的变更。

我们的董事会目前没有发现有任何企图或打算尝试收购公司控制权，反向股票拆分提案也不是我们董事会建议或实施一系列反收购措施的任何计划的一部分。

反向股份分割的会计处理

如果反向股票拆分生效，我们的A类普通股的每股面值将保持不变，为0.0001美元。因此，在生效时，公司合并资产负债表上归属于我们的A类普通股的既定资本将根据反向股票拆分比率的规模成比例减少，额外的实收资本账户将增加法定资本减少的金额。总体而言，我们的股东权益将保持不变。每股净收益或亏损将增加，因为A类普通股的已发行股份将减少。该公司预计不会有其他任何情况

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反向股票拆分将导致会计后果，包括任何时期内确认的股票薪酬支出金额的变化。

反向股票拆分对美国持有人的重大美国联邦所得税影响

以下讨论是反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果的摘要，这些后果可能与我们的A类普通股的美国持有人（定义见下文）有关，但并非对所有潜在税收影响的完整分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、据此颁布的《财政条例》、美国国税局（“国税局”）公布的裁决和行政声明以及司法裁决，每项裁决均自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对美国持有人产生不利影响的方式追溯适用。对于下文讨论的事项，我们没有也不会征求律师的意见或美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就反向股票拆分的税收后果采取与下文讨论的相反立场。

本讨论仅限于持有我们的A类普通股作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人。本讨论并未涉及与美国持有人特殊情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入和替代性最低税的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的与美国持有人相关的后果，包括但不限于：

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如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有我们的A类普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。持有我们的A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就反向股票拆分对他们的税收后果咨询其税务顾问。

此讨论仅供参考，不是税务建议。我们的A类普通股的持有人应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据任何州、地方或非美国法律根据其他美国联邦税法（包括遗产税和赠与税法）产生的反向股票拆分的任何税收后果咨询其税务顾问。税收管辖区或任何适用的税收协定下的税收协定。

出于以下讨论的目的，“美国持有人” 是指我们A类普通股的任何受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，该股现在或被视为以下内容：

出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分应构成 “资本重组”。因此，美国持有人通常不应确认反向股票拆分的收益或损失，除非下文所述的代替部分股票收到的现金。美国持有人在根据反向股票拆分获得的A类普通股中的总税基应等于该持有人在交出的A类普通股中的总纳税基础（不包括分配给我们的A类普通股任何部分股份的此类基准的任何部分），并且该持有人在收到的A类普通股中的持有期应包括A类普通股的持有期股票已交出。根据该守则颁布的《财政条例》为向根据反向股票拆分获得的A类普通股的A类普通股的税基和持有期的分配提供了详细规则。持有在不同日期和不同价格收购的A类普通股的美国持有人应就此类股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。

如果美国持有人以现金代替A类普通股的部分股份，则应被视为先获得该部分股份，然后获得现金以赎回该部分股份。在反向股票拆分中获得现金代替部分股份的美国持有人应确认资本收益或亏损，其金额等于收到的现金金额与该持有人在交出的A类普通股中分配给该份额的调整后纳税基础中分配给该份额的部分之间的差额。如果美国持有人在反向股票拆分生效时交出的A类普通股的持有期超过一年，则此类资本收益或损失应为长期资本收益或亏损。资本损失的可扣除性受到限制。美国持有人应根据其特殊情况咨询其税务顾问，了解以现金代替零股对他们的税收影响。

美国持有人（公司和某些其他豁免接受者除外）可能需要就反向股票拆分中为换取A类普通股的部分股份而收到的任何现金进行信息报告。受信息报告约束且未提供正确纳税人识别号的美国持有人，以及

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目录

其他必填信息（例如提交正确填写的国税局W-9表格）也可能需要按适用税率缴纳备用预扣税。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可退还或记入美国持有人的美国联邦所得税应纳税额（如果有），前提是及时向国税局妥善提供所需信息。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格和获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

需要投票

该提案要求在所投选票中获得多数表决权的持有者投赞成票。弃权票不被视为投票，因此对该提案的表决结果不产生任何影响。由于预计经纪商将拥有对该提案进行表决的自由裁量权，因此我们预计不会有任何经纪商对该提案投反对票。

董事会的建议

董事会一致建议投票批准反向股票拆分提案。

第5号提案：休会提案

普通的

如果投票支持反向股票拆分提案的A类普通股数量不足以批准反向股票拆分提案，则董事会认为，使董事会能够继续寻求获得足够数量的额外选票来批准反向股票拆分提案符合公司股东的最大利益。

在休会提案中，我们要求股东授权董事会要求的任何代理人的持有人投票赞成延期年会或任何休会或延期。如果我们的股东批准该提案，我们可以休会年会以及任何休会，以便利用这段额外的时间来征集更多支持休会提案的代理人。

需要投票

该提案要求在所投选票中获得多数表决权的持有者投赞成票。弃权票和经纪人不投票不被视为投票，因此对该提案的表决结果不产生任何影响。

董事会的建议

董事会一致建议投票批准休会提案。

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目录

现任执行官

我们执行官的姓名、截至本委托书发表之日的年龄及其职位如下所示：

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里克·富洛普

富洛普先生自 2020 年 12 月起担任首席执行官兼董事会主席。在此之前，富洛普先生自2015年成立以来一直担任Legacy Desktop Metal的首席执行官。在Legacy Desktop Metal创立之前，富洛普先生于2010年至2015年在北桥风险投资合伙人担任普通合伙人，并于2001年至2010年担任A123 Systems, Inc.的创始人。富洛普先生目前在世界经济论坛先进制造倡议（非营利组织）的理事会任职。富洛普先生是Vicarious Surgical, Inc.（纽约证券交易所代码：RBOT）的董事会成员。Fulop 先生拥有麻省理工学院斯隆管理学院的工商管理硕士学位。

杰森科尔

科尔先生自2022年10月31日起担任我们的首席财务官兼财务主管。Cole 先生从 2018 年 1 月起担任全球运营和技术部门首席财务官，并于 2014 年 3 月至 2018 年 1 月担任工业、医疗保健、消费者和物联网部门首席财务官。他之前在ADI公司的职位跨越了多个业务部门的财务领导职位，包括通信基础设施、线性与射频、高速转换器和自动测试设备。科尔先生的职业生涯始于1997年至2001年，他在安达信律师事务所从事高科技审计业务。科尔先生是一名注册会计师，拥有本特利大学会计学学士学位和康奈尔大学塞缪尔·柯蒂斯·约翰逊管理研究生院的工商管理硕士学位。

托马斯·诺盖拉

诺盖拉先生自2022年6月13日起担任我们的首席运营官。 诺盖拉先生在2021年12月至2022年6月期间担任公司全球运营高级副总裁，负责管理公司的全球制造、供应链和设施。2018 年 4 月至 2021 年 11 月，他担任公司运营副总裁，并于 2017 年 2 月至 2018 年 3 月担任公司制造运营总监。在加入公司之前，诺盖拉先生曾在锂离子电池开发和制造商24M Technologies, Inc.（“24M”）担任过越来越多的职务，包括项目管理和运营高级董事，负责监督24M制造过程的各个方面。在加入24M之前，诺盖拉先生曾在A123 Systems LLC和通用电气公司担任过各种运营、工程和项目管理职务。Nogueira 先生拥有伍斯特理工学院化学工程学士学位，并毕业于通用电气运营管理领导力项目。

乔纳·迈尔伯格

迈尔伯格先生自2020年12月起担任我们的首席技术官。在此之前，迈尔伯格先生自2015年成立以来一直担任Legacy Desktop Metal的首席技术官。在 Legacy Desktop Metal 创立之前，迈尔伯格先生于 2005 年至 2013 年担任 A123 Systems, Inc. 的 A123 Motorsports 技术总监。Myerberg 先生拥有利哈伊大学机械工程学士学位和约翰霍普金斯大学机械工程硕士学位。

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目录

公司治理

普通的

我们的董事会通过了公司治理准则、商业行为和道德准则以及提名和公司治理委员会、审计委员会和薪酬委员会的章程，以协助董事会履行其职责，并作为公司有效治理的框架。您可以在我们的网站上访问我们当前的委员会章程、我们的公司治理准则以及我们的《商业行为和道德准则》 https://ir.desktopmetal.com/公司治理，或者写信给我们办公室的秘书，电话号码是 63 3^第三方马萨诸塞州伯灵顿大道 01803

董事独立性

纽约证券交易所（“NYSE”）的上市标准要求我们董事会的多数成员必须独立。“独立董事” 一般定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的任何其他个人，或公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。我们的董事会已确定，格雷森女士和杜索、爱森斯坦、谢先生、伊梅尔特先生、帕帕先生和祖贝里先生是纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

机密董事会

根据公司注册证书，我们董事会分为三类，每三年交错任期。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出任期从选举和资格审查之日起至选举之后的第三次年会。我们的董事分为以下三类：

我们的公司注册证书规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。将董事会分为三类，错开三年任期，可能会延迟或阻止我们管理层的变更或公司控制权的变化。在遵守股东协议的前提下，只有在我们有权在董事选举中投票的至少三分之二的已发行有表决权股票的持有人投赞成票的情况下，我们的董事才能因故被免职。

董事会委员会

根据特拉华州法律的规定，我们的董事会指导我们业务和事务的管理，并通过董事会和常设委员会会议开展业务。我们有常设审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。此外，必要时可不时在董事会的指导下设立特别委员会，以解决具体问题。

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目录

审计委员会

我们的审计委员会负责，除其他外：

我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的网站上查阅ir.desktopmetal.com/公司治理.

我们的审计委员会由杜索、伊梅尔特和祖贝里先生组成，杜索先生担任主席。《交易法》第10A-3条和纽约证券交易所规则要求我们的审计委员会完全由独立成员组成。根据《交易法》第10A-3条和纽约证券交易所规则，我们的董事会已确定杜索、伊梅尔特和祖贝里先生在审计委员会任职时均符合 “独立董事” 的定义。我们审计委员会的每位成员还符合纽约证券交易所上市标准的金融知识要求。此外，正如第S-K条例第407（d）（5）项所定义的那样，我们董事会已确定杜索先生和伊梅尔特先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”。

在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了四次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会负责，除其他外：

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目录

我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的网站上查阅 ir.desktopmetal.com/公司治理.

薪酬委员会有权聘请薪酬顾问、法律顾问和其他顾问或征求其建议，以协助其履行职责。2023年期间，薪酬委员会继续聘请薪酬咨询公司弗雷德里克·库克公司（“FW Cook”），以协助就向我们的执行官和非雇员董事提供的薪酬金额和类型做出决定。作为该流程的一部分，薪酬委员会审查了FW Cook提供的薪酬评估，将我们的薪酬与业内同行公司的薪酬进行了比较，并与FW Cook会面，讨论了我们的高管和非雇员董事薪酬，并听取了意见和建议。FW Cook 直接向薪酬委员会报告。薪酬委员会考虑了美国证券交易委员会规则要求的顾问独立性因素，因为这些因素与FW Cook有关，并确定FW Cook的工作不会引起利益冲突。

薪酬委员会可根据其章程不时将其权力下放给一个或多个小组委员会，视情况而定。

我们的薪酬委员会由格雷森女士和谢先生组成，格雷森女士担任主席。我们的董事会已明确确定，格雷森女士和谢先生在薪酬委员会任职时均符合纽约证券交易所规则（包括提高的薪酬委员会成员独立标准）下的 “独立董事” 定义，并且是《交易法》第16b-3条定义的 “非雇员董事”。

在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了三次会议。

提名和公司治理委员会

除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：

我们的董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的网站上查阅 ir.desktopmetal.com/公司治理。提名和公司治理委员会有权咨询外部顾问或聘请搜索公司以协助寻找合格的候选人，或考虑股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会使用与评估其他候选人相同的标准对股东推荐的候选人进行评估。

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目录

我们的提名和公司治理委员会由帕帕先生和爱森斯坦先生组成，帕帕先生担任主席。我们的董事会已确定帕帕先生和爱森斯坦先生均符合纽约证券交易所规则中 “独立董事” 的定义。

提名和公司治理委员会在截至2023年12月31日的财政年度内举行过一次会议。

风险监督

我们的董事会负责监督我们的风险管理流程。我们的董事会专注于我们的总体风险管理战略，即我们面临的最重大风险，并监督管理层对风险缓解战略的实施。我们的审计委员会还负责讨论我们在风险评估和风险管理方面的政策。我们的董事会认为，其风险监督职能的管理并未对董事会的领导结构产生负面影响。

薪酬委员会联锁和内部参与

在任何拥有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）中，我们的执行官均不担任董事会或薪酬委员会的成员。

商业行为与道德守则

我们采用了书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。该代码的副本发布在我们的公司网站上 www.desktopm.com/公司治理。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纽约证券交易所上市标准要求的有关该守则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

董事候选人

在评估个人候选人（包括新候选人和现任董事会成员）的合适性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人参选时，董事会在批准（以及空缺时任命）此类候选人时，可以考虑许多因素，包括：个人和职业诚信、道德和价值观；公司管理经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高管；丰富的财务经验；相关因素社会政策问题；经验与公司行业相关；担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；公司运营领域的相关学术专长或其他熟练程度；与其他董事会成员相比，在与公司业务相关的实质性事务方面的专业知识和经验的多样性；背景和视角的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；实际和成熟的商业判断，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；实际和成熟的商业判断，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验仅限于，进行独立分析调查的能力；以及任何其他相关资格、特质或技能。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够最好地延续业务成功并通过运用其在这些不同领域的丰富经验做出合理判断来代表股东利益的团队。在决定是否推荐董事连任时，提名和公司治理委员会还可以考虑该董事过去的会议出席情况以及对董事会活动的参与和贡献。

与董事会的沟通

希望与董事会沟通的股东和其他利益相关方，包括非管理层和独立董事，可以通过向董事会和/或特定董事会成员发送信函来进行沟通，由马萨诸塞州伯灵顿市第三大道63号的公司秘书代为01803。视其性质而定

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目录

秘书将（a）将来文转发给相应的董事，（b）将来文转发给公司内部的相关部门，或（c）尝试直接处理此事（例如，涉及股份所有权事宜的通信）。要求提供一般信息的来文，如果主要与普通商业事务有关，构成个人申诉，或者性质上是不恰当、无关或敌对的，则不得转发给董事会成员。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

我们的公司治理准则允许董事会灵活地合并或分离董事会主席和首席执行官的职位，因为董事会确定使用一种或另一种结构符合公司的最大利益。目前，这些职位已合并，富洛普先生担任董事会主席兼首席执行官。我们的董事会已经确定，合并董事会主席和首席执行官的职位符合我们公司及其股东的最大利益，因为这促进了富洛普先生的统一领导，并允许管理层集中精力执行公司的战略和业务计划。

我们的公司治理准则规定，每当董事会主席也是管理层成员或是没有其他独立董事资格的董事时，独立董事可以选举首席董事，其职责包括但不限于主持董事会主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议；批准董事会会议时间表和议程；以及担任董事会会议独立董事与主席之间的联络视情况而定，董事会。目前，我们没有首席独立董事。

由于富洛普先生的强有力领导，加上我们的独立审计委员会提供的独立监督，我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构是适当的。但是，我们董事会将继续定期审查领导结构，并可能在将来做出其认为适当的调整。

非管理层董事的单独会议

我们的非管理层董事举行执行会议，管理总监或其他管理层成员定期出席。每年至少举行一次仅包括我们的独立董事的执行会议。如果董事会主席是管理层成员且尚未选出首席独立董事，则出席任何此类执行会议的董事应从出席的董事中选出一名董事来主持会议。

薪酬相关风险评估

我们的薪酬委员会在独立薪酬顾问的协助下，分析了我们的薪酬政策和做法产生的潜在风险，并确定不存在合理可能对我们产生重大不利影响的此类风险。

反套期保值政策

我们的董事会通过了内幕交易合规政策，该政策适用于我们所有的董事、高级职员、员工和顾问。该政策禁止我们的董事、高级职员、员工和顾问及其控制的任何实体购买预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具，或以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司股权证券市值的任何下降的交易，或可能导致高管、董事或员工不再具有与公司其他股票相同的目标持有者。

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目录

董事会成员出席会议

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们董事会举行了11次会议。在截至2023年12月31日的财政年度中，（i）每位董事出席了董事会所有会议总数的至少 75%；（ii）每位董事出席了其当时任职的董事会委员会举行的会议的至少 75%，斯科特·杜索和比拉尔·祖贝里除外。

根据我们的《公司治理准则》，董事应花费必要的时间和精力来妥善履行其职责。因此，董事应定期准备和出席董事会和董事所在的所有委员会的会议（包括独立董事的单独会议），但有一项谅解，即董事有时可能无法出席会议。无法出席董事会或理事会委员会会议的董事应在该会议之前通知理事会主席或相应委员会主席，如果是面对面会议，则应尽可能通过电话会议参加此类会议。我们不维持有关董事出席年会的正式政策；但是，如果没有令人信服的情况，预计董事会将出席。我们的一位董事出席了我们2023年的年度股东大会。

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目录

薪酬讨论和分析

在本次薪酬讨论与分析中 (”CD&A”）如下所述，我们概述和分析了下方薪酬汇总表中列出的指定执行官在2023财年给予或获得的薪酬，包括我们的指定执行官薪酬计划的内容、根据该计划做出的2023财年实质薪酬决定以及做出这些决策时考虑的重大因素。我们截至2023年财年的指定执行官，包括我们的首席执行官、首席财务官和另外两名薪酬最高的执行官，他们均在2023财年的最后一天任职（统称为”被任命的执行官”）是：

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内容提要/2023 财年亮点

2023 年财务和运营亮点

2023 年，我们取得了多项重大的财务和运营业绩：

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有关我们2023财年财务业绩的更详细讨论以及我们的非公认会计准则与公认会计准则财务指标的对账情况，请参阅本委托书中的 “附录A：非公认会计准则指标的对账”。

2023 年高管薪酬亮点

我们的 2023 年高管薪酬计划包括三个主要组成部分，旨在与我们的高管薪酬理念保持一致，总结如下：

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我们的薪酬计划的详细信息

高管薪酬理念和目标

从历史上看，我们的高管薪酬计划旨在激励、奖励、吸引和留住高素质的管理人员，他们创造了一个包容性和多元化的环境，被认为对我们的成功至关重要。该计划旨在使高管薪酬与我们的短期和长期目标、财务业绩和股东优先事项保持一致。我们的薪酬目标旨在通过以下方式支持这些目标：

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我们承诺在指定执行官薪酬安排方面加强公司治理，在此安排中，我们的薪酬委员会与管理层合作，制定和维护适合上市公司且具有竞争力的薪酬框架，包括具有竞争力的基本工资和以公司同行群体中位数为目标的奖金、与公司业绩挂钩的奖金以及向某些指定执行官发放的长期股权奖励。我们的薪酬委员会聘请了一位独立的薪酬顾问弗雷德里克·库克公司。（“FW Cook”），就市场惯例提供建议，并协助我们实施反映我们薪酬理念的薪酬安排。

此外，我们的薪酬计划的以下特点旨在使我们的高管团队的利益与股东的利益以及市场最佳实践保持一致：

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补偿的确定

关于高管薪酬的咨询投票

从2022年开始，我们开始就我们的高管薪酬计划举行年度咨询投票（“薪酬表决”）。在2023年年度股东大会上投票的股票中，约有87％投票赞成我们关于高管薪酬的咨询投票，这反映了我们的股东对我们的高管薪酬计划的大力支持。鉴于股东的支持水平以及薪酬委员会认为我们的计划继续有效支持我们的业务目标，我们没有通过本次投票对高管薪酬计划进行任何实质性修改。薪酬委员会将审查未来的薪酬投票结果，这是其高管薪酬计划决策的一部分。

董事会/薪酬委员会/执行官的角色

在 2023 财年，我们董事会（就首席执行官而言）和薪酬委员会分别负责批准和管理我们的高管薪酬计划。在每种情况下，董事会和薪酬委员会都考虑了FW Cook的建议，还考虑了各种因素，包括个人的相关经验和责任、薪酬竞争标准、业务状况和绩效。

我们的首席执行官向董事会和薪酬委员会提出了建议，以协助确定除他本人以外的指定执行官2023财年的薪酬水平。虽然董事会和薪酬委员会使用了这些信息，但有关2023财年高管薪酬的最终决定是由董事会和薪酬委员会（如适用）根据自己的独立判断做出的。

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薪酬顾问的角色

我们的薪酬委员会认为，独立建议对于制定我们的高管薪酬计划至关重要。薪酬委员会在2023年继续聘请FW Cook担任其独立顾问，负责审查我们高管薪酬计划的所有要素的设计并提供建议。FW Cook提供有关监管发展、市场趋势以及与高管薪酬和有竞争力的薪酬水平有关的最佳实践的专业知识，为同行群体的组成提供指导，并根据需要和完全由薪酬委员会的指导处理其他事务。FW Cook还就非雇员董事2023年薪酬的薪酬向薪酬委员会提供了独立的咨询支持。我们的独立薪酬顾问不向我们提供任何其他服务，直接向薪酬委员会报告。薪酬委员会已根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则的要求对FW Cook的独立性进行了评估，并确定FW Cook在向委员会提供咨询时没有任何利益冲突。

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同行群体决定

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2023年，根据FW Cook的建议并由薪酬委员会于2023年2月批准的15家公司组成，高管同行小组由下列15家公司组成。之所以选择该同类公司，是因为它们规模相当，代表了相关行业和商业模式的组合，例如技术驱动的制造业、资本密集型企业、国际运营和新兴技术。薪酬委员会分析上市公司市场高管薪酬数据，以此作为相关市场状况和薪酬做法的总体指标，重点关注与我们的收入、行业、人才、竞争对手和营业收入相似的公司。

​

从2022年到2023年，有10家公司被从我们的同行群体中删除，包括10x Genomics、Altair工程公司、康耐视公司、Inspire Medical Systems、iRhythm Technologies、Novanta, Inc.、Repligen公司、ShockWave Medical, Inc.、STAAR Surgical和环球显示公司。之前的同行群体最初是在上市前建立和批准的，当时的重点是选择业务侧重于新兴技术、采用订阅模式、涵盖技术驱动型制造且资本密集型的公司。此后，薪酬委员会选择删除这些规模较大的同行，并增加更多规模和适合业务的同行。

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从2022年到2023年，我们的同行群体中增加了7家公司，包括三维系统公司、心血管系统公司、FARO Technologies, Inc.、Markforged Holding Corporation、PDF Solutions, Inc.、Stratasys Ltd.和Velo3D, Inc.这些公司在 25 岁之间对公司进行了重新定位^第四收入市值的百分位数和中位数，为公司的收入和估值提供增长空间。

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决定我们2023年薪酬决定的同行群体包括以下公司：

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​

薪酬委员会对照该同行群体审查了我们的指定执行官薪酬，以确保我们的指定执行官薪酬具有竞争力，足以招聘和留住我们的指定执行官。尽管董事会在评估指定执行官薪酬时考虑了这些数据，但我们并未将指定执行官的薪酬基准定为任何特定的薪酬百分位数或水平。

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我们的高管薪酬计划的要素

在2023财年，我们的高管薪酬计划由以下要素组成，每个要素都是我们计划的一部分，以实现下述薪酬目标：

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我们目前没有关于在薪酬计划的各个要素之间分配总薪酬的正式政策。

基本工资

我们指定执行官的基本工资是其总薪酬待遇的重要组成部分，旨在反映他们各自的职位、职责和责任。基本工资是我们薪酬计划的稳定和固定组成部分。我们指定执行官的基本工资最初是在聘用高管时通过谈判确定的，并在高管与公司的雇佣协议中列出。我们的薪酬委员会定期审查每位指定执行官的年基本工资，参照50名执行官的年基本工资^第四我们的同行公司集团中类似职位的百分位数，或者，如果我们的同行公司集团中没有类似职位，则在调整年基本工资时进行一般市场调查。这些调查提供相关职位的总体市场数据，不用于衡量我们指定执行官的年基本工资。

2023年，我们的指定执行官均未获得基本工资的上调。下表列出了2023财年我们指定执行官的基本工资：

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激励补偿

年度奖金

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我们认为，基于绩效的年度激励机会是我们向执行官提供激励以实现年度公司目标的总薪酬计划的重要组成部分。每位指定执行官是

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有资格根据指定目标获得年度绩效奖金，以指定执行官基本工资的百分比表示。

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2023年2月，薪酬委员会根据FW Cook的意见，批准了2023年执行官绩效奖金计划（“2023年奖金计划”）的条款，根据该计划，我们的指定执行官有资格根据公司业绩目标的实现情况获得奖金，潜在的支出为目标的0-150％不等。2023年2月，薪酬委员会还决定以2024年3月1日归属的限制性股票单位支付根据2023年奖金计划赚取的金额。

鉴于继续开发创新技术和产品的重要性，薪酬委员会决定将财务和战略目标作为2023年奖金计划的绩效指标。2023年奖金计划根据企业财务业绩提供70％的资金，根据业绩与战略记分卡相比的30％获得资金。

2022年6月10日，董事会批准了一项战略整合和成本优化计划，其中包括全球裁员、设施整合和其他运营节省措施（“2022年计划”）。2022年计划的目的是简化我们的运营结构，减少我们的运营支出并管理公司的现金流。2023年1月31日，公司承诺采取更多行动，以继续和扩大2022年倡议。这些额外行动包括关闭和整合美国和加拿大的部分地点，再裁员15％，根据短期创收优先考虑投资和运营，使我们能够实现长期财务目标。

薪酬委员会批准了主要使用第四季度指标的决定，因为2022年计划的成本节省预计将在今年最后一个季度完全实现。

就2023年奖金计划而言，公司财务指标如下：

2023年奖励计划的战略目标包括：（i）整合某些运营地点；（ii）某些产品的投产；（iii）截至2023年12月31日的三个月的订阅业务收入；以及（iv）消费品和服务收入同比增长。

每项绩效指标的结果均以目标的0％至150％的比例确定，根据2023年奖金计划，最大总体奖金机会为目标的150％。

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目录

下表列出了薪酬委员会制定的2023年奖金计划中财务业绩部分的基准、目标和最高目标。如果支出金额介于基准、目标和最高绩效水平之间，则不进行插值。

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2024年2月，薪酬委员会审查了公司的财务和业务业绩，并批准了2023年奖金计划下的支付。2023年，我们确认收入为1.897亿美元，第四季度非公认会计准则利润率为33.6％，第四季度调整后的息税折旧摊销前利润为800万美元，第四季度现金消耗为2380万美元。就2023年奖励计划下的战略目标而言，公司在2023年第二季度末合并了某些运营地点，实现了24％的消耗品收入同比增长和15％的服务收入同比增长。根据2023年奖金计划的资金指导方针和实际业绩，薪酬委员会批准了2023年目标的27.5％的奖金计划资金。

下表列出了与2023年奖金计划下的各个组成部分和实际成就相关的信息：

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对于富洛普先生、迈尔伯格先生和诺盖拉先生，薪酬委员会批准了根据2023年奖金计划按27.5％的奖金水平支付款项。关于科尔先生的聘用，薪酬委员会同意保证他的第一笔全年奖金为100％。

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下表列出了根据2023年奖金计划向每位指定执行官支付的奖金目标和实际奖金：

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基于股票的长期薪酬

我们将股权薪酬视为我们平衡总薪酬计划的关键组成部分。股权薪酬在我们的员工中创造了一种所有权文化，激励他们为业务的持续增长和发展做出贡献，并使高管的利益与股东的利益保持一致。我们目前没有任何正式的政策来确定向指定执行官发放的股票奖励的数量，但是，如本CD&A先前所述，2023年年度股权奖励的规模和价值是基于确定总体高管薪酬过程中包含的考虑因素。

2023年，我们向我们的高管授予了基于时间的限制性股票单位，包括我们的某些指定执行官。限制性股票单位在归属开始日一周年之际归属于25％的股份，此后分12次按基本相等的季度分期归属其余75％的股份，前提是该高管在适用的归属日期之前继续为我们服务。下表列出了2023年向我们的指定执行官授予的限制性股票单位。

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健康和福利福利

我们的指定执行官有资格像我们的其他全职员工一样参与我们的员工福利计划和计划，包括医疗、牙科和视力福利、人寿保险和伤残保险，但须遵守这些计划的条款和资格要求。我们认为，上述福利对于为我们的指定执行官提供有竞争力的薪酬待遇是必要和适当的。

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退休金

我们目前为满足特定资格要求的员工（包括我们的指定执行官）维持401（k）退休储蓄计划。我们的指定执行官有资格以与其他全职员工相同的条件参与401（k）计划。《美国国税法》允许符合条件的员工通过向401（k）计划缴款在税前基础上推迟部分薪酬，但须遵守适用的年度法规限额。所有参与者在延期缴款中的利益均为 100% 归属。目前，我们不匹配执行官在401（k）计划中缴纳的款项。我们认为，通过我们的401（k）计划提供延税退休储蓄的工具增加了我们的高管薪酬待遇的总体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励员工，包括我们的指定执行官。

控制计划的终止和变更

2023年5月，指定执行官成为公司的离职和控制权变更计划（“离职和控制权变更计划”）的参与者，根据该计划，如果公司无故解雇该高管，或者如果高管出于正当理由辞职，指定执行官将有资格获得以下报酬和福利：（i）继续支付其基本工资九个月；以及（ii）COBRA 保费最长为九个月。

遣散和控制权变更计划还规定，如果公司无故终止指定执行官的聘用，或者指定执行官出于正当理由辞职，则在控制权变更后的12个月内，指定执行官将有资格获得：（i）一次性支付相当于其12个月基本工资的款项；（ii）一次性支付相当于其目标奖金的款项；（iii）COBRA保费最长为12个月；（iv）加速归属其持有的所有基于时间的股权奖励；以及（v）除非奖励协议规定了更优惠的归属条款，否则将他持有的所有基于绩效的股权奖励归于目标绩效水平；前提是遣散和控制权变更计划的条款不适用于2021年创始人奖（定义见下文）。

遣散费和控制权变更计划下的所有款项和福利均取代指定执行官与公司签订的雇佣协议中提供的任何遣散费或解雇补助金，前提是指定执行官不撤销对公司的索赔（其中可能包含长达12个月的非竞争义务等条款）以及继续遵守某些限制性契约。

就离职和控制权变更计划而言，“原因” 是指（a）如果高管是定义原因的雇佣协议的当事方，则指雇佣协议中定义的 “原因”，或（b）如果高管不是确定原因的雇佣协议的当事方，则高管（i）未能实质性履行其职责；（ii）未能履行或遵守董事会或其直属上司的任何合法和合理的指令；(iii) 未经授权使用或披露公司或任何人的机密信息或商业秘密严重违反高管与公司之间的书面协议；(iv) 可以合理预期导致（或导致）其被定罪、不提出异议、无竞争辩护，或对任何重罪或可起诉的违法行为或涉及道德败坏的罪行实施未经裁决的缓刑的行为或不作为；(v) 非法使用（包括受影响）或持有非法毒品公司所在地或履行公司职责和责任时；或 (vi) 实施欺诈行为，侵占、挪用、不当行为或违反对公司的信托义务。

就离职和控制权变更计划而言，“正当理由” 是指（a）如果高管是雇佣协议中定义的 “正当理由” 的雇用协议的当事方，或（b）如果高管不是定义正当理由的雇佣协议的当事方，则在未经高管事先书面同意的情况下发生以下任何情况，但须遵守某些通知和补救权：（i）降低其基本工资，除了与同期相关的削减幅度小于 10%年度基本工资的减少影响了公司几乎所有其他处境相似的员工；(ii) 其权限、头衔、职责或责任领域的重大减少（无论如何，除非与控制权发生变化有关，此后高管继续担任基本相同的职位（即相同的权力、头衔，

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职责和责任领域）与公司或公司业务的关系，因为此类业务在控制权变更之前就已经存在，如高管在控制权变更前夕担任的那样）；或（iii）将其主要工作地点迁至离其主要工作地点超过三十五（35）英里的地方，除非此类新的主要工作地点离其主要居住地更近。

所有指定执行官都与我们签订了限制性契约协议，这些协议通常包含离职后12个月的禁止竞争和不招揽契约。

税收注意事项

总的来说，我们的薪酬委员会审查并考虑我们采用的薪酬计划的各种税收和会计影响。

回扣政策

公司已按照经修订的1934年《证券交易法》第10D-1条的要求以及相应的纽约证券交易所上市标准的要求采取了薪酬追回政策。该政策规定，必须向现任和前任高管追回在公司需要编制会计重报之日之前的三年内错误收到的基于激励的薪酬（有限的例外情况除外）。涵盖的重报既包括为更正先前发布的财务报表所存在的重大错误而进行的重报，也包括如果错误在本期得到更正或在本期未予纠正则会导致重大错报的重报。需要收回的金额是收到的基于激励的薪酬金额超过根据重报的财务指标确定本应收到的金额的部分。

薪酬委员会报告

本薪酬委员会报告中的信息不应被视为向美国证券交易委员会 “征集材料” 或 “提交”，也不得以引用方式将这些信息纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何先前或未来申报中，除非公司以具体提及方式将其纳入。

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了上述薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。

戴娜·格雷森（主席）谢文

2024年4月4日

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我们指定执行官的薪酬

2023 年薪酬汇总表

下表包含有关在截至2023年12月31日的最近结束的财年中向每位指定执行官发放、支付或获得的薪酬的信息。

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2023财年基于计划的奖励的发放

下表提供了与2023财年向指定执行官发放的基于计划的奖励有关的补充信息。

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财年年终表上的杰出股票奖励

下表汇总了截至2023年12月31日每位指定执行官的普通股标的未偿股权激励计划奖励的普通股数量。

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2023财年的期权行使和股票归属

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下表列出了有关我们指定执行官在2023财年授予的股票奖励的信息。2023 年，我们的指定执行官均未行使任何股票期权。

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终止或控制权变更时可能支付的款项

2023年5月，指定的执行官成为公司的离职和控制权变更计划的参与者。下表列出了如果我们的每位指定执行官自2023年12月31日起终止在Desktop Metal的雇用，在下述每种情况下可能获得的补助金。有关这些付款和福利的进一步说明，请参阅上面的 “遣散费和控制权变更计划”。我们没有任何协议规定在公司控制权发生变化时自动 “单一触发” 加速向任何指定执行官支付股权薪酬或消费税总额的款项。

实际支付的金额只能在该高管从公司离职时确定。就下表而言，目标奖励金额用于绩效期尚未结束的基于绩效的奖励。