根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-267632

招股说明书补充文件
（至2022年9月27日的招股说明书）

$300,000,000

普通股

我们已经与高盛公司签订了日期为2024年2月29日的分销协议。有限责任公司、巴克莱资本公司、德意志银行证券公司、摩根士丹利公司LLC、UBS Securities LLC和富国银行证券有限责任公司，在本文中均称为销售代理，并统称为销售代理商，涉及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书根据 “市场” 发行计划发行的普通股、面值每股0.01美元的普通股或普通股。根据分销协议的条款，我们可能会不时通过销售代理和未来根据分销协议指定的任何其他代理发行和出售总销售价格不超过3亿美元的普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，股票代码为 “MFA”。2024年2月28日，我们在纽约证券交易所公布的普通股最后一次销售价格为每股10.75美元。

股票的出售（如果有）可以通过协议交易进行，也可以通过普通经纪商在纽约证券交易所进行交易，按出售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格或协议价格，或通过交易所以外的做市商、直接在任何其他现有交易市场上或通过任何其他现有交易市场或通过法律允许的任何其他方法（包括但不限于私下谈判的交易和大宗交易）进行贸易。对于根据分销协议出售的任何普通股，销售代理将有权获得每股总销售价格的1％的补偿。根据分销协议的条款，我们也可以按出售时商定的价格将普通股作为委托人出售给销售代理商的自有账户。如果我们将普通股作为委托人出售给销售代理商，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。

我们的普通股所有权受到某些限制，旨在保持我们作为房地产投资信托的资格，用于联邦所得税。请参阅随附的招股说明书中的 “普通股和优先股说明——所有权和转让限制”。

投资我们的普通股涉及某些风险。在购买任何股票之前，您应阅读本招股说明书补充文件第S-6页开头的 “风险因素” 标题下关于投资我们普通股的重大风险的讨论，从我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第6页开始，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为 2024 年 2 月 29 日

 

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何适用的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和销售代理对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。

在任何不允许要约的司法管辖区，我们不是，销售代理也没有，也没有提出本招股说明书补充文件及随附招股说明书所涵盖的普通股要约。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何适用的免费书面招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中出现的信息仅在各自的日期或这些文件中指定的一个或多个日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

 

s-i

 

关于本招股说明书补充文件

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款以及与我们有关的某些其他事项，还补充或更新了随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。

就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，此处或以引用方式纳入或视为纳入本文件或随附招股说明书中的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是随后提交的任何文件（也已纳入或视为以引用方式纳入此处和其中）中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不应被视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入每份招股说明书的文件包括有关我们、所发行普通股的重要信息以及您在投资这些证券之前应了解的其他信息。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所有提及的 “我们”、“我们” 或 “公司” 均指MFA Financial, Inc.及其子公司。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人，销售代理也无权向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，销售代理也没有提议出售这些证券。无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间如何，您都不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书发布日期（视情况而定）或以引用方式纳入此类文件的日期以外的任何日期均准确无误，对于以引用方式纳入的文件，无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

 

S-1

 

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处及其中以引用方式纳入的信息，包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》以及经修订的1934年《证券交易法》（或《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。使用非历史性质的陈述，包括包含 “将”、“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”、“会”、“可能”、“可能” 以及这些术语和类似表述的变体，或这些术语的否定词或类似表述的陈述，均旨在识别前瞻性陈述，因此，可能涉及已知和未知的风险、不确定性和假设。

这些前瞻性陈述受各种风险和不确定性的影响，包括但不限于与以下内容相关的风险和不确定性：

•

总体经济发展和趋势以及住房、房地产、抵押贷款融资、更广泛的金融市场的表现；

​

•

通货膨胀、利率上升和住宅整笔贷款（包括我们的商业用途贷款（或BPL））、抵押贷款支持证券（或MBS）、MBS、证券化债务和其他资产的市场（即公允价值）变化，以及按公允价值计入收益的负债价值的变化；

​

•

对冲交易的有效性；

​

•

住宅抵押贷款资产的预还款利率的变化，这种变化可能会导致我们投资组合中某些投资的收益率降低，并可能要求我们将此类预付款所得的收益再投资于票面较低的投资，而降低预付利率可能导致我们投资组合中某些投资的利率期限延长，使它们的估值对利率变动更加敏感，并可能导致较低的预测现金流；

​

•

我们资产背后的信用风险，包括违约率的变化以及管理层对整个贷款组合中抵押贷款违约率的假设；

​

•

我们借款为资产融资的能力以及任何此类借款的条款，包括成本、到期日和其他条款；

​

•

影响我们业务的政府法规或计划的实施或变更；

​

•

我们对应纳税所得额的估计，其实际金额取决于多种因素，包括但不限于利息收入和融资成本金额的变化、我们为增加整笔贷款市场折扣而选择的方法以及预付款范围、已实现亏损以及在适用纳税期内可能发生的整个贷款组合构成的变化，包括任何MBS的处置收益或损失贷款和全部贷款修改、止赎和清算；

​

•

向股东分配的时间和金额，由董事会（或董事会）酌情申报和支付，将取决于我们的应纳税所得额、财务业绩和整体财务状况和流动性、不动产投资信托（或房地产投资信托）资格的维持以及董事会认为相关的其他因素；

​

•

我们出于美国联邦所得税目的维持房地产投资信托基金资格的能力；

​

•

我们维持经修订的《1940年投资公司法》（或《投资公司法》）规定的注册豁免的能力，包括美国证券交易委员会发布的与《投资公司法》下某些从事抵押贷款和抵押贷款相关权益收购业务的公司在《投资公司法》下的地位的解释性问题有关的概念声明的声明；

​

•

我们继续扩大整个贷款组合的能力，这取决于市场上出售的贷款供应等因素；

​

 

S-2

 

•

我们在最近发放的抵押贷款中的投资的目标或预期回报，其表现与我们的其他抵押贷款投资类似，但受与此类投资相关的预付款风险、信用风险和融资成本的差异等因素的影响；

​

•

与Lima One Holdings, LLC持续运营相关的风险（包括但不限于与其运营相关的意外支出或负债（除其他外，包括管理层未能实现关于BPL发放量预期增长的假设以及BPL所依据的信用风险，包括违约率的变化以及管理层对利马一号发起的BPL违约率的假设）；

​

•

我们在不良住宅整笔贷款（或不良贷款）上的投资的预期回报，除其他外，受取消抵押品赎回权、出售、清算或以其他方式达成不良贷款所涉房产的清算所需的时间、房价价值、为持有资产而预付的金额（例如标的财产的税款、保险、维护费用等）以及资产清算后最终实现的金额等因素的影响;

​

•

与我们对 MSR 相关资产的投资相关的风险，包括服务、监管和经济风险、与我们对贷款发起人的投资相关的风险；以及

​

•

通常与投资房地产资产相关的风险，包括商业状况和总体经济的变化。

​

这些风险、不确定性和因素，包括我们在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中确定的风险、不确定性和因素，以及随后的10-Q表季度报告和8-K表最新报告中讨论的风险、不确定性和因素，可能导致我们的实际业绩与我们在任何前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。所有前瞻性陈述均基于对我们未来业绩的信念、假设和预期，同时考虑了当前可用的所有信息。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表发表之日。随着时间的推移，出现了新的风险和不确定性，无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除非法律要求，否则我们没有义务也不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

风险因素

对我们普通股的投资涉及风险。在收购根据本招股说明书补充文件发行的任何普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们最新的10-K表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的文件（此处以引用方式纳入）中 “风险因素” 标题中列出的风险。下文以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果此处以引用方式纳入的风险因素中描述的某些风险确实发生，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会出现大幅波动。此外，我们普通股的交易量可能会波动，并导致价格出现重大波动。我们无法向您保证，我们普通股的市场价格将来不会大幅波动或下跌。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致普通股价格或交易量波动的因素包括：

•

我们季度经营业绩或业务前景的实际或预期变化；

​

•

我们的收入估计或发布的有关我们或房地产行业的研究报告的变化；

​

•

无法达到或超过证券分析师的估计或预期；

​

•

提高市场利率；

​

•

我们普通股的套期保值或套利交易活动；

​

•

资本承诺；

​

•

类似公司市场估值的变化；

​

•

我们资产估值的变化；

​

•

市场对我们未来债务增加的不利反应；

​

•

管理人员的增加或离职；

​

•

机构股东的行动，包括以折扣价出售大宗商品；

​

•

媒体或投资界的投机；

​

•

我们普通股的收益率与其他金融工具的收益率的比较；

​

•

我们的股息或分配政策的变化；

​

•

总体上影响我们行业或业务的监管变化；

​

•

总体市场和经济状况；以及

​

•

我们的普通股或可转换为普通股或可交换或可行使的证券的未来销售。

​

此外，股票市场总体上经历了极端的价格和交易量波动，这些波动可能与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能严重降低我们普通股的市场价格。

 

S-6

 

对于我们从本次发行中获得的净收益的使用和部署时间，我们将有广泛的自由裁量权。

我们将保留广泛的自由裁量权，将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括投资其他住宅抵押贷款相关资产，包括但不限于住宅全额贷款、BPL、MBS和其他抵押贷款相关投资，以及营运资金，其中可能包括偿还债务。请参阅 “所得款项的使用”。我们可能会暂时将净收益投资于符合我们维持房地产投资信托基金资格的计息、短期、有价投资级别证券或（利息或非计息）支票（或托管）账户或货币市场账户，并且无法保证我们能够以多快的速度将本次发行的净收益分配到目标资产中。我们的管理层可能会将我们从本次发行中获得的部分或全部净收益用于股东可能不想要或可能无法产生丰厚回报的方式。

 

S-7

 

所得款项的使用

我们打算增加出售特此提供的证券的净收益，用于一般公司用途，其中可能包括投资于其他住宅抵押贷款相关资产，包括但不限于住宅全额贷款、BPL、MBS和其他抵押贷款相关投资，以及营运资金，其中可能包括偿还债务。

 

S-8

 

分配计划

我们已经与销售代理签订了分销协议，根据该协议，我们可以不时通过充当销售代理的销售代理或直接向担任普通股发行和出售委托人的销售代理发行和出售总销售价格不超过3亿美元的普通股。股票的出售（如果有）可以通过谈判交易进行，也可以通过普通经纪人在纽约证券交易所进行交易，按出售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格或按协议价格出售，或通过交易所以外的做市商，直接在任何其他现有交易市场上或通过任何其他现有交易市场或通过法律允许的任何其他方式，包括但不限于私下谈判的交易和大宗交易。任何销售代理均不得参与任何与本次发行相关的违禁稳定交易。在任何情况下，根据分销协议通过销售代理出售的普通股的总销售价格都不会超过3亿加元。

每个销售代理将根据分销协议的条款和条件或我们与该销售代理商的其他约定每天发行普通股。我们将指定每天通过每个销售代理出售的最大普通股数量，或以其他方式与销售代理商一起确定最高金额。根据分销协议的条款和条件，销售代理商将尽其商业上合理的努力代表我们出售所有指定普通股。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可能会指示销售代理不要出售普通股。在向其他各方发出适当通知后，我们或销售代理商可以暂停根据分销协议通过销售代理人发行的普通股。任何销售代理均无需出售任何特定数量或金额的普通股，但双方都同意作为我们的销售代理人，根据其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规，根据分销协议的条款和条件，根据我们的指示出售所发行的股票，在商业上合理的努力出售股票。销售代理发行股份须经接收和接受，销售代理有权全部或部分拒绝任何订单。

我们将向每位销售代理支付其作为销售代理的服务佣金。每个销售代理都有权获得相当于根据分销协议通过其出售的所有股票总销售价格的1％的补偿。在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自我监管组织与出售相关的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类股票的净收益。我们估计，我们应支付的与开始发行相关的总费用，不包括根据分销协议向销售代理商支付的薪酬，将约为300,000美元。

适用的销售代理将以书面形式向我们确认纽约证券交易所任何一天出售的股票数量，但纽约证券交易所计划在正常工作日收盘时间、交易所工作日之前结束交易的日子以及不迟于下一个交易所工作日开盘的相关总销售价格和净销售价格。

除非双方另有协议，否则普通股销售的结算将在进行任何销售之日后的第二个工作日进行，以换取向我们支付净收益。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。根据分销协议的条款，我们也可以按出售时商定的价格将股票出售给个人销售代理作为其自有账户的委托人。如果我们以委托人身份向销售代理出售股票，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书或招股说明书补充文件中描述该协议。

我们将根据纽约证券交易所的规定，向纽约证券交易所交付本招股说明书补充文件的副本。我们将至少每季度报告根据分销协议通过销售代理出售的普通股总数、向我们支付的净收益以及我们向销售代理支付的与普通股销售相关的补偿。

除非根据分销协议的条款或分销协议各方的共同协议另行终止，否则分销协议应在分销协议签订之日三周年之日自动终止。

 

S-9

 

在代表我们出售普通股方面，每个销售代理都可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付给销售代理的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。我们在分销协议中同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向每位适用的销售代理提供赔偿和缴款。

销售代理及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。某些销售代理商及其各自的关联公司已经向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供了并将来可能提供各种此类服务，为此他们收取或将要获得惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，销售代理及其各自的关联公司、高级职员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并积极为自己的账户和客户账户交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具（直接作为担保抵押品）其他义务或其他）和/或与发行人有关系的个人和实体。销售代理及其各自的关联公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

 

S-10

 

法律事务

与本次发行相关的某些法律问题将由亨顿·安德鲁斯·库尔特律师事务所移交给我们。与本次发行相关的某些法律事务将由位于纽约的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP移交给销售代理。Venable LLP将就马里兰州法律的某些事项向我们发表意见，包括特此发行的证券的有效性。Hunton Andrews Kurth LLP和Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP在马里兰州的某些法律问题上可能会依赖Venable LLP的意见。

专家

本招股说明书中引用截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中），是根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告纳入的。

在哪里可以获得更多信息

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会的文件可通过商业文件检索服务向公众公开。这些文件也可以在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上查阅。我们在www.mfafinancial.com上维护着一个网站。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书中，也不应被解释为本招股说明书的一部分。我们在我们的网站上免费提供美国证券交易委员会的文件。

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份与本招股说明书补充文件可能发行的证券有关的 “货架” 注册声明。本招股说明书补充文件是该注册声明的一部分，但不包含注册声明中的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们省略了注册声明的部分内容。有关我们以及本招股说明书补充文件可能提供的任何证券的更多详细信息，您可以查看S-3表格上的注册声明以及在上一段所列地点向其提交的证物。

 

S-11

 

以引用方式合并某些文件

我们以引用方式将信息纳入本招股说明书补充文件中，这意味着我们通过向您推荐其他单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，除非被此处包含的信息或在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件中包含的信息所取代。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于 2024 年 2 月 22 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 12 月 31 日财年的 10-K 表年度报告；

​

•

我们于 2024 年 1 月 11 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；

​

•

我们关于附表14A的最终委托声明的部分于2023年4月24日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告；以及

​

•

我们于1998年3月26日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的对普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的所有修正案和报告。

​

我们还以引用方式将自本招股说明书补充文件发布之日起根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所涉及的所有证券或以其他方式终止发行；但是，前提是我们未纳入根据任何表格8-K最新报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息。这些文件可能包括10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，以及委托书。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的网站获取任何此类文件的副本。

我们在 www.mfafinancial.com 上维护一个网站。我们网站上的信息不是，也不应被解释为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

 

S-12

MFA FINANCIAL, INC.

普通股
优先股
存托股票
认股证
债务证券
权利
单位

我们可能会不时一起或单独出售、发行和销售：

•

股我们的普通股，面值每股0.01美元（我们的普通股）；

​

•

股我们的优先股，包括我们的可转换优先股（我们可能会在一个或多个系列中发行），面值为每股0.01美元；

​

•

存托股代表我们优先股的股份；

​

•

认股权证，使持有人有权购买我们的普通股、优先股、存托股、债务证券或单位；

​

•

债务证券；

​

•

向我们的股东发行的权利（i）购买我们的普通股或优先股，（ii）购买可行使的普通股、优先股、存托股份、债务证券或单位的认股权证，（iii）购买我们的债务证券，（iv）购买存托股或（v）购买由上述两个或更多种类组成的单位；或

​

•

单位由上述两个或更多个单位组成。

​

我们将决定何时出售证券、出售证券的数量以及出售证券的价格和其他条款。我们可能会向或通过承销商、代理人或直接向购买者出售证券。

我们将在招股说明书补充文件中描述我们未来发行的特定证券的条款，该补充文件将与本招股说明书一起提供。我们可能会在招股说明书补充文件之前的条款表中描述这些证券的条款。

在每份招股说明书补充文件中，我们将包括以下信息：

•

我们出售证券的承销商或代理人的名称（如果有）；

​

•

承销商将购买的证券的建议金额（如果有）；

​

•

这些承销商或代理人的报酬（如果有）；

​

•

证券的公开发行价格；

​

•

有关证券上市或交易的证券交易所、电子通信网络或自动报价系统的信息；以及

​

•

有关证券发行和出售的任何其他重要信息。

​

纽约证券交易所（或纽约证券交易所）将我们的普通股列为 “MFA”，我们的7.50％的B系列累积可赎回优先股的代码为 “MFA/PB”，6.50％的C系列固定至浮动利率累计可赎回优先股的代码为 “MFA/PC”。

投资我们的证券涉及某些风险。在购买我们的任何证券之前，您应阅读本招股说明书第 6 页 “风险因素” 标题下提及的风险

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

2022年9月27日

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是 “货架” 注册声明的一部分。根据本上架登记声明，我们可以出售以下任意组合：我们的普通股；优先股；代表我们优先股的存托股票；授权持有人购买我们的普通股、优先股、存托股、债务证券或单位的认股权证；债务证券；向股东发行的购买我们普通股或优先股的权利；购买可行使的普通股、优先股存托股的认股权证，用于购买我们债务的股票、债务证券或单位证券，用于购买存托股票或购买由上述两部分或更多部分组成的单位；或通过一次或多次发行购买由上述两项或更多项组成的单位。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买我们的任何证券之前，请务必考虑本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的信息，以及 “以引用方式纳入某些文件” 标题下描述的其他信息。

 

1

 

前瞻性陈述

本招股说明书包含或以引用方式纳入了经修订的1933年《证券法》（或《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（或《交易法》）第21E条所指的某些前瞻性陈述。使用非历史性质的陈述，包括包含 “将”、“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”、“会”、“可能”、“可能” 以及这些术语和类似表述的变体，或这些术语的否定词或类似表述的陈述，均旨在识别前瞻性陈述，因此，可能涉及已知和未知的风险、不确定性和假设。

这些前瞻性陈述受各种风险和不确定性的影响，包括但不限于与以下内容相关的风险和不确定性：

•

通货膨胀和利率以及我们的住宅整笔贷款、抵押贷款支持证券（MBS）、证券化债务和其他资产的市场（即公允价值）的变化，以及按公允价值计入收益的负债价值的变化；

​

•

对冲交易的有效性；

​

•

住宅抵押贷款资产的预还款利率的变化，这种变化可能会导致我们投资组合中某些投资的收益率降低，并可能要求我们将此类预付款所得的收益再投资于票面较低的投资，而降低预付利率可能导致我们投资组合中某些投资的利率期限延长，使它们的估值对利率变动更加敏感，并可能导致较低的预测现金流；

​

•

我们资产背后的信用风险，包括违约率的变化和管理层对住宅整体贷款组合中抵押贷款违约率的假设；我们为资产融资的借款能力以及任何此类借款的条款，包括成本、到期日和其他条款；

​

•

影响我们业务的政府法规或计划的实施或变更；

​

•

我们对应纳税所得额的估计，其实际金额取决于多种因素，包括但不限于利息收入和融资成本金额的变化、我们为增加住宅整笔贷款市场折扣而选择的方法以及预付款范围、已实现亏损以及在适用纳税期内可能发生的住宅整笔贷款组合构成的变化，包括任何MBS的收益或亏损处置和整笔贷款修改、取消抵押品赎回权和清算；

​

•

向股东分配的时间和金额，由我们公司（或董事会）的董事会酌情申报和支付，将取决于我们的应纳税所得额、财务业绩和整体财务状况和流动性、房地产投资信托（或房地产投资信托）资格的维持以及董事会认为相关的其他因素；我们维持房地产投资信托（REIT）资格的能力等用于联邦所得税目的的IT；我们在以下条件下维持注册豁免的能力经修订的1940年《投资公司法》（或《投资公司法》），包括有关证券交易委员会（SEC）发布的概念稿的声明，该概念稿涉及《投资公司法》下某些从事收购抵押贷款和抵押贷款相关权益业务的公司在《投资公司法》下的地位的解释性问题；

​

•

我们继续增长住宅整体贷款组合的能力，这取决于市场上出售的贷款供应等因素；

​

•

我们在最近发放的抵押贷款中的投资的目标或预期回报，其表现与我们的其他抵押贷款投资类似，但受与此类投资相关的预付款风险、信用风险和融资成本的差异等因素的影响；

​

•

与Lima One Holdings, LLC持续运营相关的风险（包括但不限于与交易相关的意外支出或产生的负债，和/或无法或延迟从交易中获得预期收益（包括贷款发放量的预期增长））；

​

 

2

 

•

我们在不良住宅整笔贷款（或不良贷款）上的投资的预期回报，除其他外，受取消抵押品赎回权、出售、清算或以其他方式达成不良贷款所涉房产的清算所需的时间、房价价值、为持有资产而预付的金额（例如标的财产的税款、保险、维护费用等）以及资产清算后最终实现的金额等因素的影响;

​

•

与我们对 MSR 相关资产的投资相关的风险，包括服务、监管和经济风险；

​

•

与我们对贷款发起人的投资相关的风险；以及

​

•

通常与投资房地产资产相关的风险，包括商业状况和总体经济的变化。

​

这些风险、不确定性和因素，包括我们在最新的10-K表年度报告中确定的风险、不确定性和因素，以及我们随后发布的10-Q表季度报告或8-K表最新报告中讨论的风险、不确定性和因素，可能导致我们的实际业绩与我们在任何前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。所有前瞻性陈述均基于对我们未来业绩的信念、假设和预期，同时考虑了当前可用的所有信息。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发表之日。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，无法预测这些因素或它们会如何影响我们。除非法律要求，否则我们没有义务也没有承诺更新或修改任何前瞻性陈述。

 

3

 

4

 

5

 

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在选择投资我们的证券之前，您应仔细考虑 “第1A项” 标题下列出的投资我们公司的风险。风险因素”（或类似标题）位于我们最新的10-K表年度报告中，标题为 “第1A项”。我们随后发布的10-Q表季度报告或8-K表最新报告中的风险因素”（或类似标题），这些风险以引用方式纳入此处。将来，您还应仔细考虑我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的报告或文件中包含的与投资我们公司的风险有关的披露，这些报告和文件在提交后将被视为以引用方式纳入本招股说明书，但以下文 “以引用方式纳入某些文件” 规定的范围内。

 

6

 

所得款项的使用

除非在特定的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将把出售证券的净收益添加到我们的普通公司基金中，我们可以自行决定将其用于一般营运资金用途，包括投资额外的住宅抵押贷款相关资产（包括但不限于住宅全额贷款、MBS、MSR相关资产和CRT证券）、我们当时的投资策略中的其他房地产融资资产，以及作为对贷款发放合作伙伴的投资，以及营运资金的投资，这可能是除其他外，包括偿还根据我们的回购协议未偿还的款项和其他债务。

 

7

 

普通股和优先股的描述

以下对我们股票条款的描述仅为摘要。本摘要不完整，受我们的章程和章程以及《马里兰州通用公司法》（MGCL）的限制。请参阅 “以引用方式合并某些文档”。

将军

我们的章程规定，我们最多可以发行十亿股股本，所有股面值为0.01美元。截至2022年6月30日，这些授权股票中有874,300,000股被归类为普通股，面值每股0.01美元，8,050,000股被归类为7.50％的B系列累计可赎回优先股，面值每股0.01美元（或B系列优先股），12,650,000股被归类为6.50％的C系列固定至浮动利率累计可赎回优先股，面值每股0.01美元（或C系列优先股）），384万股被归类为优先股，面值每股0.01美元，未经进一步指定，1亿股被归类为优先股归类为过剩股票，面值每股0.01美元。截至2022年8月31日，我们有101,796,518股普通股，没有A系列优先股，800万股B系列优先股，1100万股C系列优先股，1100万股C系列优先股，没有已发行的多余股票。

根据我们的章程，我们的董事会有权对任何未发行的股本进行分类和重新分类，规定发行其他类别或系列的股票（包括一个或多个系列的优先股），确定每个类别或系列的股票数量，并确定优先权、转换和其他权利、投票权、对股息和其他分配的限制、每个类别的赎回资格和条款和条件系列。根据马里兰州的法律，股东通常对我们的债务或义务不承担任何责任。

普通股

我们在此发行的所有普通股将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。如果我们的董事会批准并宣布从合法可用资金中进行分配，则我们的普通股持有人将有权获得普通股的分配。但是，当优先股发行和流通时，分配权可能从属于我们优先股持有人的权利，也可能受我们的章程中关于股票所有权和转让限制的条款的约束。请参阅下面的 “— 所有权和转让限制”。如果我们进行清算、解散或清盘，我们普通股的每股已发行股份将使其持有人有权在我们偿还负债和欠优先股股东的任何优先分配后的剩余资产中按比例分配。

我们普通股的持有人有权就提交普通股股东表决的所有事项对每股进行一票。董事选举没有累积投票，这意味着大多数已发行普通股的持有人可以选出当时参加选举的所有董事，剩余股份的持有人将无法选举任何董事。

我们普通股的持有人没有优先权、转换、偿债基金、赎回权或交换权或任何先发制人权来认购我们的任何证券，通常没有评估权。根据我们章程中关于股票所有权和股份转让限制的规定，我们的所有普通股都有平等的股息、分配、清算和其他权利。

根据MGCL，马里兰州的公司不能修改其章程、合并、转换、合并、出售其全部或几乎所有资产、参与法定股票交易或解散，除非该行动得到其董事会的建议并经有权就此事投至少三分之二的选票的股东的赞成票的批准，除非有权获得的选票比例较低（但不少于多数）关于此事的声明）载于公司章程中。我们的章程规定，这些事项（对章程中与董事会相关的条款的某些修订、在考虑控制权变更交易时考虑各种因素、赔偿、免责、股东提案的预先通知以及章程修正部分除外，章程修正部分必须获得不少于有权投的总票数的80％的赞成票的批准）可能是

 

8

 

经所有类别已发行股票总数中大多数股东的赞成票通过，并有权就此进行投票。

我们的章程赋予董事会授权发行额外已授权但未发行的普通股和优先股的权力。我们的董事会还可以对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，并批准其发行。

我们认为，董事会的这些权力为安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求提供了更大的灵活性。尽管我们的董事会目前不打算这样做，但它可以批准发行一个类别或系列，这可能会推迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或以其他方式符合股东最大利益的交易。

优先股

我们可能会以一个或多个类别或系列发行优先股，包括可转换优先股，附带董事会可能授权的任何权利和优先权。优先股发行后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。由于我们的董事会有权确定每个系列优先股的优先权、权力和权利，因此我们的董事会可以赋予任何系列优先股优先权、权力和权利，无论是投票权还是其他权利，优先于普通股持有人的权利。

每个系列优先股的权利、优惠、特权和限制将由与该系列相关的补充条款确定。我们将分发有关每个系列优先股的招股说明书补充文件。与每个此类系列相关的招股说明书补充文件将具体规定优先股的条款，如下所示：

•

优先股的标题和规定的面值；

​

•

发行的股票数量、每股清算优先权和优先股的每股发行价格；

​

•

适用于优先股的股息率、期限和付款日期或计算方法；

​

•

优先股股息的累积日期（如果适用）；

​

•

优先股的投票权（如果适用）；

​

•

优先股偿债基金准备金（如果有）；

​

•

赎回或回购优先股的规定或任何限制（如果适用）；

​

•

任何优先股在任何证券交易所上市；

​

•

优先股可转换为普通股的条款和条款（如果有），包括转换价格（或计算方式）和转换期；

​

•

讨论适用于优先股的某些重要美国联邦所得税注意事项；

​

•

优先股在我们清算、解散或清盘时在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

​

•

在股息权和清算、解散或清盘我们的事务时，对发行排名高于该系列优先股或与该系列优先股持平价的任何限制；

​

•

对直接所有权或受益所有权的任何限制以及对优先股转让的限制，在每种情况下，均应符合保留我们作为房地产投资信托基金的资格等目的；以及

​

•

优先股的任何其他特定条款、优先权、限制或限制。

​

 

9

 

对所有权和转让的限制

为了使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们的资本存量必须由100人或更多的人在12个月的应纳税年度中的至少335天内或在较短的应纳税年度的相应部分内按比例持有。此外，在应纳税年度的下半年，由五个或更少的个人（定义见守则，包括某些免税实体）直接或间接拥有的已发行股本价值的50％不得超过我们已发行股本价值的50％。

我们的章程规定，除某些例外情况外，任何股东或 “集团”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）都不得拥有或根据该守则的归属条款被视为拥有我们已发行股本（或所有权限额）数量或价值的9.8％以上。如果我们的董事会收到令其满意的证据，证明豁免不会危及我们作为房地产投资信托基金的资格，则可以放弃所有权限额。作为任何此类豁免的条件，我们的董事会可能要求美国国税局（或国税局）作出令其满意的裁决或律师的意见，并且必须接受申请人就保持我们的房地产投资信托基金资格的某些承诺和陈述。如果我们的董事会认为继续获得房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最大利益，则所有权限额将不适用。

如果超过所有权上限的普通股和/或优先股（i）将导致我们由少于100人实益拥有的普通股和/或优先股（iii）根据本守则第856（h）条 “密切持有”，则违反此类限制的股份数量的转让无效，预期受让人将不获得任何权利此类普通股和/或优先股。根据《守则》第856（h）条，如果转让的股份将导致任何股东（或违禁所有者）拥有超过所有权限额或导致我们 “密切持有” 的股份，将自动转换为等数量的多余股份。所有多余的股票将自动转移到信托基金，无需违禁所有者采取行动，仅供我们选择的一位或多位慈善受益人受益，违禁所有者将不会获得多余股票的任何权利。此类自动转账应被视为自导致违规的转让之日前一天营业结束之日起生效。信托的受托人应由我们任命，必须独立于我们和违禁所有者。违禁所有者无权就信托中持有的任何多余股票获得股息或其他分配，也无权投票表决。在我们发现多余股票已转移到信托之前，支付的任何股息或其他分配必须由股息或分配的受托人根据慈善受益人的利益的要求支付给受托人，并且任何已批准但未支付的股息或其他分配应在信托到期时支付。信托应拥有与信托中持有的剩余股票有关的所有股息和表决权，这些权利的行使仅限于慈善受益人的利益。以此方式支付给信托的任何股息或分配均应以信托形式由慈善受益人持有。

在收到我们关于多余股票已转让给信托的通知后的20天内，受托人将把信托中持有的多余股票出售给受托人指定的个人，该人对股票的所有权不会违反我们章程中规定的所有权限制。出售后，慈善受益人在出售的多余股票中的任何权益应终止，受托人应将出售的净收益分配给违禁所有者和慈善受益人，如下所示。违禁所有者应获得 (a) 违禁所有者为多余库存支付的价格，或者，如果违禁所有者没有给出与导致信托持有过剩股票的事件（例如礼物、设计品或其他此类交易）相关的多余股票的价值，则应获得导致信托中持有多余股票的事件发生当日多余股票的市场价格（定义见我们的章程），两者中较低者，以及 (b) 受托人通过出售或以其他方式处置持有的多余股票获得的每股价格信任。任何超过应付给违禁所有者的金额的净销售收益将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现多余库存已转移到信托之前，多余的股票由违禁所有者出售，则多余的股票将被视为已代表信托出售，如果违禁所有者获得的多余库存金额超过该违禁所有者根据上述要求有权获得的金额，则应根据要求向受托人支付多余的股票。

即使《守则》中的房地产投资信托基金条款已更改为不再包含任何所有权集中限制，或者所有权 也不会自动取消所有权限制条款

 

10

 

浓度增加。所有权限的任何变更都需要修改我们的章程。这样的修正必须得到我们董事会的建议，并经大部分已发行普通股和任何其他具有此类投票权的股本的持有人投赞成票的批准。除了保留我们作为房地产投资信托基金的资格外，所有权限制还可能阻止未经董事会批准收购我们公司的控制权。

如果我们的普通股或优先股已通过认证，所有代表我们普通股或优先股的证书都将参考上述限制。

任何违反上述任何转让和所有权限制收购或尝试或打算收购我们的普通股或优先股的人都必须立即向我们发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们房地产投资信托基金资格的影响。

所有直接或根据本守则的归属条款拥有我们 5% 或以上的已发行股份（或《守则》或其颁布的法规规定的时间内的其他百分比）的个人必须在每年1月1日之后的30天内向我们提交一份包含我们章程中规定的信息的书面声明。此外，每位股东必须根据要求向我们披露我们认为必要的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的资格并确保遵守所有权限额。

过户代理人和注册商

我们的普通股和优先股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company，P150 Royall Street，101套房，马萨诸塞州坎顿02021。它的电话号码是 866-249-2610，其网站是 www.computershare.com/investor。此类网站上的信息不是，也不应被解释为本招股说明书的一部分。

 

11

 

存托股份的描述

我们可能会发行代表特定系列优先股股份权益的存托凭证，这些优先股被称为存托股。根据存托机构与我们之间的存款协议，我们将把存托股份标的系列优先股存入存托机构，存托机构将为存托股份持有人的利益持有该优先股。存款协议和存托凭证形式将作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分。存托股份的持有人将有权享有与存托股份相关的优先股的所有权利和优惠，包括股息、投票、转换、赎回和清算权，但以其在该优先股中的权益为限。

虽然与特定系列优先股相关的存款协议可能有仅适用于该系列优先股的条款，但与我们发行的优先股相关的所有存款协议都将包括以下条款：

股息和其他分配。每当我们对存托人持有的优先股支付现金分红或进行任何其他类型的现金分配时，存托人将根据存托人持有的存托股份比例向存托股份持有人分配股息或其他分配。如果分配现金以外的财产，则存托人要么将财产按每人持有的存托股份比例分配给存托股份持有人，要么如果我们批准，存托人将出售财产并将净收益按存托股份的比例分配给存托股份持有人。

撤回优先股。存托股份的持有人在交出代表存托股份的存托凭证后，将有权获得适用系列优先股的全部或部分股份的数量，以及与存托股份相关的任何金钱或其他财产。

赎回存托股份。每当我们赎回存托机构持有的优先股时，存托机构都必须在同一赎回日赎回存托股份，存托股份总额相当于我们赎回的存托机构持有的优先股数量，前提是存托人收到这些优先股的赎回价格。如果要赎回的存托股份少于所有与该系列相关的存托股份，则将通过抽签或通过我们认为公平的其他方法选择要赎回的存托股份。

投票。每当我们向存托股份相关的一系列优先股的持有人发送会议通知或其他与会议有关的材料时，我们都将向存托人提供这些材料的足够副本，以便将其发送给适用存托股份的所有登记持有人，存托人将在会议记录日期将这些材料发送给存托股份的登记持有人。存托机构将向存托股份持有人征求投票指示，并将根据这些指示对存托股份相关的优先股进行投票或不投票。

清算优先权。在我们的清算、解散或清盘后，每股存托股份的持有人将有权获得存托股份持有人如果拥有以存托股份为代表的优先股数量（或股份的一部分），则该存托股份的持有人将有权获得该份额。

转换。如果一系列优先股的股份可转换为普通股或我们的其他证券或财产，则与该系列优先股相关的存托股份的持有人如果交出代表存托股份的存托凭证和适当的转换指示，将获得普通股或其他证券或财产，而存托股份所涉及的优先股数量（或部分股份）可以转换为这些普通股或其他证券或财产。

存款协议的修订和终止。我们和存托机构可以修改存款协议，但对存托股份持有人的权利产生重大不利影响，或者与授予相关优先股持有人的权利产生重大不利影响的修正案必须得到至少三分之二的已发行存托股份持有人的批准。任何修正案都不会损害存托股份持有人对 的权利

 

12

 

交出证明这些存托股份的存托凭证并获得与之相关的优先股，除非遵守法律。经存款协议所涉及的大多数存托股份的持有人的同意，我们可以终止存款协议。存款协议终止后，存托人将向这些存托股份的持有人提供根据存款协议发行的存托股份所涉及的全部或部分优先股。在以下情况下，存款协议将自动终止：

•

与之相关的所有已发行存托股份均已赎回或转换；或

​

•

存托机构已在我们清算、解散或清盘时向根据存款协议发行的存托股份的持有人进行了最终分配。

​

其他。将有以下规定：（1）要求存托人向存托股份的登记持有人转交存托人从我们那里收到的有关存托股份的有关优先股的任何报告或通信；（2）关于存托人的补偿；（3）关于存托人的辞职；（4）限制我们和存托人根据存托协议承担的责任（通常是未能本着诚意行事）、重大过失或故意不当行为）；以及 (5) 赔偿保管人免受某些可能的负债。

 

13

 

认股权证的描述

每期认股权证都将受认股权证协议的约束，该协议将包含认股权证的条款。认股权证协议和认股权证形式将作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分。我们将分发有关每期认股权证的招股说明书补充文件。每份招股说明书补充文件将说明与之相关的认股权证：

•

可以通过行使认股权证购买的证券（可以是普通股、优先股、存托股、债务证券或单位）；

​

•

认股权证的行使价（可以全部或部分以现金支付，也可以全部或部分与其他类型的对价一起支付）；

​

•

可以行使认股权证的期限；

​

•

任何调整行使认股权证时可能购买的证券和认股权证行使价以防止稀释或其他方式的条款；

​

•

可以出示认股权证行使或登记转让或交换的地点；以及

​

•

认股权证的任何其他重要条款。

​

 

14

 

债务证券的描述

以下对我们债务证券的描述描述了任何招股说明书补充文件可能涉及的一系列债务证券的一般条款和条款。当我们提议出售一系列债务证券时，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款。如果该系列债务证券的任何特定条款或招股说明书补充文件中描述的契约与本招股说明书中描述的任何条款不同，则适用的招股说明书补充文件中描述的条款将取代本招股说明书中描述的条款。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或者在转换或行使或交换本招股说明书中描述的其他证券时发行。除非适用的招股说明书补充文件中另有明确规定，否则债务证券将是无抵押债券，可以分成一个或多个系列发行。如果适用的招股说明书补充文件中有此说明，我们可能会发行由特定抵押品担保的债务证券。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则如本节所用，“有担保债务证券” 一词是指招股说明书补充文件中描述的任何由抵押品担保的债务证券；“无抵押债务证券” 一词是指任何非有担保债务证券的债务证券；“债务证券” 一词包括无抵押债务证券和有担保债务证券。

债务证券将根据由我们和受托人签订的契约发行。受托人应为威尔明顿信托基金、全国协会或适用的招股说明书补充文件中可能指定的其他受托人。除非适用的招股说明书补充文件中另有明确规定，否则我们可能会根据同一契约发行有担保和无抵押债务证券。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本节中提及的 “契约” 和 “受托人” 是指发行任何特定系列债务证券所依据的适用契约以及该契约下的受托人。任何系列债务证券的条款将是适用契约中或根据适用的契约以及证明该系列债务证券的证书以及经修订的1939年《信托契约法》或1939年《信托契约法》构成契约一部分的凭证中规定的条款。

以下契约和债务证券选定条款摘要不完整，适用的招股说明书补充文件中包含的特定系列债务证券的选定条款摘要也将不完整。您应查看适用契约的形式、任何适用的补充契约的形式以及证明适用债务证券的证书形式，这些表格已经或将要作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或者作为已经或将要纳入本招股说明书的文件的证据。要获取契约形式、任何此类补充契约的形式或任何债务证券的证书形式的副本，请参阅本招股说明书中的 “我们提交的信息”。以下摘要和适用的招股说明书补充文件中的摘要参照了适用契约、任何补充契约和证明适用债务证券的证书的所有条款，对这些条款，包括定义条款，均以引用方式纳入本招股说明书。

本节中使用且未定义的大写术语具有契约中赋予这些术语的含义。

将军

债务证券可以不时地分成一个或多个系列发行。我们可以根据契约发行无限数量的债务证券。该契约规定，任何系列的债务证券均可按本金总额发行，本金总额可由我们不时授权。请阅读与按特定条款发行的一系列债务证券相关的适用招股说明书补充文件，包括（如果适用）：

•

系列债务证券的标题；

​

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

​

•

该系列的任何债务证券是否将以临时或永久的全球形式（全球债务证券）发行，如果是，全球债务证券的存托机构名称；

​

 

15

 

•

临时全球债务证券的任何应付利息的支付程度或方式，前提是契约中规定的方式除外；

​

•

我们支付该系列债务证券本金和溢价（如果有）的一个或多个日期，或用于确定这些日期的一种或多种方法（如果有）；

​

•

该系列债务证券的利率，可以是固定的，也可以是可变的，如果有的话，或者用于确定这些利率的一个或多个方法（如果有）；

​

•

该系列债务证券的利息开始累积的一个或多个日期（如果有），或用于确定这些日期的一个或多个方法（如果有）；

​

•

该系列债务证券的利息（如果有）的支付日期以及支付利息的记录日期；

​

•

用于计算该系列债务证券利息（如果有）的基准（如果有），如果不是为期十二个30天的 360 天年度；

​

•

如果不是相关受托人的公司信托办公室，则该系列债务证券到期金额的支付地点以及该系列债务证券可以交出进行转让和交换登记的地点；

​

•

我们可以选择赎回该系列债务证券的条款和条件（如果有）；

​

•

条款和条件（如果有），我们将根据该系列债务证券的持有人选择回购或偿还该系列的债务证券；

​

•

发行该系列债务证券的授权面额，前提是最低面额为1,000美元和任何1,000美元的整数倍数除外；

​

•

该系列债务证券可转换为其他证券或财产或可兑换成其他证券或财产的条款（如果有）；

​

•

该系列债务证券本金中除全部本金以外将在加速支付时支付的部分；

​

•

如果不是美元，则应使用该外币支付任何此类证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额（定义见下文）；

​

•

如果不是美元，则是支付该系列债务证券购买价格时使用的货币、该系列债务证券的付款所使用的货币，以及我们或该系列债务证券的持有人以任何其他货币或货币付款的能力（如果有）；

​

•

如果该系列债务证券的支付金额可以参照指数、公式或其他方法以及用于确定这些金额的方法来确定；

​

•

对与该系列债务证券有关的任何契约或违约事件的任何补充、修改或删除；

​

•

对与该系列债务证券的清偿、解除、无效或违约有关的任何条款的增补、修改或删除；

​

•

是否有任何此类债务证券可在行使认股权证时发行，以及对此类债务证券进行认证和交付的时间、方式和地点；

​

•

如果任何此类债务证券可以全球发行并且只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式发行（无论是在原始发行时还是在交换临时债务证券时），则此类证书、文件或条件的形式和条款；

​

 

16

 

•

如果以及在什么情况下，我们将向任何美国外国人持有人支付该系列债务证券的额外金额（“额外金额”），以支付特定的税款、摊款或其他政府费用，如果是，我们是否可以选择赎回该系列的债务证券而不是支付额外金额；

​

•

如果有多个受托人，则说明受托人的身份，如果不是受托人，则说明债务证券的每个注册商、付款代理人或认证代理人的身份；

​

•

应向其支付该系列债务证券的任何利息的人，前提是该债务证券在适用的记录日期以其名义登记的人除外；

​

•

该系列的债务证券是否将由任何抵押品担保，如果是，则概述抵押品以及任何相关证券、质押或其他协议的某些条款；

​

•

该系列的此类债务证券是否会得到担保，如果是，该系列债务证券的担保人姓名和担保描述；以及

​

•

该系列债务证券的任何其他条款（无论此类其他条款与契约的任何其他条款是否一致或不一致）。

​

在本招股说明书和任何与发行任何系列债务证券相关的任何招股说明书补充文件中，提及该系列债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）包括支付该系列债务证券在这种情况下需要支付的额外款项（如果有）。

债务证券可以作为原始发行的折扣证券发行，以低于其本金的大幅折扣出售。如果任何原始发行折扣证券加速到期，则加速发行时应向持有人支付的金额将按照适用的招股说明书补充文件中所述的方式确定。适用于原始发行折扣证券的某些美国联邦所得税注意事项将在适用的招股说明书补充文件中描述（如果适用）。

如果任何债务证券的购买价格以外币支付，或者任何债务证券的本金或溢价（如果有）或利息（如果有）以外币支付，则这些债务证券的具体条款和适用的外币将在与这些债务证券相关的招股说明书补充文件中规定。

任何系列的债务证券的条款可能不同于任何其他系列的债务证券的条款，并且任何系列中特定债务证券的条款可能彼此不同。除非与任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件中另有明确规定，否则我们可以在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下重新开放现有系列债务证券并发行该系列的额外债务证券。

除非与任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件中另有说明，除非下文 “— 合并、合并和资产转让” 中规定的有限范围外，否则该契约不包含任何限制我们或任何子公司承担债务或其他负债的能力，也不包含在企业合并、收购、资本重组的情况下为持有人提供债务证券保护的条款涉及我们的高杠杆或类似交易。因此，未经任何系列债务证券持有人的同意，我们和我们的子公司将来可能会进行可能增加合并负债和其他负债金额或以其他方式对我们的资本结构或信用评级产生不利影响的交易。

注册、转账和付款

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则每个系列的债务证券将仅以注册形式发行，不包括息票。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将以最低面额为1,000美元或1,000美元的整数倍数发行。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将是应付的，可以交还以进行转让或交换登记，如果适用，也可以转换为或

 

17

 

在我们在美利坚合众国开设的办公室或机构交换其他证券或财产。但是，我们可以选择通过支票邮寄到有权收到该款项的人的地址来支付任何债务证券的利息，也可以通过电汇方式向收款人在美利坚合众国银行开设的账户支付任何债务证券的利息。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则不得为任何债务证券的转让或交换、赎回或偿还债务证券的转换或交换其他证券或财产收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与该交易相关的任何税收或其他政府费用的款项。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们不需要：

•

发行，登记任何系列债务证券的转让或交换，该期限自营业开始之日起，在选择该系列债务证券的期限和条款之前的15天开始，并在选择当日营业结束时结束；

​

•

登记选定赎回的任何债务证券或任何债务证券的一部分的转让或交换，但部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外；或

​

•

发行、登记债务证券的转让或交换已交还的债务证券，由持有人选择偿还，但债务证券中未偿还的部分（如果有）除外。

​

账面记账式债务证券

系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球债务证券的形式发行。全球债务证券将存放在存托机构或以其名义存放，除非与该系列相关的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则该存托机构将是存托信托公司（简称DTC）。全球债务证券可以临时或永久形式发行。除非将全球债务证券全部或部分兑换成证明债务证券的个人证书，否则不得转让全球债务证券，除非由存托机构整体转让给其被提名人或被提名人转给存托机构，或者由存托机构或其提名人转让给继任存托机构或继任存托机构的被提名人。

我们预计，全球债务证券将存入或代表DTC存放，全球债务证券将以DTC的被提名人Cede & Co的名义注册。在DTC存放或代表DTC存放的全球债务证券的所有权益将受DTC的运营和程序的约束，对于通过欧洲清算银行股份公司（“Euroclear”）或Clearstream Banking、Société anonyme（“卢森堡明流”）持有的全球债务证券的任何权益，视情况而定，将受Euroclear或Clearstream卢森堡Clearstream的运营和程序的约束。我们还预计，以下规定将适用于全球债务证券的存管安排。存托安排的其他或不同的条款可以在适用的招股说明书补充文件中描述。

DTC 告诉我们这是：

•

一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

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•

《纽约银行法》所指的 “银行组织”；

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•

是联邦储备系统的成员；

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是《纽约统一商法》所指的 “清算公司”；以及

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•

根据《交易法》第 17A 条的规定注册的 “清算机构”。

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DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过电子计算机化参与者账户的账面记账变化，促进其参与者之间对存放证券的证券交易（包括转账和质押）的结算，从而无需实际转移证券证书。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。通过直接或间接清算交易或与直接参与者保持托管关系的其他人（在本招股说明书中有时被称为间接参与者）也可以访问DTC系统。间接参与者包括证券经纪人和交易商、银行和信托公司。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

 

18

 

在DTC系统内购买债务证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录中的债务证券抵免额。债务证券的实际购买者或受益所有人的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计受益所有人将收到他们购买债务证券的直接或间接参与者的书面确认书，提供交易细节以及定期持股声明。债务证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。除非在下文所述的有限情况下，否则受益所有人不会收到代表其在债务证券中的所有权权益的证书。

为便于后续转账，参与者存入DTC的所有债务证券将以DTC的被提名人Cede & Co的名义注册。向DTC存入债务证券并以Cede & Co. 的名义注册不会改变债务证券的受益所有权。DTC对债务证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映债务证券存入其账户的直接参与者的身份。这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接和间接参与者向受益所有人转让通知和其他通信将受他们之间的安排的约束，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知应以电子方式发送给 DTC 或其被提名人。如果赎回的债务证券少于所有债券，则DTC将根据其程序减少每位直接参与者在债务证券中的利息金额。

在可能需要对任何系列的债务证券进行投票的情况下，DTC和Cede & Co. 都不会对全球债务证券给予同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给在综合代理所附清单中确定的记录日期将债务证券记入其账户的直接参与者。

全球债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）将支付给作为DTC提名人的Cede & Co.。除非DTC有理由相信它不会在付款日收到付款，否则DTC的做法是在相关的付款日期将款项存入直接参与者的账户。直接和间接参与者向受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，为以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券也是如此。这些款项将由DTC的直接和间接参与者负责，而不是DTC、我们、任何受托人或参与发行或出售任何债务证券的任何承销商或代理人的责任。向DTC支付本金、保费（如果有）和利息（如果有）是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除非在下述有限的情况下，否则全球债务证券权益的受益所有人将无权以其名义注册债务证券，也不会收到债务证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC的程序来行使债务证券和契约下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以明确的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押全球债务证券受益权益的能力。

DTC没有义务作为任何系列债务证券的存托人提供服务，并且可以随时停止提供服务。根据有关DTC的规则和程序，我们或任何受托人或参与发行或出售任何债务证券的任何承销商或代理人都不对DTC或其参与者或间接参与者的表现承担任何责任。如上所述，全球债务证券权益的受益所有人通常不会收到代表其在债务证券中的所有权的证书。但是，如果 DTC 通知我们它不愿意或无法

 

19

 

继续作为任何系列全球债务证券的存托人，或者如果DTC不再是根据《交易法》（如果适用的法律或法规有要求）注册的清算机构，并且在向我们发出通知或我们得知DTC已停止注册后的90天内未指定该系列债务证券的继任托管人（视情况而定），我们可自行决定，不得将任何系列的债务证券以一种或多种全球债务证券或违约事件为代表对于任何系列的债务证券，该契约已经签订并仍在继续，我们将为该系列的债务证券准备和交付证书，以换取该系列全球债务证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球债务证券的任何实益权益均可兑换成以存托机构指示的名称和授权面额注册的最终认证形式的债务证券。预计这些指示将基于存托人从其参与者那里收到的有关全球债务证券实益权益所有权的指示。

Clearstream、卢森堡和Euroclear通过客户在卢森堡Clearstream的证券账户以及Euroclear在各自存管机构账簿上的名义代表其参与组织持有权益，后者以DTC账簿上存托人的名义持有客户证券账户中的权益。

卢森堡Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过更改Clearstream参与者的账户的电子账面条目，促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。卢森堡Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券借贷等服务。

卢森堡Clearstream是一家在卢森堡注册的银行，因此受金融行业监督委员会和卢森堡中央银行的监管，这两个银行负责监督和监督卢森堡银行的活动。Clearstream 参与者是金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能包括参与发行或出售任何债务证券的任何承销商或代理人或其各自的关联公司。通过清算参与者进行清算或维持托管关系的其他机构可以间接访问卢森堡 Clearstream。卢森堡Clearstream已与作为布鲁塞尔欧洲清算系统（“欧洲结算运营商”）运营商的Euroclear建立了电子桥梁，以促进卢森堡Clearstream和欧洲结算运营商之间的贸易结算。

对于通过卢森堡Clearstream受益持有的全球债务证券的分配，将根据Clearstream参与者的规则和程序，在卢森堡Clearstream的美国存托机构收到的范围内，记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear为参与组织（“Euroclear参与者”）持有证券和证券账面记账权益，并通过更改此类参与者或其他证券中介机构的账户的电子账面条目，促进欧洲结算参与者之间以及欧洲结算参与者与某些其他证券中介机构参与者之间的证券交易的清算和结算。除其他外，Euroclear为Euroclear参与者提供保管、管理、清算和结算、证券借贷和相关服务。Euroclear参与者是投资银行、证券经纪人和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织，可能包括参与发行或出售任何债务证券的任何承销商或代理人或其各自的关联公司。Euroclear的非参与者可以通过位于其他证券中介机构与Euroclear之间的一家或多家证券中介机构持有全球债务证券账面记账权益的欧洲结算体系参与者或其他证券中介机构的账户，持有和转让全球债务证券的受益权益。

Euroclear 运营商的证券清算账户和现金账户受《欧洲结算系统使用条款和条件》、Euroclear 系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）的约束。条款和条件适用于在Euroclear内部进行证券和现金的转移，从Euroclear提取证券和现金

 

20

 

和Euroclear证券的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，没有将特定证书归因于特定的证券清算账户。根据条款和条件，Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者行事，与通过Euroclear参与者持有的个人没有任何记录或关系。

根据条款和条件，通过Euroclear受益持有的全球债务证券利息的分配将记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托机构收到的范围为限。

Euroclear 参与者与 Clearstream 参与者之间的转账将根据其各自的规则和操作程序以普通方式进行。

一方面，DTC的直接参与者与Euroclear参与者或Clearstream参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规定由其美国存托机构代表Euroclear或卢森堡的Clearstream通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要视情况向卢森堡的Euroclear或Clearstream交付指令, 由对手根据适用的规则和程序在此种系统中并在既定范围内执行此类系统的截止日期（欧洲时间）。如果交易符合结算要求，Euroclear或卢森堡的Clearstream将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC全球债务证券的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行或接收付款，代表其采取行动，实现最终和解。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向各自的美国保管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear参与者或Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球债务证券权益的证券账户将被记入贷方，并且任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（对于Euroclear或卢森堡Clearstream来说必须是工作日）内向相关的欧洲结算参与者或明清流参与者报告。由于欧洲结算参与者或清流参与者向DTC的直接参与者出售全球债务证券权益而在卢森堡Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算日之后的卢森堡Euroclear或Clearstream的相关现金账户中才能在卢森堡的Euroclear或Clearstream的相关现金账户中提供。

Euroclear和卢森堡的Clearstream没有义务履行或继续执行上述程序，此类程序可以随时中止，恕不另行通知。我们或任何受托人、参与发行或出售任何债务证券的任何承销商或代理均不对Euroclear或Clearstream、卢森堡或其各自参与者履行各自根据其运营规则和程序承担的义务承担任何责任。

本节中有关 DTC、Euroclear 和 Clearstream、卢森堡及其账面录入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对该信息的准确性不承担任何责任。

兑换和回购

任何系列的债务证券均可由我们选择兑换，也可能根据偿债基金或其他要求由我们强制赎回。此外，任何系列的债务证券都可能由持有人选择回购或偿还。适用的招股说明书补充文件将描述我们的任何可选或强制性赎回或任何系列债务证券持有人选择的任何回购或还款的条款、时间和价格。

转换和交换

任何系列的债务证券可转换为我们的普通股或任何其他证券或财产的条款（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。此类条款可能包括转换或交换条款，可以是强制性的，由持有人选择或由我们选择。除非适用的招股说明书补充文件或 中另有明确规定

 

21

 

上下文另有要求，本招股说明书和任何招股说明书补充文件中提及的将任何系列的债务证券转换为其他证券或财产的内容均应视为不指或不包括将该系列的任何债务证券交易为同一系列的其他债务证券。

有担保债务证券

任何系列的债务证券均可通过抵押品担保。适用的招股说明书补充文件将描述任何此类抵押品以及此类有担保债务证券的条款。

资产的合并、合并和转让

契约规定，在任何交易或一系列关联交易中，我们不会将我们的全部或基本上全部财产和资产与任何人合并，或出售、租赁或转让给任何人，或与任何人合并或合并或合并为任何人，除非：

•

要么 (1) 我们将是持续人士（如果是合并）或（2）合并或合并所形成或产生或产生的，或者将收到资产转让的继承人（如果不是我们）应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织和存在的实体，并应明确承担本金的到期和准时支付、契约下所有未偿债务证券和到期债务证券的溢价（如果有）和利息（如果有）以及准时履行和遵守此类未偿债务证券的所有契约和条件，以及将由我们履行或履行的契约（包括但不限于根据此类债务证券和契约的规定将任何可转换为或交换为其他证券或财产的债务证券的义务）；

​

•

在上述交易生效后立即发生和继续发生契约下的违约事件，也不会发生任何在通知或时间流逝后或两者兼而有之成为契约下违约事件的事件；以及

​

•

受托人应已收到契约要求的官员证明和律师意见。

​

对于我们不是持续实体的任何此类合并、出售、租赁、转让或合并，在继承人签署和交付上述补充契约后，该继承人应继承并取代我们，并可以行使我们在契约下的所有权利和权力，其效力与该继任者在契约中被指定为我们的效力相同，我们将自动解除和解除契约和债务证券下的所有义务和契约根据该契约发行。

默认事件

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何系列债务证券的 “违约事件” 在契约中均定义为：

1.

拖欠支付该系列任何债务证券到期时的任何利息（如果有）或任何额外金额（如果有）的应付利息（如果有），并且此类违约持续30天；

​

2.

拖欠支付该系列任何债务证券到期时应付的任何本金或溢价（如果有）的任何本金或溢价（如果有）的任何本金或溢价（如果有）；无论是到期时、赎回时、持有人选择还款或回购时，还是以现金或我们的普通股或其他证券或财产支付）；

​

3.

拖欠任何偿债基金的存款或根据任何类似条款支付的该系列任何债务证券的到期付款；

​

4.

当任何证券、现金或其他财产（包括但不限于我们的任何普通股）在转换任何 时需要交割时， 违约交付

​

 

22

 

该系列的可转换债务证券，或交换该系列中任何可兑换成我们的普通股或其他证券或财产的债务证券（将该系列的债务证券交易为同一系列的其他债务证券除外）；

5.

违约履行或违反契约或该系列的任何债务证券中适用于我们的任何其他契约或保证，但契约中仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含的契约或担保除外，以及该违约或违约行为在一段时间内持续存在（该违约或违约行为未根据契约得到纠正或免除）在受托人或债务本金总额不少于25％的持有人向我们发出通知后的60天内该系列的证券随后已流通；

​

6.

在任何适用的本金到期宽限期到期后违约，或导致加速偿还的其他债务（我们或我们的任何重要子公司的无追索权债务或我们任何结构性融资子公司的债务），如果违约或加速偿还的本金总额超过1亿美元且此类债务尚未清偿，或此类违约还款或者加速尚未治愈或取消，在此之前加速发行该系列债务证券的书面通知；

​

7.

我们或我们的任何子公司未能支付一个或多个具有司法管辖权的法院做出的总额超过1亿美元的最终判决，这些判决在该类判决成为最终判决且不可上诉后的30个日历日内未支付、履行或暂缓执行；

​

8.

与我们或我们的任何重要子公司有关的特定破产、破产或重组事件；或

​

9.

为该系列的债务证券设立的任何其他违约事件。

​

任何特定系列债务证券的违约事件都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。契约规定，受托管理人负责官员实际知道任何系列债务证券的任何违约行为发生后的90天内，如果受托人知道该违约行为已得到纠正或免除，受托人将以电子方式向该系列债务证券的所有持有人邮寄或交付该违约通知。但是，契约规定，如果受托人真诚地认为这样做符合持有人的利益，则受托人可以不通知该系列债务证券的违约情况，但拖欠支付本金、溢价（如果有）、利息（如果有）、额外金额（如果有）或偿债基金付款（如果有）除外。在本段中，“违约” 一词是指任何系列债务证券发生违约事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之，将成为违约事件的任何事件。

契约规定，如果任何系列债务证券的违约事件（前一段第 (8) 条中规定的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金至少为25％的持有人均可申报该系列债务证券的本金，或者如果该系列的债务证券是原始发行的折扣证券，则该较低金额的债券如该系列债务证券的条款所述，应计的以及该系列所有债务证券的未付利息（如果有）应立即到期并支付。该契约还规定，如果前一段第 (8) 条中规定的与我方有关的违约事件发生在任何系列债务证券上，则该系列债务证券的本金，或者如果该系列的债务证券是原始发行的折扣证券，则该系列债务证券条款中可能规定的较小金额，以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如果有）将自动变为立即到期并付款，无需任何声明或其他行动受托人或该系列债务证券的任何持有人。但是，在特定条件下，当时未偿还的系列债务证券本金占多数的持有人可以撤销和取消该系列债务证券的加速发行及其后果。为清楚起见，前一段第 (8) 款中规定的与我方有关的违约事件的提及不包括前一段第 (8) 款中规定的与我们的任何重要子公司有关的任何违约事件。

 

23

 

受托人没有义务应任何系列债务证券持有人的要求或指示行使契约规定的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了使受托人合理满意的赔偿，以弥补根据此类要求或指示可能产生的成本、费用、开支和负债。除上述规定外，根据契约发行的任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以争取受托人根据该系列可获得的任何补救措施。契约要求我们每年向受托人提交一份证书，说明根据契约的条款，我们是否违约。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约、任命接管人或受托人，或就契约下的任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

​

•

该系列未偿债务证券本金总额不少于25％的持有人应以契约受托人的名义向受托人提出书面请求，要求受托人就此类违约事件提起诉讼；

​

•

此类持有人已向受托人提供令受托人满意的赔偿，以补偿根据此类要求可能产生的成本、费用、开支和负债；

​

•

受托人在收到此类通知、请求和赔偿提议后的60天内未能提起任何此类诉讼；以及

​

•

该系列未偿债务证券本金占多数的持有人在这60天内没有向受托人下达任何与此类书面请求不一致的指示。

​

尽管契约中有任何其他规定，债务证券的持有人将有权在债务证券的相应到期日获得该债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息（如果有），这是绝对和无条件的；对于任何可转换为或可兑换成其他证券或财产的债务证券，视情况而定，可以转换或兑换根据其条款进行债务担保，并提起诉讼要求执行这些付款；以及任何进行此类转换或交换的权利，未经持有人同意，不得损害此项权利。

修改、豁免和会议

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约允许我们和受托人在征得根据契约发行的每个系列未偿债务证券本金的多数持有人同意后，签订契约或补充契约，以修改或修正契约或债务证券的任何条款适用系列或该系列债务证券持有人的权利契约。但是，除其他外，任何此类修改或修正均不得：

•

更改根据契约发行的任何债务证券的本金或溢价（如果有）的规定到期日，或任何分期利息（如果有）或任何额外金额（如果有）；

​

•

减少任何债务证券的本金或任何溢价，降低任何债务证券的利率，或降低赎回任何债务证券时应付的价格，无论赎回是强制性的还是我们选择的，或者在持有人选择回购任何债务证券时应付的价格，或者减少任何债务证券的额外金额，或更改我们支付额外金额的义务；

​

•

减少任何原始发行的折扣证券的本金，这些证券将在加速到期时到期和应付的本金；

​

•

对任何持有人选择的任何债务证券的偿还权或回购权产生不利影响；

​

 

24

 

•

更改支付债务证券的任何地点或货币；

​

•

损害持有人提起诉讼要求在规定的到期日当天或之后强制支付任何债务证券的权利，或者如果任何债务证券可转换为或可兑换成其他证券或财产，则损害持有人提起诉讼以强制执行根据其条款转换或交换该债务证券的权利；

​

•

做出任何对将任何债务证券转换或交换为其他证券或财产的权利（如果有）产生不利影响的更改；

​

•

降低根据契约发行的任何系列债务证券的百分比，其持有人必须同意任何修改或修正或豁免遵守此类契约的具体条款或契约下的特定违约行为及其后果；或

​

•

降低对适用债务证券持有人会议法定人数或投票的要求，

​

在任何情况下都未征得根据此类契约发行的受修改或修正影响的每份未偿债务证券持有人的同意。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约还包含允许我们和受托人在未经契约下发行的任何债务证券持有人同意的情况下修改或修改契约的条款，除其他外：

•

以证明另一人继承了我们，以及该继承人对契约和根据契约发行的债务证券中包含的契约的假设；

​

•

为了契约下发行的全部或任何系列债务证券的持有人的利益加入我们的契约，或者放弃契约中赋予我们的与根据契约发行的全部或任何系列债务证券相关的任何权利或权力；

​

•

确定任何系列债务证券的形式或条款，包括但不限于适用于可转换为其他证券或财产或财产的债务证券的转换和交换条款，就此类债务证券的任何担保或其他抵押品制定任何条款，并就本要点中提到的任何事项对契约进行任何删除、增加或更改，只要这些删除，添加和更改不适用于任何当时未偿还的其他系列债务证券；

​

•

为一个或多个系列的债务证券提供证据并规定接受继任受托人的任命；

​

•

纠正或补充该契约中任何可能存在缺陷或与契约中其他条款不一致的条款，或就契约中出现的事项或问题制定任何其他条款，这些条款不会对当时未偿还的任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

​

•

添加与所有或任何系列债务证券相关的任何其他违约事件；

​

•

补充契约的任何条款，以允许或便利任何系列债务证券的抗责、契约无效和/或清偿和免除，前提是此类行动不得对该系列债务证券或任何其他债务证券的任何持有人的任何重大利益产生不利影响；

​

•

增加对全部或任何债务证券的担保或担保人，确定担保的形式和条款，并证明任何担保人根据契约条款解除和解除其对任何或所有债务证券的担保义务以及契约规定的任何或所有债务证券的义务；

​

•

为根据契约发行的全部或任何债务证券提供担保，或在适用的情况下提供额外担保，为与之相关的任何事项作出规定，并规定根据契约条款发放任何抵押品作为全部或任何债务证券的担保；

​

 

25

 

•

对契约或任何债务证券进行任何更改，使其条款符合任何招股说明书（包括本招股说明书）、招股说明书补充文件、发行备忘录或与首次发行或出售任何债务证券相关的类似发行文件中反映的条款；

​

•

对于可转换为我们的普通股或其他证券或财产的任何系列债务证券，如果我们的普通股或任何其他可转换成此类债务证券的证券，或该系列债务证券可兑换成的任何其他证券进行任何重新分类或变更，或该系列债务证券可交换的任何类似交易，则提供这些债务证券的转换或交换权; 或

​

•

修改或补充契约或任何债务证券中包含的任何条款，前提是该修正案或补充不适用于在该补充契约签订之日之前发行并有权从此类条款中受益的任何未偿债务证券。

​

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何系列未偿债务证券本金总额的多数持有人均可放弃我们对上述 “——资产合并、合并和转让” 项下的规定和契约的某些其他条款的遵守，以及适用于该系列债务证券的任何其他契约（如果招股说明书补充文件中另有规定）。任何系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以代表该系列债务证券的所有持有人免除该系列债务证券过去在契约下发生的任何违约行为及其后果，但拖欠支付该系列债务证券的本金或溢价（如果有）或任何可转换成债务证券的利息（如果有）的违约除外或可兑换成其他证券或财产，这是任何此类转换或交换中的违约行为, 或者未经受影响系列每份未偿债务证券持有人的同意不得修改或修改的契约或条款的违约.

解放、防御和盟约防御

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则根据我们的指示，该契约将不再对根据我们规定的契约发行的任何系列债务证券具有进一步的效力，但须遵守契约的特定条款（包括在下述范围内支付额外款项的义务以及按照以下规定将该系列的债务证券兑换或转换为其他证券或财产的义务（如果适用）有效附上他们的条款）何时：

•

要么

​

(A)

该系列的所有未偿债务证券均已交付给受托人注销，但例外情况除外，或

​

(B)

该系列的所有债务证券均已到期应付或将在规定的到期日在一年内到期并付款，或者将在一年内要求赎回，并且我们以信托形式向受托管理人存入了以美元或外币支付的资金，该系列的债务证券应以足以支付该系列债务证券的全部本金、溢价债务，如果有的话，以及利息（如果有）（以及，在 (x) 该系列的债务证券的范围内规定在发生与债务证券付款有关的特定税收、评估或政府收费事件时支付额外款项，以及 (y) 任何额外金额的金额应在存款时，根据我们行使唯一和绝对的自由裁量权，合理确定（这些额外金额）至此类存款之日，如果该系列的债务证券到期应付或到期，或该系列债务证券的赎回日期，即情况可能是；

​

•

我们已经支付了该系列债务证券根据契约应付的所有其他应付款项；以及

​

•

受托人已收到一份官员证明和契约要求的律师意见。

​

 

26

 

如果任何系列的债务证券规定支付额外金额，则在上述存款之后，我们将有义务（根据适用契约中规定的条款和条件）为这些债务证券支付额外款项，但以这些债务证券超过上述额外金额的存款额为限（且仅限于这些额外金额的存入金额）。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以就任何系列的债务证券选择：

•

免除并解除我们在该系列债务证券上的所有义务（“防御”），但以下情况除外：

​

(1)

在发生与该系列债务证券付款有关的特定税收、评估或政府费用事件时，有义务支付额外款项（如果有），但以这些额外金额超过下文规定的额外金额的存款额为限（且仅限于该额外金额的部分），

​

(2)

有义务根据该系列的条款将该系列的债务证券交换或转换为其他证券或财产（如果适用），以及

​

(3)

某些其他有限义务。

​

•

将根据适用的招股说明书补充文件中可能规定的契约解除我们对该系列债务证券的义务，任何不履行这些义务的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约抗辩”），无论哪种情况，都是在向受托人或其他符合条件的受托人进行不可撤销的存款后为此目的的信托，金额以美元或这些债务证券所用的外币计算在规定的到期日或（如果适用）在赎回时支付，和/或政府债务，通过根据其条款支付本金和利息，将提供资金，其金额足以支付债务的本金和任何保费和任何利息（以及（仅限（x）债务

​

•

该系列的证券规定支付额外金额，并且（y）在存款时我们可以行使唯一和绝对的自由裁量权，合理确定该系列债务证券的额外金额，以及该系列债务证券的任何强制性偿债基金或类似付款，在这些付款的到期日为止。

​

如果我们对任何系列的债务证券实行免责，并且这些债务证券规定支付额外款项，则根据此类免责的生效，我们将有义务（根据契约中规定的条款和条件）为这些债务证券支付额外款项，但以这些债务证券超过这些额外金额的存入金额为限（且仅限于这些额外金额的存入金额）如上所述。

除其他外，上述防御或盟约防御只有在以下情况下才有效：

•

它不应导致违反或违反契约，或构成违约行为；

​

•

如果是失败，我们将向受托人提供受托人合理接受的独立律师的意见，以确认 (A) 我们已经收到美国国税局的裁决或已经公布了一项裁决，或者 (B) 自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况都如此，并基于本裁决或意见的变化律师应确认，适用系列债务证券的持有人不会确认美国的收入、收益或损失因失败而产生的联邦所得税目的，将按与未发生失败时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税；

​

•

在违约的情况下，我们将向受托人提供受托人合理接受的独立律师的意见，其大意是适用系列债务证券的持有人不会将用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失确认为

​

 

27

 

违约的结果，将按与未发生契约失效时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税；

•

如果存入的现金和政府债务足以支付该系列的未偿债务证券，前提是这些债务证券在特定的赎回日期兑换，则我们应向受托人发出不可撤销的指示，要求其在该日赎回这些债务证券；以及

​

•

任何违约事件或经通知或时间流逝或两者兼而有之即成为该系列债务证券违约事件的事件在信托存入信托之日均不得发生并持续下去；而且，仅在失败的情况下，不得发生因与我方有关的特定破产、破产或重组事件而发生的违约事件，或经通知或时效或两者兼而有之的事件在此期间，与我方有关的违约事件应已经发生并持续下去包括存入信托之日后的第91天。

​

适用的招股说明书补充文件可以进一步描述允许或限制对特定系列债务证券的清偿、解除、无效或违约的条款（如果有）。

定义

在契约中使用的以下术语的含义如下：

“公司” 一词包括公司、合伙企业、协会、有限责任公司和其他公司和商业信托。“公司” 一词是指公司，不包括合伙企业、协会、有限责任公司或其他公司或商业信托。

“股权” 对任何人而言，是指该人的所有股本（或其他所有权或利润权益）、用于从该人那里购买或收购该人的股本（或其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、所有可转换为股本（或其他所有权或利润权益）的证券该人或向该人购买或收购此类产品的认股权证、权利或期权股份（或此类其他权益），以及该人的所有其他所有权或利润权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），无论是有表决权还是无表决权，以及此类股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定之日是否处于未偿还状态。

“政府当局” 是指美国政府或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或与政府有关的职能的任何机构、权力、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“无追索权债务” 是指只能通过担保债务的抵押品来偿还的债务债务，不能从债务人的其他资产中清偿。

“个人” 是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。

“重要子公司” 是指自任何确定之日起，我们的子公司将构成 “重要子公司”，该术语根据美国证券交易委员会第S-X条例第1-02（w）条的定义，自契约签订之日起生效。

“结构性融资子公司” 是指子公司，其主要职能是充当发行人、存款人或特殊目的实体，负责发行由第三方发行的贷款、债券、抵押贷款或其他债务作为抵押的债务。

任何人的 “子公司” 是指 (a) 任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外），其中 50% 以上由已发行和未偿还的股权代表，或 (b) 任何

 

28

 

合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体，其中 50% 以上的资本账户、分销权、总股本和投票权益或普通或有限合伙权益（如适用）当时由 (1) 该人、(2) 该人以及该人的一家或多家子公司或 (3) 一家或多家子公司直接或间接拥有或控制该人的子公司。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

1939年的《信托契约法》限制了如果受托人成为我们的债权人，则受托人有权获得索赔偿付或变现其因这些索赔而收到的财产作为担保或其他形式。允许任何受托人不时与我们和我们的子公司进行其他交易。但是，如果受托人获得任何利益冲突，则必须在适用契约下发生违约事件时消除冲突或辞去受托人职务。

威尔明顿信托基金，全国协会可以作为一项或多份契约的受托人。

 

29

 

其他证券的描述

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述根据本招股说明书可能提供的任何权利或单位。

 

30

 

马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款

以下对我们股票条款和马里兰州法律某些条款的描述仅为摘要。本摘要不完整，受我们的章程和章程以及MGCL的限制。请参阅 “以引用方式合并某些文档”。

我们董事会的分类

我们的章程规定，董事人数可以由我们的董事会确定，但不得少于 MGCL 允许的最低人数，也不得超过十五名。在任何例会或为此目的召开的任何特别会议上，任何空缺只能由其余董事的多数填补。董事会选举填补空缺的任何董事的任期均为出现空缺的董事类别的剩余任期，直到其继任者当选并获得资格为止。

根据我们的章程，我们的董事会分为三类董事。每个类别的董事任期为三年，每年将由股东选出一类董事。每个类别的董事人数和每个类别的当前任期的到期时间如下：

我们认为，董事会的分类有助于确保董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性。普通股股东无权在董事选举中进行累积投票，这意味着大多数已发行普通股的持有人可以选出当时参加选举的所有董事，其余股份的持有人将无法选举任何董事。

我们章程中的董事会保密条款可能会使更换现任董事变得更加耗时和困难。要实现董事会大多数成员的变动，通常需要至少举行两次年度股东会议，而不是一次。因此，董事会的机密规定可能会增加现任董事保留职位的可能性。尽管要约或控制权变更可能符合股东的最大利益，但错开的董事任期可能会推迟、推迟或阻止要约或试图改变对我们公司的控制权。

罢免董事

我们的章程规定，只有在董事选举中有权投票的至少 80% 的赞成票的情况下，董事才能被免职。该条款，加上董事会拥有填补空缺董事职位的专属权力，禁止股东在有理由和大量赞成票的情况下罢免现任董事，也不得用自己的提名人填补因罢免而产生的空缺。

业务合并

根据马里兰州的法律，自利益股东成为利益股东的最近一天起五年内，禁止马里兰州公司与利益股东或利益股东的关联公司进行 “业务合并”。这些业务合并包括合并、合并、股份交换，或者在法规规定的情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类。感兴趣的股东被定义为：

•

任何直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票百分之十或以上的投票权的人；或

​

•

公司的关联公司或关联公司，在紧接有关日期之前的两年内随时直接或间接地是公司当时已发行有表决权的百分之十或更多投票权的受益所有人。

​

如果我们的董事会事先批准了本来可以成为感兴趣股东的交易，那么根据该法规，一个人就不是利益相关股东。但是，在

 

31

 

批准交易时，我们的董事会可以规定，在批准之时或之后，其批准必须遵守董事会确定的任何条款和条件。

在五年禁令之后，马里兰州公司与感兴趣的股东之间的任何业务合并通常都必须由我们的董事会推荐并获得至少以下赞成票的批准：

•

80% 的选票有权由公司已发行有表决权股票的持有人投票；以及

​

•

三分之二的选票有权由公司有表决权的已发行股票的持有人投出，但利益相关股东持有的股份除外，与其关联公司进行业务合并或由相关股东的关联公司或联营公司持有的股份除外。

​

如果公司的普通股股东以现金或其他对价的形式获得与利益股东先前为其股票支付的相同形式的最低股价（根据马里兰州法律的定义），则这些绝大多数投票要求不适用。

企业合并法规可能会阻止其他人试图获得我们的控制权，并增加完成任何报价的难度。

控制权股份收购

马里兰州法律规定，在控制权股份收购中收购的马里兰州公司的控制权股份的持有人没有投票权，除非获得有权就此事投的三分之二选票的表决批准。收购者、高级管理人员或身为公司雇员的董事拥有的股份不包括在有权就此事进行表决的股份中。控制股是有表决权的股票，如果与收购方拥有或收购方能够行使或指导行使投票权（仅凭可撤销的代理除外）的所有其他股票合计，则收购方有权在以下投票权范围内行使选举董事的投票权：

•

十分之一或更多但小于三分之一；

​

•

三分之一或以上但少于多数；或

​

•

多数或以上。

​

控制股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份或直接从公司收购的股份。控制权股份收购是指收购已发行和流通的控制股份，但某些例外情况除外。

已经或提议收购控制权股份的人可以迫使我们的公司董事会在要求考虑股票投票权后的50天内召开股东特别会议。强迫召开特别会议的权利须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有人要求开会，公司本身可以在任何股东大会上提出问题。

如果表决权未在会议上获得批准，或者收购方没有按照法规的要求提交收购人声明，则公司可以将任何或全部控制权股份兑换为公允价值，但先前已获得表决权的股份除外。公司赎回控制股的权利受某些条件和限制的约束。公允价值是自收购方上次收购控制权之日或任何股东大会审议但未获批准之日起确定的，不考虑控制股的表决权。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得批准，并且收购方有权对大多数有权投票的股份进行投票，则所有其他股东都可以行使评估权。为评估权而确定的股票的公允价值不得低于收购方在收购控制权时支付的最高每股价格。

控制权股份收购法规不适用于（a）在合并、合并或股票交易中收购的股份（如果公司是交易的一方），或（b）批准或豁免的收购

 

32

 

根据公司的章程或章程。我们的章程包含一项条款，规定任何人对我们股票的任何和所有收购均不受控制股份收购法的约束。无法保证今后任何时候都不会修改或取消该条款。

字幕 8

MGCL 第 3 章副标题8允许持有一类根据《交易法》注册的股权证券的马里兰州公司根据其章程或章程的规定或董事会决议，选择受以下五项条款中的任何或全部约束：

•

保密板；

​

•

罢免董事需要三分之二的选票；

​

•

要求只能通过董事的投票来确定董事人数；

​

•

要求董事会空缺只能由剩余的在职董事填补，并在出现空缺的董事类别的剩余任期内填补；以及

​

•

召开股东特别会议的多数要求。

​

在我们未选择受第 8 字幕约束的情况下，我们的章程和章程已经 (1) 规定了机密董事会，(2) 要求在董事选举中至少有 80% 的选票持有人投赞成票才能将任何董事从董事会中免职，(3) 赋予董事会确定董事人数的专属权力。此外，我们选择受副标题8条款的约束，该条款要求董事会的空缺只能由剩余的在职董事填补，并在出现空缺的董事类别的剩余任期内填补。

股东会议

根据我们的章程，我们的股东会议将每年举行一次股东会议，以选举董事和进行任何业务的交易。此外，我们的董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可能会召集股东特别会议。根据我们章程的规定，应有权在会议上投不少于所有选票的25％的股东的书面要求，我们的秘书还将召集一次股东特别会议，就股东会议上可能适当考虑的任何问题采取行动。

董事和高级职员责任的限制和赔偿

马里兰州法律允许马里兰州的一家公司在其章程中纳入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因造成的责任除外：(a) 实际获得不当利益或金钱、财产或服务利润，或 (b) 最终判决所确立的对诉讼事由具有实质意义的主动和故意的不诚实行为。我们的章程包含这样的条款，该条款在马里兰州法律允许的最大范围内取消了董事和高级管理人员的责任。

我们的章程规定，我们有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，对任何董事或高级管理人员或任何在担任公司董事或高级管理人员期间应我们公司的要求在其他实体任职或曾经服务过的个人，对该个人可能因其董事或高级管理人员身份而可能受到的任何索赔或责任进行赔偿本公司并在诉讼最终处置之前支付或报销其合理的费用。该章程还允许我们公司在获得董事会授权的情况下向我们公司的任何员工或代理人提供补偿和预付费用。

马里兰州法律要求公司（除非其章程另有规定，但我们的章程没有）对因担任该职务而被提起或威胁成为当事方的任何诉讼中成功进行辩护的董事或高级管理人员进行赔偿。马里兰州法律允许公司向 的现任和前任董事及高级管理人员等提供赔偿

 

33

 

判决、处罚、罚款、和解以及他们因担任这些或其他职务而可能被提起或威胁成为当事方的任何诉讼中实际发生的合理费用，除非能够确定 (a) 董事或高级职员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重要意义，以及 (i) 恶意实施或 (ii) 是积极和蓄意的结果不诚实，（b）董事或高级管理人员实际上收到了不当的个人金钱利益，财产或服务，或 (c) 就任何刑事诉讼而言，董事或高级管理人员有合理的理由认为该行为或不作为是非法的。但是，根据马里兰州的法律，除非在任何一种情况下，法院下令赔偿，然后只能赔偿费用，否则马里兰州的公司不得对公司在诉讼中作出的不利判决进行赔偿，也不得对基于个人福利不当获得的责任判决进行赔偿。此外，马里兰州法律允许公司只有在公司收到 (a) 董事或高级管理人员真诚相信其符合公司赔偿所必需的行为标准的书面确认书，以及 (b) 他或她或其代表他或她关于偿还公司支付或报销的款项的书面承诺后，公司才能向董事或高级管理人员预付合理的费用如果最终确定行为标准未得到满足.

我们的章程修正案

我们的章程只能通过持有不少于所有有权就此事投票的多数票的持有人投赞成票才能修订；但是，与我们的董事会有关的某些修正案（包括董事会解密或罢免董事）、在考虑控制权变更交易时考虑各种因素、赔偿、免责、股东提案的预先通知和章程修正部分要求赞成票不少于所有有权投的选票的80％这样的事情。

解散我们的公司

必须由全体董事会的多数成员宣布我们的解散是可取的，并由不少于有权就此事投的所有选票的多数持有人投赞成票的赞成票予以批准。

董事提名和新业务的预先通知

我们的章程规定，关于年会，必须根据章程及时收到股东业务提案和股东提名董事的通知。章程规定，对于年度股东大会，只有根据我们的会议通知、董事会或在股东提交章程要求的通知时以及在年会召开时均为登记在册股东的股东提名个人以供股东考虑，才能提名个人参加我们的董事会选举，并提出其他事项供股东考虑，后者有权在会议上就每位如此提名的个人的选举或任何此类其他事项进行投票以及谁遵守了章程的预先通知要求并提供了章程要求的信息和其他材料。关于股东特别会议，只有根据我们的会议通知、我们的董事会或股东在股东提供章程要求的通知时和特别会议召开时都是登记在册的股东、有权在会议上投票选举每位被提名的个人并遵守了预先通知条款的股东才能提出供股东考虑的业务提案章程。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院没有管辖权，则美国马里兰特区地方法院巴尔的摩分院将是 (a) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，(b) 任何声称违反我们任何人所欠的任何义务的诉讼的唯一和专属的论坛向我们或我们的股东提起董事、高级管理人员或其他员工，(c) 对我们提出索赔的任何诉讼或根据 产生的我们的任何董事、高级管理人员或其他员工

 

34

 

MGCL 或我们的章程或章程的任何条款，或 (d) 针对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他受内部事务原则管辖的员工提出索赔的任何诉讼。

马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款的反收购效力

马里兰州法律的企业合并条款和控制权股收购条款、我们章程中关于董事会分类和董事免职的规定以及章程的预先通知条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或以其他方式符合其最大利益的交易或控制权变更。

 

35

 

美国联邦所得税的重大注意事项

以下摘要描述了截至本文发布之日与美国持有人和非美国持有人拥有我们的股本相关的美国联邦所得税重要注意事项，定义如下。除非另有说明，否则本摘要仅涉及出于美国联邦所得税目的作为资本资产持有的股本，不涉及特殊情况，例如证券或货币交易商、金融机构、受监管的投资公司、免税实体（下文 “— 对我们资本的免税持有人的税收” 中所述的除外）、保险公司、作为套期保值、整合、转换或建设性出售交易的一部分持有我们资本存量的个人或者跨界证券交易者选择使用按市值计价的方法来核算其持有的证券、应缴替代性最低税的人、直通实体的投资者或 “本位货币” 不是美元的美国股本持有人。此外，以下讨论以《守则》的规定以及截至本法发布之日的相关法规、裁决和司法裁决为基础，这些权力可能会被废除、撤销或修改，可能具有追溯效力，因此美国联邦所得税的后果与下文讨论的后果不同。

您应根据您的特殊情况咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税的后果以及任何其他税收司法管辖区的法律产生的后果。

我们作为房地产投资信托基金的税收

我们选择从截至1998年12月31日的应纳税年度开始，根据美国联邦所得税法作为房地产投资信托基金征税。我们认为，自当选以来，我们的运营方式使我们有资格成为房地产投资信托基金，并打算继续这样运作。Hunton Andrews Kurth LLP认为，在截至2018年12月31日至2021年12月31日的应纳税年度，根据美国联邦所得税法，我们有资格作为房地产投资信托基金征税，我们的组织以及目前和拟议的运营方法将使我们在截至2022年12月31日的应纳税年度及未来继续有资格成为房地产投资信托基金。您应该意识到，Hunton Andrews Kurth LLP的意见基于管理房地产投资信托基金资格的现行美国联邦所得税法，该法律可能会发生变化，可能是追溯性的，对美国国税局或任何法院都没有约束力，并且是截至发布之日的。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的意见基于习惯假设，并以我们对事实事项的某些陈述为条件，包括对我们资产性质和未来业务行为的陈述，所有这些陈述都在意见中进行了描述。此外，我们作为房地产投资信托基金的持续资格和税收取决于我们通过实际经营业绩持续满足美国联邦所得税法中某些资格测试的能力。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入的百分比、属于特定类别的资产的百分比、我们股票所有权的多样性以及分配收益的百分比。尽管Hunton Andrews Kurth LLP已经审查了与上述意见相关的这些问题，但Hunton Andrews Kurth LLP不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，鉴于房地产投资信托基金管理规则的复杂性，事实决定的持续重要性，包括我们所作投资的潜在税收待遇以及未来情况发生变化的可能性，无法保证我们在任何特定应纳税年度的实际经营业绩将满足这些要求。此外，我们将需要估算或以其他方式确定我们的资产和资产抵押品的价值，某些资产的价值可能无法精确确定。无法保证美国国税局不会质疑我们对资产或抵押品的估值或估值估计。Hunton Andrews Kurth LLP的意见并未排除我们可能不得不使用下述一项或多项房地产投资信托基金储蓄准备金的可能性，这可能要求我们缴纳消费税或罚款税（这可能很重要）以保持我们的房地产投资信托基金资格。有关我们未能获得房地产投资信托基金资格的税收后果的讨论，请参阅下文 “— 不符合资格”。

《守则》和有关房地产投资信托基金及其股东的美国联邦所得税待遇的相应法规中涉及高度技术性和复杂性。以下讨论完全受适用的《守则》条款、据此颁布的规则和条例及其行政解释的限制。在我们有资格作为房地产投资信托基金纳税的任何年份，尽管国内应纳税房地产投资信托基金子公司产生的应纳税所得额由国内应纳税房地产投资信托基金子公司产生的应纳税收入，

 

36

 

（如果有）将缴纳常规企业所得税。除非我们将此类股息指定为资本收益分红，否则我们的股东通常将按普通所得税率获得的股息纳税。我们进行的分配不符合扣除公司所得股息的条件。我们预计，我们支付的普通股息通常没有资格享受通常适用于非房地产投资信托C公司对某些美国个人、信托和遗产的分配的降低利率，但可能有资格为此类股东获得高达20％的直通扣除。

对于我们目前分配给股东的收入，我们通常无需缴纳美国企业所得税，但我们将按如下方式缴纳美国联邦税：

•

我们将为净应纳税所得额（包括净资本收益）缴纳美国联邦企业所得税，这些收入在赚取收入的日历年内或之后的指定时间内未分配给股东。

​

•

如果我们从 “违禁交易” 中获得净收入，即通常是出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的财产，但止赎财产除外，则此类收入将需要缴纳 100% 的税。

​

•

如果我们选择将因抵押贷款丧失抵押品赎回权或某些租赁权终止而获得的财产视为 “止赎财产”，则我们可以避免（a）对转售该房产（如果出售否则构成违禁交易）的收益征收100％的税，以及（b）将不符合房地产投资信托基金总收入测试目的的此类财产的任何收入包括在内下文将讨论，但出售或运营房产的收入可能需要缴纳最高的美国企业所得税适用费率。

​

•

如果由于合理原因而不是故意疏忽我们未能满足下文讨论的75％总收入测试或95％的总收入测试，但由于满足其他要求而仍然保持了房地产投资信托基金的资格，则我们将对未通过75％总收入测试或95％总收入测试的金额中的较大金额征收100％的税，在任何一种情况下乘以旨在反映我们盈利能力的分数。

​

•

如果我们未能满足资产测试（5％的资产测试或10％的选票或价值测试的微不足道，如下文 “—资产测试” 中所述），只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们将在发现此类失败并向其提交时间表的季度的最后一天之内处置资产或以其他方式遵守此类资产测试美国国税局描述了导致此类失败的资产，我们将缴纳等于50,000美元或最高联邦收入中较高者的税然后，在我们未能满足此类资产测试期间，对来自不合格资产的净收入的美国公司适用税率。

​

•

如果我们未能满足除总收入测试和资产测试之外的一项或多项房地产投资信托基金资格要求，并且失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们将为每一次此类失败支付50,000美元的罚款。

​

•

在某些情况下，我们可能需要向国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守房地产投资信托基金股东构成相关规则的记录保存要求，如下文 “— 房地产投资信托基金资格要求” 中所述。

​

•

如果我们未能在每个日历年内分配至少： 的总和

​

•

我们该日历年普通收入的85％；

​

•

该日历年度的资本收益净收入的95％；以及

​

•

上一个应纳税年度的任何未分配应纳税所得额，

​

对于所需分配金额超出实际分配金额的部分，我们将缴纳4％的不可扣除的消费税，再加上在公司层面缴纳所得税的任何留存金额。

•

我们可以选择保留而不是分配全部或部分净资本收益，并对收益缴纳所得税。在这种情况下，美国持有人将包括其在我们 中的相应份额

​

 

37

 

未分配的净长期资本收益（前提是我们及时向持有人指定此类收益）的收入，并根据其在我们缴纳的税款中所占的比例获得抵免。

•

对于我们与应纳税房地产投资信托基金子公司之间非正常交易的交易，我们将缴纳100％的消费税。

​

•

对于应纳税抵押贷款池中的利息或房地产抵押贷款投资渠道（REMIC）的剩余权益，其所有权归于我们或我们拥有权益的房地产投资信托基金，尽管有关该问题的法律对应纳税抵押贷款池中权益的所有权尚不明确，但我们可能需要按最高的公司税率对任何超额包容收入金额征税在应纳税年度，可分配给 “不合格组织” 以记录名义持有的股票的百分比。如果我们通过应纳税房地产投资信托基金子公司拥有REMIC剩余利息或应纳税抵押贷款池，则我们无需缴纳该税。“取消资格的组织” 包括：

​

•

美国；

​

•

美国的任何州或政治分区；

​

•

任何外国政府；

​

•

任何国际组织；

​

•

上述任何机构或部门；

​

•

任何其他免税组织，《守则》第 521 条所述的农民合作社除外，根据《守则》中无关的营业应纳税收入条款免征所得税和税收；以及

​

•

任何农村电气或电话合作社。

​

我们目前不打算持有REMIC剩余权益，也不打算从事可能导致向股东分配超额包容性的融资或其他活动。请参阅 “— 应纳税抵押贷款池和超额包容收入”。

如果我们在结转基础交易中从非房地产投资信托基金C公司收购任何增值资产，则如果我们在收购资产后的5年内确认出售或处置任何此类资产的收益，则我们可能需要就这些资产的 “内在收益” 纳税。内置收益是我们收购资产时资产的公允市场价值超过其调整后的税基的金额。

此外，尽管我们是房地产投资信托基金，但我们可能还必须缴纳某些州、地方、工资和国外所得税，因为并非所有州和地方对房地产投资信托基金的处理方式都与美国联邦所得税的待遇相同。此外，如下文所述，我们拥有权益的任何国内应纳税房地产投资信托基金子公司都将对其应纳税所得额缴纳美国联邦（以及适用的州和地方）企业所得税。

房地产投资信托基金资格要求。该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一位或多位受托人或董事管理；

​

(2)

其受益所有权由可转让股份或可转让的实益权益证书证明；

​

(3)

作为国内公司应纳税，但适用于《守则》第856至859条；

​

(4)

既不是受本守则某些条款约束的金融机构也不是保险公司；

​

(5)

其受益所有权由 100 人或更多人持有；

​

(6)

在应用某些归属规则后，其中 50% 的已发行股票价值不超过五个人（定义为包括某些实体）直接或间接拥有；

​

 

38

 

(7)

选择成为当前应纳税年度的房地产投资信托基金或已选择成为上一个应纳税年度的房地产投资信托基金，但尚未终止或撤销；以及

​

(8)

符合有关其收入和资产性质的其他测试，如下所述。

​

在整个应纳税年度内必须满足条件 (1) 至 (4)（含）。条件 (5) 必须在 12 个月的应纳税年度中的至少 335 天内得到满足，或者在少于 12 个月的应纳税年度的相应部分内得到满足。条件 (6) 必须在每个应纳税年度的下半年得到满足。条件（5）和（6）均不适用于选择成为房地产投资信托基金的第一个应纳税年度。为了确定上述条件（6）中描述的股票所有权要求，“个人” 通常包括补充失业补偿金计划、私人基金会或永久留出或专门用于慈善目的的信托的一部分。但是，“个人” 通常不包括美国联邦所得税法规定的合格雇员养老金或利润分享信托的信托，出于上述条件（6）所述要求的目的，此类信托的受益人将被视为按其在信托中的精算权益成比例持有我们的股份。我们相信，我们已经并将保持足够的所有权多样性，使我们能够继续满足上述条件（5）和（6）。此外，我们的章程包含对股票所有权和转让的限制，旨在帮助我们继续满足上述条件（5）和（6）中描述的股份所有权要求。但是，这些限制可能无法确保我们能够满足这些股份所有权要求。如果我们未能满足这些股份所有权要求，我们将没有资格成为房地产投资信托基金。

如果我们遵守监管规则，要求我们每年向股票持有人发送信函，要求提供有关我们股票实际所有权的信息（如下所述），而我们不知道或进行合理的调查也不会知道我们是否未能满足上述条件（6），我们将被视为符合要求。

为了监督上述条件 (5) 和 (6) 中描述的股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要保留有关股票实际所有权的记录。为此，我们必须要求我们很大一部分股票的记录持有者每年提供书面陈述，根据这些陈述，记录持有人必须披露股票的实际所有者（即必须将我们的股息计入其总收入的人员）。我们必须保留一份未能或拒绝遵守这一要求的人的名单，作为我们的记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守这些要求，美国财政部法规将要求您提交一份包含纳税申报表的声明，披露您对我们股票的实际所有权和其他信息。此外，我们必须满足美国国税局制定的所有相关申报和其他管理要求，以选择和维持房地产投资信托基金的地位，将日历年用于美国联邦所得税目的，并遵守该守则和据此颁布的法规的记录保存要求。我们打算继续遵守这些要求。

被忽视的实体和合伙企业。出于美国联邦所得税的目的，拥有单一所有者的非法人国内实体，例如合伙企业或有限责任公司，通常不被视为与母公司分开的实体。出于美国联邦所得税的目的，拥有两个或更多所有者的非法人国内实体通常被视为合伙企业，以美国联邦所得税为目的。如果房地产投资信托基金是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体的合伙人，美国财政部法规规定，房地产投资信托基金被视为拥有合伙企业资产的相应份额，并根据其在合伙企业中的资本权益比例比例赚取合伙企业总收入的相应份额，用于适用于房地产投资信托基金的资产和总收入测试，如下所述。但是，仅出于下文所述的10％价值测试的目的（见 “—资产测试”），房地产投资信托基金在合伙企业资产中的权益的确定将基于房地产投资信托基金在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，出于这些目的，《守则》中描述的某些除外证券除外。此外，在房地产投资信托基金手中，合伙企业的资产和总收入通常被认为保持相同的特征。因此，就适用下述房地产投资信托基金要求而言，我们在拥有股权的合伙企业资产和收入项目中所占的比例份额被视为我们公司的资产和收入项目。因此，如果我们直接或间接持有合伙企业或有限责任公司的优先权或其他股权，则合伙企业或有限责任公司

 

39

 

负债公司的资产和运营可能会影响我们获得房地产投资信托基金资格的能力，尽管我们对合伙企业可能没有控制权或影响有限。在这种情况下，我们可能被迫处置我们在该实体中的权益。

合格的房地产投资信托基金子公司。如果房地产投资信托基金拥有的公司子公司是 “合格的房地产投资信托基金子公司”，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的独立存在将被忽略。通常，合格的房地产投资信托基金子公司是指除应纳税房地产投资信托基金子公司以外的公司，其所有股票均由房地产投资信托基金直接或间接拥有。符合条件的房地产投资信托基金子公司的所有资产、负债和收入、扣除额和信贷项目将被视为房地产投资信托基金本身的资产、负债和收入、扣除额和信贷项目。合格的房地产投资信托基金子公司无需缴纳美国联邦企业所得税，尽管在某些州可能需要缴纳州和地方税。

如果符合条件的房地产投资信托基金子公司或被忽视的子公司不再由我们全资拥有（例如，如果该子公司的任何股权被我们或我们其他被忽视的子公司以外的人收购），则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的独立存在将不再被忽视。取而代之的是，它将拥有多个所有者，将被视为合伙企业或应纳税公司。视情况而定，此类事件可能会对我们满足适用于房地产投资信托基金的各种资产和总收入测试的能力产生不利影响，包括房地产投资信托基金通常不得直接或间接拥有超过另一家公司已发行证券价值或投票权的10％的要求。请参阅 “—资产测试” 和 “—收入测试”。

应纳税房地产投资信托基金子公司。应纳税房地产投资信托基金子公司是指我们直接或间接拥有股票并选择被视为应纳税房地产投资信托基金子公司的公司，应纳税房地产投资信托基金子公司应纳税的实体。此外，如果应纳税房地产投资信托基金子公司直接或间接拥有占子公司选票或价值35％或以上的证券，则该子公司也将被视为应纳税房地产投资信托基金子公司。但是，如果一个实体直接或间接经营或管理住宿或医疗保健机构，或者通常根据特许经营、许可或其他方式向他人提供任何住宿设施或医疗保健机构所使用的任何品牌名称的权利，则该实体没有资格成为应纳税房地产投资信托基金子公司。按投票权或价值衡量，我们通常拥有的不是合格房地产投资信托基金子公司或房地产投资信托基金的公司的证券的10％以上，除非我们和该公司选择将该公司视为应纳税房地产投资信托基金子公司。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20％可能不超过一个或多个应纳税房地产投资信托基金子公司的股票或证券。

应纳税房地产投资信托基金子公司赚取的收入不能归因于房地产投资信托基金。因此，就适用于房地产投资信托基金的收入测试而言，可能不符合条件收入的收入可以由应纳税房地产投资信托基金子公司在不影响我们作为房地产投资信托基金的地位的情况下获得。我们的国内应纳税房地产投资信托基金子公司将对其应纳税所得额完全缴纳企业所得税。

《守则》中关于房地产投资信托基金与其应纳税房地产投资信托基金子公司之间安排的几项条款确保应纳税房地产投资信托基金子公司必须缴纳适当水平的美国联邦所得税。例如，应纳税房地产投资信托基金子公司扣除向附属房地产投资信托基金支付的利息的能力有限。此外，如果美国国税局成功断言我们与应纳税房地产投资信托基金子公司之间的经济安排无法与非关联方之间的类似安排相提并论，我们将有义务为我们从应纳税房地产投资信托基金子公司收到的部分款项或从应纳税房地产投资信托基金子公司扣除的某些费用缴纳100％的罚款。应纳税房地产投资信托基金子公司获得的任何收入，如果归因于向我们或代表我们向任何租户提供的服务，如果少于根据正常谈判应收的金额，也将缴纳100％的罚款税。我们打算审查我们与任何被视为应纳税房地产投资信托基金子公司的子公司的所有交易，以确保我们无需缴纳这种罚款税；但是，我们无法向您保证我们将成功避开这种罚款税。

应纳税抵押贷款池和超额纳入收入。根据该守则，在以下情况下，不选择被视为REMIC的实体或实体的一部分，可以被归类为应纳税抵押贷款池或TMP：

•

几乎所有资产都由债务或债务中的利息组成；

​

•

截至指定测试日期，这些债务中有50％以上是房地产抵押贷款或房地产抵押贷款利息；

​

 

40

 

•

该实体已发行了两个或更多到期日的债务（负债）；以及

​

•

该实体要求就其债务支付的款项与该实体因其作为资产持有的债务而收到的款项 “有关系”。

​

根据美国财政部法规，如果一个实体（或实体的一部分）的资产中只有不到80％是债务，则这些债务被视为不构成其 “基本全部” 资产，因此该实体不会被视为应纳税抵押贷款池。

TMP 通常被视为应纳税公司，它不能向任何其他公司提交合并的美国联邦所得税申报表。但是，如果房地产投资信托基金拥有TMP中100％的股权，则该房地产投资信托基金是合格的房地产投资信托基金子公司，因此作为独立于房地产投资信托基金的实体而被忽视，但房地产投资信托基金的一部分收入将被视为超额包容性收益，房地产投资信托基金向美国股东支付的部分股息将被视为超额包容性收益。

《守则》第860E (c) 条定义了与REMIC剩余权益有关的 “超额包含” 一词。美国国税局尚未发布关于房地产投资信托基金持有的TMP中股权超额纳入收益计算的指导方针。但是，通常，我们在任何TMP和任何应纳税年度的投资的超额包容性收入将等于（i）我们在TMP中的投资所产生的收入超过（ii）如果我们的投资是债务工具，其发行价格等于我们收购当日投资的公允市场价值，并且到期收益率等于长期适用债券的120％，则应计收入金额联邦利率自我们获得利息之日起生效。“适用的联邦税率” 一词是指基于美国国债加权平均收益率的利率，由美国国税局每月发布以用于各种税收计算。如果我们进行TMP的证券化交易，则我们在任何应纳税年度确认的超额包容性收入金额都可能占该年度应纳税收入总额的很大一部分。

尽管我们打算对证券化和融资交易进行架构，使我们不会确认任何超额的包容性收入，但我们无法向您保证我们在这方面将永远取得成功。如果不管我们的意图如何，我们确认了超额包容性收益，那么根据美国国税局发布的指导方针，我们将需要在向股东支付的股息中按比例分配超额包容性收入，并且我们必须将股息中代表超额包容性收益的部分通知股东。您收到的任何股息中被视为超额包容收入的部分受特殊规则的约束。首先，您的应纳税所得额不得少于该年度的超额包容收入总额；超额包容收入不能用净营业亏损或其他允许的扣除额来抵消。其次，如果您是免税组织，并且您的超额包容收入需要缴纳无关的营业所得税，那么您收到的任何股息的超额包容部分将被视为无关的营业应纳税所得额。第三，向持有股票进行投资且与在美国进行的贸易或业务无关的非美国持有人支付的股息将缴纳美国联邦预扣税，不考虑任何适用的所得税协定允许的税率降低。

如果我们确认了超额包容性收入，并且一个或多个被取消资格的组织是股本的记录持有者，则我们将按最高的联邦企业所得税税率对任何超额包容性收入中等于被取消资格组织持有的股票百分比的部分征税。在这种情况下，我们可能会减少对股票所有权引起税收的被取消资格组织的分配金额。如果我们由被取消资格的组织拥有的股本由经纪商/交易商或其他被提名人持有，则经纪商/交易商或其他被提名人将有责任按最高的公司税率对分配给经纪商/交易商或其他被提名人代表被取消资格的组织持有的股本的超额包容收入部分缴税。

我们目前不打算持有REMIC剩余权益，也不打算从事可能导致向股东分配超额包容性的融资或其他活动。

免税投资者、非美国投资者和有净营业亏损的纳税人应仔细考虑上述税收后果，并敦促他们在决定投资我们的股本时咨询其税务顾问。

 

41

 

收入测试

要获得房地产投资信托基金的资格，我们必须满足两项总收入要求，每项要求按年适用。首先，我们每个应纳税年度的总收入中通常至少有75％必须直接或间接来自：

•

不动产租金；

​

•

由不动产抵押贷款或不动产权益担保的债务利息，以及由不动产和个人财产抵押贷款担保的债务利息，前提是此类个人财产的公允市场价值不超过所有此类财产公允市场总价值的15％，以及合格夹层贷款的利息；

​

•

其他房地产投资信托基金股票的股息或其他分配，以及出售其他房地产投资信托基金股票的收益；

​

•

出售不动产或抵押贷款的收益；

​

•

不动产税减免和退税；

​

•

来自止赎财产的收入和收益（如下所述）；

​

•

金额（但其确定的全部或部分取决于任何人的收入或利润的金额除外），作为协议的对价（i）以不动产或不动产权益的抵押贷款作担保，或（ii）购买或租赁不动产（包括不动产权益和不动产抵押权益）；

​

•

来自REMIC的收入与REMIC持有的房地产资产成正比，除非REMIC的资产中至少有95％是房地产资产，在这种情况下，所有收入均来自REMIC；以及

​

•

投资股票或债务工具的利息或股息收入，归因于我们在收到通过股票发行或公开发行至少五年期债务筹集的新资本后的一年内临时投资的新资本。

​

尽管 “公开发行房地产投资信托基金”（即根据《交易法》必须向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金）发行的债务工具在资产测试中被视为 “房地产资产”，但除非债务工具由不动产或不动产权益担保，否则出售此类债务工具的利息收入和收益不被视为75％总收入测试的合格收入。

其次，我们每个应纳税年度的总收入中至少有95％必须来自符合75％总收入测试目的的来源，以及（i）股息，（ii）利息和（iii）出售或处置股票或证券的收益。

在两个总收入测试中，来自以下来源的总收入不包括在分子和分母中：

•

出售我们持有的财产所得收益，这些财产主要用于在正常业务过程中出售给客户；

​

•

来自对冲交易的收入和收益，范围如下 “对冲交易” 项下所述；

​

•

某些外币收益；以及

​

•

取消债务收入。

​

我们将监控我们的不合格收入金额，并将努力管理我们的投资组合，使之始终符合总收入测试，但我们无法向您保证我们将在这项工作中取得成功。以下段落讨论了总收入测试对我们的一些具体应用。

利息。就两项总收入测试而言，“利息” 一词通常不包括全部或部分基于任何人的收入或利润的任何金额，但是，通常

 

42

 

包括以下内容：(i) 根据收入或销售的固定百分比或百分比收到或应计的金额，以及 (ii) 基于债务人收入或利润的金额，只要债务人的收入几乎全部来自不动产，通过租赁其在财产中的几乎所有权益来担保债务，并且仅限于债务人收到的款项 “符合条件” 房地产投资信托基金直接收到的 “不动产租金”。我们预计我们的任何贷款都不会全部或部分基于任何人的收入或利润。

由不动产抵押贷款或不动产权益担保的债务利息，包括为此目的的市场折扣、原始发行折扣、预付款罚款、贷款承担费和非服务补偿的逾期付款费用，通常是75％总收入测试的合格收入。如果贷款由不动产和其他财产担保，并且在应纳税年度内未偿贷款的最高本金超过不动产的公允市场价值（包括由不动产和个人财产担保的贷款，而个人财产的公允市场价值低于所有此类财产的公允市场价值的15％，则截至我们同意发放或收购贷款之日）为贷款提供担保，或（ii) 如下文所述，如果发生 “重大修改”，则我们的日期修改了贷款，就75％的总收入测试而言，此类贷款的利息收入的一部分将不是合格收入，但就95％的总收入测试而言，将是合格收入。但是，对于同时由不动产和个人财产担保的贷款，如果此类个人财产的公允市场价值不超过担保贷款的所有财产的公允市场总价值的15％，则为贷款提供担保的个人财产将被视为不动产，以确定此类贷款的利息是否符合75％的总收入标准。如果需要分摊，则在75％的总收入测试中不属于合格收入的利息收入的百分比将等于不动产担保的贷款本金的百分比——即贷款金额超过作为贷款担保的房地产价值的金额。

我们预计，出于美国联邦所得税的目的，我们投资的MBS通常将被视为设保人信托的权益或REMIC的权益，并且此类MBS的所有利息收入将作为95％总收入测试的合格收入。就MBS被视为设保人信托的权益而言，我们将被视为拥有设保人信托持有的抵押贷款中不可分割的受益所有权权益。如上所述，此类抵押贷款的利息将是75％总收入测试的合格收入，前提是债务由不动产担保。如果将MBS视为REMIC的利息，则在75％和95％的总收入测试中，来自REMIC利息的收入通常将被视为合格收入。但是，如果REMIC的资产中不到95％是房地产资产，那么我们在REMIC中的权益和利息收入中只有一部分符合75％总收入测试的目的。此外，一些REMIC证券化包括嵌入式利息互换或上限合约或其他可能为相关REMIC证券的持有人带来不合格收入的衍生工具。

如果我们持有不代表REMIC权益的抵押贷款相关资产或代表抵押贷款所有权的设保人信托，则此类资产可能不符合房地产资产的资格，因此，根据情况和投资的具体结构，从中产生的收入可能不符合房地产投资信托基金收入测试中的一项或两项资格。我们投资这些资产的能力可能受到限制。

我们可能会修改抵押贷款的条款。根据该守则，如果以构成 “重大修改” 的方式修改贷款条款，则此类修改将触发将原始贷款视为交换修改后的贷款。美国国税局2014-51年收入程序提供了一个安全港，根据该安全港，我们无需为总收入和资产测试而重新确定贷款担保的不动产的公允市场价值，即（i）由借款人违约引起的贷款修改，或（ii）在我们有理由认为贷款修改将大大降低原始贷款违约风险时作出的贷款修改。如果我们以不符合安全港条件的方式对贷款进行了重大修改，则我们将需要重新确定贷款进行重大修改时担保贷款的不动产的价值，这可能会导致贷款利息收入的一部分被视为不符合条件的收入，以75％的总收入测试为不合格收入。在确定担保此类贷款的不动产的价值时，我们通常不会获得第三方评估，而是依赖内部估值。

 

43

 

就两项总收入测试而言，我们将从抵押贷款相关资产中获得的利息、原始发行折扣和市场折扣收入通常是合格收入。我们的一些投资不会以不动产抵押贷款或不动产权益作为担保。就95％的总收入测试而言，我们来自这些投资的利息收入将是合格收入，但不是75％的总收入测试。

我们已经签订并打算签订以销售和回购协议为结构的融资安排，根据该协议，我们名义上将向交易对手出售部分资产，同时签订协议，稍后回购这些资产以换取购买价格。从经济上讲，这些协议是以据此出售的资产为担保的融资。我们认为，出于房地产投资信托基金资产和收益测试的目的，我们将被视为任何此类出售和回购协议标的资产的所有者，尽管此类协议可能会在协议期限内将创纪录的资产所有权转让给交易对手。但是，美国国税局有可能断言我们在出售和回购协议的期限内不拥有这些资产，在这种情况下，我们可能没有资格成为房地产投资信托基金。

套期保值交易。我们可能会就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换协议、利率上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除美国财政部法规规定的范围外，我们在正常业务过程中达成的任何套期保值交易的收入主要是为了管理与收购或持有房地产资产而已经或将要进行的借款有关的利率或价格变动或货币波动的风险，或收购或持有房地产资产所产生或将要承担的普通债务，在收购之日结束前，美国财政部法规明确规定了这些收入，产生或签订的，包括出售所得收益或处置此类交易，（ii）主要是为了管理在收购、发起或签订当天收盘前明确确定为合格收入的75％或95％总收入测试中符合条件的任何收入或收益项目的货币波动风险，或（iii）与上述某些套期保值交易的有效终止有关的，不构成75％的总收入或 95% 的总收入测试。就我们进行其他类型的套期保值交易而言，就75％和95％的总收入测试而言，这些交易的收入很可能会被视为不合格收入。我们打算以不危及我们作为房地产投资信托基金资格的方式来安排任何套期保值交易。

我们可能通过应纳税房地产投资信托基金子公司或其他公司实体开展部分或全部套期保值活动，其收入可能需要缴纳美国联邦所得税，而不是直接或通过直通子公司参与安排。但是，无法保证我们的套期保值活动不会产生的收入不符合房地产投资信托基金总收入测试中的一项或两项标准，也无法保证我们的套期保值活动不会对我们满足房地产投资信托基金资格要求的能力产生不利影响。

即使出于75％和95％总收入测试的目的，我们的套期保值交易收入不包括在总收入中，在确定我们的房地产投资信托基金应纳税收入和分配要求时，也会考虑此类收入和任何损失。如果美国国税局不同意我们对套期保值交易的收益或损失确认金额或时间的计算，我们的分配要求可能会增加，这可能要求我们在晚些时候通过向股东支付赤字股息来纠正任何分配缺口。

费用收入。在某些情况下，我们可能会从费用中获得收入。就75％和95％的总收入测试而言，如果收到的费用是作为签订不动产担保贷款协议的对价，并且费用不是由收入和利润决定的，则费用收入通常是符合条件的收入。就两项总收入测试而言，其他费用通常都不符合条件，因此不能超过我们年总收入的5％。我们可能会通过应纳税房地产投资信托基金子公司或其他公司实体开展部分或全部的收费活动，其收入可能需要缴纳美国联邦所得税。就总收入测试而言，应纳税房地产投资信托基金子公司赚取的任何费用均不包含在我们的总收入中。

 

44

 

不动产的租金。就我们拥有或收购不动产或其中的权益而言，只有在满足多个条件的情况下，我们获得的租金才符合满足上述房地产投资信托基金总收入要求的 “不动产租金”。这些条件涉及租户的身份、应付租金的计算和租赁财产的性质。首先，租金金额不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，通常不会仅以收入或销售的固定百分比或百分比为由将收到或应计的金额排除在不动产租金中。其次，我们从 “关联方租户” 那里获得的租金在满足总收入测试时不符合不动产租金的资格，除非该租户是房地产投资信托基金的应税子公司，至少90％的房产租赁给了无关的租户，应纳税房地产投资信托基金子公司支付的租金与非关联租户为同等空间支付的租金基本相当，租金不能归因于租金的修改 “受控应纳税房地产投资信托基金子公司”（即我们拥有的应纳税房地产投资信托基金子公司）直接或间接超过股票投票权或价值的50％）。如果房地产投资信托基金或房地产投资信托基金10％或以上股份的实际或建设性所有者实际或建设性地拥有租户10％或以上的股份，则租户即为关联方租户。第三，如果与不动产租赁相关的个人财产的应占租金超过租赁总租金的15％，则归属于个人财产的租金部分将不符合不动产租金的资格。最后，为了使租金符合总收入测试的 “不动产租金” 的条件，我们只能提供通常或 “习惯性提供” 的与不动产租赁相关的服务，否则不被视为 “向居住者提供” 的服务。但是，我们可能会通过 “独立承包商” 向租户提供服务，该承包商会获得足够的报酬，我们不会从中获得收入。我们还可能拥有一家应纳税房地产投资信托基金子公司，该子公司向租户提供非传统服务，而不会影响我们从相关物业中获得的租金收入。

即使房地产投资信托基金提供或提供与房产有关的非惯常服务，如果 (i) 房地产投资信托基金直接或间接收到或视为收到的与此类服务有关的金额，或 (ii) 我们在应纳税年度内提供或提供服务的直接成本的150％不超过房地产投资信托基金直接或间接收到或应计的所有金额的1％，以较高者为准在同一个应纳税年度的房地产投资信托基金，那么只有与此类非习惯性服务有关的金额不被视为房地产投资信托基金用于房地产投资信托基金总收入测试的租金。

违禁交易税。房地产投资信托基金将对房地产投资信托基金主要在正常交易或业务过程中持有的用于出售给客户的财产（止赎财产除外）的任何出售或其他处置所得的净收入征收100％的税。任何此类收入都将排除在75％和95％的总收入测试的应用范围之外。但是，房地产投资信托基金持有的资产是否主要用于在正常交易或业务过程中出售给客户，取决于不时发生的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。尽管如此，我们通常打算将我们拥有的任何资产视为或曾经持有给客户出售，也不会将任何此类资产的出售视为我们正常业务过程中的资产。我们无法向您保证我们将遵守某些安全港条款，也无法向您保证我们将避免拥有可能被描述为我们在正常贸易或业务过程中主要出售给客户的财产的财产。100％的税不适用于出售通过应纳税房地产投资信托基金子公司或其他应纳税公司持有的财产所得的收益，尽管此类收入将按常规企业所得税税率在公司手中纳税。

止赎财产。止赎财产是指任何不动产，包括不动产权益，以及与此类不动产相关的任何个人财产：

•

由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时竞标此类房产，或通过协议或法律程序将此类财产归为所有权或占有权，在房地产投资信托基金的租赁或此类财产所担保的债务即将发生违约或违约之后被房地产投资信托基金收购；

​

•

，房地产投资信托基金在违约并非迫在眉睫或预计违约时收购了相关贷款或租约；以及

​

•

，房地产投资信托基金为此做出了适当的选择，将该财产视为止赎财产。

​

 

45

 

但是，如果房地产投资信托基金以抵押占有方式控制该财产，除非作为抵押人的债权人，否则房地产投资信托基金不能获得任何利润或蒙受任何损失，则不被视为已经取消了抵押品赎回权。

财产通常在房地产投资信托基金收购该财产的应纳税年度之后的第三个纳税年度结束时不再是止赎财产，如果美国财政部长批准延期，则更长时间。该宽限期在第一天终止，止赎财产不再是止赎财产：

•

根据其条款，该房产将产生不符合75％总收入测试的条件（不考虑止赎财产的收入）的收入，或者根据该日当天或之后签订的租约直接或间接收到或应计的任何金额，从而产生不符合75％总收入测试目的的收入（不考虑止赎财产的收入）；

​

•

，在该物业上进行任何施工（建筑物竣工或任何其他改善除外，其中 10% 以上的施工在违约迫在眉睫之前已经完工）；或

​

•

自房地产投资信托基金收购该财产且该财产用于房地产投资信托基金开展的贸易或业务之日起90天以上，房地产投资信托基金本身不从其那里获得或获得任何收入的独立承包商或应纳税房地产投资信托基金子公司除外。

​

我们将按最高公司税率对来自止赎财产的任何净收入（包括外币收益）征税，但不包括根据75％总收入测试的合格收入减去与该收入产生直接相关的支出。但是，止赎财产的总收入，包括出售在正常贸易或业务过程中持有的止赎财产所得的收益，将符合75％和95％的总收入测试的要求。

当借款人违约时，我们可以选择取消抵押贷款的抵押品赎回权。上述规则可能会影响我们取消特定抵押贷款抵押品赎回权的决定，并可能影响我们是否选择取消对特定抵押贷款的抵押品赎回权。

外币收益。出于一项或两项总收入测试的目的，某些外币收益将被排除在总收入中。就75％和95％的总收入测试而言，“房地产外汇收益” 将不包括在总收入中。房地产外汇收益通常包括归因于75％总收入测试中符合条件收入的任何收入或收益项目的外币收益、可归因于收购或拥有（或成为不动产抵押贷款或不动产权益担保）债务的外币收益，以及归因于房地产投资信托基金中满足75％总收入测试和75％资产测试的某些 “合格业务单位” 的某些外币收益一个独立的基础。就95％的总收入测试而言，“被动外汇收益” 将不包括在总收入中。被动外汇收益通常包括上述房地产外汇收益，还包括归因于95％总收入测试中符合条件收入的任何收入或收益项目的外币收益，以及可归因于收购或拥有（或成为或成为债务承付人）的外币收益。这些房地产外汇收益和被动外汇收益的例外情况不适用于从证券交易或进行大量定期交易中获得的任何外币收益。就75％和95％的总收入测试而言，此类收益被视为不合格收入。

分红。就95％的总收入测试而言，我们来自任何公司（任何房地产投资信托基金除外）和任何应纳税房地产投资信托基金子公司的股票的股息收入将是合格收入，但不包括75％的总收入测试。如果我们拥有其他房地产投资信托基金的股票，那么我们从这些房地产投资信托基金获得的股息以及出售这些房地产投资信托基金股票的收益将是两项总收入测试的合格收入。但是，如果我们拥有股票的房地产投资信托基金在任何一年都没有资格成为房地产投资信托基金，那么就95％的总收入测试而言，我们来自该房地产投资信托基金的收入将是合格收入，而不是75％的总收入测试。

 

46

 

幻影收入。由于我们将投资的资产的性质，我们可能需要在收到某些资产的现金流或处置此类资产的收益之前确认这些资产的应纳税所得额，并且可能需要申报超过此类资产最终实现的经济收入的应纳税所得额。

我们可能会在二级市场上以低于其面值的价格收购债务工具或MBS。出于美国联邦所得税的目的，此类折扣的金额通常会被视为 “市场折扣”。除非我们选择将应计市场折扣计入应计收入，除非我们选择在应计收入中包括应计市场折扣，否则应计市场折扣在支付债务工具的任何本金时均被列为收入。某些贷款的本金是按月支付的，因此，应计市场折扣可能必须包含在每个月的收入中，就好像可以保证债务工具最终会全额收取一样。如果我们在债务工具上收取的款项少于购买价格加上我们先前报告为收入的市场折扣，则我们可能无法从任何抵消损失扣除中受益。

我们收购的某些贷款和债务证券可能是以原始发行折扣发行的。总的来说，我们将需要根据债务证券的固定到期收益率累积原始发行折扣，并根据适用的美国联邦所得税规则将其视为应纳税所得额，尽管此类收益率可能超过此类债务工具收到的现金支付（如果有）。

我们通常需要在这些金额反映在某些财务报表上之前提取一定金额的收入。尽管目前尚不清楚该规则的确切适用情况，但该规则的适用可能需要比一般税收规则更早地累积与我们的债务工具或MBS相关的收入，例如原始发行折扣。如果该规则要求比一般税收规则更早地累积收入，则可能会增加我们的幻影收入，这可能使我们更有可能被要求借款或采取其他行动来满足确认该幻影收入的应纳税年度的房地产投资信托基金分配要求。我们目前预计该规则不会对我们的收入应计时间或分配要求的金额产生重大影响。在管理投资时，我们将考虑幻影收入对应纳税股东的潜在影响。

我们可能同意修改我们持有的不良贷款或其他贷款的条款。出于美国联邦所得税的目的，这些修改可能被视为 “重大修改”，从而形成了视作债务换债的交易，我们可以在没有相应现金收入的情况下确认应纳税所得额或收益。

此外，如果我们收购的任何债务工具或债务证券拖欠了强制性本金和利息支付，或者如果特定债务工具的付款未在到期时支付，我们仍可能需要继续将未付利息确认为应纳税收入。同样，无论是否收到相应的现金付款，我们都可能需要按规定的利率累积次级MBS的利息收入。

最后，根据负债条款，我们可能需要使用从利息支付中获得的现金来偿还该负债的本金，其效果是确认收入，但没有相应数量的现金可供分配给股东。

由于收入确认或支出扣除与现金收入或支出之间存在这些潜在的时间差异，我们存在着巨大的风险，即我们的应纳税所得额可能超过可用于分配的现金。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他行动来满足确认这一 “幻影收入” 的应纳税年度的房地产投资信托基金分配要求。请参阅 “— 适用于房地产投资信托基金的年度分配要求”。

未能满足总收入测试。如果我们未能满足任何应纳税年度的75％和95％总收入测试中的一项或两项标准，则如果我们有权根据该守则获得减免，则仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。如果我们未能通过测试是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，则该救济条款将可用，并且我们在美国联邦所得税申报表中附上收入来源表。但是，不可能说明在任何情况下我们是否都有权受益于这些救济条款。例如，如果我们因故意确认的不合格收入超过不合格收入的限额而未能满足总收入测试，则美国国税局可以得出结论，未能通过测试不是出于合理原因。如果这些救济条款

 

47

 

不适用于特定情况，我们将不符合房地产投资信托基金的资格。即使这些救济条款适用，也将根据不符合条件的收入金额征收罚款税。请参阅 “— 我们作为房地产投资信托基金的税收” 和 “— 不符合资格”。

资产测试

在应纳税年度的每个季度结束时，我们必须满足以下与资产性质有关的测试。

•

我们总资产价值的至少 75% 必须由以下内容表示（或 75% 的资产测试和下面列出的资产，即 75% 的资产类别）：

​

•

不动产权益，包括租赁权和购置不动产和租赁权的期权，以及个人财产，前提是此类个人财产是与不动产相关的租赁的，属于此类个人财产的租金被视为 “不动产租金”，因为此类租金不超过此类租赁下个人财产和不动产总租金的15％；

​

•

不动产抵押贷款的利息；

​

•

其他房地产投资信托基金和由 “公开发行” 房地产投资信托基金（即《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金）发行的债务工具中的股票；

​

•

现金和现金物品；

​

•

美国政府证券；

​

•

在我们收到通过股票发行或公开发行至少五年期债务筹集的新资本后的一年内对新资本的临时投资的股票或债务工具的投资；以及

​

•

REMIC 中的固定或剩余权益。但是，如果根据美国联邦所得税法，REMIC的资产中少于95％的资产构成符合条件的房地产相关资产，就好像我们直接持有此类资产一样，我们将被视为直接持有该REMIC资产的相应份额。

​

•

除了 75% 资产类别的证券以外，我们总资产的比例不得超过25％。

​

•

除应纳税房地产投资信托基金子公司的证券和75％资产类别的证券外，我们拥有的任何一家发行人的证券的价值不得超过我们总资产价值的5％（或5％的资产测试）。

​

•

除应纳税房地产投资信托基金子公司的证券和75％资产类别的证券外，我们拥有的任何发行人未偿还有表决权证券的10％（或10％的选票测试）的比例不得超过10％。

​

•

除应纳税房地产投资信托基金子公司的证券和75％资产类别的证券外，除符合下文讨论的 “直接债务” 例外（或10％价值测试）的证券外，我们拥有的任何发行人未偿还证券总价值的10％除外。

​

•

一家或多家应纳税房地产投资信托基金子公司的证券所代表的证券不得超过我们总资产价值的20％。

​

•

不超过我们总资产价值的25％由不动产或不动产权益担保的 “公开发行” 房地产投资信托基金的债务工具所代表。

​

就5％的资产测试、10％的选票测试和10％的价值测试而言，“证券” 一词不包括其他房地产投资信托基金的股票、“公开发行房地产投资信托基金” 的债务、合格房地产投资信托基金子公司或应纳税房地产投资信托基金子公司的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或MBS，或合伙企业的股权。但是，“证券” 一词通常包括合伙企业或其他房地产投资信托基金（“公开发行房地产投资信托基金” 除外）发行的债务证券，但就10％的价值测试而言，“证券” 一词不包括安全港下的 “直接债务”。就资产测试而言，证券可能包括我们从其他发行人那里持有的债务。但是，在 中，我们在不符合75％资产测试条件的发行人中持有的债务将不被考虑在内

 

48

 

债务证券是否符合直接债务安全港的10％价值测试。如果债务是书面无条件的承诺，即按需或在指定日期以货币形式支付一定金额，债务不能直接或间接转换为股票，并且债务的利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素，则债务将符合 “直接债务” 安全港。对于发行人是公司或合伙企业，如果我们和本守则中定义的任何 “受控应纳税房地产投资信托基金子公司” 持有任何公司或合伙企业发行人的证券，这些证券（a）不是直接债务或其他排除证券（在适用本规则之前），并且（b）总价值大于发行人已发行资产的1％，则将不考虑原本被视为直接债务的证券证券（就合伙发行人而言，包括我们作为合伙人的权益伙伴关系）。

此外，就10％的价值测试而言，以下工具将不被视为证券：（i）房地产投资信托基金作为合伙企业合伙人的权益；（ii）合伙企业发行的任何债务工具（直接债务或任何其他排除在外的证券除外），前提是合伙企业总收入的至少75％来自符合75％房地产投资信托基金总收入测试的来源；（iii）合伙企业发行的任何债务工具（不包括直接债务或任何其他不包括的证券），但以房地产投资信托基金作为合伙人的权益为限合伙企业；(iv) 对个人或遗产的任何贷款；(v) 任何 “第467条租赁协议”，但与关联方租户签订的协议除外；(vii) 支付 “不动产租金” 的任何义务；(vii) 政府实体发行的某些全部或部分不依赖于非政府实体的利润（或付款）的证券；以及（viii）发行的任何证券（包括债务证券）另一个房地产投资信托基金。就10％的价值测试而言，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，不考虑前一句中第 (i) 和 (ii) 条所述的证券。

就75％的资产测试而言，抵押贷款通常符合房地产资产，前提是它们由不动产担保。《财政条例》第1.856-5（c）条（“利息分配条例”）规定，如果抵押贷款同时由不动产和其他财产担保，房地产投资信托基金必须将其年利息收入按分数分配给不动产证券，其分子是担保贷款的不动产的价值，确定房地产投资信托基金何时承诺收购贷款，分母最高 “年内贷款的 “本金”。如果抵押贷款由不动产和个人财产担保，并且个人财产的价值不超过抵押贷款担保财产总价值的15％，则出于此目的，抵押贷款将被视为仅由不动产担保。美国国税局2014-51年收入程序将贷款的 “本金” 解释为贷款的面额，尽管该法要求纳税人将任何市场折扣，即贷款的购买价格与面额之间的差额，用于所有目的（某些预扣和信息报告目的除外），视为利息而不是本金。

利息分摊规定仅在有关债务由不动产和个人财产担保时适用。我们认为，在2014-51年收入程序所设想的情况下，我们以折扣价获得的所有抵押贷款均仅由不动产担保，在承保和定价中不考虑其他房地产价值。因此，我们认为分摊不适用于我们的投资组合。

尽管如此，如果美国国税局成功断言我们的抵押贷款由房地产以外的财产担保，利息分摊法规适用于我们的房地产投资信托基金测试，并且美国国税局在2014-51年收入程序中采取的立场应适用于我们的投资组合，那么根据担保我们贷款的不动产的价值及其面额以及我们的总体总收入来源，我们可能无法满足75％ 总收入测试，可能还有适用于房地产投资信托基金的资产测试。如果我们没有通过这些测试，我们可能会失去房地产投资信托基金地位，或者被要求向国税局缴纳税收罚款。关于75％的资产测试，美国国税局2014-51年收入程序提供了一个安全港，根据该安全港，美国国税局不会质疑房地产投资信托基金将贷款视为房地产资产的做法，其金额等于 (1) (a) 贷款担保不动产的当前价值或 (b) 房地产投资信托基金承诺收购贷款之日确定的担保贷款的不动产的公允市场价值中较低者，或 (2) 贷款在相关季度房地产投资信托基金资产测试日期的公允市场价值。如果不动产的价值为 提供了保障，那么这种安全港如果适用于我们，将有助于我们在收购不良债务后遵守房地产投资信托基金的资产测试

 

49

 

贷款随后将减少。如果我们没有通过一项或多项房地产投资信托基金资产测试，那么我们可能会失去房地产投资信托基金的地位或被要求向国税局缴纳税收罚款。

我们预计，出于美国联邦所得税的目的，我们对MBS的投资通常将被视为设保人信托的权益或REMIC的权益。就MBS被视为设保人信托的权益而言，我们将被视为拥有设保人信托持有的抵押贷款中不可分割的受益所有权权益。如果将MBS视为REMIC的权益，则此类权益通常符合房地产资产，而出于上述房地产投资信托基金收入测试的目的，从REMIC利息中获得的收入通常将被视为合格收入。但是，如果REMIC的资产中不到95％是房地产资产，那么我们在REMIC中的权益和从利息中获得的收入中只有一部分符合房地产投资信托基金资产和收益测试的条件。

我们认为，就75％的资产测试而言，我们持有的和预计持有的大多数资产将是合格资产。但是，就75％的资产测试而言，我们对其他不动产抵押担保的资产支持证券、银行贷款和其他工具的投资不属于合格资产。

我们将监控资产状况，以进行各种资产测试，并将努力管理我们的投资组合，以始终遵守此类测试。但是，无法保证我们将在这项努力中取得成功。在这方面，为了确定我们对这些要求的遵守情况，我们需要估算在不同时期为抵押贷款提供担保的房地产的价值。此外，我们将被要求对其他资产的投资进行估值，以确保符合资产测试。尽管我们将尽量谨慎地做出这些估计，但不会获得任何独立评估来支持我们关于资产和证券价值的结论，或者在许多情况下，我们持有的抵押贷款的房地产抵押品的结论。此外，某些资产的价值可能无法精确确定。因此，无法保证美国国税局不会不同意这些决定并断言适用不同的价值，在这种情况下，我们可能无法满足75％和其他资产测试。

如果失败是由于拥有总价值不超过资产总值的1％或1000万美元中较低值的资产的所有权，则我们不会因最低限度未能满足5％或10％的资产要求而失去房地产投资信托基金资格。如果我们未能满足特定纳税季度的任何资产要求，则我们仍有资格成为房地产投资信托基金，前提是我们（1）在单独的时间表中确定失败情况；（2）失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的；（3）在发现失败的季度的最后一天起的六个月内处置（或以其他方式满足要求）；（4）我们付款该税的计算方法是50,000美元或导致失败的资产产生的净收入乘以最高的值企业所得税税率。

在任何季度结束后首次完成资产测试后，如果我们仅仅因为资产相对价值的变化而未能在下个季度末满足资产测试，我们将不会失去房地产投资信托基金的地位。但是，房地产投资信托基金收购财产需要房地产投资信托基金对其所有资产进行重估。如果未能满足资产测试是由于我们在一个季度内收购证券或其他财产后资产价值的增加所致，则可以通过在该季度结束后的30天内消除差异来纠正失败。我们打算保留足够的资产价值记录，以确保遵守资产测试，并在任何季度结束后的30天内根据需要采取任何可能的行动，以纠正任何不遵守资产测试的情况。我们无法确保这些步骤总是成功的。如果我们未能在这30天内纠正不遵守资产测试的情况，我们可能没有资格成为房地产投资信托基金。

适用于房地产投资信托基金的年度分配要求

要获得房地产投资信托基金的资格，我们通常必须向股东分配股息（资本收益分红除外），金额至少等于：

•

(i) 我们的房地产投资信托基金应纳税所得额的90％（不考虑已支付的股息扣除额和净资本收益）以及（ii）我们在止赎财产中获得的税后净收入（如果有）的90％的总和；减去

​

 

50

 

•

特定项目的非现金收入（包括抵押贷款的原始发行折扣）总额超过房地产投资信托基金应纳税所得额的5％，计算时不考虑已付股息扣除额和净资本收益。

​

分配通常必须在与之相关的应纳税年度内进行。在两种情况下，可以在次年进行分配。首先，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布派发股息，并在其中一个月内有记录的日期，并在次年的1月31日当天或之前支付股息，我们将被视为在宣布分红的当年的12月31日支付了股息。其次，如果股息是在我们及时提交当年的纳税申报表之前申报的，并且如果是在申报后的第一笔定期股息支付之前进行的，则可以在次年进行分配。这些分配应在支付当年向股东纳税，尽管就90％的分配要求而言，这些分配与我们之前的应纳税年度有关。如果我们不分配所有净资本收益，或者我们分配的房地产投资信托基金应纳税收入的至少90％，但少于调整后的100％，则我们将按常规公司税率对未分配金额征税。

如果我们不再是 “公开发行房地产投资信托基金”，那么为了将分配算作满足房地产投资信托基金的年度分配要求，并为我们提供房地产投资信托基金级别的税收减免，分配不得为 “优惠股息”。如果 (i) 按特定类别所有已发行股票的比例分配，以及 (ii) 按照我们在组织文件中规定的不同类别股票之间的优先权进行分配，则分红不属于优先股息。

如上所述，如果我们未能在一个日历年内进行分配（或者，如果分配的申报和记录日期均为该日历年的最后三个月，则在该日历年度的次年1月底之前），则我们未能分配至少（i）该年度普通收入的85％，（ii）该年度资本收益净收入的95％，以及（iii）前几年的任何未分配应纳税所得额的总和，我们如果此类所需分配金额超过（x）实际分配金额之和，则需缴纳4％的消费税（考虑前几年的超额分配）和（y）我们缴纳企业所得税的留存收入金额。

我们可以选择保留而不是分配全部或部分净资本收益，并对收益缴纳所得税。在这种情况下，我们的股东将在未分配的净长期资本收益中所占的比例计入收入，并根据他们在我们缴纳的税款中所占的比例获得抵免。就上述4％的消费税而言，我们选择这种待遇的任何保留金额都将被视为已分配。

我们打算及时进行足以满足分发要求。但是，由于我们将投资的资产的性质，我们可能需要在收到这些资产的现金流或处置收益之前确认这些资产的应纳税所得额。例如，在我们收到抵押贷款、MBS和其他类型的债务证券或债务证券利息的利息和折扣收入之前，我们可能需要累积此类资产的任何利息或本金。请参阅 “—收入测试—幻影收入”。此外，在某些情况下，我们可能被要求累积实际可能未确认为经济收入的应纳税所得额。例如，如果我们在抵押贷款证券化中拥有剩余权益头寸，我们可能会确认由于基础抵押贷款遭受损失而实际无法获得的应纳税所得额。尽管出于税收目的可以扣除这些损失，但它们很可能会发生在我们确认应纳税所得额的年份之后的第二年。

尽管在确定年度分配要求时不包括几种类型的非现金收入，但如果我们不按当期分配这些项目，我们将对这些非现金收入项目征收企业所得税和4％的不可扣除的消费税。由于上述原因，我们可能没有足够的现金来分配所有应纳税所得额，从而避免企业所得税和对某些未分配收入征收的消费税。在这种情况下，我们可能需要借款或发行额外的普通股或优先股。

我们可能会通过股票或债务证券的应纳税分配来满足 90% 的分配测试。美国国税局已发布收入程序，授权公开发行的房地产投资信托基金将部分以现金支付和部分股票支付的某些分配视为满足房地产投资信托基金年度分配的股息

 

51

 

要求并有资格获得用于美国联邦所得税目的的股息扣除。我们目前无意以现金和股票支付应纳税股息。

在某些情况下，我们可以通过在以后的一年向股东支付赤字股息来纠正未能满足一年分配要求的情况，这可能包含在我们对前一年支付的股息的扣除额中。因此，我们可以避免对作为赤字股息分配的金额征税。但是，我们将需要根据对亏损分红所扣除的金额支付利息。

记录保存要求

我们必须保留某些记录以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。此外，为了避免罚款，我们必须要求股东每年提供旨在披露已发行股票实际所有权的信息。我们打算继续遵守这些要求。美国财政部条例要求未能或拒绝遵守此类要求的股东提交一份附有纳税申报表的声明，披露我们股票的实际所有权和其他信息。

未能获得资格

如果我们未能满足除收入测试或资产要求以外的一项或多项房地产投资信托基金资格要求，则如果失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们仍然可以保留房地产投资信托基金资格，并且我们会为每一次此类失败支付50,000美元的罚款。此外，如上文 “——收入测试” 和 “——资产测试” 所述，对总收入测试和资产测试失败有救济规定。

如果我们在任何应纳税年度都没有资格作为房地产投资信托基金纳税，并且减免条款不适用，我们将按公司常规税率对应纳税所得额纳税。这将大大减少我们可用于分配给股东的现金和收益。如果我们未能获得房地产投资信托基金的资格，我们将无需向股东进行任何分配，并且我们也无法扣除所进行的任何分配。此外，根据我们当前和累计的收益和利润，无论是否归因于我们的资本收益，对股东的所有分配都将作为股息纳税。在遵守该守则的某些限制的前提下，公司分销商可能有资格获得与这些分配相关的股息扣除额，个人、信托和遗产分发人可能有资格获得较低的此类股息的所得税税率。除非我们有权根据特定的法律条款获得减免，否则在我们失去房地产投资信托基金资格之后的四个应纳税年度内，我们也将被取消房地产投资信托基金的纳税资格。我们无法预测在任何情况下我们是否都有资格获得此类法定救济。

对美国股本持有人的税收

美国持有人。在本讨论的其余部分中，“美国持有人” 一词是指我们用于美国联邦所得税目的股本的受益所有人：

•

美国公民或居民；

​

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；

​

•

一项遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

​

•

信托，前提是它（a）受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者（b）根据适用的美国财政部法规有有效的选择被视为美国个人。

​

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体）持有我们的股本，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们股本的合伙企业的合伙人，则应咨询您的顾问。“非美国持有人” 是我们股本的受益所有人，既不是美国持有人也不是合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体）。

 

52

 

一般分布。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，从当前或累计收益和利润中向未指定为资本收益分红或留存长期资本收益的美国应纳税股东进行的分配将被他们视为按普通所得税税率纳税的普通所得税，并且没有资格享受目前通常适用于非房地产投资信托基金C公司向某些非美国公司持有人分配的降低资本收益率。在确定分配在多大程度上构成税收股息时，我们的收益和利润将首先分配给优先股的分配，然后分配给普通股。公司股东将没有资格获得与这些分配相关的股息扣除额。

对于2026年1月1日之前开始的应纳税年度，个人、信托和遗产最多可以扣除某些直通收入的20％，包括不是 “资本收益分红” 或 “合格股息收入” 的普通房地产投资信托基金分红，但须遵守某些限制（“直通扣除”）。对于2026年1月1日之前开始的应纳税年度，按个人税率征税的美国持有人的最高税率为37％。对于有资格获得全额直通扣除的纳税人，从2026年1月1日之前开始的应纳税年度的普通房地产投资信托基金分红的有效最高税率为29.6％。要获得普通股股息扣除的资格，股东必须在91天内持有此类股票的45天以上，即此类股息除息之日之前的45天（考虑到某些特殊持有期规则，除其他后果外，这些规则可能会在股东降低相关损失风险的任何时期内缩短股东的持有期）股票）。敦促股东咨询税务顾问，了解他们申请扣除额的能力。

超过当前和累计收益和利润的分配将不向美国持有人征税，前提是分配不超过持有人股票的调整后基准。相反，这种分配将降低调整后的股票基准。如果分配超过美国持有人股票的调整后基准，则分配将作为资本收益纳税。通常，美国持有人在我们股本中的初始税基等于每股支付的金额。

分配通常应在分配当年纳税（如果有的话）。但是，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布派发股息，并在其中一个月内有记录的日期，并在次年的1月31日当天或之前支付股息，则我们将被视为在宣布分红的当年的12月31日支付了股息，股东将被视为已收到股息。

资本收益分红。我们可以选择将净资本收益的分配指定为 “资本收益分红”。资本收益分红作为出售或交换持有超过一年的资本资产的收益向美国股票持有人征税。无论美国持有人持有股票的时间长短，这种税收待遇都适用。如果我们将股息的任何部分指定为资本收益分红，则应向股东征税的金额作为资本收益将在美国国税局1099-DIV表格上显示给美国持有人。但是，美国企业持有人可能需要将高达20％的资本收益分红视为普通收入。资本收益分红没有资格获得公司的股息扣除额。

我们可以选择要求美国持有人将我们的未分配净资本收益计入其收入，而不是支付资本收益分红。如果我们做出这样的选择，美国持有人（i）将把其在未分配资本收益中所占的比例作为长期资本收益计入其收入，（ii）将被视为已按比例缴纳了我们为此类未分配资本收益缴纳的税款，从而获得该金额的抵免或退款。美国股本持有人将通过其收入中包含的资本收益金额与其被视为已缴纳的税额之间的差额来增加其股本份额的基础。我们的收益和利润将进行适当调整。

我们必须将部分指定资本收益分红分成以下类别：

•

20% 的收益分配，向持有我们股票的美国非公司持有人纳税，税率最高为 20%；或

​

 

53

 

•

未收回的第1250条收益分配，将向持有我们股票的美国非公司股东征税，最高税率为25％。

​

美国国税局目前要求对不同类别股票的分配应按比例由特定类型的股息构成。

被动活动损失和投资利息限制。处置我们股本的分配和收益将不被视为被动活动收入，因此，美国持有人将无法将任何 “被动活动损失” 用于抵消此类收入。就扣除投资利息的投资收益限制而言，我们的应纳税分配和处置股票的收益通常将被视为投资收益。

其他税收注意事项。我们股本的美国持有人不得在其个人所得税申报表中包括我们的任何净营业亏损或资本损失。我们的运营或资本损失将由我们结转，以抵消未来收入，但须遵守适用的限制。

我们的股本的销售。在对我们的股本进行任何应纳税出售或其他处置后，出于美国联邦所得税的目的，美国股本持有人将确认处置我们股本的收益或损失，金额等于以下两者之间的差额：

•

通过此类处置获得的任何财产的现金金额和公允市场价值；以及

​

•

美国持有人出于税收目的调整后此类房地产投资信托基金股票的基准。

​

收益或亏损将是资本收益或亏损。适用的税率将取决于持有人在资产中的持有期（通常，如果资产持有超过一年，它将产生长期资本收益）和持有人的税级。

持有人调整后的纳税基础通常等于美国持有人的收购成本，增加被视为分配给美国持有人的净资本收益减去其视为已缴纳的税款的剩余部分，并减去任何资本分配回报率。适用的税率将取决于持有人在资产中的持有期（通常，如果资产持有超过一年，它将产生长期资本收益）和持有人的税级。如果美国持有人在处置我们的股本之前或之后的30天内购买了我们的股本，则美国持有人在应纳税处置我们的股本时所蒙受的全部或部分损失可能被禁止。

医疗保险税。某些美国持有人，包括个人、遗产和信托，需要对其全部或部分 “净投资收益” 额外缴纳3.8％的医疗保险税，其中包括出售或交换我们的股本的净收益以及股本分红的收入。我们敦促美国持有人就医疗保险税咨询其税务顾问。

赎回优先股。根据《守则》第302条，优先股的赎回将被视为应纳税的分配（以我们当前或累计的收益和利润为限），除非赎回符合《守则》第302（b）条规定的某些测试，使赎回被视为优先股的出售（在这种情况下，赎回将与上文 “——美国持有人税收” 中所述的出售方式相同）。我们的股本”）。如果（i）赎回与美国持有人在我们股票中的权益 “严重不成比例”，（ii）导致美国持有人在我们所有类别股票中的权益 “完全终止”，或（iii）对于美国持有人 “基本上不等于股息”，所有这些都在《守则》第302（b）条的含义范围内，则赎回将满足此类测试。在确定是否符合上述任何测试时，通常必须考虑根据该守则中规定的某些推定所有权规则被视为由美国持有人拥有的股票以及实际拥有的股票。由于对于任何特定的美国优先股持有人，能否满足上述《守则》第302（b）条的三项替代测试中的任何一项的决定取决于必须做出决定时的事实和情况，因此我们敦促潜在投资者咨询其税务顾问以确定此类税收待遇。

如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项，则赎回所得将作为股息纳税，如上文 “——美国资本存量持有人的税收” 中所述。在这种情况下，美国持有人在已兑换优先股中的调整后纳税基础将转移到

 

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此类美国持有人在我们公司的剩余股份。如果美国持有人不保留我们的任何股票，则此类基础可能会转移给持有我们股票的关联人，否则股票可能会丢失。

优先股的转换。除下文另有规定外，（i）美国持有人通常不会确认将优先股转换为我们的普通股后的收益或亏损，并且（ii）美国持有人在转换后获得的普通股的基准和持有期通常与转换后的优先股的基准和持有期相同（但基数将减去调整后税基中分配给任何兑换现金的部分股份）。我们在转换中获得的任何普通股如果归因于转换后的优先股的累计和未付股息，都将被视为分配，可能应作为股息纳税。转换时收到的代替部分股份的现金通常将被视为应纳税交易所对此类部分股份的付款，收益或损失将在收到现金时确认，其金额等于收到的现金金额与可分配给被视为交换的部分股份的调整后纳税基础之间的差额。如果美国持有人在转换时持有优先股超过一年，则该收益或亏损将是长期资本收益或亏损。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解此类持有人将优先股转换成现金或其他财产时获得的普通股进行任何交易的美国联邦所得税后果。

非美国的税收我们股本的持有者

管理非美国持有人的美国联邦所得税的规则很复杂。本节只是此类规则的摘要。我们敦促非美国持有人咨询其税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法对我们股本所有权的影响，包括任何申报要求。

发行版。我们向非美国股本持有人分配的既不归因于我们出售或交换的 “美国不动产权益” 的收益，也未被我们指定为资本收益分红，只要这些股息来自我们当前或累计的收益和利润，则将被视为普通收益的股息。这些分配通常需要按毛额缴纳美国联邦所得税，税率为30％，或适用的所得税协定允许的较低税率，除非股息被视为与美国贸易或业务的非美国持有人的行为有实际关系。但是，根据某些条约，通常适用于股息的较低利率不适用于房地产投资信托基金的股息。此外，如果分配给非美国持有人的收入是超额包容性收入，则不能降低协议税率。尽管我们预计不会确认任何超额包容性收入，但如果我们确实确认了特定年份超过未分配房地产投资信托基金应纳税所得额的超额包容性收入，则将分配给我们的股东。请参阅 “—我们作为房地产投资信托基金的税收—应纳税抵押贷款池”。与贸易或业务有效相关的股息将按净额征税，即扣除额后，按累进税率纳税，就像美国持有人就这些股息征税一样，通常无需预扣税。根据有效关联收入例外情况，必须满足适用的认证和披露要求才能免于预扣税。从事美国贸易或业务的非美国公司持有人获得的任何股息也可能需要按30％的税率或更低的适用条约税率缴纳额外的分支机构利得税。我们预计将按30％的税率预扣向非美国持有人发放的任何股息分配的美国所得税，但未指定为（或被视为）资本收益分红，除非：

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适用较低的协议税率，非美国持有人向我们提交美国国税局 W-8BEN 表格或 IRS W-8BEN-E 表格（或适用的后续表格）（或适用的后续表格），以证明我们有资格获得该降低税率；或

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非美国持有人向我们提交了美国国税局的 W-8ECI 表格（或任何适用的后续表格），声称分配是与非美国持有人的贸易或业务实际相关的收入。

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超过我们当前或累计收益和利润的分配，如果不超过非美国持有人的股本调整后基准，将减少非美国持有人的调整后资本存量基准，并且无需缴纳美国联邦所得税。超过当前和累计收益和利润的分配，如果确实超过了非美国股本持有人的调整后基准，则将被视为出售其股票的收益，其税收待遇如下所述。请参阅 “— 非美国的税收我们股本的持有者——我们的股本的销售。”因为我们

 

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在进行分配时通常无法确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，我们通常会按与预扣股息相同的税率对任何分配的全部金额预扣税。

如果我们的股本构成非美国持有人的美国不动产权益，我们将被要求扣留给非美国持有人的任何超过我们当前和累计收益和利润的至少15％的分配，如下文 “— 出售我们的股本” 中所述。即使适用较低的协议税率，或者非美国持有人在收到该分配时无需纳税，该预扣税也将适用。但是，如果非美国持有人在分配方面的美国纳税义务低于预扣金额，则非美国持有人可以向国税局申请退还这些款项。

对非美国持有人的分配，如果我们在分配时指定为资本收益分红，则通常不应缴纳美国联邦所得税，除非：

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对我们股本的投资实际上与非美国持有人的贸易或业务有关，在这种情况下，非美国持有人在任何收益方面将受到与美国持有人相同的待遇，唯一的不同是外国公司的持有人也可能需要缴纳30％的分支利得税，如上所述；或

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非美国持有人是非居民外国个人，在应纳税年度内在美国居留183天或更长时间，并在美国拥有 “纳税住所”，在这种情况下，非居民外国人个人将对其个人的资本收益缴纳30％的税。

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根据1980年《外国不动产投资税法》（被称为 “FIRPTA”），向某些非美国持有人分配可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益，无论是否指定为资本收益分红，都将导致此类非美国持有人被视为确认与美国贸易或业务实际相关的收入。此类非美国持有人将按适用于美国持有人的相同税率对该收益征税，但对于非居民外国人，则需缴纳特殊的替代性最低税。此外，该收益可能需要向非美国持有人（即公司）缴纳30％（或更低的适用条约税率）的分支机构利得税。除非非美国持有人是 “合格股东” 或 “合格外国养老基金”（定义见下文），否则我们将被要求扣留向非美国持有人的任何被指定为资本收益分红的分配的21％，如果更高，则将本来可以指定为资本收益分红的分配的21％，无论是否归因于美国不动产权益的出售。在分配应纳税年度的净资本收益的范围内，可以将分配指定为资本收益。个人非美国持有人的预扣金额可能超过实际应纳税额，可抵减非美国持有人的美国联邦所得税应纳税额。

但是，如果非美国股东在截至分红之日的一年内任何时候持有此类股票的10％以上，则21％的预扣税将不适用于我们在美国成熟证券市场上定期交易的任何类别股票的任何资本收益分红。取而代之的是，向此类持有人发放的任何资本收益分红都将被视为普通收入的分配，但须遵守上文 “—分配” 中讨论的规则。此外，分行利得税将不适用于此类分配。

我们的股本的销售。非美国持有人在出售或交换我们的股本时确认的收益通常无需缴纳美国税，除非：

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对我们资本存量的投资实际上与非美国持有人的美国贸易或业务有关，在这种情况下，非美国持有人在任何收益方面将受到与国内持有人相同的待遇；

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非美国持有人是非居民外国个人，在应纳税年度内在美国居留183天或更长时间，并在美国拥有税收住所，在这种情况下，非居民外国人个人将在应纳税年度的个人净资本收益上缴纳30％的税；或

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非美国持有人不是 “合格股东” 或 “合格外国养老基金”，我们的股本构成FIRPTA所指的美国不动产权益，如下所述。

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如果我们不是美国不动产控股公司或是国内控制的房地产投资信托基金，我们的资本存量将不构成美国不动产权益。我们是否是美国不动产控股公司将取决于我们拥有的美国不动产权益的公允市场价值是否等于或超过这些权益、美国以外的任何房地产权益以及我们的其他贸易和商业资产公允市场价值的50％。“美国不动产利益” 一词通常不包括抵押贷款或MBS。即使我们是一家美国房地产控股公司，如果我们是国内控制的房地产投资信托基金，我们的股本处置也不会受FIRPTA的约束。通常，如果房地产投资信托基金在规定的测试期内始终由非美国人直接或间接持有少于其股份价值的50％，则该房地产投资信托基金由国内控制。

由于我们的普通股将公开交易，因此无法保证我们是或将要成为国内控制的房地产投资信托基金。即使我们是一家美国不动产控股公司并且不是国内控制的房地产投资信托基金，但在以下情况下，根据FIRPTA，非美国持有人出售的股本也不会像出售美国不动产权益一样缴税：

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根据适用的美国财政部法规，我们的股本的适用类别或系列是在成熟的证券市场上 “定期交易” 的；以及

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在处置之前的五年期或持有人的持有期中较短的时间内，根据该守则规定的归属规则，非美国持有人实际上或建设性地在任何时候都没有拥有我们适用类别或系列股本的10％以上。

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我们认为，我们的普通股、7.50％的B系列累计可赎回优先股和6.50％的C系列固定至浮动利率累计可赎回优先股目前被视为在成熟证券市场上定期交易。如果根据FIRPTA出售或交换我们的股本的收益需要纳税，则非美国持有人将以与美国应纳税持有人相同的方式就任何收益缴纳常规美国所得税，但对于非居民外国个人，则需缴纳任何适用的替代性最低税和特殊替代性最低税。在这种情况下，根据FIRPTA，股本的购买者可能需要预扣收购价的15％，并将这笔款项汇给国税局。

合格股东。根据FIRPTA，向直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有房地产投资信托基金股票的 “合格股东” 进行的任何分配，均无需缴纳FIRPTA下的美国联邦所得税，因此不受FIRPTA规定的特殊预扣税规则的约束。尽管 “合格股东” 在房地产投资信托基金分配中不受FIRPTA预扣的约束，但房地产投资信托基金分配中归于 “合格股东”（即持有 “合格股东” 权益（仅作为债权人的权益除外）中某些投资者的部分，并直接或间接持有我们适用类别或系列股票的10％以上（无论是否由于投资者拥有 “合格股东” 的所有权）”) 可能需要缴纳 FIRPTA 的预扣税。免征FIRPTA预扣的 “合格股东” 获得的房地产投资信托基金分配可能仍需缴纳常规的美国预扣税。

此外，根据FIRPTA，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有此类股票的 “合格股东” 出售我们的股票通常无需缴纳美国联邦所得税。与分配一样，在 “合格股东”（即持有 “合格股东” 权益（不包括仅作为债权人的权益）中的某些投资者，以及直接或间接持有我们适用类别或系列股票的10％以上（无论投资者是否拥有 “合格股东”））的已实现金额部分可能需要缴纳美国联邦所得税和FIRPTA预扣税出售我们的股票。

“合格股东” 是指符合以下条件的外国人：(i) 有资格享受包括信息交换计划在内的综合所得税协定的好处，其主要权益类别在一个或多个认可的证券交易所（定义见此类综合所得税协定）上市和定期交易，或者是根据外国法律在订有信息交换协议的司法管辖区作为有限合伙企业创建或组建的外国合伙企业向美国征税并有有限合伙单位类别占纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易的所有合伙单位价值的50％以上，（ii）是 “合格集体投资工具”（定义见下文），（iii）保留在任何 的每个人的身份记录

 

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在外国人的应纳税年度内，是上文 (i) 所述权益或单位（如适用）5％或以上的直接所有者。

合格集体投资工具是指（i）根据上述综合所得税协定有资格获得较低预扣税率的外国人，即使该实体持有此类房地产投资信托基金适用类别或系列股票的10％以上，（ii）公开交易，根据该守则被视为合伙企业，是预扣税外国合伙企业，在以下情况下将被视为 “美国不动产控股公司” 它是一家国内公司，或者（iii）被美国国务卿指定为国内公司财政部要么（a）《守则》第894条所指的财政透明，要么（b）要求将股息纳入其总收入，但有权扣除向其投资者分配的款项。

合格的外国养老基金。根据FIRPTA，向直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有房地产投资信托基金股票的 “合格外国养老基金”（或所有权益均由 “合格外国养老基金” 持有的实体）进行的任何分配均无需缴纳美国联邦所得税，因此不受FIRPTA规定的特殊预扣税规则的约束。免征FIRPTA预扣的 “合格外国养老基金” 获得的房地产投资信托基金分配可能仍需缴纳常规的美国预扣税。此外，根据FIRPTA，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有此类股票的 “合格外国养老基金” 出售我们的股票无需缴纳美国联邦所得税。

合格外国养老基金是指任何信托、公司或其他组织或安排（i）根据美国以外国家的法律创建或组建的，（ii）由美国或雇主为向一个或多个雇主的现任或前任雇员（或此类雇员指定的人员）的参与人或受益人提供退休或养老金福利以换取服务，（iii）没有一个或多个雇主的现任或前任雇员（或此类雇员指定的人员）的参与人或受益人提供退休或养老金福利，（iii）没有单一雇主有权获得其资产的5％以上的参与者或受益人或收入，(iv) 受政府监管的收入，向其设立或经营所在国的相关税务机关提供或以其他方式获得有关其受益人的年度信息报告；(v) 根据其成立或经营所在国的法律，(a) 根据此类法律本应纳税的对此类组织或安排的缴款可从总收入中扣除或排除在收入总收入中此类实体或按较低的税率征税，或 (b)对此类组织或安排的任何投资收入征税是递延的，或者此类收入按较低的税率征税。

优先股的转换。如果我们的优先股构成美国不动产权益，则将我们的优先股转换为普通股可能是非美国持有人的应纳税交易所。即使我们的优先股构成美国不动产权益，前提是我们的普通股也构成美国不动产权益，只要满足某些与FIRPTA相关的报告要求，非美国持有人通常不会确认优先股转换为普通股的收益或亏损。但是，如果我们的优先股构成美国不动产权益且此类要求未得到满足，则转换将被视为普通股的应纳税优先股交易所。根据FIRPTA，此类被视为应纳税的交易所将按税率（包括任何适用的资本利得率）纳税，该税率适用于相同类型的美国持有人（例如公司或非公司股东，视情况而定），超出该非美国持有人的普通股的公允市场价值（如果有），超出该非美国持有人的优先股调整后的基准。此类税收将通过可退还的预扣税强制征收，税率为普通股价值的15％。

转换中获得的任何普通股如果归因于转换后的优先股的累计和未付股息，将被视为分配，可能作为股息纳税，如上文 “——对美国资本存量持有人的税收” 中所述。转换时收到的代替普通股部分股份的现金通常将被视为应纳税交易所对此类零股的付款，如 “——非美国税收” 中所述上面的 “我们的股本持有人”。

非美国持有人将优先股转换成现金或其他财产时获得的普通股进行任何交易的美国联邦所得税后果，我们敦促非美国持有人咨询其税务顾问。

 

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赎回优先股。如上文 “美国股本持有人的税收——优先股的赎回” 中所述，符合《守则》第302（b）条规定的某些测试的赎回将被视为应纳税交易所，不符合该法第302（b）条规定的某些测试的赎回将被视为应纳税的分配，作为股息收入纳税（以我们当前或累计的收益和利润为限）。欲了解更多详情。有关优先股赎回处理办法的讨论，请参阅 “美国股本持有人的税收——优先股赎回”。

敦促非美国持有人就此类非美国持有人兑换我们的优先股的任何交易的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

对我们股本的免税持有人的税收

前提是免税持有人未将其股本作为《守则》所指的 “债务融资财产” 持有，那么对于免税持有人而言，我们的股息和利息收入通常不会是无关的营业应纳税所得额，即UBTI。同样，除非免税持有人将其股本作为本守则所指的债务融资财产持有，否则出售我们股本的收入将不构成UBTI。尽管我们预计不会确认任何超额包容性收入，但只要我们或我们的一部分人或我们的无关子公司是应纳税抵押贷款池，则支付给免税股东但可分配给超额包容收入的部分股息可能按UBTI纳税。请参阅 “—我们作为房地产投资信托基金的税收—应纳税抵押贷款池”。

但是，尽管如此，根据美国联邦所得税法的特殊规定免税的社交俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济信托和合格团体法律服务计划受不同的UBTI规则的约束，这通常要求他们将从我们那里获得的分配描述为UBTI。此外，与《守则》第401（a）条所述的任何信托一样，“养老金持有房地产投资信托基金” 支付的部分股息被视为UBTI，根据该守则第501（a）条免税，按价值计持有房地产投资信托基金权益的10％以上。《守则》第401（a）条中描述的免税养老基金在下文被称为 “养老金信托”。

房地产投资信托基金符合以下两项测试即是 “养老金持有的房地产投资信托基金”：

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如果不符合《守则》第856 (h) (3) 条，它就没有资格成为房地产投资信托基金，该条规定，为了确定房地产投资信托基金是否严密持有，养老金信托拥有的股票将被视为由信托受益人而不是信托本身拥有；以及

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要么（i）至少有一家养老信托持有房地产投资信托基金权益价值的25％以上，要么（ii）一组养老金信托基金个人持有房地产投资信托基金股票价值的10％以上，共同拥有房地产投资信托基金股票价值的50％以上。

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从 “养老金持有的房地产投资信托基金” 中被视为UBTI的任何房地产投资信托基金股息的百分比等于房地产投资信托基金获得的UBTI的比例，将房地产投资信托基金视为养老金信托，因此需要对UBTI征税，占房地产投资信托基金总收入的比率。例外情况适用于任何一年的百分比低于5％，在这种情况下，任何股息都不会被视为UBTI。如果房地产投资信托基金不是 “养老金持有的房地产投资信托基金”（例如，房地产投资信托基金能够在不依赖养老金信托的 “仔细审查” 例外的情况下满足 “非密切持有要求”），则要求养老金信托将房地产投资信托基金的一部分分配视为UBTI的规定将不适用。我们9.8％的所有权上限可能会降低养老金信托持有我们股本价值的25％以上的可能性，或者一组持有我们股本价值超过10％的养老金信托基金持有超过我们股本价值50％的可能性。但是，由于所有权豁免或其他原因，无法保证我们不会成为 “养老金持有的房地产投资信托基金”。

备用预扣税和信息报告

我们的股本的美国持有人。通常，除非有例外情况，否则信息报告要求将适用于支付股息和利息以及出售美国持有股本所得收益的支付。如果 (i) 收款人未能向付款人提供纳税人识别号或 TIN，也没有确定 的豁免，则付款人必须为此类付款预扣税款

 

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备用预扣税，或 (ii) 国税局通知付款人收款人提供的纳税人识别号码不正确。此外，如果 (i) 被通知的收款人少报了《守则》第3406（c）条所述的利息、股息或原始发行折扣，或（ii）收款人未能证明收款人不受本法规定的备用预扣税的约束，则我们的股息或股本利息的支付人必须预扣税款，否则将受到伪证处罚。未向我们提供正确的纳税人识别号的美国持有人也可能会受到美国国税局的处罚。此外，我们可能需要扣留对任何未能向我们证明其美国身份的美国持有人的部分资本收益分配。一些美国股本持有人，包括公司，可能免除备用预扣税。根据备用预扣税规则从向股东支付的款项中预扣的任何金额都将允许作为股东美国联邦所得税的抵免，并且可能使股东有权获得退款，前提是向国税局提供所需信息。付款人必须每年向美国国税局和股本持有人提供与股本分红金额有关的信息，该信息报告也可能适用于出售股本收益的支付。一些持有人，包括公司、金融机构和某些免税组织，通常不受信息报告的约束。

非美国我们股本的持有者。通常，信息报告将适用于我们资本存量的利息和股息的支付，而上述针对美国持有人的备用预扣税将适用，除非收款人证明自己不是美国人或以其他方式规定了豁免。

向或通过美国或外国经纪商的美国办事处支付处置我们股本的收益将受上述美国持有人的信息报告和备用预扣税的约束，除非非美国持有人满足成为豁免非美国持有人的必要要求或有资格获得豁免。非美国持有人向经纪商的外国办事处处置我们的股本的收益通常不受信息报告或备用预扣税的约束。但是，如果经纪人是美国人、出于美国税收目的的受控外国公司、在特定时期内所有来源的总收入中有50％或以上来自与美国贸易或业务有效相关的活动的外国人；如果持有合伙企业50％以上权益的合伙人是美国人，则为外国合伙企业，或者在美国从事贸易或业务的外国合伙企业，则信息报告通常适用好像是通过美国办公室付款一样美国或外国经纪商的。

适用的美国财政部法规提供了有关我们股本持有人的身份的假设，前提是向此类持有人支付的款项无法可靠地与提供给付款人的适当文件相关联。由于这些美国财政部法规的适用因股东的特殊情况而异，因此建议您就适用于您的信息报告要求咨询税务顾问。

额外预扣税要求。根据该法第1471至1474条（此类条款通常被称为 “外国账户税收合规法” 或 “FATCA”），如果某些外国实体不满足与美国账户或所有权相关的披露要求，则30％的美国联邦预扣税将适用于我们向某些外国实体支付的股息。外国实体必须提供证明遵守或豁免 FATCA 的文件，通常在 IRS W-8BEN-E 表格中提供，以避免这种预扣税。我们不会就任何预扣金额向股东支付任何额外款项。如果根据FATCA，一笔款项既需要预扣又要缴纳上述预扣税，则FATCA下的预扣税可以抵扣此类其他预扣税，从而减少此类预扣税。非美国持有人和通过外国账户或中介机构持有的美国持有人应咨询其税务顾问，根据其个人情况确定FATCA的适用性。

影响房地产投资信托基金的立法或其他行动

可以通过立法、司法或行政措施随时修改房地产投资信托基金目前的美国联邦所得税待遇，并可能具有追溯效力。房地产投资信托基金的规则经常受到立法程序参与人员以及国税局和美国财政部的审查，这可能会导致法定变更以及法规和解释的修订。此外，已经提出了几项提案，这些提案将对联邦所得税法进行总体上的实质性修改。我们无法预测这些变化是否会成为法律。我们无法预测 的长期影响

 

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未来有关房地产投资信托基金及其股东的法律的任何变化。我们敦促潜在投资者咨询其税务顾问，了解联邦税法的潜在变化对我们资本存量投资的影响。

州、地方和外国税

我们和我们的股东可能需要在各个州、地方或外国司法管辖区（包括我们或他们开展业务或居住的司法管辖区）缴纳州、地方或外国税收。我们的州、地方或外国税收待遇以及股东的税收待遇可能不符合上述美国联邦所得税待遇。因此，潜在股东应就州、地方和外国税法对我们股本投资的影响咨询其税务顾问。

 

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分配计划

我们可能会将本招股说明书中提供的证券出售给一个或多个承销商，由他们进行公开发行和出售，或者我们可以直接或通过代理向投资者出售证券。参与证券发行和出售的任何承销商或代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。

承销商可以按固定价格或价格发行和出售证券，价格可能会发生变化，以出售时的市场价格、与这些现行市场价格相关的价格或协议价格。我们还可能不时授权充当代理人的承销商根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款和条件向买方发行和出售证券。在证券销售方面，承销商可能被视为以承保折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。

证券也可以在以下一项或多笔交易中出售：(a) 大宗交易（可能涉及交叉交易），其中经纪交易商可以作为代理人出售全部或部分证券，但可以将全部或部分区块作为本金进行定位和转售；(b) 经纪交易商作为本金购买，经纪交易商根据a将其转售为自己的账户招股说明书补充文件；（c）根据适用的纽约证券交易所或其他条件进行的特别发行、交易所分销或二次分配证券交易所规则；(d) 普通经纪交易和经纪交易商招揽买方的交易；(e) 向做市商或通过做市商 “在市场上” 出售股票，或向交易所或其他现有交易市场出售股票；以及 (f) 以不涉及做市商或既定交易市场的其他方式的销售，包括向买方直接销售。经纪交易商也可以从这些证券的购买者那里获得补偿，预计不会超过所涉交易类型的惯常补偿。

我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承保补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中列出。根据《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中实现的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权获得民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿和缴款。

根据本协议发行的任何证券（股本除外）将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们向或通过其出售此类证券进行公开发行和出售的任何承销商或代理人均可开启此类证券的市场，但此类承销商或代理人没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法向您保证任何此类证券交易市场的流动性。

在本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中描述的证券发行方面，某些承销商和出售集团成员及其各自的关联公司可能会进行稳定、维持或以其他方式影响所发行证券市场价格的交易。这些交易可能包括根据美国证券交易委员会颁布的M条例第104条进行的稳定交易，根据该规则，这些人可以竞标或购买证券，以稳定其市场价格。

发行这些证券的承销商还可能通过出售比承诺从我们这里购买的更多的股票来为其账户创建 “空头头寸”。在这种情况下，承销商可以通过在发行完成后在公开市场上购买证券或行使我们授予他们的任何超额配股权来弥补全部或部分空头头寸。此外，管理承销商可以根据与其他承销商的合同安排实施 “罚款出价”，这意味着他们可以为其他承销商的账户向承销商（或参与发行的任何销售集团成员）收回在发行中分配但随后为 购买的证券的销售特许权

 

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承销商在公开市场上的账户。本段所述的任何交易或任何随附的招股说明书补充文件中描述的类似交易都可能导致我们的证券价格维持在高于公开市场上可能出现的水平。本段或随附的招股说明书补充文件中描述的任何交易均不要求任何承销商进行，如果进行，则可以随时终止。

任何承销商及其关联公司都可能是我们和我们的子公司的客户，在正常业务过程中与我们和我们的子公司进行交易并为其提供服务。

 

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法律事务

Venable LLP将此处发行的证券的有效性传递给我们。如果任何证券发行的承销商的律师也传递了任何证券的有效性，则该法律顾问将在与该发行相关的招股说明书补充文件中列出。此外，本招股说明书中题为 “美国联邦所得税重要注意事项” 的部分中对联邦所得税后果的描述是基于Hunton Andrews Kurth LLP的观点。

 

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专家

MFA Financial, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日的三年期中每年的合并财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，以引用方式纳入此处和注册声明中，以引用方式纳入此处和注册声明中，以引用方式纳入此处及以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告该公司作为会计和审计专家的权威。

 

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以引用方式合并某些文件

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代已通过引用纳入的信息。我们以引用方式整合了下面列出的文件，我们已经向美国证券交易委员会提交了这些文件，文件编号为1-13991。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其中的任何部分，无论是在下面特别列出的还是将来提交的，包括但不限于根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息。

(i)

我们于2022年2月23日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告；

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(ii)

我们于2022年5月4日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告；

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(iii)

我们于2022年8月4日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日季度期间的10-Q表季度报告；

​

(iv)

我们于2022年1月3日、2022年4月4日、2022年6月9日和2022年9月27日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告；

​

(v)

部分附表14A的最终委托书于2022年4月27日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告；

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(vi)

我们于1998年3月26日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的所有修正案和报告；

​

(vii)

我们于2013年4月15日向美国证券交易委员会提交的8-A表格中包含的7.50％的B系列累积可赎回优先股的股票描述，包括为更新此类描述而提交的所有修正案和报告；以及

​

(viii)

我们对6.50％的C系列固定至浮动利率累计可赎回优先股的描述，包含在我们于2020年2月28日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中，包括为更新此类描述而提交的所有修正案和报告。

​

此外，在本招股说明书规定的适用发行终止之前，我们将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何报告或文件（根据美国证券交易委员会适用规则提供而非提交的此类文件的任何部分以引用方式纳入本招股说明书）。如果我们在本招股说明书发布之日之后提交的报告或文件中的任何内容发生变化（或以引用方式纳入其中），则自报告或文件提交之日起，随后提交的报告或文件将视为本招股说明书的变更。

根据要求，我们将免费向包括任何受益所有人在内的每位受益所有人提供本招股说明书副本以引用方式纳入本招股说明书的文件副本。您可以写信或致电我们，索取这些文件以及我们在本招股说明书中特别以引用方式纳入的任何证物的副本：纽约州范德比尔特大道一号48楼的MFA Financial, Inc.，纽约10017，收件人：投资者关系部；电话：212-207-6488。

 

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我们归档的信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他材料。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关发行人（包括我们）的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们在 www.mfafinancial.com 上维护一个网站。我们网站上包含的信息不是，也不应被解释为本招股说明书的一部分。

 

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2024 年 2 月 29 日