附件5.6

				竞技场区|西街250号|套房700|俄亥俄州哥伦布，邮编：43215-7509
				芝加哥哥伦布杜佩奇县，III。 印第安纳波利斯纽约费城华盛顿特区

2024年4月9日

米高梅国际度假村

拉斯维加斯大道南3600号

内华达州拉斯维加斯89109

女士们、先生们：

我们 曾根据米高梅度假村国际公司、特拉华州公司(文件编号333-277326)提交的注册表声明(文件编号333-277326)，在1933年《证券法》(经修订)下的注册事宜中担任俄亥俄州锡达唐斯OTB有限公司、俄亥俄州有限责任公司Cedar Down OTB，俄亥俄州雪松有限责任公司(雪松)、Northfield Park Associates LLC、俄亥俄州有限责任公司dba MGM Northfield Park(诺斯菲尔德)和其他共同注册人(包括俄亥俄州共同注册人)的特别法律顾问。向美国证券交易委员会(证券交易委员会)提交的，包括其中日期为2024年2月23日的招股说明书，以及日期为2024年3月25日的初步招股说明书补编和日期为2024年3月25日的招股说明书补编(统称为招股说明书)，(I)本公司本金总额为750,000,000美元，由本公司和美国银行信托公司之间于2024年4月9日由本公司和美国银行信托公司发行，日期为2032年4月9日的票据(本公司票据)根据(I)本公司和美国银行信托公司之间于2024年4月9日由公司和美国银行信托公司发行的某些 契约，作为受托人(受托人)，并经日期为本合同日期的第一份补充契约(《第一份补充契约》)补充的，由本公司及其之间的附属担保人(如其中所界定的)、包括俄亥俄州共同注册人在内的附属担保方和受托人(补充后的《契约》)，包括第一份补充契约(《担保契约》)第6条中规定的担保，以及(Ii)本公司于2024年3月25日签署的某项承销协议(《承销协议》)。作为承销协议附表A所列几家承销商的代表的附属担保人(定义见文件)，包括俄亥俄州联合注册人和德意志银行证券公司。

关于本意见书，我们审查了(A)注册说明书和根据该说明书提交的证物；(B)截至本意见书日期经修订和补充的契约(包括担保)；(C)承销协议；(D)附注；(E)雪松组织章程和雪松经营协议；(F)诺斯菲尔德组织章程及其所有修正案和诺斯菲尔德第四份经修订和重新签署的经营协议；以及(G)董事会通过的决议。

MGM Resorts International

2024年4月9日

第 页2

公司和/或每个担保人(包括俄亥俄州联合注册人)的唯一成员和唯一管理人，自2024年3月25日起生效，涉及注册声明、承销协议、契约、第一补充契约和担保。我们还审查了发行人的记录、协议、公职人员证书和其他文件、文书、证书和记录的正本或副本，经认证或以我们满意的其他方式识别，以及我们 认为必要或适当的其他文件、文书、证书和记录，以作为本文所述意见的基础。我们还依赖于发行人和其他人的官员和其他代表的口头或书面声明和陈述。

在我们的审查中，我们在没有独立核实的情况下假定：(A)所有自然人的法律行为能力；(B)所有签名的真实性；(C)作为原件提交给我们的所有文件的真实性；(D)所有提交给我们的文件作为经认证、符合、影印或传真副本的原始文件的一致性； (E)这些文件的正本的真实性；(F)我们审查的文件、文书、证书和记录中所包含的信息、陈述、陈述和保证的真实性、准确性和完整性；以及(G)对我们审查的协定和文书没有任何未披露的修改。我们没有对任何前述文件中陈述或陈述的任何事实或任何其他事实进行任何独立调查或核实 ，除非在我们认为适当的情况下获得俄亥俄州共同注册人或 适当公职人员的书面陈述或证书。

以下陈述的意见明确仅限于俄亥俄州的一般有限责任公司法，并且我们不对任何其他司法管辖区的法律、规则或法规发表任何意见。根据《注册声明》，证券可能会不时延迟或连续发行，本意见仅限于自本公告之日起生效的法律，包括规章制度，我们不承担任何义务更新或补充本公告所载的意见，或于本公告日期后通知阁下此等法律或事实的任何变更。我们在这封信中对任何联邦法律、规则或法规，包括但不限于任何联邦证券法律、规则或法规，或任何州证券或蓝天法律、规则或法规所要求的任何命令、同意或其他授权或批准，不表达任何意见，也不对与之有关的法律或司法裁决承担任何责任。我们没有义务 更新或补充本文所述的意见，或在本章程附录的提交日期之后该等法律或事实发生任何变化时通知您。除本文所述意见明确涉及的具体问题的严格范围外，不对任何事项提出或暗示任何意见，也不能作出任何推断。

在遵守本意见书的其他条款的前提下，我们认为：

1.

每个俄亥俄州联合注册人都是作为俄亥俄州有限责任公司有效存在的，并且根据俄亥俄州的法律是完全有效的。

MGM Resorts International

2024年4月9日

第 页3

2.

各俄亥俄州联席注册人均拥有有限责任公司权力 ，并有权订立包销协议及第一份补充契约(包括担保)，以及履行各自于承销协议及契约项下的责任。

3.

每名俄亥俄州联席注册人已正式授权该俄亥俄州联席注册人签署和交付承销协议和第一份补充契约(包括担保)，并由该俄亥俄州担保人履行其在承销协议和契约项下的义务。

4.

每一位俄亥俄州联合注册人均已正式签署并交付了承销协议和第一份补充契约(包括担保)。

上述意见 须受下列额外例外、限制和限制：(A)破产、破产、重组、欺诈性转让、暂缓执行或现在或以后生效的其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律的影响；(B)衡平法一般原则的影响(无论是在法律上还是在衡平法上考虑可执行性)，以及可就此向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权；(C)可能限制当事人获得补救的权利的公共政策考虑；(D)在某些情况下，根据法律或法院判决，规定赔偿或分担责任的条款在某些情况下不可执行，无论是因为这种赔偿或分担违反公共政策或其他原因；(E)我们对放弃契约所载权利或抗辩的可执行性不发表意见；(F)任何要求支付律师费的条款不可执行，除非法院认为此类费用是合理的；(G)吾等对票据、担保或契约中可能规定利息或罚息的任何条文，或提早发行票据是否会影响其本金中可能被确定为未赚取利息的部分的可回收性，不发表意见 ；(H)要求对任何以美元以外的货币、货币单位或综合货币计价的任何票据或担保的索赔(或对这种索赔以非美元计价的判决)按根据适用法律确定的日期的现行汇率换算成美元；(I)政府有权限制、推迟或禁止在美国境外或以外币、货币单位或综合货币付款；(J)吾等不会就任何债券豁免的效力发表意见，亦不会就法律上对一方所拥有的任何权利或对其承担的责任作出任何保证，或宽泛地陈述或没有说明据称放弃的权利或责任而提出意见；(K)债券及担保 将只按注册声明、任何适当的招股章程副刊或其他要约材料所述的方式发行及出售；和(L)在承销协议和任何其他协议或文书的情况下，根据该协议或文书，发行或出售在本意见日期后生效的任何票据和担保或以其他方式未向我们提供的任何票据或担保(包括但不限于对契约的任何补充或其他修订)，该等协议或文书不得包含任何条款或

MGM Resorts International

2024年4月9日

第 页4

根据适用法律将对该文书或协议的有效性和法律约束力产生无效或产生合同抗辩的效果的条款，或将影响在此提出的任何意见的有效性的条款。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交给委员会。在给予此同意时，我们 并不因此而承认我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的委员会规则和法规要求其同意的人的类别。