附件5.5

邮寄：新泽西州普林斯顿邮政信箱5231，邮编：08543-5231

普林斯顿派克公司中心

997 Lenox Drive

新泽西州劳伦斯维尔，邮编：08648-2311年

电话(609)896-3600传真(609)896-1469

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2024年4月9日

MGM Resorts International

拉斯维加斯大道南3600号

拉斯维加斯娱乐城

回复：	米高梅国际度假村出售价值7.5亿美元2032年到期的6.500%优先债券

女士们、先生们：

作为米高梅度假村国际公司(特拉华州的公司)的新泽西州特别法律顾问；AC Holding Corp.II，内华达州的公司(内华达州的子公司)；以及新泽西州有限责任公司(MDDC)、新泽西州有限责任公司(MDDHC)、新泽西州有限责任公司(MDDHC)和新泽西州MAC公司(与MDDC和MDDHC一起，分别为新泽西州子公司和新泽西州子公司)，我们的客户已要求我们的客户根据本公司与德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)于2024年3月25日签订的承销协议(承销协议)第5(B)(3)条提出意见。以及德意志银行代表本公司发行及发售本公司本金总额为750,000,000美元的S公司2032年到期的本金总额6.500%的优先债券(以下统称为承销商)。所有未在本文中定义的大写术语的定义应与承销协议中赋予它们的定义相同。

在陈述本文所述意见时，除非另有说明，否则我们已检查了以下 份文件(交易文件)的正本或经认证或以其他方式确定的令我们满意的副本，每份文件的日期均为本文件的日期：

(a)

《承销协议》；

(b)

注册说明书；

(c)

《基地简介》；

(d)	截至2024年3月25日的招股说明书补编(招股说明书补编)；

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(e)

基托义齿；

(f)

第一种补充性义齿；

(g)

《注释》；以及

(h)	根据契约对新泽西子公司的附属担保(担保)。

除上述文件外，吾等并无审阅交易文件中以参考方式提及或纳入的任何文书或协议，亦未就此发表任何意见。

我们还检查了以下文件(公司文件)的正本、经认证的副本或以其他方式确定的令我们满意的副本，除非另有说明，这些文件的日期均为本文件的日期：

(a)	由助理秘书、授权人员或事实律师在新泽西州的子公司的秘书S证书的附属担保人，有关的债券发行 (副担保人秘书证书)；

(b)	经助理秘书、授权官员或事实律师新泽西州子公司的副担保人秘书证书；

(c)	经助理秘书、授权人员或事实律师新泽西州子公司的副担保人秘书证书；

(d)	新泽西州财政局于2024年1月8日颁发的MAC良好信誉证书(MAC良好信誉证书)；

(e)	MDDC良好信誉证书，由新泽西州财务办公室于2024年1月8日颁发(MDDC良好信誉证书)；

(f)	MDDHC良好信誉证书，由新泽西州财政办公室于2024年1月8日颁发(MDDHC良好信誉证书)；以及

(g)	2024年3月25日通过的决议，经下列国家联合书面同意，除其他外，由助理秘书、授权官员或事实律师附属担保人秘书证书中的新泽西州子公司，以及

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公司董事会财务委员会于2024年2月29日通过的决议和公司董事会定价委员会于2024年3月23日通过的决议，均由公司秘书在公司秘书S证书中认证。

我们请您注意，我们没有检查任何法庭、房地产或商业融资记录。我们还对法律进行了我们 认为就本意见而言是必要的审查。

在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为认证或复印件提交给我们的所有文件的原始文件的一致性、该等文件的原件的真实性、我们审查的所有文件和记录的准确性和完整性、任何政府官员、办公室或机构签发的每份证书的准确性、完整性和真实性，以及其中包含的信息自任何该等证书生效之日起没有变化 。

我们假设交易文件的每一方(新泽西州 子公司以外的其他各方)均已满足使交易文件可对其强制执行所需的所有适用法律要求，并已遵守与其地位有关的所有法律要求，因为此类 地位涉及其对新泽西州子公司或其任何子公司强制执行交易文件的权利。我们还假设交易文件各方的行为符合任何诚实信用、公平交易和没有不合情理的要求，并且没有任何事实、欺诈、胁迫或不当影响的相互错误。

在不限制上一段的效力的情况下，我们还假定(I)本公司、内华达子公司和幻影度假村有限责任公司(内华达州有限责任公司)均拥有订立、交付和履行其所属交易文件项下的义务所需的所有公司权力和授权；(Ii)本公司、内华达子公司和美景度假酒店均已采取一切必要的公司行动，授权其签署、交付和履行其所参与的交易文件；(Iii)本公司、内华达附属公司及MRL各自已有效地签立及交付其作为订约方的交易文件；及(Iv)根据交易文件，本公司及内华达附属公司、MRL及新泽西附属公司的责任(就其中任何一方而言)分别为本公司、内华达附属公司、MRL及新泽西附属公司的法定、有效及具约束力的责任，可根据该等文件的条款强制执行。

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至于与吾等在此表达的意见有关的任何事实，吾等一直依赖交易文件中所载本公司、内华达附属公司、MRL及新泽西附属公司的陈述及 保证，以及本公司、内华达附属公司、MRL及新泽西附属公司就某些事实事宜出具的证书(统称为高级管理人员S证书)。在这方面，我们假定交易文件得到交易各方的适当授权、签署和交付，交易各方拥有订立交易文件和完成交易文件的完全权力和法律权利，并且每个交易文件构成交易各方的合法、有效和具有约束力的义务。

如果本文中的陈述被我们所知的短语或我们所知的短语或类似的短语所限定，则意在表明，在我们代表公司、内华达子公司、MRL和新泽西子公司与交易文件有关的过程中，并基于本公司现有律师就交易文件提供与公司、内华达子公司、MRL和新泽西子公司代表有关的实质性法律服务的询问，本所现有律师已就交易文件为本公司、内华达子公司、MRL和新泽西子公司的任何代表提供了实质性的法律服务，但并未注意到任何有关此类陈述不准确的信息。除上述明文规定外，此类表述并不意味着我们已进行任何独立调查或审查，以确定任何此类陈述的准确性。不应从我们代表 公司、内华达子公司、MRL和新泽西子公司的事实推断我们对影响任何此类陈述准确性的任何事项的了解。

我们的意见仅限于美国和新泽西州的法律。

根据前述和下文所述的限制条件，我们认为：

1.Mac已正式注册成立，并且仅根据MAC良好信誉证书，根据新泽西州法律，作为一家信誉良好的公司有效存在。该公司所有已发行及已发行股本均已获正式授权及有效发行，而据吾等所知，并根据S官员证书，已缴足股款且毋须评估，并由MRL直接 拥有。假设MRL在不知道任何担保权益、留置权、产权负担或其他不利索赔的情况下收购了MAC的该等股份，则据我们所知，MRL持有该等股份不受任何担保权益、留置权、产权负担或其他不利索赔的影响。据我们所知，除各定价披露包及招股说明书所披露外，并无任何未完成认购、认股权、认股权证或其他权利要求发行任何Mac股票或任何可转换、可行使或可交换为Mac股票的证券。

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2.MDDHC已正式成立，仅根据MDDHC良好信誉证书，根据新泽西州的法律，作为一家信誉良好的有限责任公司有效存在。MDDHC的所有已发行及尚未发行的有限责任公司会员权益均已正式授权及有效发行，据我们所知，并根据S高级职员证书，直接由MAC(占该等有限责任公司会员权益的50.51%)及本公司(占该等有限责任公司会员权益的49.49%)直接拥有。假设MAC和公司分别在不知道任何担保权益、留置权、产权负担或其他不利索赔的情况下收购了各自的MDDHC有限责任公司会员权益，则据我们所知，MAC和公司各自持有 各自的有限责任公司会员权益，没有任何担保权益、留置权、产权负担或其他不利索赔。据我们所知，除定价披露包和招股说明书中披露的情况外， 不存在要求发行MDDHC的任何有限责任公司会员权益或任何可转换为、可行使或可交换MDDHC的有限责任公司会员权益的证券的未偿还认购、期权、认股权证或其他权利。

3.MDDC已正式成立，仅根据MDDC良好信誉证书，根据新泽西州的法律，作为信誉良好的有限责任公司有效存在。MDDC的所有已发行和未偿还的有限责任公司会员权益均已正式授权并有效发行，据我们所知，根据高级官员S证书，由MDDHC直接拥有。假设MDDHC在不知道任何担保权益、留置权、产权负担或其他不利索赔的情况下收购了MDDC的此类有限责任公司会员权益，则据我们所知，MDDHC持有此类有限责任公司会员权益，不受任何担保权益、留置权、产权负担或其他不利索赔的影响。据我们所知，除定价披露包和招股说明书中披露的情况外，并无未完成的认购、期权、认股权证或其他权利要求发行MDDC的任何有限责任公司会员权益，或任何可转换为、可行使或可交换MDDC的有限责任公司会员权益的证券。

4.Mac拥有所有必要的公司权力和授权，拥有、租赁和许可其资产和财产，按照定价披露方案和招股说明书中的每一项规定开展业务，但仅限于这些业务目前正在进行和运营的范围内，并在其是交易文件的一方的范围内订立和履行交易文件下的义务。

5.MDDC和MDDHC均拥有所有必要的有限责任公司权力和授权， 拥有、租赁和许可其资产和财产，按照定价披露一揽子计划和招股说明书的规定开展业务，但在每一种情况下，仅限于目前进行和运营的业务，并在其是交易文件的一方的范围内订立和履行其在交易文件下的义务。

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6.Mac已采取一切必要的公司行动，授权签署、交付和履行交易文件，只要它是交易文件的一方。

7.MDDC和MDDHC均已采取一切必要的有限责任公司行动，在其为交易单据当事人的范围内，授权交易单据的签署、交付和履行。新泽西州的每一家子公司都已正式签署并交付了其参与的交易文件。

我们以上表达的意见受以下附加条件的限制：

(a)	交易文件中包含的某些权利、补救和豁免以及其中包含的责任的某些限制可能会被适用的法律、司法裁决、宪法要求或公平原则规定的这些条款所规定的无效或限制，但在我们看来，此类适用法律、司法裁决、宪法要求或公平原则下的这些无效或限制并不会使任何交易文件整体无效，并且交易文件中或根据适用法律 存在充分的补救措施以实现交易文件声称提供的主要利益。受适用法律、规则或司法裁决或宪法要求可能导致的任何延迟的经济后果的约束。

(b)	对于任何交易文件中预期或提及的交易，或任何县、镇、市政府或特别政治区的任何法规、条例、法令、行政决定、规章或条例(无论是在州或地区一级创建或启用的)，我们不对任何联邦或新泽西州的法律、规则或法规(涉及证券、商标、专利、版权、商业秘密、反垄断、税收、污染、有害物质或环境保护、分区、土地使用、建筑、建筑、劳工、残疾人保护或职业健康及 安全)的效力发表意见。

(c)	在提出本意见时，我们假定：(I)双方当事人之间没有书面或口头的协议或谅解，当事人之间的交易习惯或先行交易过程在任何一种情况下都不会定义、补充或限定交易文件的条款；(Ii)影响交易文件各方或由此计划进行的交易的每一适用法规、规则、条例、命令和代理行为均有效且符合宪法；以及(Iii)交易文件各方将获得未来所需的所有许可和 政府批准，并采取与交易文件各方之间随后完成任何交易或与任何交易文件后续履行相关的类似所需的所有行动。

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(d)	我们对以下事项不发表意见：(I)任何交易文件的任何条款的可执行性； 或(Ii)任何新泽西子公司或其各自的实益拥有人是否遵守公司透明度法和/或根据其颁布的规则和法规或任何类似的州法律、规则或 法规。

(e)	我们的意见基于并依赖于当前的法律地位，在所有方面都受到未来立法或判例法的制约，并可能受到限制。

此处所表达的意见代表我们基于所陈述或假定的事实，对此处涉及的法律问题作出的合理的专业判断，并不保证法院将达到任何特定的结果。

本意见函仅限于本意见书中陈述的事项，除明确陈述的事项外，不含任何暗示或推断意见。本意见书是自本意见书发布之日起发出的，我们明确表示不承担更新或补充本意见书中所含意见的任何义务，以反映我们今后可能注意到的任何事实或情况，或今后可能发生的任何法律变化。

我们特此同意在注册声明中被点名为准备了本意见，并同意将此意见作为注册声明的证物。通过给予这一同意，我们不承认我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的规则和法规所要求的同意的人的类别。

非常真诚地属于你，

/S/福克斯·罗斯柴尔德

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