附件5.3

2024年4月9日

MGM Resorts International

拉斯维加斯大道南3600号

拉斯维加斯娱乐城

回复：

MGM Resorts International 6.500%优先债券，2032年到期；MGM Resorts International、附属担保人和作为几家承销商代表的德意志银行证券公司签订的承销协议日期为2024年3月25日

女士们、先生们：

就本公司、附属担保人和德意志银行证券公司于2024年3月25日签署的承销协议(承销协议)，我们曾担任内华达州MGM Resorts International、特拉华州的一家公司(The Company)和本合同附件A所列的每一实体(内华达担保人以及与该公司一起的意见方)的内华达州企业和博彩公司的特别法律顾问。本意见是根据承销协议第5(B)(5)条提出的。此处使用的未定义的大写术语应具有承保协议及其附件E中赋予它们的含义。

为发布本意见书，我们 已检查了下列记录、文件、文书和证书的正本或副本，经认证或以其他方式确认为真实副本，令我们满意：

(i)

《承销协议》；

(Ii)

《注释》；

(Iii)

基托义齿；

(Iv)

第一种补充性义齿；

(v)

附属担保；

(Vi)

定价披露方案；

(i)

初步招股说明书；

(Vii)

注册说明书和招股说明书(S-3备案日期为2024年2月23日)；

(Viii)

日期为2024年2月23日的10-K表格；

T 720.330.2300		套房5100
F 720.330.2301		加利福尼亚州街1801号
Www.ButlerSnow.com		科罗拉多州丹佛市 80202

B用户 S现在有限责任公司

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2024年4月9日

第2页

(Ix)

适用于每一内华达州担保人的公司章程和章程或组织章程和经营协议(统称为管理文件)；

(x)

由内华达州国务秘书办公室于2024年1月10日签发的状态良好的生存证明，以及日期为2024年3月22日的内华达州每位担保人在内华达州的良好地位证明；

(Xi)

本公司或有限责任公司(视何者适用而定)的记录、程序、会议记录、同意、行动及内华达每名担保人的决议，作为下述意见的基础，包括但不限于，授权及批准内华达每名担保人签立及交付其所属的票据文件(定义如下)的每一该等实体的决议、每名该内华达担保人完成其预期的票据交易(该等交易)，以及该等实体履行其在该等文件下的义务；及

(Xii)

内华达州担保人中每一位 的高级职员或经理，或唯一会员的高级职员或经理(视情况而定)就某些事实事项出具的证书，以及任何意见方提交的与交易完成相关的任何其他证书(统称为 )。

承销协议、第一补充契约、契约(包括附属担保)和附注在下文中统称为附注文件。

我们已就本意见书进行了我们认为必要或适当的法律和事实审查和调查， 但关于知情或知情的声明除外，在这种情况下，我们没有进行以下规定的或有限的调查。吾等已获提供证书，并在阁下同意下依赖此等证书，包括(但不限于)高级职员、经理、成员、普通合伙人及管理合伙人(视属何情况而定)及其他意见方代表及公职人员的证书及保证，而吾等认为表达此处所述意见的目的为 所需。对于对我们的意见至关重要的事实问题，我们也依赖于我们所审查的文件中包含的事实陈述以及关于事实事项的陈述和保证；但是，除非另有明确指示，否则我们没有被要求进行任何独立调查，以核实其内容或真实性或确定任何陈述的准确性，并且我们不应根据我们对意见各方的陈述来推断我们对任何事项的了解。

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2024年4月9日

第3页

在不限制前述一般性的情况下，在发布本意见书时，经您允许，我们已在未经独立核实的情况下假定：(I)所有授权、批准、行动、命令、许可和同意，以及向内华达州以外的任何司法管辖区的任何政府当局发出的通知，以及从任何人签署和交付注释文件以及履行S义务所需的任何第三方的所有授权、批准、行动、命令、许可和同意，以及向其提交的通知，均已获得、接受、接收或 作出，并完全有效；(Ii)我们所审查的文件中所载的事实陈述以及所有陈述和保证就事实事项而言是真实和正确的；(Iii)注释文件中规定的每一方的义务是其有效的和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该方强制执行；(Iv)签署文件的每个自然人都具有足够的法律行为能力；(V)我们审查的所有文件准确地描述并包含了各方的相互理解，没有口头或书面协议或谅解，任何各方之间或之间没有以任何方式改变或补充此类文件的条款和规定或其中规定的关系的事先交易过程，或构成通过各方的行动或行为或其他方式放弃其中任何条款的交易过程，或将对此处提出的意见产生影响的交易过程；(Vi)提交给我们的所有文件作为正本是真实的，我们检查过的所有文件上的签名都是真实的，并且提交给我们的所有文件作为认证、符合、影印、电子或传真副本与原始文件一致；以及(Vii)内华达州担保人向我们提供的所有公司、有限责任公司和普通合伙企业记录以及我们审查过的所有公共记录都是准确和完整的。

只要本文中的陈述受到以下短语的限定：据我们 所知或我们所知的或类似的短语，经您同意，我们建议您仅对目前是本律师事务所成员或与其有关联的律师所拥有的事实有意识地了解，这些律师曾代表与交易相关的意见方提供法律服务，并且我们认为这些知识与本文所述事项相关。

如本文所用，凡提及(I)《NRS》及其章节，或通称法规，均指内华达州修订后的法规，自本条例生效之日起生效；(Ii)内华达州博彩法指的是《内华达州游戏控制法》(代号为NRS第463章)及其颁布的法规；

(Iii)适用的内华达州法律适用于内华达州博彩法和内华达州的法规、规则和条例，我们在行使我们惯常的专业努力时，认为这些法规、规则和条例直接适用于意见当事人和交易；(Iv)内华达州博彩管理机构应共同负责内华达州博彩委员会(NGC)和内华达州博彩管理委员会；(V)内华达州政府当局对内华达州博彩当局和其他政府和监管当局、机构和法院(不包括其政治分区和地方机构)具有管辖权，对任何意见方具有管辖权；(Vi)适用的内华达州法令适用于我们已知的任何判决或命令， 由任何内华达州政府当局根据现行有效的内华达州适用法律发布，并且(Vii)内华达州政府批准受任何内华达州政府当局的授权、批准或同意、通知或向其备案，而根据适用的内华达州法律，意见方必须获得或作出的意见方必须获得或作出任何授权、批准或同意、通知或备案。

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2024年4月9日

第4页

本文中提出的意见仅限于内华达州国内法律对交易的影响，我们并不声称是内华达州法律的适用性或效力方面的专家，或就任何其他司法管辖区的法律或当地法律或内华达州内当地政府部门或机构的法律、规则或法规的事项发表任何意见。我们在此不发表任何意见，也不对与任何联邦法律、规则或法规(包括但不限于任何联邦证券法律、规则或法规、任何州证券或蓝天法规、任何联邦或州银行、反垄断、破产或破产法律、规则或法规、CARE法案或任何其他冠状病毒相关立法或联邦或州法律、规则、法规、命令或指令)相关的任何命令、同意或 其他授权或批准承担任何责任。

基于前述，并在符合本文所述的限制、限制、例外和假设的前提下，我们认为：

1.内华达州的每一位担保人均以公司或有限责任公司(视情况而定)有效存在，并且根据内华达州的法律具有良好的信誉。

2.每个内华达担保人都拥有公司、有限责任公司或普通合伙企业(视情况而定)的权力和权力，有权(A)签署和交付其所属的每一份票据文件，履行其义务并完成交易，以及(B)拥有、租赁和运营登记声明、初步招股说明书和招股说明书中所述的其财产。

3.内华达州的每一位担保人均已正式授权该内华达州担保人签立并交付其作为当事人的票据文件，该内华达州担保人履行其在该文件下的义务，并完成交易。

4.内华达州的每一位担保人都已正式签立并交付了其所属的每一份附注文件。

5.每一意见方签署和交付其所属的附注文件、每一意见方履行其在附注下的义务以及完成交易(包括发行附注和附属担保)均不违反管理文件、任何适用的内华达州法律或任何适用的内华达州法令。

6.任何意见方签署和交付其作为参与方的票据文件或完成交易不需要内华达州政府批准，但以下情况除外：(A)注册声明、初步招股说明书和招股说明书中规定的交易；(B)在注册声明、初步招股说明书和招股说明书中规定的；(B)在注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中规定的；(B)在注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中已取得或在此日期之前获得或作出并且完全有效的；(C)向内华达州博

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7.登记声明及招股说明书中风险因素及与票据有关的风险如有博彩管理机构认为您不宜持有票据，本公司可能会要求您处置或赎回票据。本公司的业务受广泛监管，遵守或不遵守此等规定的成本可能对本公司的业务及经营、监管及许可的结果造成不利影响(包括在本公司截至2023年12月31日止年度的S年报附件99.1表10-K表格中引用的陈述)。合适性和资格(br}确定)、票据说明和根据博彩法进行的强制性处置以及票据说明是否符合博彩法已由我们审核，并且，只要该等声明声称构成内华达州博彩法的摘要和由此产生的事项，该等声明在所有重要方面构成公平的摘要。

本文中表达的意见受以下限制、假设和限制的限制：

(一)我们假设：

(I) 交易的完成或票据文件下权利的行使都不会导致任何人在未获得内华达州博彩法要求的批准之前，获得由 许可或在内华达州博彩管理机构(统称为博彩各方)注册的任何意见方的控制权(该术语在内华达州博彩法中定义)；

(Ii)在未获得内华达州博彩法要求的批准之前，《注释》文件的任何一方都不会对博彩活动或博彩各方的运营施加重大影响(如NRS 463.165所述)；以及

(Iii)意见方 将及时提交任何适用的交易信息性交易报告，并将提供所有通知并提交内华达州博彩管理局发布的任何命令可能要求的任何备案文件。

(B)吾等注意到，每名承销商、票据持有人、受托人及其各自的继承人和受让人须由内华达州博彩管理当局以其唯一及绝对酌情决定权被传唤以寻找合适人选，在这方面，我们并不就内华达博彩管理当局是否会要求任何该等人士作出该等发现，以及如果会，内华达博彩管理当局是否会认为任何该等人士适合而发表意见。

(C)本文中包含的意见受破产、资不抵债、重组、暂停、反亏损以及现在或今后生效的其他类似法律、规则和法规的影响，这些法律、规则和法规一般涉及或影响债权人权利的执行，联邦破产法，统一欺诈性转让法案(如在NRS第112章中编纂的)，以及与欺诈性或非法转让、分配和转让有关的任何其他法律、规则或法规，我们对此不发表任何意见。

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2024年4月9日

第6页

(D)吾等对注册说明书、初步招股章程或招股章程所载或遗漏的任何时间的财务报表、附表、资产负债表或 报告，或其附注，或其他财务数据或资料，概不发表意见。

本意见书中所表达的意见是以适用的内华达州现行法律和截至本意见书之日的事实为依据的。在向您交付本意见信时，我们不承担任何义务，我们建议您，我们不会努力更新本意见书所载的意见，或对此类意见的持续准确性进行任何调查，或向本意见书的任何收件人、其律师或受让人通报发生的任何事实、事项、交易、事件或事件，并且我们可能在本意见书的日期后获悉，或任何适用的内华达州法律或本意见书日期后发生的任何可能影响本意见书所载意见的事实的任何变化。除本意见明确涉及的具体问题的严格范围外，不提供或暗示任何事项，也不能得出任何推论。

本意见仅供收件人与附注 文档相关使用。本意见于本协议所述日期发表，且以下签署人不承担更新本协议条款的义务。未经本事务所书面同意，任何其他人不得依赖本意见，也不得将本意见公开复制或提交 ；但是，前提是（i）美国银行信托公司，全国协会，作为契约下受托人的身份，可以依赖本意见，就像它是以该身份发给它的，并且（ii）我们特此同意Milbank LLP和Cahill Gordon & Reindel LLP根据承销协议就其各自的意见依赖本意见，并将 本意见作为该等意见的证据。

附件A

内华达州担保人

1.	550 Leasing Company II，LLC，内华达州有限责任公司

2.	AC控股公司，内华达州的一家公司

3.	AC Holding Corp. II，内华达州的一家公司

4.	Arena Land Holdings，LLC，内华达州有限责任公司

5.	Aria Resort & Casino，LLC，内华达州有限责任公司

6.	Aria Resort & Casino Holdings，LLC，内华达州有限责任公司

7.	Bellagio，LLC，内华达州有限责任公司

8.	马戏团马戏团赌场，公司，内华达州的一家公司

9.	马戏团马戏团控股公司，内华达州的一家公司

10.	CityCenter Boutique Hotel Holdings，LLC，内华达州有限责任公司

11.	CityCenter Boutique Residential Development，LLC，内华达州的有限责任公司

12.	CityCenter Facilities Management，LLC，内华达州有限责任公司

13.	CityCenter Harmon Development，LLC，内华达州有限责任公司

14.	CityCenter Harmon Hotel Holdings，LLC，内华达州有限责任公司

15.	CityCenter Land，LLC，内华达州有限责任公司

16.	CityCenter房地产公司，内华达州的一家公司

17.	CityCenter Retail Holdings LLC，内华达州有限责任公司

18.	CityCenter零售控股管理公司，内华达州有限责任公司

19.	CityCenter Vdara Development，LLC，内华达州有限责任公司

20.	City Center Veer Towers Development，LLC，内华达州有限责任公司

21.	Destron，Inc.，内华达州公司

22.	格兰德花园竞技场管理有限责任公司，内华达州有限责任公司

23.	格兰德洗衣公司，内华达州的一家公司

24.	拉斯维加斯竞技场管理有限责任公司，内华达州有限责任公司

25.	LV混凝土公司，内华达州一家公司

26.	曼德勒湾有限责任公司，内华达州有限责任公司

27.	曼德勒就业有限责任公司，内华达州有限责任公司

28.	曼德勒广场有限责任公司，内华达州有限责任公司

29.	曼德勒度假村集团，内华达州有限责任公司

30.	大都会营销有限责任公司，内华达州有限责任公司

31.	MGM CC，LLC，内华达州有限责任公司

32.	米高梅CC控股公司，内华达州一家公司

33.	米高梅大酒店有限责任公司，内华达州有限责任公司

34.	米高梅酒店有限责任公司，内华达州有限责任公司

35.	米高梅国际有限责任公司，内华达州有限责任公司

36.	米高梅公共政策有限责任公司，内华达州有限责任公司

37.	米高梅度假村广告公司，内华达州的一家公司

38.	米高梅度假村竞技场控股有限公司，内华达州有限责任公司

39.	米高梅度假村航空公司，内华达州公司

40.	米高梅度假村企业服务公司，内华达州一家公司

41.	米高梅度假村设计开发公司，内华达州一家公司

42.	米高梅度假村发展有限责任公司，内华达州有限责任公司

43.	米高梅度假村节日场地有限责任公司，内华达州有限责任公司

44.	米高梅度假村节日场地II，有限责任公司，内华达州有限责任公司

45.	MGM Resorts Global Development，LLC，内华达州有限责任公司

46.	米高梅度假村互动有限责任公司，内华达州有限责任公司

47.	米高梅度假村国际营销公司，内华达州的一家公司

48.	米高梅度假村国际运营公司，内华达州的一家公司

49.	米高梅度假村地产控股有限公司，内华达州有限责任公司

50.	MGM Resorts Land Holdings II，LLC，内华达州有限责任公司

51.	米高梅度假村制造公司，内华达州一家公司

52.	米高梅度假村区域运营有限责任公司，内华达州有限责任公司

53.	米高梅度假村零售，内华达州一家公司

54.	米高梅度假村卫星有限责任公司，内华达州有限责任公司

55.	米高梅度假村Sub 1，LLC，内华达州有限责任公司

56.	米高梅度假村子公司B，LLC，内华达州有限责任公司

57.	MGM Resorts Venue Management，LLC，内华达州有限责任公司

58.	MH，Inc.，内华达州公司

59.	幻影洗衣服务公司，内华达州的一家公司

60.	幻影度假村有限责任公司，内华达州有限责任公司

61.	纽卡斯尔，有限责任公司，内华达州有限责任公司

62.	纽约-纽约酒店和赌场有限责任公司，内华达州有限责任公司

63.	纽约-内华达州有限责任公司纽约塔有限责任公司

64.	帕克区控股有限责任公司，内华达州有限责任公司

65.	帕克·米高梅有限责任公司，内华达州有限责任公司

66.	公园剧院有限责任公司，内华达州有限责任公司

67.	PRMA，LLC，内华达州有限责任公司

68.	PRMA土地开发公司，内华达州的一家公司

69.	Project CC，LLC，内华达州有限责任公司

70.	堡垒，有限责任公司，内华达州有限责任公司

71.	Signature Tower I，LLC，内华达州有限责任公司

72.	Signature Tower 2，LLC，内华达州有限责任公司

73.	Signature Tower 3，LLC，内华达州有限责任公司

74.	签名公寓有限责任公司，内华达州一家有限责任公司

75.	Tower B，LLC，内华达州有限责任公司

76.	Tower C，LLC，内华达州有限责任公司

77.	Vdara Condo Hotel，LLC，内华达州有限责任公司

78.	Vendido，LLC，内华达州有限责任公司

79.	VidiAd，内华达州的一家公司

80.	Vintage Land Holdings，LLC，内华达州有限责任公司