附件5.2

2024年4月9日

MGM Resorts International

拉斯维加斯大道南3600号

拉斯维加斯娱乐城

回复：	米高梅国际度假村$750,000,000 6.500%优先债券，2032年到期

女士们、先生们：

根据本公司与德意志银行证券公司于2024年3月25日签订的承销协议(承销协议)，就本公司发行本公司本金总额为750,000,000美元的公司本金总额6.500%2032年到期的高级票据(承销协议日期为2024年3月25日)所产生的马萨诸塞州法律事宜，我们曾担任特拉华州米高梅度假村国际公司(该公司)和米高梅MA子公司有限责任公司(以下简称为马萨诸塞州担保人)的马萨诸塞州特别法律顾问。作为其中提到的几家承销商的代表 。债券是根据本公司与美国银行信托公司(National Association)作为受托人(受托人)于2024年4月9日订立的契约(基础契约)而发行的，并附有本公司、附属担保人及受托人之间日期为2024年4月9日的第一份补充契约(补充契约)，并保证支付补充契约签署页上注明的本公司附属公司的本金、保费(如有)及利息(保证生效)。本公司最初发行和出售票据，以及附属担保人提供担保，在此称为交易。

本意见书，包括本意见书的附表(意见书)，是应本公司的要求提出的。此处未另行定义的所有大写术语应与承销协议中给出的含义相同。

关于本意见书，我们审查了以下文件(交易文件)，每个文件的日期均为本意见书之日，除非另有说明：

a)

《承销协议》；

b)

本公司于2024年2月23日根据经修订的《1933年证券法》(《证券法》)向证券交易委员会提交的《S-3表格登记表》(第333-277326号文件)(《登记表》)；

c)

定价披露方案；

d)

2024年2月23日的招股说明书，以及2024年3月25日的招股说明书补编 ；

e)

基托义齿；

f)

补充义齿；及

g)

笔记。

T 646.606.2996  F 646.606.3995  Www.ButlerSnow.com		套房1105  第七大道810号  纽约，NY 10019
B用户 S现在有限责任公司

MGM Resorts International

第|2页

除了交易文件外，我们还审查了本文件所附附表A所列的每一份其他文件，包括其中定义的管理文件(连同交易文件和交易文件)。

我们在没有独立调查的情况下，依赖各方对文件中包含的客观事实事项的陈述和保证。除文件外，吾等并无查阅本公司或马萨诸塞州担保人的纪录，亦未查阅任何司法管辖区内任何法院或任何公共、准公营、私人或其他办事处的纪录，而吾等的意见 须受查阅此等纪录所揭示的事项所影响。

我们假设，除马萨诸塞州担保人外，本公司及其附属担保人已正式注册成立、有效存在，并根据各自的公司或组织司法管辖区的法律信誉良好，拥有订立、交付和履行其所属交易文件项下义务所需的公司或其他组织 权力和授权，并已采取所有必要的公司行动授权该等实体签署、交付和履行其参与的交易文件 。我们假定交易单据构成除马萨诸塞州担保人以外的所有各方的有效、有约束力和可强制执行的义务。我们还假设： (I)签署任何文件的每个自然人都有足够的法律行为能力订立此类文件；(Ii)文件当事人之间或受文件约束的各方之间或交易涉及的各方之间并无任何协议或谅解，且此等各方之间并无贸易惯例或先行交易过程，以界定、修改、放弃或限定文件的条款或与交易有关的任何协议。在我们代表马萨诸塞州担保人就交易进行陈述的过程中，我们没有注意到任何使我们认为依赖这些假设是不合适的，如果您同意，以下表达的观点 是基于这些假设的。

如果您同意，我们在下文中表达的意见仅限于《马萨诸塞州通则》(适用的马萨诸塞州法律)和美利坚合众国联邦法律的第156C 章和第156D章，但编号为第1段的意见除外，关于该意见，我们 完全依赖于马萨诸塞州联邦秘书附表A中列出的证书。我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。除以下第1至7段中明确提及的事项外，我们不对其他任何事项发表任何法律意见，其中包含的我们的表达意见不得被解释为对任何其他事项的默示意见。例如，在不限制上述 一般性的情况下，除非本文中明确说明，否则我们不会对以下法律问题、法律或文件条款发表意见：(A)任何司法管辖区的证券法；(B)州蓝天法律法规； (C)任何司法管辖区的博彩法；以及(D)高利贷法律。

根据上述规定，我们认为：

1.	根据马萨诸塞州联邦法律，马萨诸塞州担保人是一家信誉良好的有限责任公司。

2.	马萨诸塞州担保人拥有所有必要的有限责任公司权力及授权，以订立、交付及履行承保协议、基础契约、补充契约及其担保项下的特定义务，而马萨诸塞州担保人已采取一切必要的有限责任公司 行动，授权其签立及交付承保协议、基础契约、补充契约及其担保，并授权其履行承保协议、基础契约、补充契约及其担保。

MGM Resorts International

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3.	在马萨诸塞州担保人是当事人的范围内，马萨诸塞州担保人已正式签立并交付了基础契约、补充契约和其中所包含的担保。

4.	马萨诸塞州担保人在签署和交付补充契约(包括其中的担保)时，不受任何马萨诸塞州法规或法规的监管，限制其因借款而产生债务的能力。

5.	马萨诸塞州担保人拥有有限责任公司权力和权力，拥有、租赁和运营其 物业，如注册声明、初步招股说明书和定价披露包中所述。

6.	据我们所知，马萨诸塞州担保人签署交易文件并将其交付给当事一方、马萨诸塞州担保人履行其在交易文件下的义务以及完成交易(包括发行票据和担保)不违反管理文件、任何适用的马萨诸塞州法律或任何适用的马萨诸塞州法令。

7.	马萨诸塞州担保人签署和交付其作为当事人的交易文件或完成交易不需要马萨诸塞州政府的批准，但以下情况除外：(A)注册声明和初步招股说明书中规定的交易；(B)在注册声明和初步招股说明书或之前获得或作出且完全有效的交易文件；以及(C)向马萨诸塞州博彩管理机构提交的此类文件。

此处提出的意见仅作为法律意见提供给您，而不作为对此处讨论的事项的担保或担保。 此处表达的意见是截至本文件日期的，我们明确表示不承担任何责任以更新本文件日期后的任何意见。本意见书严格限于本意见书中陈述的事项，除本意见书中明确陈述的事项外，不打算、暗示或推断任何其他或更广泛的意见。

我们特此同意在注册声明中注明本意见书的编写人，并同意将本意见信作为注册声明的证物提交。通过给予此同意，我们不承认我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的规则和法规所要求的同意的人的类别。

附表A

文件列表

关于本附表A所附意见信，我们审查了以下文件：

(i)

公司高级管理人员S证书，注明日期并于本协议日期交付给承销商，并就支持承销协议的某些事项进行证明；

(Ii)

助理秘书S马萨诸塞州担保人助理秘书证书，注明日期并于本意见书日期交付给我们，并就支持本意见书的某些事项提供证明；

(Iii)

经马萨诸塞州联邦秘书于2018年7月3日认证的马萨诸塞州担保人的组织证书(组织证书)；

(Iv)

经修订和重新签署的《马萨诸塞州担保人经营协议》，由马萨诸塞州担保人的秘书证明为现行有效(连同组织证书和管理文件)；以及

(v)

日期为2024年1月11日的马萨诸塞州联邦秘书关于马萨诸塞州担保人当前状况的证明。