附件4.2

执行版本

米高梅国际度假村，

附属担保人一方，作为附属担保人

和

美国银行信托公司，国家协会，

作为受托人

6.500%高级 票据到期日期为2032年

第一个补充义齿

日期截至2024年4月9日

至

压痕

日期截至2024年4月9日

目录

				页面
		第一条
		一般适用的定义及其他条文
第1.1条。		定义			2
		第二条
		证券表格
第2.1条。		注释的创建；名称			7
第2.2条。		表格一般			7
		第三条
		票据的一般条款和条件
第3.1节。		标题和注释条款			7
		第四条
		赎回
第4.1节。		可选的赎回			8
第4.2节。		根据博彩法强制处置票据			9
第4.3节。		选择性赎回程序			10
		第五条
		圣约
第5.1节。		留置权的限制			11
第5.2节。		对售后和回租交易的限制			12
第5.3条。		担保			13
第5.4节。		报告			15
		第六条
		票据担保
第6.1节。		担保			15
		第七条
		补救措施
第7.1节。		违约事件			16
第7.2节。		关于失责的通知			17

-i-

		第八条
		满足感和解脱
第8.1条。		满足感和解脱			18
		第九条
		补充契据
第9.1条。		未经持有人同意的补充假牙			22
第9.2节。		经持有人同意的补充假牙			23
		第十条
		其他
第10.1节		第一次补牙的效果			23
第10.2节		品目的效力			23
第10.3节		继承人和受让人			23
第10.4节		可分割性条款			23
第10.5节.		第一次补牙的好处			23
第10.6节.		冲突			24
第10.7条。		治国理政法			24
第10.8节。		受托人			24

-II-

第一份补充契约，日期为2024年4月9日，在米高梅国际度假村、特拉华州的一家公司(以下称为受托人公司)、附属担保人(如下文定义)和作为受托人的美国银行信托公司、国家协会(全国性银行协会)中 (以下称为受托人)。

独奏会

鉴于，本公司与受托人签订了一份日期为2024年4月9日的契约(基础契约)，根据该契约，本公司的票据可不时发行一个或多个系列；

鉴于，基础契约第901(9)条允许在基础契约的补充契约中设立第201和301条所允许的任何系列证券的形式和条款；

鉴于《基础契约》第901节规定，公司和受托人可以不经任何证券持有人同意而为其中所述的目的签订补充契约。

鉴于《基础契约》第901(17)条允许对基础契约项下的条款进行变更，而这些变更不会在任何实质性方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响；

鉴于，本公司已要求受托人与本公司及附属担保人一起签立及交付日期为2024年4月9日的第一份补充契约(第一份补充契约)，以补充基础契约，其中包括确立一系列证券的形式及若干条款，称为本公司将于2032年到期的S 6.500%优先票据(债券)，并为票据持有人的利益而增加其中若干条文；

鉴于，本公司已于2024年4月9日向受托人提供一份正式授权并签立的发行人命令，授权发行债券，该发行人命令在本文中有时称为认证命令；以及

鉴于，使第一补充契约成为公司、附属担保人和受托人之间的有效、有约束力和可强制执行的协议以及基础契约的有效补充的所有必要事项已经完成；

因此，现在，这第一个补充契约证明：

本公司、附属担保人及受托人就物业及债券持有人将根据本协议发行的债券的购买事宜及代价，共同订立契约，并同意为债券持有人不时享有同等及相称的利益，协议如下：

第一条

的定义和其他规定

一般应用

第1.1节。 定义。

在下文中，基牙和本第一补充义齿有时统称为本义齿。为免生疑问，凡提及本第一本补充义齿所补充和修订的本基础义齿的任何部分，均指基础义齿的该部分。本文中使用的所有大写术语在基础压痕中定义，并且在这里使用的含义与基础压痕中相同。如果在基础契约和第一个补充契约中定义了大写术语，则本第一个补充契约中的定义应适用于票据(以及其中背书的任何担保)。

除另有明文规定或文意另有所指外，就本第一补充义齿而言：

(1)本条中定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数；

(2)此处使用的所有其他术语，无论是直接或以引用方式在《信托契约法》中界定的，均具有其中所赋予的含义；

(3)本文中未作其他定义的所有会计术语具有根据美国公认会计原则赋予它们的含义，除本协议另有明确规定外，就本协议要求或允许的任何计算而言，术语GAAP是指在计算之日普遍接受的会计原则；

(4)本附例中的词语和下文中的词语及其他类似含义的词语指的是本第一补充契约的整体，而不是指任何特定物品、部分或其他部分；以及

(5)凡文中所指的男性，均包括女性。

？与任何受第5.2条约束的回售交易有关的可归属债务，是指根据公认会计原则确定的租赁期间(包括租赁已延长的任何期限)所需支付的最低租金的现值，折现率为租赁开始时承租人为购买租赁资产所需的资金。

基座 压痕的含义与本说明书中的含义相同。

合并有形资产净额是指公司及其子公司的资产(包括在合资企业中的投资)(减去适用的折旧、摊销和其他估值准备金)的总额，从中扣除(A)公司及其子公司的所有流动负债(不包括(I)经营租赁项下的长期债务或流动债务的当前部分，(Ii)公司间负债以及根据债务人的选择 可续期或可延长至自计算其金额之日起12个月以上的任何负债)和(B)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用以及公司及其子公司的任何其他类似无形资产，均列于公司最近完成的会计季度的综合资产负债表中，该会计季度的财务报表是按照公认会计准则计算的。

-2-

？信贷融资是指本公司、贷款人和信用证发行方与作为行政代理的美国银行之间的信贷协议，日期为2021年11月24日，该协议可能会被不时修订、补充、放弃或以其他方式修改或退款、再融资、重组、更换、续签、偿还、增加或不时延长(无论是全部或部分)。

？DTC？指纽约公司的存托信托公司。

？股权发售是指本公司公开出售或非公开发行其普通股或与其普通股有关的期权、认股权证或权利，但不包括(1)就本公司公开发售S普通股或根据表格 S-8的登记声明登记的期权、认股权证或权利；及(2)本公司向任何附属公司发行其普通股。

现有优先票据指(I)本公司S 6.750的优先票据2025年到期，(Ii)本公司S 5.750的优先票据2025年到期，(Iii)本公司S 4.625的优先票据2026年到期，(Iv)本公司S 5.500的优先票据于2027年到期，(V)本公司S 4.750的优先票据于2028年到期，及(Vi)曼德勒票据。

？First Supplemental Indenture？的含义与本文的朗诵部分中的含义相同。

融资债务是指本公司或任何附属担保人的所有债务，且(I)按其条款于该等债务最初发行日期后一年以上的日期到期，或可由任何债务人选择续期至该等债务的原始发行日期后一年以上，且(Ii)至少与票据或适用担保并列。

？博彩管理局是指任何政府机构、机构、董事会、局、佣金、部门、办公室或机构 对任何博彩业务或企业或任何博彩设施具有监管、许可或许可权限或管辖权，或对公司或附属担保人拥有、管理或运营的任何博彩业务(或拟议的博彩业务)具有监管、许可或许可权限或管辖权。

？博彩设施是指任何赌场、酒店、度假村、赛马场、场外博彩场所、进行博彩或博彩的场所，以及所有相关或附属财产和资产。

“政府当局指任何国家或政府、任何州或其其他政治分支机构以及行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体。”

？H.15？具有国库率定义中所述的 含义。

？H.15 Tcm？具有国库利率定义中所给出的含义。

？就任何债务而言，招致是指产生、产生、发行、承担、担保或以其他方式承担或就或有或有或以其他方式支付此类债务的责任或责任；提供利息的应计不应被视为债务的产生。

-3-

？任何人的负债是指(I)该 人就借入的资金(不论贷款人的追索权是对该人的全部资产还是仅对其一部分资产)，或以票据、债券、债权证或类似票据或信用证证明的债务，或代表任何财产购买价格的递延和未付余额，包括与该人或其任何附属公司收购任何其他企业或实体有关的任何此类债务。如果此类债务在按照公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债，包括为此目的，包括融资租赁项下的债务，以及(Ii)任何担保、背书(正常业务过程中的收款或存款除外)、追索权贴现、或购买、回购或以其他方式获取或提供或垫付资金的任何协议(或有的其他协议)，或对任何人的任何债务承担责任，但不包括债务或欠员工的补偿金额，或购买的货物或材料，或在该人的正常业务过程中使用的服务。

？本第1.1节第一款中给出的含义。

？初始留置权具有5.1(B)(I)节规定的含义。

·初始票据是指本公司于发行日发行的S 6.500%优先票据，2032年到期。

？任何票据的利息支付日期是指每年的4月15日和10月15日，从2024年10月15日开始，提供如该付息日并非营业日，则于该付息日到期的利息须于下一个营业日支付。

？发行日期？对于任何系列的初始票据，2024年4月9日是指在此发售的初始票据 的发行日期。

？合资企业是指本公司和/或其一家或多家子公司直接或间接拥有的任何合伙企业、公司或其他实体，其中包括50%的合伙企业权益、未偿还的有表决权股票或其他股权。

？留置权是指影响任何财产的任何抵押、信托契据、质押、抵押、担保转让、担保权益、产权负担或任何种类的留置权，不论是自愿产生的或因法律实施或其他原因引起的，包括任何授予前述任何内容的协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何担保权益性质的租赁、和/或根据纽约州有效的《统一商法典》或任何司法管辖区关于任何财产的类似法律提交或同意提供任何融资声明(与不属于担保权益性质的租赁有关的预防性融资声明除外)；提供在任何情况下，经营租赁都不应被视为构成留置权。

·曼德勒票据意味着曼德勒度假村集团和S 7.0%的债券将于2036年到期。

？到期日？指2032年4月15日。

？MDDC？是指滨海湾地区开发公司，LLC，一家新泽西州的有限责任公司。

-4-

？MDDHC？是指滨海湾地区发展控股有限公司，一家新泽西州的有限责任公司。

？MGM Yonkers？是指纽约的MGM Yonkers，Inc.

新泽西州博彩审批是指新泽西州博彩执法部为MDDC提供担保的所有必要审批。

？纽约州博彩批准是指纽约州博彩委员会对米高梅扬克斯的所有必要批准，以保证票据。

无追索权债务是指债务，其条款规定，贷款人S对偿还此类债务的索赔仅限于对担保此类债务的财产的索赔。

？Note？的含义与本演奏会中的含义相同。

？债务是指任何本金、利息、保费(如果有)、罚金、费用、赔偿、报销、费用、 损害赔偿或其他债务或根据管理或以其他方式管理任何债务的文件应支付的金额。

？同等留置权具有第5.1(B)(I)节规定的含义。

“主要财产”指于厘定日期账面净值超过2.5亿美元及综合有形资产净值2%以上的任何房地产或其他有形设施或可折旧资产。

？参考 债务指(X)现有优先票据、(Y)信贷安排或(Z)任何未来资本市场债务的任何系列。

？剩余寿命？具有国库率定义中所述的含义。

销售及回租交易是指与任何人士(本公司或其任何附属公司除外)或任何该等人士为其中一方的任何安排，就本公司或其任何附属担保人已经或将会出售或转让予该人士或任何其他人士(本公司或其任何附属公司除外)以租赁物业作抵押而垫付资金予本公司或其任何附属担保人的任何主要物业租赁为期三年以上的安排。

？附属担保人是指(I)在本文件签名页上指明为附属担保人的每家公司附属公司，以及(Ii)根据第5.3节或通过签署补充契据成为附属担保人的公司的其他全资附属公司，该附属公司同意作为附属担保人受本契约条款的约束，以及它们的许可继承人和受让人提供如果附属担保人的担保根据第5.3(B)条被撤销或取消，该人不再是本协议项下的附属担保人；然而，前提是，在米高梅扬克斯获得纽约博彩批准之前，MDDC获得新泽西博彩批准，而任何其他未来需要博彩机构批准才能签署和交付担保的子公司获得相关博彩机构的批准，成为票据、米高梅扬克斯、MDDC或该等其他未来子公司的附属担保人，不得成为本协议项下的附属担保人。前提是，进一步，除非(X)新泽西州博彩公司对MDDC的担保获得批准，否则MDDHC不得成为本协议项下的附属担保人，并且(Y)纽约博彩业对米高梅扬克斯的担保获得批准后，米高梅扬克斯将不成为本协议项下的附属担保人。

-5-

？就任何赎回日期而言，国库利率是指公司根据以下两段规定确定的收益率。

美国国债利率将由我们在纽约市时间 下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，在赎回日期之前的第三个工作日，根据在该天的该时间之后的最近一天的收益率或收益率，由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布，指定为精选利率(每日)和H.15(或任何后续指定或出版物)(或任何后续指定或出版物)(？H.15？)，标题为？美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题)(或任何后续标题或标题)(H.15 Tcm)。在确定国库券利率时，我们将视情况选择：(1)国库券恒定到期日H.15的收益率，恰好等于从赎回日期到2027年4月15日的期间(剩余寿命？)；或(2)如果在H.15上没有这样的财政部恒定到期日正好等于剩余寿命，则两个收益率：一个对应于紧接在H.15上的财政部恒定到期日短于剩余寿命，另一个对应于财政部在H.15上的恒定到期日，紧接着长于剩余寿命，并应使用该等收益率直线内插到2027年4月15日(使用实际天数)，并将结果四舍五入到三位小数点；或 (3)如果H.15上没有该国债恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日期应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用而定)。

如果在赎回日期H.15 Tcm之前的第三个营业日，我们将根据年利率计算国库券利率，该年利率等于于纽约市时间上午11：00，在该赎回日期之前的第二个营业日到期的美国国库券，或其到期日最接近2027年4月15日(视情况而定)的半年等值到期收益率。如果没有美国国债于2027年4月15日到期，但有两个或更多美国国债的到期日与2027年4月15日相同， 一个在2027年4月15日之前，另一个在2027年4月15日之后，我们将选择到期日在2027年4月15日之前的美国国债。如果有两种或两种以上美国国库券于2027年4月15日到期，或两种或两种以上美国国库券符合上一句标准，我们将从这两种或两种以上美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券 根据投标和该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的要价的平均值进行交易。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约时间 上午11点该美国国库券的平均投标和要价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司S在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。

-6-

国库证券指由美国政府或其任何机构发行或担保的任何债务。

？受托人？具有本协议序言中所给出的含义。

？全资子公司具有第5.3(A)节中给出的含义。

第二条

证券表格

第2.1条。创建注释；名称。

根据《基础契约》第301条，本公司根据《基础契约》 发行的一系列票据创建该等票据。这些债券将被称为并指定为公司2032年到期的6.500的优先债券。

第2.2条。表格一般为 。

该等票据及受托人S认证证书应采用本文件所附附件I所载格式，并按本契约所要求或准许的适当插入、遗漏、替换及其他更改，并可附有为符合任何证券交易所的规则所需的字母、数字或其他识别标记及图示或批注 ，亦可由执行该等票据的高级职员按彼等签署该等票据而一致地厘定。任何附注的任何正文部分均可在其反面注明，并在附注的正面适当注明。

该等附注应印刷、平版或雕刻，或以上述方法的任何组合制作，或可由执行该等附注的本公司高级人员决定的任何其他方式制作，并可由他们以人手执行该等附注所证明。

第三条

注释的一般条款和 条件

第3.1节。《附注》的标题和术语。

(A)根据契约须于发行日认证及交付的票据本金总额为$750,000,000；提供, 然而，，本公司可不时在不向票据持有人发出通知或征求其同意的情况下，发行任何金额的额外票据（“额外票据”），除发行日期、发行价及初始利息支付日期外，其条款与票据的所有方面均相同。“”任何此类附加票据应由受托人在收到验证令后进行验证， 经验证后，将构成契约所有目的的附加票据，并将（连同根据契约发行的所有其他票据）构成契约项下的单一系列票据；“” 提供如本公司认定，就美国联邦所得税而言，如适用，额外票据不能与票据互换，则额外票据将有一个单独的CUSIP编号。

(B)除非提前赎回，否则债券本金将於2032年4月15日到期并全数支付。

-7-

(C)该批债券的年利率为6.500厘(按发行日期或最近一次付息日期起计，每360天计12个30天月)，直至到期或提早赎回为止；而利息将于每年4月15日及10月15日(自2024年10月15日起)每半年支付一次，付予在前一年4月1日或10月1日营业时间结束时以其名义登记该等票据的人士。

(D)根据基础契约第307和1001节，票据的本金和利息应按 支付。

(E)除本第一补充契约第四条另有规定外，票据不得赎回。

(F)债券无权享有任何强制性赎回或偿债基金的利益。

(G)债券不得转换为任何其他证券。

(H)本公司初步委任受托人为票据的注册处处长及付款代理人，直至受托人辞职或委任继任人为止。

(I)票据将以一种或多种环球证券的形式发行，而该等环球证券的托管人将为存托信托公司。

(J)本公司须就支付时为支付公共及私人债务的法定货币的美利坚合众国货币票据支付本金、溢价(如有)及 利息。

(K)持有人只能根据契约转让或交换纸币。在任何转让或交换时，书记官长和受托人除其他外，可要求持有人提供适当的背书或转让文件。任何转让或交换登记均不收取服务费，但本公司或受托人可要求支付足以支付与此相关的任何税项或其他政府收费的 款项。

第四条

赎回

第4.1节。可选的 兑换。

(A)在2027年4月15日及之后，本公司可在任何一次或多次根据DTC的适用程序向每名债券持有人邮寄或以其他方式交付通知 时，赎回全部或部分债券，赎回价格(以须赎回的债券本金的百分比表示)如下所述，另加债券的应计未付利息(如有)至适用的赎回日期，如在以下各年的4月15日开始的12个月期间内赎回：

年		百分比
2027			103.250	%
2028			101.625	%
2029年及其后			100.000	%

-8-

(B)此外，债券可于2027年4月15日前任何时间或不时经本公司选择赎回全部或部分债券，赎回价格(赎回价格)相等于以下两者中较大者：

(I)将赎回的债券本金的100%；或

(Ii)(A)(A)在赎回日(假设票据于2027年4月15日到期)每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)贴现至赎回日的剩余本金及利息的现值总和，按库务署利率加50个基点(B)赎回日应计利息计算，

加，在上述任何一种情况下，应计利息和未付利息 至赎回日期为止。

(C)于2027年4月15日前，本公司亦可于任何一次或多次 次赎回合共高达债券本金总额40%的债券(在实施根据本公司发行的任何额外票据后计算)，连同一项或多项股权发行的现金收益净额，按照DTC的适用程序向每位持有人邮寄或以其他方式交付通知，赎回价格相等于待赎回债券本金106.500的赎回价格，另加应计及未付利息(如有)，至赎回日期；提供那就是：

(I)每次赎回后，债券原有本金总额的至少50%仍未偿还；及

(Ii)此类赎回发生在股票发行结束后120天内。

(D)除第4.1节和第4.2节所述外，在2027年4月15日之前，这些票据不得在S期权公司赎回。

第4.2节。根据博彩法 强制处置票据。

各持有人及实益拥有人接受或以其他方式收购票据的权益，应被视为已 同意，如本公司或其任何附属公司所在的任何司法管辖区的博彩管理当局要求票据持有人或实益拥有人根据适用的博彩法律获发牌、合资格或 被认为适合，则该持有人或实益拥有人(视属何情况而定)应按照该等博彩法律在规定的时间内申请许可证、资格或适合的发现。如果该 人未能申请或获得许可或获得资格，或被认为不适合(不符合资格的持有人)，则公司有权自行选择，尽管本第一补充契约有任何其他规定：

(I)要求该人在收到本公司S选举通知后30个历日内，或在博彩管理当局要求或规定的较早日期内，出售其债券或其中的实益权益；或

-9-

(Ii)在博彩管理局提出要求或订明的情况下，赎回该等债券，赎回日期可少于赎回通知后的30个历日，赎回价格相等于：

(1)以下两项中较少者：

(A)S的费用，另加累计及未付利息(如有的话)至赎回日期或发现不适合或未能遵守规定的日期(以较早者为准)；及

(B)本金的100%，另加截至赎回日期或发现不适合或未能遵从规定的日期(以较早者为准)的应计及未付利息(如有的话)；或

(2)适用的博彩法律或任何博彩管理当局命令所规定的其他金额。

公司应在切实可行的范围内尽快以书面形式通知受托人任何该等丧失资格的持有人身份或赎回。本公司将不对任何该等持有人或实益拥有人因申请许可证、资格或发现其合适性而招致的任何费用或开支负责。尽管本第一补充契约有任何其他规定，但在博彩管理机构施加处置债券的规定后，在适用博彩法例要求的范围内，该人士并无进一步权利(I)直接或间接透过 任何受托人、代名人或任何其他人士或实体行使该等债券所赋予的任何权利，或(Ii)从本公司或受托人收取有关该等债券的任何利息、股息或任何其他分派或付款，或以任何形式收取与该等债券有关的任何酬金(赎回价格除外)。

第4.3节。可选的兑换程序。

(A)基础契约第十二条的规定应适用于仅为票据持有人的利益而根据第四条进行赎回的情况；提供本第4.3节不应成为任何其他证券系列的条款的一部分：

(I)基础义齿第1204节第二款第(2)款应由下列文字取代：

？(2)赎回价格(或赎回价格如何计算，如果不是固定金额或更改的对象)；以及

(2)在基托第1204节最后一段的末尾增加以下文字：

就购买所有债券的任何投标要约或其他要约而言，如果持有当时未偿还债券本金总额不少于90%的 持有人有效投标而没有在该投标要约中有效撤回该等票据，而本公司或代替 公司提出该投标要约的任何第三方购买该等持有人有效投标但并未有效撤回的所有票据，则本公司或该第三方有权在购买日期后不少于10天但不超过60天发出通知后，赎回购买后仍未赎回的所有票据，赎回价格相等于在投标要约中支付给对方持有人的价格，并在投标要约中未包括的范围内，另加截至赎回日期(但不包括赎回日期)的应计和未付利息(如有的话)。

-10-

第五条

圣约

票据持有人应有权享有基础契约第十条中的所有契约和下列附加契约的利益，这些契约应被视为基础契约关于票据的规定，提供本第五条不应成为任何其他证券系列条款的一部分：

第5.1节。留置权的限制。

(A)除下文第5.1(C)节所规定外，本公司或任何附属担保人均不得直接或间接发行、承担或担保任何主要财产的留置权所担保的任何债务，或任何拥有任何主要财产的附属公司的债务或股本或其他所有权权益的证据(不论主要财产、债务、股本或所有权权益是在此日期之前或之后收购的)，而不会有效规定当时所有未偿还的票据或担保(视属何情况而定)，应与债务(或在债务之前)按比例平等地提供担保，只要该债务是如此担保的，但这一限制不适用于：

(I)在票据最初发行之日存在的留置权；

(Ii)影响公司或其他实体财产的留置权，该留置权在公司或其他实体成为附属担保人时或合并为公司或附属担保人时存在(提供该等留置权不延伸至或涵盖本公司或任何附属担保人的财产，但所收购实体的财产或成为附属担保人的财产除外(br})；

(Iii)在收购时存在的留置权(包括购置款留置权) 在收购日期后收购的财产，或在收购之前、收购时或收购后24个月内发生的债务，目的是为收购日期后收购的财产的全部或部分购买价格融资(br})(提供该等留置权不延伸至或涵盖本公司或任何附属担保人的任何财产(如此取得的财产除外)；

(4)对任何财产的留置权，以保证改善或建造该财产的全部或部分费用，或为此目的而产生的本金不超过该等改善或建造费用的债务；

(五)担保本公司子公司对本公司或附属担保人的债务或担保本公司对附属担保人的债务的留置权；

(Vi)对本公司或任何合营企业的附属担保人或在该合营企业拥有股权的任何附属公司的股票、合伙企业或其他股权的留置权，以确保债务，但该等债务的金额须仅向该合营企业提供及/或垫付；

(7)对政府实体的留置权，包括污染控制或工业收入债券融资；

-11-

(8)任何合同或法规所要求的留置权，以允许公司或公司的子公司履行其与政府实体或应政府实体请求订立的任何合同或分包合同；

(Ix)在正常业务过程中产生的技工S、物料工S、承运人S或其他类似留置权；

(X)课税或评税及类似收费的留置权；

(Xi)分区限制、地役权、许可证、契诺、保留、对不动产使用的限制和其他轻微的所有权违规行为；以及

(Xii)任何前述第(I)至(Xi)款所允许的留置权担保的债务的任何延期、续期、替换或再融资。

(B)尽管有前述规定，

(I)倘任何现有优先票据其后以本公司或任何 附属担保人的任何资产上的任何留置权(初始留置权)作抵押，则本公司及附属担保人应于授予该等留置权的同时，实质上同时授予该等留置权，惟该等留置权已获所有适用的博彩 主管当局批准，而适用司法管辖区的博彩法律规定须获批准，则本公司及附属担保人须在同一抵押品上授予完善的留置权，以平等、按比例及按比例担保该等票据(或担保)( )。根据本条款授予的等同留置权应(A)与授予任何该等留置权同时授予，及(B)根据对受托人和票据持有人有利的文书、文件和协议授予，而该等票据、文件和协议不低于为担保现有优先票据而授予的票据、文件和协议。就授予任何该等同等留置权而言，本公司及各附属担保人须按惯常条款及条件向所有权保险受托人提供保单，范围为向现有优先票据持有人或其各自受托人提供相应财产的所有权保险保单(在 中，保额与未偿还票据本金金额的比例，与向现有优先票据持有人提供的保单中的保额与现有 优先票据的未偿还金额总额的比例相同)，及(Z)受托人合理要求的法律意见及其他保证；和

(Ii)如果公司和附属担保人有权解除任何保证现有优先票据和与之相关的附属担保的初始留置权，以及提供在此情况下，本公司及附属担保人可全权酌情要求抵押品代理人解除担保票据、现有优先票据及该等其他票据及担保的任何该等留置权，而在该等 情况下，抵押品代理人(或受托人)须解除该等初始留置权。

(C)尽管有前述规定，本公司或任何附属担保人可设定、承担或容许存在如上所述未予准许的留置权，提供在产生、假定或忍受该留置权时，在该留置权生效后，由该留置权担保的未偿债务(不包括上文第5.1(A)节允许的留置权)加上与所达成的售后和回租交易(不包括根据下文第5.2(A)节允许的回租交易)有关的所有可归属债务的总和，在产生留置权时分别计算不超过综合有形资产净值和保证留置权的15%

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(Br)超过上述数额的债务，只要是与债务的延长、续期、替换或再融资有关的(不超过该延长、续期、替换或再融资债务的本金，加上应支付的费用、费用和溢价)，并由根据本条款5.1(C)款产生的留置权或任何以前的此类债务的任何延长、续期、替换或再融资(为免生疑问，此后应将其计入该金额的计算中)而产生，提供以上规定不适用于 任何可能随时获得任何现有高级票据的留置权。

第5.2节。对回售和回租交易的限制。

(A)除下文第5.2(B)节规定外，本公司或任何附属担保人均不会订立任何售后及回租交易，除非：

(I)本公司或该附属担保人将有权根据上文第5.1(A)节第(I)至(Xii)款所述的 规定，对拟出租物业设定、承担或存有留置权，而无须同等及按比例担保票据；

(Ii)该卖回及回租交易是在适用的主要物业完成建造或改善，或开始商业运作时，或在最近一次收购后12个月内签立的。

(Iii)在180天内将一笔相等于出售所得现金净额的款项，用于偿还、清偿、回购、偿还或预付其出资债务；或

(Iv)在180天内将相等于出售所得现金净额的款项 用于购买、建造、发展、扩建或改善其他物业。

(B)尽管有第5.1节和第5.2(A)节规定的限制，本公司或任何附属担保人仍可进行如上所述以其他方式不允许的出售和回租交易，提供在订立此类回租交易时，在此类回租交易生效后，由留置权担保的未偿债务(不包括上文5.1(A)和5.1(B)节允许的留置权)加上与达成的回租交易有关的所有可归属债务(不包括上文第5.2(A)节允许的回租交易)，在每种情况下，都是在任何此类回租交易签订时计量的。不超过综合有形资产净额的15%，以及保证债务超过上述数额的留置权，只要该留置权与债务的延期、续期、替换或再融资有关(不超过该延长、续期、替换或再融资债务的本金加上应为此支付的费用、费用和溢价)， 任何此类债务(延长、续期、替换或再融资债务)的续签、替换或再融资，为免生疑问，此后将计入该数额的计算中)，提供以上规定不适用于任何可能随时获得任何现有高级票据的留置权。

第5.3条。保证。

(A)除非获得纽约州博彩委员会的批准，否则公司应(I)促使作为参考债务担保人的公司的每一家国内子公司(米高梅Yonkers和任何其他附属担保人除外)接受纽约州博彩委员会的监督，对于MDDC和MDDHC，除非并直至新泽西博彩

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获得批准)在发行日成为参考债务担保人，或者，如果该子公司在发行日不是参考债务的担保人，但此后成为参考债务的担保人(无论该子公司是否在发行日之后收购或创建)，并由本公司(全资子公司)直接或间接全资拥有，则在该全资子公司担保任何参考债务时，该全资子公司通过签署本契约(直接、通过补充契约或通过合并协议)为本公司在本契约和票据项下的义务的担保人，其形式作为辅助担保人或根据基础契约1102条款签署担保的形式附于本合同附件二)，并由本补充契约补充；提供任何新成立或收购的子公司如需获得博彩管理机构的批准才能签署和交付担保，则除非获得适用博彩管理机构的批准，否则不需要签署和交付担保，并应在收到适用博彩管理机构的批准后，根据第5.3(A)节的规定执行和交付担保；以及如果进一步提供全资附属公司于发行日期 后提供担保，须遵守任何适用的博彩法律，本公司同意(在符合第5.3(B)条的规定下)不得让任何该等全资附属公司成为参考债务担保人，除非 根据适用博彩法律获准提供该等担保)；及(Ii)向受托人提交律师意见，认为该担保是该附属担保人的有效、具约束力及可强制执行的责任，但受 破产、欺诈性转让及衡平法原则的惯常例外情况所限。

尽管如上所述，为免生疑问，对于任何于发行日已签立本第一补充契约，但需要获得博彩管理机构的监管批准以保证本公司在本 第一补充契约及票据项下的义务(包括关于米高梅扬克斯的纽约游戏批准，以及关于MDDC和MDDHC的新泽西游戏批准)的任何附属公司，该附属公司不承担任何责任，亦不受任何 义务的约束。本公司于本第一补充契约或票据项下承担S的责任，除非及直至该附属公司获得适用的博彩管理局的监管批准。于收到适用博彩管理机构的有关监管批准后，该附属公司将立即及自动成为本第一补充契约及债券项下的附属担保人，而无须该附属公司或本公司采取任何进一步行动，但须受但不限于附属担保人根据本契约第1101节所述有关债券的所有责任及义务的规限。

(B)第5.3(A)节规定的行动应在根据第5.3(A)节要求任何人成为附属担保人之日起10天内采取，提供如果该人根据适用的博彩法律不被允许提供担保，则该10天期限应延长至本公司所需的时间，并且本公司应继续尽合理的最大努力从适用的博彩管理机构获得对该担保的必要批准。如果任何附属担保人在任何时间不再担保任何参考债务，则该附属担保人应被免除其担保义务，受托人应签署任何合理所需的文件，以证明该附属担保人在公司向受托人交付高级职员证书和律师的意见表明解除担保的条件已得到满足后，解除其担保义务。

(C)本公司将不会允许任何新收购或设立的全资附属公司担保任何参考债务，除非该全资附属公司没有作出有效拨备，让该全资附属公司成为本契约项下的附属担保人(除非该等担保根据适用的博彩法律是不允许的，且本公司正在遵守本条例第5.3(B)节)。

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第5.4节。报告。

(A)不论监察委员会是否要求，只要有任何未偿还的票据，本公司应在监察委员会S规则及规例所指明的期间后15个历日内，向受托人提交：

(1)如果公司被要求提交10-Q和10-K表格，则需要在提交给委员会的表格中包含的所有季度和年度财务信息，包括管理层S对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本公司独立注册会计师事务所S就年度信息所作的报告；以及

(2)如果本公司被要求提交表格8-K，则需要以表格8-K向证监会提交的所有当前报告(不言而喻，有关证监会S埃德加服务(或其任何继承者)的该等信息或报告的可获得性，应被视为满足本公司向受托人提供本条款5.4(A)(1)和(A)(2)款所述的信息或报告的义务)。

(B)此外，无论证监会是否有此要求，本公司将于证监会规定的时间内向证监会提交上文第(1)及(2)款所述的所有资料及报告的副本，以供公众查阅(除非证监会不接受此类提交)，并应要求向证券分析师及潜在投资者提供该等资料及报告的副本。

向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，而受托人S接获该等报告、资料及文件并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的推定通知，包括S遵守本协议项下任何契诺的情况(受托人有权最终倚赖S证书(见基础契约第1004节所述的高级人员证书))。受托人并无责任审核该等报告、资料或文件，以确保符合本第一补充契约的规定，或确定该等资料或其中所载陈述的正确性或准确性。受托人有权承担这样的合规和正确性，除非受托人的高级职员得到书面通知。

第六条

钞票的担保

第6.1节。 保证。

Xi条本附注适用于本附注，以使本附注持有人受益。

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第七条

补救措施

第7.1节。默认事件。

基础契约第501条的全部内容应由以下措辞取代，仅为票据持有人的利益；提供第七条不应成为任何其他证券系列条款的一部分：

第501条。违约事件。

？本说明书中使用的违约事件是指下列事件之一(无论违约事件的原因是什么，也不管违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例通过法律实施而发生的)：

(A)该等票据的利息在到期并须支付时仍未获支付，而该项拖欠亦持续30公历日；或

(B)在债券到期日未能支付本金(或溢价，如有的话)(在债券到期时，可选择或强制赎回或以其他方式赎回)；或

(C)不履行或违反公司在本契约中的任何契诺或担保(违约或担保除外，其履行或违反在本第501条的其他部分特别处理)，并且在受托人以挂号或挂号信方式将至少25%的未偿还票据本金发给本公司或本公司和受托人后，该违约或违约持续60个历日。书面通知，具体说明该违约或违规行为，并要求对其进行补救，并说明该通知是本合同项下的违约通知；或

(D)本公司或任何附属担保人的任何债务(无追索权债务除外)在任何时间加速到期，款额超过(I)$250,000,000及(Ii)综合有形资产净值的5%，但在受托人向本公司或本公司及受托人发出书面通知后30个历日内，未偿还票据本金最少25%的持有人并未将该项加速清偿；或

(E)登录针对公司或任何附属担保人的最终判决，但该判决在60天内仍未解除， 提供在受托人向公司或持有未偿还票据本金至少25%的持有人向本公司或向本公司及受托人发出书面通知后，所有该等判决的总额超过250,000,000美元及超过250,000,000美元的判决在60个历日内仍未解除；或

(F)根据现在或以后制定的联邦破产法，或任何其他适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律，对公司或作为附属担保人的任何重要附属公司，或任何其他适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律，或裁定公司或作为附属担保人的任何重要附属公司破产或破产的法令或命令，对公司或作为附属担保人的任何重要附属公司，或批准寻求重组、安排、根据任何适用的联邦或州法律作为附属担保人的公司或任何重要附属公司的调整或组成，或

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委任本公司或作为附属担保人的任何重要附属公司或其任何主要财产的接管人、清盘人、承让人、托管人、受托人、暂时扣押人(或其他类似的官员)，或命令将其事务清盘或清盘，而任何该等判令或命令的持续有效时间为连续90个历日；或

(G)根据现在或以后制定的联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律，公司或作为自愿案件的附属担保人的任何重要附属公司开始，或同意根据任何该等法律在非自愿案件中登录济助令，或 公司或作为附属担保人的任何重要附属公司或其任何重要财产的主要担保人的委任。或由本公司为其债权人的利益作出转让，或由其以书面承认其无力偿还到期的债务，或本公司或作为附属担保人的任何重要附属公司为推进任何该等诉讼而采取企业行动。

尽管《违约事件定义》第(Br)条或本契约的任何其他条款另有规定，除本段最后一句所述外，本公司未能遵守第5.4节的唯一补救办法应是支付下一句中所述的违约金，而该等未能遵守并不构成违约事件，而债券持有人在本契约或债券下并无任何权利因未能遵守而加速票据的到期日。如果公司根据违约事件定义的第(C)款收到通知(该通知，即报告违约通知)后60天内仍未遵守第5.4节的规定，并且在S收到报告违约通知后的第60天内仍在继续。本公司将向所有票据持有人支付违约金，年利率相当于票据本金的0.25% ，自本公司收到S报告违约通知后第60天起至但不包括(X)S收到报告违约通知后第121天及(Y)本公司未能遵守第5.4条规定的补救或豁免日期。在前面第(X)款和第(Y)款中指定的较早日期起，此类违约金将停止累计。如果公司未能遵守第5.4条的规定，在S收到报告违约通知后第121天或之前仍未得到纠正或放弃，则公司未能遵守第5.4条的规定应在该第121天构成违约事件。未能自动遵守第5.4节的规定将停止继续，并应在本公司向受托人提供 适用信息或报告(不言而喻，向委员会提供该等信息或报告，S·埃德加服务(或其任何继承人)应被视为满足本公司向受托人提供该等 信息或报告的义务)时被视为已被治愈。

第7.2节。关于违约的通知。

(A)基础契约第105条应予以修订，在紧接现有第(2)款之后加上以下第(3)款，仅为票据持有人的利益；提供第七条不应成为任何其他证券系列条款的一部分：

“(3)

(I) 受托人提供的Vici房东足以满足本协议下的所有目的(除非本合同另有明确规定)，如果以书面形式并以头等邮资预付的方式邮寄给Vici房东，地址为MGP出租人，LLC，c/o Vici Properties Inc.535 Madison Avenue，20 Floor New York，New York 10022。

-17-

(Ii)受托人的Aria/Vdara房东应足以满足本协议下的所有 目的(除非本协议另有明确规定)，如果以书面形式并以头等邮资预付的方式邮寄给Aria/Vdara房东，收件人为Ace Purchaser LLC c/o Blackstone Real Estate Advisors L.P.345 Park Avenue，New York，New 10154注意：Head，U.S.Asset Management电子邮件：realestatenoals@Blackstone.com，c/o Blackstone Real Estate Advisors L.P.345 Park Avenue New York，New York 10154

(Iii)受托人提供的贝拉吉奥房东足以满足本协议规定的所有目的(除非本协议另有明确规定)，如以书面形式以头等邮资预付的方式邮寄给贝拉吉奥房东，地址为BCORE Paradise LLC，C/o Blackstone Real Estate Advisors L.P.，345 Park Avenue New York，New York 10154。

(Iv)受托人的Cosmopolitan房东对于本协议下的任何目的(除非本协议另有明确规定)，如以书面形式以头等邮资预付的方式邮寄给Cosmopolitan房东即已足够，地址为：Mark LV Proteco LLC c/o Breit Operating L.P.345 Park Avenue New York，New York 10154。注意：美国资产管理公司负责人；总法律顾问兼Marker LV Propco LLC c/o StonePeak Infrastructure Partners 55 Hudson Yards New York，New York 10001卢克·泰勒和CFIC-2015年NV Family Investments，LLC 1120 N.City Center Drive，Suite150拉斯维加斯，内华达州89144注意：CFT房地产公司副总裁，复印件：(这不构成通知)电子邮件：realestatenotices@blackstone.com； capitalmarkets@blackstone.com和solomond@stonepeakpartners.com；Taylor@stonepeakpartners.com和david.luo@anda arg.com，CFTrealEstate@anda arg.com和kyee@wabangroup.com，以及

(V)受托人向米高梅格兰德/曼德勒湾业主寄送的米高梅格兰德/曼德勒湾业主，如以书面形式并以头等邮资预付的方式寄给米高梅格兰德/曼德勒湾业主，地址为c/o Breit Operating Partnership L.P.345 Park Avenue New York，New York 10154，注意：Head，U.S.Asset Management 电子邮件：realestatenotics@Blackstone.com和c/o Breit Operating Partnership L.P.345 Park Avenue New York，New York 10154。注意：总法律顾问电子邮件：realestatenotics@Blackstone.com

第八条

满足感和解脱

第8.1条。满足感和解脱。

基础契约第四条的全部内容应由以下措辞取代，仅为票据持有人的利益；提供第八条不应成为任何其他证券系列条款的一部分：

第401条。义齿的满意度和脱落率。

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应公司要求，本契约将停止对票据具有进一步效力 (本契约明文规定的票据登记、转让或交换的任何存续权利以及接受本金(和溢价，如有)和票据利息的权利除外)，受托人应在下列情况下签署正式文书，确认本契约的清偿和清偿：

(A)其中一项

(I) 迄今已认证和交付的所有票据(已被销毁、遗失或被盗并已按照第306条的规定更换或支付的票据除外，以及(Y)迄今已将款项以信托形式存入或分开并由公司以信托形式持有并随后按照第1003条的规定偿还给公司或解除信托的票据)已交付受托人注销；或

(Ii)所有尚未交付受托人注销的票据，

(1)已到期并须予支付，或

(2)将在一年内在其规定到期日到期并支付，或

(3)根据受托人满意的安排，在一年内要求赎回，由受托人在 内以公司的名称发出通知，并支付费用；

(B)就第401条第(A)(Ii)款第(2)或(3)款而言，公司已为此目的以信托基金形式向受托人缴存或安排缴存一笔款项，款额足以支付及清偿该等票据的本金(及溢价，如有的话)及 利息的全部债项，直至缴存日期(如属到期应付的票据)或至述明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)；然而，如果在存款后91天内，根据现在或以后制定的联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产、资不抵债或其他类似法律，就公司提交了救济请愿书，而受托人被要求将存款退还给公司，则公司在本契约项下关于该等票据的义务不应被视为终止或解除；

(C)公司已支付或安排支付公司根据本条例须支付的所有其他款项；及

(D)本公司已向受托人递交一份高级职员证书及一份大律师意见，各声明已符合本契约的清偿及清偿所规定的所有条件。

尽管本契约已获清偿及解除，本公司根据第607条对受托人所负的义务、本公司根据本条款对任何认证机构所承担的义务、本公司根据第1001条所承担的义务，以及如本条款第(B)款已将款项存入受托人，则受托人根据第606条(直至受托人根据本条款支付款项为止)及第1003条最后一段的责任将继续有效。

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第402条。信托资金的运用。

除第1003节最后一段的条文另有规定外，根据第401节存入受托人的所有款项均须以信托形式持有，并由受托人按照票据及本契约的规定直接或透过任何付款代理人(包括本公司本身的付款代理人)向有权享有该等款项的人士支付该等款项已存放于受托人的本金(及保费，如有)及利息。

第403条。本条的适用性。

除第404条另有规定外，公司可终止其在第404条规定的票据和本契约项下的义务。

第404条。存款或美国政府债务失败。

在本公司的S期权中，(X)本公司应被视为已解除其对票据的义务(定义见 )，而附属担保人应被视为已解除其根据其对票据的担保所承担的义务(法定失效选择权)或 (Y)本公司将不再有义务遵守第VIII条和第1004节以及第5.1节中规定的任何条款、规定或条件。在下列适用条件满足后的任何时间，附属担保人应不再有义务遵守第1111节所述的任何条款、规定或条件(或其担保的类似规定，如果未在xi条款中规定，则遵守第1111节中所列的任何条款、规定或条件)，以保证其关于票据的担保(契约失效选择权)：

(E)本公司须以信托形式向受托人存入或安排存入不可撤销的信托基金，并特别质押作担保，以保证票据持有人的利益(I)金额，或(Ii)美国政府债务(定义见下文)，根据其条款，透过支付利息及本金，将不迟于任何付款的到期日前一天，提供足够的金额，或(Iii)第(I)及(Ii)项的组合，在向受托人递交的书面证明中， 一家国家认可的独立会计师事务所认为(关于第(I)和(Ii)项)，支付和清偿每一期本金(包括任何强制性偿债基金付款)和保费， 如果有的话，以及在该等分期付款的利息或本金和保费到期之日的未偿还票据；

(F)此类存款不应导致受托人拥有第608条所界定的利益冲突，且就《信托投资协定》而言；

(G)此类保证金不会导致违反或违反本契约或本公司或任何附属担保人作为当事一方或对其具有约束力的任何其他协议或文书项下的违约；

(H)如果票据随后在任何国家证券交易所上市，本公司应向受托人提交一份律师意见或来自该交易所的信函或其他文件，表明本公司根据第404条行使其选择权不会导致该票据退市；

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(I)在上述 存款之日，不应发生并继续发生任何违约或违约事件，且仅就法律上的失效选择权而言，根据第501(F)条或第501(G)条规定的违约事件，或在发出通知或逾期或两者同时发生时，根据第501(F)条或第501(G)条将成为违约事件的事件，将不会在该日期之后的第91天发生并继续发生；

(J)本公司应 已向受托人递交律师的意见或美国国税局的裁决，大意是票据的实益拥有人不会因该等存款、亏损或清偿而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损。尽管如上所述，如果本公司根据第501(F)条或第501(G)条行使契约失效选择权和违约事件，或在发出通知或根据第501(F)条或第501(G)条或同时根据第501(F)条或第501(G)条行使违约事件时，本公司和根据契约失效选择权定义所指的附属担保人对该等票据的责任应恢复；及

(K)公司应已向受托人提交一份高级人员S证书和一份律师意见(律师的意见可能受惯常假设和排除的制约)，每一份均声明已遵守因法律上的失败或契约的失败(视情况而定)而规定的或与之相关的所有先决条件。

？解除意指本公司及附属担保人应被视为已偿付及清偿票据及与票据有关的担保所代表的全部债务及义务，并已履行本契约项下有关票据的所有义务(而受托人须签署正式文书承认此事，费用由本公司承担)，但(I)票据持有人有权在上述(A)项所述的信托基金中收取上述票据的本金(及溢价，如有的话)及利息，而该等款项到期时除外，(Ii)本公司根据第304、305、306、405及1002条就票据承担的S责任及(Iii)受托人在本条例下的权利、权力、信托、责任及豁免权。

？美国政府债务是指以下证券：(I)美国对其全部信用和信用被质押的付款的直接义务，或(Ii)由美国控制或监督并作为美国的机构或工具无条件担保其付款的人的义务，在第(I)或(Ii)款下的任何一种情况下，在票据最终到期日之前，发行人不得选择赎回或赎回，还应包括作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托收据，或该托管人持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的具体付款，记入存托收据持有人的账户；但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的利息或本金而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

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第405条。存款和美国政府债务将以信托形式 持有。

根据第404条存放于受托人的有关票据的所有款项和美国政府债务应以信托形式持有，并由受托人按照票据和本契约的规定直接或通过任何付款代理人(包括作为其自身付款代理人的公司)向票据持有人支付应付的所有款项，并到期支付本金(和溢价，如有)和利息(如果有)，但除非法律要求，否则此类资金不必与其他基金分开。

本公司应就根据第404条存放的美国政府债务或收到的本金及利息向受托人征收或评估的任何税项、费用或其他费用向受托人作出赔偿，但根据法律须由未偿还票据持有人承担的任何该等税项、费用或其他费用除外。

第406条。偿还给公司的款项。

受托人和任何付款代理人应在公司提出要求时，在任何时候及时向公司支付或退还他们所持有的任何款项或美国政府债务，而这些款项或美国政府债务不需要用于支付根据第404条已存入资金或美国政府债务的票据的本金(和溢价，如果有)和利息。

第1003条最后一段的规定适用于受托人或任何付款代理人根据本条持有的任何资金，但在任何票据到期后两年内仍无人认领，而根据第404条已为其存入资金或美国政府债务。

第九条

补充契约

第9.1条。未经持有人同意的补充假牙。

基础契约第901条应作进一步修正，删除第(16)款末尾的第(Br)款和第(3)款，将第(17)款末尾的第(Br)款和第(17)款末尾的第(3)款改为第(17)款末尾的第(17)款，并在第(17)款末尾增加以下文字，以使票据持有人受益；提供本第九条不应成为任何其他证券系列条款的一部分：

？(18)使本契约或《注释》的文本符合日期为2024年3月25日的《招股说明书补充说明书》《注释说明》部分的任何规定，前提是该《注释说明》部分的该条款旨在逐字或实质上逐字背诵本《契约》或《注释》的条款。

-22-

第9.2节。经持有人同意后的补充假牙。

基础契约第902条应予以修订，在第(1)款的末尾增加以下措辞，仅为票据持有人的利益；提供本条第九条不应成为任何其他证券系列条款的一部分：

？或降低其本金或其利息利率(或延长支付时间)或赎回时应支付的任何溢价，或更改此类证券的本金(及溢价，如有)或利息的面额或应付货币，或损害在所述到期日或之后(如属赎回，包括在赎回日或之后)就强制执行任何付款而提起诉讼的权利，或以不利票据持有人的方式更改任何赎回条款，或免除任何保证票据的担保(除非是按照契约或担保的条款)或抵押品(如有)或抵押品(除非按照契约的条款或管限该等抵押品的文件(如有))下的附属担保人

第十条

其他

第10.1节。第一附着体义齿的效果。

(1)本补充义齿是《基础义齿》第901节所指的补充义齿，基础义齿应与本《第一个补充义齿》一并阅读，并对《附注》具有相同的效力，犹如《基础义齿》和本《第一个补充义齿》的条款包含在同一份文件中一样。

(2)在所有其他方面，基托由本合同双方确认，并辅之以本补充基托的条款。

第10.2节。标题的效果。

本文件中的条款和章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的解释。

第10.3节。继任者和受让人。

本公司、担保人、受托人和持有人在本第一补充契约中的所有契诺和协议，无论是否明示，均对其继承人和受让人具有约束力。

第10.4节。分割性条款。

如果本第一补充契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第10.5条。第一附着体义齿的好处。

本第一补充契约或附注中的任何明示或默示内容，不得给予本第一补充契约项下的任何人任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

-23-

第10.6条。冲突。

如果基础义齿与第一补充义齿之间存在冲突或不一致，则以本第一补充义齿的规定为准；提供, 然而，如果本协议的任何条款限制、限定或与本协议的另一条款或基础契约中的条款相冲突，在这两种情况下，信托契约法案的任何条款都要求或被视为包括在本第一补充契约中，则以该必需或被视为包括在本补充契约中的条款为准。

第10.7条。治国理政。

第一个补充契约和票据担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不适用冲突法原则，以适用另一个司法管辖区的法律为限。本协议双方同意在因本补充契约、票据或担保而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，接受内华达州法院的管辖。

第10.8节。受托人。

受托人不会以任何方式对本第一补充契约的有效性或充分性或本文所载的朗诵(全部由本公司独家制作)负责。

本文书可签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真、PDF或其他电子传输交换本第一补充契约或根据本第一补充契约交付的任何证书或其他文件的副本，以及与此相关的签名页，应构成本第一补充契约或其他证书或文件的有效签立和交付，并可在任何情况下用于替代最初签署的第一补充契约或其他证书或文件。

[后续签名页]

-24-

兹证明，本补充契约已于上述日期正式签署，特此声明。

[第一个补充义齿的签名页 ]

1.	550 LEASING COMPANY II，LLC，内华达州有限责任公司

2.	AC控股公司，内华达州的一家公司

3.	AC控股公司II，内华达州的一家公司

4.	ARENA LAND HOLDINGS，LLC，内华达州有限责任公司

5.	ARIA RESORT & CASINO，LLC，内华达州有限责任公司

6.	ARIA RESORT & CASINO HOLDINGS，LLC，内华达州有限责任公司

		发信人：		项目CC，LLC
		ITS：		管理成员

7.	Beau Rivage Resorts，LLC，密西西比州有限责任公司

8.	BELLAGIO，LLC，内华达州有限责任公司

9.	CEDAR DOWNS OTB，LLC，俄亥俄州的有限责任公司

10.	CIRCUS CASINOS，INC.，内华达州的一家公司

11.	CIRCUS CIRCUS HOLDINGS，INC.，内华达州的一家公司

12.	CITYCENTER BOUTIQUE HOLDINGS，LLC，内华达州有限责任公司

		发信人：		项目CC，LLC
		ITS：		管理成员

13.	CITYCENTER BOUTIQUE RESIDENIAL DEVELOVE，LLC，内华达州有限责任公司

		发信人：		项目CC，LLC
		ITS：		管理成员

14.	CITYCENTER Facilities Management，LLC，内华达州有限责任公司

15.	CITYCENTER HARMON DEVELOVE，LLC，内华达州有限责任公司

		发信人：		项目CC，LLC
		ITS：		管理成员

16.	CITYCENTER HARMON HOLDINGS，LLC，内华达州有限责任公司

		发信人：		项目CC，LLC
		ITS：		管理成员

17.	CITYCENTER HOLDINGS，LLC，特拉华州有限责任公司

		发信人：		项目CC，LLC
		ITS：		管理成员

18.	CITYCENTER LAND，LLC，内华达州有限责任公司

		发信人：		项目CC，LLC
		ITS：		管理成员

19.	CITYCENTER REALTY CORPORATION，内华达州一家公司

[第一个补充义齿的签名页 ]

20.	CITYCENTER RETAIL HOLDINGS，LLC，内华达州有限责任公司

		发信人：		项目CC，LLC
		ITS：		管理成员

21.	CITYCENTER零售控股管理有限责任公司，内华达州的有限责任公司

22.	CITYCENTER VDARA DEVELOVE，LLC，内华达州有限责任公司

		发信人：		项目CC，LLC
		ITS：		管理成员

23.	CITYCENTER VEER TOWERS DEVELOVE，LLC，内华达州有限责任公司

		发信人：		项目CC，LLC
		ITS：		管理成员

24.	DESTRON，INC.，内华达州的一家公司

25.	GRAND GARDEN ARENA MANAGEMENT，LLC，内华达州有限责任公司

26.	GRAND LAUNDRY，INC.内华达州的一家公司

27.	Las Vegas ARENA MANAGEMENT，LLC，内华达州有限责任公司

28.	LV混凝土公司，内华达州的一家公司

29.	MAC公司，新泽西州的一家公司

30.	MANDLAY BAY，LLC，内华达州有限责任公司

31.	MANDLAY EMPLOYMENT，LLC，内华达州有限责任公司

		发信人：		曼德勒度假村集团
		ITS：		成员

32.	MANDLAY PLACE，LLC，内华达州有限责任公司

33.	MANDLAY RESORT GROUP，LLC，内华达州有限责任公司

34.	MARINA DISTRICT DEVELOVE COMPANY，LLC，一家新泽西州有限责任公司

35.	海瑞纳地区发展控股有限公司LLC，新泽西州的有限责任公司

		发信人：		MAC公司
		ITS：		管理成员

36.	Metropolitan marketing，LLC，内华达州有限责任公司

37.	MGM CC，LLC，内华达州有限责任公司

38.	米高梅CC控股公司，内华达州一家公司

39.	特拉华州有限责任公司MGM DEV，LLC

40.	米高梅底特律控股有限公司，特拉华州有限责任公司

41.	米高梅大酒店有限责任公司，内华达州有限责任公司

42.	米高梅酒店有限责任公司，内华达州有限责任公司

43.	米高梅国际有限责任公司，内华达州有限责任公司

44.	米高梅租户有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

45.	米高梅承租人II，LLC，特拉华州一家有限责任公司

46.	米高梅承租人III，LLC，特拉华州一家有限责任公司

47.	MGM MA Subb，LLC，马萨诸塞州有限责任公司

48.	米高梅公共政策有限责任公司，内华达州有限责任公司

49.	米高梅度假村广告公司，内华达州一家公司

50.	米高梅度假村竞技场控股有限公司，内华达州有限责任公司

51.	米高梅度假航空公司，内华达州的一家公司

52.	米高梅度假村企业服务，内华达州一家公司

53.	米高梅度假村设计与开发，内华达州一家公司

54.	MGM Resorts Development，LLC，内华达州有限责任公司

55.	米高梅度假村节日场地有限责任公司，内华达州有限责任公司

[第一个补充义齿的签名页 ]

56.	米高梅度假村节日场地II，LLC，内华达州有限责任公司

57.	内华达州有限责任公司MGM Resorts Global Development，LLC

58.	米高梅度假村互动有限责任公司，内华达州有限责任公司

59.	米高梅度假村国际营销公司，内华达州一家公司

60.	米高梅度假村国际运营公司，内华达州的一家公司

61.	米高梅度假村土地控股有限公司，内华达州有限责任公司

62.	MGM Resorts Land Holdings II，LLC，内华达州有限责任公司

63.	米高梅度假村制造公司，一家内华达州公司

64.	米高梅度假村地区业务有限责任公司，内华达州有限责任公司

65.	米高梅度假村零售，内华达州的一家公司

66.	米高梅度假村卫星有限责任公司，内华达州有限责任公司

67.	米高梅度假村Sub1，LLC，内华达州有限责任公司

68.	米高梅度假村子公司B，LLC，内华达州有限责任公司

69.	米高梅度假村场馆管理有限责任公司，内华达州有限责任公司

70.	米高梅扬克斯公司，一家纽约公司

71.	MH，Inc.，内华达州公司

72.	幻影洗衣服务公司，内华达州的一家公司

73.	幻影度假村有限责任公司，内华达州有限责任公司

		作者：米高梅国际度假村
		ITS：管理成员

74.	MMNY土地公司，一家纽约公司

75.	内华达地产1有限责任公司，特拉华州有限责任公司

76.	特拉华州有限责任公司内华达餐饮风险投资1有限责任公司

77.	特拉华州有限责任公司内华达零售创业1有限责任公司

78.	纽卡斯尔，有限责任公司，内华达州有限责任公司

79.	New York—New York Hotel & Casino，LLC，内华达州有限责任公司

80.	New York—New York Tower，LLC，内华达州有限责任公司

81.	Northfield Park Associates LLC，俄亥俄州有限责任公司

82.	NP1飞马有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

83.	帕克区控股有限责任公司，内华达州有限责任公司

84.	帕克·米高梅有限责任公司，内华达州有限责任公司

85.	公园剧院有限责任公司，内华达州有限责任公司

86.	PRMA，LLC，内华达州有限责任公司

87.	PRMA土地开发公司，内华达州的一家公司

88.	Project CC，LLC，内华达州有限责任公司

89.	堡垒，有限责任公司，内华达州有限责任公司

90.	Signature Tower I，LLC，内华达州有限责任公司

91.	Signature Tower 2，LLC，内华达州有限责任公司

92.	Signature Tower 3，LLC，内华达州有限责任公司

93.	签名公寓有限责任公司，内华达州一家有限责任公司

94.	B塔，有限责任公司，内华达州有限责任公司

95.	TOWER C，LLC，内华达州有限责任公司

96.	VDARA Condo HOTEL，LLC，内华达州有限责任公司

97.	Vendido，LLC，内华达州有限责任公司

98.	VIDIAD是内华达州的一家公司

99.	VINTAGE LAND HOLDINGS，LLC，内华达州有限责任公司

[此 页的其余部分有意留空。

在下一页签名。]

[第一个补充义齿的签名页]

[第一个补充义齿的签名页 ]

[第一个补充义齿的签名页 ]

证物一

全球纸币的形式

除非本证书由存托信托公司的授权代表提交，否则纽约公司(DTC)(纽约，纽约州)将向该公司或其代理人提供转移、交换或支付登记，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。

本全球证券的转让应仅限于向DTC的被指定人或其继承人或S被指定人转让全部但不是部分的转让，而本全球证券的部分转让应仅限于根据本文背面所指契约中规定的限制进行的转让。

本证券是一种全球性证券，其含义是本合同中所指的，并以保管人或其指定人的名义注册。 本证券不得全部或部分交换已登记的证券，且本证券的全部或部分转让不得以除该等保管人或其指定人以外的任何人的名义登记，除非在本说明书中所述的 有限的紧急情况下。

I-1

米高梅国际度假村

6.500%优先票据到期日2032年4月15日

CUSIP编号：552953 CJ8

ISIN编号 US552953CJ87

不。				$[_________]

米高梅度假国际公司是特拉华州的一家公司（简称“公司”），承诺向 Cede & Co.或其注册受让人支付本金，“” [_____]2032年4月15日，美元。

		付息日期：		4月15日和10月15日
		录制日期：		4月1日和10月1日

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

I-2

兹证明，本公司已安排本文书正式签立。

[随后的身份验证页面]

I-3

受托人身份认证证书

这是上述契约中所指的其中一种指定的注释。

日期：_				美国银行信托公司，国家协会， 作为受托人
				发信人：
						授权签字人

I-4

纸币背面的格式

2032年到期的6.500厘优先债券

1.

利息

MGM Resorts International是特拉华州的一家公司(The Company)，该公司承诺按上文所示的年利率支付本票据本金的利息。

本公司自2024年10月15日起，每半年支付一次拖欠利息，时间为每年4月15日和10月15日。票据的利息将自最近支付利息的日期起计，如未支付利息，则自2024年4月9日起计息。¹关于这张纸币。利息应按一年360天计算，其中包括12个30天月。

2.

付款方式

本公司须于付息日前的4月1日及10月1日营业结束时，向票据的登记持有人支付票据的利息(违约利息除外)，即使票据在记录日期后及付息日或之前注销。持票人必须将票据交给付款代理以收取本金付款。本公司应以美国货币支付本金和利息，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。然而，与本票据有关的所有付款(包括本金、 保费(如有)和利息)必须以电汇方式将即期可用资金汇入本票据持有人指定的账户。

3.

付款代理人及登记员

最初，美国银行信托公司、国家协会(受托人)将担任支付代理和登记员。公司 可以在不通知持有人的情况下任命和更换任何付款代理人或注册人。本公司或任何在国内组织的子公司可担任付款代理人或注册人。

4.

压痕

本公司根据日期为2024年4月9日的契约(基础契约)发行债券，该契约经本公司、附属担保人及受托人之间于2024年4月9日的第一份补充契约(第一补充契约及连同基础契约、基础契约)修订。《附注》的条款包括契约中所述的条款和参照TIA而成为契约一部分的条款。在义齿中定义的术语和在此未定义的术语具有在义齿中赋予该术语的含义。票据受所有此类条款的约束，持有人可向契约和TIA了解这些条款的声明。

该等票据为本公司的无抵押优先债务。在符合契约规定的条件下，公司可发行本金不受限制的额外票据。本附注为本契约所指的附注之一。附注包括初始附注和附加附注。在本契约下，初始票据及附加票据被视为单一类别的票据。根据契约条款，附属担保人已共同及个别按优先无抵押基准无条件担保担保债务。

1	关于在发行日发行的初始票据。

I-5

5.

可选择赎回；根据博彩法进行强制性处置

(A)在2027年4月15日及之后，本公司可在任何一次或多次按照DTC的适用程序，在不少于10天但不超过60天的时间内，按下述赎回价格(以须赎回债券本金的百分比表示)，全部或部分赎回债券，另加适用赎回日期的债券的应计及未偿还利息(如有的话)，如在下列每一年的4月15日起的12个月期间内赎回：

年		百分比
2027			103.250	%
2028			101.625	%
2029年及其后			100.000	%

(B)此外，债券可在公司选择时，在2027年4月15日之前的任何时间或不时赎回全部或部分债券，赎回价格(赎回价格)相当于以下两者中较大者：

(I)将赎回的债券本金的100%；或

(Ii)(A)(A)每半年(假设票据于2027年4月15日到期)折现至赎回日(假设票据于2027年4月15日到期)的剩余预定本金及利息的现值总和(假设一年由12个30天月组成)，按库务署利率加50个基点减去(B)赎回日应累算的利息计算，

此外，在上述任何一种情况下，应计未付利息至 要赎回的票据的赎回日期。

(C)于2027年4月15日前，本公司亦可于任何一次或多次按DTC的适用程序向每位持有人发出不少于 10但不超过60天的通知，赎回价格相等于须赎回的票据本金106.500%的赎回价格，另加应计利息及未付利息(如有)，赎回总额最高可达债券本金总额的40%，连同一项或多项股权发行的现金收益净额。至赎回日期；提供那就是：

(I)每次赎回后，债券本金总额的至少50%仍未偿还；及

(Ii)在股票发行结束后120天内赎回

(D)除本段第5段所述外，债券不得于2027年4月15日前在S期权公司赎回。

I-6

6.

赎回通知

赎回通知须于赎回日期前最少10天(但不超过60天)以第一类邮件邮寄或以其他方式递送(除非较短的通知为受托人所接受)给每名债券持有人，并按照契约规定按其注册地址赎回。向赎回票据持有人发出的任何通知，除其他事项外，将注明赎回价格(或赎回价格如何计算，如不是固定数额或可更改)和日期。赎回通知可以规定，该通知中描述的可选赎回以赎回日期之前发生的某些事件为条件。该等有条件赎回通知将不会生效，除非赎回的所有该等条件已于赎回日期前发生或已获本公司豁免。如任何该等事件未能发生且未获本公司豁免，本公司将无责任赎回票据或向持有人支付任何赎回所得款项，而S公司未能赎回票据不应视为违约或违约事件。如于任何时间(上文第5段除外)赎回不足全部债券，受托人应于赎回日期前不迟于60日，根据存托凭证的程序，从之前并未赎回的未赎回债券中选出特定债券。于赎回日及之后，债券停止计息或部分债券须赎回。

关于所有债券的任何投标要约或其他要约购买，如果持有当时未偿还债券本金总额不少于90%的持有人进行有效投标，而没有在该投标要约中有效撤回该等债券，而本公司或代替本公司提出该投标要约的任何第三方购买该等持有人有效投标但未有效撤回的所有债券，则本公司或该第三方有权在购入日期后不少于10天但不超过60天发出通知，赎回在购买后仍未偿还的所有票据，赎回价格相当于在投标要约中支付给每个持有人的价格，并在投标要约中未包括的范围内，另加截至(但不包括)赎回日期的应计利息和未付利息。

7.

面额；转让；兑换

该批债券以挂号式发行，无最低面额2,000元及1,000元整数倍的息票。持有者可以根据本契约转让或交换票据。在任何转让或交换时，注册处处长和受托人可要求持有人提供适当的转让文件，并缴纳法律要求或契约允许的任何税款。注册处处长无须(A)于任何选择赎回的票据的日期前15个历日开始营业时起计的期间内，发行、登记转让或兑换任何票据，(B)登记转让或兑换所选择赎回的票据的全部或部分，但部分赎回的票据的未赎回部分除外，或(C)登记转让或兑换记录日期与下一个付息日期之间的票据。

8.

当作拥有人的人

本票据的登记持有人在任何情况下均可被视为该票据的拥有人。

9.

无人认领的款项

如果支付本金或利息的款项在两年内仍无人认领，付款代理人应应本公司的要求将款项归还本公司，或如果当时由本公司或国内子公司持有，则应从该信托中解除(除非遗弃物权法指定另一人支付)。在任何该等款项支付后，有权获得该等款项的持有人只须 向本公司付款，而付款代理人就该等款项所负的一切责任，以及本公司或作为该等款项受托人的核准附属公司所负的所有责任，即告终止。

I-7

10.

解职和败诉

在受契约所载若干条件规限下，如(其中包括)本公司于受托人存入资金以支付票据本金及利息直至赎回或到期(视乎情况而定)，本公司可随时终止其在契约项下与票据有关的部分或全部责任。

11.

修订、豁免权

除其中规定的若干例外情况外，契约允许本公司及受托人在取得当时未偿还票据本金的大多数持有人的同意下，随时修订及修改本公司的权利及义务及本公司及票据持有人在契约项下的权利。本公司契约亦载有 条文，当中规定的若干例外情况允许当时未偿还票据本金的大部分持有人代表所有该等票据持有人豁免本公司遵守本公司本契约的某些 条文及本公司过去在本契约下的某些违约及其后果。本契约还允许在所有受影响的票据持有人同意的情况下对其进行某些其他修改、修改或豁免，而无需任何票据持有人的同意即可进行某些其他修改或修改。本票据持有人的任何该等同意或放弃对该持有人及本票据及本票据的所有未来持有人具有决定性的约束力，不论是否在本票据上注明该同意或放弃，亦不论该同意或放弃是否在本票据上作出批注。票据的任何持有人(或S正式指定的代表)参与根据契约任何条文规定或寻求的任何同意的权利(以及本公司取得该持有人以其他方式规定的任何该等同意的义务)可受以下要求所规限：该持有人于本公司设定的日期为票据纪录持有人，并由受托人在根据契约条款提交予票据持有人的通知中指明。

12.

违约和补救措施

违约事件列在《契约》中。如违约事件已经发生并持续，受托人或未偿还票据本金金额至少25%的受托人或持有人可向本公司发出书面通知，宣布所有票据的本金、溢价(如有)及应计利息到期及应付，如持有人发出通知，则须向受托人发出书面通知，说明各自的违约事件，而有关款项应即时到期及应付。

除非本契约另有规定，否则持有人不得强制执行本契约或附注。除非受托人收到令其合理满意的弥偿或保证，否则受托人可拒绝强制执行契约或票据。在某些限制的规限下，债券本金金额占多数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。如果受托人的信托官员委员会真诚地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不向持有人发出任何持续违约的通知(本金、保费或利息的拖欠除外)。

I-8

尽管有《契约违约事件定义》第(C)款的规定或本契约的任何其他规定，但本段最后一句的规定除外，本公司未能遵守本契约第5.4节的唯一补救办法是支付下一句所述的违约金，该违约事件不应构成违约事件，且债券持有人在本契约或票据下无权因未能遵守而加速票据的到期日。如果本公司根据《契约违约事件》定义第(C)款的第(C)款的规定，在本公司收到未遵守《契约》第5.4节的通知后60天内仍未遵守(该通知，即《报告违约通知》)，并且在本公司收到《S报告违约通知》后的第60天内仍在继续，本公司将向所有票据持有人支付违约金 ，年利率相等于票据本金的0.25%，自本公司收到S报告违约通知后第60天起至但不包括(X)本公司S收到报告违约通知后第121天及(Y)本公司未能遵守契约第5.4节规定的补救或豁免日期(较早者)。在紧接在第(X)款和第(Y)款中指定的较早日期起，此类违约金将停止产生。如果公司未能遵守契约第5.4节的规定，在S公司收到报告违约通知后第121天或之前仍未得到纠正或豁免，则公司未能遵守契约第5.4节的行为应在第121天构成违约事件。未能自动遵守契约第5.4节的规定 将停止继续，并于本公司向受托人提供适用资料或报告时被视为治愈(有一项理解，即有关S服务(或其任何继承人)的资料或报告的可获得性应被视为履行本公司向受托人提供该等资料或报告的义务)。

13.

受托人与公司的交易

在受信托机构施加的若干限制的规限下，契约下的受托人以其个人或任何其他身分，可成为票据的拥有人或质权人，并可以其他方式处理及收回本公司或其联营公司欠其的债务，以及以其他方式处理本公司或其联属公司，而该等权利与本公司或其联属公司如非受托人时所享有的权利相同。

14.

董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任

本公司或任何继承人的过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员、股东或公司注册人，均不对本公司在附注或契约下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。每个持有人通过接受票据放弃并免除所有此类责任 。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

15.

管治法律

票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不适用冲突法原则(br})，但不得适用另一司法管辖区的法律。

16.

身份验证

在此背书的票据在受托人的授权签字人(或认证代理)手动签署本票据另一面的认证证书 之前无效。

I-9

17.

缩略语

惯用缩略语可用在持有人或受让人的名下，如Ten COM(=共有租户)、Ten ENT(=按整体承租人)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=统一未成年人赠与法)。

18.

CUSIP编号

根据统一保安识别程序委员会公布的建议，本公司已安排在票据上印上CUSIP编号，并指示受托人在赎回通知中使用CUSIP编号，以方便持有人。对于票据上印制的或任何赎回通知中所载的该等号码的准确性，并无作出任何陈述，而只能依赖附注上所载的其他识别号码。

本公司应任何持有人的书面要求，免费向持有人提供一份载有较大字体的本附注文本的契约副本。可向下列人员提出请求：

米高梅国际度假村

内华达州拉斯维加斯南大道600号，邮编：89109

运输司的注意事项

I-10

作业表

要分配此备注，请填写下表：

我或我们将本附注转让并 转给

(打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码)

(插入受让人S SOC。美国证券交易委员会。或 税号。)

并不可撤销地指定          代理将本票据转移到公司的 账簿上。代理人可以由他人代为代理。

日期：				您的签名：

签名保证：
		(签名必须由 认可签名保证奖章计划）

请按照您的名字在此备注的另一面签名。

I-11

全球通票增减表

本全球票据中增加或减少了以下内容：

交换日期		本金减少额 本全球笔记		增加的数额 本金金额： 本全球笔记		本金金额： 本全球笔记 在此之后 减少或增加		签署： 授权签字人 受托人或票据 保管人

I-12

附件二

联合文书的形式

(契约)

这是一种 拼接的乐器接缝？)由米高梅度假村国际集团(MGM Resorts International)的以下签署子公司于_起执行米高梅？)(下文签名者，即加入各方？)，关于 以下担保：

1.担保2036年到期的7.00%债券。日期为2005年4月25日的担保由米高梅及其某些子公司以北卡罗来纳州富国银行(The Wells Fargo Bank(Colorado)，N.A.)为受益人。7.00%债券担保作为受托人，根据曼德勒和北卡罗来纳州富国银行(科罗拉多州)之间日期为1996年11月15日的补充契约发行的2036年到期的曼德勒S债券的持有人。

2.保证2026年到期的优先债券利率为4.625。米高梅某些子公司向美国银行(The U.S.Bank)(The National Association)提供的担保4.625%保证)，适用于米高梅S根据日期为2012年3月22日的基准契约发行的2026年到期的4.625%优先债券(2012基托 义齿作为受托人的米高梅和美国银行全国协会之间的协议，以及截至2016年8月19日米高梅的附属担保方米高梅与美国银行全国协会作为受托人的第五份补充契约的补充。

3.保证2025年到期的优先债券利率为5.750。米高梅的某些子公司向美国银行全国协会(The U.S.Bank National Association)(The U.S.Bank National Association)提供担保5.750%保证)，适用于根据2012年基准契约发行的2025年到期的米高梅S 5.750%优先票据的持有人，该债券由米高梅、其附属担保方和美国银行协会作为受托人补充于2018年6月18日发行的第六次补充契约。

4.保证2027年到期的优先债券利率为5.500。米高梅某些子公司向美国银行(The U.S.Bank)(The National Association)提供的担保5.500%保证)，适用于根据2012年基准契约发行的2027年到期的米高梅S 5.500%优先票据的持有人，该债券由日期为2019年4月10日的米高梅、其附属担保方和美国银行协会作为受托人的第七次补充契约补充。

5. 保证2025年到期的优先债券利率为6.750。米高梅的某些子公司向美国银行全国协会(The U.S.Bank National Association)提供的担保6.750%保证)，持有米高梅S根据2012年基础契约发行的2025年到期的6.750%高级票据，并补充于2020年5月4日由米高梅、其附属担保方和美国银行协会作为受托人的第八份补充契约的持有人(受托人6.750%义齿”).

6.保证2028年到期的优先债券利率为4.750。米高梅的某些子公司向美国银行全国协会(The U.S.Bank National Association)(The U.S.Bank National Association)提供担保4.750%保证)，根据2012年基础契约发行的2028年到期的米高梅S 4.750%优先票据的持有人，以及日期为2020年10月13日的米高梅、其附属担保方和美国银行协会作为受托人的第九次补充契约(受托人)4.750%义齿”).

II-1

7.保证2032年到期的优先债券利率为6.500。米高梅的某些子公司以美国银行信托公司、全国协会(The National Association)为受益人的担保6.500%保证对于米高梅S 6.500%高级票据的持有人，根据米高梅与美国银行信托公司作为受托人发行的基础契约(日期为2024年4月9日)，并补充日期为2024年4月9日的米高梅(其附属担保方)与美国银行信托公司(美国协会)作为受托人(受托人)于2024年4月9日签署的第一份补充契约，将于2032年到期6.500%义齿”).

(7.00%债券担保、4.625%债券担保、5.750%债券担保、5.500%债券担保、6.750%债券担保、4.750%债券担保和6.500%债券担保在本文中统称为担保.”)

独奏会

每一加入方都承担了米高梅的债务或已担保或担保了米高梅的债务，因此条款要求成为担保的一方(此处使用但未定义的大写术语的含义与6.500%契约中的此类 术语的含义相同)。

因此，各加入方现共同和各别商定如下：

协议书

1.通过本 ，每个加入方成为每个担保的一方，作为附加的共同和多个担保人。“” 各加入方同意，一旦签署本协议，其将成为各项担保项下的担保人，且 将受各项担保项下适用于担保人的所有条款、条件和义务的约束。

2.本 合并协议的生效日期为__

3.放弃接受本协议的通知。

II-2

以下签署人已由其正式授权的 官员于上文第一条所述日期签署本联合协议，以昭信守。

II-3