附件4.1
执行版本
压痕
日期： 2024年4月9日
介于
米高梅国际度假村，
作为发行者，
和
美国银行信托公司，国家协会
作为受托人
本契约的某些部分
关于第310至318条(首尾两条包括在内)，
1939年《信托契约法》
| 信托契约法部分 |
压痕部分 | |
| 第310(A)(1)条 | 609 | |
| (a)(2) | 609 | |
| (a)(3) | 不适用 | |
| (a)(4) | 不适用 | |
| (a)(5) | 609 | |
| (b) | 608, 610 | |
| 第311(A)条 | 613 | |
| (b) | 613 | |
| 第312(A)条 | 701 702 | |
| (b) | 702 | |
| (c) | 702 | |
| 第313(A)条 | 703 | |
| (b)(1) | 不适用 | |
| (b)(2) | 703 | |
| (c) | 703 | |
| (d) | 703 | |
| 第314(A)条 | 704 | |
| (a)(4) | 1004 | |
| (b) | 不适用 | |
| (c)(1) | 102 | |
| (c)(2) | 102 | |
| (c)(3) | 不适用 | |
| (d) | 不适用 | |
| (e) | 102 | |
| 第315(A)条 | 601 | |
| (b) | 602 | |
| (c) | 601 | |
| (d) | 601 | |
| (e) | 513 | |
| 第316(A)条 | 101 | |
| (A)(1)(A) | 502, 511 | |
| (A)(1)(B) | 512 | |
| (a)(2) | 不适用 | |
| (b) | 508 | |
| (c) | 104 | |
| 第317(A)(1)条 | 504 | |
| (a)(2) | 504 | |
| (b) | 1003 | |
| 第318(A)条 | 107 |
注：此和解和领带不得，为任何目的，被视为本契约的一部分。
i
目录
| 页面 | ||||||||
| 第一条一般适用的定义和其他规定 |
1 | |||||||
| 第101条。 |
定义 |
1 | ||||||
| 第102条。 |
证明书或意见所规定的陈述 |
8 | ||||||
| 第103条。 |
交付受托人的文件格式 |
8 | ||||||
| 第104条。 |
持票人的行为；记录日期 |
9 | ||||||
| 第105条。 |
致受托人及公司的通知等 |
11 | ||||||
| 第106条。 |
发给持有人的通知；放弃 |
12 | ||||||
| 第107条。 |
与信托契约法冲突 |
12 | ||||||
| 第108条。 |
标题和目录的效果 |
12 | ||||||
| 第109条。 |
继承人和受让人 |
13 | ||||||
| 第110条。 |
可分性从句 |
13 | ||||||
| 第111条。 |
义齿的好处 |
13 | ||||||
| 第112条。 |
治国理政法 |
13 | ||||||
| 第113条。 |
法定节假日 |
13 | ||||||
| 第114条。 |
不能向他人追索 |
13 | ||||||
| 第115条。 |
放弃陪审团审讯 |
14 | ||||||
| 第二条担保表格 |
14 | |||||||
| 第201条。 |
表格一般 |
14 | ||||||
| 第202条。 |
全球证券传奇的形式 |
14 | ||||||
| 第203条。 |
受托人认证证书的格式 |
15 | ||||||
| 第三条证券 |
16 | |||||||
| 第301条。 |
数量不限；可连续发行 |
16 | ||||||
| 第302条。 |
面额 |
19 | ||||||
| 第303条。 |
执行、认证、交付和日期确定 |
19 | ||||||
| 第304条。 |
临时证券 |
21 | ||||||
| 第305条。 |
登记、转让和交换登记 |
21 | ||||||
| 第306条。 |
残缺、销毁、遗失和被盗的证券 |
23 | ||||||
| 第307条。 |
支付利息；保留利息权利 |
23 | ||||||
| 第308条。 |
当作拥有人的人 |
25 | ||||||
| 第309条。 |
取消 |
25 | ||||||
| 第310条。 |
利息计算 |
25 | ||||||
II
| 第311条。 |
CUSIP编号 |
25 | ||||||
| 第312条。 |
原始发行折扣 |
26 | ||||||
| 第四条清偿和解除 |
26 | |||||||
| 第401条。 |
义齿的满意与解除 |
26 | ||||||
| 第402条。 |
信托资金的运用 |
27 | ||||||
| 第五条补救办法 |
28 | |||||||
| 第501条。 |
违约事件 |
28 | ||||||
| 第502条。 |
加速到期；撤销和废止 |
29 | ||||||
| 第503条。 |
追讨债项及由受托人强制执行的诉讼 |
30 | ||||||
| 第504条。 |
受托人可将申索债权证明表送交存档 |
31 | ||||||
| 第505条。 |
受托人可在不管有证券的情况下强制执行申索 |
31 | ||||||
| 第506条。 |
所收款项的运用 |
31 | ||||||
| 第507条。 |
对诉讼的限制 |
32 | ||||||
| 第508节。 |
持有人收取本金、溢价和利息以及转换 证券的无条件权利 |
32 | ||||||
| 第509条。 |
权利和补救措施累计 |
33 | ||||||
| 第510条。 |
延迟或不作为并非放弃 |
33 | ||||||
| 第511条。 |
持有人的控制 |
33 | ||||||
| 第512条。 |
豁免以往的失责行为 |
33 | ||||||
| 第513条。 |
讼费承诺书 |
34 | ||||||
| 第514条。 |
放弃高利贷、暂停法或延期法 |
34 | ||||||
| 第515条。 |
权利的恢复和补救 |
34 | ||||||
| 第六条受托人 |
34 | |||||||
| 第601条。 |
受托人的某些职责及责任 |
34 | ||||||
| 第602条。 |
关于失责的通知 |
36 | ||||||
| 第603条。 |
受托人的某些权利 |
36 | ||||||
| 第604条。 |
不负责朗诵或发行证券 |
38 | ||||||
| 第605条。 |
可能持有有价证券 |
38 | ||||||
| 第606条。 |
信托基金持有的资金 |
38 | ||||||
| 第607条。 |
补偿和报销 |
39 | ||||||
| 第608条。 |
利益冲突 |
39 | ||||||
| 第609条。 |
需要公司受托人；资格 |
40 | ||||||
| 第610条。 |
罢免和罢免；继承人的任命 |
40 | ||||||
三、
| 第611条。 |
接受继任人的委任 |
41 | ||||||
| 第612条。 |
合并、转换、合并或继承业务 |
42 | ||||||
| 第613条。 |
优先收取针对公司的索赔 |
43 | ||||||
| 第614条。 |
电子手段 |
43 | ||||||
| 第七条受托人和公司的持有人名单和报告 |
44 | |||||||
| 第701条。 |
公司须更新受托人姓名或名称及持有人地址 |
44 | ||||||
| 第702条。 |
信息的保存；与持有人的通信 |
44 | ||||||
| 第703条。 |
受托人提交的报告 |
44 | ||||||
| 第704条。 |
按公司列出的报告 |
45 | ||||||
| 第八条资产的合并、合并和出售 |
45 | |||||||
| 第801条。 |
公司只有在某些条件下才能合并或转让资产 |
45 | ||||||
| 第802条。 |
被取代的继任者公司 |
46 | ||||||
| 第九条补充契据 |
46 | |||||||
| 第901条。 |
未经持有人同意的补充假牙 |
46 | ||||||
| 第902条。 |
经持有人同意的补充假牙 |
48 | ||||||
| 第903条。 |
附加契约的签立 |
49 | ||||||
| 第904条。 |
补充性义齿的效果 |
49 | ||||||
| 第905条。 |
符合《信托契约法》 |
49 | ||||||
| 第906条。 |
证券中对补充假冒的提述 |
50 | ||||||
| 第十条公约 |
50 | |||||||
| 第1001节。 |
本金、保费(如有的话)及利息的支付 |
50 | ||||||
| 第1002节。 |
办公室或机构的维护 |
50 | ||||||
| 第1003节。 |
证券付款的款项须以信托形式持有 |
51 | ||||||
| 第1004节。 |
高级船员S合规证书 |
52 | ||||||
| 第1005节。 |
放弃某些契诺 |
52 | ||||||
| Xi保证 |
53 | |||||||
| 第1101条。 |
担保 |
53 | ||||||
| 第1102条。 |
保函的签立和交付 |
54 | ||||||
| 第1103条。 |
论附属担保人S的责任限制 |
54 | ||||||
| 第1104条。 |
贡献 |
54 | ||||||
| 第1105条。 |
受托人权利 |
55 | ||||||
四.
| 第1106条。 |
[已保留] |
55 | ||||||
| 第1107条。 |
合并、兼并等，仅在某些条件下 |
55 | ||||||
| 第1108条。 |
解除担保 |
56 | ||||||
| 第十二条财产的赎回 |
56 | |||||||
| 第1201条。 |
条款的适用性 |
56 | ||||||
| 第1202条。 |
选择赎回；通知受托人 |
57 | ||||||
| 第1203条。 |
受托人选择赎回的证券 |
57 | ||||||
| 第1204条。 |
赎回通知 |
57 | ||||||
| 第1205条。 |
赎回价款保证金 |
59 | ||||||
| 第1206条。 |
赎回日应付的证券 |
59 | ||||||
| 第1207节 |
部分赎回的证券 |
60 | ||||||
| 第十三条偿债基金 |
60 | |||||||
| 第1301条。 |
条款的适用性 |
60 | ||||||
| 第1302条。 |
用有价证券偿还偿债资金 |
60 | ||||||
| 第1303条。 |
赎回偿债基金的证券 |
61 | ||||||
| 第十四条失效和契约失效 |
61 | |||||||
| 第1401条。 |
公司对撤销或契诺撤销的选择 |
61 | ||||||
| 第1402条。 |
失职及解职 |
61 | ||||||
| 第1403条。 |
圣约的失败 |
62 | ||||||
| 第1404条。 |
无效或契诺无效的条件 |
62 | ||||||
| 第1405条。 |
以信托形式持有的存款和美国政府债务；其他条款 |
64 | ||||||
| 第1406条。 |
复职 |
64 | ||||||
| 第十五条持有人可选择偿还 |
65 | |||||||
| 第1501条。 |
条款的适用性 |
65 | ||||||
| 第1502条。 |
偿还证券 |
65 | ||||||
| 第1503条。 |
行使选择权 |
65 | ||||||
| 第1504条。 |
出示以供偿还的证券何时到期并应支付 |
66 | ||||||
| 第1505条。 |
部分偿还的证券 |
66 | ||||||
v
当事人
2012年3月22日，米高梅度假国际公司，特拉华州的一家公司（以下简称“ESTA公司”）与美国“” 银行信托公司，信托协会，一家根据美国法律正式组建并存在的全国性银行协会，作为受托人（以下称为信托人）。“”
为了房屋和证券持有人购买证券的前提和代价，双方同意，为了证券或其任何系列的所有持有人平等和相称的利益，如下：
第一条
定义及其他条文
适用于一般情况
第101节。 定义。
对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：
| (1) | 本条I中定义的术语具有本条I中赋予它们的含义，单数 包括复数，以及反之亦然; |
| (2) | 此处使用的所有其他术语，无论是直接或通过引用 在《信托契约法》中定义的，都具有其中赋予它们的含义； |
| (3) | 本文中未另行定义的所有会计术语均具有根据公认会计原则赋予它们的含义； |
| (4) | 除上下文另有要求外，凡提及条款或章节，均指本契约的条款或章节(视情况而定)； |
| (5) | 此处、下文和其他类似含义的词语指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分； |
| (6) | ·包括包括但不限于的手段； |
| (7) | 就任何证券而言，如第301条所述的证券，持有人或公司有权将该证券转换为证券或其他财产，或将证券转换为证券或其他财产，除非文意另有所指外，这些词语并不是指持有人或公司根据第304、305、306、906或1207条或本契约的其他类似规定，将该证券交换为相同系列和类似性质的其他证券的任何权利；此处提及的可转换的任何担保的条款是指可在第301条中为此类担保规定的条款； |
1
| (8) | 标题只为方便参考，并不影响释义；及 |
| (9) | 除非另有规定，否则对协议和其他文书的提及应被视为包括对此类协议和文书的所有修订和其他修改，但仅限于本契约条款不禁止的范围内。 |
？法案，当用于任何持有人时，具有第104节中规定的含义。
就任何指定的人而言，附属公司是指直接或间接控制或受该指定的人直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就这一定义而言，在对任何特定人员使用控制时，是指通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，直接或 间接指导此人的管理和政策的权力；控制和受控这两个术语具有与上述有关的含义。
？适用程序--对于保管人而言，指在任何时候就任何事项而言，该保管人当时适用于该事项的政策和程序(如果有)。
？Aria/Vdara房东统称为特拉华州有限责任公司Ace A PropCo LLC和特拉华州有限责任公司Ace V PropCo LLC。
？Bellagio房东？指特拉华州的有限责任公司BCORE Paradise LLC。
·董事会对于任何人来说，是指该人的董事会(或任何类似的管理机构)，或除文意另有所指外，该人的董事会(或该机构)的任何授权委员会。除非另有说明，否则董事会是指公司的董事会。
·董事会决议就本公司而言，是指本公司董事会正式通过的决议。
？营业日在用于任何付款地点时，除非第301条另有规定，否则是指除星期六或星期日以外的任何 日，法律或行政命令没有授权或义务在该付款地点关闭银行机构的日期。
？委员会是指根据《交易法》不时成立的美国证券交易委员会，或者，如果在本文书签署后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则在该时间履行该职责的机构。
2
？公司？是指在本文书第一段中被指定为公司的人，直到继承人根据本契约的适用条款成为公司为止，此后？公司？是指该继承人。
？公司请求或公司订单是指由公司高级管理人员(或任何以书面形式指定授权执行和交付公司请求和公司订单的人)以公司名义签署并交付给受托人的书面请求或订单。
？公司信托办公室是指受托人的办公室，在任何特定时间，受托人的公司信托业务应主要在该办公室进行管理。
Cosmopolitan房东是指特拉华州的有限责任公司Marker LV Propco LLC。
？《公约》的无效具有第1403节规定的含义。
违约？指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。
？违约利息具有第307节中规定的含义。
？失效具有第1402节中规定的含义。
？对于可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列证券而言，托管机构是指根据《交易法》注册的、被指定为第301条所设想的此类证券的托管机构的结算机构。
？电子手段应指以下通信方法：电子邮件、传真传输、包含受托人颁发的适用授权码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可用于本协议下服务的其他方法或系统 。
？违约事件具有第501节中规定的含义。
？《交易法》指1934年的《美国证券交易法》及其任何后续法规，在每一种情况下都会不时修订。
？公认会计原则？指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则，包括在财务会计准则委员会中阐明的会计原则S？会计准则编纂？可能会不时修订。
？博彩管理局是指内华达州博彩委员会、内华达州博彩控制委员会、新泽西赌场控制委员会、新泽西州博彩执法部、密歇根州博彩控制委员会、底特律市议会、密西西比州博彩委员会、马里兰州博彩和博彩控制委员会、马萨诸塞州博彩委员会和纽约州博彩委员会或任何类似的委员会或机构，这些委员会或机构对公司或公司的子公司(排除的子公司除外)或其任何后继者的游戏活动拥有或可能在任何时候拥有管辖权。
3
？博彩法是指本公司或本公司的子公司在本契约日期后的任何时间受管辖的一个或多个司法管辖区的博彩法。
？游戏许可证是指在本契约日期之后的任何时间，由本公司或其任何子公司持有或颁发的、授权本公司或其任何子公司在任何州或司法管辖区拥有、租赁、经营或以其他方式经营或管理游戏的所有 材料许可证、许可证、特许经营权、登记或其他材料批准。
？全球证券？是指证明任何系列证券的全部或部分，并带有第202条规定的图例(或第301条可能为此类证券规定的图例)的证券。
？持有人？指以其名义在担保登记册上登记担保的人。
O本文书是指最初签立的本文书，并可能不时根据本文书的适用条款通过一个或多个补充契据进行补充或修订，就本文书和任何此类补充契据的所有目的而言，包括分别被视为本文书和任何此类补充契据的一部分并受其管辖的《信托契约法》的规定。术语？契约还应包括根据第301条设立的特定证券系列的条款。
？利息是指，在使用原始发行的贴现证券时，按照其条款，只有在到期后才产生利息。 到期后应付的利息。
？利息支付日期，当用于任何证券时，是指该证券的利息或利息分期付款的到期日期。
国税法是指不时修订的1986年美国国税法。
？租赁房东统称为(I)Vici房东，(Ii)Bellagio房东，(Iii)米高梅/曼德勒湾房东，(Iv)Aria/Vdara房东和(V)Cosmopolitan房东，在每种情况下，包括其许可继承人和受让人。
？到期日是指就任何证券使用时，该证券的本金或本金的分期付款到期和应付的日期，无论是在规定的到期日还是以加速声明的形式，要求赎回或以其他方式支付。
？MGM Grand/Mandalay Bay房东统称为特拉华州有限责任公司曼德勒湾PropCo，LLC和特拉华州有限责任公司MGM Grand PropCo LLC。
？违约通知是指第501节中规定的书面通知。
4
？高级管理人员系指以下任一人员：公司董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席运营官、总裁、高管或高级副总裁、财务主管、财务助理、财务总监、财务助理、秘书或助理秘书或附属担保人。
《高级职员S证书》是指由 公司高级职员签署的证书。
律师意见是指大律师(可能是本公司的律师)的书面意见，受托人应合理地 接受。律师可能是公司的一名雇员。根据本契约规定必须提交的律师意见可能具有所需类型的意见的惯常资格，而律师提供该等意见的 律师可依据公司或政府或其他官员的证书来证明所需类型的意见。
？原始发行贴现证券是指根据第502条规定，规定金额少于本金的任何证券，在宣布加速到期时即应支付。
？未清偿证券指的是，在确定之日与证券一起使用时，迄今为止在本契约项下认证和交付的所有证券，但以下证券除外：
| (1) | 此前由受托人注销或交付受托人注销的证券； |
| (2) | 迄今已向受托人或任何付款代理人(本公司除外)以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)的支付或赎回款项的证券，或由公司(如本公司作为其本身的付款代理人)以信托方式为该等证券持有人预留和分开的证券；但如该等证券须予赎回，则已根据本契约妥为发出赎回通知或已就赎回作出令受托人满意的规定； |
| (3) | 按照第401条偿付和解除的证券，或者根据第1402条已被撤销的证券； |
| (4) | 已根据第306条支付的证券，或已根据本契约认证和交付的其他证券的交换，但已向受托人提交令受托人信纳的任何该等证券的证明，证明该等证券由真诚的 买方，其手中的证券是本公司的有效义务；以及 |
| (5) | 已交付转换后可交付的任何财产的证券(或已提供此类交付)，或已满足任何其他特定条件的证券，每种情况下均可按照第301条的规定对此类证券作出规定； |
5
然而，在确定未偿还证券所需本金的持有人是否已在任何日期根据本协议提出、提出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动时，(A)被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为根据第502条将其到期日加快至该日期时到期应付的本金的金额，(B)如果在该日期，在规定的证券到期日应支付的本金 不可确定，被视为未偿还的该证券的本金应为第301条规定或确定的金额，(C)以一种或多种外币、复合货币或货币单位计价的被视为未偿还的证券的本金应为该证券本金的美元等值，按第301条规定的方式确定(或，就上文第(A)或(B)款所述的证券而言，(D)由本公司或本公司或本公司任何联营公司或该等其他债务人所拥有的证券(Br)或本公司任何联营公司或该等其他债务人所拥有的证券，除在决定受托人是否应根据任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动而受到保障时，不应被视为未清偿证券；及(D)由本公司或本公司任何联营公司或该等其他债务人所拥有的证券，只有受托人的负责人员知道如此拥有的证券方可不予理会。如此拥有并真诚质押的证券，如质权人确立令受托人满意的质权人S就该等证券行事的权利，且质权人并非本公司或该证券的任何其他债务人或本公司的任何联营公司或该等其他债务人的任何其他债务人，则该证券可被视为未偿还证券。
？支付代理人？指公司授权代表公司支付任何证券的本金或溢价(如有)或利息的任何人。
““个人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、房地产、非法人组织或政府或其任何代理或政治分支机构或任何其他实体。”
？付款地点？在用于任何系列证券时，指第301条规定的支付该系列证券的本金和保费(如果有的话)和利息的一个或多个地点。
就任何特定证券而言，前置证券是指证明该特定证券所证明的债务的全部或部分债务的每个先前证券；就本定义而言，根据第306条认证和交付的任何证券，以换取或代替残缺、销毁、遗失或被盗的证券，应被视为与残缺、销毁、遗失或被盗证券相同的债务的证据。
？赎回日期在用于任何要赎回的证券时，是指由本契约或根据本契约确定的赎回日期。
？赎回价格是指根据本契约赎回任何证券时的赎回价格 。
？定期记录日期？对于任何 系列证券的任何利息支付日期的应付利息，是指第301条为此目的而指定的日期。
6
？还款日期是指由本契约或根据本契约为此类还款确定的日期，就持有人可选择偿还的证券而言。
·负责人是指受托人、任何副总裁、任何副助理总裁、任何助理秘书、任何助理财务主管、任何信托管理人员或与受托人的公司信托部门有联系的任何其他高级管理人员，通常执行的职能类似于上述任何指定人员所履行的职能；就特定公司信托事宜而言，也指因S了解并熟悉该特定主题而被转介并直接负责本信托管理的任何其他高级管理人员。
证券是指根据本契约认证和交付的任何证券。
？《证券法》指1933年的《美国证券法》及其任何后续法规，在每一种情况下都会不时修订。
？安全注册和安全注册分别具有第305节中规定的含义。
？重大附属公司？对任何人而言，指该人的任何附属公司，而该附属公司将是根据证券法颁布的S-X法规第一条规则1-02中定义的重要附属公司，因为该 法规于本条例日期生效。
特别记录日期是指受托人根据第307条确定的支付任何违约利息的日期。
？规定的到期日是指，当用于任何证券或其本金的任何分期付款时，在该保证金中指定的日期，即该证券或该分期付款的本金到期和应付的固定日期。
？任何指定人士的附属公司是指任何公司、合伙企业或有限责任公司，而该公司、合伙企业或有限责任公司的任何公司、合伙企业或有限责任公司的任何股份、合伙企业或有限责任公司的任何股份、合伙企业或有限责任公司当时直接或间接由该人士或一个或多个其他附属公司、或由该人士及一个或多个其他附属公司直接或间接拥有的已发行股本(或其他股权权益)中的至少一半(根据其条款具有普通投票权(或同等投票权))(不论当时任何一个或多个其他类别的该人士的股票(或其他股权权益)是否拥有或可能拥有投票权)。
？附属担保人？就任何系列证券而言，指已根据第11条担保本公司根据本契约就该系列承担的义务，直至根据本契约的条款解除担保为止的任何人士。
后继者？具有第801节中规定的含义。
？信托契约法是指在本文书签立之日生效的1939年美国信托契约法；但是，如果1939年的信托契约法在该日期之后被修订，则在任何此类修订所要求的范围内，信托契约法是指经如此修订的1939年信托契约法。
7
？受托人？是指在本文书第一段中被指定为受托人的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后？受托人是指或包括当时在本合同项下的受托人的每一个人，如果在任何时候有超过一个这样的人，则任何系列证券中使用的受托人应指该系列证券的受托人。
？美国政府义务具有第1404(1)节中指定的含义。
·总裁副是指，在用于公司或受托人时，任何总裁副，无论是否用数字或 字或在标题之前或之后添加的文字来指定。？总裁副。
？Vici房东？是指特拉华州有限责任公司MGP出租人，LLC。
第102条。证书或意见中要求的陈述。
关于遵守本契约规定的契约或条件的每份证书或意见应包括：
| (1) | 作出证明或意见的个人已阅读该契诺或条件的声明； |
| (2) | 关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述； |
| (3) | 一项陈述，说明他认为他已进行必要的审查或调查，以使他能够就该契诺或条件是否已得到遵守或满足发表知情意见；以及 |
| (4) | 关于该个人认为该契诺或条件是否已得到遵守的声明。 |
第103条。交付受托人的文件格式。
在任何情况下，如若干事项须由任何指明人士核证或由其提出意见，则所有该等 事项无须只由一名该等人士核证或由其提出意见，或只须由一份文件予以核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多名其他 人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件内就该等事项核证或提出意见。
本公司高级职员的任何证书或意见，如涉及法律事宜，可基于大律师的证书或意见或陈述，除非该高级职员知道，或在采取合理谨慎的情况下，该高级职员就S证书或意见所依据的事项发出的证书或意见或陈述是错误的。律师的任何此类证书或意见均可基于以下范围：
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涉及事实事项，根据本公司一名或多名高级职员的证明书或意见或申述，声明有关该等事实事项的资料由本公司管有，除非该律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事项的证明书或意见或申述是错误的。
如果任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书 ，则这些申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书可合并为一份文书，但不必如此。
应受托人的要求或申请，公司应受托人的要求，向受托人提供：
| (1) | 受托人满意的形式和实质的高级船员证书(其中应包括第102条规定的陈述)，表明签字人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件(如果有)已得到遵守，提供, 然而，关于法律事项，高级船员证书可以基于律师的意见，除非签字人知道或在合理谨慎的情况下应该知道律师的意见是错误的；以及 |
| (2) | 律师在形式和实质上令受托人满意的意见(应包括第102条中规定的陈述)，表明该律师认为，所有这些先决条件都已得到遵守，提供, 进一步关于事实问题，律师的意见可以依赖官员证书或公职人员证书，除非签字人知道或在合理谨慎的情况下应该知道任何此类文件是错误的。 |
在适用的范围内，公司应遵守信托契约法第314(C)(3)条。
第104条。持票人的行为；记录日期。
本契约所规定或准许由持有人作出、作出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可在一份或多份由该等持有人亲自签署或由正式以书面委任的代理人签署的实质类似条款的文书内体现及证明；除本协议另有明文规定外，该等行动将于该等文书交付受托人及本公司(在此明确要求的情况下)生效。这种文书(以及其中所载和所证明的行动)在本文中有时被称为签署这种文书或文书的持有人的《法案》。就本契约的任何目的而言，签署任何该等文书或委任任何该等代理人的书面证明均属足够，且在符合第601条的规定下，如以第104条规定的方式作出，则为对受托人及本公司有利的决定性证明。
9
任何人签立任何此类文书或文书的事实和日期，可以受托人合理地认为充分的任何 方式来证明。如果该证书或誓章是由S以外的人以个人身份行事的，则该证书或誓章也应构成该人S授权的充分证据。任何该等文书或文书的签立的事实及日期，或签立该等文书或文书的人的授权，亦可用受托人认为足够的任何其他方式予以证明。
证券的所有权由证券登记簿予以证明。
任何证券持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，应对同一证券的每一位未来持有人以及在登记转让时发行的每一证券的持有人具有约束力，或就受托人或本公司依靠该证券作出、遗漏或容受作出的任何事情进行交换或代替， 不论该等行动是否根据该等证券作出记号。
本公司可将任何日期定为记录日期，以决定任何系列的未偿还证券持有人有权提出、提出或接受本契约所规定或准许该系列证券持有人提出、作出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动；但本公司不得就发出或作出 下一段所指的任何通知、声明、请求或指示而设定记录日期，本段条文亦不适用于发出或作出任何通知、声明、请求或指示。如果根据本款规定了任何记录日期，在该记录日期的相关系列未偿还证券的持有人及任何其他持有人均无权采取相关行动，不论该等持有人 在该记录日期后是否仍为持有人；但除非持有该系列未偿还证券所需本金的持有人在该记录日期适用的到期日或该日期之前采取行动，否则该等行动无效。本段不得解释为阻止本公司为此前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期(据此，先前设定的记录日期将自动取消，且不受任何人采取任何行动的影响)，本段任何规定均不得解释为使持有相关系列未偿还证券所需本金的持有人在采取该行动之日采取的任何行动无效。在根据本款确定任何记录日期后，公司应自费安排将该记录日期、持有人建议采取的行动和适用的失效日期以书面形式通知受托人和相关系列证券的每位持有人，通知方式见第106节。
受托人可将任何一天定为记录日期，以决定任何系列的未偿还证券持有人有权参与发出或作出(I)任何违约通知、(Ii)第502节所指的任何加速声明、(Iii)第507(2)节所指的任何诉讼请求或(Iv)第511节所指的任何指示，每种情况下均与该系列证券有关。如果根据本款规定了任何记录日期，在该记录日期的该系列未偿还证券的持有人及任何其他持有人均无权加入该通知、声明、请求或指示，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非在该记录日期的适用到期日或之前由该系列未偿还证券所需本金金额的持有人在该记录日期当日或之前采取该行动，否则该行动无效。没什么
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本段中的 应被解释为阻止受托人为先前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期(在此情况下，先前设定的记录日期将自动取消，且不会由任何人采取任何行动且无效)，且本段中的任何规定不得解释为使持有相关系列所需本金的 未偿还证券持有人在采取该行动之日采取的任何行动无效。在根据本段确定任何记录日期后，受托人应由本公司支付S的费用，安排将该记录日期、持有人建议采取的行动和适用的失效日期以书面形式通知本公司和相关系列证券的每位持有人，通知方式见第106节。
就根据第104条设定的任何记录日期而言，设定该等记录日期的一方可指定任何日期为到期日，并可不时将到期日更改为任何较早或较迟的日期；但除非在现有到期日当日或之前，以第106条所述方式向本合同另一方及相关系列的每名证券持有人发出建议的新到期日的书面通知，否则该更改无效。如果没有就根据第104条第 项设置的任何记录日期指定失效日期，则设置该记录日期的当事人应被视为最初将该记录日期之后的第180天指定为与该记录日期相关的失效日期，但其有权按照本款的规定更改失效日期。
在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定证券采取任何行动的持有人，可就该证券的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多名正式委任的代理人就该等本金的全部或任何部分采取行动。
除上述规定外，受托人同意接受根据本契约以不安全电子邮件、传真或其他类似不安全电子方式发出的通知、指示或指示并采取行动；但条件是：(A)提供该等书面指示的一方在该等书面指示传送后，应及时向受托人提供原先执行的指示或指示，及(B)该等最初执行的指示或指示须由提供该等指示或指示的一方的授权代表签署。对于S信托直接或间接产生的任何损失、成本或支出，受托人不对合理依赖和遵守该等指示负责，即使该等指示与随后的书面指示冲突或不一致。
第105条。致受托人及公司的通知等
本契约提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或本契约允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他文件应在下列情况下提出、提供、提供或提交：
| (1) | 任何持有人或本公司的受托人，如果以书面形式向受托人或向受托人提交、提供、提供或存档（可能是传真），地址为111 Fillmore Ave E，Saint Paul，Minnesota，55107，收件人：米高梅管理人；或 |
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| (2) | 本公司由受托人或任何持有人以书面形式邮寄至本公司，并以预付头等邮资方式寄往本公司秘书，地址为 本公司以书面向受托人指定的S总办事处地址，直至另行通知，直至另行通知为止，地址为拉斯维加斯大道南3,600，内华达州拉斯维加斯，邮编：89109，收件人：John M.McManus。 |
第106条。发给持有人的通知；放弃。
如本契约就任何事件向持有人发出通知，则该通知应以书面形式充分发出(除非本契约另有明文规定)，并以预付头等邮资的方式邮寄至证券登记册内的持有人S的地址，但不迟于发出通知的最迟日期(如有)且不早于发出通知的最早日期(如有)。在任何情况下，如果以邮寄方式向持有人发出通知，则未向任何特定持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知中的任何缺陷均不影响该通知对其他持有人的充分性 。如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，该放弃应等同于 该通知。持有人放弃通知须向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。
如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮寄方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，就本协议所述各项目的而言，应构成充分通知。
如果本契约规定向全球证券持有人发出任何事件的通知，则根据托管人的适用程序向该证券的托管人(或其指定人)发出的通知应充分，不得迟于规定的最迟日期(如有)，但不得早于规定的最早日期(如有)。
第107条。 与《信托契约法案》冲突。
如果本契约的任何条款限制、限定或与《信托契约法》的条款相冲突，而信托契约法案要求该条款成为本契约的一部分并管理本契约，则应以后一条款为准。如果本契约的任何条款修改或排除了《信托契约法》中可能被修改或排除的任何条款，则后一条款应被视为适用于如此修改或被排除的本契约(视具体情况而定)。
第108条。标题和目录的影响。
本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本文件的构建。
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第109条。继任者和受让人。
公司在本契约中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。受托人在本契约中的所有协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。
第110条。可分割性条款。
如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则剩余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
第111条。义齿的好处。
本契约或证券中的任何明示或默示的内容，不得给予任何人任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但本契约的当事人及其继承人和持有人除外。
第112条。治国理政。
本契约及证券须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
第113条。法定节假日。
在任何情况下，如果任何证券的利息支付日期、赎回日期或声明到期日，或持有人有权转换该证券的任何日期，在任何支付地点不应是营业日，则(尽管本契约或证券有任何其他 规定(但任何证券明确规定该规定应取代第113条的规定除外))支付本金和溢价(如果有)或利息，或赎回价格或该证券的转换，无需在该支付地点进行，但可于下一个营业日于有关付款地点作出，其效力及作用与于利息支付日期或赎回日期、或于所述到期日或该兑换日期相同。然而，对于以有担保隔夜融资利率(SOFR)或其任何继承者或替代品 为基础的浮动利率计息的系列证券，如果任何付息日期(赎回日期或规定到期日除外)本来不是营业日，则付息日期应推迟到下一个营业日。自任何该等利息支付日期、赎回日期、所述到期日或转换日期(视属何情况而定)起及之后至该等支付日期为止的期间内，不会产生利息。
第114条。没有针对他人的追索权。
董事公司的高级管理人员、雇员或股东不对公司在证券或本契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受担保，每个持有人应放弃并免除所有此类责任。放弃和免除是发行证券的对价的一部分。
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第115条。放弃陪审团审判。
在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人均不可撤销地放弃在公司和受托人之间的任何法律程序中仅因本契约或证券引起或与之相关的任何和所有由陪审团审判的权利。
第二条
保安表格
第201节。 一般形式。
每个系列的证券应基本上采用由或根据董事会决议确定的一种或多种形式，或在符合第303条的情况下，根据董事会决议在高级官员S证书中阐明或以规定的方式确定，或在本证书的一个或多个补充契约中列出或确定，在每种情况下，均应按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化，并可具有以下字母：编号或其他识别标记，以及为遵守适用税法或任何证券交易所或托管机构的规则而可能需要放置在其上的图例或批注，或可能由签立该等证券的人员一致决定，并由签立该等证券的人员证明。如果任何系列证券的形式是通过根据董事会决议采取的行动建立的，则该行动的适当记录的副本应由公司秘书或助理秘书认证，并在交付第303条所规定的认证和交付此类证券的公司命令之前，在或 交付给受托人。如果根据董事会决议采取的行动建立的任何系列的所有证券不应同时发行，则不必在发行该系列的每种证券时提交该行动的记录，但应在该系列的第一个证券的发行时间或之前交付该行动的适当记录。
最终证券应印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，或可以任何其他 方式制作，所有这些都由执行该证券的官员决定，并由他们签署该证券证明。
第202条。 全球证券图例的形式。
除非第301条对由此证明的证券另有规定，否则根据本协议进行认证和交付的每份全球证券应带有大体如下形式的图例：
[插入(如果适用)除非本证书由存托信托公司、纽约公司(DTC)的授权代表提交给该公司或其
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转账、兑换或付款登记代理以及所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(且任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的 ，因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。
本全球证券的转让应仅限于全部但非部分转让给DTC的被指定人或其继任者或该继任者S被指定人，而本全球证券的部分转让应仅限于根据本协议背面所指契约中规定的限制进行的转让。]
[插入(如果适用)？本担保是本文提及的契约所指的全球担保，并以托管人或其代名人的名义登记。本证券不得全部或部分交换已登记的证券，也不得以该托管人或其代名人以外的任何人的名义登记全部或部分本证券的转让，除非在契约所述的有限情况下。]
第203条。 受托人S认证证书的格式。
受托人S认证证书应基本上采用以下格式：
这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。
日期：
| 美国银行信托公司，国家协会， 作为受托人 | ||
| 发信人： | ||
| 授权签字人 | ||
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第三条
《证券》
第301条。 金额不限；可按系列发行。
可根据本契约进行认证和交付的证券本金总额不受限制。
证券可以分一个或多个系列发行。在发行任何系列证券之前，应在或依据(A)董事会决议或董事会决议授予的授权设立董事会决议，并在符合第303条的规定的情况下，在高级官员S证书或(B)本协议的一个或多个补充契约中规定或确定：
| (1) | 该系列的证券名称(该名称应区分该系列的证券和任何其他系列的证券)； |
| (2) | 可根据本契约认证并交付的该系列证券本金总额的限制(根据第304、305、306、906或1207条，在登记转让时认证并交付的证券除外)，或作为该系列的其他证券的交换或替代的证券，以及根据第303条被视为从未认证和交付的任何证券除外。 |
| (3) | 应支付该系列证券的任何利息的人，如果该证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期的交易结束时登记在其名下的人除外； |
| (4) | 该系列中任何证券本金的一个或多个应付日期或用于确定或延长该等日期的方法； |
| (5) | 任何该系列证券应计息的利率(如有)、任何该等利息的产生日期、应付任何该等利息的付息日期及于任何付息日期应付的任何该等利息的定期记录日期； |
| (6) | 应支付任何系列证券的本金、溢价和利息的一个或多个地点 以及支付方式； |
| (7) | 可由本公司选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及赎回条款和条件，以及(如果不是通过董事会决议)证明本公司选择赎回该证券的方式； |
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| (8) | 公司根据任何偿债基金或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务或权利(如有)，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件 ； |
| (9) | 如果不是2,000美元及其超过1,000美元的任何整数倍的面额，则该系列的任何证券可发行的面额 ； |
| (10) | 如果该系列的任何证券的本金或溢价(如有)或利息的数额可参照财务或经济计量或指数或根据公式确定，则应以何种方式确定该等数额； |
| (11) | 如果不是美利坚合众国货币，应支付该系列任何证券的本金或溢价或利息的货币、货币或货币单位，以及为任何目的，包括第101节中未清偿债券的定义，确定其等值的美利坚合众国货币的方式； |
| (12) | 如该系列证券的本金或溢价(如有)或利息须在本公司或其持有人作出选择时，以一种或多种货币或货币单位支付，而该等货币或货币单位并非声明须支付该等证券的货币或货币单位，则须支付作出该选择的该等证券的本金或溢价或利息所采用的货币、货币或货币单位。作出选择的期限、条款和条件以及应支付的金额(或确定该金额的方式)； |
| (13) | 如果不是其全部本金，根据第502条的规定，应在申报加速到期时支付的 系列证券本金的部分； |
| (14) | 如果该系列任何证券在规定到期日的应付本金数额在规定到期日之前的任何一个或多个日期不能确定 ，则该数额应被视为该证券在该规定到期日的本金数额，包括该证券在规定到期日以外的任何到期日到期和应付的本金数额，或者在该规定到期日之前的任何日期应被视为未偿还的本金数额(或在任何该等情况下，该数额被视为本金数额的确定方式)； |
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| (15) | 如果不是通过董事会决议，公司根据第1402节或第1403节选择使该系列中的任何证券失效的证明方式；该系列中除以美元计价并以固定利率计息的证券以外的任何证券是否应受第1402节或第1403节的约束；或如果以美元计价并以固定利率计息的证券，则根据第1402节或第1403节或同时适用，该系列的证券不得全部或任何特定部分失效； |
| (16) | 如果适用，该系列的任何证券应可全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行，在这种情况下，该等全球证券的相应托管机构、任何该等全球证券将承担的任何一个或多个图例的形式，以及作为第305节最后一段第(2)款所述的补充或替代的任何情况，以及任何该等全球证券可全部或部分交换为注册证券的情况，且此类全球担保的任何全部或部分转让可登记在此类全球担保的托管人或其代名人以外的一人或多人名下； |
| (17) | 适用于任何系列证券的违约事件的任何增加、删除或改变，以及受托人或此类证券的必要持有人根据第502条宣布其本金到期和应付的权利的任何改变； |
| (18) | 对适用于该系列证券的第十条所列契约进行的任何增加、删除或更改； |
| (19) | 如果该系列证券将可转换为现金和/或任何证券或任何个人(包括本公司)的其他财产，则该等证券可转换或可交换的条款和条件； |
| (20) | 该系列的证券是否从属，如果是，从属条款是什么； |
| (21) | 该系列证券是否将由任何一人或多人担保，如果是，该人或这些人的身份，担保此类证券的条款和条件，以及如果适用，此类担保可能从属于各自担保人的其他债务的条款和条件； |
| (22) | 该系列证券是否将由任何抵押品担保，如果是，担保该等证券的条款和条件，以及(如果适用)该等留置权可能从属于担保公司或任何担保人的其他债务的其他留置权；以及 |
| (23) | 本系列的任何其他条款(这些条款不得与本契约的规定相抵触，但第901(11)条允许的除外)。 |
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任何一个系列的所有证券应大致相同，但面额及除 另有可能于或依据上文提及的董事会决议案或根据一项或多项董事会决议案授予的授权而提供，以及在第303条的规限下，在上文提及的 高级人员S证书或本协议的任何该等补充契据中载明或以规定方式厘定。任何一个系列的所有证券不必一次发行，除非上文提及的董事会决议另有规定，且在符合第303条的规定的情况下， 上文提及的高级人员S证书或依据一项或多项董事会决议授予的授权或任何该等契据就一系列证券规定或决定的方式载明或厘定，本公司可随时及不时选择发行一系列额外证券，而无须任何持有人同意。
如根据董事会决议案采取行动确立该系列的任何条款，则该等行动的适当记录副本须由本公司秘书或助理秘书 核证，并于载明该系列条款的S高级职员证书交付时或之前送交受托人。
第302条。面额。
每个 系列的证券只能以记名形式发行，不含息票，并且只能以第301条规定的面额发行。如果任何 系列证券没有任何指定面额，则该系列证券的最低面额为2，000美元和超过1，000美元的整数倍数可发行。
第303条。执行、认证、交付和约会。
证券应由董事会主席、副董事长之一、首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务主管、执行副总裁或高级副总裁或助理财务主管之一代表公司签立。这些官员中的任何一人在证券上的签名可以是手动的或传真的。
带有本公司任何时候适当高级职员的个人手册或传真签名的证券应对本公司具有约束力，尽管该等个人或他们中的任何人在认证和交付该等证券之前已停止担任该等职位，或在该等证券的日期并未担任该等职位。
在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券交予受托人认证，并附上认证及交付该等证券的公司命令，而受托人须根据公司命令认证及交付该等证券。如果该系列证券的形式或条款是由或依据一项或多项董事会决议或根据第201条和第301条所允许的一项或多项董事会决议所授予的权力确定的，则在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人有权获得律师的意见，并且在符合第601条的规定下，受托人应根据律师的意见予以充分保护，声明：
| (1) | 如果该等证券的形式已由或依据董事会决议或根据第201条所允许的一项或多项董事会决议所授予的授权而设立，则该表格已根据本契约的规定设立； |
19
| (2) | 如果该等证券的条款已由或依据董事会决议或根据第301条所允许的一项或多项董事会决议所授予的授权而设立，则该等条款已根据本契约的规定确立；及 |
| (3) | 该等证券经受托人认证及交付，并由本公司以 方式发行，并受法律顾问意见所指明的任何条件规限，将构成本公司的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款予以执行，但须受(I)破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停及其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律的影响，(Ii)一般衡平法原则及(Iii)诚实信用及公平交易的默示契约。 |
如该等表格或条款已如此确立，而根据本契约发行该等证券会对S本人在该证券及本契约下的权利、责任或豁免权造成重大不利影响，或以受托人无法合理接受的方式发行该等证券，则受托人无须对该等证券进行认证。
尽管有第301条及第303条前段的规定，但如果一个系列的所有证券并非同时发行，包括第301条预期的一系列未偿还证券的本金总额增加，则无需在认证该系列的每个证券时或之前交付根据第301条或第303条另有要求的高级人员S证书 ，如果该等文件是在该系列的第一个证券最初发行时进行认证时或之前交付的。
每份保证单的日期应为其认证的日期。
任何保证物均无权享有本契约下的任何利益，或就任何目的而言均为有效或强制性的，除非该等保证物上有一份实质上符合受托人以手动签署的形式签署的认证证书，而该证书在任何保证品上均为确凿证据，亦是该等保证品已在本保证书下正式认证及交付的唯一证据。尽管如上所述，如果本公司根据本合同认证并交付了任何证券，但从未由本公司发行和销售，并且本公司应按照第309条的规定将该证券交付给受托人注销，则就本契约的所有目的而言，该证券应被视为从未根据本契约认证和交付，且永远无权享有本契约的利益。
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第304条。临时证券。
在编制任何系列的最终证券前，本公司可签立，并在公司命令下，受托人须认证及交付以任何授权面额印制、平版、打字、油印或以其他方式制作的临时证券，实质上与发行该系列的最终证券的主旨相同，并由执行该等证券的高级人员决定的适当插入、遗漏、替代及其他更改，由执行该等证券的高级人员决定。
如果发行任何系列的临时证券，公司将安排该系列的最终证券的准备工作，不得无理拖延。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券在交出该系列的临时证券时，可在 公司在该系列的付款地点的办事处或代理机构兑换为该系列的最终证券，而不向持有人收取费用。于任何系列之任何一项或多项临时证券交回注销后，本公司须签立，而受托人亦须认证及交付一项或多项同一系列之任何授权面额及相同期限及本金总额之最终证券作为交换。在交换之前，任何系列的临时证券在各方面都应享有与该系列和期限的最终证券相同的本契约下的 利益。
第305条。登记、转让登记和 交换。
本公司须安排于受托人的公司信托办事处存置一份登记册(在该办事处及本公司任何其他办事处或代理处保存的登记册，在本条例中有时统称为证券登记册)，在该登记册内，本公司须在符合其规定的合理规定的情况下，就证券登记及证券转让作出规定。兹任命受托人为证券注册处，以便按照本文规定登记证券和证券转让。
在将某一系列证券的转让交回公司的办事处或代理机构登记后，公司应签立，受托人应以指定受让人的名义认证和交付同一系列、任何授权面额、类似期限和本金的一种或多种新证券。
在持有人的选择下，任何系列的证券可以在交出将在该办事处或代理机构交换的证券时，交换任何授权面额和类似期限和本金的相同系列的其他证券。当任何证券被如此交出以进行交换时，本公司应签立并由受托人认证和交付进行交换的持有人有权获得的证券。
在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券应为本公司的有效义务，证明与在该等转让或交换登记时交出的证券相同的债务和在本契约下有权享有的相同利益。
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每份为登记转让或交换而提交或交回的证券(如本公司或受托人有此要求)须由证券持有人或S授权的持有人以书面形式妥为批注，或附有令本公司及证券注册处处长满意的转让文书。
除根据第304、906或1207条进行的交易所不涉及任何转让外，本公司可要求支付一笔足以支付与任何证券转让或交易登记相关的任何税收或其他政府费用的款项，而不收取任何证券转让或交易登记的服务费。
如果任何系列(或任何系列和特定期限的证券)的证券将被部分赎回，公司不应被要求(A)在邮寄或按照适用程序 提供根据第1203条选择赎回的任何此类证券的通知之前15天开始营业的期间内，发布、登记转让或交换该系列(或该系列和指定期限的证券，视具体情况而定)的任何此类证券的赎回通知，或(B)登记转让或交换全部或部分如此选择赎回的任何证券，但部分赎回的证券中未赎回的部分除外。
本款第(1)、(2)、(3)和(4)款的规定仅适用于环球证券：
| (1) | 根据本契约认证的每份全球证券应登记在为该全球证券指定的托管机构或其代名人的名下，并交付给该托管机构或其代名人或托管人，就本契约的所有目的而言，每个此类全球担保应构成一个单一的担保。 |
| (2) | 尽管本契约中有任何其他规定，但不得以全球证券的托管人或其代名人以外的任何人的名义将全球证券全部或部分进行交换 ，也不得以该全球证券的托管人或其代名人以外的任何人的名义登记全球证券的全部或部分转让，除非(A)该托管人已通知 公司它不愿意或不能或不再允许根据适用法律继续担任该全球证券的托管人，(B)关于该全球证券的违约事件应已发生并将继续发生， (C)公司以公司令指示受托人，或(D)第301条为此目的而规定的补充或替代上述规定的情况(如有)将存在。 |
| (3) | 除上文第(2)款另有规定外，任何以全球证券交换其他证券的交易可全部或部分进行，所有为交换全球证券或其任何部分而发行的证券均须以该全球证券托管人指定的名称登记。 |
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| (4) | 在登记转让全球证券或其任何部分时进行认证和交付的每一证券，无论是根据第305条、第304条、第306、906或1207条或其他规定，均应以全球证券的形式进行认证和交付，除非该证券是以该全球证券的托管人或其代名人以外的其他人的名义登记的。 |
第306节。证券残缺不全、销毁、丢失和被盗。
如有任何残缺证券交回受托人，本公司须签立及 受托人须认证及交付一份相同系列、相同期限及本金金额并附有非同时未偿还数目的新证券作为交换。
如果向公司和受托人提交了(1)令他们满意的证据，证明任何证券被销毁、遗失或被盗，以及(2)他们为拯救他们各自及其任何一名代理人而可能需要的担保或赔偿，则在没有通知公司或受托人该证券已被真诚的 如买方同意，本公司将签立，受托人将认证并交付一份相同系列、相同期限和本金且编号并非同时未偿还的新证券，以取代任何该等被销毁、遗失或被盗证券。
如果任何此类残缺、销毁、遗失或被盗的保证金已经或即将到期并支付，公司可酌情决定支付该保证金，而不是签发新的保证金。
在根据本条款第306条发行任何新的证券时，公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括公司律师的费用和开支以及受托人及其律师的费用和开支)的金额。
根据本条款第306条发行的任何系列的每份新证券，取代任何残缺、被毁、遗失或被盗的证券，应构成本公司原有的附加合同义务，而不论残缺、被毁、遗失或被盗的证券是否可由任何人在任何时间强制执行，并应有权 与根据本合同正式发行的该系列的任何和所有其他证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。
本第306条的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。
第307条。支付利息；保留利息权利。
除非第301条对任何一系列证券另有规定，在任何利息支付日应支付的、按时支付或适当提供的任何证券的利息应支付给该证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期收盘时以其名义登记的人。
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任何系列证券的任何利息，如在任何付息日期(此处称为违约利息)应付，但在任何付息日未按时支付或未及时提供，则应立即停止支付给持有人，因为该持有人曾是持有人，公司可根据以下第(1)或(2)款的规定，在每种情况下在其选择的情况下支付违约利息：
| (1) | 本公司可选择向该系列的证券(或其各自的前身证券)在交易结束时登记的人支付任何违约利息，以支付违约利息的特别记录日期，违约利息应以下列方式确定。本公司须将建议就该系列证券支付的违约利息金额及建议付款日期以书面通知受托人 ，同时本公司须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总额的款项，或于建议付款日期前就该等存款作出受托人满意的安排，该等款项在存放时将以信托形式持有，使有权享有本条所规定的违约利息的人士 受益。因此，受托人应为该违约利息的支付确定一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，也不得早于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司，并应以本公司的名义并自费， 安排以第106条规定的方式，在该特别记录日期前不少于10天，向该系列证券的每位持有人发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知。有关建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已如此邮寄，则该违约利息须支付予该系列证券(或其各自的前身证券)于该特别记录日期收市时登记于其名下的人士，并不再根据下列第(2)款支付。 |
| (2) | 本公司可以任何其他合法 方式支付任何系列证券的任何违约利息，但不抵触该证券上市的任何证券交易所的要求，并在该交易所可能要求的通知后，如在本公司根据本条款向受托人发出建议付款的通知 后，受托人认为该付款方式切实可行。 |
除第307条的前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他证券的交换或替代时，根据本契约交付的每份证券均应享有由该等其他证券承担的应计和未付利息及应计利息的权利。
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如果任何证券在任何定期记录日期之后且在下一个 利息支付日期或之前进行转换(到期时间早于该利息支付日期的任何证券除外)，则在该利息支付日期到期的利息应在该利息支付日期支付，且该利息(无论是否按时支付或可供支付)应支付给该证券(或一个或多个前身证券)在该常规记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人。除前一句中另有明确规定外，在转换的任何证券的情况下，不应支付该证券转换日期后到期的利息。尽管有上述规定，任何可转换证券的条款 可规定，本款的规定不适用于该证券，或不适用于该证券，也不适用于该证券。
第308条。被当作拥有人的人。
在提交转让登记保证金之前，本公司、受托人及本公司任何代理人或受托人可将以其名义登记该等保证金的人士视为该等保证品的拥有人，以收取该等保证品的本金及溢价(如有)，并在符合第307条的规定下，就该等保证品的任何利息及任何其他目的，不论该等保证品是否逾期，本公司、受托人、 公司的任何代理人或受托人均不会受到相反通知的影响。
第309条。取消。
所有因偿付、赎回、登记转让或交换或转换或为抵扣任何偿债基金款项而交出的证券， 如交予受托人以外的任何人，则须交付受托人，并由受托人立即注销。本公司可随时将本公司可能以任何方式收购的任何先前已认证及交付的证券交予受托人注销，并可将本公司尚未发行及出售的任何先前已认证的证券交付受托人(或任何其他人士)以供注销，而所有如此交付的证券均须由受托人迅速注销。除本契约明确允许外，任何证券不得取代或交换按第309条规定注销的任何证券进行认证。受托人持有的所有注销证券应按其惯常程序处置。受托人应应公司的要求向公司提供一份不时注销的所有证券的清单。
第310条。利息的计算。
除第301条对任何系列证券另有规定外，各系列证券的利息应以360天一年12个30天月为基础计算。
第311节。 CUSIP编号。
本公司在发行证券的任何系列时可使用CUSIP或ISIN编号和/或其他类似的 编号(如果当时普遍使用)，此后对于该系列，受托人可在有关该系列的任何赎回通知中使用该等编号；但任何该等通知可声明不会就该等编号的正确性作出任何陈述
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该系列证券上印制的编号或任何赎回通知中包含的编号，且只能依赖该系列证券上打印的其他标识编号，任何此类赎回均不受该等编号的任何缺陷或遗漏的影响。公司应及时将CUSIP、ISIN或其他类似数字的任何变化通知受托人。
第312条。原始发行折扣。
如任何证券为原始发行贴现证券，本公司应于每一历年年底(1)向受托人提交书面通知，列明截至该年度年底该尚未发行的原始发行贴现证券应累算的原始发行贴现金额(包括每日利率及应计 期间)及(2)与该等原始发行贴现相关的其他具体资料，该等资料可能与《国税法》有关。
第四条
满意和解脱
第401条。义齿的满意度和脱落率。
应公司要求，本契约将不再对该公司请求中规定的任何证券系列具有进一步效力(关于登记转让或交换本公司明确规定的该系列证券的任何存续权利除外)，受托人应签署正式文书，确认对该系列证券的清偿和清偿，在下列情况下：
| (1) | 要么 |
| (A) | 迄今已认证和交付的所有此类证券(除下列证券外)已交付受托人注销：(I)根据第306条的规定，已被肢解、销毁、遗失或被盗并已被更换或支付的证券；(Ii)其支付款项迄今已以信托形式存入或分离并由公司以信托形式持有并随后按照第1003条的规定偿还给公司或从信托中解除的证券)；或 |
| (B) | 迄今尚未交付受托人注销的所有此类证券 |
| (i) | 已到期并须支付，或 |
| (Ii) | 将在存款之日起一年内到期并支付，或 |
| (Iii) | 将根据受托人满意的安排在一年内要求赎回，受托人以公司的名义并支付费用发出赎回通知， |
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就上述第(I)、(Ii)或(Iii)项而言，本公司已不可撤销地以信托基金形式向受托人缴存或安排以信托基金形式缴存款项，款额足以支付及清偿该等证券迄今尚未交付受托人注销的全部债务、本金、溢价及利息(如有的话)，直至上述缴存日期(如属到期及应付的证券)或至所述的到期日或赎回日期为止；
| (2) | 公司已支付或安排支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；以及 |
| (3) | 本公司已向受托人递交一份高级人员S证书及一份大律师意见，各声明 本协议所规定的与本契约的清偿及清偿有关的所有条件均已符合。 |
尽管本契约已获清偿及解除，本公司根据第607条对受托人所负的责任，以及如已根据第401条第(1)款(B)款将款项存入受托人处，则受托人根据第402条及第1003条最后一段所承担的责任将继续有效。
第402条。信托资金的运用。
除第1003节最后一段的规定另有规定外，根据第401条存入受托人的所有款项应以信托形式持有，并由受托人根据适用的证券系列及本契约的规定直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括本公司作为其本身的付款代理人)向有权享有该等款项的人士支付该等款项已存放于受托人的本金、保费及利息。根据第401条存入受托人的所有款项(由受托人或任何付款代理人持有)，用于支付随后转换为其他财产的证券，应应公司要求退还给公司。本公司可藉公司命令指示将根据第401条存放于受托人的任何款项投资于(1)一年或以下期限的美国国库券，或(2)只投资于短期美国国库券的货币市场基金(包括受托人或受托人的关联公司担任投资顾问、管理人、股东、服务代理及/或托管人或子托管人的货币市场基金)，而不区分本金与收入。尽管(A)受托人就所提供的服务向该等基金收取费用及开支，以及(B)受托人随时就根据本契约提供的服务收取及收取费用及开支)，本公司仍可不时指示将全部或部分该等款项再投资于符合第402条第(1)或(2)款所述准则的其他证券或基金。在没有上述第402条所述的公司命令的情况下，受托人公司持有的资金将保持未投资状态。
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第五条
补救措施
第501条。默认事件为 。
除非根据第301条对任何系列证券另有规定，否则违约事件是指，无论在本协议中使用时，或在根据本协议就任何系列证券发行的证券中，发生下列事件之一(无论违约事件的原因是什么，也不管违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的)：
| (1) | 本公司在到期后30天内不支付该系列证券的任何利息分期付款 ； |
| (2) | 本公司未能支付该系列任何证券的本金或保费(如有)，而该系列证券的本金或保费在规定的到期日、可选择赎回、声明或其他情况下到期并须支付； |
| (3) | 根据该系列担保的条款，本公司在任何偿债基金付款时违约； |
| (4) | 本公司未能履行或违反与本契约或该系列证券(上文第(1)、(2)或(3)项所述除外)所载该系列证券有关的任何契诺及协议，且该等违约或违约行为在以下指明的通知发出后持续60天； |
| (5) | 根据现在或以后制定的联邦破产法，或任何其他适用的联邦或州破产法，或任何其他适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律，对本公司或作为附属担保人的任何重要附属公司提出救济令或命令，或批准根据任何适用的联邦或州法律对公司或作为附属担保人的任何重要附属公司进行重组、安排、调整或重组的请愿书，或批准根据任何适用的联邦或州法律作为附属担保人的公司或任何重要附属公司的重组、安排、调整或重组的请愿书。或委任本公司或作为其附属担保人的任何重要附属公司或其任何主要部分财产的接管人、清盘人、受托人、扣押人(或其他类似官员)，或命令清盘或清算其事务，并继续执行任何此类法令或命令，而不搁置并连续有效90个日历日； |
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| (6) | 根据现在或以后制定的联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产法、无力偿债或其他类似法律，公司或作为自愿案件的附属担保人的任何重要子公司启动，或同意根据任何此类法律在非自愿案件中发出济助令，或同意任命公司或任何作为子公司担保人或其任何重要财产重要部分的重要子公司的接管人、清算人、受让人、托管人、扣押人(或其他类似官员)， 或公司为债权人的利益进行转让，或公司以书面形式承认其无力偿还到期债务，或公司或作为附属担保人的任何重要附属公司为推进任何此类诉讼而采取公司行动；或 |
| (7) | 发生与该系列证券有关的任何其他违约事件。 |
破产法一词是指第11章、美国法典或任何类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。托管人一词是指任何破产法下的任何托管人、接管人、受托人、受让人、清算人或其他类似的官员。
在受托人(向本公司发出书面通知)或持有该系列未偿还证券本金总额至少25%的持有人(向本公司和受托人发出书面通知)发出违约通知之前，第501条第(4)款规定的任何系列证券的违约不应成为违约事件，且本公司在收到该通知后第(4)款规定的时间内未纠正此类违约。该通知 必须具体说明违约情况，要求对其进行补救，并说明该通知是违约通知。
第502节。 加速到期；撤销和废止。
如果任何系列的证券在 未偿还时发生违约事件(第501(5)或(6)条就本公司规定的违约事件除外)并仍在继续，则在每一种情况下，受托人或本金总额不低于25%的持有人可以声明该系列的所有证券的本金金额(或者，如果该系列的任何证券是原始发行的贴现证券，则该系列证券本金中的 部分可由条款规定)，连同应立即到期及应付的任何应计及未付利息，以书面通知本公司(及如持有人发出，则通知受托人)，并于作出任何该等声明后，该 本金(或指定金额)连同其任何应计及未付利息，应即时到期及应付。如果发生第501(5)或(6)条规定的违约事件，涉及当时未偿还的任何系列证券 ，该系列证券的本金(或如该系列的任何证券规定在其到期时到期并应支付的金额，则由其条款规定的金额 )，连同其任何应计和未付利息，将自动成为立即到期和应付的本金，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。在支付该金额后，本公司就该系列证券的本金和利息支付的所有义务即告终止。
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除非根据第301条对任何系列的全部或任何特定证券另有规定，否则在对任何系列的证券作出加速声明后，受托人获得本条第V条以下规定的支付到期款项的判决或法令之前的任何时间，该系列未偿还证券本金总额的多数持有人可通过书面通知本公司和受托人，在下列情况下撤销和撤销该声明及其后果：
| (1) | 公司已向受托人支付或存放一笔足以支付以下款项的款项： |
| (A) | 该系列所有证券的所有逾期利息， |
| (B) | 除上述加速声明外已到期的该系列证券的本金和溢价(如有)，以及按该系列证券中规定的一种或多种利率计算的利息， |
| (C) | 在支付利息合法的范围内，逾期利息按该证券规定的一个或多个利率计算的利息，以及 |
| (D) | 受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款；以及 |
| (2) | 关于该系列证券的所有违约事件，除 不支付该系列证券的本金而仅因该加速声明而到期外，均已按照第512节的规定得到治愈或豁免。 |
此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。
第503条。追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。
本公司承诺，如(1)在任何证券的利息到期及应付时出现违约，且该等违约持续30天，或(2)任何证券在到期日的本金或溢价(如有)出现违约，本公司将应受托人的要求，为该等证券的 持有人的利益，向该证券支付当时到期及应付的全部本金及溢价(如有)及利息，并在该等利息的支付属合法可强制执行的范围内，任何逾期本金和保费以及任何逾期利息的利息，按该证券中规定的利率计算，此外，还应支付足以支付收取费用和费用的额外金额，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款。
如果发生并持续发生任何系列证券的违约事件，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。
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第504条。受托人可提交申索债权证明表。
在涉及本公司(或证券的任何其他债务人)、其财产或其债权人的任何司法程序中，受托人应有权及获授权采取信托契约法所授权的任何及所有行动，以容许持有人及受托人在任何该等程序中提出申索。特别是，受托人应被授权收取任何此类债权的任何应付或交付的款项或其他财产，并将其分发；在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员 特此授权每个持有人向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付根据第607条应支付给受托人的任何金额。
本契约的任何规定不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票；但受托人可代表持有人投票支持破产受托人或类似官员的选举，并成为债权人委员会或其他类似委员会的成员。
第505条。受托人可在不管有证券的情况下强制执行债权。
本契约或证券项下的所有诉讼权利及申索均可由受托人提起诉讼及强制执行，而受托人并不管有任何证券或在任何与该等证券有关的法律程序中出示该等权利，而受托人提起的任何该等法律程序应以明示信托受托人的名义提出，而任何判决的追回，在规定受托人、第607条所指的任何前任受托人、其代理人及律师支付合理的补偿、开支、支出及垫款后，须为该判决已获追回的证券持有人的应课税额利益而进行。
第506条。所收款项的运用。
受托人根据本条第五条收取的任何款项，应在受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用，如为本金或溢价(如有)或利息(如有)，则应在提交证券时予以分配，如果仅部分支付，则在证券上注明付款，如果全额支付，则在退还时使用：
第一：支付受托人(以其在本协议下的每一身份)根据第607条应支付的所有款项；
第二：支付当时到期和未支付的本金和溢价(如有)以及证券的利息(如有)，而该等款项是就证券或为其利益而收取的，而该等款项是在没有任何种类的优惠或优先权的情况下按比例按照该等证券的本金和溢价(如有)及利息而分别到期及应付的；及
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第三：向公司支付剩余款项(如果有的话)。
第507条。对诉讼的限制。
任何系列证券的持有人无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就指定接管人、受让人、受托人、清算人或扣押人(或类似官员)或本合同项下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：
| (1) | 该持有人先前已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知； |
| (2) | 持有该系列未偿还证券本金总额不低于25%的持有人应以受托人的名义向受托人提出书面请求，就该违约事件提起诉讼； |
| (3) | 该等持有人已向受托人提供令受托人合理满意的弥偿，以支付因遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任； |
| (4) | 受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内没有提起任何此类诉讼；以及 |
| (5) | 持有该系列未偿还证券本金总额过半数的持有人，在该60天期间并未向受托人发出与上述书面要求不一致的指示； |
有一项理解及意图是，任何一名或多名该等持有人均无权以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课差饷租值利益而设。
第508节。持有人获得本金、溢价和利息以及转换证券的无条件权利。
尽管本契约中有任何其他规定，任何证券的持有人应 有权在赎回日期或还款日期(视情况而定)获得该证券的本金和溢价(如果有的话)的支付，并在符合第307条的情况下，按该证券所述的相应期限收取该证券的利息(或者，在赎回或偿还的情况下，在赎回日期或偿还日期(视情况而定))，如果该证券的条款有此规定，则有权根据其条款转换该证券，但任何转换需要至少在该日期前一天处理)，并提起诉讼以强制执行任何此类付款和任何此类转换权利(如适用)，未经持有人同意不得损害此类权利。
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第509条。权利和补救措施累积。
除第306条最后一段中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且在法律允许的范围内，附加于根据本条款或现在或今后存在的法律、衡平法或其他方式提供的所有其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。
第510条。延迟或遗漏并不代表放弃。
受托人或任何证券持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，并不损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的默许的放弃。本细则第V条或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人(视乎情况而定)不时行使，并可在认为合宜的情况下由持有人行使。
第511条。由持有人控制。
持有任何系列未偿还证券本金总额不少于多数的持有人，有权指示对该系列证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力；但
| (1) | 该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，并且 |
| (2) | 受托人可采取受托人认为适当的任何其他与该指示不相抵触的行动。 |
第512条。放弃过去的违约。
持有任何系列未偿还证券本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列所有证券的持有人放弃过去对该系列的任何违约及其后果，但违约除外
| (1) | 支付该系列证券的本金或保费(如有)或利息，或 |
| (2) | 就本公约或条款而言，未经受影响的每项未清偿证券的持有人同意，根据第九条不得修改或修订。 |
任何该等放弃后，该等违约即不复存在， 就本契约而言，任何因该等违约而引起的违约事件均应视为已获补救，但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害因此而产生的任何权利。
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第513条。承担讼费。
在为强制执行本契约下的任何权利或救济而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或不采取的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺书，并可按照信托契约法所规定的方式和范围向任何一方诉讼人评估合理的费用；但本第513条或《信托契约法》均不得被视为授权任何法院要求作出该等承诺，或在本公司或受托人提起的任何诉讼、持有人根据第508条提起的诉讼或由本金总额超过10%的未偿还证券持有人提起的诉讼中作出该等评估。
第514条。 放弃高利贷、暂停法或延期法。
本公司承诺(在其可以合法这么做的范围内)在任何时候，无论在任何地方，现在或以后的任何时间，它都不会坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或本契约履行的高利贷、暂缓或延期法律；及 本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律及契诺的所有利益或利益，该等法律及契诺不会妨碍、延迟或妨碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将承受及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。
第515条。权利的恢复和补救。
如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救，而该诉讼已因任何原因而终止或被放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在该等情况下，本公司、受托人及持有人须分别恢复及 恢复其在本契约项下的所有权利及补救，其后受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该诉讼一样。
第六条
受托人
第601条。受托人的某些职责和责任。
| (1) | 除非在任何系列证券的违约事件持续期间， |
| (A) | 受托人承诺履行本契约中明确规定的与该系列证券有关的职责，且仅履行本契约中明确规定的与该系列证券有关的责任，不得在本契约中解读与该系列证券有关的针对受托人的默示契诺或义务；以及 |
| (B) | 在其本身没有恶意的情况下，受托人可以依靠向受托人提供的符合本规定的证书或意见，就 该系列证券的陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性进行信赖。 |
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| 但如任何该等证书或意见根据本条例任何规定须向受托人提供，则受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。 |
| (2) | 如果任何系列证券的违约事件已经发生并仍在继续，受托人应就该系列证券行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人士在处理其自身事务时在 情况下将行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。 |
| (3) | 本契约的任何条款不得被解释为免除受托人对其自身疏忽的责任 |
| (A) | 其本身的过失不作为，或其故意的不当行为，但下列情况除外： |
| (B) | 第601(3)条不应被解释为限制第601(1)条的效力；受托人不对责任人员善意作出的任何判断错误承担责任，除非证明受托人在查明相关事实方面存在过失； |
| (C) | 受托人不对其按照任何系列未偿还证券本金总额过半数持有人的指示而真诚地采取或没有采取的任何行动承担责任，该指示是按照第101、104和511条的规定确定的，该指示涉及就该系列证券根据本契约为受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力；及 |
| (D) | 如果受托人有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险的足够赔偿或 责任没有得到合理的保证，则本契约的任何条款均不要求受托人在履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或冒风险或以其他方式招致任何 财务责任。 |
| (4) | 无论本契约中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一条款均应受本第601条的规定的约束。 |
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第602条。关于违约的通知。
如果任何系列证券发生违约或违约事件并仍在继续，且受托人实际知悉，受托人应在负责人获悉违约通知或受托人负责人收到违约书面通知后90天内，向(I)该系列证券的每位持有人和(Ii)租赁业主邮寄违约通知。除非未能支付任何证券的本金或利息，否则只要受托人真诚地确定扣留通知并不违反该系列证券持有人的利益，则受托人可扣留通知。
第603条。受托人的某些权利。
在符合第601条的规定的前提下：
| (1) | 受托人在采取或不采取任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其认为是真实的、并已由适当的一方或多方签署或提交的其他文件或文件时，可依赖并应受到保护； |
| (2) | 如果受托人提出要求，公司的任何请求或指示应由公司请求或公司命令 充分证明，董事会的任何决议应由董事会决议充分证明； |
| (3) | 在本契约的管理过程中，受托人应认为适宜在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确定一件事，受托人(除非本合同另有明确规定的其他证据)在其本身没有恶意的情况下，可依赖高级船员S证书； |
| (4) | 受托人可就其选择与大律师进行磋商，该大律师的意见或大律师的任何意见应是对受托人根据本协议本着善意和依赖采取、忍受或不采取的任何行动的充分和完全的授权和保护； |
| (5) | 受托人无义务应任何持有人根据本契约提出的要求或指示行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令其合理满意的保证或赔偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及责任； |
| (6) | 受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果受托人决定进行进一步的查询或调查，则有权审查公司的簿册、记录和房产。亲自或由代理人或 代理人承担公司的全部费用，且不因该等查询或调查而招致任何责任或任何额外责任； |
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| (7) | 受托人可直接或通过代理人或受托人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议谨慎委任的任何代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责； |
| (8) | 给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩大到受托人及其代理人，并可由受托人根据本协议规定的每一种身份强制执行； |
| (9) | 受托人不对其善意采取、容忍或不采取的任何行动负责，且受托人有理由相信其授权或在本契约赋予其的酌情权或权利或权力范围内采取行动； |
| (10) | 在任何情况下，受托人不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何； |
| (11) | 在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量直接或间接引起或导致其履行本协议项下义务的任何失败或延误概不负责，包括但不限于罢工、停工、疾病、流行病或大流行、检疫、国家紧急状态、事故、战争行为或恐怖主义、国内或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务、恶意软件或勒索软件的中断、损失、故障或故障， 美联储不可用，电传系统或其他电汇或其他资金转账系统或任何证券结算系统不可用(有一项理解是，受托人应采取符合银行业公认做法的合理努力，以避免和减轻此类事件的影响，并在实际可行的情况下尽快恢复执行)； |
| (12) | 受托人不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知，除非受托人的一名负责人对此有实际了解，或者除非受托人已在受托人的公司信托办公室收到任何事实上属于违约的事件的书面通知，并且该通知涉及证券和本契约； |
| (13) | 受托人可要求公司交付一份高级船员证书，列出当时被授权根据本契约采取特定行动的个人的姓名和/或高级船员的头衔，该高级船员证书可由任何授权签署高级船员证书的人签署，包括在之前交付且未被取代的任何此类证书中指定为如此授权的任何人； |
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| (14) | 受托人不对其收到的任何款项的利息负责，除非受托人与公司达成书面协议。 |
| (15) | 受托人不应被要求就本契约下信托的执行和权力的执行提供任何票据、担保或担保；以及 |
| (16) | 双方在此确认，根据《美国爱国者法案》及其实施条例下的客户身份识别计划(CIP)要求，受托人为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录信息，以确定 与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份。双方特此同意，他们应向受托人提供其要求的信息，包括但不限于每一方的S姓名、实际地址、税务识别号码和其他有助于受托人识别和核实每一方S身份的信息，如组织文件、良好信誉证书、营业执照或其他相关识别信息。 |
第604条。不负责演奏会或证券发行。
除受托人S认证证书外，本文及证券说明书均视为本公司的陈述，受托人不对其正确性承担任何责任。受托人不会就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不对公司使用或运用证券或其收益负责。
第605条。可持有有价证券。
受托人、任何付款代理人、任何证券注册处处长或本公司任何其他代理人，以其个人或任何其他身分，可成为证券的拥有人或质权人，并在符合第608及613条的规定下，以其他方式与本公司进行交易，其权利与本公司若非受托人、付款代理人、证券注册处处长或该等其他代理人时所享有的权利相同。
第606条。以信托形式持有的资金。
受托人根据本协议以信托形式持有的资金，在按本协议规定的用途使用或运用之前，应以信托形式持有，但除非在法律要求的范围内，否则不必与其他基金分开。除非与公司另有协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项承担利息责任。
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第607条。补偿和报销。
公司同意
| (1) | 向受托人支付公司和受托人根据本协议提供的所有服务应不时以书面商定的合理补偿(该补偿不受任何关于明示信托受托人补偿的法律规定的限制)； |
| (2) | 除非本合同另有明确规定，否则应受托人的要求，偿还受托人按照本契约的任何规定所发生或支付的所有合理支出、支出和垫款(包括合理补偿及其代理人和律师的合理支出和垫付)，但可直接归因于其疏忽或故意不当行为的任何此类支出、支出或垫款除外；和 |
| (3) | 赔偿受托人，并使其免受任何损失、责任或开支的损害，而该等损失、责任或开支并非因其本身的疏忽、不诚信或故意的不当行为(由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁定而厘定)而招致的，而该等损失、责任或开支是因接受或管理本协议项下的一项或多项信托而产生或与此相关，包括就与行使或履行本协议项下的任何权力或职责有关的任何申索或责任(不论由本公司、证券持有人或其他人士声称)而为自己辩护的合理费用及开支。 |
当受托人因第501(5)或(6)款规定的违约事件而产生费用或提供服务时，根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律，受托人的费用(包括其律师的合理费用和费用)和服务补偿应构成行政费用。
受托人对根据本条款第607条所欠受托人或任何前任受托人的任何金额，在证券之前对其持有的所有财产和资金享有留置权，但为证券持有人的利益而信托持有的资金除外。
本条款第607条的规定在本契约终止和受托人辞职或撤职后继续有效。
第608条。利益冲突。
如果受托人拥有或将获得信托契约法所指的冲突利益，受托人应在信托契约法和本契约规定的范围内，以信托契约和本契约规定的方式和条款，消除该等利益或辞职。
在《信托契约法》允许的范围内，受托人不得因作为本契约下的受托人而被视为就多于一个系列的证券拥有冲突的利益。
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第609节公司受托人要求;资格。
对于每个系列的证券，本协议在任何时候都应有一个(且只有一个)受托人，该受托人可以是一个或多个其他系列的证券的受托人。每名受托人应为根据信托契约法有资格以受托人身分行事的人士，拥有至少50,000,000美元的综合资本及盈余，并在曼哈顿、纽约市、圣保罗、明尼苏达州、明尼阿波利斯、明尼苏达州或本公司可接受的美国任何其他主要城市设有公司信托办事处。如果任何这样的人根据法律或根据其监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本第609条的目的而言，在信托公司法案允许的范围内，该人的资本和盈余应被视为其最近发布的年度状况报告中所述的资本和盈余的组合。如果在任何时候，任何系列证券的受托人根据第609条的规定不再符合资格，则应立即按照本第六条规定的方式和效力辞职。
本契约在任何时候都将有一位符合信托契约法案第310(A)(1)、(2)和(5)条要求的受托人。受托人须遵守《信托契约法》第310(B)条。
第610节罢免和罢免;继任者的任命。
在继任受托人根据第611条的适用要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及根据本条款第六条对继任受托人的任命不得生效。
受托人可随时向本公司发出书面通知，辞去有关一个或多个系列证券的职务。如第611条规定的继任受托人的承兑文书未能在发出辞职通知后30天内送交受托人，则辞职受托人可向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任继任受托人，费用由本公司承担。
在向受托人和本公司递交书面通知后，可随时根据《法案》就任何系列证券的受托人免职，该系列未偿还证券本金总额占多数的持有人可随时解除受托人职务。如果第611条规定的继任受托人的承兑文书在发出免职通知后30天内仍未交付受托人，则被免职的受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请就该系列证券任命继任受托人，费用由本公司承担。
如果在任何时间：
| (1) | 受托人应在公司或任何已成为受托人的持有人提出书面要求后，不遵守第608条善意的持有证券至少六个月，或 |
| (2) | 受托人将不再符合第609条的规定，并应在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或 |
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| (3) | 受托人将不能行事或被判定破产或无力偿债，或受托人或其财产的接管人将被任命，或任何公职人员将负责或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清算，则在任何该等情况下，(A)公司可就所有证券免任受托人，或(B)在符合第513条的规定下，持有任何系列本金总额10%的证券的持有人善意的持有该等证券至少 六个月的持有人，可代表其本人及所有其他类似情况的持有人，向任何具司法管辖权的法院申请解除所有证券的受托人职务，并委任一名或多名继任受托人。如果受托人就一个或多个系列的证券辞职、被免职或无行为能力，或如果受托人职位因任何原因出现空缺，公司应立即就该或多个系列的证券任命一名或多名继任受托人(不言而喻，任何此类继任受托人可就一个或多个或所有此类系列的证券委任，且任何特定系列的证券在任何时候只能有一个 受托人)，并应遵守第611条的适用要求。如在上述辞职、免任或无行为能力或出现上述空缺后一年内，任何系列证券的 继任受托人将根据向本公司交付的该系列未偿还证券本金总额过半数的持有人及退任受托人的法律程序委任，则如此委任的 继任受托人应在按照第611条的适用规定接受有关委任后立即成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内 取代本公司委任的继任受托人。如本公司或持有人并无就任何系列证券委任继任受托人，并按第611条规定的方式接受委任，则已获委任的任何系列证券本金总额达10%的持有人善意的持有该系列证券至少六个月的持有人可代表其本人及所有其他类似情况的持有人，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任一名继任受托人。 |
本公司应以第106节规定的方式，向该系列证券的所有持有人发出关于任何系列证券的每一次辞职和每次受托人的免职以及就任何系列证券的每一次继任受托人的任命的通知。每份通知应包括该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。
第611条。接受继任人的委任。
如根据本协议就所有证券委任一名继任受托人，则每名如此委任的继任受托人须签署、确认并向本公司及卸任受托人交付接受该项委任的书面文件，而卸任受托人的辞职或撤职即告生效，而该继任受托人在没有任何其他作为、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任，但应本公司或继任受托人的要求，该退任受托人须在缴付费用后，签署并交付一份书面文件，将卸任受托人的所有权利、权力和信托转移给该继任受托人，并应将该离任受托人根据本协议持有的所有财产和金钱正式转让、转移和交付给该继任受托人。
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在根据本协议就一个或多个(但不是全部)系列证券委任继任受托人的情况下，本公司、卸任受托人和每名就一个或多个系列证券的继任受托人应签署并交付一份契约补充文件，其中每名继任受托人应接受此类 任命，其中(1)应包含必要或适宜的规定，以将所有权利、权力转移和确认并归属于每名继任受托人，(2)如果退任受托人不会就所有证券退任，则退任受托人应包含被认为必要或适宜的规定，以确认退任受托人对该证券或该系列证券不退任的所有权利、权力、信托和责任应继续归属于退任受托人，并且 (3)应对本契约的任何条款进行必要的补充或更改，以规定或便利超过一名受托人对本契约项下信托的管理，但有一项谅解，即本契约或该补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，且每名该等受托人应是本契约项下信托的受托人，该信托与任何其他受托人管理的信托是分开的。在签署和交付该补充契据后，卸任受托人的辞职或撤职将在该契约规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获赋予卸任受托人在委任该继任受托人所关乎的该证券或该系列证券方面的一切权利、权力、信托及责任。但应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人应将其根据本协议所持有的与该继任受托人的委任有关的该证券或该系列证券的所有财产及款项妥为转让、移转及交付予该继任受托人。
应任何该等继任受托人的要求，本公司 应签署任何及所有文书，以便更全面及明确地将前述第一段或第二段(视属何情况而定)所述的所有权利、权力及信托归属及确认该等继任受托人。
任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时，该继任受托人应符合第(Br)条第六条的规定。
第612条。合并、转换、合并或继承业务。
受托人可能合并或转换为或与之合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(受托人为其中一方)，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的公司，应为受托人的继承人；但该 公司应在其他方面符合本第六条规定的资格和资格，而无需签立或提交任何文件或任何一方的任何进一步行动。如果任何证券应已由当时在任的受托人认证，但未交付，任何通过合并、转换、合并或出售给该认证受托人的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与上述
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后继受托人已自行认证该等证券；如当时任何证券未经认证，则受托人的任何继承人均可以任何前身的名义或以受托人的继任人的名义认证该等证券；在所有该等情况下，该等证书应与证券或本契约中的任何地方一样具有十足效力，但受托人的证书须具有效力。
第613条。优先收集针对公司的索赔。
如果及当受托人成为或成为本公司(或任何其他证券债务人)的债权人时，受托人须遵守信托契约法有关向本公司(或任何该等其他债务人)收取债权的 条文。
第614条。电子 意味着。
受托人有权接受并执行指令，包括根据本契约和证券发出并使用电子方式交付的资金转账指令。然而，前提是，本公司应向受托人提供上市高级人员的在职证书，该证书有权提供该等指示(获授权高级人员)，并载有该等获授权高级人员的签名样本，而当任何人士在上市名单上增加或删除时，本公司须修订该现任证书。如果公司选择使用电子方式向受托人发出指示，而受托人酌情选择按照该指示行事，则受托人S对该等指示的理解应被视为控制。本公司理解并同意，受托人不能确定该等指示的实际发送者的身份，受托人应最终推定，提供给受托人的任职证书上所列的据称是由一名授权人员发出的指示是由该授权人员发出的。本公司应负责确保只有获授权人员向受托人传达此类指示，并确保公司和所有获授权人员在收到本公司收到的适用用户和授权码、密码和/或认证密钥后，单独负责保障适用用户和授权码、密码和/或认证密钥的使用和保密。受托人不对S受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担任何责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。本公司同意：(I)承担因使用电子手段向受托人提交指令而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险；(Ii)本公司 充分了解向受托人发送指令的各种方法的保护和相关风险，并且可能有比本公司选择的方法(S)更安全的发送指令的方法；(br}(Iii)根据受托人的特殊需要和情况，在传送指令时须遵循的保安程序(如有)提供商业上合理的保障；及(Iv)在获悉保安程序受到任何损害或未经授权使用时，应立即通知受托人。
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第七条
受托人和公司的持有人名单和报告
第701条。公司将更新持有人的受托人姓名和地址。
如受托人并非证券注册处处长，本公司应安排证券注册处处长于每个付息日期前至少五个营业日及受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提供每一系列证券持有人的姓名或名称及地址的名单。
第702条。信息的保存；与持有人的通信。
受托人应以合理可行的最新形式保存第701条规定向受托人提供的最新名单中所包含的持有人的姓名和地址，以及受托人以安全注册官的身份收到的持有人的姓名和地址。受托人收到提供的新名单后，可销毁第701条规定的任何名单。
持有人就其在本契约或证券下的权利与其他持有人进行沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，应由《信托契约法》规定。
每名证券持有人在收到及持有证券后，即同意本公司及受托人的意见，即本公司、受托人或其任何代理人均不会因根据信托契约法披露持有人的姓名或名称及地址的任何资料而负上责任。
第703条。受托人的报告。
(A)自证券最初发行后的第一个5月15日起，每年5月15日之后60个历日内，受托人应按照信托契约法第313(C)条规定的方式和范围，按照信托契约法第313(A)条规定的事项，向所有持有人邮寄截至5月15日的简短报告。受托人还应按照信托契约法第313(C)条规定的方式和范围，按照信托契约法第313(B)(2)条所要求的事项，向所有证券持有人邮寄一份简短报告。
(B)根据第703条向持有人传输的每份报告的副本应在传输时邮寄并通过电子邮件(或本公司可接受的其他电子方式)提供给本公司，并向证券上市所在的每个证券交易所(如有)和证监会存档。如该证券于任何证券交易所上市或退市，本公司会立即通知受托人。
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(C)博彩牌照规定。在博彩法律要求的范围内，受托人将 应S或本公司的请求向任何适用的博彩管理机构提供(对于任何博彩管理机构，按照请求中规定的地址或按照请求中的其他指示，对于公司，按照本契约第105条的规定)：
| (1) | 受托人发给证券持有人的所有通知、报告和其他书面通信的副本； |
| (2) | 在证券最初发行后，在公司或其子公司持有的每个当时有效的博彩许可证到期日期前8个月和2个月，并应要求提供证券持有人名单； |
| (3) | 关于本契约项下的任何违约事件或任何违约的通知、本契约所证明或担保的任何债务加速、就本契约向任何法院或政府当局提起的任何法律诉讼或诉讼程序，以及关于违约事件的任何撤销、废止或豁免； |
| (4) | 受托人在五个工作日内被免职或辞职的通知；以及 |
| (5) | 本契约项下任何权利的转让或转让(但不得转让证券)的五个工作日内的通知。 |
第704条。按公司列出的报告。
公司应遵守信托契约法的所有适用条款。向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，不构成对报告、信息和文件的准确性或完整性的陈述或保证。受托人S收到此类通知，不构成对其中所载或可由其中所载信息确定的任何 信息的推定通知，包括公司遵守本协议项下的任何契诺(受托人有权仅依靠高级管理人员S的证书)。
第八条
合并、合并
和出售资产
第801节。 公司只有在某些条件下才能合并或转让资产。
公司不得与另一公司、个人或实体合并或合并，或出售、转让、转让、 转让或租赁其按合并基础计算的财产和资产。
| (1) | 如果是合并或合并，则公司是尚存的人，或者继承人或 受让人是根据美国法律或其任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司，并且继承人或受让人公司（继承人）明确承担， 以受托人合理满意的形式签署并交付给受托人，“公司在本契约下的所有义务，包括在证券项下的义务，对于根据其条款规定可转换的每种证券， 应规定根据其条款转换该等证券的权利；”’ |
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| (2) | 紧接该交易生效后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续发生；以及 |
| (3) | 本公司须已向受托人递交高级职员S证书及大律师意见，各陈述该等合并、合并或转让及该等补充契据(如有)符合本契约的规定(但大律师的意见无须就上文第(2)款提出意见)。 |
第802条。被取代的继任者公司。
继承人将继承和取代本公司，并可行使本公司在本契约下的每项权利和权力，其效力犹如 继承人是本契约的最初一方一样，本公司将被免除其在本契约和证券项下的所有责任和义务。
第九条
补充契约
第901条。未经持有人同意的补充假牙。
未经任何持有人同意，本公司和受托人可随时、不时地以受托人满意的形式签订一份或多份补充本协议的契约，用于下列任何目的：
| (1) | 为所有或任何系列证券的持有人的利益而加入契诺(如该等契诺是为少于所有证券系列的利益而订立，并述明该等契诺仅为该系列证券的利益而明确包括在内)，或放弃本条例赋予本公司的任何权利或权力； |
| (2) | 证明另一人对公司或任何附属担保人的继承，或连续的继承，以及继承公司根据第八条或xi条适用的附属担保人承担公司的契诺、协议和义务； |
| (3) | 为所有或任何系列证券的持有人的利益添加任何额外的违约事件(如果该等额外的违约事件是为了少于所有系列证券的利益，则说明该等额外的违约事件仅为该系列的利益而明确包括在内)； |
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| (4) | 对本契约的任何条款进行必要的补充，以根据第八条允许或促进证券的失效和解除；提供任何此类行为不得在任何实质性方面对该证券持有人的利益造成不利影响； |
| (5) | 为证券持有人的利益增加一项或多项担保，或解除本契约条款所规定的任何附属担保人的担保； |
| (6) | 确保证券的安全； |
| (7) | 就一个或多个系列的证券，证明并规定继任受托人接受本合同项下的委任，并根据第611条的要求，对本契约的任何规定进行必要的补充或更改，以规定或便利一名以上受托人管理本合同项下的信托； |
| (8) | 就发行任何系列的额外证券作出规定； |
| (9) | 确定第201条和第301条所允许的任何系列证券的形式或条款； |
| (10) | 遵守委员会根据《信托契约法》关于本契约资格的要求； |
| (11) | 遵守任何适用的托管机构的规则； |
| (12) | 增加或更改本契约的任何规定，以允许或促进以无证明形式发行证券所必需的程度； |
| (13) | 增加、变更或取消本契约中有关一个或多个系列 证券的任何规定;条件是任何这样的添加，变更或消除（A）不适用于（i）在签署该补充票据之前创建并有权享受该条款利益的任何系列的任何证券 ，也不适用于（ii）修改任何此类担保持有人关于此类条款的权利，或由董事会善意决定并由董事会决议（B）证明的权利，仅在没有第（i）款中所述的 未清偿担保时生效; |
| (14) | 消除本契约条款与《证券和信托契约法》之间的任何冲突; |
| (15) | 纠正任何含糊、遗漏或错误; |
| (16) | 纠正或补充本协议中可能存在缺陷或与本协议或本协议中任何其他条款不一致的任何条款;以及 |
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| (17) | 变更本契约项下的任何其他条款;但根据本条款 （17）采取的此类行动不得对任何系列证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响。 |
第902节经持有人同意的补充假牙。
经不少于受该 补充标识影响的每个系列未偿证券本金总额的多数的持有人同意（包括与要约收购或证券交换有关的同意），通过上述持有人向公司和受托人提交的法案，公司和受托人可以签订契约或契约 补充本合同，以增加任何规定或以任何方式改变或消除本合同的任何规定或以任何方式修改该系列证券持有人在本 契约项下的权利;但是，未经受影响的该系列各未偿证券持有人同意，任何此类补充契约不得：
| (1) | 变更任何证券的本金或任何分期本金的规定到期日或任何证券的利息到期日; |
| (2) | 减少任何证券的本金额，或减少原始发行折扣证券或任何其他证券的本金额，根据第503节宣布提前到期时，这些证券将到期应付，或减少任何证券的利率; |
| (3) | 减少赎回时应付的任何溢价，或更改任何证券可能或必须赎回的日期; |
| (4) | 更改任何证券的本金或溢价（如有）或利息应支付的硬币或货币; |
| (5) | 损害任何持有人在规定 到期日或利息支付日（如适用）或之后（或在赎回的情况下，在赎回日或之后）提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利; |
| (6) | 减少任何系列的未偿证券的本金百分比，任何此类补充担保需要其持有人的同意，或本 契约规定的任何豁免（遵守本契约的某些规定或本契约项下的某些违约及其后果）需要其持有人的同意; |
| (7) | 修改本第902条、第512条或第1005条的任何规定，除非 增加任何此类百分比，或规定未经受影响的各未偿证券持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他规定;但是，本 条款不得被视为要求任何持有人同意对托管人的提及的变更“以及本第902条的伴随变更”，第1005条，或根据第611条和第901条第（7）款的要求删除本但书;或 |
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| (8) | 如果任何系列的证券可转换为公司的任何其他证券或财产， 做出任何在任何重大方面对转换此类系列的任何证券的权利产生不利影响的变更（第901节允许的除外）或降低转换率或增加此类 系列任何此类证券的转换价格，除非此类担保的条款允许此类减少或增加。变更或消除本契约中明确仅为 一个或多个特定系列证券的利益而包含的任何契约或其他规定的补充契约，或修改该系列证券持有人关于该契约或其他规定的权利的补充契约，不应被视为影响任何其他系列 证券持有人在本契约项下的权利。 |
本第902条下的任何持票人法案无需批准任何拟议补充证明的特定 形式，但只要该法案批准其实质内容即可。
第902条规定的补充证明 生效后，公司应通过电子方式向受托人邮寄或交付一份简要说明该补充证明的通知或该补充证明的副本，受托人应根据适用程序向受其影响的持有人邮寄或 提供该通知或补充证明。本公司未能提供该等通知，或该等通知中的任何缺陷，或本公司未能提供该等 补充证明，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充证明的有效性。
第903节签署 补充契约。
在签署或接受本条款第九条允许的任何补充契约或由此对本契约设立的信托所作的修改时，受托人有权收到律师的意见，并在符合第601条的规定下受到充分保护，声明签署该补充契约是本契约授权或允许的，并且本契约中签署该补充契约的所有先决条件(如有)均已得到遵守。受托人可(但无义务)订立任何该等补充契据，而该等契约会影响受托人S本人在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权。
第904条。补充性义齿的效果。
于根据第IX条签立任何补充契约时，本契约须据此修改，而该补充契约在任何情况下均应成为本契约的一部分；而在此之前或之后经认证及根据本条款交付的证券持有人均须受其约束。
第905条。符合信托契约法。
根据本第九条签署的每份补充契约应符合《信托契约法》的要求。
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第906条。证券中对补充假冒的提法。
根据第IX条签立任何补充契据后经认证及交付的任何系列证券，可在受托人要求下 按受托人批准的格式就该等补充契据所规定的任何事项注明。如本公司决定，受托人及本公司认为经修改以符合任何该等补充契约的任何系列新证券，可由本公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取该系列的未偿还证券。
第十条
契约
第1001节。本金、保险费(如有)及利息的支付。
本公司为每一系列证券的利益约定并同意，将按照证券及本契约的条款，适时及准时支付该系列证券的本金及溢价(如有)及利息。如果在上午11点或之前，本金和利息应被视为在到期日期支付。(纽约时间)于该日，受托人或付款代理人(或如本公司或其任何附属公司为付款代理人，则由本公司或该附属公司根据第1003条维持的独立账户或独立信托基金)根据本契约持有的款项足以支付当时到期的所有本金和利息。
公司应按证券规定的利率支付逾期本金的利息，并应在第307节规定的合法范围内按相同的利率支付逾期利息分期付款的利息。
即使本契约有任何相反规定，本公司或付款代理人可在法律要求的范围内，从本契约项下的本金或利息支付中扣除或扣缴美利坚合众国或其他国内或国外税务机关征收的所得税或其他类似税款。
第1002节。办公室或机构的维护。
本公司将在该证券的每个付款地点设有一个办事处或代理机构，供提交或交出证券以供付款，如该等证券可为登记转让或交换而交出，该等可转换证券可交出以供转换(如适用)，以及可向本公司或向本公司送达有关该等证券及本契约的通知及要求。如果证券在英国证券交易所和爱尔兰共和国证券交易所、卢森堡证券交易所或位于美国境外的任何其他证券交易所上市，且该证券交易所有此要求，只要证券在该交易所上市，并且在美国境外可交出任何证券的办事处或机构的付款地点，本公司将在伦敦、卢森堡或美国以外的任何其他所需城市(视具体情况而定)设立证券支付代理，但须遵守适用的法律或法规。可交出证券以进行交换或赎回的证券，以及向或发出通知和要求的情况
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可就证券及本契约向本公司送达。公司应立即向受托人发出书面通知，说明该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如果公司在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达，本公司现委任受托人为其代理人，以接收所有陈述、交出、通知及要求。
公司还可为此目的不时指定不同或额外的办事处或代理机构(在付款地点内或之外)，并可不时撤销任何此类指定；提供, 然而，，该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司前段所述的义务。公司将立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何该等额外指定或撤销指定，以及任何该等不同或额外办事处或机构地点的任何变更。
第1003节。用于证券支付的资金将以信托形式持有。
如本公司于任何时间就任何系列证券担任其本身的付款代理，本公司将于该系列证券的本金或溢价(如有)或任何该等证券的利息的每个到期日或之前，将一笔足以支付本金及溢价(如有)及到期利息的款项以信托形式为该等证券的持有人持有，直至 为止，该等款项须支付予该等持有人或按本文所规定的其他方式处置，并会迅速将其行动或未有采取行动通知受托人。
每当本公司为任何系列证券拥有一个或多个付费代理人时，公司将不迟于上午11：00。(纽约时间)在该系列任何证券的本金或溢价(如有)或利息的每个到期日 ，向付款代理人存入一笔足以支付该款项的款项，该款项将以信托形式为有权获得该款项的该等证券的持有人持有，并且 (除非该付款代理人是受托人)公司将立即通知受托人其采取的行动或没有采取行动。
本公司将安排受托人以外的每名证券付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应与受托人达成协议，在符合第1003节的规定的情况下，该付款代理人 应为持有人或受托人的利益以信托形式持有该付款代理人为支付证券本金或利息而持有的所有款项，并应将本公司在支付任何该等 付款方面的任何失责以书面通知受托人。
本公司可随时为取得本契约的清偿及清偿或为任何其他目的，向受托人支付本公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项，或按公司指令向受托人支付该等款项，而该等款项将由受托人以与本公司或该付款代理人持有该等款项时所依据的信托相同的信托形式持有；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人即获免除就该等款项所负的一切进一步责任。
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除任何适用的遗弃物权法另有规定外，为支付任何系列证券的本金或溢价(如有)或利息而存放于受托人或任何付款代理人处的任何款项，如有的话，并在该本金、溢价或利息到期及应付后两年仍无人认领，应应公司要求支付给本公司，或(如当时由本公司持有)解除信托；而该等证券的持有人其后作为无抵押一般债权人，只向本公司要求付款，而受托人或付款代理人就该等信托款项所负的一切法律责任，以及本公司作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止。
第1004节。高级船员S出具的合规证书。
本公司将于每个财政年度结束后120个历日内，向受托人递交本公司主要行政人员、主要财务人员或主要会计人员的证书，说明据签署人所知，本公司是否遵守了本契约下的所有契诺和条件，如果发生任何不遵守情况，则说明该等不遵守情况及其签字人可能知道的性质和状况。就本第1004条而言，应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定此类遵守情况。
本公司应在获悉任何违约事件后30个历日内，向受托人提交一份说明该违约事件的声明。
除拖欠款项及依据第1004条提交的证书中所述的任何违约外，受托人无责任审查、确定或确认本公司是否遵守或违反本契约中规定的任何陈述、保证或契诺。
第1005节。放弃某些契诺。
除第301条对该系列证券另有规定外，对于任何系列证券，本公司可在任何特定情况下不遵守根据第301(18)、901(1)或901(7)条为该系列持有人的利益而规定的任何条款、规定或条件，前提是在遵守该条款之前，该系列未偿还证券的持有人应根据该等持有人的法案，在此类情况下放弃遵守该条款或一般放弃遵守该条款。任何条款、条文或条件均不适用于该等条款、条文或条件，但该等豁免不得延伸至或影响该等条款、条文或条件，但在如此明确豁免的范围内除外，而在该豁免生效前，本公司就任何该等条款、条文或条件所承担的责任及受托人的责任将保持十足效力及效力。
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第十一条
担保
1101节。 担保。
(A)以良好及有价值的代价为代价，并在此确认其收据及充分性，每名附属担保人共同及个别在此无条件担保(每份该等担保连同根据任何系列证券的条款签立的任何未来担保，均为担保)，向由该附属担保人担保并经受托人及受托人认证及交付的任何系列证券的每名持有人无条件担保，而不论本契约、该等证券或本公司在本契约或该证券项下的义务是否有效及可强制执行，(I)该系列证券的本金和利息将在到期时全额支付，无论是在到期日或付息日，通过加快赎回、在购买要约或其他情况下赎回，以及该系列证券的逾期本金和利息(如果有的话)的利息(如果合法)，以及公司根据本契约或该证券对该证券持有人或受托人承担的所有其他义务将迅速全额支付或履行，所有这些都符合本公司和该证券的条款；以及(Ii)如果任何证券或任何其他债务的付款或续期时间有任何延长，则在到期时或根据延期或续期的条款(无论是在到期时、通过加速赎回、在购买要约或其他情况下要求赎回)，这些债务将在到期时全额支付或履行(统称为担保债务)。这项保证是付款的保证，而不是托收的保证。
在因任何原因未能支付任何如此担保的金额时，附属担保人应连带承担支付相同金额的义务，否则将成为该系列证券的违约事件。
(B)各附属担保人同意，其关于任何担保的责任应是无条件的，不论适用系列或本契约的证券的有效性、规律性或可执行性、对契约或该等证券的任何修订(xi本条除外)、没有任何强制执行该等修订的诉讼、追讨任何对本公司不利的判决、强制执行相同或任何其他可能构成法律或衡平责任解除或担保人抗辩的任何行动 。每一附属担保人特此放弃尽职调查、提示、付款要求、在公司破产或破产时向法院提出索赔、要求对公司提起诉讼的权利，或要求优先处置公司资产以履行其义务、抗辩、通知和所有要求的权利。
(C)如根据本协议条款担保的任何系列证券的任何持有人或受托人因任何法院或其他原因而被要求退还本公司或任何附属担保人、任何托管人、受托人或与本公司或任何附属担保人有关的类似官员，则本公司或该系列证券的任何附属担保人向受托人或该持有人支付的任何款项，在上述解除的范围内应恢复十足效力及作用。任何系列证券的每一附属担保人均同意，就根据该担保所担保的任何义务而言，其无权享有与该证券持有人有关的任何代位权。
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(D)各附属担保人同意：(I)为本担保的目的，本担保的债务可按本担保条款第502条的规定加速到期，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止本公司加速履行本条款所担保的债务 ；及(Ii)如第502条所规定的任何加速履行该等债务的声明，则就本担保而言，每一附属担保人的该等债务(不论是否到期及应付)将立即到期及应付。
第1102条。保函的执行和交付。
为证明其在第1101条中规定的担保或通过补充契约的方式，每一附属担保人同意本契约或适用的补充契约由正式授权的官员代表该附属担保人签署。
每一附属担保人 均同意其第1101条所载担保将保持十足效力，并适用于该附属担保人根据其条款担保并经受托人及受托人认证及交付的任何系列证券，即使没有在每张票据上注明该担保的批注。
如果在票据上的传真签名为 的高级职员在受托人认证背书担保的票据时不再担任该职位，则该担保仍然有效。
受托人在本协议下认证后交付任何票据，应构成代表附属担保人适当交付本契约中规定的担保。
第1103条。论附属担保人S的责任限制
每一附属担保人及由该附属担保人担保的任何系列证券的每一持有人在此确认 所有此类当事人的意图是，就任何联邦或州法律而言，该附属担保人根据本契约规定的担保所作的担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，上述持有人和各附属担保人在此不可撤销地同意，每个附属担保人在本担保项下的义务应限于在使该附属担保人的所有其他或有债务和固定债务生效，并在履行任何其他附属担保人根据本契约规定的担保或根据第1104条就该其他附属担保人的义务从任何其他附属担保人收取或支付的任何款项后，导致该附属担保人在该担保下的义务不构成联邦或州法律下的欺诈性转让或欺诈性转让的最高金额。第1103条是为了每个附属担保人的债权人的利益。
第1104条。贡献
为保证各附属担保人之间公平公正的出资，附属担保人特别同意，如果任何附属担保人(资金担保人)在其对任何系列证券的担保下进行任何支付或分配，则该资金担保人有权从该证券的每个附属担保人 按比例获得该证券的每一附属担保人(包括资金担保人)的出资，以支付该资金担保人在履行本公司对S就该证券或任何其他附属担保人对该证券的担保义务时的所有付款、损害赔偿和开支。
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第1105条。受托人权利
每个附属担保人同意支付受托人根据本契约执行或试图执行其任何担保或保护受托人或其担保的任何系列证券持有人的权利时可能产生的所有费用、开支和费用，包括所有合理的律师费和开支。
第1106节 [已保留]
第1107条。 合并、合并等，仅限于某些条款
任何附属担保人不得与任何人合并、合并或并入，或出售、转让或租赁其财产和资产(在合并基础上计算)给任何人，除非：
| (i) | 除下一段另有规定外，由任何此类合并或合并组成或幸存的人(如果 附属担保人、另一附属担保人或本公司除外)通过本合同的补充契约承担该附属担保人在其每项担保和本契约项下的所有义务；和 |
| (Ii) | 该交易生效后，立即不存在违约或违约事件。 |
如果涉及附属担保人的合并或合并涉及附属担保人，并且在继承人通过附加契据承担、签立并交付给受托人并在形式上令受托人满意的情况下，附属担保人将适当和准时履行本契约的所有契诺和条件，则该继承人应继承和取代附属担保人，其效力与附属担保人在此被点名为附属担保人的效力相同。该等继承人可随即安排签署任何或全部担保，以批注于本协议可发行的所有证券，而在此之前，该等担保并未由本公司签署及交付受托人。所有如此出具的担保在各方面均应与之前和之后根据本契约条款出具的担保具有相同的法律地位和利益，如同所有此类担保都是在附属担保人的相应担保签订之日出具的一样。
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第1108条。解除担保
附属担保人的担保应自动、无条件地解除和解除，该附属担保人及其担保和本契约项下的义务应在下列情况下解除和解除：
| (i) | 将该附属担保人的全部或几乎所有资产(包括通过合并、合并、合并或其他方式)出售、转让、交换、转让或以其他方式处置给不是本公司或附属担保人的人(无论是在该交易生效之前或之后)； |
| (Ii) | 以合并、合并、合并或其他方式将该附属担保人的所有股本出售、转让、交换、转让、转让或以其他方式处置给不是本公司或附属担保人的人(无论是在该交易生效之前或之后)； |
| (Iii) | 在一项或一系列交易中清算或解散附属担保人，而该交易不违反本契约和适用于该附属担保人担保的证券的任何补充契约的条款；或 |
| (Iv) | 本公司对S按第四条规定履行其义务或根据第1402条规定行使失信被执行人的义务感到满意。 |
在本公司向受托人递交高级职员证书及符合本契约第102节规定的大律师意见，表明该等出售或其他处置是由本公司或该附属担保人按照本契约条文作出后，受托人应 签署任何合理所需的文件，以证明任何该等附属担保人已根据本契约解除其在各项担保下的担保责任。尽管有上述规定，任何附属公司 担保人将自动解除其担保项下的所有义务，当任何附属公司担保人与 合并或合并为本公司或该合并或合并中尚存的另一附属公司担保人时，或当该附属担保人将其所有资产转让给本公司或 另一附属担保人后清盘或解散时，该等担保即告终止及解除，且不再具有任何效力及效力。
第十二条
赎回证券
第1201条。条款的适用性。
在到期前可赎回的任何系列证券 应根据其条款并(除非第301条对该等证券另有规定)按照本第十二条予以赎回。
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第1202条。选择赎回；通知受托人。
本公司选择赎回证券应由董事会决议证明。本公司须于本公司指定的赎回日期前不少于15天(除非受托人可接受较短的通知期限)或不多于60天，将该赎回日期、赎回价格、CUSIP编号及将赎回的证券本金 通知受托人。
第1203条。受托人选择赎回的证券。
如果要赎回的证券少于任何系列的所有证券(除非该系列和特定期限的所有证券都要赎回，或者 除非此类赎回只影响一种证券)，则受托人应在赎回日期前不超过60天从该系列中以前未赎回的证券中选择要赎回的证券，(br}如果是环球证券，按照适用的存托信托公司程序，以及(Ii)环球证券以外的证券，通过受托人认为公平和适当的方法，并可规定选择赎回该系列任何证券本金的一部分；但任何证券本金的未赎回部分应为该证券的授权面额(不得低于最低授权面额)。如果要赎回少于所有该系列和指定期限的证券(除非该赎回只影响一种证券)， 受托人应在赎回日期前不超过60天从该系列和指定期限的未赎回证券中根据前一句话 选择要赎回的特定证券。
如果任何选定用于部分赎回的证券在转换权利终止之前相对于如此选定的证券部分进行了部分转换，则该证券的已转换部分应被视为(尽可能)选定用于赎回的部分。在选择要赎回的证券期间转换的证券应被受托人视为未赎回证券。
受托人应将上述选定赎回的证券 及如上所述选定部分赎回的证券的本金金额，迅速以书面通知本公司。
前两款的规定不适用于仅影响单一抵押品的任何赎回，无论该抵押品是全部赎回还是部分赎回。在部分赎回的情况下，证券本金的未赎回部分应为此类证券的授权面额(不得低于最低授权面值)。
就本契约而言，除文意另有所指外，就任何已赎回或将只赎回部分的证券而言，所有与赎回证券有关的条文应与该证券本金中已赎回或将赎回的部分有关。
第1204条。赎回通知。
赎回通知应在赎回日期前不少于10天但不超过60天，按照证券登记簿中的持有人地址，发送给将被赎回的证券持有人。’
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所有赎回通知应注明：
| (1) | 赎回日期; |
| (2) | 赎回价格（或计算该价格的方法）; |
| (3) | 如果由一个以上证券组成的任何系列的未偿证券少于全部， 将被赎回，（以及，在部分赎回任何此类证券的情况下，本金金额）的特定证券赎回，以及，如果少于由单一 证券组成的任何系列的所有未偿还证券赎回，待赎回的特定证券的本金金额; |
| (4) | 在赎回日，赎回价格将到期并应支付待 赎回的每份此类证券，且（如适用）在上述日期及之后，其利息将停止累计; |
| (5) | 为支付赎回价而将每一该等证券交出的地点; |
| (6) | 对于根据其条款可转换的任何证券，转换条款、转换待赎回证券的权利 终止的日期以及该证券可被交出进行转换的地点; |
| (7) | 赎回是为偿债基金而作出的（如属偿债基金的情况）;及 |
| (8) | 如果适用，该系列证券的CUSIP编号;但是，对于该通知中列出的或证券上印刷的CUSIP编号或任何类似编号（如果有）的正确性或准确性，将不 表示。 |
本公司选择赎回的证券的赎回通知应由本公司发出，或应本公司的要求（可在受托人向持有人发出该等通知之前的任何时间撤销或撤销），由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担。’如果按照本协议规定的方式邮寄通知，则 无论持有人是否收到该通知，均应最终推定该通知已发出。在任何情况下，未能通过邮件发出通知或通知持有人指定赎回全部或部分证券的任何缺陷不影响赎回任何其他证券的程序的有效性。
就任何证券赎回而言，赎回通知可规定该通知所述的选择性赎回须以赎回日期前发生的某些事件为条件。该等有条件赎回通知将不会生效，除非赎回日期前所有该等条件已于赎回日期前发生或已获本公司豁免。如上述事件未能发生且本公司并未放弃，本公司将无义务赎回证券或向持有人支付任何赎回款项 本公司未赎回证券不被视为违约或违约事件。如任何该等条件未能发生且未获本公司豁免，本公司应 立即以书面通知受托人有关赎回前的条件未能发生，该证券将不会被赎回。
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第1205节赎回价格的存款。
不迟于上午11点。(纽约市时间)在任何赎回日期，公司应不可撤销地向受托人或支付代理(或，如果公司作为自己的支付代理，按照第1003节的规定分开并以信托形式持有)交存一笔足够支付赎回价格和(除非赎回日期是利息支付日期或该系列证券另有规定的)所有证券的应计利息的金额，由本公司或附属公司拥有并已由本公司或该附属公司交付受托人注销的证券或须赎回的证券部分除外。支付代理人持有的资金所赚取的所有款项，如有，应汇给本公司。此外，付款代理人应立即将公司存放在付款代理人处的任何超过支付所有待赎回证券的赎回价格和应计利息(如果有)所需的金额 退还给公司。
若任何被要求赎回的证券被转换，任何存放于受托人或任何付款代理人或为赎回该等证券而分开及以信托形式持有的款项(受该证券或任何前身证券持有人按第307条最后一段或该证券条款所规定收取利息的任何权利规限)应应公司要求支付予本公司 ，或(如当时由本公司持有)应获解除该信托。
第1206条。赎回日期的应付证券 。
如上所述发出赎回通知后，将赎回的证券将于赎回日到期并按赎回通知中指定的赎回价格支付，自该日期起(除非本公司拖欠赎回价格及应计利息)，该等证券将停止计息。根据上述通知交出赎回的任何该等证券后，公司应按赎回价格连同赎回日的应计利息(如适用)支付该等证券；但除非第301条另有规定，否则在赎回日期或之前到期的利息分期付款将支付给该证券的持有人，或在相关记录日期登记的一种或多种前身证券，根据其条款和第307节的规定；此外，除非第301条另有规定，否则如果赎回日期在定期记录日期之后且在付息日期或之前，应向在相关定期记录日期登记的赎回证券的持有人支付应计未付利息。
如果任何被要求赎回的证券在赎回时未被支付，则本金和溢价（如有）应在支付之前按证券中规定的利率从赎回日期开始计息。
59
第1207节部分赎回的证券。
任何仅部分赎回的证券须在付款地点交回(如本公司或受托人提出要求，须交回该证券的持有人或经S以书面正式授权的持有人以令本公司及受托人满意的形式妥为签署的转让文书)，公司须签立，而受托人应按该持有人的要求认证并向该证券持有人交付相同系列及相同期限的任何授权面额的新证券或证券。本金金额等于并兑换如此交出的证券本金中未赎回的部分。
第十三条
偿债基金
第1301节。 条款的适用性。
本第十三条的规定适用于任何系列证券报废的偿债基金，但第301条对此类证券另有规定的除外。
任何系列证券条款为 规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为强制性偿债基金支付，任何超过此类证券条款规定的最低金额的付款在本文中被称为可选的 偿债基金支付。如果任何系列证券的条款规定，任何偿债基金支付的现金金额可能会按照第1302节的规定进行扣减。每笔偿债基金款项应适用于该等证券条款所规定的该系列证券的赎回。
第1302条。用证券支付偿债基金的满意度
本公司(1)可交付一系列未偿还证券(任何先前被要求赎回的证券除外)，及(2)可 根据该等证券的条款在本公司选择赎回该等证券时或透过根据该等证券的条款申请可供选择的偿债基金付款而申领的一系列信贷证券，在每种情况下，均可就根据该等证券的条款及在该等证券的条款所规定的范围内须就该系列证券支付的任何偿债基金的全部或任何部分予以清偿；但将被如此记入贷方的证券以前从未被如此记入贷方。为此目的，受托人应按赎回证券中规定的赎回价格收取并贷记该证券，以通过运作偿债基金进行赎回，该偿债基金的支付金额应相应减少。
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第1303条。赎回偿债基金的证券。
在任何证券的每个偿债基金付款日期前不少于60天(或受托人满意的较短期间)，本公司 将向受托人交付一份S高级职员证书，指明根据该等证券的条款就该证券随后支付的下一笔偿债基金款项的金额，其中将通过支付 现金来偿还的部分(如果有)以及将通过按照第1302条将证券交付和贷记证券来偿还的部分(如果有)，并将向受托人交付任何将如此交付的证券。受托人应在每个偿债基金支付日期前不少于30天，按照第1203节规定的方式选择要在该偿债基金支付日期赎回的证券，并按照第1204节规定的方式，以公司的名义发出赎回通知，并由公司承担赎回费用。在正式发出通知后，该等证券的赎回应按第1206和1207节所述的条款和方式进行。
第十四条
失败 和契约失败
第1401条。S公司有权选择生效失败或契约失败。
除非第301条另有规定，否则第1402条和第1403条应适用于任何以美元计价的证券或任何系列证券(视具体情况而定)，并根据第301条规定的任何适用要求并在符合本条第十四条规定的条件的情况下按固定利率计息。此外，本公司可随时选择将第1402及1303条适用于根据第301条指定为根据第1402或1403条被指定为不可行的任何证券或任何系列证券(视属何情况而定)，并可根据第301条提供的任何适用要求及在符合本条第十四条所述条件的情况下，作出选择。任何此类选择是否适用第1402和1403条(视情况而定)应由董事会决议、高级官员S证书或第301条为该等证券指定的其他方式证明。
第1402条。失败和解职。
当S公司行使其选择权(如果有)，使本第1402条适用于任何证券或任何系列证券(视情况而定)，或者如果本第1402条适用于任何证券或任何系列证券(视情况而定)，本公司应被视为在满足第1404条规定的条件之日及之后，解除了本第1402条所规定的关于该等证券的义务(以下称为失败抗辩)。为此目的，该失败意味着本公司应被视为已偿付并清偿该证券所代表的全部债务，并已就该证券及本契约履行其所有其他义务(受托人应签署正式文书予以承认，费用由本公司承担)，但须遵守下列条件：(1)该证券持有人仅从第1404节所述的信托基金及第1405节所述的信托基金中收取款项的权利；支付(Br)该等证券的本金及溢价(如有)及到期付款时的利息，(2)本公司根据第304、305、306、1002及1003条就该等证券承担S的责任，(3)受托人在本章程项下的权利、权力、信托、责任及豁免权及(4)本章程第XIV条。在遵守本章程第XIV条的情况下，本公司可行使其选择权(如有)，使本第1402条适用于任何系列的证券 ，尽管其先前已行使选择权(如有)，使第1403条适用于该等证券。
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第1403条。圣约的失败。
当本公司行使其选择权(如有)，使本第1403条适用于任何证券或任何系列证券(视情况而定)，或如果本第1403条适用于任何证券或任何系列证券(视属何情况而定)，(1)本公司应被解除其根据第301(18)条规定的任何契诺下的义务，(2)第501(4)节和第501(7)节规定的任何事件的发生，应被视为不属于违约事件或不会导致违约事件，在每种情况下，在第1404节规定的条件得到满足之日及之后，对于第1403节规定的此类证券，应被视为不是违约事件或违约事件不会导致违约事件(以下称为《公约》失效)。就此而言，该《公约》失效是指，就该等证券而言，本公司可不遵守任何该等指定条款所载的任何条款、条件或限制，并不承担任何责任，不论是直接或间接因本协议其他地方提及任何该等条款或本协议任何其他条文或任何其他文件而直接或间接遵守该条款、条件或限制，但本契约及该等证券的其余部分不受影响。
第1404条。败诉或契约败诉的条件。
以下是第1402或1403节适用于任何证券或任何证券系列(视情况而定)的条件：
| (1) | 本公司应不可撤销地向受托人(或符合第609条规定并同意遵守第XIV条适用于本公司的规定的另一受托人 )存入或促使存入信托基金，以进行以下付款：(A)金额为A的资金，或(B)通过按照其条款按计划支付本金和利息的美国政府债务，或(C)国家认可的独立公共会计师事务所、投资银行或财务顾问 在向受托人递交的书面证明中表示，在每种情况下，两者的组合足以支付和解除，受托人(或任何其他符合资格的受托人)应根据本契约和该等证券的条款，在各自规定的到期日支付和解除该等证券的本金和溢价(如有)和利息。在此使用的美国政府义务是指(X)任何担保，该担保是(1)美利坚合众国的直接义务，以美利坚合众国的全部信用和信用为质押，或(2)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务，其付款由美利坚合众国无条件地作为完全信用和信用义务担保，在 |
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| 在第(I)或(Ii)种情况下，根据发行者的选择，不得赎回或赎回，以及(Y)由作为托管人的银行(如《证券法》第3(A)(2)条所界定)就上文第(X)款规定的任何美国政府债务发行的任何存托凭证，并由该银行代为持有该存托凭证的持有人的账户，或就如此指定和持有的任何美国政府债务的本金或利息的任何特定付款；但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的本金或利息的具体支付而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。 |
| (2) | 如果选择使第1402条适用于任何证券或任何系列证券(视情况而定)，公司应向受托人提交律师意见，说明(A)公司已从国税局收到裁决或已由国税局发布裁决，或(B)自本文书的日期起，适用的联邦所得税法发生了变化，在(A)或(B)情况下，该意见应根据该意见确认，此类证券的持有者将不会确认因此类证券的存款、失效和解除而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳相同数额的联邦所得税，缴纳的方式和时间与不发生此类存款、失效和解除的情况相同。 |
| (3) | 如果选择让第1403条适用于任何证券或任何系列证券(视情况而定)，公司应向受托人提交律师的意见，大意是该证券的持有人将不会确认由于存款和契约失效而产生的联邦所得税收益或损失。 该证券将被缴纳相同数额的联邦所得税，缴纳的方式和时间与不发生该存款和契约失效的情况相同。 |
| (4) | 本公司应已向受托人递交一份S高级职员证书，表明该等证券或同一系列的任何其他证券，如当时在任何证券交易所上市，均不会因该等存款而被摘牌。 |
| (5) | 有关该等证券或任何其他证券的违约或违约事件不会在该等证券交存时发生且持续，或在第501(5)或501(6)条所指的情况下，在该交存日期后第90天或之前的任何时间继续发生(有一项理解，即该条件在该第90天之后的 之后才被视为已满足)。 |
| (6) | 该等失效或《公约》失效不应导致违反或违反本公司所属或约束本公司的任何其他重要协议或文书，或构成违约。 |
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| (7) | 本公司应已向受托人递交一份高级职员S证书及一份大律师意见，每一份均述明与该等失效或公约失效有关的所有先决条件已获遵守(在每种情况下，均须符合第(5)款中的条件)。 |
在存款之前或之后，本公司可根据第十二条的规定，作出令受托人满意的未来日期赎回证券的安排。
第1405条。以信托形式持有的存款和美国政府债务；杂项规定。
在符合第1003节最后一段的规定的情况下，受托人或其他符合资格的受托人(仅就第1405节和第1406节而言，受托人和任何其他受托人统称为受托人)根据第1404节就任何证券交存的所有资金和美国政府债务(包括其收益)应以信托形式持有，并由受托人根据该等证券和本契约的规定，直接或通过受托人决定的任何付款代理(包括作为其自身付款代理的公司)进行支付。所有到期及即将到期的本金及溢价(如有)及利息(如有)的款项将支付予该等证券持有人，但除非法律规定，否则以信托形式持有的款项无须与其他基金分开。
本公司应就根据第1404条存入的美国政府债务或与之相关的本金和利息向受托人支付或评估的任何税款、手续费或其他费用，或与此相关的本金和利息向受托人支付和赔偿，但法律规定由未偿还证券持有人承担的任何该等税费或其他费用除外；但受托人有权向该持有人S账户收取任何该等税款、手续费或其他费用。
尽管第XIV条有任何相反的规定，受托人应不时向公司交付或支付公司根据第1404条的规定就任何证券所持有的任何款项或美国政府债务，而这些款项或美国政府债务的金额超过因该证券而需要存入的金额，以使该证券失效或公约失效(视情况而定)。
第1406条。复职。
如果受托人或支付代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何证券运用的任何命令或判决而不能根据本条第十四条对任何证券运用任何资金，则根据第1402条或第1403条解除或解除公司的本契约和该证券项下的义务应恢复并恢复，如同没有根据本条第十四条就该证券发生存款一样。直到受托人或付款代理人被允许根据第1405条将信托中持有的所有资金 按照本第十四条规定用于此类证券；但是，(A)如果本公司在其义务恢复后支付任何该等证券的本金或溢价或利息，则本公司将取代该等证券持有人收取该等款项的权利(如有)。
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(B)除非任何法律程序或任何法院或政府当局的任何命令或判决另有要求，否则受托人或付款代理人应在收到要求恢复S公司债务的书面请求后，在任何时间迅速将所有该等款项和美国政府债务退还给本公司，且该等债务已经发生并继续有效。
第十五条
在 持有人的选择范围内偿还
第1501条。条款的适用性。
任何系列的证券在其规定的到期日之前由其持有人选择偿还，应按照该等证券的条款并(除非第301条对任何系列的证券另有规定)按照本条第十五条的规定进行。
第1502条。偿还有价证券。
除非该等证券的条款另有规定，否则可由持有人选择全部或部分偿还的任何系列证券，将按该等证券的本金及其溢价(如有)的价格偿还。 连同应计至该等证券条款所指定或根据该等证券的条款所指定的还款日期的利息。本公司承诺，于还款日期当日或之前，将向受托人或付款代理(或如本公司作为其本身的付款代理，则按照第1003条的规定以信托方式分开及持有)存入一笔款项，足以支付本金(或如任何系列证券的条款如此规定，则为本金的一个百分比)的保费(如有)及(除非还款日期为利息支付日期)所有证券或部分证券(视属何情况而定)的应计利息于该日期偿还。
第1503条。行使选择权。
根据持有人的选择偿还的任何系列证券将包含在该证券背面选择偿还形式的选择权。在持有人的选择下，任何如此提供还款的证券，连同在证券背面选择还款表格的选择权，由持有人(或持有人S以书面形式正式授权)正式填写，必须在不迟于还款日期前45天或不迟于还款日期前30天，由本公司在该证券条款中指定的付款地点(或本公司应不时通知该证券持有人的其他一个或多个地点)收到。如果根据该证券的条款偿还的证券本金少于该证券的全部本金，则必须指明该证券的本金应偿还的金额，以该系列证券的最低面额为增量，以及就该证券本金中退回的不偿还部分向持有人发行的证券的面额或面额。根据持有人的选择规定偿还的任何证券的本金不得部分偿还，如果在偿还该证券后，该证券的未偿还本金将低于最低限额
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该系列证券的授权面额，该系列证券将被偿还的证券是其一部分。除非任何证券的条款中另有规定， 规定由持有人选择偿还，否则持有人行使偿还选择权应不可撤销，除非公司放弃。
第1504节 当提交偿还的证券到期且到期时。
如根据本细则第XV条及该等证券条款的规定或依据该等证券的条款，任何提供偿还的系列证券已交回，则该等证券或其部分(视属何情况而定)将到期及应付，并应由本公司于该等证券所指定的还款日期支付，而在该还款日期及之后(除非本公司于该还款日期拖欠该等证券)，如该等证券已计息，则该等证券应停止计息。根据该等规定交回任何该等保证金以供偿还时，本公司须支付该等保证金的本金，连同累计利息及/或保费(如有)至(但不包括)还款日；然而，除非第301条另有规定，否则在还款日期或之前到期的利息分期付款(如有)应根据其条款和第307条的规定，向在相关记录日期交易结束时登记为该等证券或一个或多个前身证券的持有人支付(但不计利息，除非本公司违约)。
如交回以供偿还的任何证券的本金在交回时未能如期偿还，则该本金(连同于该还款日应累算的利息(如有的话)及任何溢价)及任何溢价自还款日起应按该证券所载的利率或到期收益率(如属原始发行的贴现证券)计息。
第1505条。证券得到了部分偿还。
于交回任何只须部分偿还的证券后，本公司须签立及由受托人鉴定及向该证券的持有人交付一份或多於一份相同系列的新证券，该等证券由持有人指定的任何授权面额，本金金额相等于交回的该证券本金中不须偿还的部分，费用由本公司承担。
* * *
本文书依据本契约交付的任何补充契约或任何证书或其他文件可在任何数目的副本中签立，每个副本应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真、PDF或其他电子传输交换本契约、任何补充契约或任何证书或根据本契约交付的其他文件的副本，以及与之相关的签名页，应构成本契约或该补充契约或其他证书或文件当事人的有效签立和交付，并可用于替代最初签署的契约或该补充契约或其他证书或文件。
[签名页面如下]
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兹证明，双方已正式签署并签署了本契约，并以上述日期为准。
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| 发信人： | 撰稿S/杰西卡·坎宁安 | |
| 姓名： | 杰西卡·坎宁安 | |
| 标题： | 助理国务卿 | |
[基托(公司)的签名页]
| 美国银行信托公司，国家协会， 作为受托人 | ||
| 发信人： | /S/约书亚·A·哈恩 | |
| 姓名： | 约书亚·A·哈恩 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[ 基础契约（受托人）的签名页]