SoundHound AI, Inc. （“SoundHound AI”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）已与花旗集团环球市场公司、巴克莱资本公司、 Wedbush Securities Inc.、Northland Securities, Inc.和Ladenburg Thalmann & Co.签订了股权分配协议（“协议”）Inc.（每位是 “管理人”，统称为 “经理”），由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供，与出售我们的A类普通股（面值每股0.0001美元）（“普通股” 或 “A类普通股”）有关。根据条款协议，我们可以不时向担任代理人或委托人的经理人发行和出售至1.5亿美元的普通股。

我们的A类普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的全球市场上市，股票代码为 “SOUN”。2024年4月8日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股5.00美元。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们的普通股（如果有）的出售可以通过谈判交易进行，包括大宗交易、或经修订的1933年《证券法》第415条或《证券法》中被视为 “在市场上” 发行的交易，包括通过普通经纪人交易进行的销售，包括直接在纳斯达克或纳斯达克进行的以现行市场价格，以与现行市场相关的价格向做市商或通过做市商进行的销售，而不是在交易所进行的销售价格或协议价格或法律允许的任何其他方法。经理人无需出售任何特定金额美元的股票，但将采取商业上合理的努力，按照我们与经理人双方商定的条款，按照他们的正常交易和销售惯例，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。对于通过任何托管、信托或类似安排接收资金，没有的安排。经理人还可以作为本金购买我们的普通股票。

经理人将有权按每股销售总销售价格的2.5％的固定佣金率获得总薪酬。就代表我们出售我们的普通股而言，经理人可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，经理人的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。有关承保补偿的更多信息，请参阅第 7 页开头的 “分配计划”。我们还同意就某些负债（包括《证券法》规定的负债）向经理人提供赔偿和缴款。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书补充文件第 S-7 页开头的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的风险和不确定性。

证券和交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未根据本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的准确性或充分性通过。任何相反的陈述均属犯罪。

除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的的陈述外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。

本招股说明书补充文件和任何后续的招股说明书补充文件是仅出售特此发行的证券的提议，但仅限于合法的情形和司法管辖区。

您应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅在相应文件发布之日才是准确的。

本文档包含两个部分。第一部分是招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。根据本招股说明书补充文件，我们可以不时发行和出售总发行价不超过1.5亿美元的普通股，价格和条款将由发行时的市场状况决定。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是S-3表格（文件编号333-273393）上的 “货架” 注册声明的一部分，该声明最初于2023年7月24日向美国证券交易委员会提交，美国证券交易委员会于2023年8月4日宣布生效。

另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致（例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件的的文件），则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

您应假设，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现的信息以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的文件仅在相应文件发布之日才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 的章节中的信息。

我们没有，经理也没有授权任何其他人向您提供补充或不同于本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们仅在允许出价和销售的司法管辖区出售普通股并寻求购买要约。本招股说明书补充材料的分发以及普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件的美国境外人士必须了解并遵守与普通股发行和本招股说明书补充文件在美国境外分配相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成任何人在本招股说明书补充文件中提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的司法管辖区内的任何证券的出售要约或购买要约结合使用。

我们还注意到，我们在任何协议中作出的陈述、担保和承诺，这些陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，，在某些情况下，包括在该协议各方之间分配风险，不应被视为陈述，对您的担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，此类陈述、担保和承诺不应被视为准确地代表了我们当前的事务状况。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书包含或以引用方式纳入了SoundHound AI, Inc.及其子公司的商标、商品名、服务商标和服务名称。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的文件也可能包含属于其各自所有者的财产的商标和商品名称。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，包括有关未来事件、我们未来财务业绩、业务战略（包括我们的收购战略）以及管理层未来运营计划和目标的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。我们试图使用术语来识别前瞻性陈述，包括 “预期”、“相信”、“可以”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、 “计划”、“潜力”、“预测”、“应该” 或 “将” 或这些术语或其他类似术语的否定词。尽管除非我们认为我们有合理的依据，否则我们不会做出前瞻性陈述，但我们无法保证其准确性。这些陈述仅是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括 “风险因素” 下或本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中概述的风险，这可能导致我们或我们行业的实际业绩、的活动、业绩或成就水平与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。此外，我们在监管且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现，我们无法预测所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响，也无法解决任何因素或因素组合在多大程度上可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营以及财务需求。这些前瞻性陈述存在某些风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中反映的存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在本招股说明书补充文件中讨论的因素以及此处以引用方式纳入的文件，特别是下文和 “风险因素” 标题下讨论的以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险。以下讨论应与截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度的财务报表以及其中以引用方式纳入的附注一起阅读。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果，。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书补充文件中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示的存在重大和不利的差异。

您不应过分依赖任何前瞻性陈述，每项前瞻性陈述仅在本招股说明书补充文件发布之日起适用。除非法律要求，否则在本招股说明书补充文件发布之日之后，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以使我们的陈述符合实际业绩或改变的预期。

您在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中阅读的任何前瞻性陈述都反映了我们在发表前瞻性陈述时对未来事件的看法，并受这些和其他风险、不确定性以及与我们的运营、经营业绩、增长战略和流动性相关的假设的影响。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为此类陈述仅代表发表日期。除非适用的法律另有规定，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务出于任何原因公开更新或修改这些前瞻性陈述，或更新实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因。但是，建议您查阅我们在向美国证券交易委员会提交的10-Q、8-K和10-K 表报告中就相关主题所作的任何进一步披露。你应该明白，不可能预测或确定所有的风险因素。因此，您不应将任何此类清单视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方包含的精选信息。本摘要不包含您在投资我们公司之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，，包括此处和其中以引用方式纳入的所有文件。特别是，在做出投资决策之前，应注意我们的 “风险因素”、 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及此处包含或以其他方式纳入此处的财务报表及其相关附注。

公司概述

我们是对话智能领域的全球领导者，提供独立的语音人工智能解决方案，使企业能够为客户提供高质量的对话体验。SoundHound的语音人工智能建立在专有技术基础上，以多种语言为汽车、电视和物联网的产品创建者以及客户服务行业提供一流的速度和准确性，通过智能应答、智能订购和实时多模式客户服务界面动态互动™ 等突破性的人工智能驱动产品。除了集成生成式人工智能的强大语音助手SoundHound Chat AI外，SoundHound还为数百万种产品和服务提供支持，每年为世界一流企业处理数十亿次互动。

我们认为，支持语音的对话式用户界面对于几乎所有用例来说都是更自然的界面，产品创建者应该有能力为自己的产品设计、自定义、差异化、创新界面并从中获利，而不是将其外包给第三方助手。例如，使用SoundHound，企业可以为其产品启用语音功能，这样消费者就可以说 “关掉空调，放下窗户” 之类的话，而在车里，“查找去年上映的浪漫喜剧”，同时在电视上直播，甚至在到达餐厅之前通过与汽车、电视或其他物联网设备交谈来下订单。此外，SoundHound的技术可以解决复杂的用户查询，例如 “向我展示距离太空针塔半英里范围内的所有在周三晚上9点以后营业且有户外座位的餐厅 ”，以及诸如 “好吧，不要给我看任何低于3星或快餐的食物” 之类的后续资格。

SoundHound开发者平台Houndify是一个开放访问平台，允许开发人员利用SoundHound的语音人工智能技术和包含100多个内容域名的库，包括常用的兴趣点、天气、飞行状态、体育等域名。SoundHound 的 Collective AI 是一种连接领域知识的架构，它鼓励开发人员之间的协作和贡献。该架构基于专有的软件工程技术、CaiLAN（对话式人工智能语言）和机器学习技术 CAInet（对话式人工智能网络），以确保快速、准确和适当的响应。

我们的市场地位因进入语音人工智能领域的技术壁垒而得到加强，这往往会阻碍新的市场参与者。此外，我们的技术得到了对知识产权的重大投资的支持，拥有超过155项专利授权，超过115项专利正在申请中，涵盖多个领域，包括语音识别、自然语言理解、机器学习、货币化等。我们之所以取得这一关键势头，在一定程度上要归功于一支长期的领导团队，他们拥有深厚的专业知识和久经考验的吸引和留住人才的能力。我们相信，SoundHound拥有丰富的技术专长和良好的创新和价值创造记录，使我们能够继续在不断增长的语音人工智能交易市场中吸引客户，据估计，到2024年，语音人工智能交易市场将增长到每年超过1400亿美元。

我们认为，SoundHound完全有能力填补对独立语音人工智能平台日益增长的空白和需求。大型科技公司的语音人工智能产品主要是其更核心的服务和产品的扩展。它不是强化客户的产品，而是可以接管整个体验，从而去除公司的品牌、用户和数据的中介化。因此，依赖大型科技的品牌可能会失去创新、差异化和定制的能力。在某些情况下，这些提供商甚至与他们支持的产品竞争，这使得它们作为语音接口选择的吸引力越来越小。

替代选项通常是传统供应商，他们倾向于以高价使用我们认为过时的技术。此外，其中许多技术仍然需要产品创建者付出大量努力才能将其转化为可以与大型科技产品的质量相竞争的解决方案，这在许多情况下是不切实际的。由于语音人工智能的进入门槛很高，的独立玩家并不多。

这为 SoundHound 创造了绝佳的机会：我们相信我们提供的颠覆性技术优于替代方案，条款更好，允许客户维护自己的品牌、控制用户体验、访问数据和定义自己的隐私政策，同时能够自定义、差异化、创新和盈利。

在采用标准方面，我们的目标是在各个方面都取得胜利。我们认为，客户通常考虑的前两个标准是技术和品牌控制。我们努力为客户提供最好的技术，并提供白标解决方案，让我们的客户能够控制他们的品牌。在某些行业，您可能必须在技术和品牌控制之间做出选择。就我们而言，我们为客户提供两者兼而有之，使他们能够向用户提供颠覆性技术，同时保持对其品牌和用户体验的控制。

通过我们的颠覆性盈利策略，我们还为我们的客户群提供了一条额外的获利途径。通过选择我们的平台，产品创建者可以产生额外的收入，同时使用语音人工智能改善他们的产品，从而进一步激励他们选择我们的平台。

我们相信，我们提供了卓越的生态系统，这得益于我们的Collective AI产品架构以及为客户提供可定义的隐私控制，这在语音人工智能行业中变得越来越重要。此外，我们与合作伙伴和客户之间不存在利益冲突，因为我们不与他们竞争（就像其他一些语音人工智能供应商一样）。我们还提供边缘和混合解决方案。这意味着我们的技术可以选择在没有云连接的情况下运行，以提高灵活性和隐私性。我们的重点是提供世界上最先进的语音人工智能，从而使我们的合作伙伴能够差异化和创新其品牌的整体体验。

我们坚信产品创作者最了解他们的产品和用户。由单一第三方助手接管其产品的想法并不能反映我们预期的未来。我们设想每种产品都有自己的身份，并将以不同的方式对Voice AI 进行自定义。产品创建者可以利用单个集体人工智能来访问不断增长的域名，但是产品创建者可以在Collective AI的基础上进行创新，并以自己的方式为最终用户创造价值。这是我们重点启用的未来。

当产品启用语音功能时，我们会看到整合和价值主张的三个阶段。第一阶段是启用产品的核心用例。例如，产品可以是电视、咖啡机、汽车、可穿戴设备、机器人、智能扬声器或电器，，您可以通过语音控制设备和产品的功能。在电视上，你可以要求它更改频道、增加音量、倒带 30 秒、搜索电影，甚至通过将电视节目添加到收藏夹中来增加个性化设置。请注意，此不同于向产品添加第三方语音助手。我们的观点是，每个产品都需要一个接口，而 Voice-AI 是一个自然而引人注目的界面，它可以释放新的用例和潜力。仅举一个简单的例子，即按特定时长倒带或快速转发。这个命令可以在几秒钟内用语音完成，但是使用遥控器或配套应用程序等替代界面可能需要很多步骤才能完成。

一旦产品的核心功能启用了语音功能，就可以在集成的第二阶段进一步增强：添加第三方内容和域名。SoundHound 与内容提供商建立了广泛的合作伙伴关系，通过这些合作伙伴关系，可以满足客户的许多需求。例如，您的电视、汽车甚至咖啡机可以回答有关天气、体育比分、股票价格或航班状态的问题，甚至可以搜索当地企业。这些公共域名的增加进一步增强了产品的价值主张。

最后，作为第三步，您进入货币化世界，在那里您可以添加为最终用户带来价值的功能，还可以产生收入，我们与产品创建者分享这些收入。举个例子来总结一下，想象一下走到你的咖啡机前，要求一杯三杯超热拿铁。在等待饮料的同时，你可以询问天气和体育比分，如果你愿意，甚至可以从附近你最喜欢的面包店订购百吉饼。

我们的产品和技术

Houndify 平台、SoundHound AI 的语音 AI 平台、 将先进的人工智能与工程专业知识相结合，帮助品牌打造对话式语音助手。从专有组件到可定制和可扩展的解决方案，我们提供工具来构建高度准确和响应迅速的语音用户界面。Houndify 工具套件包括用于文本和语音查询的应用程序编程接口（“API”）、对自定义命令的支持、丰富的内容域库、包括软件开发套件平台、协作功能、诊断工具和内置分析。Houndify 提供了一个 Web API，它接收文本查询或音频，并将可操作的 JavaScript 对象表示法返回给任何有互联网连接的人，希望将语音人工智能添加到任何产品或应用程序中。

CAInet 和 CaiLan Expert 域名选择。 SoundHound 的 CAiNet 软件使用机器学习来增强域名协同工作的方式，以更好地处理复杂查询，包括自然语言处理、预测分析、构建语言模型或语音翻译。SoundHound 的专有CaiLan软件可以专业地对响应进行仲裁，使用户可以从正确的领域获得更好的答案，例如用于自然语言处理、预测分析、构建语言模型或语音翻译。

自动语音识别，我们的高度优化、可调整和可扩展的 ASR 引擎支持包含数百万个单词的词汇量。Houndify 的机器学习基础设施使我们能够调整引擎以实现最佳的计算机处理单元（“CPU”）性能，同时提供高准确率。Houndify 的语言和声学建模架构还使用机器学习来提高单词识别的准确性。快速迭代之所以成为可能，是因为我们的加速训练管道和架构会随着数据的收集而得到改进。高度精确的转录来自经过训练的高级声学模型，可在各种场景中运行，包括在极度嘈杂的环境中以及说重音语言时。

自然语言理解（“NLU”），我们专有的语音转义技术，可以实时跟踪语音并理解上下文，甚至在用户说完话之前。Houndify 可以一步完成这两项任务，提供更快、更准确的结果，而不是将语音转录为文本，然后将文本传递到 NLU 模型的典型两步过程。Houndify 能够在用户停止说话的那一刻处理和理解语音，这使语音助手能够更快地做出响应。无需额外处理或等待用户说完即可实时理解语音，可以在人与产品之间创建响应式自然的对话。通过了解上下文，Houndify 通过区分相似的单词和名称来准确地回应用户。我们的NLU可以辨别听起来相同但拼写和含义不同的单词之间的区别。以为例，如果用户想导航到俄亥俄州代顿市霍赫街 272 号，则不会寻找霍克街。使用我们专有的 Deep Meaning Undergesting 技术，自定义语音助手可以处理复杂的查询，包括对话式跟进，解决多个问题并同时筛选结果——准确、快速地回答用户的最复杂的问题。

这些技术以三项重要创新为支撑：语音转意义、深层意义理解和集体人工智能。

从言语到意义 指的是 SoundHound 将语音同时实时转换为含义的能力。大多数传统方法首先将语音转换为文本，然后将文本转换为意义。这种方法可能既慢又不准确。速度较慢，因为两个步骤是按顺序完成的，并且最终用户可以注意到第二步的额外处理时间。它也可能不太准确，因为如果语音转文本的第一步出现错误，则生成的不正确文本会被发送到第二步，错误会进一步传播。我们开发的语音转义技术的灵感来自人脑。当我们听某人说话时，我们的大脑不会将语音转换为文本，然后将文本转换为意义。取而代之的是，我们的大脑会同时和实时地将语音转换为意义。使用语音转义，当您使用SoundHound的技术时，它可以同时执行语音识别和语言理解，从而缩短响应时间和提高准确性，因为实时语言理解可以作为额外信息输入实时语音识别器以减少错误。

深层含义理解 是我们创新的语言理解方法，它使我们的语音人工智能平台能够理解高度复杂的对话。以为例，它可以理解：“向我显示旧金山价格低于 600 美元但不低于 300 美元的酒店允许携带宠物，有健身房和泳池，至少有三星住两晚，并且不包括任何没有 Wi-Fi 的房间。” 像这样的复杂搜索在表单复杂的网站上执行需要几分钟，但是使用SoundHound技术可以在几秒钟内完成，我们认为SoundHound技术是独一无二的，它能够大规模处理这种性质的复杂查询。

集体 AI是一种架构，它使SoundHound有可能根据线性贡献成倍地提高其平台的理解能力。大多数其他平台添加的技能或域名是分开的，彼此之间不互动。对他们来说，线性贡献会导致理解的线性增长，而这种增长的可扩展性较差。借助集体 AI 架构，SoundHound 域可以相互连接并相互学习。随着开发人员对平台的贡献，平台的理解能力可以呈指数级增长。

智能订购 为餐厅提供易于理解的语音助手，可接受电话订单，并通过将与多个 POS 系统无缝集成来自动处理订单。对于企业，我们还提供灵活的网关，可与自定义 POS 集成。

动态互动 是对话式人工智能领域的一项类别级突破，我们认为它不仅能识别和理解语音，还可以实时响应和行动，从而提高人机交互的标准。在现有的语音技术需要唤醒词并依赖轮流和尴尬的停顿来处理请求的情况下，动态交互使用了片段解析（将语音分解为部分话语并进行实时处理）和全双工视听集成这两种技术，以创造即时的、下一代的人机交互体验。

SoundHound 聊天人工智能 我们推出了SoundHound Chat AI，我们相信它将通过结合软件工程和机器学习生成式人工智能的力量，开创支持语音的对话式人工智能的新阶段。SoundHound Chat AI 集成了数十个知识领域，提取了实时数据，如天气、体育、股票、航班状态、餐厅等等。我们将此与 OpenAI 的 ChatGPT 等最前沿的大语言模型相结合，以提供最准确、最及时和最全面的响应。没有必要进行尴尬的搜索查询，因为你可以像另一个人一样自然地与 SoundHound Chat AI 交谈。您还可以跟进问题和命令，而无需尴尬地停顿一下，即可对原始请求进行筛选、排序或添加更多信息。

智能回答 旨在为包括餐厅在内的所有客户场所提供构建易于使用的自定义人工智能语音助手的选项，该助手可处理 100% 的电话，包括问候语、工作时间、菜单、地点、配送、等待时间、政策、促销活动，包括用于预订和预约的短信功能，以及更多标准和自定义选项。

醒来之语是进入品牌语音体验的切入点，允许用户通过按字面意思说出公司的名字来调用助手。示例从移动应用程序中的 “嘿潘多拉” 到车辆中的 “嘿标致” 不等。严格的开发和测试使我们的尾声能够在嘈杂的环境中发挥作用，并最大限度地减少误报或假阴性。我们使用先进的机器学习算法和深度神经网络为我们的大量训练数据提供广泛的稳定性，从而实现高精度。

自定义域名。我们的库包含 100 多个公共域，可让开发人员即时访问广泛的内容，以适应他们独特的用途案例。这包括旨在吸引广泛受众的多类别内容，包括体育比分、天气、播客、旅行信息、食谱和股票价格等。公司可以使用 Houndify 私有域增强产品功能或专有业务，允许定制和开发更具体的内容。订阅此服务的客户可以在我们的平台上安全地完全访问其私有域，同时保留迭代和更新内容的能力。例如，汽车制造商可以随着时间的推移对汽车的用户手册进行有用的更新。通过这种方式，SoundHound 成为其客户的长期 “合作伙伴”，帮助公司创建所需的域名，从而为自己的客户或最终用户提高品牌的价值。

文字转语音（“TTS”）。高质量的 TTS 可帮助公司创造独特的声音，使其在竞争中脱颖而出。品牌可以通过选择将成为其声音身份的性别、语气和个性来充分表达自己的个性。我们的机器学习算法将录制的声音转换为大型口语数据库，形成完整的自然语言词汇表，以适应用户的环境。我们可以转换任何语音，生成占用少量 CPU 的高质量 TTS。

边缘和云连接。 借助 edge（嵌入式），我们为寻求语音用户界面的便捷性而无需担心互联网隐私或连接问题的品牌提供完全嵌入式的语音解决方案。包括对自定义命令的完全访问权限以及在开发期间即时更新命令的能力。借助 Cloud，我们为您的语音助手配备来自云的实时数据，在无 CPU 或内存限制的情况下提供最相关的响应，并通过访问数据和分析来保留客户关系的所有权。利用全云连接的功能和嵌入式边缘语音技术的可靠性。Houndify Edge 混合解决方案旨在确保设备始终开机并响应命令。允许通过与产品及其用户最匹配的级别的云连接进行无线产品更新和更广泛的语音体验。

企业信息

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣克拉拉贝齐罗斯大道5400号 95054，我们的电话号码是 (408) 441-3200。我们的公司网站地址是 www.soundhound.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入。

这份报价

我们提供的普通股：	我们的普通股总发行价高达1.5亿美元。

提供方式	我们可能会不时通过我们的经理人提供的 “市场报价”。请参阅本招股说明书补充文件第S-13页上的 “分配计划”。

所得款项的使用	我们打算将这些销售的净收益（如果有）用于一般公司用途和营运资金，其中可能包括投资或收购协同或互补的业务、资产或技术。当我们筹集的净收益超过5,500万美元时，如果有的话，我们将使用这些销售的额外净收益（如果有的话）来偿还部分长期债务。请参阅本招股说明书补充文件第S-10页上的 “所得款项的使用”。

风险因素	您对我们证券的投资涉及重大风险。请参阅本招股说明书补充文件第 S-7 页开头的 “风险因素” 和随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，以讨论在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克全球市场代码	“声音”

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，除了上文 “关于前瞻性陈述的特别说明” 中讨论的风险和不确定性外，您还应仔细考虑我们在本招股说明书补充文件中描述的风险因素，以及我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告或以引用方式纳入的任何10-K表年度报告或10-Q表季度报告中描述的风险因素在本招股说明书补充文件发布之日之后，加入本招股说明书补充文件。尽管我们在这些风险因素描述中讨论了关键风险，但我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能会损害我们的业务或财务状况。

无法预测我们将根据协议出售的实际股票数量，也无法预测这些销售产生的总收益。

根据协议中的某些限制并遵守适用法律，我们有权在整个协议期限内的任何时间向经理人发出招聘通知。在发出配售通知后，通过经理人出售的股票数量将根据多种因素波动，包括销售期间普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中向销售经理（定义见下文）设定的限额，以及销售期间对普通股的需求。由于出售的每股股票的价格将在销售期间波动，因此目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的总收益（如果有）。

特此发行的普通股将出售 “在市场发售中，”而在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的稀释程度可能不同，投资结果也不同。根据市场需求，我们将酌情更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。此外，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于所支付价格的价格进行销售，投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降。

我们在使用本次发行的净收益和现有现金方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式以及可能无法产生投资回报的方式投资或支出所得款项。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，包括用于标题为 “所得款项的使用” 部分所述的任何目的，您将依赖于我们管理层对此类申请的判断。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。此外，我们的信贷协议（定义见下文）包含某些限制性契约，要求强制性预付贷款，其中股权发行净收益的100％超过2亿美元。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用净收益或现有现金。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益或我们现有的现金和现金等价物，则我们可能无法实现预期的业务和财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、投资级计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，则可能会立即经历大幅稀释。

本次发行的每股发行价格可能超过本次发行之前已发行的A类普通股和B类普通股的每股净有形账面价值。假设我们在本次发行中共以每股5.89美元的价格出售了1.5亿美元的普通股，即我们在2024年3月28日纳斯达克上次公布的普通股销售价格，扣除佣金和预计应付的总发行费用后，净收益总额约为1.46亿美元，在我们在 Prior ATM 计划（定义见下文）中的销售生效后，您将立即经历稀释每股4.92美元。本次发行对投资者的实际稀释金额将取决于我们出售股票的销售价格以及任何出售时的每股有形账面净值。有关参与本次发行可能产生的稀释的更详细说明，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。

如果我们将来发行股权证券，您在我们的所有权可能会被稀释。

我们未来为筹集额外资金而可能进行的任何股票发行都可能导致我们的普通股价格下跌，并导致普通股持有者大幅稀释。例如，从 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 3 月 31 日，我们通过已完成的 Prior ATM 计划（定义见下文）发行了 37,757,219 股普通股，2024 年 1 月，我们发行了 8,968,610 股与收购 SYNQ3, Inc. 相关的普通股。此外，我们的 A 系列优先股的转换、限制性股票单位的归属以及行使未偿还的股票期权和认股权证可能会导致您的投资进一步稀释。

我们预计不会宣布任何可能对我们股票的市场价格产生不利影响的普通股现金分红。

我们从未申报或支付过普通股的现金分红，也不打算在不久的将来支付任何现金分红。我们目前的政策是保留所有资金和任何收益，用于业务的运营和扩张。此外，我们的信贷协议（定义见下文）限制了我们支付股息的能力。如果我们不支付股息，我们的股票对您的价值可能会降低，因为只有当我们的股价升值时，您的投资才会获得回报。

在公开市场上出售大量股普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量股普通股，或者认为此类出售可能是由于我们利用通用货架注册声明、我们与经理人达成的协议或其他原因而发生的，可能会压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测普通股的未来销售或市场对我们被允许出售大量证券的看法会对普通股的市场价格产生什么影响。

我们使用和提供的人工智能解决方案可能会导致运营或声誉损害、竞争损害、法律和监管风险以及额外成本。

人工智能的使用和提供，包括生成式人工智能，是我们业务的核心部分。生成式人工智能是一种处于商业用途早期阶段的相对较新的新兴技术，它使我们面临额外的风险，例如我们的声誉、竞争地位和业务受损、法律和监管风险以及额外成本。例如，众所周知，生成式人工智能会产生虚假或 “幻觉” 的推断或输出，和某些生成式人工智能使用机器学习和预测分析，这可能会产生不准确、不完整或误导性的输出、意想不到的偏见和其他歧视性或意想不到的结果、错误或不足，所有这些都可能不容易被发现。因此，虽然人工智能驱动的应用程序可能有助于提供更加量身定制或个性化的用户体验，但如果人工智能解决方案协助在我们的产品和服务上制作的内容、分析或建议存在或被认为存在缺陷、不准确、有偏见、不道德或其他缺陷，我们的声誉、竞争地位和业务可能会受到重大不利影响。

此外，如果我们的员工、承包商、供应商或服务提供商使用与我们的业务或他们提供给我们的服务相关的任何第三方 AI 驱动的软件，则可能导致我们的机密信息无意中泄露，包括无意中将我们的机密信息披露到公开的第三方培训集中，这可能会影响我们实现知识收益或充分维护、保护和执行我们的知识的能力财产或机密信息，损害我们的竞争力职位和业务。我们减轻与披露我们的机密信息相关的风险（包括与人工智能驱动的软件相关的风险）的能力将取决于我们实施、维护、监控和执行适当的技术和管理保障措施、政策以及规范在业务中使用人工智能的程序。

此外，我们使用生成式 AI 工具创建的任何内容可能不受版权保护，这可能会对我们在任何此类内容中的知识产权权利或商业化或使用这些内容的能力产生不利影响。在美国，已经启动了许多与上述问题和其他问题相关的民事诉讼，其中任何一项诉讼的结果都可能要求我们限制在业务中使用人工智能的方式，并可能影响我们开发人工智能平台创新和功能的能力。例如，生成式人工智能工具生成的输出可能包含受某些公开权或隐私法约束的信息，或者构成用于训练底层 AI 模型的受版权保护材料的未经授权的衍生作品，其中任何一项也可能给我们带来责任风险，或对我们的业务或运营产生不利影响。此外，人工智能的使用已经导致并可能在将来导致网络安全漏洞或涉及人工智能应用程序用户个人数据的事件。如果我们没有足够的权利使用我们业务中使用的生成式人工智能工具中使用或生成的数据或其他材料或内容，或者如果我们在使用人工智能时遇到网络安全漏洞或事件，则可能会对我们的声誉产生不利影响，并使我们面临法律责任或监管风险，包括与第三方知识产权、隐私、宣传、合同或其他权利有关的法律责任或监管风险。此外，我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能融入他们的产品，这可能会损害我们的有效竞争能力。

随着人工智能的使用变得越来越普遍，我们预计它将继续带来新的或意想不到的道德、声誉、技术、运营、法律、竞争和监管问题等。我们预计，对人工智能的这种利用将需要额外的资源，包括产生的额外成本，以开发和维护我们的平台产品、服务和功能，以最大限度地减少潜在的有害或意外后果，遵守适用的和新出现的法律法规，维持或扩大我们的竞争地位，以及解决可能由于 of 产生的任何道德、声誉、技术、运营、法律、竞争或监管问题上述任何一项。因此，我们使用人工智能带来的挑战可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与使用人工智能相关的监管和立法发展可能会对我们在产品、服务和业务中使用和提供人工智能驱动的解决方案产生不利影响。

随着机器学习技术、生成式人工智能和自动决策监管框架的发展，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。人工智能和类似技术的监管框架以及自动决策正在迅速变化。美国和非美国司法管辖区可能会通过新的法律法规，或者现有法律和法规的解释可能会影响我们在产品、服务和业务中使用和提供人工智能解决方案。我们可能无法充分预测或应对这些不断变化的法律法规，如果各司法管辖区的适用法律框架不一致，我们可能需要花费额外资源来调整我们在某些司法管辖区的产品和服务。此外，由于这些技术本身高度复杂且发展迅速，因此无法预测我们使用此类技术可能产生的所有法律或监管风险。此外，遵守此类法律或法规的成本可能很大，并且会增加我们的运营开支，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

例如，在欧洲，2024年3月13日，欧洲议会正式通过了《欧盟人工智能法》（“AI 法”）草案，该草案目前预计将于2024年中期颁布，尚待欧盟理事会的正式批准以及在《欧盟官方公报》上发布。当前的人工智能法案草案如果颁布，除其他外，将建立基于风险的治理框架，用于监管在欧盟运行的人工智能系统。该框架将根据与此类人工智能系统的预期目的相关的风险对人工智能系统进行分类，将其归类为造成不可接受或高风险，所有其他人工智能系统被视为低风险。尽管《人工智能法》尚未颁布或执行，但我们当前或未来的人工智能驱动的软件或应用程序有可能迫使我们遵守人工智能法案的适用要求，这可能会给我们带来额外成本，增加我们的责任风险或对我们的业务产生不利影响。例如，《人工智能法》将禁止人工智能系统的某些用途，并对允许的人工智能系统的提供商和部署者规定了许多义务，并对被视为高风险的人工智能系统提出了更高的要求。如果以这种形式或类似形式颁布，该监管框架预计将对欧盟及其他地区的人工智能监管方式产生重大影响，再加上该领域的监管指导和司法裁决，可能会影响我们对人工智能的使用以及我们提供和改善服务的能力，需要采取额外的合规措施，更改我们的运营和流程，导致合规成本增加和民事费用可能增加向我们提出索赔，并可能对我们的业务、财务产生不利影响操作条件和结果。

本次发行的收益金额将取决于我们在本次发行中出售的普通股数量及其出售价格。无法保证我们能够根据与经理人签订的协议出售任何股票或充分利用与管理人签订的协议作为融资来源。我们打算按如下方式使用本次发行的净收益（如果有）。至于收到的首批约5,500万美元净收益，我们打算将所得款项用于一般公司用途和营运资金，其中可能包括投资或收购协同效应或补充业务、资产或技术。此时，如果我们筹集了超过5500万美元的净收益，则根据与ACP Post OAK Credit II LLC签订的某些高级有担保定期贷款信贷协议（“信贷协议”），本次发行中获得的任何额外净收益将用于预付我们的定期贷款（“定期贷款”）。在净收益使用之前，我们打算将净收益投资于短期、计息、投资级证券或现金或货币市场基金。

2023 年 4 月 14 日，我们签订了信贷协议，其中规定本金总额不超过1亿美元的定期贷款额度，全部在协议截止之日已融资。信贷协议规定，我们有义务从截止日期开始，每半年支付相当于定期贷款本金的3.5％（在截止日期18个月周年纪念日后降至2.5％）的增量贷款人费用，以代表贷款人提供抵押品保护保险。定期贷款的未偿本金余额按适用的利润率加上我们选择的利息（i）有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加 0.15% 或（ii）替代基准利率（“ABR”），即等于（a）最优惠利率（定义见信贷协议）中的最大利率，（b）NYFRS B 利率（定义见信贷协议）加 0.50% 和（c）可调整利率（如在信贷协议中定义）加 1.00%。根据信贷协议，SOFR 贷款的适用利润率为每年8.50％，ABR贷款的适用利润率为每年7.50％。截至 2023 年 12 月 31 日，利率约为 14.0%。除信贷协议中规定的某些例外情况外，定期贷款的利息应在每个财政季度的最后一个工作日按季度拖欠支付。定期贷款定于2027年4月14日到期。信贷协议规定在到期日之前不定期支付本金。

如果您投资我们的 A类普通股，您的利息将在本次发行后立即稀释至每股公开发行价格与调整后普通股（包括我们的A类普通股和B类普通股）每股净有形账面价值之间的差额。“净有形账面价值” 是总资产减去负债和无形资产总和。“每股净有形账面价值” 等于有形账面净值除以已发行的A类普通股和B类 B普通股的总股数。

截至2023年12月31日，我们的有形账面净值约为2,820万美元，合每股0.11美元。在我们最近完成的自2024年1月1日至2024年3月31日的市场发行计划（“先前的自动柜员机计划”）中，发行37,757,219股A类普通股的净收益生效后，截至2023年12月31日，我们的预计净有形账面价值为1.617亿美元，合每股0.55美元。

在以每股股5.89美元的假设发行价出售本次发行中总额为1.5亿美元的普通股生效后，这是我们在纳斯达克最后一次公布的普通股销售价格，扣除预计发行佣金和我们应付的费用，截至2023年12月31日，调整后的有形账面净值为约为 3.077亿美元，合每股普通股0.97美元。这意味着我们现有股东的净有形账面价值立即增加到每股0.42美元，而参与本次发行的投资者每股净有形账面价值将立即稀释为4.92美元。下表向参与本次发行的投资者说明了每股摊薄的情况：

上表假设我们的A类普通股共有25,466,893股股票以每股5.89美元（上次公布的纳斯达克普通股的销售价格）出售，总收益为1.5亿美元，为。在本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。

如上所示，我们将在本次发行后立即流通的普通股数量基于截至2023年12月31日的254,428,757股已发行股票，其中包括216,943,349股A类普通股和37,485,408股B类普通股。截至 2023 年 12 月 31 日，已发行股票的数量不包括以下股票：

上面的稀释表还不包括2023年12月31日之后在先前自动柜员机计划中发行的证券以外的任何证券，包括我们在最近完成的对 SYNQ3, Inc.的收购中发行的8,968,610股A类普通股股以及在授予任何限制性股票单位、行使任何股票期权或转换任何A系列优先股时发行的任何股票。稀释表进一步排除了收购 SYNQ3, Inc. 对有形账面净值的预计影响。

如果我们的任何股已发行的A系列优先股转换为普通股，我们的任何未偿还期权或认股权证被行使或限制性股票单位归属，我们在股票激励计划下授予额外期权或其他奖励，或者发行额外的认股权证，或者我们在未来发行更多普通股，投资者可能会面临进一步的稀释。

以下描述不完整，可能不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。要更详细地了解这些证券的描述，您应阅读特拉华州法律和经修订的公司注册证书、此处称为公司注册证书的以及我们的章程的适用条款。

我们的授权股本由5亿股股票组成，面值每股0.0001美元，包括：499,000,000股普通股，其中，455,000,000股被指定为A类普通股，44,000,000股被指定为B类普通股（“B类普通股股”），以及1,000,000股优先股，全部被指定为A系列优先股股票。我们授权但未发行的普通股和优先股可供发行，无需股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或未来证券上市或自动报价系统的规则要求采取这种行动。

截至2023年12月31日，公司 A类普通股共发行和流通216,943,349股。此外，行使未偿还认股权证后可发行6,967,532股A类普通股，16,841,367股A类普通股可在行使未偿还股票期权时发行，和16,343,591股A类普通股在归属限制性股票单位后可发行。

我们的章程规定了两类类普通股，并规定，除任何系列优先股的任何持有人的权利外，A类普通股的每位持有人都有权就该持有人在适用记录日持有的登记在册的A类普通股中就提交任何股东大会和B类普通股每位持有人表决的所有事项获得一（1）张选票有权获得截至适用记录之日该持有人记录在案的每股B类普通股十张选票所有事项都正确提交给有权就此进行表决的股东。我们的章程规定，在发生章程中描述的情况时，必须或可选地转换 B 类普通股。A类普通股和B类普通股已发行股票的持有人有权从合法可用于支付股息的资产或资金中获得股息，具体金额由董事会不时决定。我们的A类普通股和B类普通股无权获得优先购买权，也无需兑换。在我们的公司清算、解散或清盘后，合法可分配给股东的资产在支付清算优先权（如果有）后，可以按比例分配给我们的A类普通股和B类普通股的持有人。A类普通股和B类普通股持有人的权利、优惠和特权受任何系列优先股（包括我们未来可能指定和发行的任何系列优先股股）持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为 “SOUN”。我们的A类普通股的过户代理人和注册机构是大陆股票转让和信托公司。过户代理的地址是 30 号州街 1 号^第四楼层，纽约，纽约 10004。

我们已经与花旗集团环球市场公司、巴克莱资本公司、Wedbush 证券公司、北国证券公司和拉登堡塔尔曼公司签订了股权分配协议（“协议”）。Inc.（“管理人”），根据该条款，我们可以不时通过经理人或直接向担任委托人的经理人发行和出售总销售总额不超过1.5亿美元的A类普通股（“普通股”）股票，在每种情况下单独而不是共同出售。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们的普通股（如果有）的出售可以通过谈判交易进行，包括大宗交易、或经修订的1933年《证券法》第415条或《证券法》中被视为 “在市场上” 发行的交易，包括通过普通经纪人交易进行的销售，包括直接在纳斯达克或纳斯达克进行的以现行市场价格，以与现行市场相关的价格向做市商或通过做市商进行的销售，而不是在交易所进行的销售价格或协议价格或法律允许的任何其他方法。根据协议的条款和条件，经理将充当我们的销售代理，根据其正常的交易和销售惯例，做出商业上合理的努力。经理无需出售任何特定金额。作为我们的代理人，经理人不会参与任何稳定我们普通股价格的交易。

我们将指定每天或经我们和经理人同意的其他方式，通过相应的管理人（如果是每次出售，则为 “销售经理”）出售的最大普通股金额，以及出售此类普通股的最低每股价格。根据协议的条款和条件，销售经理将尽其商业上合理的努力，在当天代表我们出售所有指定普通股。我们或经理人可以通过通知另一方随时不时暂停普通股的发行。

在纳斯达克每天根据协议出售普通股的交易结束后，销售经理将向我们提供书面确认。每份确认书将包括 (i) 当天出售的股票金额，(ii) 从此类出售中获得的总发行收益和向公司支付的净收益，以及 (iii) 我们就此类销售向销售经理支付的补偿。此类薪酬应在每位经理向公司定期报表中列出并开具发票，公司在收到薪酬后应立即向付款。我们将至少每季度报告根据协议通过经理人出售的普通股数量、向我们支付的净收益（扣除支出前）以及我们为普通股销售支付的补偿。

我们将向经理支付普通股销售薪酬，固定佣金率为根据协议出售的股票总销售价格的2.5％。我们还同意就某些负债向经理人提供赔偿和缴款，包括《证券法》规定的民事责任。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行金额、佣金和向我们收取的收益（如果有）。除非我们和经理另有协议，否则我们将向经理偿还其法律顾问的费用和支出，金额不超过75,000美元。我们估计，本次发行的总费用，不包括根据协议条款向经理支付的任何佣金或费用报销，将约为25万美元。扣除任何其他交易费用后的剩余收益将等于我们在本次发行中出售股票所得的净收益。

根据协议条款，如果经经理同意，我们也可以向每位经理出售我们的普通股作为其自己账户的本金，按每股价格出售我们的普通股，，其他条款将在出售时商定。但是，经理人没有义务同意作为本金购买我们的普通股。如果我们以委托人身份出售给任何经理，我们将与该经理签订单独的条款协议。

在代表我们出售普通股时，每位经理都可能被视为证券法所指的 “承销商”，经理人的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。

在2024年5月28日之前，普通股销售的结算将在出售之日后的第二个工作日（或常规交易的行业惯例较早的日子）进行；2024年5月28日之后，除非公司和经理人另有协议，否则普通股销售的结算将在第一个工作日（也是此类销售之日的下一个交易日）进行是制造出来的。

任何经理或我们可以在通知另一方后随时终止本协议，或者在协议规定的某些情况下，任何经理可以随时终止本协议。

经理人和/或其关联公司不时为我们和我们的关联公司提供各种财务咨询、商业和投资银行服务，他们已经收到了这些服务，将来也将收取惯常费用。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为 “SOUN”。我们普通股的过户代理人是大陆集团股票转让和信托公司。

本招股说明书补充文件提供的普通股的发行的有效性将由纽约埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所（Ellenoff Grossman & Schole LLP）转交给我们，纽约。位于加利福尼亚州门洛帕克的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所代表经理人参与本次发行。

截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告引用在本招股说明书补充文件中纳入截至2023年12月31日止年度的截至2023年12月31日止年度的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道 LLP根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告而纳入的。

SoundHound AI, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所Armanino LLP进行审计，载于本招股说明书补充文件中的报告，并根据经审计和会计专家等公司授权提供的报告进行审计给出上述报告。

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了有关证券发行和出售的注册声明。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成该注册声明的一部分，不包括注册声明和随附证物中包含的所有信息。每当本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参阅证物或以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上通过互联网向公众公开。上面引用的美国证券交易委员会网站还包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理声明和其他有关发行人的信息，例如我们。

我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 “以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的文件中的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的声明将自动更新，取代此处和其中包含的信息，包括以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的先前提交的文件或报告中的信息，前提是新信息与旧信息不同或不一致信息。我们正在以引用方式纳入下列所列文件以及我们在本协议发布之日或之后以及任何发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件（根据美国证券交易委员会规则视为已提供但非提交的文件或信息除外）：

1。我们于2024年3月1日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；

2。我们于 2024 年 1 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格的最新报告；以及

3. 我们在2021年3月10日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中包含的普通股和认股权证的描述，以及截至2022年12月31日的财政年度 10-K表年度报告附录4.5中包含的证券描述，包括为更新此类信息而提交的任何修正案或报告。

就本招股说明书补充文件而言，包含在本招股说明书补充文件中或被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明均应被视为修改、取代或替换了此类声明，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何文件中包含的声明修改、取代或取代了此类声明声明。除非经过修改、取代或替换，否则任何经过修改、取代或替换的声明均不应被视为构成本招股说明书补充文件的一部分。除非相关文件中另有明确规定，否则我们在表格8-K上的任何最新报告第2.02或7.01项下披露的信息或根据第9.01项提供的或作为证物包含在其中可能不时提供给美国证券交易委员会的任何相应信息，都不会以引用方式纳入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。根据前述规定，本招股说明书中出现的所有信息均受以引用方式纳入的文件中包含的信息的完整限定。

美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个网站，您可以通过该网站查看这些文件以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息。您也可以以口头或书面形式索取这些文件的副本，该副本将免费提供给您（证物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入），联系总法律顾问（c/o SoundHound AI, Inc.），地址为加利福尼亚州圣克拉拉贝齐罗斯大道 5400 号， 95054。我们的电话号码是 (408) 441-3200。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供以下文件后，我们会通过我们的网站在合理可行的情况下尽快免费提供这些文件：10-K表年度报告；年度和特别股东大会的委托书声明；10-Q表季度报告；8-K表最新报告；表格3、4和 5和附表13D；以及这些文件的修订。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，这些文件将在合理可行的情况下尽快公布。我们的网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入此处，在本招股说明书补充文件中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。

我们可以不时分一个或多个系列发行和出售SoundHound AI, Inc.（“SoundHound AI”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的以下任何一种证券，的总收益不超过4亿美元：

我们可以按一次或多次发行中描述的价格和条款单独或一起发行和出售这些证券，按一个或多个系列或类别以及金额、价格和条款。我们可以通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承保集团、通过代理或直接向买方提供证券。每次发行证券的招股说明书补充文件将详细描述该次发行的分配计划。有关所发行证券分销的一般信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。

每次发行证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关特定发行的更多具体信息，并将其附在本招股说明书中。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

如果没有招股说明书补充文件（包括对本次发行的方法和条款的描述），则不得使用本招股说明书来发行或出售证券。

我们的 A类普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的全球市场上市，股票代码为 “SOUN”。 2023年7月11日我们上次公布的A类普通股销售价格为每股3.53美元。我们的上市可赎回认股权证在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “SOUNW”。

如果我们决定寻求将本招股说明书中提供的任何优先股、购买合同、认股权证、认购权、存托股、债务证券或单位上市，相关的招股说明书补充文件将披露证券上市的交易所或市场（如果有），或我们申请上市的（如果有）。

投资我们的证券涉及某些风险。请参阅第 5 页开头的 “风险因素”，以及我们最新的 10-K 年度报告（以引用方式纳入此处）以及最近提交的任何其他季度或当前报告，以及相关招股说明书补充文件中的（如果有）中的风险因素。我们敦促您在投资前仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及以及我们以引用方式纳入的描述这些证券条款的文件。

证券和交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有否认本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格上的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以单独或组合发行和出售本招股说明书中描述的任何证券，总收益不超过400,000美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都将提供本招股说明书的补充招股说明书，其中将包含有关该发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。

我们敦促您在投资所发行的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和我们授权使用的与特定发行相关的任何免费书面招股说明书，以及此处以 “引用文件纳入 ” 标题下所述的信息。您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们授权用于特定发行的任何自由书面招股说明书中包含的中的信息。我们未授权任何人向您提供其他或额外的信息。本招股说明书仅提议出售特此发行的证券，但仅限在和合法出售的司法管辖区内。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在文件正面的日期准确无误，并且我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日准确无误，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间如何，或任何证券的出售。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整的信息以实际文件为准。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的一些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书所属注册声明的证物提交，您可以按照下文 “在哪里可以找到其他信息” 部分所述获得这些文件的副本。

本招股说明书包含或以引用方式纳入了SoundHound AI及其子公司的商标、商品名、服务标志和服务名称。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含或可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述以及此处以引用方式纳入的文件（，包括有关未来事件、我们的未来财务业绩、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述）外，所有陈述均为前瞻性陈述。我们试图通过包括 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、 “预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、 “应该” 或 “将” 或这些术语或其他类似术语的否定词语来识别前瞻性陈述。其他因素中的以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或考虑的存在重大差异：

尽管除非我们认为我们有合理的依据，否则我们不会发表前瞻性陈述，但我们无法保证其准确性。这些陈述仅是的预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括 “风险因素” 下或本招股说明书中其他地方概述的风险以及此处以引用方式纳入的文件，这些前瞻性陈述可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就。此外，我们在高度监管、竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现，我们无法预测所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响，也无法解决任何因素或因素组合在多大程度上可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营以及财务需求。这些前瞻性陈述存在某些风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中反映的存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本招股说明书中讨论的因素，特别是下文和 “风险因素” 标题下讨论的风险以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险。以下讨论应与截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的合并财务报表以及此处以引用方式纳入的附注一起阅读。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大和不利的差异。

您不应过分依赖任何前瞻性陈述，每项前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日起适用。除非法律要求，否则我们没有义务在本招股说明书发布之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，以使我们的陈述符合实际业绩或改变的预期。

您在本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中阅读的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件的看法，并受这些以及与我们的运营、经营业绩、增长战略和流动性相关的其他风险、不确定性和假设的影响。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为此类陈述仅涉及的发表日期。除非适用法律另有要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务出于任何原因公开更新或修改这些前瞻性陈述，或者更新实际业绩可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的原因。但是，建议您查阅我们在向美国证券交易委员会提交的10-Q、8-K和10-K表报告中就相关主题所作的任何进一步披露。你应该明白，不可能预测或识别所有风险因素。因此，您不应将任何此类清单视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的精选信息。本摘要不包含在投资我们公司之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括此处以引用方式纳入的所有文件。特别是，在做出投资决策之前，应注意我们的 “风险因素”、“与公司有关的信息”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及此处包含或以其他方式纳入此处的财务报表和相关附注。

除非另有说明，否则此处使用的或本协议的任何修正案或补充条款，“我们”、“我们的”、“公司” 或 “SoundHound AI” 是指 SoundHound AI, Inc. 及其子公司。除非另有说明，否则本招股说明书中提及的 “美元” 或 “$” 均指美元。

公司概述

我们是对话智能的领先创新者，提供独立的语音人工智能平台，使各行各业的企业能够为其客户提供高质量的对话体验。我们先进的语音人工智能平台建立在过去 17 年中开发的专有语音转义、深层含义理解、集体人工智能、动态互动和聊天人工智能突破性技术基础上，提供卓越的速度和准确性，使人类能够像互动（通过自然说话来与产品和服务进行交互。

我们认为支持语音的对话式用户界面对于几乎所有用例来说都是更自然的界面，产品创建者应具有能力，能够为自己的产品设计、自定义、差异化、创新界面并从中获利，而不是将其外包给第三方助手。例如，使用SoundHound，企业可以为其产品启用语音功能，这样消费者就可以说 “关掉空调，放下窗户”，在车里，“查找去年上映的浪漫喜剧”，一边在电视上直播，甚至在到达餐厅之前通过与汽车、电视或其他物联网设备交谈来下订单。此外，SoundHound的技术可以解决复杂的用户查询，例如 “向我显示距离太空针塔半英里以内的所有周三晚上9点以后营业且有户外座位的餐厅”，以及诸如 “好吧，不要给我看任何低于3星或快餐的食物” 之类的后续资格。

SoundHound 开发者平台Houndify是一个开放访问平台，允许开发人员利用SoundHound的语音人工智能技术和一个包含100多个内容域名的库，包括常用的兴趣点、天气、飞行状态、体育等域名。 SoundHound 的集体人工智能是一种连接领域知识的架构，鼓励开发人员之间的协作和贡献。该架构基于专有的软件工程技术、CaiLAN（对话式人工智能语言）和机器学习技术， CAInet（对话式人工智能网络），以确保快速、准确和适当的响应。

SoundHound的技术已在全球各地投入生产并大规模生产，包括现代、潘多拉、Snap、VIZIO、Square、Toast、甲骨文、起亚和Stellantis。通过我们平台上的活动来衡量，我们看到客户对我们技术的采用率发生了显著的变化。2021 年，该平台的年查询量超过 10 亿次，2022 年增长超过 85%。

我们目前的合作伙伴跨越多个行业和地区，总共拥有超过20亿最终用户。

进入语音人工智能领域的技术壁垒巩固了我们的市场地位，这往往会阻碍新的市场参与者。此外，我们的技术得到了对知识产权的重大投资的支持，已授予 120 多项专利，140 多项专利正在申请中，涵盖多个领域，包括语音识别、自然语言理解、机器学习、货币化等。我们之所以取得这一关键势头，在一定程度上要归功于一支长期的领导团队，他们拥有深厚的专业知识和久经考验的吸引和留住人才的能力。我们相信，SoundHound拥有丰富的技术专业知识和良好的创新和价值创造记录，使我们能够继续在不断增长的语音人工智能交易市场中吸引客户，据估计，到2026年，语音人工智能交易将增长到每年1600亿美元。

我们认为 SoundHound 完全有能力填补对独立语音人工智能平台日益增长的空白和需求。大型科技公司的语音人工智能产品主要是其更核心的服务和产品的扩展。它不是强化客户的产品，而是可以接管整个体验，从而去除公司的品牌、用户和数据的中介化。结果，依赖大型科技的品牌大多会失去创新、差异化和定制的能力。在某些情况下，这些提供商甚至与他们支持的产品竞争，这使得它们作为语音接口选择的吸引力越来越小。

替代选项通常是传统供应商，他们倾向于以高价使用过时的技术。此外，其中许多技术仍然需要产品创建者付出巨大努力才能将其转化为可以与大型科技产品的质量竞争的解决方案，这在许多情况下是不切实际的。由于语音人工智能的进入门槛很高，因此独立玩家并不多。

在采用标准方面，我们的目标是在各个方面都取得胜利。客户通常考虑的前两个标准是技术和品牌控制。我们努力为客户提供最好的技术，并提供白标解决方案，让我们的客户控制他们的品牌。在某些行业，您可能必须在技术和品牌控制之间做出选择。就我们而言，我们让客户两者兼得，使他们能够向用户提供颠覆性技术，同时保持对品牌和用户体验的控制。

我们相信我们提供了卓越的生态系统，这得益于我们的Collective AI产品架构以及为客户提供可定义的隐私控件，这些控件在语音人工智能行业中变得越来越重要。此外，我们与我们的合作伙伴和客户之间不存在利益冲突，因为我们不与他们竞争（就像其他一些语音人工智能供应商一样）。我们还提供边缘和混合解决方案。这意味着我们的技术可以选择在没有云连接的情况下运行，以提高灵活性和隐私性。我们的重点是提供世界上最先进的语音人工智能，从而让我们的合作伙伴能够为其品牌提供差异化和创新的整体体验。

我们坚信，产品创作者最了解他们的产品和用户。由单一第三方助手接管他们的产品的想法并不能反映我们预期的未来。我们设想每种产品都有自己的身份，他们将以不同的方式对Voice AI进行自定义。他们每个人都可以利用单个 Collective AI 来访问不断增长的域名，但是产品创建者可以在 Collective AI 的基础上进行创新，并以自己的方式为最终用户创造价值。这是我们重点推动的未来。

我们的产品

Houndify 平台、SoundHound Ai 的语音 AI 平台、 将先进的人工智能与工程专业知识相结合，帮助品牌打造对话式语音助手。从专有组件到可定制和可扩展的解决方案，我们提供工具来构建高度准确和响应迅速的语音用户界面。Houndify 工具套件包括用于文本和语音查询的应用程序编程接口（“API”）、对自定义命令的支持、丰富的内容域库、包括软件开发套件平台、协作功能、诊断工具和内置分析。Houndify 提供了一个 Web API，它接收文本查询或音频，并将可操作的 JavaScript 对象表示法返回给任何有互联网连接的人，希望将语音人工智能添加到任何产品或应用程序中。

自然语言理解（“NLU”）, o我们专有的语音转义技术可以实时跟踪语音并理解上下文，甚至在用户说完话之前。Houndify 可以一步完成这两项任务，提供更快、更准确的结果，而不是将语音转录为文本然后将文本传递到 NLU 模型的典型两步过程。Houndify 能够在用户停止说话的那一刻处理和理解语音，这使语音助手能够更快地做出响应。无需额外处理或等待用户说完即可实时理解语音可以在人与产品之间创建响应式自然的对话。通过了解上下文，Houndify 通过区分相似的单词和名称来准确地回应用户。我们的 NLU 可以辨别听起来相同但拼写和含义不同的单词之间的区别。例如，如果用户想导航到俄亥俄州代顿市霍赫街 272 号，则不会寻找霍克街。使用我们专有的深度含义理解技术，自定义语音助手可以处理具有复合标准的复杂查询，包括对话跟进、解答多个问题并同时筛选结果，可以准确、快速地回答用户最复杂的问题。

醒来之语 是品牌语音体验的切入点，允许用户通过按字面意思说出公司的名字来调用助手。示例从移动应用程序中的 “嘿潘多拉” 到车辆中的 “嘿标致” 不等。严格的开发和测试使我们的尾声能够在嘈杂的环境中发挥作用，并最大限度地减少误报或假阴性。我们使用先进的机器学习算法和深度神经网络为我们的大量训练数据提供广泛的稳定性，从而实现高精度。

自定义域， 一个包含 100 多个公共域名的库，可通过免费的 Houndify 账户获得。Houndify 公共域让开发者可以即时访问各种内容，以适应其独特的用例。这包括旨在吸引广大受众的多类别内容，包括体育比分、天气、播客、旅行信息、食谱、股票价格等。公司可以使用 Houndify 私有域增强产品功能或专有运营，允许定制和开发更具体的内容。订阅此服务的客户可以在Houndify 平台上安全地完全访问其私有域，同时保留迭代和更新内容的能力。例如，汽车制造商可以随着时间的推移对汽车的用户手册进行有用的更新。通过这种方式，SoundHound AI成为其客户的长期 “合作伙伴”，帮助公司创建所需的域名，以提高自己的客户或最终用户的品牌价值。

文字转语音（“TTS”）。 高质量的TTS可以帮助公司创造独特的声音，使其在竞争中脱颖而出。品牌可以通过选择性别、语气和个性来充分表达自己的个性，这将成为他们的发声身份。我们的机器学习算法将录制的声音转换为大型口语数据库，形成自然语言的完整词汇表，以适应用户的环境。我们可以转换任何语音，生成占用少量 CPU 的高质量 TTS 。

边缘（嵌入式）是一种完全嵌入式的语音解决方案，适用于寻求语音用户界面的便捷性，而无需担心互联网的隐私或连接的品牌。Edge 包括对自定义命令的完全访问权限以及在开发期间即时更新命令的功能。

利用全云连接的功能和嵌入式语音技术的可靠性。 Houndify Edge 混合动力 解决方案的设计旨在确保设备始终开机并对命令做出响应。允许进行无线产品更新和更广泛的语音体验，其云连接水平与产品及其用户最相匹配。

企业信息

我们的主要高管办公室位于加利福尼亚州圣克拉拉贝齐罗斯大道5400号 95054，我们的电话号码是 (408) 441-3200。我们的公司网站地址是 www.soundhound.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在任何招股说明书补充文件和特定证券发行的任何相关免费书面招股说明书中描述的的风险因素，以及引用并入本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的风险因素。您还应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含并以引用方式纳入的其他信息，包括我们的财务报表和本招股说明书中以引用方式纳入的相关附注。适用的招股说明书补充文件以及我们在此处以引用方式向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们产生不利影响。如果出现任何上述风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害。在这种情况下，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将这些销售的净收益用于一般公司用途，这可能包括在不限的情况下投资或收购与我们的业务和营运资金具有协同作用或互补的公司。这些支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们当前业务计划的发展。我们目前没有考虑进行具体的收购。在净收益使用之前，我们打算将净收益投资于短期、计息、投资级证券或现金或货币市场基金。

我们可能会不时向或通过承销商或交易商、代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。本招股说明书中提供的证券的分配也可以通过发行衍生证券，包括但不限于认股权证、购买权和认购权来实现。此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

每系列证券的招股说明书补充文件将描述发行条款，在适用范围内，包括：

我们、承销商或上述第三方对本招股说明书中描述的证券的发行和出售可能会不时地在一笔或笔交易中进行，包括私下协商的交易，可以是：

只有招股说明书补充文件中提及的承销商才是招股说明书补充文件所提供证券的承销商。

如果使用承销商进行出售，他们将以自己的账户收购已发行的证券，并可以不时地以固定公开发行价格或按在出售时确定的不同价格在一次或多笔交易（包括协商交易）中转售已发行的证券。我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众提供证券。

除非招股说明书补充文件另有规定，否则承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，任何超额配股权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人将在其任命期间尽最大努力采取行动。

根据延迟交付合同，我们可能会授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

我们可能会将所提供的证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格向公众转售此类证券，也可以按照转售时与我们商定的固定发行价格向公众转售。

我们可能会授权代理商、交易商或承销商根据延迟交割的交割合同，邀请某些机构投资者在延迟交割的基础上购买已发行的证券，该合同规定在指定的未来日期付款和交付。适用的招股说明书补充文件或其他发行材料（视情况而定）将提供任何此类安排的详细信息，包括发行价格和招标时应支付的佣金。

我们只会与经我们批准的机构购买者签订此类延迟的合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

我们可能会向代理人、承销商、经销商和再营销公司提供某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或与代理人或承销商可能就这些负债支付的款项有关的摊款。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其关联公司可以在的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

除了我们在纳斯达克全球市场上市的A类普通股和可赎回上市认股权证外，任何已发行证券目前都没有市场。如果所发行证券在首次发行后进行交易，则它们的交易价格可能低于其初始发行价格，，具体取决于现行利率、类似证券的市场和其他因素。尽管承销商有可能告知我们它打算在所发行证券上市，但该承销商没有义务这样做，任何此类做市都可能随时中止，恕不另行通知。因此，无法保证所发行证券是否会出现活跃的交易市场。我们目前没有在任何证券交易所或报价系统上上市债务证券、优先股、认股权证或认购权的计划；与任何特定债务证券、优先股、认股权证或认购权相关的任何此类上市将在适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中进行描述，视情况而定。

根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》下的M条例，任何承销商均可进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款竞价。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加掩护或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是通过稳定的或回补交易购买以弥补空头头寸时，承销商可以向交易商收回卖出特许权。这些活动可能会导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何是纳斯达克全球市场合格做市商的承销商或代理人均可根据《交易法》第M条在发行定价前的工作日，在开始要约或出售我们的A类普通股或可赎回上市认股权证之前，在纳斯达克全球市场进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能普遍存在的水平，并且如果开始，则可能随时停止。

如果根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益的5％或以上将由参与发行的FINRA成员或关联公司或该FINRA成员的关联人员收到，则发行将根据FINRA规则5121进行。

本招股说明书描述了我们资本存量的一般条款。以下描述不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。有关这些证券的更详细描述，您应阅读特拉华州法律的适用条款、我们第二次修订和重述的公司注册证书（在此处称为我们的章程）以及我们的修订章程和重述的章程（在此处称为我们的章程）。当我们提议出售这些证券的特定系列时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。因此，要描述任何系列证券的条款，您必须参考与该系列相关的招股说明书补充文件和本招股说明书中描述的证券描述。如果招股说明书补充文件中包含的信息与本摘要描述不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

我们的法定股本由5亿股股票组成，面值每股0.0001美元，包括：499,000,000股普通股，其中455,000,000股被指定为A类普通股，44,000,000股被指定为B类普通股（“B类普通股”）；以及1,000,000股优先股，全部被指定为系列优先股。我们授权但未发行的普通股和优先股无需股东采取进一步行动即可发行，除非适用法律或将来可能上市或交易我们的证券的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。

我们可以直接或通过代理商、不时指定的代理商、经销商或承销商，一起或单独出售，总计以下各项的最高金额为 400,000,000 美元：

我们可以发行可兑换成普通股、优先股或其他证券的债务证券，根据本招股说明书或上述内容的任意组合，我们可以出售这些证券。优先股还可以交换和/或转换为普通股股、其他系列优先股或其他证券，这些证券可根据本招股说明书或上述内容的任意组合出售。当发行特定系列证券时，本招股说明书的补充内容将随本招股说明书一起提供，招股说明书将规定所发行证券的发行和出售条款。

截至2023年6月30日，公司已发行和流通的A类普通股共有194,064,576股股。此外，有6,967,532股股A类普通股可通过行使未偿还认股权证发行，19,260,877股A类普通股可在行使已发行股票期权时发行，11,779,718股A类普通股在归属限制性股票单位后可发行。

我们的章程规定了两类普通股，并规定，在不违反任何系列优先股任何持有人的权利的前提下，A类普通股的每位持有人有权就该持有人在适用记录之日持有记录在案的每股A类普通股中就提交给任何股东大会和B类普通股每位持有人表决的所有事项获得一（1）张选票有权获得截至适用记录之日该持有人记录在案的每股B类普通股十张选票所有事项都正确提交给有权就此进行表决的股东。我们的章程规定，在发生章程中描述的情况时，必须或可选地转换 B 类普通股。A类普通股和B类普通股已发行股票的持有人有权从合法可用于支付股息的资产或资金中获得股息，具体金额由董事会不时决定。我们的A类普通股和B类普通股无权获得优先购买权，也无需兑换。在我们的公司清算、解散或清盘后，合法可分配给股东的资产在支付清算优先权（如果有）后，可以按比例分配给我们的A类普通股和B类普通股的持有人。A类普通股和B类普通股持有人的权利、优惠和特权受任何系列优先股（包括我们未来可能指定和发行的任何系列优先股股）持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为 “SOUN”。我们的A类普通股的过户代理人和注册机构是大陆股票转让和信托公司。过户代理的地址是 30 号州街 1 号^第四楼层，纽约，纽约 10004。

截至2023年6月30日，我们已指定1,000,000股A系列优先股，已发行835,011股A系列优先股（这些证券的描述见下文）。虽然我们所有的授权优先股都被指定为A系列优先股，但如果我们转换、赎回或重新收购了A系列优先股的任何股份，则此类股票将被视为已报废和取消，将恢复已授权但未发行的优先股的状态，并且将不再被指定为A系列优先股。根据我们的章程，我们的未指定优先股是 “空白支票” 优先股，这意味着我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下设立一个或多个类别或系列，并确定公司未指定优先股的相对权利和优先权。

对于任何未指定优先股的发行，我们将在与该系列相关的指定证书中确定每个系列优先股的权利、优惠、特权和限制。我们将作为本招股说明书所属注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告中的任何指定证书的形式，该证书描述了我们在相关优先股系列发行之前发行的优先股系列的条款。根据需要，此描述将包括以下任何或全部内容：

如果我们根据本招股说明书发行优先股，则在收到优先股付款后，股票将全额支付，不可估税。

特拉华州通用公司法规定，优先股的持有人有权作为一个集体对任何涉及优先股持有人权利基本变动的提案进行单独投票。此项权利是对适用的指定证书中规定的任何投票权的补充。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股可以快速发行，其条款旨在延迟或防止我们公司的控制权变更或使解除管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

2023年1月20日左右（“PIPE截止日期”），SoundHound AI根据与某些投资者签订了优先股购买协议，根据该协议，公司向投资者发行并出售了总计835,011股新指定的A系列可转换股份优先股，面值每股0.0001美元（“A系列优先股”），总发行价约为25美元百万（“交易”）。2023年1月20日，公司就本次交易向特拉华州国务卿提交了A系列优先股的优先权、权利和限制指定证书（“指定证书”），指定了1,000,000股A系列优先股，最初的发行价为每股30.00美元，该证书自国务卿起生效特拉华州提交申请。

A系列优先股有权按每年14％的利率获得以清算优先权（定义见指定证书）的增加额支付的股息，每半年在每年的1月1日和7月1日计入清算优先权，从提交指定证书（“PIK股息”）后的第一个此类日期开始。优先股的每股清算优先权最初等于每股原始发行价格。如果当时管理其未偿债务的协议和文书允许，公司还可以选择以现金支付任何股息以代替清算优先权的增加。A系列优先股在支付普通股时也有权获得惯常股息和分配，但须遵守管理公司债务的协议或文书的限制。

A系列优先股的每股可由持有人选择在2023年5月2日当天或之后的任何时候转换为该数量的普通股股，等于转换时的每股清算优先权除以1.00美元（“转换价格”）（“转换比率”）。此外，如果普通股的每日成交量加权平均收盘价在任何连续120个交易日内，每股普通股的每日成交量加权平均收盘价至少是任何90个交易日的转换价格的2.5倍，则A系列优先股的每股将在2024年1月20日当天或之后按转换率自动转换为普通股股股，该交易日可以在1月20日之前开始（但可能不会结束），2024。虽然在PIPE截止日按转换为普通股的基础上发行的A系列优先股约占交易前已发行普通股总股份（包括B类普通股）的15％，但由于PIK股息会随着时间的推移而累积，A系列优先股转换后普通股的最大潜在发行量可能超过总股数的20％已发行普通股（包括B类普通股）。因此，为了遵守纳斯达克适用的上市规则，持有公司已发行普通股大部分投票权的股东批准在转换A系列优先股时不时发行任何普通股，其发行量等于已发行普通股总股数（包括B类普通股股份）的20％或以上，或者将导致控制权变更（定义为在纳斯达克上市规则中）。根据纳斯达克上市规则，这些股东还批准向参与交易的公司某些董事和高级管理人员转换优先股后，不时批准发行和出售优先股以及未来任何普通股的发行。公司还将根据经修订的1934年《证券交易法》第14c-2条，立即向美国证券交易委员会提交并邮寄与此类股东批准有关的信息声明。上述A系列优先股的任何转换均须在信息声明邮寄后的20天内失效。

在将A系列优先股普通股转换为普通股之前，A系列优先股的持有人无权就向公司股东提出的任何事项进行投票。但是，某些事项需要获得大多数当时已发行的A系列优先股的批准，作为单独类别进行投票，包括 (i) 修改公司在对A系列优先股的权力、优先权或权利产生重大不利影响的事项上的组织文件，(ii) 创建、发行或授权创建或发行，增加授权金额或承担义务发行公司股份、任何类别或系列的股本，或任何债务或可转换证券将任何类别或系列的股本存入或证明其购买权，除非该类别或系列股本的排名低于A系列优先股；(iii) 增加A系列优先股的授权股数；(iv) 重新分类、更改或修改任何将A系列优先股排在次要或同等水平的资本存量，前提是的行动会使此类股成为A系列优先股 A系列优先股的优先股，或就初级资本股而言，与 A系列优先股同等；（v）购买或将公司的任何股本兑换成现金，但某些例外情况除外；和 (vi) 产生任何有担保债务，因此，公司的未偿有担保债务本金总额将超过75,000,000美元或公司企业价值的20％，以较高者为准。

在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或导致的合并或合并的情况下，在资产或可用收益的分配方面，A系列优先股将优先于普通股和B类普通股，以及未来指定和发行的任何其他初级股（定义见指定证书）公司控制权的变更或公司全部或几乎所有资产的出售或转让（每个都是 “清算事件”）。但是，A系列优先股的排名将低于公司的债务。清算活动发生时，A系列优先股的持有人将有权在向任何初级股票的持有人支付任何款项之前以及在付款以偿还和清偿债务后，获得的每股金额等于 (i) 当时累计清算优先权的2.5倍（减去之前的任何转换）或 (ii) 所有股票当时应支付的每股金额，以较高者为准未偿还的A系列优先股已在此类清算活动前夕转换为普通股。

我们可能会发行购买合同，代表有义务向我们购买的合同，我们将在未来的某个或多个日期向持有人出售特定或不同数量的A类普通股、优先股、认股权证、存托股票、债务证券或上述任何组合。或者，购买合同可能规定我们有义务向持有人购买特定或不同数量的 A类普通股、优先股、认股权证、存托股票、债务证券或上述任何组合。受购买合同约束的证券和其他财产的价格可以在购买合同签发时确定，也可以参照购买合同中规定的特定公式确定。购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，该单位包括（a）购买合同和（b）我们可能根据本招股说明书出售的一种或多种其他证券或上述内容的任意组合，这可以确保持有人有义务根据购买合同购买证券。购买合同可能要求我们定期向持有人付款，或要求持有人定期向我们付款。这些款项可能是无抵押的，也可以是预先注资的，可以按期支付，也可以延期支付。购买合同可能要求持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的方式担保合同规定的义务。

我们将以证物形式提交本招股说明书所含的注册声明，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前表格8-K报告、购买合同和购买合同协议的表格（如果有）。适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何购买合同的条款，在适用范围内，包括以下内容：

我们可能会发行认股权证以购买我们的证券或其他权利，包括根据一种或更多特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格，或上述各项的任意组合，获得现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与我们根据本招股说明书或上述内容的任意组合出售的任何其他证券一起发行，可能附属于此类证券或与此类证券分开。在我们发行的认股权证公开交易的范围内，此类认股权证的每个系列都将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。

我们将向提交本招股说明书所包含的注册声明作为证物，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前向美国证券交易委员会提交的8-K表报告、认股权证和认股权证协议的表格（如果有）。与我们可能提供的任何认股权证相关的招股说明书补充文件将包含认股权证的具体条款以及对适用认股权证协议的重要条款的描述（如果有）。这些条款可能包括以下内容：

行使认股权证。每份认股权证将赋予认股权证持有人以认股权证招股说明书补充文件中规定或可确定的行使价格购买一定数量的证券或其他权利。除非该招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在适用的招股说明书补充文件中显示的到期日在业务结束之前随时行使。在到期日营业结束后，如果适用，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按适用的招股说明书补充文件中所述的方式以行使。当认股权证持有人在认股权证代理人的公司信托办公室（如果有）或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室付款并正确填写和签署认股权证时，我们将尽快转发认股权证持有人购买的证券或其他权利。如果认股权证持有人行使的少于认股权证所代表的所有认股权证，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

截至2023年6月30日，共发行了3,457,996份公开认股权证和3,509,536份未偿还的认股权证，包括与我们的业务合并（定义见下文）（“私人认股权证”）相关的20.8万份认股权证，以及与ACP Post签订的优先有担保定期贷款信贷协议Oak 发行的3,301,536份认股权证 Credit II LLC作为其贷款人的行政代理人和抵押代理人（ “贷款认股权证”）。我们的私人认股权证的条款和我们的公开认股权证的条款是相同的。每份完整认股权证使注册持有人有权在2022年4月26日我们与阿基米德科技SPAC Partners Co. 完成业务合并（“业务合并”）后的30天内随时以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须进行如下所述的调整。但是，除非我们拥有涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的有效且有效的注册声明，以及与此类A类普通股相关的当前招股说明书，否则任何认股权证都不能以现金行使。尽管如此，如果涵盖行使公开认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在商业合并完成后的90天内未生效，则认股权证持有人可以在注册声明生效之前以及在我们未能维持有效注册声明的任何时期，根据无现金方式行使认股权证《证券法》第3 (a) (9) 条规定的豁免，前提是这样豁免是可用的。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法以无现金方式行使认股权证。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该权证等于的商数除以（x）认股权证所依据的A类普通股数量的乘积，乘以认股权证的行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）市场价值。用于此目的的 “公允市场价值” 是指截至行使之日前一个交易日的5个交易日内 A类普通股的平均上次报告的销售价格。认股权证将于 2027 年 4 月 26 日，即我们完成业务合并五周年，纽约市时间下午 5:00 到期，或在赎回或清算后更早到期。

除非认股权证在赎回通知中规定的日期之前行使，否则行使权将被没收。在赎回之日及之后，认股权证的记录持有人除了在交出认股权证后获得该持有人认股权证的赎回价格外，将没有其他权利。

我们认股权证的赎回标准是以一种价格制定的，旨在为认股权证持有人提供初始行使价格的合理溢价，并在当时的股价和认股权证行使价之间提供足够的差额，因此，如果股价因我们的赎回电话而下跌，则赎回不会导致股价跌破认股权证的行使价。

如果我们按上述方式赎回认股权证，则我们的管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人以 “无现金方式” 行使认股权证。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的A类普通股股的认股权证来支付行使价，该商数等于通过以下方法获得的商数：(x) 认股权证所依据的A类普通股数量的乘积，乘以认股权证的行使价与 “公平市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）市场价值。用于此目的的 “公允市场价值” 是指在向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日的5个交易日内，A类普通股报告的平均最后销售价格。

认股权证是根据作为认股权证代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们之间的认股权证协议，以注册形式发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何缺陷条款，但需要通过书面同意或投票批准当时尚未兑现的公开认股权证中至少50％的持有人，才能做出对注册持有人利益产生不利影响的任何更改。

在某些情况下，包括在发生股票分红、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量。但是，除下文所述的外，认股权证不会针对以低于相应行使价的价格发行A类普通股进行调整。

认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出认股权证后行使，认股权证反面的行使表格如图所示填写和执行，同时全额支付行使价，，以支付给我们的经认证或官方银行支票，以说明正在行使的认股权证数量。认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股股份之前，不具有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行A类普通股后，每位持有人将有权就所有有待股东投票的事项对每股记录在案的股份进行一票。

认股权证持有人可以选择在行使认股权证时受到限制，这样当选的认股权证持有人将无法行使其认股权证，只要该认股权证生效后，该持有人将实益拥有A类普通股已发行股份的9.8％以上。

行使认股权证时不会发行任何零碎股票。如果在行使认股权证时，持有人有权获得每股的部分利息，我们将在行使时将向认股权证持有者发行的A类普通股的数量四舍五入到最接近的整数。

在适用法律的前提下，因认股权证协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院提起并执行，并且我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属法庭。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔或美利坚合众国联邦地方法院作为唯一专属法庭审理的任何索赔。

我们的公开认股权证在纳斯达克全球市场上市，交易代码为 “SOUNW”。认股权证代理人是大陆证券转让与信托公司。

贷款认股权证的每股行使价为2.59美元，持有人可以在发行日10周年之前的任何时候行使，包括在无现金基础上行使。在公司控制权变更之前，贷款认股权证将自动以无现金方式执行。

我们可能会发行购买我们证券的权利。购买或接受权利的人可以转让这些权利，也可能不可以转让。对于任何权利发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他人员签订备用承保或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人员将购买在此类权利发行之后仍未被认购的任何已发行证券。与向股本持有人进行供股有关的将在记录日期向此类持有人分发招股说明书补充文件，以获得我们设定的供股权。

我们将作为本招股说明书组成部分的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前表格8-K报告、订阅权表格、备用承保协议或其他协议（如果有）。与我们提供的任何权利相关的招股说明书补充文件将包括与本次发行相关的具体条款，除其他事项外，包括：

每项权利都将赋予持有人按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价购买证券本金的权利。可在适用的招股说明书补充文件中规定的权利的到期日营业结束前随时行使。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

持有人可以按照适用的招股说明书补充文件中描述的行使权利。在权利代理人的公司信托办公室（如果有）或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室收到付款和正确填写并正式签署的权利证书后，我们将尽快转发行使权利时可购买的证券。如果在任何供股发行中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接向股东以外的其他人发行，或通过代理人、承销商或交易商发行，或通过组合此类方法，包括根据备用承销安排，如适用的招股说明书补充文件所述。

将军。 我们可能会发行部分股优先股，而不是优先股的全部股份。如果我们决定发行优先股的部分股份，我们将开具存托股份收据。每股存托股份将代表我们特定系列优先股的一小部分，适用的招股说明书补充文件将注明该比例。由存托股份代表的优先股将根据我们与存托机构之间的存款协议存放，该存托机构是符合特定要求并由我们选择的银行或信托公司。存托人将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。存托股份的每位所有者将有权享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠。存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证来证明。存托凭证将分配给那些根据发行条款购买我们优先股部分股的人。我们将作为本招股说明书组成部分的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前表格8-K报告、存款协议的表格、标的优先股指定证书的形式、存托收据的形式和任何其他相关协议。

股息和其他分配。存托机构将按在相关记录日期持有的存托股份数量的比例将其收到的有关优先股的所有现金分红或其他现金分配分配给与此类优先股相关的存托股份的记录持有人。

如果进行现金以外的分配，则存托机构将按在相关记录日期持有的存托股份数量的比例将其收到的证券或财产按比例分配给存托股份的记录持有人，除非存托人确定进行这种分配不可行。在这种情况下，保存人可通过其认为公平和切实可行的方法进行分配。其中一种可能的方法是，存托机构出售证券或财产，然后按现金分配的规定分配出售的净收益。

赎回存托股份。每当我们赎回优先股时，存托机构将赎回一定数量的存托股份，这些存托股相当于所赎回的优先股数量股。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则要赎回的存托股份将按抽签、比例或存托人可能确定的任何其他公平方法选择。

标的股票投票。在收到任何系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存托机构将将会议通知中包含的信息邮寄给与该系列优先股相关的存托股份的记录持有人。在记录日期，存托股份的每位记录持有人都有权指示存托人如何行使以持有人存托股份所依据的优先股数量为代表的表决权。存托机构将在切实可行的范围内，根据此类指示，努力对标有此类存托股份的优先股的全股数量进行投票。我们将同意采取保存人认为合理必要的所有行动，以使保存人能够这样做。如果存托机构没有收到与此类优先股相关的存托股份持有人的具体指示，它将对此类优先股投弃权票。

提取股份。向存托人办公室交出代表任意数量整股的存托凭证后，除非先前要求赎回相关的存托股份，否则以存托凭证为凭证的存托股份的持有人将有权交割相关系列优先股的整股数量以及此类存托股份所依据的所有金钱和其他财产（如果有）。但是，一旦进行了这样的交换，则此后不能将优先股重新存入以换取存托股份。存托股份的持有人将有权在适用的招股说明书补充文件中规定的基础上获得相关系列优先股的全部股份。如果持有人交付的存托凭证的存托凭证数量超过了拟提取的相关系列优先股的全部股数，则存托人将同时向持有人交付一份新的存托凭证，以证明存托股份的过剩数量。

存托协议的修订和终止。我们与存托人之间的协议可以随时对存托股份的存托凭证形式和适用的存托协议的任何条款进行修改。经保存人同意，我们可以不时以我们想要的任何方式修改存托协议。但是，如果该修正案将对现有存托股份持有人的权利产生实质性的不利影响，则该修正案需要得到当时已发行的至少大部分存托股份的持有人的批准。

保管人的辞职和免职。保存人可随时通过向我们发出选择辞职的通知来辞职。我们可能随时移除保管人。任何辞职或免职将在继任保存人的任命及其接受任命后生效。

存托费用。 我们将支付仅因任何存托安排的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。我们将支付每位存托机构与任何系列优先股的初始存款、存托股份的首次发行、此类优先股的任何赎回以及存托股份持有人提取此类优先股的所有费用。存托股份的持有人将被要求缴纳任何其他转让税。

通知。 每个存托机构将向适用存托股份的持有人转发我们发送给此类存托机构的所有通知、报告和通信，我们需要向此类存托股份所代表的优先股持有人提供这些通知、报告和通信。

杂项。存托协议可能包含限制我们的责任和存托人对存托股份持有人的责任的条款。存托人和我们都有权在提起任何法律诉讼或为进行抗辩之前从存托股份持有人那里获得赔偿。我们或任何存托机构可能依赖法律顾问或会计师的书面建议，或委托优先股存款的个人、存托股份持有人或我们认为有能力的其他人员提供的信息，以及我们或他们认为是真实的文件。

在本招股说明书中，术语 “债务证券” 是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据。债务证券将是优先债务证券、优先次级债务或次级债务证券。我们也可能发行可转换债务证券。债务证券可以根据契约（我们在此处称为契约）发行，该契约是我们与受托人签订的合同，将在契约中注明。该契约已作为注册声明的附物提交，本招股说明书是该声明的一部分。除了根据本招股说明书发行债务证券外，我们可能会发行债务证券并承担额外的债务。可转换债务证券很可能不会根据契约发行。

债务证券可以由一个或多个担保人（如果有）在有担保或无担保的优先或次级基础上进行全部和无条件担保。根据适用法律，任何担保人在其担保下的义务将在必要时受到限制，以防止该担保构成欺诈性运输工具。如果任何系列的债务证券将从属于我们未偿还的或可能产生的其他债务，则次级债券的条款将在与次级债务证券相关的招股说明书补充文件中列出。

我们可能会不时按一个或多个系列发行债务证券，每种债券的到期日相同或不同，按面值或折扣价发行。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以在未经发行时未偿还的该系列债务证券持有人的同意的情况下发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，以及该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用的契约下的单一债务证券系列，并且排名相同。

如果契约涉及无抵押债务，如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿还我们的未偿债务，或者根据与我们公司或其子公司的有担保债务有关的贷款协议发生违约事件，则此类有担保债务的持有人（如果有）将有权在偿还无担保债务之前获得本金和利息根据契约发行的债务。

每份招股说明书补充文件将描述与特定系列债务证券相关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们预计这些债务证券不会在任何证券交易所上市。债务证券的持有人可以按照适用的招股说明书补充文件中所述的方式出示注册债务证券进行交换或转让。除适用契约的限制外，我们将免费提供这些服务，与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用除外。

债务证券可以按固定利率或招股说明书补充文件中规定的浮动利率计息。此外，如果招股说明书补充文件中有规定，我们可以出售不带利息或利息的债务证券，其利率低于发行时的现行市场利率，或以低于其规定的本金的折扣出售。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税收注意事项。

我们可能会以在任何本金还款日应付的本金或任何利息支付日的应付利息金额发行债务证券，由参考一种或多种货币汇率、大宗商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务证券的持有人可以在任何本金还款日收到的本金或在任何利息支付日获得的利息，该金额大于或小于在该日期应付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、大宗商品、股票指数或其他因素在该日期的价值。适用的招股说明书补充文件将包含有关我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额，以及当日应付金额所涉及的货币、大宗商品、股票指数或其他因素以及某些其他税收考虑因素的信息。

我们可以按一个或多个系列发行由根据本招股说明书发行的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以根据单独的协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理人签订单位协议。每个单位代理人（如果有）可能是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位有关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址（如果有）。特定的单位协议（如果有）将包含其他重要的条款和条款。我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将引用我们向美国证券交易委员会提交的当前报告中的、单位形式和与本招股说明书下提供的单位有关的每份单位协议（如果有）的形式（如果有）。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下（如适用）

每种证券可以由以最终形式向特定投资者颁发的证书来代表，也可以由代表整个证券发行的一种或多种全球证券来表示。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。权威证券将您或您的被提名人列为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或获得除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须将证券实际交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（如适用）。环球证券将存托人或其提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。存托机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户反映每位投资者对证券的实益所有权，如下文将详细解释。

我们可能会以的形式发行一只或多只完全注册的全球证券的证券，这些证券将存放在适用招股说明书补充文件中指定的存托机构或其被提名人，并以该存托人或被提名人的名义注册。在这种情况下，将发行一只或多只注册的全球证券，其面额或总面额等于由注册全球证券代表的证券总本金或面额的部分。除非注册全球证券全部以最终注册形式全部交换成证券，否则注册的全球证券不得转让，除非注册全球证券的存管机构、存托人的被提名人或存托人的任何继承人或这些被提名人进行整体转让。

与注册全球证券相关的任何证券的存托安排的具体条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下规定将适用于所有交存安排。

注册全球证券中受益权益的所有权将仅限于在存托人开设账户的个人（称为参与者）或可能通过参与者持有权益的人。发行注册全球证券后，存托机构将在其账面记账注册和转账系统中将参与者实益拥有的证券的相应本金或面值存入参与者的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理商都将指定存入账户。注册全球证券的受益权益的所有权将显示在保管人保存的有关参与者权益的记录上，以及参与者的记录上，有关通过参与者持有的个人权益，所有权权益的转让只能通过保管人保存的有关参与者权益的记录来实现。一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确的形式实物交割这些证券。这些法律可能会损害您在注册的全球证券中拥有、转让或质押实益权益的能力。

只要托管人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，则根据适用的契约、认股权证协议或单位协议，无论出于何种目的，该存托人或其被提名人（视情况而定）将被视为注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。

除下文所述外，注册全球证券的实益权益的所有者无权以其名义注册的全球证券所代表的证券，不会收到或有权以最终形式收到证券的实物交割，也不会被视为适用的契约、认股权证协议或单位协议下证券的所有者或持有人。因此，拥有注册全球证券实益权益的每个人都必须依赖注册全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议享有的任何权利。我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者注册的全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的保管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，而且参与者将授权通过他们拥有的受益所有人给予或接受根据持股受益所有人的指示采取行动或以其他方式行事。

向以存托机构或其被提名人名义注册的注册全球证券所代表证券的持有人支付的款项，视情况而定，将支付给作为注册全球证券注册所有者的托管机构或其被提名人。公司、受托人、权证代理人、单位代理人或公司的任何其他代理人、受托人的代理人、权证代理人或单位代理人均不对记录中与因注册全球证券的实益所有权权益而支付的款项有关的任何方面或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，由注册全球证券所代表的任何证券的存托机构在收到向该注册全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他付款或分配后，将立即将与存托机构记录中显示的注册全球证券中各自的受益权益成比例的金额存入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益的所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券一样，将由这些参与者负责。

如果由注册全球证券所代表的任何这些证券的托管人在任何时候都不愿或无法继续担任存托人，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，而根据《交易法》注册为清算机构的继任存托管机构未在 90 天内由我们任命，我们将以最终形式发行证券以换取持有的注册全球证券存放处。任何以最终形式发行的证券以换取已注册的全球证券，都将以存托机构向我们或他们的相关受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他相关代理人提供的一个或多个名称注册。预计保管人的指示将以保管人收到的参与者关于保管人持有的已登记全球证券的受益权益所有权的指示为基础。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书中提供的证券的有效性将由纽约州纽约的埃伦诺夫 Grossman & Schole LLP 转交给我们。如果承销商、交易商或代理人（如果有）的法律顾问移交了与本招股说明书发行相关的法律事务，则将在适用的招股说明书补充文件中注明该法律顾问。

SoundHound, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所Armanino LLP审计，如本报告其他部分所述，并根据该公司授权作为专家提供的此类报告进行审计，并以此类公司授权的专家报告为依据在提交上述报告时进行审计和会计。

我们使用其 EDGAR 系统向美国证券交易委员会提交年度、季度和定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的信息。这个网站的地址是 http//www.sec.gov。

我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括以引用方式纳入本招股说明书的先前提交的文件或报告中的信息，前提是新信息与旧信息不同或不一致。我们已经或可能向美国证券交易委员会提交了以下文件，这些文件自各自提交之日起以引用方式纳入此处。

1。我们于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

2。我们于2023年5月12日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告；

3.我们于 2023 年 5 月 30 日向美国证券交易委员会提交的最终代理声明；以及

4。我们于 2023 年 1 月 11 日、2023 年 1 月 24 日、2023 年 4 月 17 日、2023 年 5 月 5 日和 2023 年 7 月 5 日向美国证券交易委员会提交了 8-K 表格的当前报告。

我们在本注册声明发布之日之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件以及在本注册声明的生效后修正案提交之前向美国证券交易委员会提交的所有文件，如果这些文件表明根据本招股说明书发行的所有证券均已出售，或者注销了当时尚未出售的所有证券，则将被视为注册成立在本注册声明中以引用方式提及，自提交此类文件之日起成为本声明的一部分。

在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均应被视为修改、取代或替换，前提是本招股说明书或任何随后提交的也被视为以引用方式纳入本招股说明书的中包含的声明修改、取代或取代了此类声明。任何如此修改、取代或替换的声明，除非经过修改、取代或替换，否则不得被视为本招股说明书的一部分。除非相关文件中另有明确规定，否则我们在任何 8-K 表最新报告第 2.02 或 7.01 项下披露的信息或根据第 9.01 项提供的或作为证物包含在其中的任何相应信息，均不会以引用方式纳入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。根据前述规定，本招股说明书中出现的所有信息均受以引用方式纳入的文件中显示的信息的全部限定。

您可以通过口头或书面形式索取这些文件的副本，这些文件的副本将免费提供给您（证物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入），联系总法律顾问，c/o SoundHound AI, Inc.，电话：5400 Betsy Ross Drive, CA 95054。我们的电话号码是 (408) 441-3200。关于我们的信息也可以在我们的网站上找到 www.soundhound.com。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入。

	页面
招股说明书补充文件
关于本招股说明书补充文件	s-ii
关于前瞻性陈述的警示说明	s-iii
招股说明书补充摘要	S-1
本次发行	S-6
风险因素	S-7
所得款项的用途	S-10
稀释	S-11
我们提供的证券的描述	S-12
分配计划	S-13
法律事务	S-14
专家	S-14
在哪里可以找到更多信息	S-14
以引用方式纳入某些信息	S-15

假定每股发行价格			$	5.89
截至2023年12月31日的每股有形账面净值	$	0.11
可归因于先前自动柜员机计划的每股净有形账面价值的预计增长	$	0.44
归属于新投资者的预计每股有形账面净值增加	$	0.42
预估值为本次发行生效后调整后的每股有形账面净值			$	0.97
向新投资者摊薄每股			$	4.92

	●	转换A系列优先股后可发行16,226,645股A类普通股；

	●	根据我们的股票激励计划将已发行的限制性股票单位归属后，可发行16,343,591股普通股；

	●	我们在行使股票激励计划下已发行的股票期权时可发行16,841,367股普通股，其中15,084,586股目前可行使，加权平均行使价为每股3.26美元；以及

	●	我们在行使行使价为11.50美元的未偿还认股权证时可发行3,665,996股普通股，在行使行使价为2.59美元的未偿还的认股权证时可发行3,301,536股普通股。

	●	A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类股票”、“A类普通股” 或 “普通股”）；

	●	优先股；

	●	购买合同；

	●	购买我们证券的认股权证；

	●	购买上述任何证券的认购权；

	●	存托股份；

	●	有担保或无抵押债务证券，包括票据、债券或其他债务证据，可以是优先债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券，每种证券均可转换为股权证券；或

	●	由上述证券组成的单位或上述证券的其他组合。

	●	一种大宗交易，在这种交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售，但可能作为委托人定位或转售部分区块，以促进交易；

	●	经纪交易商以本金形式购买，经纪交易商为其账户转售；或

	●	普通经纪交易和经纪人招揽买方的交易。

	页面
招股说明书
关于本招股说明书	ii
关于前瞻性陈述的警示说明	iii
招股说明书摘要	1
风险因素	5
所得款项的用途	6
分配计划	7
我们可能提供的证券的描述	10
证券形式	23
法律事务	25
专家	25
在哪里可以找到更多信息	25
以引用方式纳入信息	25

	页面
关于本招股说明书	ii
关于前瞻性陈述的警示声明	iii
招股说明书摘要	1
风险因素	5
所得款项的用途	6
分配计划	7
我们可能提供的证券的描述	10
证券形式	23
法律事务	25
专家	25
在哪里可以找到更多信息	25
以引用方式纳入文件	25

	●	发售条款；

	●	承销商或代理人的姓名以及他们各自承保或购买的证券金额（如果有）；

	●	证券的公开发行价格或购买价格或其他对价，以及我们从出售中获得的收益；

	●	任何延迟交货要求；

	●	承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股选项；

	●	任何承保折扣或代理费以及其他构成承销商或代理人薪酬的项目

	●	允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

	●	证券可能上市的任何证券交易所或市场。

	●	以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

	●	在经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415 (a) (4) 条所指的 “市场” 发行中；

	●	以与该现行市场价格相关的价格计算；或

	●	以议定的价格出售。

	●	A类普通股；

	●	优先股；

	●	购买合同；

	●	购买我们证券的认股权证；

	●	购买我们证券的订阅权；

	●	存托股份；

	●	有担保或无抵押债务证券，包括票据、债券或其他债务证据，可以是优先债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券，每种证券均可转换为股权证券；或

	●	由上述证券组成的单位或上述证券的其他组合。

	●	股息率、期限和支付日期以及股息的计算方法；

	●	分红是累积的还是不可累积的，如果是累积的，则是分红的累积日期；

	●	对我们申报、预留或支付任何股息的能力的任何合同限制；

	●	的兑换或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些兑换和回购权能力的任何限制；

	●	优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

	●	标题和规定值；

	●	我们发行的股数；

	●	每股清算优先权；

	●	的购买价格；

	●	优先股是否可以转换为我们的普通股，以及转换价格（如果适用），或如何计算以及转换周期；

	●	优先股是否可以兑换成债务证券，以及交易所价格（如果适用），或其计算方式和交易期限；

	●	对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

	●	如果我们清算、解散或清盘业务，优先股在股息权和权益方面的相对排名和偏好；

	●	在我们清算、解散或清理我们的事务时，对发行任何优先股类别或系列优先股的股息权和权利的限制与该系列优先股持平；以及

	●	购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或出售根据购买合同应购买的证券，或同时购买和出售根据购买合同应购买的证券，以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

	●	购买合同是否需要预付；

	●	购买合同是以交割方式结算，还是参照或挂钩根据购买合同应购买的证券的价值、性能或水平；

	●	与购买合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他条款；以及

	●	购买合同将以完全注册的形式还是全球形式签发。

	●	可行使认股权证的证券或其他权利的名称、金额和条款；

	●	发行认股权证时使用的其他证券（如果有）的名称和条款，以及与其他证券一起发行的认股权证数量；

	●	在行使认股权证或认股权证行使价时调整应收证券数量或金额的任何条款；

	●	价格或行使认股权证时可购买的证券或其他权利的价格；

	●	如果适用，则认股权证和行使认股权证时可购买的证券或其他权利的日期和之后可单独转让；

	●	讨论适用于行使认股权证的任何重要美国联邦所得税注意事项；

	●	开始行使认股权证的日期，以及权利到期的日期；

	●	可随时行使的认股权证的最大或最小数量；

	●	有关账面登记程序的信息（如果有）；以及

	●	确定有权分配权利的担保持有人的日期；

	●	已发行的权利总数和行使权利时可购买的证券的总金额；

	●	行使价；

	●	完成供股的条件；

	●	行使权利的开始日期和权利的到期日期；以及

	●	任何适用的联邦所得税注意事项。

	●	所有已发行存托股份均已赎回；或

	●	与我们的清算、解散或清盘相关的适用系列优先股已经进行了最终分配，此类分配是向存托凭证持有人进行的。

	●	债务证券的所有权以及债务证券是优先证券还是次级债券；

	●	对该系列债务证券本金总额的任何限制；

	●	发行任何系列债务证券的本金百分比；

	●	发行相同系列的额外债务证券的能力；

	●	债务证券的购买价格和债务证券的面值；

	●	所发行债务证券系列的具体名称；

	●	债务证券的一个或多个到期日、债务证券的支付日期或日期，以及该系列债务证券的利息（如果有）的利率（如果有），或确定该利率的方法；

	●	计算利息的基础；

	●	任何利息的起计日期或确定一个或多个日期的方法；

	●	任何延期期的期限，包括可以延长利息支付期的期限；

	●	可否参照任何指数、公式或其他方法，例如一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数，确定债务证券的本金（及溢价，如有）或利息的支付金额，以及确定此类付款金额的方式；

	●	我们将支付债务证券利息的日期，以及确定谁有权在任何利息支付日获得应付利息的常规记录日期；

	●	债务证券本金（及溢价，如果有）和利息的支付地点或地点，可以交出任何证券进行转让、交换或转换登记（如适用），并且可以根据适用的契约向我们交付通知和要求；