美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据 第14(A)节发布的委托书
1934年证券交易法

由注册人☒提交

由注册人☐以外的一方提交

勾选适当方框:

☐

初步委托书

​

☐

保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

​

☒

最终委托书

​

☐

权威的附加材料

​

☐

根据第240.14a-12条征求材料

​

大阿贾克斯公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

☒

不需要任何费用。

​

☐

以前与初步材料一起支付的费用。

​

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项要求的证物表格上计算的费用。

​

各位股东朋友：

诚挚邀请您出席2024年马里兰州公司Great ajax Corp.(“Great ajax”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”)普通股持有者年会(“会议”)，普通股每股面值0.01美元。会议将于2024年5月20日美国东部时间上午9点虚拟举行。预计将在会议上采取行动的事项将在下文以及随附的通知和委托书中详细说明。

这些事项涉及(I)Great ajax与Rithm Capital Corp.(及其子公司Rithm Capital Corp.)(一家专注于房地产、信贷和金融服务的资产管理公司)达成的战略交易的建议，以及(Ii)与股东年度会议要求有关的一般性建议。有关Great AJAX与Rithm达成的战略交易(交易)及相关交易的详细说明，请参阅摘要 -交易记录的 概览“在委托书中。这笔交易将使Great AJAX能够继续运营，并转变其战略方向，利用商业房地产投资机会。

在会议上，你将被要求审议和表决以下提案：

i.

为遵守《纽约证券交易所规则312.03》，批准向交易所投资者发行普通股(见委托书中的定义)，超过与交易所交易有关的19.99% 上限(由纽交所规则规定)的建议，根据该交易，交易所投资者根据证券法的注册要求豁免，与Great AJAX交换或同意(视情况适用)与Great AJAX交换各自交换的证券(如委托书中所定义)(该交易、“交易所”及该建议)；《交换建议书》)与该交易有关；

​

二、

为遵守纽约证券交易所规则312.03，批准Great AJAX向Rithm发行普通股和在行使可能向Rithm发行的与交易相关的认股权证(“认股权证”)后发行普通股的建议(“发行建议”)，条件是此类交易可能被视为构成“控制权变更”；

​

三、

在发行提议获得批准的前提下，提议选举保罗·弗里德曼、玛丽·哈格蒂、Daniel·霍夫曼和迈克尔·涅伦伯格分别担任Great AJAX董事会成员(以下简称“Great AJAX董事会”)，该提议在交易完成后生效，直至2025年股东年会及其继任者正式当选并具备资格为止(“董事选举提议”)；

​

四、

在发行建议获得批准的前提下，由Great AJAX、Great AJAX的全资子公司Great AJAX运营伙伴L.P.和RCM GA Manager LLC(特拉华州的一家有限责任公司和Rithm的关联公司)提出的批准该交易的管理协议的建议(“管理建议”)；

​

v.

以委托书附件C的形式批准2016年股权激励计划第1号修正案，该修正案将于交易完成时生效(“股权激励计划提案”)；

​

六、

批准任命Moss Adams LLP在2024年12月31日终了的财政年度担任Great ajax的独立注册公共会计师事务所(“会计师建议”)；以及

​

七.

批准延期会议的建议（如有必要或适当），包括在没有足够票数批准上述任何建议的情况下，根据证券购买协议（

​

“休会建议”，连同交易所建议、发行建议、董事选举建议、管理层建议、股权激励计划建议及会计师建议，“建议”及各“建议”）。

Great AJAX董事会经仔细考虑并根据Great AJAX特别委员会(定义见委托书)的建议，(I)已确定该交易及据此拟提交的所有文件，包括信贷协议、证券购买协议及Rithm管理协议(均定义于委托书)，符合Great AJAX及其股东的最佳利益，(Ii)已批准该交易，包括发行普通股及认股权证，并宣布该交易(包括其内拟提交的所有文件及所需步骤)是可取的，(Iii)指示每项交易所建议、发行建议、向普通股持有人提交《董事选举建议书》、《管理层建议书》、《股权激励计划建议书》、《会计师建议书》及《休会建议书》供会议审议，并(Iv)根据交易规定并在符合交易规定的情况下，决议建议普通股持有人批准《董事选举建议书》中的每一份交易所建议书、发行建议书、管理层建议书、股权激励计划建议书、会计师建议书及休会建议书，并投票表决《董事选举建议书》中的每一位被提名人。

上述某些提议需要得到股东的批准才能完成交易。截至本公布日期，Great AJAX已与其董事、高级管理人员及若干机构股东订立支持协议，以便在联交所生效后，持有Great AJAX已发行普通股合共44%的股东(在实施交易所建议前)已同意投票赞成上述建议。其他机构股东已表示支持这笔交易，但作为政策问题，可能不会签订正式或合同支持协议。

Great AJAX董事会建议您投票支持交易所提案、发行提案、董事选举提案中的每一位被提名人、管理层提案、股权激励计划提案、会计师提案和休会提案。

Great AJAX鼓励您仔细阅读本代理声明以及本代理声明的其他附件。特别是，您应该仔细考虑本委托书第26页开始的题为“风险因素”的章节中的讨论。

你们的投票很重要。请授权代理人尽快通过互联网、电话或通过填写并退还代理卡来投票，以确保您的股票得到代表。授权并提交您的委托书将确保您在会议上的代表，无论您是否出席。退回委托书并不剥夺您出席会议和亲自投票的权利。在此，凡提及出席会议，包括提及“亲自”出席，均指通过互联网上的网络直播进行远程通信。

代表Great AJAX董事会，Great AJAX感谢您对Great AJAX的持续关注和支持。

真诚地

劳伦斯·门德尔松
董事长兼首席执行官
伟大的阿贾克斯公司

本委托书日期为2024年4月23日，并于2024年4月23日左右首次邮寄给Great Ajax股东。

 

伟大的阿贾克斯公司
13190西南68号花园路，110号套房
俄勒冈州蒂加德，邮编：97223
(503) 505-5670

2024年股东周年大会通知
将于2024年5月20日举行

特此通知马里兰州公司Great AJAX Corp.2024年股东年会(以下简称《大会》)将于美国东部时间2024年5月20日上午9点举行。Great AJAX(以下简称“Great AJAX董事会”)董事会决定，会议将完全通过互联网直播的远程通信方式召开和举行，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/AJX2024。你会的不能够亲自出席会议。

本通知和随附的委托书将于2024年4月23日左右首次邮寄给本公司的股东。

会议的目的是：

1.

考虑并表决向交易所投资者发行普通股(定义见委托书)，以遵守纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)312.03规则，并就交易所交易超过19.99% 上限(由纽约证券交易所规则规定)进行表决，根据该交易，交易所投资者依据证券法的注册要求豁免，与Great AJAX交换或同意(视情况适用)交换各自交换的证券(定义见委托书)(该交易、“交易所”及该等建议，《交换建议书》)与该交易有关；

​

2.

审议并表决Great AJAX向Rithm发行普通股(每股面值$0.01)及(Ii)行使认股权证(“认股权证”)后可能向Rithm发行的普通股(“认股权证”)，以遵守纽约证券交易所规则312.03，就Great ajax与Rithm之间的战略交易(“交易”)而言，该等交易可被视为构成“控制权变更”​(该等建议，“发行建议”)；

​

3.

在发行建议获得批准的条件下，考虑并投票选举保罗·弗里德曼、玛丽·哈格蒂、Daniel·霍夫曼和迈克尔·涅伦伯格为Great AJAX董事会成员，交易完成后生效，直至2025年股东年会正式选出他们的继任者并获得资格为止(“董事选举建议”)；

​

4.

在发行建议获得批准的前提下，审议和表决由Great ajax、Great ajax的全资子公司Great ajax Operating Partnership L.P.和RCM GA Manager LLC(特拉华州的一家有限责任公司和Rithm的关联公司)提出的批准《管理协议》的建议(“管理建议”)；

​

5.

以本委托书附件C的形式审议并表决通过2016年股权激励计划修正案1，该修正案将于交易完成时生效(“股权激励计划提案”)；

​

 

 

6.

审议并表决批准任命Moss Adams LLP担任Great ajax截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所(“会计师建议”)；以及

​

7.

根据证券购买协议所载的条款及条件，考虑及表决延期会议的建议（如有需要或适当），包括在没有足够票数批准上述任何建议的情况下征求额外代表（（“休会建议”，连同交易所建议、发行建议、董事选举建议、管理层建议，股权激励计划建议书及会计师建议书、“建议书”及各“建议书”）。

​

随附本通知的委托书详细描述了每一项业务。

Great AJAX还将处理在会议及其任何延期或休会之前适当到来的其他事务。伟大的阿贾克斯知道在会议之前没有其他事情要处理。

Great AJAX董事会已将2024年4月22日的收盘日期定为普通股持有者有权在大会或其任何延期或延期会议上通知并投票的记录日期(“记录日期”)。因此，只有截至记录日期的普通股持有人(“股东”)才有权通知大会及其任何延期或休会并在会上投票。

Great AJAX董事会经仔细考虑并根据Great AJAX特别委员会(定义见委托书)的建议，(I)已确定该交易及据此拟提交的所有文件，包括信贷协议、证券购买协议及Rithm管理协议(均定义于委托书)，符合Great AJAX及其股东的最佳利益，(Ii)已批准该交易，包括发行普通股及认股权证，并宣布该交易(包括其内拟提交的所有文件及所需步骤)是可取的，(Iii)指示每项交易所建议、发行建议、向普通股持有人提交《董事选举建议书》、《管理层建议书》、《股权激励计划建议书》、《会计师建议书》及《休会建议书》供会议审议，并(Iv)根据交易规定并在符合交易规定的情况下，决议建议普通股持有人批准《董事选举建议书》中的每一份交易所建议书、发行建议书、管理层建议书、股权激励计划建议书、会计师建议书及休会建议书，并投票表决《董事选举建议书》中的每一位被提名人。

大AJAX董事会建议您投票支持“交易所方案”、“发行方案”、“董事选举方案中的每个提名人”、“管理方案”、“股权激励方案”、“会计师方案”和“续存方案”。

你的投票是非常重要的，不管你拥有多少普通股。无论您是否计划出席会议，请授权代理人尽快投票您的普通股股份，以确保您的普通股股份有代表出席会议。

为了确保您在会议上的代表性，我们敦促您授权一名代理人通过美国邮件、互联网或电话对您的普通股股票进行投票。无论您是否计划参加虚拟会议，Great Ajax敦促您授权代理人在会议前通过上述方法之一投票您的普通股股票。如果您出席会议，您可以撤销您的委托书，并以电子方式在会议上投票，即使您之前已经退还了您的委托书，或通过互联网或电话授权代理人投票您的普通股股份。

请注意，如果您在不同的账户中持有普通股股份，您必须投票或授权代理人对每个账户所代表的普通股股份进行投票。

您可以在美国东部时间2024年5月20日上午9：00通过访问在线虚拟会议平台www.VirtualSharholderMeeting.com/AJX2024来虚拟出席会议，但只有在记录日期您是记录在案的股东的情况下，您才有权在会议上参与、投票和/或提问。

 

 

要通过投票和/或提问的方式参加会议，您需要在代理卡上或代理材料附带的说明上包含16位控制号码。如果您是记录日期的股东，您可以按照登录在线虚拟会议平台时提供的说明，在会议期间通过在线虚拟会议平台以电子方式投票您的股票。会议当天，股东可从东部时间上午8点开始登录在线虚拟会议平台，会议将于东部时间上午9点准时开始。请为在线登录留出充足的时间。

Great Ajax将有技术人员随时准备帮助您解决您访问会议时遇到的任何技术困难。如果您在访问或登录会议时遇到任何困难，请拨打在线虚拟会议平台登录页面上显示的技术支持号码。

根据大阿贾克斯董事会的命令，

劳伦·德马西
书记
伟大的阿贾克斯公司
俄勒冈州蒂加德
2024年4月23日

 

 

附加信息

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，委托书包含有关Great AJAX的重要商业和金融信息，以及其他向美国证券交易委员会公开提交的文件，这些文件没有包括在美国证券交易委员会中，也没有在本文中交付。有关通过引用合并于此的文件列表以及如何从Great AJAX免费获取这些文件副本的其他信息，请参阅标题为“在那里您可以找到更多信息和通过参考合并“从委托书第137页开始。

您也可以通过美国证券交易委员会的网站免费查看这些信息Www.sec.gov.

在书面或口头向Great AJAX执行办公室提出书面或口头请求后，您可以免费索取委托书和通过引用并入本文的任何文件的副本或有关Great AJAX的其他信息，地址和电话如下：

大阿贾克斯公司
13190软件68这是Parkway，110套房
老虎，或97223
注意：秘书
(503) 505-5670

有关Great AJAX的更多信息，以及委托书中描述的交易和相关交易，投资者也可以访问Great AJAX的网站：Www.greatajax.com。上一句中提及的网站上的信息不会以引用的方式并入委托书，对网站的提及仅作为非主动文本参考。

此外，如果您对随附的委托书有疑问，希望获得委托书的其他副本，或需要获取代理卡或其他与委托书征集相关的信息，请联系：

Georgeson LLC
美洲大道1290号，9楼
纽约，NY 10104
电话：(866)356-8312(美国国内免费)

 

 

目录

 

i

 

 

II

 

常用术语

本委托书中定义并在整个过程中频繁使用的某些术语可能有助于您在一开始就记住这些术语。除另有说明或上下文另有要求外，下列术语在本委托书中具有下列含义：

《2016计划》是指Great AJAX的2016年度股权激励计划。

会计师提案是指批准任命Moss Adams LLP在截至2024年12月31日的财年担任Great AJAX的独立注册会计师事务所的提案。

“休会建议”是指在必要或适当时暂停会议的建议，包括在没有足够票数按证券购买协议所载条款及条件批准任何交易所建议、发行建议、董事选举建议、管理层建议或会计师建议时征集额外代表。

《修正案》是指2016年《规划》第1号修正案。

“Aspen Yo”是指Aspen Yo LLC。

“审计委员会”是指Great AJAX董事会的审计委员会。

“BTIG”指的是BTIG，LLC，Great AJAX特别委员会的财务顾问。

“BTIG意见”是指BTIG在2024年2月22日的会议上向大阿贾克斯特别委员会提交的口头意见，随后通过提交日期为2024年2月22日的书面意见予以确认，该书面意见作为附件B附在本文件之后。

“抵押贷款支持证券”是指商业抵押贷款支持证券。

“税法”是指经修订的1986年“国内税法”。

“普通股”是指Great AJAX的普通股，每股票面价值0.01美元。

薪酬委员会是指Great AJAX董事会的薪酬委员会。

“可转换优先票据”指Great AJAX于2024年到期的7.25%可转换优先票据。

“信贷协议”是指由NIC RMBS(作为唯一贷款人、行政代理和抵押品代理)和Great AJAX(作为借款人)签订的、日期为2024年2月26日的信贷协议。

“现行管理协议”是指由现任经理、Great AJAX和经营合伙企业之间于2020年4月28日签署并经不时修订的第三份经修订和重新签署的管理协议，包括日期为2023年3月1日的第三份经修订和重新签署的管理协议的第一修正案。

“现任经理”指的是特拉华州的一家有限责任公司Thetis Asset Management LLC。

“董事选举提案”是指选举Paul Friedman、Mary Haggerty、Daniel Hoffman和Michael Nierenberg在大阿贾克斯董事会任职的提案，自交易完成之日起生效，直至2025年股东年会，直至其继任者被正式选出并符合资格为止。

“董事”指的是大阿贾克斯2014年的“董事入股计划”。

“存托凭证”是指存托信托公司。

“EFC”指的是位于特拉华州的艾灵顿金融公司。

“Equiniti”是指Equiniti Trust Company，LLC，Great AJAX的转会代理和认股权证代理。

“股权激励计划和提案”是指批准修正案的提案，该修正案将于交易完成时生效，并视交易完成情况而定。

 

1

 

“交换”指依据证券法第(3)(A)(9)节豁免证券法的登记要求而进行的交易，据此，交换投资者根据交换证券的条款，与Great AJAX交换或协议(视乎适用而定)各自交换的证券换取合共12,046,222股普通股。

“交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

“交换协议”是指由Great AJAX、运营合伙公司、现任经理和其中提到的交换投资者之间于2024年2月26日签署的某些交换协议。

“交易所建议”是指为遵守纽约证券交易所规则312.03批准向交易所投资者发行超过19.99%上限(由纽约证券交易所规则规定)的普通股的建议。

“已交换证券”指(I)优先股及(Ii)Great ajax认股权证，上述(I)及(Ii)于联交所生效日期前一天尚未发行。

“交易所投资者”是指在交易所生效日期前一天持有交易所证券的持有人。

“贷款”指NIC RMBS根据信贷协议的条款向Great AJAX提供的总额高达70,000,000美元的延迟提取定期贷款融资(该金额须按美元计算，包括但不限于因Great ajx及其附属公司在信贷协议订立日期至融资日期期间任何时间发生的某些其他债务而减少)。在不限制上述规定的情况下，由于Great ajax的一家子公司于2024年3月4日或前后发生某些债务，该贷款机制下的可用总额减少了28,176,000美元。

“Flexpoint”是指以下一种或全部资产：Flexpoint Special Assets Fund，L.P.和Flexpoint Fund II，L.P.

“Flexpoint REIT投资者”指的是Flexpoint Great ajax Holdings，LLC。

“公认会计原则”或“美国公认会计原则”指的是美国公认的会计原则。

“盖亚”指的是盖亚房地产公司，这是马里兰州的一家公司，截至本协议之日，Great AJAX公司拥有该公司22.2%的股份。

“Georgeson”指的是Georgeson LLC。

“Great AJAX”指的是马里兰州的一家公司Great AJAX Corp.。

“大阿贾克斯章程”指的是大阿贾克斯的修订和重新修订的章程，并不时修改。

“Great AJAX董事会”指的是Great AJAX董事会。

“Great AJAX特别委员会”是指Great AJAX董事会的专门委员会，由无私的董事组成，最初与EFC的合并交易相关而成立，2023年6月22日由Great AJAX董事会纪念，然后在2023年12月10日由Great AJAX董事会重新定义，以评估交易和其他战略选择。

“Gregory”指的是Gregory Funding LLC，Great ajax的附属贷款和房地产服务商。

“投资顾问法案”指的是1940年修订的“投资顾问法案”。

《投资公司法》指的是1940年修订后的《投资公司法》。

“投资监督委员会”是指大亚克斯板的投资监督委员会。

 

2

 

“发行建议”是指为遵守纽约证券交易所规则312.03，批准Great AJAX在行使可能向Rithm发行的认股权证后，(I)向Rithm发行普通股和(Ii)向Rithm发行认股权证股份的建议，但此类交易可能被视为构成“控制权变更”。

“Magnetar”指的是Magnetar Capital LLC。

“管理建议书”是指与交易有关的批准Rithm管理协议的建议书。

“Mayer Brown”指的是Great AJAX律师事务所的Mayer Brown LLP。

“MBS”指的是抵押贷款支持证券。

“会议”是指将于2024年5月20日东部时间上午9：00虚拟举行的2024年度股东大会。

“MSR”是指抵押服务权。

“NIC RMBS”是指Rithm的附属公司NIC RMBS LLC。

“提名和公司治理委员会”是指大阿贾克斯董事会的提名和公司治理委员会。

“野村”指的是野村企业融资美洲有限责任公司。

“通知”是指向股东提供的有关会议的通知。

“不良贷款”是指不良贷款。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所和由纽约证券交易所或其任何继承者运营的任何后续证券交易所或报价系统。

“纽约证券交易所”指的是向纽约证券交易所提出的补充上市申请。

“运营合伙”指的是大阿贾克斯运营合伙公司，特拉华州的一家有限合伙企业。

“原始私募”统称为Great AJAX非公开发售普通股及营运合伙企业于2014年7月8日及2014年8月1日非公开发售OP单位。

外部日期指的是美国东部时间2024年8月26日下午5点。

“Piper Sandler”指的是Great AJAX的财务顾问公司Piper Sandler&Co.。

“派珀·桑德勒意见”是指派珀·桑德勒在2024年2月22日的会议上向大阿贾克斯董事会发表的口头意见，随后通过提交日期为2024年2月22日的书面意见予以确认，该书面意见作为附件A附在本文件之后。

“优先股”是指(I)持有Great ajax 7.25%的A系列优先股，每股面值0.01美元；(Ii)持有Great AJAX 5.00%的B系列优先股，每股面值0.01美元。

“私募”指根据证券法第4(A)(2)节豁免证券法的注册要求而进行的私募，据此Great ajax同意根据证券购买协议向Rithm或其指定联属公司发行及出售普通股股份，总收益约1,400万美元。

《建议》，每一项，都是指交易所建议、发行建议、董事选举建议、管理层建议、股权激励计划建议、会计师建议和休会建议。

《委托书》指的是本文件。

 

3

 

“RCM GA”是指RCM GA Manager LLC，Rithm的附属公司。

“记录日期”指2024年4月22日营业结束。

登记权利协议“指(I)Rithm与Great AJAX将订立及(Ii)现任经理与Great AJAX将订立的登记权协议，据此，Great AJAX同意采取商业合理努力编制及向美国证券交易委员会提交搁置登记声明，以就终止现行管理协议分别登记股份及认股权证股份及可向现任经理发行的股份，并以商业合理努力促使美国证券交易委员会在切实可行范围内尽快宣布登记声明生效。

“房地产投资信托基金”是指守则第856节所界定的房地产投资信托基金。

“REO”是指拥有的房地产。

“Rithm”是指特拉华州的Rithm Capital Corp.及其子公司。

“Rithm董事会”指Rithm的董事会。

“Rithm管理协议”是指RCM GA、运营伙伴关系和Great AJAX之间签订的管理协议。

“可偿还贷款”是指再履行贷款。

“小额商业抵押贷款”是指小额商业抵押贷款。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“第二次私募”指的是Great AJAX于2014年12月至16日进行的额外私募，根据该私募，Great AJAX出售了2,725,326股普通股，运营伙伴关系出售了156,000个OP单位。

“证券法”是指修订后的1933年证券法。

“证券购买协议”是指由Great AJAX、经营合伙企业、现任经理和Rithm之间于2024年2月26日签署的证券购买协议，根据该协议，Great ajax根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免证券法注册要求的私募，同意以每股4.87美元的收购价向Rithm或其指定联属公司发行和出售(视情况适用)普通股，这代表了截至证券购买协议日期纽约证券交易所普通股的过去五天平均收盘价，总收益约为1400万美元，以及(Ii)认股权证。

“服务协议”是指由Great AJAX和Gregory签署并相互签订的服务协议，该协议将于2029年7月8日到期。

“谢泼德·穆林”指的是谢泼德·穆林律师事务所，伟大的阿贾克斯特别委员会的法律顾问。

“股份”是指在非公开配售中可向Rithm发行的普通股，每股购买价为4.87美元，代表Great ajax普通股截至证券购买协议日期的往绩5日平均收盘价。

Sidley Austin指的是Rithm的律师Sidley Austin LLP。

“股东”和每个“股东”是指截至记录日期持有Great AJAX普通股的股东。

“支持协议”和每一个“支持协议”都是指Great AJAX与其董事、高管和某些机构股东之间签订的支持协议。

 

4

 

“终止与释放协议”是指由Great ajax、运营合伙企业、现任经理、Rithm和Aspen Yo之间签订的特定终止与释放协议。

“交易”统称为：(I)终止现任经理及Great AJAX订立Rithm管理协议，以及现任经理与Rithm订立惯常的过渡服务安排；(Ii)Great AJAX订立信贷协议及Rithm提供融资；(Iii)私募及认股权证发行；(Iv)交易所；(V)Great AJAX加入注册权协议及支持协议；(Vi)放弃或处置Great AJAX的股权，包括认股权证，在Gregory和(Vii)中，拟进行的交易，其中一些交易的条件是收到股东的批准，如本委托书中所讨论的。

“未偿本金余额”是指未付本金余额。

“权证代理人”指的是Equiniti。

“认股权证协议”是指Great AJAX和Equiniti之间的认股权证协议，规定了认股权证的条款。

“认股权证股份”是指在行使认股权证时可发行的普通股股份，行使价为5.36美元，相当于截至2024年2月26日，即证券购买协议执行日期，普通股在纽约证券交易所的往绩5日平均收盘价溢价10%。

“认股权证发行”指根据信贷协议、认股权证协议及证券购买协议向Rithm发行认股权证。

“认股权证”是指与交易有关的可能向Rithm发行的五年期认股权证，用于购买普通股股份。

惠灵顿指的是惠灵顿管理集团有限责任公司。

 

5

 

关于会议和交易的问答

以下是作为普通股持有者的你可能会对这次会议提出的一些问题以及对这些问题的简要回答。本节中的信息并不意味着替代本委托书其余部分中包含的信息，本委托书中包含的更详细的描述和解释对此信息的全部内容进行了限定。Great AJAX敦促您在就将在会议上审议的事项如何投票做出任何决定之前，阅读本委托书全文。

Q:

为什么我会收到这些代理材料？

​

A:

Great Ajax向您发送了这些代理材料，因为Great Ajax董事会正在征求您的代理权，以便在2024年5月20日东部时间上午9：00举行的Great Ajax会议上行使。

​

由于阁下于记录日期营业时间结束时为记录股东，故阁下获邀出席并就本委托书中所述之建议投票。

本委托书载有有关将于大会上表决的提案的重要资料、表决程序及若干其他所需资料，阁下应仔细阅读并完整阅读本委托书。

Q:

交易内容是什么？

​

A:

Great AJAX由现任经理进行外部管理。现任经理目前负责Great AJAX的所有投资活动，在确定适合投资的资产类型方面拥有很大的自由度。此外，现任经理为Great AJAX提供了管理Great AJAX运营所需的所有人员。

​

正如Great AJAX在2024年2月26日发布的新闻稿中宣布的那样，作为战略交易的一部分，Great AJAX与Rithm达成了一系列协议，Great AJAX如下所述。在收到股东批准后，Great AJAX将与Rithm的一家附属公司签订管理协议，担任其外部经理。这笔交易将使Great AJAX能够继续运营，并转变其战略方向，利用商业房地产投资机会。

2024年2月26日，Great AJAX向现任经理发出终止通知。Great AJAX和现任经理同意，合同规定的终止费将主要以普通股和有限数量的现金支付，仅用于支付与遣散费、租赁终止和清盘成本相关的自付费用，以节省Great AJAX的现金，并使现任经理的利益与Great AJAX的股东的利益保持一致。在收到股东批准后，Great AJAX将以与RCM GA和运营伙伴关系商定的形式与RCM GA签订新的管理协议，其条款在本委托书中描述。

Great AJAX还作为唯一贷款人、行政代理和抵押品代理与NIC RMBS签订了信贷协议。信贷协议规定，在符合某些条件的情况下，贷款。该机制下的承担额将因某些资产出售、某些股票发行和某些证券融资的净收益而减少。该基金将于2025年2月25日到期。该融资机制下的未偿还贷款按年利率10.0%计算利息。

Great AJAX、运营合作伙伴、现任经理和Rithm签订了证券购买协议。根据证券购买协议，Great ajax于根据证券法第4(A)(2)条豁免证券法注册规定而进行的私募中，同意(如适用)向Rithm或其指定联属公司发行及出售(如适用)：(I)普通股股份，每股收购价4.87美元，即于证券购买协议日期纽约证券交易所普通股的往绩五天平均收市价，总收益约1,400万美元；及(Ii)按下述条款发行及出售认股权证。证券购买协议的成交受各种成交条件的制约。

 

6

 

根据证券购买协议，Great ajax同意向Rithm发行若干认股权证，代表根据认股权证协议购买认股权证股份的权利。可行使认股权证的认股权证股份数目将等于(I)根据该机制提取的金额及(Ii)每股3,500,000美元除以每股行使价格5.36美元所得的50%较大者。该行使价格被同意定为溢价10%至4.87美元(即双方签订信贷协议之日纽约证券交易所普通股的往绩5日平均收盘价)。这一结构为Great AJAX提供了战略灵活性，使其能够在需要时自行决定是否全额提取融资机制下的可用金额，或限制融资机制下提取的金额。Great AJAX将根据其流动性需求、贷款销售收益和其他因素决定是否充分利用该机制。根据纽约证券交易所普通股截至2024年3月15日的收盘价，普通股的交易价格需要增加约49%，才能达到认股权证的固定行权价。

在与Rithm签订这些协议的同时，Great AJAX、运营合伙企业和现任经理与每个交易所投资者签订了交易所协议。Great AJAX有两个系列的未偿还优先股，这些优先股应计股息，以及伴随的认股权证。Great ajax相信，简化其资本结构、减少其与优先股有关的股息义务并通过将这些证券交换为普通股而不支付任何现金(不包括与零碎股份相关的最低限度现金支付)来清偿认股权证义务，符合Great ajax和股东的最佳利益。根据交换协议，交换投资者根据交换证券的条款与Great AJAX交换或同意(如适用)交换各自交换的证券，换取合共12,046,222股普通股。

由于交易是一项证券交换，而不是“出售”证券以换取现金，即使交易所的条款是在市场上进行的，而且交易所的参与者并不是关联方，与纳斯达克规则不同，纽约证券交易所规则312.03规定，在交换要约中未经股东批准的普通股发行上限为19.99%。因此，只有在收到股东在会议上的批准后，Great AJAX才会发行2,581,694股受交易所规限的普通股。

关于认股权证的发行和私募，Great AJAX同意进入
与Rithm签订登记权利协议，同意采取商业上合理的努力，尽快向美国证券交易委员会编制及提交搁置登记声明，以登记转售股份及认股权证股份，并同意采取商业上合理的努力，促使美国证券交易委员会在切实可行范围内尽快宣布登记声明生效。

Great AJAX也是与格雷戈里签订的服务协议的一方。格雷戈里最近通知Great AJAX，其财务状况已经下降。Gregory预计将在不久的将来达成一项交易，将其基本上所有的服务权利和义务转让给第三方服务商，但前提是收到必要的同意。根据管理贷款服务的协议，新的服务机构将承担格雷戈里的所有权利和义务。作为完成证券购买协议的条件，Great ajax必须处置其在格雷戈里的股权，包括Great ajax持有的认股权证。

总而言之，代理声明将上述过程称为“交易”。

为完成交易，需要各种成交条件，包括但不限于批准发行建议和管理建议。

持有相当数量普通股的持有者已同意对会议表决的事项表示支持。公司已与某些机构股东以及公司董事和高级管理人员签订了具有约束力的支持协议。截至本公布日期，于联交所生效后，持有合共44%普通股流通股的股东(在联交所建议生效前)已同意投票赞成上述建议。

有关该交易的更完整说明，请参阅标题为“这笔交易“在这份委托书中。

 

7

 

Q:

我被要求在会上表决什么？

​

A:

在这次会议上，请各位审议并表决以下提案：

​

1.

提案1，交易所提案(在交易所发行普通股)：为了遵守纽约证券交易所规则312.03，批准向交易所投资者发行普通股，超过与交易所相关的19.99%的上限；

​

2.

建议2，发行建议(发行普通股和认股权证)：为了遵守纽约证券交易所规则312.03，批准发行普通股和认股权证股票，这些普通股和认股权证股票可能会与交易有关，但此类交易可能被视为构成“控制权变更”；

​

3.

提案3、董事选举提案(董事选举)： 在发行提案获得批准的前提下，考虑并投票选举Paul Friedman、Mary Haggerty、Daniel Hoffman和Michael Nierenberg，自交易完成后生效，直至2025年股东年度大会，直至其继任者被正式选出并符合资格为止；

​

4.

提案4，《管理提案》(签订新的管理协议)：*需要批准Great AJAX、运营伙伴关系和RCM GA之间与交易有关的管理协议；

​

5.

提案5、股权激励计划和提案(股权激励计划)：同意以本委托书附件C的形式批准通过2016股权激励计划第1号修正案，该修正案将于交易完成时生效，并视交易完成而定；

​

6.

提案6，《会计师提案》(批准指定会计师事务所)：*批准任命Moss Adams LLP为Great ajax的独立注册会计师事务所，任期截至2024年12月31日；以及

​

7.

提案7，休会提案(休会)：如有必要或适当，可批准休会授权，包括在没有足够票数批准交易所提案、发行提案、董事选举提案、管理层提案、股权激励计划提案或会计师提案中的任何一项时，征集额外的委托书。

​

Q:

大阿贾克斯股东需要什么投票才能批准每一项提议？

​

1.

提案1，交易所提案(在交易所发行普通股)：如果有法定人数出席，交易所提案的批准将需要所投选票的多数赞成票。

​

2.

建议2，发行建议(发行普通股和认股权证)：如果有法定人数出席，发行提议的批准将需要所投选票的多数赞成票。

​

3.

提案3、董事选举提案(董事选举)： 董事的选举必须经会议表决的多数票通过。每股股份可投票选举尽可能多的个人，以选举产生的董事人数为限，股份有权投票选举其选举。因此，得票最多的四位人士将当选为董事。董事选举并无累积投票权。

​

 

8

 

4.

提案4，《管理提案》(签订新的管理协议)：如果有法定人数出席，管理建议的批准将需要所投选票的多数赞成票。

​

5.

提案5、股权激励计划和提案(股权激励计划)：如果有法定人数出席，股权激励计划提案的批准将需要所投选票的多数赞成票。

​

6.

提案6，《会计师提案》(批准指定会计师事务所)： 倘有法定人数出席，则须以过半数票赞成票批准会计师建议。

​

7.

提案7，休会提案(休会)： 如果有法定人数出席，则须以过半数票赞成票批准休会建议。

​

Q:

大阿贾克斯董事会的投票建议是什么？

​

A:

经过仔细考虑，Great Ajax董事会建议您投票如下：

​

•

“为“交换建议；

​

•

“为“发行建议书；

​

•

“为"董事选举建议书中的每一名被提名人；

​

•

“为"管理建议书；

​

•

“为“股权激励计划建议书；

​

•

“为“会计师建议书；及

​

•

“为“休会建议。

​

Q:

是否有大阿贾克斯的股东已经同意投票赞成这些提案？

​

A:

是的，持有相当数量普通股的持有者已同意支持会议表决的事项。Great AJAX已经与某些机构股东以及Great AJAX的董事和高级管理人员签订了具有约束力的支持协议。截至本公布日期，于联交所生效后，持有合共44%普通股流通股的股东(在联交所建议生效前)已同意投票赞成上述建议。其他机构股东已表示支持这笔交易，但作为政策问题，可能不会签订正式或合同支持协议。

​

Q:

为什么伟大的阿贾克斯要参与这笔交易？

​

A:

如先前披露，就Great AJAX先前终止的战略交易而言，Great AJAX董事会定期评估及考虑Great AJAX的战略方向及目标、继任计划及其持续业务，以期为股东带来最大的长期价值。在这方面，Great AJAX不时考虑与其在盖亚和格雷戈里的利益相关的潜在货币化机会。Great AJAX还定期考虑融资替代方案，包括潜在的股权、股权挂钩和债券发行，以及证券化交易和合资企业。Great AJAX已签订合并协议，在Great AJAX和EFC终止合并协议后，Great AJAX宣布将审查和探索战略替代方案。在Great AJAX董事会的指导下，Piper Sandler联系了包括Rithm在内的各种交易对手，以评估他们对涉及Great AJAX的战略交易的兴趣。

​

Great ajax董事会还审查了资产出售并执行了许多资产出售，尽管在每一次出售中，此类出售都必须仔细权衡契约维持限制、流动性要求和税收摩擦。鉴于Great AJAX面临可转换高级票据的到期，Great AJAX确定手头没有足够的现金在没有

 

9

 

进行额外的资产出售或进行其他替代。Great AJAX继续出现经营亏损，其出售资产的能力受到市场状况以及其各种贷款安排满足契约要求的限制。因此，Great AJAX、Great AJAX特别委员会和Great AJAX董事会考虑了Great AJAX的各种替代方案，包括拟议中的与Rithm的交易，以及可能的清算。大阿贾克斯特别委员会在适当审议并收到其财务顾问的意见后，建议大阿贾克斯董事会继续进行这项交易。Great AJAX董事会在审议并收到其财务顾问的意见后，确定这笔交易最符合Great AJAX和股东的利益。Great AJAX的股东将有机会从Great AJAX的方向转变中受益。Great AJAX将利用商业房地产投资机会。Great AJAX将由Rithm的一家附属公司管理，Rithm拥有一支经验丰富的团队，在房地产投资方面拥有公认的成功记录。此外，通过取消两个系列的优先股和相应的认股权证以及偿还可转换票据，公司的资本结构将得到简化，资产负债表债务将减少。此外，根据Rithm管理协议，新经理没有能力收取普通股作为根据该协议应支付的管理费，因此其薪酬不会稀释Great ajax的股东。该公司还将通过放弃和处置Gregory的所有权利益，消除与关联服务机构Gregory相关的一些利益冲突。

Q:

Great AJAX为什么要进入交易所？

​

A:

在交易所之前，Great AJAX有两个系列的已发行优先股，这些优先股应计现金股息，以及优先股持有人持有的相应认股权证。权证允许持有者以指定的看跌价格将权证回售给Great ajax。因此，由于持有者有能力将认股权证以普通股或现金结算，因此Great AJAX必须在Great AJAX的财务报表上将认股权证记录为看跌期权负债。A系列优先股权证和B系列优先股权证的看跌期权应计利率分别为10.75%和13.00%。这些利率是通过从18.0%中减去优先股的股息率来确定的。通过发行普通股以换取优先股和相关认股权证，Great AJAX不再需要支付优先股应计的现金股息，也不再需要将认股权证作为负债记录在其财务报表上(总计18%)。Great AJAX相信，通过注销优先股和相关认股权证来简化Great AJAX的资本结构，减少Great AJAX与优先股相关的股息义务，并通过将这些证券交换为普通股股票而不进行任何现金支付(不包括与零碎股票相关的最低限度现金支付)来清偿Great AJAX的认股权证义务，符合Great AJAX的最佳利益和大AJAX股东的最佳利益。完成交易所也是完成与Rithm的证券购买协议的条件。交易所投资者已经或同意与Great AJAX交换各自交换的证券，换取总计12,046,222股普通股，其中2,581,694股普通股只有在收到Great AJAX股东批准取消纽约证券交易所规则规定的19.99%上限后才会发行。交易所采用普通股每股4.87美元的价格来确定将发行普通股以换取优先股的数量，这是截至证券购买协议和交换协议签署之日纽约证券交易所普通股的往绩5日平均收盘价。为了确定将发行的普通股以换取现有认股权证的数量，联交所采用普通股每股4.70美元的价格，这是截至证券购买协议和交换协议签署之日普通股在纽约证券交易所的往绩10日成交量加权平均价。

​

Q:

不批准这些建议的后果是什么？

​

A:

如果交易所的提议未获批准，交易所将不会完全完成，本应超过19.99%门槛的交易所证券将继续未偿还

​

 

10

 

仍然是Great AJAX的负担。此外，完成交易所是证券购买协议的一项条件，如果交易所没有完成，则与Rithm的交易不能完成。

发行方案与《管理方案》相互关联。如果其中任何一项未获批准，与Rithm的交易将无法完成。正如在“事务背景”一节中所讨论的，可以使用Great AJAX的替代方案是有限的。Great AJAX继续遭受运营亏损。鉴于Great ajax的投资组合构成，它可能在短期内继续出现运营亏损。Great ajax可以继续进行一些选择性的资产出售；然而，它可能会在资产出售方面蒙受损失，而且它进行资产出售的能力有限，因为它必须继续满足其各种贷款安排的契约要求，以避免违约和交叉违约。附属的服务商Gregory正在经历财务困难，这对Great AJAX产生了负面影响。伟大的阿贾克斯将被降级到考虑清算。

如果提案未获批准，Great AJAX将受到不利影响，可能会经历有限的增长或没有增长，并将面临与未能完成交易相关的各种风险，包括以下风险：

•

如果交易所未完成，超过19.99%门槛的交换证券将继续未偿还，并仍是Great AJAX的负债，减少其流动性和可用现金，而Great AJAX将无法满足与Rithm的证券购买协议下的完成条件，因此与Rithm的交易无法完成；

​

•

由于Great AJAX曾经有过也是有限的战略选择，因此不太可能有一个可供Great AJAX使用的替代交易，与交易相比，它将提供同等或更有利的条件，并且可能需要Great AJAX进行清算；

​

•

Great AJAX将无法改变其目前的投资组合构成，并可能在短期内继续出现运营亏损，这可能导致Great AJAX的财务状况进一步恶化；

​

•

Great AJAX将不得不继续评估哪些资产没有质押给交易对手，并可能被要求进行有选择的资产出售，并可能因此类出售而蒙受损失；

​

•

Great AJAX进行资产出售的能力可能会受到限制，因为Great AJAX必须继续满足其现有贷款安排中的契约要求，以避免违约和交叉违约；

​

•

Gregory正在经历财务困难，可能需要将其为Great AJAX资产提供服务的义务转让或转让给第三方，这可能会导致Great AJAX的成本增加；

​

•

普通股的市场价格将大幅下跌；

​

•

由于未能完成与Rithm及其关联公司的交易而产生的负面印象，Great Ajax将遭受声誉损害；

​

•

在某些情况下，Great Ajax可能需要向RCM GA支付终止费和费用；

​

•

大阿贾克斯的股东可能无法实现大阿贾克斯与RCM GA签订管理协议的预期利益；

​

•

Great Ajax将承担与交易及由此预期的交易相关的大量费用，如法律、会计、财务顾问、文件、印刷和邮寄费用，而交易尚未完成；

​

•

Great Ajax管理层和现任管理人的注意力可能会因努力完成交易而从日常业务和运营事务上转移；以及

​

 

11

 

•

大阿贾克斯无法撤销现任经理的终止，必须将其内部化或进行与大阿贾克斯管理有关的替代交易，这将进一步减少大阿贾克斯可用的流动性。

​

Q:

大阿贾克斯股东将如何受到交易的影响？

​

A:

此次交易将为Great Ajax带来显著不同的发展方向。作为股东：

​

•

您将有机会从Rithm下属的知名团队管理中获益。Rithm团队管理着约350亿美元的资产。

​

•

您将投资于一家专注于商业房地产的公司。新的管理人RCM GA将专注于灵活的房地产投资策略，预计将专注于商业地产领域的资产，包括商业地产，以及这些类型物业的抵押担保的优先股权或债务工具，小额余额商业贷款，以拥有这类物业的实体的股权或与这类物业有关的其他形式的次级债务为抵押的夹层贷款，以及商业按揭服务权和该行业的经营业务。商业房地产提供了一个有吸引力的投资机会，因为市场动态正在造成重大的再融资挑战和资金缺口。

​

•

您将受益于Great Ajax偿还未偿还的可转换高级票据。预计Great Ajax将能够以更优惠的条件进入未来的融资市场，原因有很多—基于解决了即将到来的未偿债务，简化了资本结构，遏制了与住宅抵押贷款组合相关的运营亏损，以及隶属于Rithm。  

​

视乎最终向Rithm发行的认股权证数目而定，当认股权证获行使时可能向Rithm发行的任何认股权证股份与其根据证券购买协议购买的普通股合并时，Rithm可能持有超过Great Ajax已发行普通股的20%。此外，Rithm的子公司RCM GA将成为Great Ajax的经理。这些变化加在一起可以被认为是导致Great Ajax的“控制权变更”。有关其他信息，请参见"交易—交易概述  "从第36页开始。

Q:

如果所有提案获得通过，大阿贾克斯的管理和投资政策是否会改变？

​

A:

是的 Great Ajax的所有投资活动均由现任经理进行。现任管理人在决定适合我们投资的资产类型以及个别投资决策方面拥有很大的自由度。如果管理建议书获得通过，现任经理将不再是我们的经理。相反，RCM GA将根据Rithm管理协议成为我们的经理。

​

如上所述，并如本委托书中详细描述，Rithm打算执行以商业房地产为重点的战略。

Q:

在决定是否投票赞成这些建议时，我应考虑哪些风险？

​

A:

阁下应仔细阅读本委托书中题为“风险因素”，它提出了某些风险和不确定性，大阿贾克斯是受。

​

Q:

您预计交易何时完成？

​

A:

Great Ajax预计，该交易将在2024年5月20日举行的会议后尽快完成，但须获得股东的必要批准以及满足证券购买协议中规定的其他成交条件。

​

 

12

 

Q:

大阿贾克斯董事会的任何成员和执行官是否在交易中有利益？

​

A:

是的 在考虑Great Ajax董事会的建议时，您应了解Great Ajax的董事和执行官在交易中拥有的利益可能不同于您的利益，或除了您的利益之外，可能存在实际或潜在的利益冲突。这就是为什么大阿贾克斯董事会成立了大阿贾克斯特别委员会，以考虑和评估战略交易和机会，并考虑本次交易。

​

若干董事及行政人员之利益可能涉及冲突包括：

•

大阿贾克斯董事会的三名成员劳伦斯·A。Mendelsohn，Russell A. Schaub and Steven L.本公司的董事会成员，间接拥有现任经理人的权益，因此，将收取支付给现任经理人的部分终止费。双方同意，终止费将主要以普通股股份支付，并以有限的现金支付，仅用于支付与遣散费和租赁终止以及逐步减少成本相关的自付费用，以尽量减少Great Ajax对现金的使用，并使现有经理人所有者和股东的利益保持一致。

​

•

在交易所成立之前，Flexpoint是优先股和相应认股权证的少数股东。然而，优先股的其他持有人共同控制优先股，在交易所上市前持有约74%的已发行优先股，并有能力在未经Flexpoint同意的情况下强制交换普通股，因为Flexpoint在交易所上市前仅持有约26%的已发行优先股。Flexpoint的员工Steven L. Begleiter是Great Ajax的董事。本交易所已根据各交易所证券之条款完成。

​

•

在交易的主要文件执行后，大阿贾克斯董事会根据薪酬委员会的建议，批准了一项总额为15，000美元的普通股特别授予，给大阿贾克斯董事会首席独立董事保罗·弗里德曼。这些股票以每股4.87美元的价格发行，这代表了截至证券购买协议日期纽约证券交易所普通股的五天平均收盘价。

​

有关更多信息，请参阅“交易—Great Ajax董事和执行官在交易中的权益  "从第75页开始。

Q:

是否有任何与交易有关的联邦或州监管要求必须遵守，或必须获得联邦或州监管批准或许可？

​

A:

Great Ajax必须遵守适用的联邦和州证券法以及纽约证券交易所关于交易、普通股和认股权证的发行以及由此预期的其他交易以及向SEC提交本委托书的规则和法规。在交易完成之前，Great Ajax打算提交一份有关股份和认股权证股份的纽约证券交易所股票。Rithm或适用的关联公司预期根据投资顾问法符合与Rithm管理协议有关的注册投资顾问资格。

​

Q:

发行予Rithm之认股权证及股份是否有限制？

​

A:

认股权证（包括认股权证股份）及股份如未根据证券法及州证券法登记或获特别豁免登记规定，不得转售。Great Ajax和Rithm已同意在交易完成之日或之前订立一份常规登记权协议，据此，公司同意使用商业上合理的努力，准备并向SEC提交一份货架登记声明，以便在切实可行的情况下尽快登记转售股份和认股权证股份，并采取商业上合理的努力，促使SEC在切实可行的情况下尽快宣布注册声明书生效。登记权协议亦包括有关Rithm或股份或认股权证股份之适用持有人不时转售之惯常附带登记及索购包销发售权。

​

 

13

 

Q:

选票是如何计算的？

​

A:

股东可就交易所议案、发行议案、管理层议案、股权激励计划议案、会计师议案及延期议案进行表决。为”, “反对“或”弃权".弃权及不表决将不影响交易所议案、发行议案、管理层议案、股权激励计划议案、会计师议案或休会议案。对于董事选举提案，股东可投票表决。为“或”扣留"每一位提名人。被扣留的选票将与弃权具有相同的效力，不算作投票"。为“或”反对"董事，因为董事是以多数票选出的。

​

正确执行的代理卡上没有指示的代理卡将被投票"为“交换方案，”为“发行建议，”为“董事选举提案中的每一位提名人，”为《管理建议书》为《股权激励计划方案》，为“会计师建议书和”为“休会建议。此外，银行、经纪商和其他以街头名义持有客户普通股的被提名者，在没有客户指示的情况下，不得在“非常规”事项上投票表决客户的普通股。

由于除会计师提案外，将于大会上表决的各项提案均被视为“非例行”提案，因此除会计师提案外，该等组织并无酌情权就任何提案进行表决。

根据纽约证交所的规定，会计师事务所的提议被认为是“例行公事”。如果您是实益所有人，并且您的股票是以经纪人或其他被提名人的名义持有的，则在批准任命Moss Adams LLP为Great ajax截至2024年12月31日的财年的独立注册会计师事务所时，允许经纪人或其他被提名人投票表决您的股票，即使经纪人或其他被提名人没有收到您的投票指示也是如此。

这些提案是Great AJAX董事会打算在会议上提出的唯一业务。然而，委托书确实赋予了委托书或其代理人自由裁量权，可以对会议可能适当提出的任何其他事务进行表决。如果会议被推迟或延期，代理人也可以在新的会议日期投票表决您的股票，除非您已撤销您的委托书。

Q:

谁可以在会上投票？

​

A:

只有在2024年4月22日营业时间结束时登记在册的股东或其正式授权的代理人才有权在会议上投票。普通股是唯一有权在会议上投票的证券类别。

​

Q:

我怎么参加会议？

​

A:

会议将通过网络直播虚拟举行。您可以通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/AJX2024在线出席和参与会议。

​

会议将于东部时间上午9点准时开始。Great AJAX鼓励您在开始时间之前访问会议，为签到留出充足的时间。

Q:

我的投票有意义吗？

​

A:

是的，无论你持有多少股份，你的投票都非常重要。

​

Q:

我在会上怎么投票？

​

A:

如果您是记录在案的股东，您可以按照通知中的说明通过美国邮件、互联网或电话授权您的委托书。如果您要求提供代理材料的纸质副本，您也可以按照代理卡附带的说明通过邮寄方式提交您的代理。通过互联网或电话提交委托书的截止时间为2024年5月19日晚上11：59。指定的代理人将根据您的指示投票。您也可以出席会议并在网上投票。

​

 

14

 

如果你是街头名人或实益股东，因为你的股票是在经纪账户中持有的，或者是由银行或其他被指定人持有的，你的经纪人或被指定人公司将向你提供通知。按照通知上的说明访问代理材料并通过互联网投票，或索取代理材料的纸质或电子邮件副本。如果您以纸质形式收到这些材料，这些材料包括一份投票指示表格，以便您可以指示您的经纪人或代名人如何投票您的股票。

如果您在委托书上签名并提交委托书，但没有具体说明您希望如何投票，您的股票将根据Great AJAX董事会在“Great AJAX董事会的投票建议是什么？”中指定的建议进行投票。并根据委托书持有人对可能在会议上表决的任何其他事项的酌情决定权。

Q:

作为登记在册的股东持有股份和作为受益股东持有股份有什么区别？

​

A:

许多股东通过经纪人、银行或其他被提名者持有股票，而不是直接以自己的名义持有。如下所述，登记持有的股份和实益拥有的股份之间存在区别。

​

•

记录在案的股东。*如果您的股票直接以您的名义在Equiniti登记，您将被视为这些股票的记录股东，并且通知将由Great AJAX直接发送给您。

​

•

以街道名义持有的股份的实益拥有人。因此，如果您的股票由股票经纪账户或银行或其他中介机构持有，则您的股票以“街头名义”持有，您将被视为这些股票的“实益所有人”，并且通知将由您的经纪人或您通过其持有这些股票的其他中介机构转发给您。经纪人和其他中介机构通常不是实益所有人的记录持有人，而是CEDE&Co./DTC托管系统的“参与者”。作为DTC的被提名人，以CEDE&Co.的名义登记的股票在DTC参与者(银行、经纪商和其他被提名人)的客户的账户中持有，通常被称为“街头名下”。作为实益所有人，您有权指示您的经纪人如何投票您的股票，并被邀请参加会议。但是，由于您不是记录在案的股东，您不能亲自在会议上投票，除非您提供代理卡上的16位控制号码以进入会议。

​

Q:

什么是经纪人无投票权？它将如何影响投票？

​

A:

经纪人无投票权发生在经纪人、银行或其他有记录的被提名人为会议提交委托书，但由于没有收到受益所有者的投票指示而没有就特定提案投票时，它没有自由裁量权投票未获指示的股票。

​

根据纽约证交所监管以街头名义持有的股票进行投票的经纪商的规则，经纪商只有权就“例行”事项投票，而不能就“非例行”事项投票。

根据纽约证交所的规定，除了会计师事务所的提案外，每一份提案都被视为非常规提案。因此，如果阁下没有给予阁下的经纪或其他代名人投票指示，阁下的经纪或其他代名人将不能就建议（会计师建议除外）投票，而阁下没有特别授权阁下的经纪或其他代名人投票的每项建议可能存在经纪无投票权。

根据纽约证交所的规定，会计师事务所的提议被认为是“例行公事”。如果您是实益所有人，并且您的股票是以经纪人或其他被提名人的名义持有的，则在批准任命Moss Adams LLP为Great ajax截至2024年12月31日的财年的独立注册会计师事务所时，允许经纪人或其他被提名人投票表决您的股票，即使经纪人或其他被提名人没有收到您的投票指示也是如此。

除非阁下指示阁下的经纪人、银行或其他代名人投票阁下以街道名称持有的股份，否则阁下的股份将不会在大会上就会计师建议以外的任何建议进行投票。

 

15

 

因此，Great Ajax敦促您向您的银行或经纪人或其他记录代名人发出指示，说明您希望您的股票如何投票，以便您可以就这些重要事项投票。

Q:

如果我计划参加虚拟会议，我还应该通过代理投票吗？

​

A:

是的。如果您是登记在案的股东，授权代理人提前投票您的股票并不影响您参加会议和投票或在那里更改您的投票的权利。如果您授权并提交了代理卡并出席了会议，除非您想更改投票，否则您不需要在会议上再次投票。

​

Q:

在我退还委托书后，我可以撤销我的投票吗？

​

A:

您可以在投票结束前的任何时间通过以下方式撤销先前授权的委托书并更改您的投票：

​

•

向Great ajax的秘书提交书面撤销通知或正式签署的委托书，注明较晚的日期，

​

•

向我们提交一份正式签署的委托书，注明较晚的日期，或

​

•

出席会议并在会议上进行电子投票。

​

您出席会议不会自动撤销您之前提交的委托书。

Q:

会议的法定人数是多少？

​

A:

大阿贾克斯附例规定，有权在大会上投出所有有权投票的多数票的股东亲自出席或由其委派代表出席构成每次股东大会的法定人数。为了确定法定人数，弃权和中间人反对票(如果有)将被计算在内。

​

Q:

如果我在会议前卖出我的股票会怎么样？

​

A:

记录日期早于会议日期和交易预期完成日期。如果您在记录日期之后但在会议日期之前出售您的股票，您将保留在会议上投票的权利。

​

Q:

在收盘前，Great AJAX将被允许支付哪些定期红利？

​

A:

在遵守与遵守信贷协议有关的惯常条件下，信贷协议允许Great ajax支付(I)截至2024年3月31日止季度及截至2024年6月30日止季度的普通股股息，每股最多0.11美元，及(Ii)不重复第(I)款所述的股息或其他分派，以维持Great ajax或其附属公司(视何者适用)根据守则保持其房地产投资信托基金资格所需的股息或其他分派，包括避免或减少根据守则征收的公司层面税或消费税。

​

Q:

我在哪里可以找到会议的投票结果？

​

A:

初步投票结果将在会议上公布。此外，在最终投票结果得到认证后的四个工作日内，Great AJAX将以Form 8-K的形式向美国证券交易委员会提交最终投票结果。

​

Q:

我现在还需要做什么？

​

A:

我们建议您仔细阅读本委托书的全文，包括其附件和在此引用的信息。即使您计划虚拟出席会议，也请授权代理人通过互联网、电话或通过填写、签署、注明日期并退回随附的代理卡来投票您的股票，您也可以通过互联网虚拟出席会议并投票，或更改您先前的代理授权。如果你通过银行、经纪商或其他被提名人持有“街道名称”的股票，那么你应该已经收到了该被提名人的这份委托书，

​

 

16

 

以及被提名人的投票指示表格，其中包括投票指示和如何更改您的投票的指示。请参看问题“我该如何在会议上投票？？“在第14页。

Q:

会使用代理律师吗？

​

A:

Great ajax已聘请Georgeson协助为会议征集代理人，Great ajax估计将向Georgeson支付约15,000美元的费用。Great ajax还同意偿还Georgeson与委托书征集相关的合理自付费用和支出，并赔偿Georgeson的某些损失、成本和开支。除了邮寄委托书征集材料外，Great AJAX的董事、高级管理人员和员工或现任经理还可以通过电话或任何其他适当的通信方式向股东征集委托书。除报销合理的自付费用外，不会向Great AJAX的董事、高级管理人员和员工或现任经理支付与此类征集服务相关的额外补偿。

​

Q:

谁能回答我的问题？

​

A:

如果您对这笔交易或会议上要表决的其他事项有任何疑问，如何提交您的委托书，或者需要本委托书、所附代理卡或投票指示的额外副本，您应该联系：

​

Georgeson LLC
美洲大道1290号，9楼
纽约，NY 10104
电话：(866)356-8312(美国国内免费)
或(781)575-2137(美国境外)

 

17

 

18

 

​

19

 

​

20

 

​

21

 

22

 

​

23

 

24

 

关于前瞻性陈述的警告性声明

本委托书和本委托书的附件包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》、《证券法》第227A节和《交易所法》第21E节的安全港条款所指的某些前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述是预测，通常可以通过使用包含“可能”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“目标”、“目标”、“计划”、“应该”、“将会”、“预测”、“可能”、“可能”或其他类似重要性的词语、短语或表达的陈述来识别。

前瞻性陈述基于Great AJAX公司对Great AJAX公司未来表现的信念、假设和期望，并考虑到了Great AJAX公司目前可获得的所有信息。这些信念、假设和预期可能会因许多可能的事件或因素而改变，但并非所有这些事件或因素都为Great AJAX所知或在其控制范围内。如果发生变化，Great AJAX的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与Great AJAX的前瞻性陈述中所表达的大不相同。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定因素和其他因素的影响，包括但不限于：

•

Great AJAX获得所需股东批准的能力；

​

•

满足交易的其他成交条件；

​

•

交易可能无法完成的风险，以及Great AJAX的业务、财务状况和前景可能因此受到影响；

​

•

交易可能无法完成的风险，以及Great AJAX将被要求进行有选择的资产出售，并可能因此类出售而蒙受损失；

​

•

Great AJAX可能无法满足其现有贷款安排中的公约要求，无法避免违约和交叉违约的风险；

​

•

大阿贾克斯资产价值下跌的风险；

​

•

Great AJAX可能继续蒙受损失的风险；

​

•

如果交易未经股东批准，Great AJAX可能被要求清算的风险；

​

•

交易导致Great Ajax股票市场价值的变化；

​

•

由于交易导致普通股价值的稀释；

​

•

RCM GA作为Great Ajax的新经理，成功实施Great Ajax的新投资战略和目标的能力；

​

•

由于各种因素，包括贷款销售和本委托声明中描述的其他交易等，大阿贾克斯的附属服务商Gregory的财务状况下降和预期进一步下降；以及

​

•

本委托书的“风险因素”部分以及Great Ajax向SEC提交的文件中详述的其他风险，包括截至2023年12月31日的年度10—K表格年度报告，以及Great Ajax向SEC提交的其他报告，并通过引用纳入本文。另见"在那里您可以找到更多信息和通过参考合并"在本委托书的第137页。

​

鉴于本文中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为Great Ajax表示此类陈述中描述的结果或条件或Great Ajax的目标和计划将实现。此外，Great Ajax作为REITs的资格涉及到《守则》中高度技术性和复杂的条款的应用。

Great Ajax在本委托书中所作的任何前瞻性声明仅基于Great Ajax目前可用的信息，且仅限于其发表之日。Great Ajax不承担任何义务公开更新任何前瞻性声明，无论是书面或口头，可能不时，无论是由于新信息，未来发展或其他原因。

 

25

 

风险因素

除本委托书其他地方及本委托书附件所载其他资料外，包括标题为“关于前瞻性陈述的警告性声明"自第25页开始，阁下在决定是否投票支持本委托书所载建议时，应审慎考虑以下风险因素。此外，您应阅读并考虑与Great Ajax业务相关的风险，这些风险可在其截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报中找到，该年报以引用方式纳入本委托书，特别包括其中题为“风险因素."阁下亦应阅读及考虑本委托书中的其他资料。另请参阅“在那里您可以找到更多信息和通过参考合并”第137页。

与交易相关的风险

证券购买协议受多项成交条件规限，包括收到股东批准。无法保证交易完成前的成交条件将得到满足或豁免，包括Great Ajax将获得股东所需的批准，因此无法保证交易将完成。

证券购买协议要求股东在会议上批准发行建议、董事选举建议和管理层建议，作为结束交易的条件。不能保证Great AJAX将获得股东所需的批准。如未能取得所需的股东批准，证券购买协议将无法完成。因此，交易可能不会发生。此外，证券购买协议还须满足若干其他成交条件，包括Rithm、Great AJAX、经营合伙企业和现任基金经理所作的陈述和担保是否继续准确，以及终止与现任基金经理的协议。不能保证交易的所有先决条件都会得到满足或放弃，或者如果满足或放弃，何时会得到满足或放弃。因此，不能保证交易将会结束。

如果交易没有完成，Great ajax的业务可能会受到严重影响，Great ajax的股价将会下跌。

如果交易未能完成，Great AJAX可能面临多项重大风险，其业务和股价可能受到不利影响。Great AJAX可能会受到不利影响，并面临与未能完成交易相关的各种风险，包括以下风险：

•

如果交换建议未获批准且交易所未完成，则根据交易所本应交换为普通股的超过19.99%限额的已交换证券不能交换为普通股。超过19.99%门槛的交换证券将仍然未偿还，仍然是Great ajax的负债，减少了Great ajax可用的现金和流动性。此外，交易所的完成是证券购买协议的一项条件，因此，如果交易所没有完成，与Rithm的交易就不能完成；

​

•

由于Great AJAX曾经有过也是有限的战略选择，因此不太可能有一个可供Great AJAX使用的替代交易提供与该交易同等或更有利的条件，因此可能需要对Great AJAX进行清算；

​

•

Great AJAX将无法改变其目前的投资组合构成，并可能在短期内继续出现运营亏损，这可能导致Great AJAX的财务状况进一步恶化；

​

•

Great AJAX将不得不继续评估哪些资产没有质押给交易对手，可能需要进行有选择的资产出售，并可能因此类出售而蒙受损失；

​

 

26

 

•

Great AJAX进行资产出售的能力可能会受到限制，因为Great AJAX必须继续满足其现有贷款安排中的契约要求，以避免违约和交叉违约；

​

•

普通股的市场价格将大幅下跌；

​

•

由于未能完成与Rithm及其关联公司的交易而产生的负面印象，Great Ajax将遭受声誉损害；

​

•

在某些情况下，Great Ajax可能需要向RCM GA支付终止费和费用；

​

•

大阿贾克斯的股东可能无法实现大阿贾克斯与RCM GA签订管理协议的预期利益；

​

•

Great Ajax将承担与交易及由此预期的交易相关的大量费用，如法律、会计、财务顾问、文件、印刷和邮寄费用，而交易尚未完成；

​

•

Great AJAX管理层和现任经理的注意力可能会从他们的日常业务和业务事务上转移，因为他们试图完成交易；

​

•

格雷戈里正面临财务困难，可能需要将其为Great ajax资产提供服务的义务转让或转让给第三方，这可能会导致Great ajax的成本增加；

​

•

根据当前管理协议的条款，Great AJAX不能撤销对现任经理的解雇。如果管理建议未获批准，Great AJAX将被要求将现任经理内部化，或进行替代交易，这将导致Great AJAX产生额外费用；以及

​

•

如果管理建议未获批准，Great AJAX将不会签订Rithm管理协议，Great AJAX的股东将无法实现Great AJAX与RCM GA签订管理协议的预期好处。

​

交易的任何延迟完成或与交易相关的任何不确定性都可能对Great AJAX的业务、财务结果和前景和/或Great AJAX的股票价格产生重大不利影响。此外，如果交易终止，Great AJAX董事会打算寻求战略替代，Great AJAX可能无法找到同等或更具吸引力的替代方案。由于战略进程的冗长性质，时间的进一步流逝将减少可用现金。在这种情况下，Great AJAX董事会可选择剥离Great AJAX的全部或部分业务，或采取必要步骤清算Great AJAX的所有业务和资产。

将Gregory的权利和义务转让给第三方服务商，以及处置Great AJAX在Gregory的所有权权益，可能会导致Great AJAX的额外费用，并阻止Great AJAX从涉及Gregory的任何第三方交易中实现任何预期的好处。

Great AJAX目前依赖Gregory为其资产提供服务和管理，包括管理Great AJAX全部抵押贷款的收款，以及Great AJAX保留的抵押贷款支持证券的抵押贷款。格雷戈里最近通知Great ajax，由于各种因素，包括Great ajax的贷款销售和本文描述的其他交易，其财务状况大幅下降。格雷戈里预计将在不久的将来达成一项交易，将其服务权利和义务转让给第三方服务机构，前提是收到必要的同意。新的服务机构将承担格雷戈里的所有权利和义务，根据管理私人证券化贷款服务的协议，以及为Great ajax或Great ajax的附属公司提供服务的协议。将格雷戈里的权利和义务转让给任何第三方服务机构可能会产生费用、过渡和交易成本。

此外，Great AJAX必须交出或以其他方式处置其在Gregory的权益，作为结束证券购买协议的条件。交出或出售其在Gregory的所有权权益将阻止Great AJAX在涉及Gregory的第三方交易中实现任何预期利益。

 

27

 

如果格雷戈里(或第三方抵押贷款服务机构)在鼓励借款人每月还款方面没有保持警惕，借款人支付这些还款的可能性可能会小得多，这可能会导致更高的违约频率。如果格雷戈里(或第三方抵押贷款服务机构)清算不良资产的时间超过Great ajax预期的时间，Great ajax的亏损可能会高于最初的预期。Great AJAX还依赖Gregory提供与Great AJAX在转换Great AJAX拥有或直接收购的住宅抵押贷款时获得的真实物业相关的所有物业管理、租赁管理和翻新管理服务。Gregory(或第三方抵押贷款服务商)未能有效地为Great AJAX的抵押贷款资产提供服务，包括Great AJAX可能拥有的任何MBS的抵押贷款、REO和其他与房地产相关的资产，这些资产是由于Gregory的权利和义务转让给第三方抵押贷款服务商或与Great AJAX所有权权益的放弃和处置相关而产生的，可能会对Great AJAX的投资和业绩产生负面影响。

Great AJAX的一些高管和董事存在利益冲突，这可能会影响他们支持或批准这笔交易。

Great AJAX的高级管理人员和董事参与为他们提供与您的交易不同的权益的安排，其中包括(在适用的范围内)他们作为董事的继续服务、遣散费福利和持续的赔偿。

此外，Great AJAX董事会的三名成员Lawrence Mendelsohn、Russell Schaub和Steven Begleiter间接拥有现任经理的权益，因此将获得支付给现任经理的部分终止费。双方同意，解约费将主要以普通股的形式支付，并支付有限数量的现金，仅用于支付与遣散费、租赁终止和清盘成本相关的自付费用，以最大限度地减少Great AJAX对现金的使用，并使退出经理的现有所有者和股东的利益保持一致。在联交所之前，Flexpoint是优先股和相应认股权证的少数股东。然而，优先股的其他持有者共同控制着优先股，在交易所之前总共持有约74%的已发行优先股，并有能力在没有Flexpoint同意的情况下强制交换普通股，因为在交易所之前，Flexpoint只持有约26%的已发行优先股。Flexpoint的一名员工史蒂文·L·贝格莱特是Great AJAX的董事用户。交易所是根据每份交易所证券的条款完成的。这些利益和其他利益可能会影响Great AJAX的高管和董事支持或批准这笔交易。在交易的主要文件签署后，大阿贾克斯董事会根据薪酬委员会的建议，批准向大阿贾克斯董事会的首席独立董事保罗·弗里德曼特别授予普通股，总金额为15,000美元。这些股票以每股4.87美元的价格发行，这是截至证券购买协议之日纽约证券交易所普通股的往绩5日平均收盘价。

有关更详细的讨论，请参阅“大阿贾克斯董事和高管的交易 - 权益.”

如果交易完成，现有股东的所有权和投票权将减少。

如果交易完成，Great ajax将向Rithm发行普通股，包括认股权证(假设认股权证全部行使)，以及向交换投资者发行普通股，以换取他们持有的优先股。预计将发行的股份总数将相当于新发行股份总数的24%。

此外，如果交易完成，当前经理人将被替换，Rithm的分支机构将成为Great Ajax的经理人。Rithm及其关联公司将共同对运营、投资和其他事项施加重大影响，这可能构成Great Ajax的“控制权变更”，因此需要股东投票。如果交易完成，Rithm还将在交易中获得额外的普通股股份，并将有更大的能力影响需要股东投票的各种事项，包括董事选举；合并，合并和收购；出售我们的全部或几乎全部资产和其他影响我们资本结构的决定；修改我们的章程和大阿贾克斯章程；以及我们的终结和解散

 

28

 

因此，股东对Great Ajax的管理和政策的影响力可能比交易完成前要小。

如果交易完成，普通股的市场价格可能会下跌。

普通股的市场价格可能会因交易而下跌，原因如下：

•

Great Ajax没有迅速或达到预期的程度，实现交易的预期收益；

​

•

交易对Great Ajax业务和前景的影响与预期不一致；或

​

•

投资者对交易对Great Ajax业务和前景的影响反应消极。

​

Great Ajax可能涉及与交易有关的证券诉讼或股东衍生诉讼，这可能会转移Great Ajax管理层的注意力，保险范围可能不足以支付所有相关费用和损害赔偿。

证券诉讼或股东衍生诉讼经常发生在某些业务变动的公告之后。Great Ajax可能会卷入与交易有关的此类诉讼。诉讼费用往往很高，分散了管理层的注意力和资源，这可能会对Great Ajax的业务造成不利影响，而且保险范围可能不足以支付所有相关费用和损失。

批准Rithm为管理人的风险与Great Ajax的投资活动

伟大的Ajax依靠一个经理来运行它的业务。如果Rithm不能正确地进行Great Ajax的投资活动，可能会对Great Ajax的业务造成重大不利影响。

Great Ajax的所有投资活动都由Great Ajax的经理进行。Great Ajax的经理在确定适合我们投资的资产类型以及个人投资决策方面有很大的自由度。因此，Great Ajax的成功将取决于它与经理的关系以及经理的表现。如果管理建议书获得通过，RCM GA将成为Great Ajax的新经理。如果RCM GA未能分配足够的资源或选择适当的投资，Great Ajax可能无法实现其目标。此外，如果Rithm无法留住其关键人员，RCM GA可能难以管理Great Ajax的业务。更换我们的主教练可能会对大阿贾克斯的业务产生重大的不利影响。

市场状况可能对Great Ajax的未来业务、经营业绩、现金流和财务状况产生负面影响。

大阿贾克斯和Rithm目前或未来可能运营的市场受到许多因素的影响，这些因素在很大程度上超出了大阿贾克斯的控制范围，但仍可能对大阿贾克斯产生潜在的重大负面影响。这些因素除其他外包括：

•

利率，包括利率的增加和信贷息差；

​

•

信贷的可得性，包括获得信贷的价格、条款和条件；

​

•

适当投资的质量、定价和可得性；

​

•

信贷市场的流动性；

​

•

获得基于市场的准确估值的能力；

​

•

与资产估值和追加保证金有关的波动性；

​

•

证券交易商就有关证券和贷款做市的能力；

​

•

贷款价值相对于基础房地产资产的价值；

​

 

29

 

•

我们投资相关贷款的违约率以及我们投资的相关损失和信贷损失金额；

​

•

预付和还款率、拖欠率和有关我们投资的立法/监管变化以及服务商预付款的时间和金额；

​

•

优质服务的可用性和成本以及预付、回收和回收率；

​

•

竞争；

​

•

房地产市场、债券市场、派息股票市场和一般公共资本市场的实际和感知状况；

​

•

与美国联邦财政、税收、贸易或监管政策相关的不确定性；

​

•

恐怖主义或网络恐怖主义；

​

•

失业率；及

​

•

其他类型投资相对于房地产或REITs投资的吸引力。

​

此外，这些因素可能导致资产管理规模下降，降低管理费和奖励收入，增加金融工具或执行交易的成本，降低或减少投资回报。

这些因素的变化很难预测，一个因素的变化可能会影响其他因素。此外，在不同的时间点，违约率上升都会导致信贷息差扩大，以优惠条件减少信贷供应，降低资产的流动性和价格透明度，导致难以获得准确的按市值计价的估值，并导致人们对房地产市场和房地产投资信托基金的状况普遍持负面看法。由于我们无法控制的各种因素，市场状况可能会波动或恶化，从而对我们的财务状况产生不利影响。

由商业房地产担保的商业房地产相关投资可能会拖欠、止赎和损失，这可能会给Great Ajax带来损失。

交易完成后，在Rithm的管理下，Great AJAX预计将转变其战略方向，包括投资于抵押贷款、次级债务、优先股和其他商业房地产投资。以商业地产为担保的商业房地产债务工具(如抵押贷款和夹层贷款)面临拖欠和丧失抵押品赎回权的风险以及损失风险，这些风险可以说比由单户住宅物业担保的贷款池的类似风险更大。借款人偿还由创收财产担保的贷款的能力通常主要取决于财产的成功运营，而不是借款人是否存在独立的收入或资产。如果物业的净营业收入减少，借款人偿还贷款的能力可能会受损。

产生收入的物业的净营业收入可能受以下因素影响：客户组合、客户业务的成功、物业管理决策、物业位置和状况、来自同类物业的竞争、增加运营费用或限制可能收取的租金的法律变更、处理物业环境污染的任何需要，物业发生任何未投保伤亡事故，国家、区域或地方经济状况和/或特定行业部门的变化，当前和潜在未来资本市场的不确定性，区域或地方房地产价值的下降，区域或地方租金或入住率的下降，利率、房地产税率和其他运营费用的增加，政府规则、条例和财政政策的变化，包括环境立法、自然灾害、恐怖主义、社会动荡和内乱。

如按揭贷款借款人破产，则向该借款人提供的按揭贷款将被视为只以破产时的抵押品价值为抵押(由破产法庭裁定)，而抵押按揭贷款的留置权将受

 

30

 

在州法律规定的留置权不可执行的范围内，破产受托人或占有债务人的撤销权。止赎抵押贷款可能是一个昂贵而漫长的过程，这可能会对我们取消抵押品赎回权的抵押贷款的预期回报产生重大不利影响。此外，如果Great ajax对某一特定财产取消抵押品赎回权，Great ajax可能成为该财产的所有者，承担与该财产相关的责任，包括与税收和环境事项有关的责任。此外，如果Great AJAX直接持有的抵押贷款发生任何违约，Great AJAX将承担本金损失的风险，只要抵押品价值与抵押贷款的本金和应计利息之间存在任何已实现的不足，这可能会对我们的现金流产生重大不利影响，并限制可供分配给Great AJAX股东的金额。

此外，Great Ajax可能面临与借款人和Great Ajax投资的其他实体进行司法诉讼的风险，包括破产或其他诉讼，作为避免Great Ajax作为贷款人或投资人取消抵押品赎回权或强制执行其他权利的策略。如果我们贷款或投资的基础或抵押物的任何财产或实体发生上述任何事件或事件，这些投资的价值和回报可能会减少，这将对Great Ajax的经营业绩和财务状况造成不利影响。

Great AJAX预计将投资于商业抵押贷款，这些贷款本质上是无追索权的，并且在发生违约时包括有限的财务恢复选择；违约事件可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

交易完成后，在Rithm的管理下，Great ajax预计将投资于商业抵押贷款，包括夹层贷款和B票据，这些贷款以商业或其他物业为抵押，面临拖欠和丧失抵押品赎回权的风险以及损失风险。商业房地产贷款没有完全摊销，这意味着它们可能在到期时有大量本金余额或气球付款。商业借款人是否完全满足气球付款，在很大程度上取决于后续融资或正常运作的销售市场的可用性，以及其他因素，如物业价值、现行抵押贷款利率水平、借款人在物业中的权益、物业和借款人的财务状况和运营历史。在某些情况下，在信用危机期间，无法获得房地产融资可能会导致商业借款人违约。此外，在没有这种外卖融资的情况下，借款人偿还由创收物业担保的贷款的能力将取决于该物业的成功运营，而不是借款人是否存在独立的收入或资产。如果物业的净营业收入减少，借款人偿还贷款的能力可能会受损。此外，与上市证券相比，无论是在调查潜在投资时还是在进行投资后，我们可能都无法获得与商业抵押贷款投资有关的信息。

商业按揭贷款通常是无追索权的。因此，如果商业借款人拖欠商业抵押贷款，那么金融恢复的选择本质上是有限的。如果我们直接或间接投资的商业房地产贷款池或部分的潜在违约率上升，我们相关投资的业绩可能会受到不利影响。商业按揭贷款的违约率和损失会受到多个因素的影响，包括按揭物业所在地区的全球、地区和本地经济状况、借款人在按揭物业中的资产净值，以及借款人的财务状况。特定商业房地产市场和房地产估值的持续下跌可能会导致更高的拖欠和违约，并可能导致丧失抵押品赎回权。如果发生违约，贷款人将无权获得商业抵押贷款附带抵押品以外的资产。商业抵押贷款违约的总体水平仍然很高，在许多情况下，基础商业房地产的市场价值仍然低迷。对于贷款人来说，在不招致重大投资损失的情况下处置丧失抵押品赎回权的商业房地产也变得越来越困难，最终导致此类投资的价值下降。

对商业房地产公司的投资受到与特定公司有关的特定风险以及与房地产相关的贷款和证券投资的一般风险的影响，这可能会导致重大损失。

交易完成后，Great AJAX可能会将其部分资产投资于商业房地产运营或金融公司的优先证券和/或债务证券。这些投资涉及特殊风险。

 

31

 

与特定公司有关，包括其财务状况、流动资金、经营结果、业务和前景。特别是，这种债务证券往往是无抵押的，也可能从属于其其他债务。这些投资也使我们面临与房地产相关的投资固有的风险，包括：

•

拖欠和丧失抵押品赎回权的风险，以及发生这种情况时的损失风险；

​

•

对房地产成功运营和净收益的依赖；

​

•

房地产权益一般附带的风险；以及

​

•

与特定财产的类型和用途有关的风险。

​

这些风险可能会对我们在商业房地产运营和金融公司的投资价值以及发行人及时或根本不支付本金和利息的能力产生不利影响，并可能导致重大损失。

商业房地产贷款服务商存在一定的风险。

与商业房地产贷款有关的补救办法的行使和清算收益的成功变现可能在很大程度上取决于服务机构或特别服务机构的业绩。服务机构可能没有得到适当的人员配备或补偿，以立即解决与基础贷款有关的问题或担忧。这类服务商可能会退出业务并需要更换，这可能会由于过渡期间缺乏重点而对投资组合产生负面影响。特殊服务机构通常与购买了最次级债券类别的投资者有关联，某些偿还行动，如贷款延期而不是强迫借款人偿还，可能比优先债券更有利于次级债券类别。现有的特殊服务机构可能数量有限，特别是那些没有利益冲突的机构。此外，如果任何此类服务商未能根据适用的服务协议有效履行其义务，则此类失败可能会对我们的投资造成不利影响。

投资CMBS存在一定的风险。

由于从相关贷款收取的利息不足以支付所有按揭证券利息持有人的应计利息，CMBS投资可能会出现利息短缺。当服务商不提前支付违约贷款的全额利息时，CMBS信托将出现利息短缺。CMBS信托中的服务商必须提前支付拖欠贷款到期的每月本金和利息。一旦贷款拖欠一段时间（一般为60天），服务商必须获得新的评估，以确定担保贷款的财产的价值。服务商只需按贷款金额或一般为评估价值的90%两者中较低者预付利息。利息短缺于评估价值的90%（一般情况下）低于贷款金额，而服务商不就全部贷款金额预付利息时发生。由此产生的利息短缺首先影响了信托中最初级的班级的利息支付。随着利息缺口的增加，更多的高年级班级可能会受到影响。随着时间的推移，如果拖欠贷款得到解决，高级班可能会被偿还累积的短缺，但没有保证，短缺将被收回。CMBS信托的利息短缺也可能由于拖欠贷款的累计垫款和支出而发生。当违约贷款或止赎财产被清算时，服务商将在向CMBS债券持有人付款之前获得累计预付款和费用的补偿。倘所得款项不足以偿还服务商，或倘违约贷款经修改且未止赎，则服务商可就利息付款提出申索，而利息付款优先于债券持有人，以支付累计垫款及开支。如果索赔额大于贷款利息，利息短缺可能会影响CMBS信托中的一个或多个债券类别，直到服务商的索赔得到满足。

此外，支持CMBS和其他投资的房地产贷款可能受到借款人所在司法管辖区或州为保护债权人而制定的各种法律的约束。如果未清偿的债权人提起诉讼要求付款，法院可以根据对借款人破产的某些测试和其他事实和情况，将借款人的全部或部分债务作为欺诈性转让无效，将这种债务从属于借款人现有的或未来的债权人，或追回借款人以前为偿还这种债务而支付的金额。不能保证，因为

 

32

 

法院将适用何种标准，以确定借款人在使构成抵押贷款抵押证券和其他投资的抵押贷款的债务产生后是否“资不抵债”，或者无论采用何种估值方法，法院都不会在产生这种债务后判定借款人“资不抵债”。此外，在借款人资不抵债的情况下，如果在破产前的某一段时间内(可能长达一年零一天)对这类抵押贷款所作的付款可作为“优惠”予以撤销。

Rithm未能妥善管理或解决利益冲突可能会损害其和我们的声誉，并对Great Ajax的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

随着Rithm业务范围的扩大，其面临越来越多与其投资活动及其基金投资活动有关的潜在利益冲突。其若干基金有重叠的投资目标，而该等投资目标可能额外与Rithm或Rithm的其中一家运营公司或本公司的任何投资目标重叠。Rithm就如何在Rithm、其基金及其各运营公司和关联公司（包括本公司）之间分配投资机会的决定可能会产生潜在的冲突。例如，Rithm可能会根据Rithm确定的因素或标准（例如交易来源、投资的特定性质或投资的规模和类型等），以排除一个或多个基金的方式分配适合两个或多个投资基金的投资机会，或导致不成比例的分配。此外，在寻求特定基金的投资机会的同时，获取有关公司的重大非公开信息的决定会导致Rithm不得不限制其他基金或各种运营公司和附属公司在公开市场买卖证券的能力，这会引起潜在的利益冲突。在投资决策方面，可能会存在利益冲突。

此外，随着Rithm扩大业务范围，将投资机会分配给某些基金的挑战可能会加剧。适当分配投资机会往往涉及重大和主观的判断。此外，不遵守这些要求或政策的看法可能会损害Rithm和我们在基金投资者和我们各自股东中的声誉。

Rithm的关联公司或投资组合公司可能是其基金或投资组合公司或本公司的服务提供商或对手方，并收取不与其基金投资者共享的服务费用或其他补偿。在这种情况下，Rithm可能会受到激励，促使其基金或投资组合公司从其附属公司或投资组合公司而非附属服务提供商购买此类服务，尽管第三方服务提供商可能会提供更高质量的服务或以更低的成本提供服务。

实际的、潜在的或感知的冲突可能会引起投资者的不满或诉讼或监管执法行动。虽然Rithm相信Great Ajax有适当的政策和程序来管理利益冲突，但这个过程是复杂和困难的，如果Rithm未能或似乎未能妥善处理一个或多个潜在或实际的利益冲突，Rithm和我们的声誉可能会受到损害。对利益冲突的监管审查或诉讼将对Rithm和我们的声誉产生重大不利影响，这将在许多方面对Great Ajax的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，包括无法筹集额外资金以及交易对手不愿与Great Ajax开展业务。

RCM GA或关联公司将被要求根据投资顾问法注册，并将受该法案的监管。

在根据投资顾问法案注册为投资顾问后，RCM GA或其适用的附属公司将受到投资顾问法案下的各种要求的约束，例如对客户的受托责任、反欺诈条款、实质性禁止和要求、合同和记录保存要求以及美国证券交易委员会的行政监督(主要通过检查)。此外，如果RCM GA或其适用的附属公司根据投资顾问法案注册为投资顾问，它必须不断解决其与客户利益之间的潜在冲突。尽管Rithm希望制定某些旨在缓解利益冲突的政策和程序，但不能保证这些政策和程序将在做到这一点上有效。有可能是实际的、潜在的

 

33

 

或被认为存在利益冲突，可能会引起投资者的不满、诉讼或监管执法行动。如果RCM GA或其适用的附属公司被认为违反了任何此类规则和法规，他们可能会受到民事责任、刑事责任和/或监管制裁。

 

34

 

交易的关键交易方

大阿贾克斯公司

Great ajax Corp.是一家马里兰州的公司，其组织和运营方式旨在使其具备REIT的资格。Great AJAX的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“AJX”。Great AJAX的主要执行办事处位于俄勒冈州蒂加德市西南68号Parkway 13190号，Suite110，邮编：97223，电话号码是(5035055670)。Great AJAX的网站是www.Great ajax.com。

Rithm Capital Corp.

Rithm Capital Corp.是一家投资管理公司，运营着一个垂直整合的抵押贷款平台，投资于房地产和相关机会。里思姆资本公司的S普通股在纽约证券交易所交易，代码为“RITM”。Rithm的主要执行办事处位于纽约百老汇799 Fl，8 Fl，New York 10003，电话号码是(212)8507770。Rithm的网站是www.rithmcap.com。

欲了解更多信息，请参阅通过引用并入的项目，详见标题为“在那里您可以找到更多信息和通过参考合并“从委托书第137页开始。

 

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这笔交易

以下是该交易的重要条款摘要。此摘要并不声称是完整的，也可能不包含对您重要的有关交易的所有信息。本委托书中下文和其他地方的交易重要条款摘要通过参考本文引用的主要交易文件进行了完整的限定。请仔细阅读本委托书及其附件，以便对交易有更全面的了解。

交易概述

Great ajax Corp.是一家马里兰州的公司，其组织和运营方式旨在使其具备REIT的资格。Great AJAX目前由现任经理进行外部管理。现任经理负责Great AJAX的所有投资活动，并在确定适当投资的资产类型方面拥有很大的自由度。

以下是双方签署的主要交易协议的摘要。

正如Great AJAX在2024年2月26日发布的新闻稿中宣布的那样，作为战略交易的一部分，Great AJAX与Rithm达成了一系列协议。委托书描述了下面的每一项协议。作为交易的一部分，下文所述的每项协议都将使Great AJAX能够继续运营，并转变其战略方向，利用商业房地产投资机会。作为交易一部分的主要协议在Great AJAX于2024年2月27日提交的8-K表格的当前报告中提交，并并入本文。以下是双方签署的主要交易协议的摘要。

信贷协议

2024年2月26日，Great AJAX作为唯一贷款人、行政代理和抵押品代理与NIC RMBS签订了信贷协议。

根据信贷协议，Rithm向Great AJAX提供债务和股权资本，以便Great AJAX赎回其可转换优先票据等。信贷协议规定，在若干条件的规限下，延迟提取定期贷款安排的总金额最高可达7,000,000美元(或赎回可转换优先票据所需的较低金额)。定期贷款安排下的承诺将因某些资产出售、某些股票发行和某些证券融资的净收益而减少。资本金额以(I)融资及(Ii)普通股股权投资的形式提供，金额相当于1,400万美元。

该基金将于2025年2月25日到期。该机制下的未偿还贷款将按年息10.00厘计算利息。信贷协议项下本公司的责任由本公司几乎所有附属公司(与以资产为基础的融资交易而架构为特殊目的附属公司的附属公司除外)担保，并以本公司及该等附属公司几乎所有资产的优先留置权作抵押。

信贷协议包括惯例条件、陈述和保证、肯定和否定契约以及违约事件。这些契约包括某些金融契约，要求Great AJAX保持遵守(I)规定的季度最低资产净值契约总额为2.4亿美元外加Great ajax正净权益资本活动的65%，(Ii)Great ajx未担保资产与贷款下未偿还贷款本金总额和运营伙伴关系2027年到期的8.875优先票据的未偿债务总额之和的季度最低比率契约，该比率契约设定为1.6：1.0。(Iii)将Great ajax的综合追索权债务与其股权的季度最高比率契诺定为4.0：1.0、(Iv)订立3,000万美元的季度最低流动资金承诺及(V)订立最高比率契诺：(I)贷款项下未偿还贷款的本金总额减(Ii)Great ajax及其综合附属公司资产的公平市价减去(B)Great ajax及其综合附属公司的总负债1.0：1.0之间的差额。

 

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如先前披露，就Great AJAX先前终止的战略交易而言，Great AJAX董事会定期评估及考虑Great AJAX的战略方向及目标、继任计划及其持续业务，以期为股东带来最大的长期价值。鉴于Great AJAX面临可转换优先票据的到期，Great AJAX确定，如果不进行额外的资产出售或进行其他选择，它手头没有足够的现金来偿还票据。Great ajax继续出现运营亏损，其出售资产的能力受到其满足各种贷款安排中的Covenant要求的限制。因此，Great AJAX、Great AJAX特别委员会和Great AJAX董事会审议了他们可以选择的各种替代方案，包括拟议与NIC RMBS签订信贷协议，以及可能的清算。大阿贾克斯特别委员会在适当审议并收到其财务顾问的意见后，建议大阿贾克斯董事会继续进行这项交易。Great AJAX董事会在审议并收到其财务顾问的意见后，认定这笔交易最符合Great AJAX和股东的利益。

通过与NIC RMBS签订信贷协议，Great AJAX将能够偿还可转换优先票据，并能够继续作为一家持续经营的企业运营。

如果交易继续进行，Great AJAX的股东将有机会从Great AJAX的方向转变中受益。Great AJAX将利用商业房地产投资机会。此外，信贷协议将简化Great AJAX的资本结构，并通过提供流动性和资本来偿还可转换优先票据，减少Great AJAX资产负债表上的负债。

认股权证协议

根据证券购买协议，Great ajax于2024年2月26日同意向Rithm发行一些五年期认股权证，相当于有权以每股认股权证股票5.36美元的行使价购买认股权证股票，这相当于较纽约证券交易所普通股截至2024年2月26日的往绩5日平均收盘价溢价10.00%。可行使认股权证的认股权证股份数目将等于(I)根据该机制提取的金额及(Ii)每股3,500,000,000美元除以每股行使价格的50%中较大者。

关于认股权证的发行，Great ajax将以证券购买协议所附的形式与Equiniti作为认股权证代理订立认股权证协议，根据该协议，认股权证代理同意就(其中包括)认股权证的发行、登记、转让及行使等事宜担任认股权证代理。认股权证协议包括一份认股权证表格，列明持有人将持有的认股权证数目(如认股权证协议所界定)及适用于该等认股权证的条款及条件。

该等认股权证可于(I)有关认股权证股份的回售登记声明(下文所述)宣布生效及(Ii)于2024年8月26日之前行使。在行使认股权证时可发行的认股权证股份数目不得超过当时已发行普通股的19.99%，除非及直至有关行使获股东批准。如果未能获得股东对交易的批准(如下所述)，Great ajx将按独立第三方估值专家商定的价值回购任何已发行和未偿还的权证。

管理协议

2024年2月26日，Great AJAX向其现任经理发出了终止通知。预计Great AJAX将以普通股的形式向现任经理支付合同规定的解约费。在管理建议获得批准后，Great AJAX和运营合作伙伴将以与RCM GA商定的形式与RCM GA签订Rithm管理协议。

随着RCM GA取代现任经理，Great AJAX的股东将有机会从Great AJAX战略方向的转变中受益。Great AJAX将利用商业房地产投资机会。Great AJAX将由Rithm的一家附属公司管理，Rithm拥有一支经验丰富的团队，在房地产投资方面拥有公认的成功记录。

 

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此外，根据Rithm管理协议，新管理人无法收取普通股作为根据该协议应付的管理费的支付，因此其补偿不会削弱大阿贾克斯的股东。

与现行管理协议相比，Rithm管理协议作出若干变动，包括向RCM GA支付基本管理费及奖励费。

费用条文之主要变动及若干其他变动概列于下表，惟该表并非Rithm管理协议之完整概要。

 

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证券购买协议

Great AJAX、营运合伙人、现任经理及Rithm订立证券购买协议，根据证券法第4(A)(2)节所赋予的豁免证券法注册要求而进行的私募，Great AJAX同意向Rithm或其指定联属公司发行及出售(视乎适用而定)：(I)普通股股份，每股收购价为4.87美元，代表纽约证券交易所普通股于证券购买协议日期的往绩五天平均收市价，总收益约1,400万美元；及(Ii)按上述条款认购权证。证券购买协议的成交受各种成交条件的制约。

根据私募将购买的股份将于收到发行建议的股东批准及满足证券购买协议所述的若干其他成交条件后发行。Great AJAX预计将使用私募所得净额偿还根据该安排借入的任何金额和/或赎回可转换优先票据。

注册权协议

关于认股权证发行及私募配售，Great AJAX同意与Rithm订立登记权协议，据此，Great AJAX同意采取商业合理努力编制及向美国证券交易委员会提交搁置登记声明，以在可行范围内尽快登记股份及认股权证股份以供转售，并以商业合理努力促使美国证券交易委员会在可行范围内尽快宣布登记声明生效。

登记权利协议亦包括惯常的附带登记及要求由Rithm或股份或认股权证的适用持有人不时就转售而承销的发售权利。

关于终止现任经理，并根据将由Great ajax、运营合伙企业、现任经理、Aspen Yo和Rithm签订的终止和释放协议，如果股东批准管理层提议，Great ajax

 

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将尽商业上合理的努力准备并提交注册声明，以允许转售发给现任经理的普通股。

交换协议

在2024年2月26日签署信贷协议的同时，Great AJAX、运营合伙人和现任经理与Great AJAX的未偿还优先股和Great AJAX的未偿还认股权证的持有人签订了交换协议。根据交换协议，交换投资者根据交换证券的条款与Great AJAX交换或同意(如适用)交换各自交换的证券，换取合共12,046,222股普通股。交易所不以交易完成为条件。

在交易所之前，Great AJAX有两个系列的已发行优先股，这些优先股应计现金股息，以及优先股持有人持有的相应认股权证。权证允许持有者以指定的看跌价格将权证回售给Great ajax。因此，Great AJAX需要在我们的财务报表上将认股权证记录为看跌期权负债，因为持有者有能力将认股权证放回Great AJAX，以普通股或现金结算。A系列优先股权证和B系列优先股权证的看跌期权应计利率分别为10.75%和13.00%。这些利率是通过从18.00%减去优先股的股息率来确定的。通过发行普通股以换取优先股和相关认股权证，Great AJAX不再需要支付优先股应计的现金股息或将认股权证作为负债记录在我们的财务报表上(总计18.00%)。Great AJAX认为，通过注销优先股和相关认股权证来简化Great ajax的资本结构，减少Great ajax与优先股相关的股息义务，并通过将这些证券交换为普通股股票而不进行任何现金支付(不包括与零碎股票相关的De Minimis现金支付)来清偿Great AJAX的认股权证义务，符合股东的最佳利益。完成交易所也是完成与Rithm的证券购买协议的条件。交易所投资者已与Great AJAX交换或同意交换各自交换的证券，换取总计12,046,222股普通股，其中2,581,694股普通股仅在收到Great ajx股东批准取消纽约证券交易所规则规定的19.99%上限后才会发行。交易所采用普通股每股4.87美元的价格来确定将发行普通股以换取优先股的数量，这是截至证券购买协议和交换协议签署之日纽约证券交易所普通股的往绩5日平均收盘价。为了确定将发行的普通股以换取现有认股权证的数量，联交所采用普通股每股4.70美元的价格，这是截至证券购买协议和交换协议签署之日普通股在纽约证券交易所的往绩10日成交量加权平均价。

由于交易所是一个证券交易所，而不是以现金“出售”证券，即使交易所的条款是在市场上进行的，交易所的参与者不是关联方，纽约证券交易所的规则312.03与纳斯达克规则不同，在交易所的要约中，没有股东批准的情况下，发行普通股的上限为19.99%。因此，2，581，694股受交易所约束的普通股股份只有在收到股东在会议上批准发行提案后由Great Ajax发行。在交易所发行普通股是根据《证券法》第3条（a）（9）款规定的《证券法》登记要求的豁免进行的。

股东批准和支持协议

上述交易和协议中有几项需要得到股东的批准才能完成交易。于2024年2月26日，Great AJAX与其董事、行政人员及若干机构股东订立支持协议，于联交所生效后，将持有Great AJAX普通股已发行股份的44%(于交易所建议生效前)，据此，该等股东已同意支持上述交易。其他机构股东已表示支持这笔交易，但作为政策问题，可能不会签订正式或合同支持协议。

 

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交易的背景信息

以下年表概述了导致签署交易中的主要协定的主要会议和活动。

以下年表并未列出每一次这样的会议或事件，或Great AJAX董事会、Great AJAX特别委员会、Great AJAX管理层成员、Rithm管理层成员或Great AJAX、Rithm或任何其他各方代表之间的每一次对话。

概述

Great AJAX董事会定期评估和考虑Great AJAX的战略方向和目标、继任计划及其正在进行的业务，以期为Great AJAX股东带来最大的长期价值。在此背景下，Great AJAX不时考虑与其在附属REIT GEA及其附属服务机构Gregory的利益相关的潜在货币化机会。Great AJAX还定期考虑融资替代方案，包括潜在的股权、股权挂钩和债券发行，以及证券化交易和合资企业。Great AJAX和Great AJAX董事会密切关注市场状况，包括证券化债券利差扩大、利率波动、住宅贷款供应减少以及贷款期限延长的提前还款利率放缓及其对Great AJAX的潜在影响。由于利率变动、对额外利率变动、股市波动、抵押贷款市场混乱及相关因素的担忧，Great ajax聘请Piper Sandler担任其财务顾问，并考虑与第三方进行各种潜在的战略交易，旨在减少运营亏损，潜在地解决Great ajax即将到来的债务到期问题，并提高股东价值。Great ajax董事会审查了具体的资产出售，尽管这些资产出售是根据契约维持限制、流动性要求和不利的税收结果进行权衡的。作为这些讨论的一部分，Great AJAX的管理层在Piper Sandler的安排下与私募股权投资者、私人信贷基金、保险相关实体和战略部门投资者举行了多次会议。其中一些讨论涉及除Great AJAX外，对Gaea和/或Gregory的潜在投资或涉及的交易。

在这些讨论过程中，几个缔约方与Great AJAX的管理层举行了会议，并进行了尽职调查。另一家投资银行也与劳伦斯·门德尔松接洽，向一家公共住宅抵押贷款房地产投资信托基金询问他们对格雷戈里的兴趣。2023年3月初，门德尔松先生与这家公共住房抵押贷款房地产投资信托基金的管理团队举行了一次会议，讨论他们的潜在兴趣，并在会议期间表达了对可能涉及Great AJAX的更广泛交易的兴趣。然而，这些讨论最终没有取得进展，因为公共住房抵押贷款房地产投资信托基金正在经历自己的管理层过渡。一位银行家还通过一家私人抵押贷款房地产投资信托基金(REIT)的询问与Great ajax接洽。2023年4月与该私人抵押贷款房地产投资信托基金就Gregory达成了一项保密协议，其中不包含停顿；然而，在协议执行后，讨论没有取得进展。此外，一家公共抵押房地产投资信托基金通过一家投资银行与Great AJAX接洽，要求举行一次会议；然而，在下文所述的EFC会议举行之前，无法安排会议。

艾灵顿金融

作为Great AJAX与多方持续对话的结果，并通过Piper Sandler的介绍，2023年5月22日，Great AJAX的负责人会见了EFC的负责人。EFC已经与Great ajax建立了关系，因为附属于EFC的基金参与了与Great ajax和其他金融投资者的抵押贷款合资企业。代表Great AJAX，Piper Sandler与EFC讨论了涉及Great AJAX的潜在战略机遇。2023年5月19日，Great AJAX和EFC签署了一项相互保密协议。保密协议不包括停顿条款，只是禁止每一方在2023年8月19日之前对另一方及其公开持有的关联公司的证券进行买卖交易的条款。正如之前披露的那样，Great ajax和EFC继续就合并交易进行谈判，合并交易的结构是股票交易。双方于2023年6月30日谈判并签署了合并协议。2023年7月3日，EFC和Great AJAX发布联合新闻稿，宣布执行合并协议，并各自提交了目前的8-K报表，EFC提交了投资者演示文稿。

 

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在执行合并协议后，EFC、Great Ajax及其各自的律师合作编写了一份S—4表格的登记声明（"EFC S—4"），其中包括Great Ajax致股东的委托书（"EFC合并委托书"）。2023年8月2日，EFC向SEC提交了EFC S—4，其中包括EFC合并委托书声明。2023年8月4日，SEC通知EFC，不会审查EFC S—4或EFC合并委托声明。此后，EFC合并委托声明出现各种延误，并于2023年10月20日，Great Ajax和EFC共同终止合并协议。大阿贾克斯董事会和EFC董事会在仔细考虑了拟议的合并和完成交易的进展后批准了终止交易。关于终止交易，EFC向Great Ajax支付了1600万美元，其中500万美元以现金支付，其中1100万美元以现金支付，作为根据合并协议中的交换比率以每股6.60美元购买约1，6666股Great Ajax普通股的代价。

大阿贾克斯特别委员会

Great Ajax的董事和执行人员在与EFC的合并协议和交易中拥有或拥有利益，这些利益可能不同于或补充股东的一般利益，并且可能存在实际或潜在的利益冲突。

大阿贾克斯董事会的三名成员劳伦斯·A。Mendelsohn，Russell A. Schaub and Steven L.本公司的董事会成员，间接拥有现任经理人的权益，因此，将收取支付给现任经理人的部分终止费。双方同意，终止费将主要以普通股股份支付，并以有限的现金支付，仅用于支付与遣散费和租赁终止以及逐步减少成本相关的自付费用，以尽量减少Great Ajax对现金的使用，并使现有经理人所有者和股东的利益保持一致。

在交易所成立之前，Flexpoint是优先股和相应认股权证的少数股东。然而，优先股的其他持有人共同控制优先股，在交易所上市前持有约74%的已发行优先股，并有能力在未经Flexpoint同意的情况下强制交换普通股，因为Flexpoint在交易所上市前仅持有约26%的已发行优先股。Flexpoint的员工Steven L. Begleiter是Great Ajax的董事。本交易所已根据各交易所证券之条款完成。

考虑到这些利益，在与EFC谈判期间，大阿贾克斯董事会成立了大阿贾克斯特别委员会，该委员会完全由独立的、无利害关系的董事组成，并聘请了一名财务顾问和律师。大阿贾克斯特别委员会向大阿贾克斯董事会推荐EFC合并协议和交易，并由大阿贾克斯董事会批准，而该交易（与EFC合并协议一样）已由大阿贾克斯董事会批准，包括大阿贾克斯董事会所有独立、无利害关系的董事。

战略备选方案审查

在合并协议终止后，2023年10月23日，Great Ajax管理层和Piper Sandler的代表讨论了一份聘用书的条款，内容涉及继续Piper Sandler担任Great Ajax的财务顾问，并修改了任务授权，以协助Great Ajax对战略机遇进行更广泛的审查。

在与EFC的合并协议终止后，Great Ajax需要在短期内执行战略交易，这是由普遍不利的市场考虑因素、抵押REITs行业的不利发展以及Great Ajax特有的担忧所驱动的。鉴于利率环境不断上升及较高，加上其他不利发展，过去数年，市场环境对大多数按揭房地产投资信托基金而言一直充满挑战。Great Ajax同行的平均回报率在2021年1月至2024年1月期间下降约34. 9%。同行抵押贷款REITs遭受了重大的股价损失，股息平均减少了20%以上。实现

 

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近几年来，对大多数抵押贷款REITs来说，有意义的股息收益率一直是财务上的挑战，尤其是像Great ajax这样规模较小的抵押贷款REITs。

Great AJAX预计其持有的抵押贷款资产将继续产生越来越多和重大的综合净亏损。首先，利率上升已经并预计将继续对Great ajax的贷款资产产生重大负面影响，因为延长的期限降低了贷款资产的收益率和公允价值，并增加了Great ajax的借款成本。利率上升、各种利率之间的相互关系和利率波动已经并预计将继续对Great ajax的收益产生负面影响。其次，房价上涨和更高的抵押贷款利率引发了显著的不良贷款借款人重新表现，这延长了期限，并在这样高的利率环境下降低了贷款价值。第三，RPL的收购数量最近普遍较低，主要是由于供应减少和不利的市场状况。鉴于目前的市场状况和某些财务挑战，包括Great AJAX迄今发生的重大亏损和下文讨论的即将到期的债务，Great AJAX预计近期内不会进行大量新的收购。目前，证券化市场也存在很大的不确定性，这限制了Great ajax获得融资的机会，并使其流动性紧张。

此外，截至2023年12月31日，可转换优先票据的未偿还本金余额为103.5美元，将于2024年4月30日到期。为了部分满足即将到来的到期日，在截至2023年12月31日的季度内，Great ajax评估了其贷款组合的潜在资产出售，并开始积极营销一批不良贷款。最终投标是在2024年1月收到的，贷款出售(如下所述)预计将在2024年第二季度完成。Great ajax在出售资产方面的灵活性有限，因为其融资主要是有抵押的回购安排。此外，Great AJAX在其担保债务和无担保债务方面都受到一些正在进行的金融契约的约束。根据大阿贾克斯担保的与经营伙伴关系优先票据有关的契约，大阿贾克斯必须在每个财政季度的最后一天维持(1)等于或大于240.00美元的资产净值加上其股权资本活动净额的较大者，(2)调整后未担保资产的比率等于或大于1.6%，(3)综合追索权债务与股东权益的比率(如契约所定义)小于4.00至1.00，以及(Iv)最低流动资金为30亿美元。Great AJAX担保的回购安排同样规定了最低资产净值在100.00至300.00美元之间的义务，其中一些要求始终保持最低资产净值，而不是仅在每个财政季度结束时。回购安排还要求Great AJAX在任何时候的杠杆率(定义类似于契约的综合追索权债务与其股东权益的比率)为4.0至1.0，并在任何时候保持较大的流动性，即2500万美元和Great AJAX按市值计价的债务总额的5%。

Great ajax还担心，其截至2023年12月31日的年度财务报表将被要求包括持续经营资格。纳入持续经营资格反过来将对Great ajax产生实质性的不利影响，可能导致其回购和其他融资交易对手施加额外的抵押品要求或撤回其流动性，并对Great ajax的任何剩余融资选择产生不利影响。

关于建立虚拟尽职调查数据室，派珀·桑德勒的代表向Great ajax和Mayer Brown提供了尽职调查请求清单。Great AJAX在派珀·桑德勒和梅耶尔·布朗代表的协助下，迅速组装了所要求的调查材料。

从2023年10月24日开始，Piper Sandler在Great AJAX董事会的指导下，联系了20多家潜在交易对手(包括Rithm)，以评估他们对涉及Great AJAX和/或其附属公司的战略交易的兴趣，其中19家(包括Rithm)与Great AJAX签订了保密协议，并获得了访问虚拟尽职调查数据室的权限，目的是提交一份不具约束力的建议书。除下文所述实体外，执行保密协议的其他各方均未与Great AJAX就潜在交易进行实质性讨论。

2023年10月24日，Great AJAX与A公司达成双方保密协议。保密协议没有包括停顿条款，只包括禁止每一方当事人的条款

 

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在2024年4月24日之前，不得从事对方及其公开持有的关联公司的证券买卖交易。

2023年10月24日，Great AJAX董事会召开面对面会议。Great AJAX董事会的所有成员都出席了会议。应Great AJAX董事会的邀请，Great AJAX的首席财务官、Great AJAX的秘书和Mayer Brown的代表也出席了会议。Great AJAX董事会讨论了终止与EFC的合并协议，门德尔松先生向Great AJAX董事会通报了A公司与Great AJAX签订相互保密协议的最新情况。Great AJAX董事会随后讨论了Piper Sandler在战略交易评估、未偿还认股权证和即将到期的可转换优先票据方面的参与，以及如果符合Great AJAX和Great AJAX股东的最佳利益，进行清算的可能性。大阿贾克斯董事会随后要求大阿贾克斯管理层就大阿贾克斯的选择准备一份更详细的计划，包括清算和资产出售、偿还可转换优先票据的途径，以及分析大阿贾克斯在各种资产出售选择后遵守其财务契约的能力。

2023年10月25日，大阿贾克斯与B公司签订保密协议。该保密协议不包括暂停条款，但禁止B公司在2024年4月25日之前参与购买或出售Great Ajax及其上市附属公司证券的交易。

同样在2023年10月25日，A公司、Great Ajax管理层和Piper Sandler的代表在Piper Sandler的办公室举行了为期两个小时的管理会议。

此外，2023年10月25日，Piper Sandler和Mayer Brown的代表以及Mendelsohn先生与Rithm的管理层举行了初步视频会议，讨论了两家公司之间交易的可能性。

2023年10月26日，Rithm和Great AJAX达成保密协议。保密协议不包括停顿条款，只是禁止每一方在2024年4月23日之前对另一方及其公开持有的关联公司的证券进行买卖交易的条款。

2023年10月27日，Piper Sandler开设了虚拟尽职调查数据室，A公司、B公司和Rithm公司获准进入虚拟尽职调查数据室。

2023年10月30日，大阿贾克斯董事会召开电话会议。应大阿贾克斯董事会邀请出席会议的还有大阿贾克斯首席财务官、大阿贾克斯秘书和Flexpoint的一名代表。Flexpoint，通过其实体之一是现任管理人的成员之一，持有部分优先股和现有认股权证，以及Great Ajax董事之一的雇主。大阿贾克斯董事会讨论并批准了每股0.11美元的现金股息（较上一季度减少45%），以专注于大阿贾克斯的账面价值，并最大化整体股东价值。大阿贾克斯首席财务官报告说，她正在进行大阿贾克斯董事会要求的清算分析。Mendelsohn先生报告说，Rithm和A公司似乎参与了战略交易过程。门德尔松还报告说，Great Ajax已经准备好了贷款磁带，正在考虑哪些贷款向评级机构展示并出售。

2023年10月31日，Piper Sandler和Rithm的代表就涉及Rithm和Great Ajax的潜在交易结构举行了电话会议。

2023年10月31日，Great Ajax与C公司签订了保密协议。保密协议不包括暂停条款，但禁止C公司在几个事件发生之前（其中一个事件发生在交易签署时）进行购买或出售Great Ajax及其上市附属公司的证券交易的条款除外。

2023年11月1日，经过谈判、交换草案、协商和大阿贾克斯董事会批准，大阿贾克斯签署了一份书面协议，聘请Piper Sandler担任其独家财务顾问，如上所述。

 

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大阿贾克斯在2023年11月2日的新闻稿中宣布，大阿贾克斯董事会已授权其开始对战略替代方案进行审查，大阿贾克斯董事会聘请Piper Sandler担任财务顾问，协助大阿贾克斯彻底评估战略替代方案，包括但不限于其他战略交易、涉及大阿贾克斯和/或其关联公司的潜在资本注入，涉及Great Ajax和/或其关联公司的其他变现机会、特定资产销售或其他机会。

2023年11月3日，Rithm的代表要求Great Ajax和Piper Sandler提供更多关于Great Ajax资产公平市场价值的信息，Piper Sandler在接下来的几天内分享了这些资产。

同样于2023年11月3日，Great Ajax与D公司签订了保密协议。保密协议不包括暂停条款，但禁止D公司在几个事件中的最早发生之前进行购买或出售Great Ajax及其上市附属公司的证券交易的条款除外，其中一个事件发生在交易签署时。

2023年11月6日，大阿贾克斯董事会召开电话会议。大阿贾克斯董事会的所有成员都出席了会议。应大阿贾克斯董事会邀请出席会议的还有大阿贾克斯首席财务官、大阿贾克斯秘书和Flexpoint的一名代表。Mendelsohn先生报告了潜在贷款销售的状况。大阿贾克斯正在准备两个贷款磁带，门德尔松先生指出，他预计将在90年代中期出售约7500万美元的不良贷款，随后是野村将出售约8000万美元的不良贷款。门德尔松进一步指出，不良贷款出售很可能在2024年1月的头几周内完成。大阿贾克斯董事会随后讨论了通过贷款销售产生的现金。Mendelsohn先生随后向Great Ajax董事会通报了对一项战略交易感兴趣的各个潜在方的最新情况，其中一些与Great Ajax执行了保密协议，并向Great Ajax董事会提供了有关Great Ajax管理层和Piper Sandler与Rithm讨论的细节。Mendelsohn先生还表示，可换股优先票据的最大拥有人已与多名董事会成员接触，提出以折扣价出售可换股优先票据。

同样在2023年11月6日，应C公司和D公司的要求，Mayer Brown代表Great Ajax授予C公司和D公司各自保密协议的某些条款豁免，允许他们就潜在的联合提案进行合作，并彼此分享机密信息。

2023年11月7日，Rithm、Piper Sandler和Great Ajax管理层的代表举行了一次电话会议，讨论现任经理人的财务状况以及与Great Ajax贷款资产有关的估值问题。

2023年11月8日，A公司的代表与Piper Sandler举行了电话会议，要求提供有关大阿贾克斯贷款组合的更多信息，大阿贾克斯随后不久提供了这些信息。

于2023年11月13日，A公司的代表与一名潜在财务顾问会面。

2023年11月13日，Great Ajax管理层代表和A公司管理层代表举行电话会议，讨论一项潜在交易。

2023年11月13日，B公司代表与Piper Sandler代表举行电话会议。

2023年11月14日，为了回应大阿贾克斯董事会要求管理层在清算和解散的背景下评估大阿贾克斯的投资组合，大阿贾克斯的马里兰律师向管理层提供了一份关于清算和解散步骤的备忘录，以提供大阿贾克斯如何评估这一替代方案的背景，包括但不限于：在清算过程中保持REITs地位的步骤。

2023年11月15日，Mendelsohn先生与A公司首席执行官就Great Ajax证券化合资企业举行电话会议。

 

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2023年11月15日，Rithm、Piper Sandler和Great Ajax管理层的代表（包括Rithm首席执行官）举行电话会议，讨论Rithm的潜在提议，重点讨论了一项涉及Rithm资产组合贡献的交易。在同一天的电话之后，派珀·桑德勒向Rithm发送了各种大阿贾克斯的租借估价，以评估他们对大阿贾克斯的评价。

2023年11月20日，大阿贾克斯特委会召开视频会议，大阿贾克斯特委会全体成员出席。应大阿贾克斯特别委员会邀请出席会议的还有谢泼德·穆林和大阿贾克斯秘书的代表。大阿贾克斯特别委员会的主要成员保罗·弗里德曼（Paul Friedman）总结了对大阿贾克斯和潜在交易表示兴趣的各方的状况，包括Rithm预计将在当天晚些时候提交报价，以及A公司和B公司的报价即将到来的谅解。弗里德曼先生证实，大阿贾克斯特别委员会的成员与任何潜在对手没有冲突。没有报告。成员们讨论了Great Ajax管理层的未来、Great Ajax董事会、现任经理以及每笔潜在交易的预期流程。一名成员表示希望弗里德曼先生在与对手方的谈判中发挥更积极的作用。

2023年11月20日，大阿贾克斯特别委员会会议后，大阿贾克斯董事会召开电话会议。除了一名大阿贾克斯董事会成员外，所有成员都出席了会议。应Great AJAX董事会的邀请，Great AJAX的首席财务官、Great AJAX的秘书、Mayer Brown的代表和Flexpoint的代表也出席了会议。门德尔松先生报告说，Great ajax预计将有第三方竞标约7200万美元的不良贷款池，Great ajax将要么出售给该方，要么寻求其他竞标。门德尔松先生报告说，不良抵押贷款市场相对强劲，Great AJAX将在不良贷款池之后提供一个RPL池供出售。门德尔松先生表示，最近利率的市场反弹改善了不良贷款市场。门德尔松先生随后介绍了各潜在对手方的最新情况，并向大阿贾克斯理事会指出，Rithm即将发出意向书，并预览了意向书的预期内容。门德尔松先生指出，B公司也计划提交一份意向书，但B公司没有进行此类交易的经验。Great AJAX董事会讨论了Great AJAX是否应该与任何潜在的交易对手同意设立排他期，交易期间的人员配备考虑，以及替代交易的时间安排。Great AJAX董事会还讨论了在交易没有完成的情况下，有必要把重点放在替代行动上。Great ajax董事会成员Russell Schaub、Great ajax和Gaea的总裁以及Gregory的首席执行官提供了Gregory潜在交易的最新情况。Great AJAX董事会讨论了这笔潜在的交易。

同样在2023年11月20日，Rithm提交了一份初步的不具约束力的意向书(“First Rithm loi”)，其中Rithm提议Great ajx将终止现任经理，Rithm将成为新的经理，Rithm将把其抵押贷款发放和服务业务或与其单一家庭租赁房屋组合相关的某些资产贡献给Great ajax，以换取Great ajax普通股的多数股权。Rithm表示，作为整体交易的一部分，它还可以向Great AJAX提供后备信贷安排，以帮助Great AJAX在资本市场不可用的情况下偿还可转换优先票据。

同一天，Great ajax、Piper Sandler和Mayer Brown的代表审查了第一份Rithm意向书，并举行了电话会议，讨论这项不具约束力的提案。

2023年11月21日，派珀·桑德勒在大阿贾克斯的指示下，向Rithm提出了问题，以澄清第一份Rithm意向书中的某些条款。

2023年11月22日，C公司提交了对Great AJAX部分NPL投资组合的初步报价，但C公司的报价从未最终敲定。无论如何，C公司的出价是购买贷款池的一个子集，Great AJAX认为这不如在一次交易中出售整个池。最终，如下所述，不良贷款组合作为一个联营单位以高于C公司投标报价的价格出售。

同样在2023年11月22日，Rithm管理层、Great ajax管理层、Piper Sandler和Mayer Brown的代表举行了电话会议，会上讨论了关于第一个Rithm意向书的进一步问题，包括对拟议交易的潜在结构的讨论。

 

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此外，2023年11月22日，门德尔松先生与A公司首席执行官举行了电话会议，就Great AJAX在其证券化合资企业中的利益进行了讨论。

2023年11月24日，梅耶尔·布朗与Great ajax管理层分享了马里兰州律师关于清算和解散过程的最新备忘录，其中概述了与此过程相关的困难。Great AJAX管理层与Great AJAX董事会分享了这份备忘录，以帮助他们评估替代方案。

2023年11月24日，梅耶尔·布朗与Rithm分享了一份潜在交易的拟议结构图，目的是促进讨论和起草条款说明书。

2023年11月28日，B公司向Great AJAX发送了一份不具约束力的意向书(“B公司意向书”)，其中包括购买现任经理的大部分股份的提议、可转换优先票据的潜在再融资和潜在的股本募集；然而，B公司本身需要从第三方获得融资才能提供具有约束力的提议。

同样在2023年11月28日，Piper Sandler与Rithm分享了有关Great ajax回购设施的最新信息以及截至2023年10月31日的资产负债表。

2023年12月1日，Rithm管理层、Great AJAX管理层、Piper Sandler和Mayer Brown的代表举行了电话会议，讨论了Great AJAX在证券化交易中保留的某些证券的估值。

2023年12月4日，Great AJAX董事会召开电话会议。Great AJAX董事会的五名成员出席了会议。应Great AJAX董事会的邀请，Great AJAX的首席财务官和秘书也出席了会议。门德尔松先生提供了与Rithm潜在交易的最新情况、Great AJAX管理层已处理的信息要求以及其他事项。门德尔松先生表示，Great AJAX管理层仍处于安排交易的初步阶段。弗里德曼先生回顾了B公司意向书。他表示，他将把这份报告分发给Great AJAX董事会，尽管仍处于初步阶段。门德尔松先生指出，A公司表示将提交意向书，但尚未收到意向书。Great AJAX董事会随后讨论了潜在的贷款出售。肖布先生主持了一场与格雷戈里有关的讨论。他报告说，格雷戈里一直在经历财务困难，需要审查人员配置，以降低成本。Great AJAX董事会讨论了格雷戈里潜在的交易可能性。弗里德曼先生承认，格雷戈里作为一个独立实体没有明确的前进道路。他们讨论了格雷戈里的解散对Great ajax的影响以及潜在的租借出售。Schaub先生报告说，已有几个第三方表示对Gregory感兴趣。

2023年12月6日，Rithm管理层、Great AJAX管理层、Piper Sandler和Mayer Brown的代表举行了电话会议，会上讨论了Rithm投资组合的估值、Great AJAX贷款价值以及Rithm、Rithm的发起和服务平台以及Great AJAX各自的最新财务业绩。电话会议结束后，Piper Sandler与Rithm分享了最新的Great AJAX资产负债表。

2023年12月7日，Rithm管理层、Great AJAX管理层的代表、Great AJAX董事会成员，包括李·弗里德曼先生、Piper Sandler和Mayer Brown的代表在Rithm的办公室会面，讨论第一笔Rithm loi和拟议的交易。双方同意，Rithm将发送一份条款说明书，其中将涉及商定的要点。同一天，Piper Sandler向Rithm发送了有关Great ajax贷款组合和财务业绩的更多信息，Mayer Brown向Rithm发送了优先股条款和现有认股权证的摘要。

同一天，派珀·桑德勒与B公司的代表举行了电话会议，讨论B公司意向书中提议的交易结构、融资来源、他们的财务顾问和相关事项。

当天晚些时候，A公司提交了不具约束力的意向书(“A公司意向书”)。A公司也是一家上市公司，该公司提出了以股换股的交易，类似于与EFC的合并协议，但股价较低。伟大的AJAX管理层与伟大的AJAX董事会分享了A公司的意向书。收到A公司意向书后，佩珀·桑德勒与Great AJAX分享

 

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管理层对Great AJAX管理层与Great AJAX董事会分享的三项当时尚未完成的提案进行了详细的分析比较。

在审查和讨论了A公司意向书后，Great ajax、Piper Sandler和Mayer Brown决定推迟答复，同时继续与B公司和Rithm谈判，以使Great ajax股东的潜在交易价值最大化。

2023年12月8日，Rithm管理层和Great Ajax管理层的代表通过电话会面，讨论Great Ajax贷款组合的估值。在这些讨论中，Rithm询问优先股和现有认股权证是否可以交换为Great Ajax普通股。

考虑到Great Ajax和Rithm之间讨论的进展，以及Rithm关于优先股和现有认股权证交换的询问，Great Ajax管理层认为，与优先股和现有认股权证的某些最大持有人（与Magnetar有关联的几个实体）秘密讨论该主题是合适的，而不分享双方身份。

2023年12月10日，考虑到与A公司、B公司和Rithm公司的发展，大阿贾克斯董事会重新定义了大阿贾克斯特别委员会在探索和考虑战略替代方案方面的作用（并以书面同意的形式予以纪念）。大阿贾克斯特别委员会的作用仍然与它在与欧洲金融委员会的过程中所起的作用相似，只是大阿贾克斯委员会扩大了任务范围，而不仅仅是一个潜在的对手，就像欧洲金融委员会的情况一样。

2023年12月12日，Rithm管理层、Great Ajax管理层、Piper Sandler和Mayer Brown的代表会面讨论潜在交易的定价，包括Gaea可能被纳入潜在交易中。

同一天，Great Ajax和Magnetar签署了一份保密协议，该协议不包括暂停条款，但禁止各方在2023年12月31日之前进行另一方及其上市附属公司证券的买卖交易。在签署保密协议后，Piper Sandler的代表与Magnetar的代表分享了一项涉及Great Ajax的潜在战略交易的细节，该交易将取决于交换优先股和现有权证为Great Ajax普通股。

当天晚些时候，派珀·桑德勒的一名代表向Rithm表示可能会提出交换要约，并要求Rithm提交进一步详细的意向书，并将任何未决点留到确定和讨论。

2023年12月13日，Piper Sandler的一名代表与Rithm管理层的一名代表进行了电话会议。Rithm的管理层代表表示，Rithm将于次日分享初始条款表（定义见下文）。

2023年12月14日，Rithm向Great Ajax发送了一份不具约束力的条款表（“初始条款表”）。初始条款表考虑Rithm出资其在NewRez LLC（“NewRez”）的股权，该公司经营Rithm的抵押贷款发起和服务业务，并作为回报获得Great Ajax的绝大部分股权。

2023年12月15日，在与Great Ajax管理层、Friedman先生和Piper Sandler讨论后，Mayer Brown与Rithm分享了修订版的初始条款表，增加了中期运营契约，并提出了Rithm需要考虑和回应拟议交易结构的问题。

2023年12月18日，大阿贾克斯董事会召开电话会议。除了一个人外，大埃克斯董事会的所有成员都出席了会议。应大阿贾克斯董事会邀请出席会议的还有大阿贾克斯首席财务官、大阿贾克斯秘书、Mayer Brown的代表和Flexpoint的一名代表。Mendelsohn先生介绍了与Rithm潜在交易的最新情况。他报告说，第一个Rithm意向书和初始投资条款表已经取得了进展，但大阿贾克斯仍在等待与Rithm共享的分数的反馈。Mendelsohn先生报告说，Great Ajax仍在与A公司商谈，但价格并不具吸引力，因为A公司的

 

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股票的交易价格比账面价值大打折扣。Mendelsohn先生报告说，另一个潜在的合作伙伴联系，并表示对一项交易感兴趣，但没有提供更多细节。Mendelsohn先生表示，与公司B的潜在交易没有重大进展。大阿贾克斯董事会随后讨论了一个约7000万美元的不良贷款池，预计野村将于2024年1月上市。大阿贾克斯的首席财务官介绍了格雷戈里的现金和收益预测。Schaub先生审查了收到的一份关于转让Gregory服务合同的交易提案。有一个讨论的时间和服务转让是否会影响大阿贾克斯出售贷款的能力。Schaub先生表示，另一方可能愿意为某些预付款提供资金，以延长Gregory提供服务的时间轴，大阿贾克斯董事会随后讨论了这一问题。

同样于2023年12月18日，Rithm聘请花旗为其交易的财务顾问。

同一天，Rithm管理层、其内部法律顾问、Great Ajax管理层、Piper Sandler和Mayer Brown的代表举行了一次电话会议，审查并讨论了初始条款表，Rithm同意进一步修订初始条款表。

当天晚些时候，花旗的代表获准进入虚拟尽职调查数据室，以便进行财务尽职调查。

此外，2023年12月18日，Piper Sandler向Rithm发送了更新的大阿贾克斯贷款资产回购额度。

在2023年12月18日至12月20日期间，Great Ajax在Rithm的具体要求下向虚拟尽职调查数据室上传了更多信息。

2023年12月19日，Rithm聘请Sidley Austin LLP作为交易的律师（“Sidley Austin”），并与Sidley Austin和花旗举行了启动电话会议。

同样在2023年12月19日，Piper Sandler向Rithm发送了有关Gaea的财务信息，包括截至2023年10月31日的资产和贷款、UPB和账面值。

同样在2023年12月19日，Great Ajax与其合资伙伴同意出售Ajax抵押信托2020—C和2020—D的贷款，总UPB将提供2.5亿美元。于2024年1月17日收到投标书，出售于2024年3月15日结束。相关票据及部分股权证书将于二零二四年三月二十五日赎回。由于即将赎回，Great Ajax在其2023年12月31日的财务报表中录得220万美元的市值亏损，以反映赎回股本证书的预期缺口。债券按面值赎回。

2023年12月20日，Mendelsohn先生与NewRez总裁举行电话会议，内容涉及拟议合并业务、交易结构和时间轴，以及NewRez的战略目标。

同样在同一天，Mayer Brown的代表联系了惠灵顿，惠灵顿在现任经理中拥有间接股权，并持有优先股和现有认股权证，并要求惠灵顿与Great ajax和Gregory签订保密协议，以便两家公司可能就潜在交易向惠灵顿通报最新情况。

当天晚些时候，在审查和讨论了B公司的意向书后，根据A公司和Rithm公司的提案，门德尔松先生和弗雷德曼先生与B公司的代表举行了电话会议，讨论可能的新提案和结构。

2023年12月21日，Great ajax、Gregory和Wellington达成了一项保密协议，其中不包括停顿条款，但有一项条款禁止各方在Great ajax提交Form 10-K年度报告之前交易对方及其公开持有的附属公司的证券。在签署保密协议后，梅耶布朗的代表与惠灵顿的代表分享了关于初始条款说明书的细节。

同一天，B公司向派珀·桑德勒、门德尔松先生和弗莱德曼先生的代表发送了一份更新的不具约束力的意向书(“B公司更新意向书”)。在公司B中更新

 

50

 

意向书，B公司提出支持偿还可转换优先票据，投资于Great AJAX，并购买现任经理的多数股权。

在2023年12月21日至12月29日期间，Rithm、Great ajax和Piper Sandler的代表继续审查和讨论初始条款说明书。

2023年12月22日，Great AJAX管理层代表、Mayer Brown代表和B公司管理层代表举行电话会议，讨论B公司更新意向书。

同样在2023年12月22日，派珀·桑德勒的代表与Rithm的代表举行了电话会议，并向Rithm提供了2023年11月30日的贷款标记和Great AJAX的更新财务信息。

此外，2023年12月22日，Mayer Brown与B公司的代表举行了电话会议，讨论潜在的交易结构，并协助考虑适用的法律和监管要求。会后，迈耶·布朗向B公司的代表发送了一份摘要，概述了进行预期交易所需满足的各种法律和监管要求，包括股东批准要求。

2023年12月26日，Great AJAX董事会召开电话会议。除了一名大阿贾克斯董事会成员外，所有成员都出席了会议。应Great AJAX董事会的邀请，Great AJAX的首席财务官、Great AJAX的秘书和Flexpoint的一名代表也出席了会议。门德尔松先生上周末向Great ajax董事会通报了Rithm的最新进展，他与NewRez的总裁通了电话，B公司更新了意向书。成员们还讨论了其他潜在的合作伙伴，包括A公司，以及与Gregory相关的发展。门德尔松先生还向Great ajax董事会通报了C公司竞标不良贷款的最新情况，并讨论了其他可能的贷款竞标。

2023年12月26日至29日期间，派珀·桑德勒回应了Rithm提出的有关派珀·桑德勒前一天提供的野村不良贷款和RPL标志的问题，并提供了Rithm有关额外贷款池的信息。

2023年12月31日，Rithm将修订后的初始条款说明书发送给Great AJAX进行审查。这些修订是在双方前几天的谈话之后进行的，并包括了有关Rithm承诺帮助Great AJAX偿还可转换优先票据的一些额外细节。

2024年1月2日，Great AJAX管理层与Piper Sandler和Mayer Brown的代表讨论了Rithm发送的更新草案，一致认为它使Great AJAX和Great AJAX股东受益，并讨论了Mayer Brown将与Sidley Austin分享的一些变化，旨在最终敲定并签署初始条款说明书。

同样在2024年1月2日，Great AJAX董事会召开了一次电话会议。Great AJAX董事会的五名成员出席了会议。应Great AJAX董事会的邀请，Great AJAX的首席财务官和秘书也出席了会议。门德尔松先生介绍了与Rithm讨论的最新情况。他报告说，Great AJAX上周末收到了Rithm的初始条款说明书的修订草案，并总结了他和先生与Rithm管理层代表的对话，其中包括对替代结构的讨论。Great AJAX董事会讨论了这笔交易的可能时间表，门德尔松指出，Rithm表示他们希望在3月中旬完成交易，这需要在2月中旬进行代理投票。门德尔松先生还介绍了其他潜在交易对手的最新情况，包括A公司和B公司更新的意向书，这些公司仍有大量未结项目。接下来，Great AJAX董事会开始讨论贷款出售事宜。门德尔松报告说，野村将开始营销野村融资额度上约6,600万美元的不良贷款池，目标是在2024年1月至10日之前进行竞标。他报告说，Great AJAX正在与C公司就出售目前在野村融资额度上的约180.00至100万美元的RPL池进行谈判，C公司已对约40%的RPL池提出收购要约，但最好是将该池作为一个整体出售。Schaub先生提供了Gregory潜在交易的最新情况。他报告说，这笔交易的编辑后的条款清单

 

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被展示给Rithm看。他还报告说，格雷戈里正在与另一家交易对手合作，以获得与阿贾克斯抵押贷款信托基金2023-B相关的信托基金预付款。19.Schaub先生报告说，他正在与另一个交易对手讨论关于维修先期设施的问题。Schaub先生报告说，他在2024年1月4日会见了另一个潜在交易对手的负责人。

2024年1月3日，Rithm管理层、Great AJAX管理层、Piper Sandler和Mayer Brown的代表举行电话会议，讨论初步条款说明书。Great ajax向Rithm发送了一份截至2023年11月30日的股权公允价值计算。

2024年1月4日，Rithm管理层、Great AJAX管理层、Piper Sandler和Mayer Brown的代表举行视频会议，进一步讨论贷款资产估值。Great ajax向Rithm发送了一份截至2023年11月30日的股权计算公允价值更新草案、有关证券估值的信息，以及野村证券和C公司竞标的贷款磁带。此外，Rithm要求将其包括在其中一个贷款池的拍卖中。

2024年1月5日，Great AJAX管理层代表和B公司管理层代表举行电话会议，讨论B公司更新意向书的潜在变化和Great AJAX的提案。

同样在2024年1月5日，派珀·桑德勒的一名代表与Rithm的一名代表举行了电话会议。电话会议结束后，Rithm向Great AJAX提供了两家公司资产的并排公允价值比较。

当天晚些时候，由于Great AJAX和Rithm已经接近签署初始条款说明书，在讨论和交换草案后，T·弗里德曼先生代表Great AJAX特别委员会与BTIG签署了一份新的聘书，作为Great AJAX特别委员会的财务顾问。BTIG此前曾受聘为Great AJAX特别委员会的财务顾问，负责终止合并协议所设想的与EFC的交易。

2024年1月8日，派珀·桑德勒的一名代表与Rithm的一名代表举行了电话会议。Rithm指出，在2024年1月5日举行的电话会议之后，它正在更新NewRez的账面价值。

2024年1月9日，梅耶尔·布朗与Sidley Austin分享了初始条款说明书的进一步加价，并对可转换优先票据的偿还进行了一些额外的修改。

同样在2024年1月9日，B公司聘请了一名与交易有关的财务顾问，Piper Sandler授予B公司的财务顾问访问虚拟尽职调查数据室的权限。

2024年1月11日，应Rithm前一天的要求，Great ajax向Rithm提供了最新的贷款磁带、资产负债表和Gregory的财务状况。

2024年1月12日，Great ajax审查了收到的对其不良贷款池的投标，并以94.13%的平均贷款价格授予了该池。贷款出售于2024年3月7日结算。Great ajax在2023年12月31日的财务报表中将不良贷款池从持有到到期重新分类为持有待售，并记录了880万美元的亏损。该公司将在2024年3月31日的财务报表中为最终出售记录20万美元的增量亏损。

2024年1月12日，梅耶尔·布朗和西德利·奥斯汀就与初始条款说明书相关的税收问题举行了电话会议。

同一天，B公司向Great AJAX发送了B公司修订后的更新意向书(“B公司第二次更新的意向书”)，根据Great AJAX管理层与B公司管理层的讨论修改了其提案。B公司第二次更新的意向书包括经营合伙公司向B公司发行本金总额为125.00美元的优先无担保票据和总额相当于交易完成时Great AJAX完全稀释后股本的19.99%的认股权证，行使价为每股4美元，此外，B公司将成为Great AJAX的管理人。

当天晚些时候，Sidley Austin与Mayer Brown分享了一份进一步修订的初始条款说明书，其中包括定价信息和一些额外的修改。

 

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2024年1月13日，Great AJAX管理层、弗雷德曼先生、佩珀·桑德勒先生和梅耶尔·布朗举行视频会议，讨论赛德利·奥斯汀前一天晚上发送的更新草案。双方同意将必要的评论和修改传达给赛德利、奥斯汀和里斯姆。

2024年1月13日至1月15日，Great AJAX管理层、Piper Sandler和Mayer Brown对B公司第二次更新的意向书进行了审查和讨论。

2024年1月15日，弗莱德曼先生、迈耶·布朗律师事务所的代表和弗莱克斯的律师柯克兰·埃利斯律师事务所举行了电话会议。Flexpoint的代表就这笔交易及其对现任经理的影响提出了各种问题。

同样在2024年1月15日，大阿贾克斯特别委员会召开了一次视频会议，大阿贾克斯特别委员会所有成员都参加了会议。应大阿贾克斯特别委员会的邀请，谢泼德·穆林的代表和大阿贾克斯的秘书也出席了会议。弗里德曼先生向成员们介绍了交易的最新进展情况。成员们讨论了股票对价、Rithm在清算Great AJAX在盖亚的持股中的利益，以及Rithm愿意从Gregory那里承担的服务合同。弗里德曼先生向各成员通报了BTIG参与的最新情况。成员们讨论了这样一个事实，即交易完成后，弗莱德曼先生和哈格蒂女士很可能成为Great ajax未来董事会的一部分，遣散费，现任经理的终止费，以及最初的条款说明书产生的其他问题。讨论后，成员们一致认为，Great AJAX应该推进与Rithm的初始条款说明书。

当天晚些时候，Great AJAX董事会举行了视频会议，所有Great AJAX董事会成员都出席了会议。应Great AJAX董事会的邀请，Great AJAX的首席财务官兼秘书，以及Mayer Brown的代表出席了会议。Great AJAX董事会讨论了初始条款说明书和B公司第二次更新的意向书，并在商议后决定，与Rithm签订初始条款说明书是明智的，也是符合Great AJAX和Great AJAX股东的最佳利益的。Great ajax董事会随后讨论了贷款销售，门德尔松先生指出，不良贷款池的最高出价是在2024年1月12日授予的。

2024年1月16日，弗里德曼先生和派珀·桑德勒的一名代表与B公司的代表举行了电话会议，讨论对B公司第二次更新的意向书进行一些可能的修订。

同样在那一天，派珀·桑德勒的一名代表与B公司的一名代表进行了电话交谈，此前他们就公平市场价值分析进行了通信。

此外，2024年1月16日，Piper Sandler和Mayer Brown的代表与Rithm的代表举行了电话会议，之后Mayer Brown与Sidley Austin分享了初始条款说明书的修订草案，以及关于终止现任经理和相关终止费的一些进一步修订。

2024年1月17日，Sidley Austin与Mayer Brown分享了一份进一步修订的初始条款说明书和一份独家谈判期为30天的排他性协议草案(《Rithm排他性协议》)。双方交换了一些补充草案，并举行了电话会议，以解决未解决的问题。

同一天，公司B联系了Friedman先生和Piper Sandler的一名代表，进一步增强了公司B第二次更新意向书。由于此时大阿贾克斯已经同意Rithm独占协议并即将执行，因此它没有进一步与B公司合作。然而，在与Rithm就修订条款表的持续谈判中，（定义见下文），Great Ajax管理层，Friedman先生和Piper Sandler确定，考虑到该提案的内容和Rithm当时在初始条款表中的报价的优势，将额外的时间花在B公司第二次更新的意向书上并不是一个很好的利用资源，大阿贾克斯应该专注于继续讨论，Rithm

2024年1月18日，Rithm与Great Ajax签署了初始条款表，并签订了Rithm独家协议。初步条款表概述了一项交易结构，根据该结构，Rithm将以其在NewRez的100%权益与Rithm持有的一些额外资产，

 

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交换由Great AJAX发行的新发行的Great AJAX普通股和无担保债务。考虑到这一点，Rithm将拥有交易后合并后公司的大量股份。

当天，在签署了最初的条款说明书和Rithm独家协议后，Great AJAX的管理层与NewRez的管理层举行了电话会议，讨论进一步的尽职调查项目和推进拟议交易的流程。

当天晚些时候，派珀·桑德勒联系了所有与Great AJAX签署保密协议的潜在利益方，包括A公司和B公司，并分享了Great AJAX已签订排他性协议，所有通信将终止。

2024年1月18日至2月1日期间，Mayer Brown和Sidley Austin就初始条款说明书中概述的交易所需的法律框架进行了讨论，并开始起草完成交易所需的文件。

2024年1月19日，派珀·桑德勒向Rithm和Sidley Austin发送了一份反向调查申请清单，重点是NewRez计划为Great AJAX做出贡献的资产。

同样在2024年1月19日，盛德律师事务所团队的某些成员获准进入虚拟尽职调查数据室。

2024年1月20日，盛德国际发送了一份尽职调查请求清单，派珀·桑德勒分享了一份虚拟尽职调查数据室内容清单。

2024年1月23日，Great ajax、Mayer Brown、Piper Sandler、Rithm和Sidley Austin的代表举行电话会议，讨论开放项目，并相互更新可交付成果的状态。

2024年1月29日，Great AJAX董事会召开电话会议。除了一名大阿贾克斯董事会成员外，所有成员都出席了会议。应Great AJAX董事会的邀请，Great AJAX的秘书和Flexpoint的一名代表也出席了会议。门德尔松先生提供了交易的最新进展，指出Great ajax和Rithm的意图是在2月19日宣布。Great ajax董事会讨论了最近一家抵押贷款公司的票据发行和其他事件的市场发展。门德尔松先生随后更新说，一些贷款出售已经发生，其中一位买家是Rithm，门德尔松提醒Great ajax董事会正在与Great ajax就一项战略交易进行谈判，但该公司一直是已售出贷款池中出价最高的公司。门德尔松还更新说，一批RPL将以小幅亏损出售。肖布再次更新了格雷戈里交易的可能性。Great AJAX董事会成员(不包括David Friedman先生)建议Great AJAX董事会的薪酬委员会将David Friedman先生的薪酬增加15,000美元，以普通股支付，以表彰他在领导Great AJAX特别委员会期间的服务。薪酬委员会和Great AJAX董事会于2024年3月13日一致书面同意批准了这笔赠款。这些股票以每股4.87美元的价格发行，这是截至证券购买协议之日纽约证券交易所普通股的往绩5日平均收盘价。

2024年1月31日，双方举行税务尽职调查电话会议。

2024年2月1日，双方举行了法律尽职调查电话会议。

2024年2月1日晚些时候，Rithm通知Great AJAX，它已确定，与Rithm完成一笔单独交易有关的某些事件，以及其他项目，可能会像目前提议的那样，显著推迟交易。Rithm和Great AJAX开始讨论初始条款说明书中概述的交易结构的替代方案。

在这个阶段，仍然在排他期内，Great AJAX有一个即将到来的最后期限来敲定其年终财务报表，而且它将如何解决可转换优先票据的偿还问题尚不确定。考虑到这一点，Great AJAX管理层、Mayer Brown和Piper Sandler再次审查了A公司的意向书和B公司的第二次更新的意向书，并再次讨论了清算的可能性。Great ajax管理层还继续探索将其部分贷款组合出售给有兴趣获得贷款的各方，以在与Rithm的交易无法推进的情况下产生更多流动性。

 

54

 

2024年2月2日，Sidley Austin向Mayer Brown发送了一份修订后的条款说明书(“修订后的条款说明书”)，概述了另一种交易结构，其中Rithm将提供债务和股权资本，以帮助Great AJAX偿还可转换优先票据，与此相关，(A)Rithm将向Great AJAX提供延迟提取定期贷款，(B)Great AJAX将向Rithm发行认股权证，(C)Rithm将以私募方式购买普通股，(D)Great AJAX将终止与现任经理的管理协议，并与Rithm签订新的管理协议，以及(E)Great ajax将导致其优先股和现有认股权证的持有者根据其条款将其所持股份转换为普通股。修订后的条款说明书已分发给Great AJAX董事会和Great AJAX特别委员会，供其审查和深入了解。

2024年2月3日，Great AJAX管理层、Piper Sandler和Mayer Brown举行视频会议，讨论修订后的条款说明书。视频会议结束后，梅耶尔·布朗与西德利·奥斯汀分享了修订后的条款说明书的标记。在Great AJAX管理层的指示下，迈耶·布朗包括了关于认股权证和将向Rithm发行的普通股的定价的各种条款。它还包括与格雷戈里的一项潜在交易，在这笔交易中，Rithm的一家附属公司将承担格雷戈里的服务合同。

2024年2月5日，梅耶尔·布朗和西德利·奥斯汀举行电话会议，讨论修订后的条款说明书中描述的替代交易的条款和结构。同一天，Sidley Austin进一步发送了修订后的条款说明书的更新草案，建议对交易结构进行某些修改，该草案接受了梅耶尔·布朗的许多建议，并缩小了双方之间的任何差距。

2024年2月7日，Great AJAX董事会召开视频会议，审查和评估修订后的条款说明书中概述的交易。整个Great AJAX董事会都出席了会议。应Great AJAX董事会的邀请，Great AJAX的首席财务官、Great AJAX的秘书、Mayer Brown的代表和Flexpoint的代表也出席了会议。Great AJAX董事会讨论了对交易结构进行更改的理由。该小组讨论了拟议交易的结构，包括需要股东批准的方面、委托书的准备和董事的建议。Great AJAX董事会还讨论了“受托退出”条款的可能性，以及是否需要征询Great AJAX董事会和Great AJAX特别委员会财务顾问的意见。Great AJAX董事会讨论了这笔交易的稀释效应、其他可用的替代方案以及融资成本等问题。作为讨论的替代方案的一部分，门德尔松表示，他计划询问野村是否会提供贷款，以注销可转换优先票据。Great AJAX董事会讨论了可转换优先票据即将到期的问题，许多其他抵押REITs的下滑情况，以及Great AJAX的账面价值。Great AJAX董事会随后讨论了A公司和B公司的报价状况。关于A公司，几家公司表示，鉴于A公司最近的市场表现，潜在的交易可能不太可能发生。关于B公司，几个缔约方指出，与B公司完成交易存在困难，因为它没有这类交易的经验，而且它需要从第三方获得融资，这可能会拖延和复杂化这一过程。讨论了Great AJAX股东是否会批准这笔交易的可能性，以及Rithm在交易完成前提出的支持协议请求。每一家董事都表示支持签署修订后的条款说明书。门德尔松先生随后向Great AJAX董事会通报了与Great AJAX的一名股东就所有权放弃请求进行的讨论。

同样在2024年2月7日，派珀·桑德勒向Rithm发送了Great AJAX第四季度财务报告草稿，派珀·桑德勒的代表与Rithm管理层的代表进行了后续电话会议。

2024年2月8日，Piper Sandler的代表与Rithm的代表讨论了Mayer Brown发送给Sidley Austin的变更。双方同意，举行法律呼吁，讨论剩余的未决问题将是适当的。

在完成修订后的投资条款表时，Mayer Brown和Sidley Austin了解到Great Ajax面临的多方面时间压力，并开始起草各种交易文件。2024年2月9日，Sidley Austin和Mayer Brown分享了以下主要交易文件的初稿：信贷协议、认股权证协议、证券购买协议和管理协议。

 

55

 

同样在2024年2月9日，双方举行了会计尽职调查电话会议，其中包括Moss Adams LLP的代表。

同一天，大阿贾克斯向野村发送了一个总UPB 4.23亿美元的贷款磁带，以征求报价。2024年2月22日收到投标书，并于2024年2月25日授予三名买家。出售贷款的总余额为3.27亿美元。Great Ajax预计将在其2024年3月31日的财务报表中将这些贷款从持作投资重新分类为持作出售，并记录3730万美元的市值亏损。该等交易预计将于2024年4月17日完成。

此外，在当天，Great Ajax及其合资物业同意出售来自三家合资企业的约1.5亿美元贷款。投标已于2024年3月13日收到，预计出售将于2024年5月完成。每个信托中只有一部分贷款被出售；因此，该公司预计将反映交易为估计1000万美元的债务证券投资本金支付，并相应减少800万美元的回购信贷额度。该公司预计将收回其投资于债务证券的少量按市价计值亏损，但预计财务报表的影响并不重大。

2024年2月9日至2月26日期间，Mayer Brown代表Great Ajax与Sidley Austin审阅并谈判了信贷协议。

2024年2月10日，Mayer Brown分享了《注册权协议》的初稿。

2024年2月12日，大阿贾克斯董事会召开电话会议。除一名成员外，大阿贾克斯董事会成员都出席了会议。应大阿贾克斯董事会的邀请，大阿贾克斯的秘书也出席了会议。Mendelsohn先生提供了一个最新消息，即Great Ajax将在当晚向Rithm发送关于修订后的条款表的评论，交易正在进行中。Mendelsohn先生报告说，他正在与野村证券同时进行一项潜在的证券化交易，如果交易没有签署，该交易可能会允许出售额外贷款并产生现金。他向大阿贾克斯董事会指出，Rithm独家协议规定了野村融资的任何变化。随后，Great Ajax董事会讨论了交易的不同元素和时间安排。大阿贾克斯董事会要求大阿贾克斯管理层准备应急计划，以便在下次会议上进行审查。

关于此次交易，Great Ajax管理层根据他们的分析为Piper Sandler和BTIG准备了两年期预测，并于2024年2月14日与顾问分享了最终版本。在编制预测期间，作为Rithm进行尽职调查的一部分，它还审查了预测。最终预测于2024年2月16日与Rithm分享。

预测反映出：（1）在两年预测期内，普通股持有人的持续每月综合净亏损；（2）出售目前抵押在Great Ajax回购信贷额度上的1.45亿美元UPB抵押贷款，预计将导致1850万美元的损失；及（3）于2024年第三季度出售Ajax Mortgage Trust 2021—B的2.07亿美元UPB按揭贷款，预计将导致2560万美元亏损。2024年第二季度出售抵押贷款后，由于大阿贾克斯回购信贷额度质押的贷款出现负利差，经营亏损收窄。预计合并净亏损（不包括预计贷款销售）主要归因于以下事实：（1）Great Ajax回购额度上抵押的所有资产，包括Great Ajax对债务证券和抵押贷款的投资，目前均处于负利差；（2）Great Ajax的预期收益率由于过去三年有更多贷款表现良好，加上2022年及2023年利率上升，其按揭资产有所下降；（3）就优先股支付的分派及与优先股相关的认股权证相关的认沽期权负债的摊销；及（4）于二零二四年四月底取代可换股优先票据的预期借贷成本预期较可换股优先票据的现行利率高2. 5个百分点。

2024年2月15日，在交换了多份修订条款表草案后，Rithm管理层代表、Sidley Austin代表、Mendelsohn先生、Friedman先生以及Piper Sandler和Mayer Brown代表举行了视频会议，讨论修订条款表。会后，Sidley Austin分发了修订条款表的更新版本。

 

56

 

2024年2月16日，Great Ajax和Rithm签署了修订后的条款表。订约方亦修订Rithm独家协议，以提供经修订条款表所载之替代交易架构。经修订的条款表概述了交易结构，其中（a）Rithm将向Great Ajax提供延迟提取定期贷款，（b）Great Ajax将向Rithm发行认股权证，（c）Rithm将以私募方式购买普通股，（d）Great Ajax将终止与现任经理的管理协议，并与Rithm订立新的管理协议，及（e）Great Ajax将导致其优先股及现有认股权证持有人将其持有的股份交换为普通股。

签署经修订的条款表后，Mayer Brown联系Magnetar，讨论经修订的条款表，并与他们就订立交换协议和支持协议事宜进行接触。Mayer Brown还联系了Wellington和Flexpoint及其各自的法律顾问，讨论交换协议和支持协议，以及将发送给现任管理人（这些实体为成员）的终止通知，以及在股东批准Rithm管理协议后签署的终止和解除协议相关的终止费支付。

2024年2月16日，双方举行了电话会议，讨论了与格雷戈里有关的问题。

在2024年2月17日至2月26日期间，Mayer Brown与交易所投资者交换了意见和交易文件的草稿，Mayer Brown在实施之前与Sidley Austin分享和讨论了任何意见。在此期间，Mayer Brown和Sidley Austin继续交换其他交易文件的草稿，并讨论交易结构和交易顺序，并需要大阿贾克斯股东的批准。

2024年2月20日，大阿贾克斯董事会召开电话会议。大阿贾克斯董事会的所有成员都出席了会议。应大阿贾克斯董事会邀请出席会议的还有大阿贾克斯首席财务官、大阿贾克斯秘书、Mayer Brown的一名代表和Flexpoint的一名代表。Mendelsohn先生向Great Ajax董事会介绍了交易的最新情况，以及Rithm同意Great Ajax每季度可以派发每股最高0.11美元的股息。Great Ajax董事会讨论了股息和Rithm管理协议。Magnetar同意交易所，大阿贾克斯董事会讨论了这将有利于大阿贾克斯相比支付现金赎回优先股。鉴于持续预测的综合经营净亏损、贷款销售的潜在已实现亏损、可转换优先票据即将到期以及不确定的市况，Great Ajax董事会确定该交易是该公司唯一可行的要约，并将该交易视为救援融资的一部分。因此，大阿贾克斯董事会要求管理层向派珀·桑德勒征求比较桥梁融资条款。大阿贾克斯董事会随后讨论了贷款出售问题。两批可换股优先票据及不良贷款有可能出售，倘全数出售，可为偿还可换股优先票据提供资金，而无须提取定期贷款。Great Ajax的首席财务官审查了季度业绩、账面价值和资产负债表，并向Great Ajax董事会解释说，如果不进行交易，Great Ajax可能面临与截至2023年12月31日止年度的年终财务报表有关的持续经营资格，将纳入其10—K表（“2023 10—K”）。大阿贾克斯董事会随后讨论了关于盖娅和格雷戈里的最新情况，并审查了现任经理的财务状况。

2024年2月21日，Piper Sandler和Mayer Brown的代表与Rithm进行了电话会议，讨论了未决项目并更新了交付成果的状态。

2024年2月22日，大阿贾克斯董事会召开视频会议，大阿贾克斯董事会全体成员出席。应大阿贾克斯董事会邀请，大阿贾克斯首席财务官、大阿贾克斯秘书以及Mayer Brown和Piper Sandler的代表出席了会议。大阿贾克斯董事会审查了交易的各个组成部分，以及与修订条款表相比所作的变更。Piper Sandler的代表向Great Ajax董事会发表了演讲。演讲内容包括交易概述、交易分析、交易完成后Great Ajax资本结构、资产负债表和股份数的形式介绍、Great Ajax和Rithm的历史财务概况概述、Great Ajax的股价表现、可比集团分析、分析师估计和预测。然后，Piper Sandler提供了Piper Sandler合理性意见的口头摘要，指出截至2024年2月22日，

 

57

 

根据并受制于其中所载的各种假设、限制、限制及其他事项，从财务角度而言，该交易代表Great ajax筹集资金的合理方式。

Great AJAX董事会对这笔交易进行了审议和讨论。Great AJAX董事会随后议决，根据Great AJAX特别委员会(即将在Great AJAX董事会会议后召开)的建议，(I)信贷协议、证券购买协议、终止通知、终止及解除协议及据此拟进行的交易，包括终止现行管理协议、向现任经理发行普通股以部分支付终止费用、私募配售、认股权证发行及交易所发行，均属明智，且符合Great AJAX及股东的最佳利益，(Ii)订立Rithm管理协议、私募配售、认股权证发行及交易所发行将提交股东大会审议，以供股东批准，及(Iii)建议股东投票赞成批准订立Rithm管理协议、私募配售、认股权证发行及交易所发行。

在Great AJAX董事会会议结束时，Great AJAX特别委员会召开了一次视频会议，参加会议的有Great AJAX特别委员会的成员。应大阿贾克斯特别委员会的邀请，大阿贾克斯董事会的其他成员、BTIG的代表谢泼德·穆林和大阿贾克斯的秘书也出席了会议。BTIG的代表介绍了BTIG编写的材料，这些材料以前分发给了大阿贾克斯特别委员会。BTIG的介绍包括对交易关键条款的概述，包括各种协议，以及BTIG对某些先例可比债务和股权融资交易的某些条款的分析。BTIG还讨论了Great ajax目前的财务状况和流动性。在本次陈述之后，应Great AJAX特别委员会的要求，BTIG向Great AJAX特别委员会提交了口头意见，并于2024年2月22日提交了书面意见予以确认，大意是：根据并受制于所作的假设、遵循的程序、所考虑的因素、所进行审查的局限性以及该意见所载的资格，截至该意见发表之日，Rithm定期贷款成本从财务角度而言对Great ajax是合理的，Rithm股权收购价从财务角度来看对Great ajax是合理的。BTIG随后回答了Great AJAX特别委员会和Great AJAX董事会成员的问题。

A Friedman先生确认，Great AJAX特别委员会和Great AJAX董事会成员没有其他问题要问BTIG代表，BTIG代表和不是Great AJAX特别委员会成员的Great AJAX董事会其他成员随后离开了会议。在不是Great AJAX特别委员会成员的BTIG代表和Great AJAX董事会成员离开后，Great AJAX特别委员会成员讨论了这笔交易的合理性，以及Great AJAX董事会内部的相关利益冲突。经审慎商议后，Great AJAX特别委员会决定，终止通知、终止及解除协议、交换协议、终止现行管理协议、交易所、向现任经理发行普通股以支付部分终止费用及交易所发行均属明智，并符合Great AJAX及Great AJAX股东的最佳利益，并向Great AJAX董事会推荐该交易。

在Great AJAX特别委员会会议结束后，Friedman先生向整个Great AJAX董事会报告了Great AJAX特别委员会的结论和建议，即终止通知、终止和解除协议、交换协议、终止当前管理协议、交易所、向现任经理发行普通股以部分支付终止费和交易所发行是可取的，并且符合Great AJAX和Great AJAX股东的最佳利益及其建议，即Great AJAX董事会批准和授权Great AJAX进入、执行和交付构成交易的协议，并建议Great AJAX董事会批准相同的协议。

在收到Great AJAX特别委员会的建议后，Great AJAX董事会全体成员一致书面同意上述影响，其中包括与交易有关的额外决议，并在会议上讨论并批准了这些决议。

 

58

 

在大阿贾克斯特别委员会和大阿贾克斯董事会2024年2月22日会议之后，BTIG和Piper Sandler分别向大阿贾克斯特别委员会和大阿贾克斯提供了他们的书面合理性意见，确认了他们在各自会议上的口头意见。

2024年2月23日至2月26日，在Great AJAX特别委员会、Great AJAX董事会和Rithm董事会批准交易后，在签署之前，根据交易条款，Mayer Brown通过以与Rithm商定的形式签署支持协议，联系了交易投资者以外的主要机构Great AJAX股东，以寻求对交易的支持。2024年2月26日，持有Great ajax普通股44%股份的持有者，包括交易所投资者(但在交易所提案生效之前)签署了支持协议。

2024年2月23日，Mayer Brown和Great ajx首席财务官的代表与Moss Adams LLP的代表举行了电话会议，以解决Moss Adams LLP对信贷协议和贷款机制的问题，然后Great ajax提交了年度10-K文件并签署了交易。

同样在2024年2月23日，Great ajax、Mayer Brown、Piper Sandler、Rithm和Sidley Austin的代表举行了电话会议，讨论2023年10-K的提交时间和宣布交易的新闻稿。

在此期间，双方及其律师继续努力敲定各种交易文件，并于2024年2月26日签署了《信贷协议》和《证券购买协议》。同时，Great AJAX与交换投资者签署了交换协议，与交换投资者签署了支持协议，并额外支持了Great AJAX股东。

同样在2024年2月26日，Great AJAX向现任经理递交了终止通知。

当天晚上晚些时候，Rithm和Great AJAX发布了一份联合新闻稿，宣布了这笔交易。

2024年2月27日，Great AJAX提交了一份当前的Form 8-K报告，宣布了交易的细节。

在2024年2月27日至2月29日期间，作为信贷协议下为定期贷款提供资金的条件的一部分，优先股和现有认股权证的交换完成。优先股和现有认股权证已注销和停用。然而，交易所投资者只收到了他们的Great AJAX普通股对价 - 的一部分，即总计12,046,222股普通股。在Great AJAX获得股东批准之前，交易所与优先股有关的股份不得超过本委托书中讨论的普通股已发行股份的19.99%。现有认股权证被交换为普通股，导致现有认股权证的责任被解除，股东权益相应增加1,700万美元。这些交易反映在截至2023年2月29日的资产负债表上。

在公开公布交易日期至本委托书日期期间，本公司未收到任何未经邀请的建议、要约或查询，涉及任何其他合并、合并、股份交换、企业合并、要约收购、交换收购或其他类似交易。

这笔交易的好处

Great AJAX董事会认为，交易的完成，包括签署Rithm管理协议以及向Rithm发行认股权证和股票，将带来许多战略利益。

AJAX的大股东将有机会从公司战略方向的转变中受益。该公司将采取行动，利用商业房地产投资机会。Great AJAX将由Rithm的一家附属公司管理，Rithm拥有一支经验丰富的团队，在房地产投资方面拥有公认的成功记录。由于取消了两个系列的优先股和相应的认股权证，公司的资本结构将得到简化，公司将偿还可转换票据。此外，新经理没有能力获得Common

 

59

 

股票作为补偿，所以它的补偿不会稀释伟大的阿贾克斯股东。该公司还将消除与关联服务机构Gregory相关的一些利益冲突。

交易完成后，公司预计将采取灵活的房地产投资策略。其目标资产目前预计将在商业房地产领域，包括商业房地产，以这类物业的抵押为抵押的优先股权或债务工具，小额余额商业贷款，以拥有这类物业的实体的股权质押担保的夹层贷款，或与这类物业相关的其他形式的次级债务，以及该行业的商业抵押偿还权和经营业务。收盘后的公司目前预计不会投资于住宅抵押贷款、RPL或不良贷款。鉴于公司业务重点的变化，公司打算随着时间的推移重新定位其现有的大部分投资组合。考虑到造成重大再融资挑战和资金缺口的市场动态，商业房地产提供了一个有吸引力的投资机会。

Great AJAX财务顾问Piper Sandler&Co.的观点

Great AJAX聘请派珀·桑德勒担任Great AJAX的独家财务顾问，负责拟议中的交易。关于这一项目，Great ajax董事会要求Piper Sandler从财务角度评估这笔交易的合理性，因为Great ajax希望筹集资金。Piper Sandler的意见向Great AJAX董事会表示，截至该日，根据Piper Sandler就Piper Sandler进行的审查所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及限制和资格，从财务角度来看，该交易是Great ajax筹集资本的合理方式。

Piper Sandler意见的全文载列(其中包括)Piper Sandler就该意见作出的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及就该意见进行的审核的限制和资格，作为附件A附于本委托书。本委托书中对Piper Sandler意见的描述是参考Piper Sandler意见全文而有保留的。Piper Sandler意见提供给Great ajax董事会(以其身份)是为了提供有关其从财务角度评估交易合理性的信息，并未涉及拟议交易的任何其他条款、方面或影响、拟议交易或相关交易与Great ajax可能可用的替代交易或战略相比的相对优点、或Great AJAX董事会或Great AJAX进行拟议交易或相关交易的基本业务决定。派珀·桑德勒的意见不构成对任何股东关于该股东应如何投票或采取行动处理与拟议交易有关的任何事项或其他事项的建议或建议。

在得出其意见时，Piper Sandler审查和考虑了除其他事项外：(I)修订的条款说明书的执行副本，日期为2024年2月16日；(Ii)收益的使用；(Iii)Piper Sandler认为相关的Great AJAX的某些公开可用的财务报表和其他历史财务信息；(Iv)Piper Sandler认为相关的Rithm的某些公开可用的财务报表和其他历史财务信息；(V)由Great AJAX高级管理层提供的截至2024年12月31日至2026年12月31日的五年的某些内部财务预测(“Great AJAX预测”)；。(Vi)交易对Great AJAX的资本结构、资产负债表和已发行的Great AJAX普通股数量的预计影响；。(7)公开报告的Great AJAX普通股的历史价格和交易活动，包括Great AJAX普通股和某些股票指数的某些股票市场信息的比较，以及其证券公开交易的某些其他非机构抵押REITs的公开可获得信息；(8)Great AJAX的某些财务信息与公开提供信息的类似非机构抵押REITs的比较；(9)在公开可获得的范围内，最近涉及非机构抵押REITs的某些融资交易的财务条款；(X)当时的整体市场环境，特别是按揭房地产投资信托基金的环境；及(Xi)Piper Sandler认为相关的其他资料、财务研究、分析及调查，以及金融、经济及市场准则。Piper Sandler还与Great AJAX的某些高级管理层成员讨论了Great AJAX的当前和历史业务、财务状况、运营结果和前景。

 

60

 

在审查过程中，Piper Sandler并未独立核实上述任何信息，在Great ajax的同意下，Piper Sandler假定并依赖这些信息在所有方面都是Piper Sandler的分析和意见的重要材料。关于上述信息，Great AJAX的高级管理层向Piper Sandler证实，这些信息反映了高级管理层目前对Great AJAX未来财务业绩的最佳预测、估计和判断。

Piper Sandler经Great Ajax同意并在对其分析具有重大意义的范围内假设（i）修订条款表的各方将在所有重大方面遵守修订条款表和所有相关协议的所有重大条款和条件，该等协议中包含的所有声明和保证在所有重大方面均真实正确，该等协议的各方将在所有重大方面履行该方根据该等协议要求履行的所有契诺和其他义务，并且该等协议的先决条件没有也不会被放弃，（ii）在获得任何必要的监管或第三方批准的过程中，（iii）交易及任何相关交易将根据经修订条款表的条款完成，且不放弃、修改或修订任何重大条款，条件或协议，并遵守所有适用的法律、法规和其他要求。

Piper Sandler的意见仅涉及从财务角度来看，该交易是否代表Great Ajax筹集资本的合理方式，而不涉及拟议交易的任何其他方面或含义，或与此相关的任何协议、安排或谅解，包括但不限于拟议交易的形式或结构。此外，没有要求Piper Sandler也没有对Great Ajax的资产或负债（或有或有或其他）进行独立评估或估价，Piper Sandler也没有得到任何此类评估或估价。此外，Piper Sandler没有就需要法律、监管、会计、保险、知识产权、税务、环境、行政人员薪酬或其他类似专业意见的事项发表任何意见或意见。派珀·桑德勒认为大阿贾克斯已经或将会从适当的专业来源获得这样的建议或意见。Piper Sandler意见的发布得到Piper Sandler内部意见委员会的批准。

Piper Sandler的意见必须以Piper Sandler在其意见发表之日获得的资料以及当时存在的、可以评估的金融、经济、市场和其他条件为依据。应当理解，Piper Sandler没有承诺，也没有义务更新、修订、重申或撤回其意见，或以其他方式评论或考虑其意见日期之后发生或引起其注意的事件。Piper Sandler没有就Great Ajax普通股股票的价值或可能在任何时候购买或出售Great Ajax普通股股票的价格或价格范围发表任何意见。Piper Sandler的意见并没有说明拟议交易与Great Ajax可能可用的替代交易或策略的相对优点，也没有说明Great Ajax董事会或Great Ajax继续或实施拟议交易的基本商业决定。

在准备Piper Sandler意见时，Piper Sandler进行了各种财务和比较分析，包括下文所述的分析。以下描述的Piper Sandler分析摘要并不是Piper Sandler意见所依据的分析的完整描述。编制合理性意见是一个复杂的过程，涉及各种确定最适当及相关的财务分析方法，以及该等方法在特定情况下的应用，因此，合理性意见不易进行局部分析或简要描述。Piper Sandler是根据其进行的所有分析结果得出其意见的，并将其作为一个整体进行评估，没有孤立地从任何一个因素或分析方法中得出结论。因此，Piper Sandler认为，必须将其分析作为一个整体加以考虑，选择部分分析和因素，或侧重于以表格形式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或分析的叙述性描述，可能对其分析和意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。

Piper Sandler在其分析中考虑了行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项，其中许多事项超出了Great AJAX的控制范围。没有公司，

 

61

 

在Piper Sandler的分析中，用于比较目的的业务或交易与Great AJAX或拟议的交易完全相同，对这些分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这些分析涉及对财务和经营特征以及其他可能影响被分析公司、业务或交易价值的因素的复杂考虑和判断。Piper Sandler的分析中包含的估计不一定指示实际价值或对未来结果或价值的预测，这些结果或价值可能比分析所建议的要好得多或少得多。此外，有关企业或证券价值的分析并不是为了评估，也不是为了反映企业或证券实际可能出售或收购的价格。因此，派珀·桑德勒的分析中使用的估计和得出的结果本身就存在很大的不确定性。

Piper Sandler没有被要求，也没有推荐这笔交易，这笔交易是由Great ajax和Rithm通过谈判确定的，签署修订后的条款说明书的决定完全是Great ajax董事会的决定。Piper Sandler的意见和财务分析只是Great AJAX董事会在评估交易时考虑的众多因素之一，不应被视为决定Great AJAX董事会或Great AJAX管理层对拟议交易的看法。

财务分析

以下是Piper Sandler与Great AJAX董事会一起审查的与Piper Sandler意见的呈现有关的某些财务分析的摘要。摘要并不包含Great AJAX股东为独立确定交易而可能想要或需要的所有财务数据。鼓励Great ajax的股东在就拟议中的交易做出任何决定之前咨询他们自己的财务和其他顾问。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解派珀·桑德勒的财务分析，表格必须与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。考虑下表中的数据，而不考虑财务分析的完整叙述性描述，以及与每项分析相关的方法、假设、限制和限制，可能会误导或不完整地看待派珀·桑德勒的财务分析。

上市公司分析

为了评估公开市场对类似上市公司股票的估值，Piper Sandler回顾并比较了与Great ajax相关的某些金融和股票市场信息，并将其与Piper Sandler认为可与Great ajx相媲美的公司进行了比较。Piper Sandler回顾了有关Great AJAX和以下上市公司(在本节中称为“Great AJAX Peer Group”)的某些金融和股票市场信息，其中包括公开交易的非机构抵押贷款房地产投资信托基金，其业务特征Piper Sandler认为与Great AJAX的业务特征大体相似：

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AG抵押贷款投资信托公司

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天使橡树抵押房地产投资信托基金公司。

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奇美拉投资公司

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DyneX资本公司

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EFC

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景顺抵押贷款资本公司。

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MFA金融公司

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纽约抵押贷款信托公司。

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兰岛资本公司。

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PennyMac抵押贷款投资信托基金

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Ready Capital公司

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红木信托公司

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Rithm Capital Corp.

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两港投资公司

​

就上述每家公司而言，Piper Sandler计算和比较了(I)每股价格与有形账面价值的倍数(P/TBV)和(Ii)基于最近一个季度的年化股息的估计股息率(“股息率”)，这两种情况下的估计股息率都是基于截至2024年2月16日的公开文件、共识第三方研究和其他公开可获得的信息获得的报告指标和现有估计。

Great ajax Peer Group观察到的总体低、高、平均和中值市盈率/TBV倍数和股息收益率如下：

先例交易分析

Piper Sandler回顾了与最近涉及非机构REITs的资本重组交易有关的公开财务信息，这些非机构REITs包括MFA Financial，Inc.、Chimera Investment Corporation和Rithm Capital Corp.(“资本重组先例集团”)。为了进行分析，Piper Sandler审查了资本重组先例集团中每一家公司的定期贷款和认股权证的财务条款，包括期限、利率、行使价格、到期日和相关费用。利用这一信息，Piper Sandler将交易的估计融资成本与资本重组先例集团中每一家公司的估计融资成本进行了比较。下表说明了结果：

(1)

交易的说明性分析，假设成交日期为2024年2月16日，并假设贷款已全部提取。

​

Piper Sandler还审查了与某些非机构REITs在2023年1月1日至2024年2月16日期间发行优先票据有关的公开财务信息，其中包括Velocity Commercial Capital，LLC、AG Mortgage Investment Trust，Inc.、Redwood Trust，Inc.、MFA Financial，Inc.和PennyMac Mortgage Investment Trust(“先例票据交易”)的发行。为了进行分析，Piper Sandler回顾了先例票据交易的财务方面，包括息票、发行价格和发行时的收益率。先例票据交易观察到的总体低、高、中和中值指标如下：

预计结果

Piper Sandler根据修订后的条款说明书和由Great ajax高级管理层提供的某些调整，分析了交易对Great ajax资本结构、资产负债表和流通股数量的某些潜在预计影响。结合其形式分析，Piper Sandler考虑并与Great AJAX董事会讨论了其结果是如何的

 

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不一定代表实际的价值或未来的结果。交易实现的实际结果可能与预期结果不同，差异可能是实质性的。

杂类

根据Piper Sandler的资历、经验和声誉，Great AJAX选择Piper Sandler担任Great AJAX的独家财务顾问，与拟议的交易有关。派珀·桑德勒是一家全国公认的投资银行公司，经常从事与合并和收购、谈判承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二级分销以及私募相关的业务和证券估值。

Great ajax已同意向Piper Sandler支付与拟议交易相关的财务咨询服务，交易宣布时的费用约为600万美元。Great AJAX在发表合理意见后向Piper Sandler支付了125万美元，这笔意见费将全数计入财务咨询费。其余475万美元的财务咨询费取决于交易完成后应支付给派珀·桑德勒的款项。此外，Great ajax已同意偿还Piper Sandler的费用，包括法律顾问的费用和开支，并就Piper Sandler和某些关联方因其合约而产生或与之相关的某些责任和其他项目进行赔偿。

在Piper Sandler发表意见之前的两年里，Piper Sandler向Great ajax提供了某些其他投资银行服务。总之，Piper Sandler担任(I)Great ajx要约和出售不可转换债务的配售代理，该交易发生在2022年8月，Piper Sandler为此获得了约250万美元的赔偿，以及(Ii)Piper Sandler担任财务顾问，并就Great ajax计划出售给EFC向Great ajax提供意见，Piper Sandler在2023年6月收到了125万美元的咨询费和惯例费用报销。派珀·桑德勒在发表意见之前的两年里没有向Rithm提供任何投资银行服务。

派珀·桑德勒是一家提供全方位服务的证券公司，从事证券交易和经纪活动，并提供投资银行和其他金融服务。在作为经纪自营商的正常业务过程中，Piper Sandler可以从Great ajax、Rithm及其各自的附属公司购买证券和向其出售证券。派珀·桑德勒还可能积极交易Great ajax、Rithm及其各自关联公司的股权和债务证券，为自己和客户的账户服务。

BTIG的意见，大阿贾克斯特别委员会的财务顾问

Great AJAX特别委员会保留BTIG担任其与私募、融资机制和权证发行等潜在交易有关的财务顾问。在选择BTIG时，Great AJAX特别委员会考虑了(I)Great AJAX特别委员会的共识，即基于BTIG建议的团队的专业知识和经验，BTIG将是最合适的；(Ii)BTIG最近就一项终止的业务合并交易担任Great AJAX的财务顾问；以及(Iii)BTIG是一家声誉良好的投资银行公司，拥有为金融服务行业的公司提供咨询和总体战略咨询服务的经验。BTIG作为其投资银行业务的一部分，一直从事与合并和收购、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及公司和其他目的估值相关的业务及其证券的估值。

2024年2月22日，在Great AJAX特别委员会的一次会议上，BTIG向Great AJAX特别委员会提交了一份口头意见，并于随后于2024年2月22日向Great AJAX特别委员会提交了一份书面意见，大意是，根据并受制于所作的假设、遵循的程序、所考虑的因素、所进行审查的局限性以及该BTIG意见中所载的资格，截至BTIG意见的日期，(I)从财务角度来看，定期贷款成本对Great ajax是合理的；(Ii)从财务角度来看，私募配售价格对Great ajax是合理的。应大阿贾克斯特别委员会的邀请，大阿贾克斯董事会的其他成员出席了BTIG意见的口头陈述。

 

64

 

BTIG的意见全文作为附件B附在本委托书/招股说明书中，并以引用的方式全文并入本文。本文中提出的BTIG意见摘要通过参考BTIG意见全文进行了修改。敦促AJAX大股东仔细阅读BTIG的意见全文，以便讨论所做的假设、遵循的程序、考虑的因素、所进行审查的局限性以及该BTIG意见中包含的限制。BTIG的意见无意也不构成任何有关AJAX大股东或任何其他人士应如何投票或该大AJAX股东或该等其他人士是否应就私募、融资机制、认股权证发行、排除交易或任何其他事项采取任何其他行动的建议。

BTIG的意见得到了BTIG意见委员会的批准。BTIG的意见是为大阿贾克斯特别委员会提供信息并提供给该委员会，以供其评价私募、融资机制和认股权证发行的目的。

在得出BTIG的意见时，BTIG：

•

审查了BTIG认为相关的与Great AJAX有关的某些公开可获得的商业和财务信息；

​

•

与Great AJAX管理层讨论了Great AJAX过去和现在的业务、财务前景和前景以及目前的财务状况和流动性(包括他们对Great AJAX财务前景和前景的风险和不确定性的看法)；

​

•

回顾了Great AJAX普通股的报告价格和历史交易活动；

​

•

将Great ajax的财务表现及其股票市场交易倍数与BTIG认为相关的其他某些上市公司的财务表现进行了比较；

​

•

与Mayer Brown LLP的某些代表、Great ajax的外部法律顾问以及Great ajax的管理层讨论了有关私募、融资和认股权证发行的条款和情况；

​

•

审查条款说明书(定义见下文)中描述的私募、融资和权证发行的财务条款，并将这些条款与BTIG认为相关的某些其他交易和证券的公开可用财务条款进行比较；

​

•

审查了(A)概述私募、融资和权证发行的拟议条款的条款摘要，以及Great AJAX拟于2024年2月16日订立的其他交易(“条款说明书”)；(B)日期为2024年2月9日的《证券购买协议》草案(“证券购买协议草案”)；(C)日期为2024年2月17日的《信贷协议》草案(“信贷协议草案”)；以及(D)日期为19年2月9日的草案。《认股权证协议》(《认股权证协议草案》)2024和根据该协议向Rithm发行的认股权证的形式(《认股权证协议草案》)；

​

•

进行此类其他分析、审查此类其他信息并考虑BTIG认为适当的其他因素；以及

​

•

与Great ajax管理层若干成员就私募配售所得款项的使用及融资机制下的借款，以及私募、融资机制及认股权证发行对Great ajax财务状况及未来前景的影响进行讨论。

​

在提供BTIG的意见时，BTIG假定并依赖Great AJAX公开提供、提供或以其他方式提供给BTIG或与BTIG讨论的信息的准确性和完整性，且BTIG依赖Great AJAX管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使Great AJAX提供的信息在任何重大方面不准确或具有误导性。在不限制上述内容的情况下，BTIG依赖Great ajax高级管理层向其提供的关于根据当前市场状况和Great ajax面临的某些财务挑战获得替代融资来源的信息。此外，BTIG按照Great AJAX的建议，假定证券购买协议、信贷协议和

 

65

 

认股权证协议及所有相关协议，而私募、融资及认股权证发行将根据证券购买协议、信贷协议及认股权证协议所载条款完成，不会放弃、修订或延迟其任何条款或条件。BTIG还假设，根据Great ajax的建议，在收到建议的私募、融资和认股权证发行所需的所有必要批准和同意时，不会施加任何延迟、限制、条件或限制，从而对Great AJAX或拟议的私募、融资或认股权证发行预期获得的预期利益产生不利影响。BTIG亦假设，根据Great ajax的建议，最终签署的证券购买协议、信贷协议、认股权证协议及认股权证将与证券购买协议草案、信贷协议草案、认股权证协议草案及认股权证草案(视何者适用而定)在任何重大方面并无不同。

BTIG还在未经独立核实的情况下依赖于Great Ajax及其法律、税务、监管和会计顾问对法律、税务、监管和会计事务的评估。BTIG对私募、融资及认股权证发行的任何条款或其他方面均无任何意见或意见（BTID意见中明确规定的定期贷款成本和私募价格除外），包括但不限于私募、融资和权证发行的形式或结构，而BTIG对任何除外交易的任何条款或方面均未发表任何意见或意见。BTIG没有被要求，也没有，参与私募、融资、权证发行或任何除外交易的条款的谈判，BTIG没有被要求，也没有提供任何与私募、融资或权证发行有关的意见或服务，而BTIG对任何该等事宜概无表示意见或意见，BTIG亦未就任何除外交易提供任何意见或服务。BTIG意见仅限于从财务角度来看，截至BTIG意见日期，大阿贾克斯关于定期贷款成本和私募价格的合理性，没有就任何排除交易或任何私人配售、融资、权证发行或任何除外交易，或任何类别的此类人士，与定期贷款成本或私募价格有关。BTIG没有对Great Ajax的资产或负债（包括任何或然、衍生或其他表外资产和负债）进行任何独立估值或评估，也没有向其提供任何该等估值或评估，BTIG没有对Great Ajax的物业或资产进行任何实物检查。BTID意见必须基于BTID意见发表之日生效的财务、经济、市场和其他条件以及截至BTID意见发表之日向其提供的信息。BTIG意见日期后发生的事件可能会影响BTIG意见及其编制该意见时所使用的假设，且BTIG不承担更新、修订或重申BTIG意见的任何责任。BTIG未被要求就定期贷款成本或私募价格的公平性，或私募、融资或权证发行的任何其他方面，或任何排除交易发表意见，BTIG的意见也不涉及。

BTIG意见并不涉及私募、融资及认股权证发行与Great Ajax可能已获得或Great Ajax可能参与的其他策略或交易相比的相对优点，或Great Ajax进行或实施私募、融资、认股权证发行或任何排除交易的基本商业决策。此外，BTIG意见并没有以任何方式解决大阿贾克斯普通股在任何时候交易的价格或数量，包括在私募、融资、认股权证发行和排除交易宣布或完成后。

以下"—— 选定的前期交易分析摘要”是BTIG在达成BTIG意见时所进行的选定先前交易分析的摘要。本摘要并不旨在完整描述BTIG进行的分析，但以摘要的形式描述了BTIG于2024年2月22日向大阿贾克斯特别委员会提交的与BTIG意见有关的陈述的实质内容。

下文概述的选定先例交易分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解BTIG进行的选定的先例交易分析，必须将这些表格与每个摘要的案文一起阅读。这些表本身并不构成完整的描述

 

66

 

由BTIG执行的选定先例交易分析。考虑下表中列出的数据，而不考虑选定先例交易分析的完整叙述性说明，包括分析所依据的方法和假设，可能会对BTIG执行的选定先例交易分析产生误导性或不完整的看法。下文列出的摘要文本和表格不代表也不应被任何人视为构成BTIG就其针对BTIG意见所进行的分析而得出的结论。相反，BTIG在考虑所进行的分析结果后，根据其经验和专业判断，从财务角度就BTIG意见日期的定期贷款成本和私募配售价格的合理性作出决定。除另有说明外，BTIG在其分析中使用的信息基于市场数据，以2024年2月22日或之前存在的市场数据为基础，不一定表明当前的市场状况。下文所述的分析并不代表未来的实际结果，也不反映任何证券可能在公开市场交易的价格，这些价格可能因各种因素而异，包括利率、股息率、市场状况、经济状况的变化，以及影响证券价格的其他因素。

选定的前期交易分析摘要

在对定期贷款成本和私募价格进行分析时，BTIG使用了选定的先例交易分析。在任何分析中用作比较的公司或交易都不等同于Great ajax、私募、融资或权证发行，它们都在实质性方面存在差异。因此，对下文所述结果的分析不是数学上的；相反，它涉及复杂的考虑和判断以及其他可能影响与之比较的选定交易的因素。

定期贷款成本分析

BTIG审阅、分析及比较融资机制及认股权证发行的若干条款与2020年1月1日后公布的公开买卖按揭房地产投资信托基金的下列融资交易的相应公开资料(“选定融资”)。

(1)

作为初始投资显示的投资额，不包括任何后续选择或额外的提款。

​

BTID根据其对涉及按揭及按揭REITs行业公司的融资交易财务条款的经验及知识，选择选定的融资。尽管并无选定融资与融资及认股权证发行直接可比，亦无任何融资与融资及认股权证发行直接可比性。

 

67

 

在参与此类与Great Ajax直接可比的选定融资的公司中，BTIG选择了涉及与Great Ajax具有类似特征的公司的交易。

使用可公开获得的信息和市场数据，BTIG审查了每一项选定融资的利率和权证行权价格相对于紧接此类选定融资结束前适用公司收盘价的溢价，以及作为此类选定融资总投资金额的一个百分比的权证覆盖范围，这些条款如下表所示：

(1)

较宣布日Velocity Financial，Inc.普通股每股价格溢价56%。

​

(2)

Exantas Capital Corp.的S票据的现金利率为8.75%，实物支付利率为3.25%，年利率合计为12.00%。

​

(3)

假设现金利率为8.00%。如果Granite Point Mortgage Trust Inc.选择支付超过50%的部分实物利息，利率将提高到9.00%。

​

(4)

25这是和75这是百分位数计算对Great ajax系列A股和B系列股票使用的五年期美国国债利率为4.301%，对于梯子资本公司的交易使用的三个月期限担保隔夜融资利率为5.322%，而不是LIBOR。

​

(5)

25这是和75这是在有多个系列或认股权证的交易中，百分位数计入加权平均票面利率、行权价格溢价和权证覆盖范围。

​

 

68

 

(1)

基于TPG RE金融信托公司30天成交量加权平均每股价格。截至2020年5月29日宣布交易之日的普通股。

​

(2)

25这是和75这是在有多个系列或认股权证的交易中，百分位数计入加权平均票面利率、行权价格溢价和权证覆盖范围。

​

(3)

10.0%的溢价是根据截至2024年2月21日纽约证券交易所Great Ajax普通股的五天成交量加权平均价计算的。1

​

1

每股认股权证股份的实际行使价为5.36美元，相当于大阿贾克斯普通股截至2024年2月26日在纽约证券交易所的五天平均收盘价溢价10.0%。

​

 

69

 

(1)

假设行使认股权证的价值等于20,300,000股乘以奇美拉投资公司在2020年6月8日，即适用信贷协议的执行日期的收盘价11.64美元。

​

(2)

假设行使权证的价值等于3,500,000股乘以Exantas Capital Corp.的S在2020年7月31日，也就是宣布此类融资之前的最后一个交易日的收盘价6.69美元。

​

(3)

25这是和75这是在有多个系列或认股权证的交易中，百分位数计入加权平均票面利率、行权价格溢价和权证覆盖范围。

​

由于所分析的每项选定融资的市场条件、理由和环境都是每项交易所特有的，而且由于Great Ajax的业务、运营和前景与参与此类选定融资的公司之间存在固有的差异，BTIG认为，仅依赖于分析的量化结果是不合适的，因此没有。因此，BTIG亦就该等选定融资之特征（包括市场条件、理据及围绕每项交易之环境，以及每项交易之时间、类型及规模）之间之差异作出定性判断。

定向增发价格分析

BTIG对私募的某些条款进行了审查、分析和比较，并将其与下表所列2019年1月1日之后宣布的市值低于5亿美元的公开交易住宅抵押贷款REITs后续发行的相应公开信息进行了比较(下表)。

BTIG根据其对住宅抵押贷款房地产投资信托基金行业公司的经验和知识选择了选定的产品。尽管没有一家入选的股票可以直接与私募相媲美，参与此类入选的公司也没有一家能直接与Great AJAX相提并论，但BTIG入选的交易涉及的公司特征与Great AJAX相似。

BTIG使用公开可用的信息和市场数据，就每一个选定的发行，审查了（i）发行规模，（ii）发行规模在发行生效之前占每个发行人市值的百分比，（iii）发行生效之后立即占每个发行人市值的百分比的交易规模，（iv）各发行人于发行时三十日平均每日交易量的倍数的交易规模及（v）发行折扣，有关条款载于下表：

 

70

 

由于所分析的每一项选定发售的市场条件、理由和情况因每项交易而异，而且Great AJAX的业务、运营和前景与参与此类选定发售的公司之间的固有差异，BTIG认为，完全依赖分析的量化结果是不合适的，因此也不是。因此，BTIG还就这些选定发行的产品的特点之间的差异(包括市场状况、理由和围绕每笔交易的情况，以及每笔交易的时间、类型和规模)做出了定性判断。

其他因素

BTIG还注意到某些额外因素，这些因素并不被视为BTIG就BTIG意见所选定的先例交易分析的一部分，但被引用以供参考，其中包括：

•

在截至2024年2月21日的两年期间，Great Ajax的历史收盘股价与账面价值倍数，中值为0.60倍，而Great Ajax的收盘股价与账面价值倍数在2024年2月21日约为0.45倍；

​

•

2024年2月21日之前的两年期间，Great Ajax的历史总回报率为负47.8%。

​

结论

根据上述选定的先前交易分析以及BTIG意见全文所载的假设和限制，BTIG认为，截至BTIG意见日期，并受并基于所作假设、遵循的程序、考虑的因素、进行的审查的限制和BTIG意见中所载的保留，（a）从财务角度来看，定期贷款成本对Great Ajax而言属合理；及（b）从财务角度来看，私募配售价格对Great Ajax而言属合理。

杂类

如上所述，"—"下的讨论 选定的前期交易分析摘要"是BTIG就BTIG意见向大阿贾克斯特别委员会提交的选定先例交易分析的摘要，并非BTIG就BTIG意见进行的所有分析的全面描述。财务意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及各种确定最适当和最相关的分析方法，以及这些方法在特定情况下的应用，因此，财务意见不易进行局部分析或简要说明。BTIG认为，必须从整体上考虑其上文概述的分析。BTIG进一步认为，选择其分析的部分和考虑的因素，或侧重于以表格形式提供的信息，而不考虑其整体分析和考虑的所有因素或分析的叙述性描述，可能会对BTIG选定的先例交易分析和BTIG意见的基础流程造成误导或不完整的看法。

 

71

 

私人配售、融资和认股权证发行中应付代价的条款、类型和金额是通过Great Ajax和Rithm之间的谈判而非任何财务顾问确定的，并由Great Ajax董事会批准（根据Great Ajax特别委员会的一致建议）。签订证券购买协议、信贷协议和认股权证协议的决定完全是Great Ajax董事会的决定（根据Great Ajax特别委员会的一致建议）。如上所述，BTIG意见和BTIG提交给大阿贾克斯特别委员会的选定先例交易分析只是大阿贾克斯特别委员会和大阿贾克斯董事会在评估私募股权时考虑的众多因素之一，融资机制和权证发行，不应被视为决定大阿贾克斯特别委员会或大阿贾克斯董事会的意见，就私募、融资、认股权证发行、定期贷款成本或私募价格而言。

根据Great AJAX特别委员会与BTIG之间的聘书，Great AJAX特别委员会已同意向BTIG支付100万美元的服务费，其中500,000美元已于2024年3月22日支付，其余费用取决于私募、融资机制和认股权证发行的完成。此外，Great AJAX已同意偿还BTIG的某些自付费用，包括法律费用，并同意赔偿BTIG的某些责任，包括根据适用法律。

BTIG作为其投资银行业务的一部分，一直从事与合并和收购、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及公司和其他目的估值相关的业务及其证券的估值。

于BTIG发表意见日期前两年内，BTIG及其联属公司并无为NIC RMBS(“初始贷款人”)或现任管理人提供财务咨询或投资银行服务，并因此而收取任何补偿。在BTIG发表意见之日前两年，BTIG及其联属公司曾就终止的业务合并交易担任Great AJAX的财务顾问，并因就该终止的交易提供公平意见而收取惯常费用。于本公告日期前两年，BTIG及其联属公司已向Rithm提供及目前正在向Rithm提供银行服务，并已收到或未来可能会因提供该等服务而获得补偿，包括(I)担任Rithm在市场上的股权发售的配售代理，(Ii)曾就资产支持证券发售担任Rithm的承销商，及(Iii)曾担任Rithm股份回购计划的经纪商。BTIG及其联营公司可能寻求向Rithm、初始贷款人Great AJAX或现任经理或他们各自的任何联营公司提供金融咨询或投资银行服务，并预计将因提供任何此类服务而获得常规费用。BTIG及其附属公司为可能产生利益冲突或责任冲突的广泛人群提供投资银行和其他服务。BTIG、其联属公司、董事、成员、经理、员工和高级职员可随时持有多头或空头头寸，并可交易或以其他方式安排和实现Rithm、Great ajax或可能参与私募、融资或认股权证发行的任何其他公司的债务或股权证券或贷款的交易。

Great AJAX特别委员会和Great AJAX董事会的推荐及其交易原因

在评估交易时，Great AJAX特别委员会分别咨询了Great AJAX特别委员会的财务和法律顾问BTIG和谢泼德·穆林，Great AJAX董事会分别咨询了Great AJAX的财务和法律顾问Piper Sandler和Mayer Brown。在作出各自的决定时，Great AJAX特别委员会和Great AJAX董事会考虑了一些因素，包括但不限于以下重要因素，Great AJAX特别委员会和Great AJAX董事会认为这些因素支持他们对交易的决定：

•

大阿贾克斯特别委员会的建议。声明完全由Great AJAX董事会独立董事组成的Great AJAX特别委员会一致决定，终止通知、终止与释放协议、交换协议、

​

 

72

 

终止当前的管理协议、交易所、向现任经理发行普通股以部分支付终止费和交易所发行普通股是明智的，符合Great AJAX和Great AJAX股东的最佳利益，并建议Great AJAX董事会做出同样决定；

•

行业和业务注意事项以下是Great AJAX特别委员会和Great AJAX董事会成员对Great AJAX的行业、业务、财务状况、当前业务战略、继任规划以及短期和长期前景的看法，包括以下内容：

​

•

按揭房地产投资信托基金行业普遍面对的挑战，包括利率前景的重大不明朗因素，以及整体金融市场前景的不明朗因素，包括股价普遍下跌和削减按揭房地产投资信托基金派息的情况；以及

​

•

尤其是Great AJAX面临的挑战，包括普通股的每股价格在很长一段时间内大大低于Great AJAX的每股有形账面价值，以及Great AJAX在履行现有财务契约方面的必要性和潜在的未来困难；

​

•

战略备选方案的评价.我相信Great AJAX特别委员会和Great AJAX董事会的成员认为，与其他选择或不一起完成战略交易的潜在价值相比，在交易中向Great AJAX股东提供的价值更有利于Great AJAX的股东，如上所述-交易的背景；

​

•

与Rithm的谈判.我相信，由于与Rithm进行了积极的谈判，Great AJAX实现了股东价值的最大化，并且由于交易的完成，Great AJAX的普通股价格将在长期内呈上升趋势，对Great AJAX股东有利，交易条款也是对Great AJAX最有利的，与上文更全面地描述的其他可用战略选择相比，“-​交易的背景；“

​

•

对BTIG的看法及相关分析. BTID给大阿贾克斯特别委员会的意见，大意是，根据并符合BTID意见提出之日所作的假设、遵循的程序、考虑的因素、所进行的审查的局限性和BTID意见中所载的条件，（a）从大阿贾克斯的财务角度来看，定期贷款成本是合理的，以及（b）从财务角度来看，私募价格对Great Ajax来说是合理的，正如题为“大阿贾克斯特别委员会财务顾问BTIG，LLC的意见  "从第64页开始，

​

•

派珀·桑德勒的观点及相关分析. Piper Sandler的意见，大意是，截至该日期，基于并受所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及Piper Sandler进行的审查的限制和资格（如其中所述），该交易代表了Great Ajax筹集资本的合理方式，从财务角度来看，如题为“交易—Piper Sandler & Co.的意见，   Great Ajax财务顾问"从第60页开始；及

​

•

交易的其他条款. 该交易的若干其他条款（详情载于第36页开始的标题为“该交易”一节），包括（其中包括）：

​

•

信贷协议允许大阿贾克斯在签署信贷协议至融资融资期间继续支付大阿贾克斯普通股的定期季度股息，与以往惯例一致，每季度不超过每股0.11美元；

​

•

部分交易须经有权就该事项投票的大阿贾克斯普通股股东批准；

​

•

证券购买协议赋予Great AJAX董事会在某些特定情况下考虑主动竞争提案的权利，如果Great

​

 

73

 

AJAX董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，这种相互竞争的提议对大AJAX股东来说是一个更好的提议，并使大AJAX董事会有能力在某些特定情况下改变建议或终止交易，以便在向Rithm支付200万美元的分手费和额外的报销费用并回购认股权证后，就该大AJAX更高建议达成最终协议；

•

Great Ajax和Rithm各自承诺完成交易，反映在交易条款下各自的义务中，以及没有任何必要的政府同意，以及交易将及时完成的可能性；以及

​

•

交易的其他条款，包括各方的声明、保证和承诺，以及双方在交易文件下各自义务的条件。

​

大阿贾克斯特别委员会和大阿贾克斯董事会在审议交易时也考虑了各种风险和其他潜在负面因素，包括但不限于以下重大因素：

•

其他战略选择.避免不同的战略替代方案的风险，例如在不完成任何战略交易的情况下继续进行，或者推进另一笔替代交易，可能比交易更有利于Great ajax股东；

​

•

竞争交易；分手费. 证券购买协议的条款限制了大阿贾克斯发起、征求或有意鼓励第三方就竞争性交易提出任何建议的权利，以及向有意寻求替代战略交易的第三方提供信息或与其进行讨论的权利，并且根据交易条款，如果交易在某些情况下终止，大阿贾克斯必须向Rithm支付200万美元的分手费，这可能会阻止或阻止其他方提出对大阿贾克斯股东更有利的替代交易；

​

•

费用(三)支付与交易相关的费用；

​

•

交易完成.声明，虽然交易预计将完成，特别是考虑到持有总计44%普通股流通股的股东(在交易所建议生效之前)已同意投票赞成交易，以及其他机构股东已表示支持交易，但作为政策问题，可能不会签订正式或合同支持协议，但不能保证各方完成交易各个部分的义务的所有条件将得到满足或放弃，或交易实际上将完成；

​

•

伟大的AJAX股东认可*交易的完成须经大阿贾克斯股东批准，如果大阿贾克斯股东不批准除股权激励计划提案和会计师提案以外的提案，交易将不会完成；

​

•

管理资源.避免在努力实施交易时将管理重点和资源从运营事项和其他战略机会上转移的风险；

​

•

在交易期间进行大的AJAX业务**信贷协议中限制Great AJAX业务在信贷协议签署至交易完成期间的一些非正常业务的条款可能会推迟或阻止Great AJAX在交易尚未完成的情况下就其业务开展可能出现的商机或采取其他行动；以及

​

•

感兴趣的董事. 大阿贾克斯董事会的某些成员在终止现行管理协议方面存在利益冲突（这是一项结束条件

​

 

74

 

必须在交易结束前立即满足），并由此向现任经理支付普通股终止费。

上文对Great AJAX特别委员会和Great AJAX董事会考虑的因素的讨论并不打算详尽无遗，也不以任何特定的顺序或排名提供，而是包括Great AJAX特别委员会和Great AJAX董事会考虑的重要因素。鉴于各自对交易的评价所考虑的因素多种多样，以及这些事项的复杂性，大阿贾克斯特别委员会和大阿贾克斯董事会认为，对所审议的不同因素进行量化、排名或以其他方式赋予任何相对或具体的权重或价值是不切实际的，也没有试图赋予这些因素任何相对或具体的权重或价值，个人可能对不同的因素给予不同的权重。大阿贾克斯特别委员会和大阿贾克斯董事会对所考虑的因素进行了全面审查，并确定，总的来说，所考虑的潜在好处超过了批准交易的潜在风险或可能的负面后果。

大阿贾克斯特别委员会和大阿贾克斯董事会的解释和推理以及本节中提供的其他信息是前瞻性的，因此，阅读时应参考第25页开始题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中讨论的因素。

经过仔细考虑，出于上述原因，Great AJAX董事会已经批准了这笔交易，并建议您投票:

1.

“For”为了遵守纽约证券交易所规则312.03，批准Great Ajax向交易所投资者发行普通股，超过交易所19.99%上限；

​

2.

“For”为了遵守纽约证券交易所规则312.03，批准Great Ajax就本次交易可能向Rithm发行的股份和认股权证，只要该等交易可能构成“控制权变更”；

​

3.

“For”选举Paul Friedman、Mary Haggerty、Daniel Hoffman和Michael Nierenberg为大阿贾克斯董事会成员，自交易完成后生效，直至2025年股东年会，直至其继任者被正式选出并符合资格为止；

​

4.

“为"批准大阿贾克斯加入Rithm管理协议；

​

5.

“为《2016年度股权激励计划第1号修正案》获批；

​

6.

“为“批准委任Moss Adams LLP在截至2024年12月31日的财政年度内担任我们的独立注册会计师事务所；以及

​

7.

“For”批准授权休会的建议（如有必要或适当），包括在会议举行时没有足够票数批准上述建议的情况下征求额外的代表。

​

Great AJAX董事和高管在交易中的利益关系

在考虑Great AJAX董事会批准该等建议时，股东应知道Great AJAX的董事及行政人员在交易中拥有的利益可能与股东的整体利益不同，或与股东的整体利益不同，并可能存在实际或潜在的利益冲突。

大阿贾克斯董事会在作出各自决定时了解并考虑了董事和执行官员的利益，这就是大阿贾克斯董事会决定重新授权大阿贾克斯特别委员会的原因。该交易由大阿贾克斯特别委员会批准，该委员会仅由独立、无利害关系的董事组成，大阿贾克斯特别委员会聘请了一名财务顾问和律师。大阿贾克斯特别委员会建议大阿贾克斯董事会批准该交易，大阿贾克斯董事会大多数成员，包括大多数独立、无利害关系的董事批准了该交易。

 

75

 

完成交易所需的条件

在完成交易之前，必须满足一些条件，或者在法律允许的范围内放弃这些条件。这些措施包括：

•