附录 99.2

未经审计的备忘录简要合并财务 信息

2023年11月13日，菲尼克斯汽车公司（“菲尼克斯汽车” 或 “公司”）与Proterra公司及其子公司Proterra运营公司（统称 “Proterra”）签订了两份资产购买协议 （统称为 “资产购买协议”），根据该协议，菲尼克斯汽车同意收购Proterra Transit业务 系列的几乎所有资产。

根据单独的资产购买协议，菲尼克斯汽车同意收购：

(i) Proterra Transit 业务部门是 Proterra 的业务部门，作为 为北美公共交通机构、机场、大学和其他商业运输车队的原始设备制造商 （“Proterra Transit 业务部门”）设计、开发和销售电动公交客车，以及

(ii) Proterra电池租赁协议，这是Proterra作为其中 “出租人” 签订的所有电池租赁转让合同（“Proterra电池租赁协议”），用于部署的Proterra电动公交巴士（“Proterra电池租赁协议”）。

2024年1月11日，该公司以350万美元的收购价完成了对Proterra Transit业务的收购。公司 还承担了Proterra与收购的Proterra运输业务部门相关的某些义务，不含留置权、 索赔、抵押物，但Proterra的某些特定补偿金和与Proterra Transit Business 部门相关的其他负债除外。

2024年2月7日，该公司以650万美元的收购价完成了对Proterra电池租赁协议的收购。

以下未经审计的预计合并合并财务报表显示了菲尼克斯 汽车公司及其子公司（“集团”）的历史合并财务报表以及Proterra Transit 和电池租赁业务（“Proterra Transit”）的历史债务人持股财务报表，调整后的结果与公司收购了Proterra Transit业务相同。

未经审计的预计合并资产负债表结合了集团的历史合并资产负债表和Proterra Transit截至2023年12月31日的历史 债务人持股资产负债表，使收购生效，就好像收购 已于2023年12月31日完成一样。截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度未经审计的合并运营和综合亏损报表合并了集团的历史合并运营报表和综合亏损表以及Proterra Transit的 历史债务人持有运营报表和综合亏损报表，如果收购于2022年1月1日（最早提交期的开始）完成，则收购的生效日期为 。历史合并 财务报表已在未经审计的预计合并合并财务报表中进行了调整，以使以下事件具有预期效力 ：（1）直接归因于收购；（2）事实上可支持；（3）预计将在收购完成后对集团业绩产生持续影响的 经营报表。

未经审计的预计合并合并财务报表是根据以下内容编制而成的，应与以下各项一起阅读：

菲尼克斯汽车公司

合并资产负债表

（以千美元计，每股数据除外）

菲尼克斯汽车公司

合并运营报表

（以千美元计，每股 数据除外）

菲尼克斯汽车公司

合并运营报表

（以千美元计，每 份额数据除外）

(1) Pro Forma 演示的基础

未经审计的预计 合并财务报表是假设使用财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 805，“企业合并”（“ASC 805”）的收购会计方法将收购记为业务合并。对于ASC 805下的企业合并，与收购相关的交易成本不作为转账对价的一部分 包括在内，而是记作产生此类成本期间的支出。与收购相关的交易成本包括 估值、审计、法律咨询费等。

未经审计的预计合并合并财务报表反映了根据现有信息和菲尼克斯汽车认为合理的某些假设 进行的调整，这些调整可归因于以下几点：

预计调整是管理层根据截至本申报之日可用信息得出的估计，随着更多信息的获得和额外的分析的进行， 可能会发生变化。提供的预计财务报表 仅用于说明目的，无意代表如果收购在假定日期实际完成，公司的财务状况或经营业绩 也无意预测收购后公司的未来经营业绩 或财务状况。预计财务报表不反映收购后 可能发生的未来事件，包括但不限于预期通过潜在运营效率实现的持续节约、 成本节约或公司在合并业务中可能实现的规模经济。具体而言，proforma 的运营报表不包括预期通过收购实现的协同效应以及为实现已确定的协同效应而可能产生的任何相关成本 。此外，公司无法保证 产生的额外费用不会超过与收购相关的预计额外估值、审计和法律咨询费用、 公司实现运营协同效应的努力，也无法保证管理层将成功整合运营所产生的额外费用。 运营报表还排除了与收购可能产生的任何重组和整合活动 相关的成本的影响。此外，预计财务报表未反映收购后任何可能影响公司业绩的监管行动 的影响。

随附的附注中描述了预测调整所依据的假设 和估计，这些附注应与 未经审计的预计合并合并财务报表一起阅读。菲尼克斯汽车公司认为，为了公平呈现形式信息， 的所有必要调整都已做出。历史财务报表已按未经审计的 pro 形式的合并合并财务报表进行了调整，以使收购生效。这些调整直接归因于 的收购，在事实上是可以支持的，而且就未经审计的预计合并合并运营报表而言，预计 将在收购后对菲尼克斯汽车产生持续影响。

(2) Pro Forma 调整和假设

截至2022年12月31日合并资产负债表的预算 调整：

收购 对价根据其初步公允价值分配给收购的资产和承担的负债， 任何多余的部分最初分配给可识别的无形资产，即客户关系。收购价格超过了收购净资产的公允价值 26,179美元。公司将剩余的26,179美元分配给无形资产，将在5年内摊销。 讨价还价收购收益的计算需要确定净资产的初步公允价值并扣除 公司支付的对价。初始分配可能会在最终估值时发生变化，最终估值将在收盘日期 之后进行。这样的变化可能会对公司的财务报表产生重大影响。

Pro 年度合并运营报表和综合亏损表的格式调整s 已于 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日结束：