美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 允许）

☐ 最终委托声明

权威附加材料

☐ 根据第 240.14a-12 节征集材料

MediaAlpha, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费

☐ 事先使用初步材料支付的费用

☐ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用在展品表格上计算

 

代理补充

关于2024年年度股东大会的补充信息

将于 2024 年 5 月 16 日星期四举行

本补充文件（本 “补编”）补充了MediaAlpha, Inc.于2024年4月3日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终委托声明（“2024 年委托声明”），并就公司董事会（“董事会”）征集代理人以供将于5月虚拟举行的2024年年度股东大会使用而提供给公司股东 2024 年 16 日太平洋时间上午 10:00（“年会”）。除非文中另有要求，否则本补充文件中提及的 “我们的” 和 “公司” 均指MediaAlpha, Inc.。本补充文件已向美国证券交易委员会提交，并于2024年4月10日左右提供给股东。

本补编更新了2024年委托声明中题为 “关于年会的问答” 的部分中的披露，该部分从第1页开始，以修改小标题 “批准每项提案需要什么投票？” 下的信息以及 “弃权票和 “经纪人不投票” 对提案有什么影响？”。特此对这些小标题下的信息进行全面修订，内容如下：

批准每项提案需要多少票？

提案1和提案3的批准需要我们的A类普通股和B类普通股的持有人以多数票表示赞成票，他们亲自或通过代理人出席我们的年会，有权投票批准该提案，作为一个类别共同投票。

提案2要求有权投票批准该提案的A类普通股和B类普通股大多数已发行股份的持有人投赞成票，并作为一个类别共同投票。

弃权票和 “经纪人不投票” 对提案有什么影响？

如果您的A类普通股或B类普通股被视为出席年会，则年会将作出 “弃权”，这要么是因为您参加了年会，要么是因为您已正确完成并归还了委托书，但您没有对提案或其他需要我们的股东在年会上进行表决的事项进行投票。在任何提案中正确执行的标有 “弃权” 的代理卡将被视为该提案的弃权票。

当经纪人持有的股票因为（1）经纪商没有收到实益拥有股份的股东的投票指示，以及（2）经纪人无权自行决定对股票进行投票时，经纪商未就提案进行投票，即发生经纪人无权投票。根据纽约证券交易所（“NYSE”）现行关于经纪商不投票的规则和解释，提案1和2被视为非自由裁量事项，经纪商将无权自行决定对这些提案进行非指示性股票投票。提案3被视为自由裁量事项，经纪商将被允许行使自由裁量权，对该提案进行非指示性股票投票。

弃权票和经纪人不投票不被视为投票，不会对提案1和提案3的投票产生任何影响。弃权票和经纪人不投票将与对提案2投反对票的效果相同。

除本补充文件中所述外，2024 年委托书中提供的任何项目或信息均不受本补充文件影响。本补充文件并未提供对您在年会上的投票决定至关重要的所有信息，2024年委托书还包含其他重要的附加信息。本补充文件应与 2024 年委托书一起阅读。

如果您已经退还了代理卡或投票说明卡或提供了投票说明，则除非您想更改投票，否则无需采取任何行动。本补充文件并未更改将在年会上采取行动的提案，这些提案如2024年委托书中所述