附录 99.2

网易公司

网易大厦，旺上路 599 号

杭州市滨江区，310052

中华人民共和国

2022年年度股东大会
将于 2022 年 6 月 16 日举行

委托声明

普通的

网易公司（“公司” 或 “我们”）董事会 正在征集代理人，用于将于北京时间2022年6月16日上午10点举行的2022年度股东大会 ，或其任何续会或延期。2022年年度股东大会将在我们位于中华人民共和国浙江省杭州市滨江区旺上路399号的办公室举行，地址为310052。

为了防止 的传播并保障股东的健康和安全，公司可能会在2022年年度股东大会上实施某些预防措施 。COVID-19公司的所有高级管理人员和代理人保留拒绝任何人进入 2022年年度股东大会会场的权利，或指示任何人离开2022年年度股东大会 会场的权利，前提是该高管或代理人合理地认为公司或任何 其他人必须或可能需要这种拒绝或指示才能遵守适用的法律和法规。行使拒绝入境或指示离开 的权利不应使2022年年度股东大会的议事程序无效。

我们打算 亲自在上述地点举行2022年年度股东大会。但是，我们正在积极监测 COVID-19 疫情，并对股东可能面临的公共卫生和旅行问题以及国家 和地方政府可能实施的协议非常敏感。如果不可能或不建议在上述时间或地点举行2022年年度股东大会 ，我们将尽快在我们的网站（http://ir.netease.com), the 美国证券交易委员会网站（www.sec.gov）和 香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）上公布 会议的替代安排。请关注我们的网站以及美国证券交易委员会和香港 香港交易及结算所有限公司的网站，以获取最新信息。如果您计划参加2022年年度股东大会， 请在会议日期前一周访问网站。与往常一样，我们鼓励您在2022年年度股东大会之前通过代理人（适用于 普通股持有人）或投票指示（适用于ADS持有人）对您的股票进行投票。

自2022年4月29日起，该委托书 可供股东使用，投票说明卡将于2022年5月27日左右邮寄给我们的美国存托股票（ ，即ADS）的持有人。

记录日期和股份所有权

截至本公司普通股的登记持有人 香港时间 5 月营业结束 17, 2022有权投票和出席 2022年年度股东大会及其任何续会或延期。为了有资格在 2022年年度股东大会上投票和出席 ，所有有效的股份转让文件以及相关的股票证书 必须在香港时间2022年5月17日下午 4:30 之前向我们的分支股份登记处和过户办公室Computershare香港投资者服务有限公司提交。

截至 ADS 的记录持有者 纽约时间5月营业结束 17, 2022 有权执行投票指令 并将其提交给作为存管人的纽约梅隆银行。请注意，由于香港和纽约的时差，如果 ADS的持有人在纽约时间2022年5月17日取消其存托凭证以换取普通股，则该ADS持有人将无法 指示作为美国存托人的纽约梅隆银行如何对取消的 ADS所代表的普通股进行投票如上所述，自记录之日起，也不会成为这些普通股的持有人，适用于普通股 股的持有人，以确定是否有资格在2022年年度股东大会上投票并出席。

法定人数

一名或多名持有股份的股东的到场将构成2022年年度股东大会上业务交易的法定人数，这些股东总共持有不少于所有已发行和流通 股票所附选票的三分之一。

投票和征集

截至该日已发行和流通的每股普通股 香港时间 5 月营业结束 17, 2022有权获得一票。普通股持有人 在2022年年度股东大会上的投票将以举手方式进行，除非会议主席或 任何亲自出席或通过代理人出席的股东要求进行投票。

招标 材料可在公司网站（http://ir.netease.com）、美国证券交易委员会网站 （www.sec.gov）和香港交易所 及结算所有限公司的网站（www.hkexnews.hk）上查阅。

普通股持有人 的投票

当普通股持有人正确地 注明日期、执行和归还代理时，他们所代表的股份将根据股东的指示在2022年年度股东大会 上进行投票。如果此类持有人没有给出具体指示，则股份 将由代理持有人自行决定进行投票。普通股持有人的弃权票包含在确定出席并参加表决的 股数时，但不算作提案的赞成票或反对票。

在我们的香港分支机构成员登记册（“香港登记册”）上注册的普通 股的记录持有人可以（1）亲自出席2022年年度股东大会进行投票，或（2）通过邮寄或亲手将日期正确和签名的代理卡退还给位于香港皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号商店的Computershare香港投资者服务有限公司， 应该由以下人接收 不迟于香港时间6月上午10点 14, 2022.

在我们的开曼群岛主要成员登记册（“开曼登记册”）上注册的普通股的登记持有人可以 (1) 亲自出席2022年年度股东大会进行投票，或者 (2) 通过 电子邮件将日期正确且签名的代理卡退还至 ir@service.netease.com， 不迟于香港时间6月上午10点 14, 2022.

希望亲自参加2022年年度股东大会 参加投票的在香港登记册或开曼登记册上注册的普通股的登记持有人 必须出示有效的身份证明。

那些通过经纪公司、银行或其他金融机构间接持有 普通股的人必须将投票指示表退还给其 经纪公司、银行或其他金融机构，让其股票代为投票。请联系您的经纪公司、银行 或其他金融机构，了解如何操作。

那些通过经纪公司、银行或其他金融机构间接持有 我们普通股并希望参加2022年年度股东大会和/或亲自投票的人应联系其经纪公司、银行或其他金融机构，安排 此类出席，并携带有效的身份证明出席2022年年度股东大会。

ADS 持有人的投票

美国存托凭证 的登记持有人无权在2022年年度股东大会上投票，但可以执行并向作为美国存托机构的纽约梅隆银行提交投票指令。

希望行使标的普通股投票权的 ADS 持有人必须通过纽约梅隆银行行事，向纽约梅隆银行提交 投票说明卡。我们已指示纽约梅隆银行向ADS持有人 分发投票指示卡和会议通知，向ADS持有人提供有关2022年年度股东大会 的信息，以及有关ADS持有人在2022年5月27日左右投票的声明和指示。如果您希望让 纽约梅隆银行通过其被提名人或被提名人对您的ADS所代表的普通股进行投票，则需要根据纽约梅隆银行提供的指示 执行纽约梅隆银行发送给您的投票指示卡并及时 转发给纽约梅隆银行。投票指示卡的执行方式应明确表明您希望 如何就2022年年度股东大会将要审议的每项事项进行投票。

纽约梅隆银行在及时 收到正确填写的ADS投票指示卡后，作为美国国债券的存托人，将努力在 在可行和法律允许的范围内，根据 在2022年年度股东大会上投票或促使美国存托凭证的美国存托凭证的美国存托凭证的美国存托凭证在2022年年度股东大会上进行投票 br} 投票说明卡中列出的指令。纽约梅隆银行已告知我们，除非按照这些指示或下文段落中所述，否则它不会投票或尝试 行使投票权。作为 ADS 代表的所有普通股 记录的持有者，只有纽约梅隆银行可以在2022年年度股东大会上对这些普通股进行投票。ADS的持有人可以参加此类会议，但不得在会上投票。

如果 (1) ADS 投票指示卡已签名但缺少投票说明，(2) 随附的 ADS 投票指示卡填写不正确 或 (3) 纽约梅隆银行没有收到来自 ADS 持有人的任何ADS投票指示卡 6 月纽约 时间下午 5:00 之前 8, 2022，纽约梅隆银行将认为该ADS持有人已指示其委托2022年年度股东大会主席对我们董事会建议的每项提案投赞成票， 反对我们董事会反对的每项提案。

代理的可撤销性

普通股持有人根据本次招标给予的任何委托书 均可由提供该委托书的人在使用前随时撤销：

那些通过经纪公司、银行或其他金融机构间接持有 我们普通股的人以及希望更改或 撤销其投票指令的ADS持有人应联系其经纪公司、银行或其他金融机构或我们的存托机构纽约梅隆银行（如适用），以获取有关如何更改的信息。

股东 提案的截止日期

我们的股东希望考虑纳入我们2023年年度股东大会的委托书和代理卡的提案 必须在2022年12月31日之前在中国人民共和国浙江省杭州市滨江区旺上路399号收到 310052，收件人：首席财务官。提交提案并不能保证它会包含在代理 声明或代理卡中。

提案 1

普通分辨率

董事选举

董事会 已提名以下五名董事在2022年年度股东大会上连任：丁雷威先生、 Alice Cheng 女士、汤志刚先生、伦峰先生和梁志豪先生。每位当选的董事的任期将持续到下一次年度股东大会，直到该董事的继任者选出并获得正式资格，或者直到该董事早些时候死亡、破产、精神错乱、辞职或免职为止。所有被提名人此前均由我们的股东选出。请注意 ，自 2002 年 4 月起担任董事的 Denny Ting Bun Lee 先生已通知董事会，他决定在本任期结束时退休 ，并且不参加2022年年度股东大会的连任。目前，我们的公司章程 最多授权十个董事会职位。但是，代理人被投票选出的人数不能超过本委托书中提到的被提名人数 。

如果不保留投票权，则由已执行的代理人代表的 的股票将被投票选出以下五名被提名人。董事会 没有理由相信以下提名的任何候选人如果当选将无法或不愿担任董事。如果 任何被提名人因意外事件而无法当选，则此类股份将被投票选出管理层可能提议的替代被提名人 。

被提名人的姓名、年龄以及他们在公司担任的主要职位如下：

2022年年度股东大会提名参选 的董事

威廉 丁蕾，又名丁雷，我们创始人，自 1999 年 7 月起担任董事，自 2005 年 11 月起担任首席执行官 。从 2001 年 3 月到 2005 年 11 月，丁先生担任我们的首席架构师，从 2001 年 6 月到 2001 年 9 月，他担任我们的代理首席执行官兼代理首席运营官。从 1999 年 7 月到 2001 年 3 月，丁先生担任联席首席技术官，从 1999 年 7 月到 2000 年 4 月，他还担任我们的临时首席执行官。 丁先生于 1997 年 6 月和 2008 年 1 月成立了我们的关联公司广州网易电脑系统有限公司和上海易易网络技术有限公司 。丁先生拥有中国 电子科技大学的通信技术理学学士学位。

Alice Yu-Fen Cheng，又名 Alice Cheng，自 2007 年 6 月起担任我们的董事。从2005年到2021年，程女士担任步步高电子有限公司的首席财务官，该公司是一家总部位于中国的视听设备制造商。从2010年到2013年，程女士担任台湾纬创信息技术股份有限公司的主管 ，该公司是一家在台湾、中国和日本开展业务的信息技术公司。 从 2002 年到 2005 年，程女士担任纬创公司的财务总监，纬创公司是一家笔记本电脑 计算机和其他电子产品的台湾原创设计制造商。在此之前，程女士曾在台湾计算机制造商宏碁公司担任过多个职位，最终 担任财务总监一职。程女士于 1983 年获得台湾中国文化大学会计学学士学位，并于 2003 年获得亚利桑那州雷鸟全球管理学院的工商管理硕士学位。程女士还拥有台湾和中华人民共和国的注册会计师执照 。

Joseph Ze Kay Tong，又名 Joseph Tong，自 2003 年 3 月起担任我们的董事。从 2003 年 1 月到 2021 年 11 月，汤先生担任 在提供财务和投资咨询服务的百富投资管理有限公司担任董事。从 2002 年 12 月到 2004 年 4 月，汤先生在香港和中国大陆设立办事处和开展业务，制定会计和 内部控制政策，并监督 TLM Apparel Co., Ltd. 的整体运营。TLM Apparel Co., Ltd. 是一家在香港 和中国大陆经营的成衣贸易公司，由他共同创立。在此之前，从 2000 年 9 月到 2002 年 9 月，汤先生担任环球音乐有限公司亚洲区电子商务董事 ，负责制定电子商务发展战略和监督新的 促销机会。汤先生以优异成绩获得英格兰南安普敦大学 的会计和统计学社会科学学士学位。他是美国注册会计师协会会员，也是香港 注册会计师协会的准会员。

Lun Feng自 2005 年 7 月起担任我们的董事。1993 年至 2017 年，冯先生担任万通控股有限公司（ 一家中国私人房地产投资公司）的董事长和/或董事。冯先生目前是中国投资公司北京四方 裕丰投资有限公司的执行董事。冯先生 担任在深圳 证券交易所上市的游族互动有限公司（股票代码：002174）以及西安银行股份有限公司（股票代码：600928）和上海新南洋奥尼教育有限公司（股票代码：600661）的董事会独立董事，两者的董事会均为在上海证券交易所上市。冯先生还担任上海库拉投资管理有限公司的 董事。冯先生在2021年5月之前曾在香港证券交易所和上海 证券交易所双重上市的中国光大银行股份有限公司（股票代码：6818）的董事会独立非执行董事；冯先生还是海通证券股份有限公司的独立非执行董事。有限公司（股票代码： 6837），有效期为 2014 年 12 月至 2019 年 6 月。冯先生拥有中国社会科学院法学博士学位、中国共产党校法学硕士学位和西北大学经济学文学学士学位。

迈克尔·文 梁杰杰，又名 Michael Leung，自 2002 年 7 月起担任我们的董事。梁先生于2019年9月至2021年11月担任大摩尔 资本有限公司的负责官员。梁先生于二零一一年九月至二零一八年十一月被任命为联海控股有限公司（股份代号： 8020）的执行董事，并于二零一一年五月至二零一八年十一月担任联海控股有限公司的子公司Chanceton Capital Partners 有限公司的负责人员。此前，梁先生曾在1999年担任新兴市场伙伴关系（香港）有限公司的董事， 是美国国际集团基础设施基金有限责任公司的首席顾问。梁先生还曾在 瑞士银行香港分行、新加坡证券（香港）有限公司（前身为高盛证券（香港）有限公司）和百瑞格林资本有限公司担任高级职务。 梁先生目前是橙天嘉禾娱乐 （控股）有限公司（股份代号：1132）和绿叶制药集团有限公司（股份代号：2186）的独立非执行董事兼审计委员会主席，这两家公司均在香港 证券交易所上市。梁先生还担任香港联交所上市公司华鼎集团控股有限公司（股票 代码：3398）董事会的独立非执行董事。梁先生曾于 2014 年 3 月至 2020 年 5 月担任中国电子光谷联合控股有限公司（股份代号：0798）的独立非执行董事兼审计委员会主席，并于 2012 年至 2019 年担任中国汇源果汁集团有限公司（股份代号：1886）的独立非执行董事兼审计委员会主席，两者均在香港股票 交易所上市。梁先生于1977年10月获得香港大学社会科学学士学位，主修会计、管理和统计学 。

董事 将由亲自出席或由代理人代表的多数选票选出，并有权投票。在选举董事时，每位 股东可以每股投票一票，让每位董事当选；股东不能使用累积投票。

董事会建议 进行投票 为了上面提到的每位被提名人的选举。

提案 2

普通分辨率

批准审计员

我们的审计委员会 建议任命普华永道中天会计师事务所和普华永道（统称 “普华永道”） 为截至2022年12月31日止年度的审计师，分别用于美国财务报告和香港财务报告目的， ，董事会也同意。我们的董事会于 2002 年首次任命普华永道中天会计师事务所为我们负责美国财务 报告的独立审计师，并于 2020 年任命普华永道为我们负责香港财务报告目的的审计师和申报会计师 。

如果我们的 股东未能批准该任命，我们的审计委员会将重新考虑其选择。即使甄选获得批准，如果审计委员会 认为这种变更符合公司和股东的最大利益，我们的 审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候任命另一位审计师。

普华永道的代表 预计将出席2022年年度股东大会，如果 他或她愿意，将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。

提案 2 将由亲自出席或由代理人代表并有权投票的多数票通过 。

董事会和 审计委员会建议进行投票 为了 批准任命普华永道中天会计师事务所和普华永道 为截至2022年12月31日的年度审计师，分别负责美国财务报告和香港财务报告。

审计委员会预批准政策 和程序

我们的审计委员会 已经采用了程序，规定了在聘请普华永道提供的所有审计和非审计服务 之前，审计委员会将以何种方式审查和批准普华永道提供的所有审计和非审计服务 。预先批准程序如下：

股东与 董事会的沟通

为了促进股东与董事会之间的沟通，我们董事会制定了以下程序 ：

访问公司治理 政策

我们通过了《商业行为守则》 ，该守则可在公司网站 http://ir.netease.com 上查阅。 在法律要求的范围内，对《商业行为准则》任何条款的任何修订或豁免将立即向公众披露 。

公司 委员会章程和商业行为准则的副本将在向位于中华人民共和国杭州市滨江区旺上路399号的网易公司首席财务官 提出书面要求后提供给任何股东。

向股东提交的年度报告

根据纳斯达克的 市场规则和香港联合交易所有限公司证券上市管理规则（允许或要求 公司在公司网站上或通过公司网站向股东提供年度报告），我们在我们的网站上发布年度报告 。我们的年度报告还向美国证券交易委员会提交。您可以访问我们的网站（http://ir.netease.com）、美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）或香港交易及结算所有限公司的网站 （www.hkexnews.hk），获取我们2021年年度报告的副本。

其他事项

我们知道没有其他 事项需要提交给2022年年度股东大会。如果在2022年年度 股东大会之前妥善处理任何其他事项，则随附的委托书中提名的人员打算按照董事会的建议对其所代表的股票进行投票 。

中国杭州，2022年4月29日