(1)

有道，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，注册地址为开曼群岛KY1-1104大开曼群岛Ugland House 309信箱(“借款人”)；以及

(2)

网易，有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，注册办事处为开曼群岛开曼群岛KY1-1104，Ugland House，PO Box 309(“贷款人”)。

1.

定义和解释

1.1

定义

1.2

释义

(a)

条款、附表和段落标题不应影响本协定的解释；

(b)

凡提及个人，应包括提及个人、商号、公司、公司、合伙、非法人团体、一个国家的政府、州或机构或任何协会、信托、合资企业或财团(不论是否具有单独的法人资格)以及该人的遗产代理人、继承人、准许受让人和准许受让人；

(c)

除文意另有所指外，单数词应包括复数，复数词应包括单数；

(d)

凡提及一缔约方，应包括该缔约方的继承人、允许受让人和允许受让人；

(e)

凡提及成文法或成文法条文，即指经不时修订、延展或重新制定的成文法或成文法条文；

(f)

对成文法或成文法规定的提及应包括根据该成文法或成文法规定不时制定的所有附属立法；

(g)

所指的书面或书面包括传真和电子邮件；

(h)

凡提及本协定(或其任何规定)或本协定中提及的任何其他协定或文件，即指

(i)

除文意另有所指外，凡提及一项条款或附表，即指本协定的一项条款或附表，而凡提及一款，即指有关附表的一款；

(j)

术语后面的任何词语，尤其包括，例如或任何类似的表述，应被解释为说明性的，并且不应限制这些术语之前的词语、描述、定义、短语或术语的含义；

(k)

凡提及修正案，包括更新、重新制定、补充或更改(而经修订须据此解释)；

(l)

对授权的提及包括批准、授权、同意、豁免、备案、许可证、公证、登记和决议；以及

(m)

对条例的提及包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或指导方针(不论是否具有法律效力)。

2.

该设施

2.1

在符合本协议条款的情况下，贷款人向借款人提供循环贷款安排，根据该安排，贷款人应在可用期间向借款人提供不超过贷款金额的贷款。

2.2

贷款人在可用期间提供的贷款的协议本金金额不得超过贷款金额。

3.

贷款

3.1

在符合本协议条款的情况下，借款人可在可用期限内，在提议的提款日期前两(2)个工作日，提交一份完整的贷款提款通知，其形式载于附表A。提款通知的形式和内容应当令贷款人满意。

3.2

每笔贷款的本金应至少为2,000,000美元，且为2,000,000美元的整数倍(或如果少于，则为未提取贷款金额的余额)

3.3

每笔提款的货币应为美元或贷款人和借款人双方同意的任何其他货币。

3.4

提款通知的内容与本协议规定不一致的，以本协议为准。

4.

目的

(a)

借款人的研发费用；

(b)

借款人的销售和营销费用；

(c)

向子公司注资；

(d)

向子公司或关联公司提供垫款；以及

(e)

股票回购。

5.

利息期

5.1

每笔贷款都有连续的利息期。

5.2

每笔贷款的利息期将从其提款日或前一个利息期届满时开始，其期限将等于该贷款的贷款提款通知中所述的利息期。

5.3

借款人在提款通知中可选择的利息期限为1个月或3个月。

5.4

利息期限超过最终到期日的，应当缩短，在最终到期日终止。

5.5

借款人可通过书面通知贷款人合并和/或拆分其借入的贷款，条件是借款人根据本协议借入的贷款总额不会超过四(4)笔，其利息期限在不同的日期结束。合并后的贷款按一笔贷款处理。

5.6

贷款人和借款人可以就调整利息期限以及合并和/或拆分借款人所借贷款订立他们可能同意的其他安排。

6.

利息

6.1

每笔贷款在每个利息期的利率是年利率，即适用的LIBOR和保证金的总和。

6.2

借款人应在每笔贷款的每个利息期的最后一天按贷款人根据上述规定确定的利率支付应计利息。

6.3

本协议项下贷款的利息应以实际使用天数和一年360天为基础计算。

6.4

如果借款人未能在到期日支付其根据本协议应支付的任何款项，利率将等于以下各项的总和：

(a)

Libor；

(b)

边距；以及

(c)

违约利息年息2%。

7.

还款

7.1

借款人必须在实际还款日期前三(3)个工作日向贷款人发出书面通知，并列明应偿还的具体贷款，借款人才可在最终到期日之前的任何时间偿还贷款及应计利息。

7.2

在可用期间偿还的贷款可以在可用期间再借入，前提是贷款本金总额不超过贷款金额。尽管有任何其他条款和条件，所有未偿还贷款和应计利息将于最终到期日到期。

7.3

如果任何付款在非营业日到期，则该付款的到期日将延至下一个营业日，或者，如果该营业日在下一个日历月，则该到期日应是紧接的前一个营业日。

7.4

借款人在本协议项下支付的所有款项均应全额支付，不得抵销、反索赔或附加条件，且不受任何扣除或扣留。

8.

申述及保证

8.1

借款人有权力和能力履行本协议项下的义务。

8.2

借款人签署和履行本协议不违反任何法律或法规或政府批准、授权、通知或其他对借款人具有约束力或影响的政府文件，也不违反借款人与任何第三方之间的任何协议或向任何第三方订立的任何公约。

8.3

本协议在签署时对借款人构成合法、有效和可强制执行的义务。

8.4

不存在与借款人有关或涉及借款人的悬而未决的纠纷、诉讼、仲裁、行政诉讼或任何其他可能产生重大不利影响的法律程序。

8.5

借款人应确保贷款人根据本协议对其提出的任何无担保债权在任何时候都至少与其所有其他无担保债权人的债权并列，但其债权被法律强制优先处理的债权人除外。

8.6

没有违约事件在继续，预计也不会因任何减记而导致违约。

9.

圣约

9.1

借款人在意识到这些情况后，将立即通知贷款人任何实质性的诉讼、仲裁或行政诉讼或对其提出的索赔。

9.2

借款人应在所有方面遵守所有适用法律，如果不遵守法律对其履行本协议项下义务的能力产生或合理地可能产生重大不利影响。

9.3

借款人应避免采取任何可能对其履行本协议项下义务的能力产生实质性不利影响的行动。

9.4

除非事先征得贷款人的书面同意，否则借款人不得将循环贷款用于本协议第4款所列目的以外的任何目的。

9.5

借款人将接受贷款人对本协议项下循环贷款使用情况的检查和监督。借款人应贷款人的要求，及时提供财务会计报表等信息。

9.6

借款人将不会发生任何可能对其履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的其他事件或情况。

10.

违约事件

10.1

不付款

(a)

因管理或者技术上的错误而不能支付的；

(b)

付款在到期日起五(5)个工作日内完成。

10.2

失实陈述

10.3

无力偿债

(a)

借款人被推定或被视为无力偿还到期债务，或承认无力偿还其任何债务，暂停支付其任何债务，或由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人谈判，以期重新安排其任何债务。

(b)

宣布暂停借款人的任何债务。

10.4

非法性

(a)

借款人履行本协议项下的任何义务都是违法的。

(b)

借款人在本协议项下的任何义务不具有或不再具有法律效力、约束力或可执行性。

11.

贷款人要求偿还的权利

(a)

单方面撤销本协议，要求全额偿还循环贷款本金和应计利息。借款人应在收到该书面通知后三(3)个工作日内，全额偿还贷款人要求的贷款本金和应计利息；以及

(b)

要将贷款金额减少到零，

12.

帐目和证书

12.1

贷款人应按照惯例保存证明借款人所欠金额的账目。这些账户中的分录应为表面上看证明借款人债务的存在和数额的证据。

12.2

如果贷款人出具了本协议项下的利率或任何应付金额的任何证书、确定或通知，则(在没有明显错误的情况下)它应是与其相关的事项的确凿证据。

13.

修订、豁免、同意及补救

13.1

本协定的任何修正案，除非以书面形式作出，并由缔约各方(或其授权代表)或其代表签署，否则无效。

13.2

对本协议或法律规定的任何权利或补救措施的放弃，或根据本协议给予的任何同意，只有在放弃或同意的一方以书面形式提出时才有效，并且不应被视为放弃任何其他违约或违约。它只在给予它的情况下适用，不应阻止给予它的一方随后依赖于有关规定。

13.3

一方未能或拖延行使本协议或法律规定的任何权利或救济，不构成放弃该权利或任何其他权利或救济，阻止或限制进一步行使该权利或任何其他权利或救济，或构成确认本协议的选择。本协议或法律规定的任何权利或补救措施的单一或部分行使不应阻止或限制该权利或任何其他权利或补救措施的进一步行使。除非以书面形式作出，否则贷款人作出的确认本协议的任何选择均无效。

13.4

本协议规定的权利和补救措施是累积的，是对法律规定的任何权利和补救措施的补充，而不是排除。

14.

遣散费

15.

分配和调拨

16.

同行

17.

第三方权利

18.

通告

18.1

在本协定项下或与本协定有关的任何通知或其他通信应为：

(a)

以书面形式；

(b)

以专人、电邮、预付邮资的头等邮递服务或其他下一个工作日的派递服务或传真送达；以及

(c)

发送至：

(i)

借款人：

(Ii)

贷款人地址：

18.2

贷款人根据本协议或与本协议有关向借款人发出的任何通知或其他通信应被视为已收到：

(a)

如果是专人交付的，则将其留在有关地址；

(b)

如果通过电子邮件发送，则在将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址时；

(c)

如以预付头等邮资或其他下一个工作日的派递服务投寄，则在投寄后的第二个营业日；及

(d)

如果通过传真发送，则以清晰的形式收到。

18.3

向贷款人发出的任何通知或其他通信应被视为仅在实际收到时才收到。

19.

管辖法律和司法管辖权

19.1

本协议及因本协议或其标的物而引起或与之相关的任何争议或索偿，均受香港法律管辖，并按香港法律解释。

19.2

因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议、差异或索赔，包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违反或终止，或因本协议引起或与之相关的任何非合同义务的争议，应提交香港国际仲裁中心(HKIAC)根据提交仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心(HKIAC)管理的仲裁规则进行仲裁，并最终解决。仲裁地点为香港。

20.

效度

1.

我们指的是融资协议。这是一份贷款提款通知书。融资协议所界定的条款与本贷款提取通知书具有相同的含义。

2.

我们希望按下列条件贷款.本贷款提取通知不可撤销。