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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格：20-F

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(标记一)

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需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

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由_至_的过渡期

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委托文件编号：000-30666

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根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

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*不用于交易，仅与美国存托股份在纳斯达克全球精选市场上市有关。

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根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：

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根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：

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注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

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☒ 是 ☐不是

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如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或(15)(D)节提交报告。

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☐是☒ 不是

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

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☒ 是 ☐不是

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

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☒ 是 ☐不是

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用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒是 ☐不是

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用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目：

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☐项目17☐项目18

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如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。

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☐是☒不是

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(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

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在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

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☐是☐不是

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引言

本表格20—F的年报包括我们于2020年及2021年12月31日以及截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表。为方便读者起见，本年报中人民币换算成美元金额乃按美国联邦储备委员会H. 10统计稿所载二零二一年最后一个交易日（二零二一年十二月三十日）的中午买入价1. 00美元兑人民币6. 3726元计算。

适用于本表格20-F年度报告的惯例

除文意另有所指外，本年度报告以表格20-F的形式提及：

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商标和服务标志

我们拥有或已经获得商标、服务标记和商品名称的许可权，用于与我们的业务运营相关的使用。本年度报告中出现的所有其他商标、服务标志或商号均为其各自所有者的财产，但这些商标、服务标志或商号未被识别为我们拥有的商标。

仅为方便起见，本年度报告中提及的一些商标、服务标记和商号未使用®、(TM)和(Sm)符号列出，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们对这些商标、服务标记和商号的适用权利。

前瞻性信息

本年度报告格式为Form 20-F，包含前瞻性陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。您可以通过“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等术语来识别这些前瞻性陈述。这些陈述的准确性可能会受到许多业务风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测或预期的结果大不相同，包括与以下方面相关的风险：

除非适用法律要求，否则我们不承担更新这些前瞻性信息的任何义务。

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第一部分。

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

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第二项：报价统计及预期时间表

不适用。

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第三项：主要信息。

A.    [已保留]

B、C、C、B、B、C、B、B、C、C、B、C、C、B、C、B、C、C、B、C、B、C、C、C、

不适用。

*

不适用。

D.*风险因素

网易股份有限公司是一家开曼群岛控股公司。本公司透过其中国附属公司及综合可变权益实体(VIE)在中国进行业务。然而，吾等及吾等的直接及间接附属公司实际上并无亦几乎不可能于VIE拥有任何股权，因为中国现行法律及法规实际上限制外资投资于从事增值电讯服务的公司。因此，我们依赖与VIE的某些合同安排来运营我们的大部分业务。这种结构使我们能够对VIE进行有效控制，并被视为VIE的主要受益者，其目的是根据美国公认会计准则将VIE的经营业绩整合到我们的财务报表中。这种结构还提供了对此类公司的外国投资的合同敞口。VIE由某些被提名的股东所有，而不是我们。我们美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股本证券，而不是我们子公司或VIE发行的股本证券。根据中国现行法律和法规，非中国居民的投资者不得直接持有VIE的股权。在本年报中，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“网易”是指网易股份有限公司及其子公司，在描述我们的合并财务信息、业务运营和经营数据时，指的是合并的VIE。

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我们的公司结构给美国存托凭证的投资者带来了独特的风险。2019年、2020年和2021年，VIE创造的收入分别占我们总净收入的83.5%、84.4%和85.9%。截至2020年12月31日和2021年12月31日，VIE的总资产(不包括网易集团其他公司的应付金额)分别占我们截至同一日期的综合总资产的8.7%和8.5%。截至本年度报告日期，据我们公司、我们的董事和管理层所知，VIE协议尚未在中国法院接受测试。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到重大处罚，或被迫放弃我们在该等业务中的权益，或以其他方式大幅改变我们的公司结构。我们和我们的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性，从而显著影响我们整合VIE的财务业绩和我们公司的整体财务业绩的能力。如果我们不能有效地执行我们对VIE资产和运营的合同控制权，我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值，而VIE的资产和运营承担了我们在中国的大部分业务。见“项目3.主要信息-3.D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-与为我们在中国的业务建立VIE结构的协议相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响网易的财务状况和经营业绩。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在VIE的权益。

作为一家总部位于并主要在中国运营的公司，我们面临着各种法律和运营风险和不确定性。中国政府对像我们这样总部位于中国的公司开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力施加重大影响。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险，以及美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查。中国政府也可以对我们的运营进行干预或影响，以达到进一步的监管、政治和社会目标。有关本公司经营及发售所需中国当局许可的详情，亦请参阅“第4项.本公司资料-4.B.业务概览-吾等经营及发售所需中华人民共和国当局许可”。中国政府最近公布了新政策，对我们经营的一些行业产生了重大影响，我们不能排除它未来将进一步发布有关我们行业的法规或政策，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会导致我们的美国存托凭证和普通股的价值大幅下降，或者在极端情况下变得一文不值。

在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本年度报告中的所有信息。以下是我们面临的主要风险和不确定因素的摘要，按相关标题编排。特别是，由于我们是一家在开曼群岛注册成立的中国公司，您应特别注意“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险”和“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们公司结构有关的风险”。

与我们公司和我们的行业相关的风险

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与我们的公司结构相关的风险

在中国做生意的相关风险

与我们的美国存托凭证和股票相关的风险

除了本年度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素。如果实际发生以下任何风险，我们公司的业务、财务状况和经营前景可能会受到不利影响，我们的美国存托凭证和股票的价值可能会受到影响。

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与我们公司和我们的行业相关的风险

与我们的网络游戏业务相关的风险

如果我们不能及时、成功地开发和推出流行的、高质量的网络游戏，我们将无法有效竞争，我们的创收能力将受到影响。

我们的运营环境竞争激烈，变化迅速，玩家对在线游戏的偏好很难预测。我们未来的成功不仅取决于我们现有在线游戏的受欢迎程度，还取决于我们开发新的高质量在线游戏和扩大我们的游戏组合的能力，推出符合市场趋势的各种流派游戏，并成功地将此类游戏货币化。成功开发新的网络游戏可能是具有挑战性的，需要高水平的创新，对中国和我们游戏发布所在的其他市场的网络游戏行业有深刻的了解(包括不断发展的商业模式)，并有能力预测并有效地及时响应游戏玩家不断变化的兴趣和偏好。此外，我们的每一款新游戏都需要很长一段时间进行研发和测试，而且随着玩家对游戏的熟悉，通常也会经历一段很长的上升期。如果我们不能成功地开发和推出新的在线游戏，以可接受的价格和条款吸引玩家，我们的业务、财务状况和运营结果将受到负面影响，因为我们将无法有效竞争，我们的创收能力将受到影响。

此外，在线游戏编程或运营的新技术可能会使我们现有的在线游戏或开发中的游戏过时或对玩家缺乏吸引力，从而限制我们收回开发成本的能力，并可能对我们未来的收入和盈利能力造成不利影响。例如，过去，当游戏行业向手机游戏过渡时，我们开始投入大量资源开发可在移动设备上运行的游戏。截至2021年12月31日，我们已推出超过100款内部开发及╱或授权的手机游戏，包括 奇幻西游手机游戏，西游记在线手机游戏，温米奥吉，移动版本的新幽灵, 无敌, 第五章：《身份V》、《来世》、《天空》、《启示》 移动游戏和 哈利·波特：魔法觉醒。虽然我们继续投资于手机游戏，但手机游戏市场正在迅速发展，我们和我们的竞争对手推出了越来越多类型的游戏，我们不能保证我们能够有效地在手机游戏市场上竞争。我们还需要继续投资于新技术的开发，如虚拟现实，并为我们的游戏带来新的特性和功能，以及增强我们各种平台上的用户体验。

我们无法预测是否或何时我们将推出更多的商业新游戏，以及我们的新游戏将以多快的速度渗透到中国或其他地方的网络游戏市场，如果有的话。许多因素，包括技术困难、缺乏足够的游戏开发能力、人员和其他资源，以及未能获得或延迟获得相关政府部门的批准，可能会导致我们的新游戏延迟推出或取消我们的流水线游戏的开发。产品发布的任何延迟或一个或多个新在线游戏商业发布后出现的问题，如编程错误或“错误”，都可能对我们的业务和声誉造成负面影响，并可能导致我们的运营结果与预期大相径庭。我们认为，玩家对我们的在线游戏和服务的质量、性能和完整性的期望很高，如果发生其中任何一个问题，玩家可能会停止玩我们的在线游戏，并且可能不太可能在未来经常重新玩这类游戏，这可能会对我们的业务产生负面影响。

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如果我们不能继续延长现有在线游戏的寿命，而这些在线游戏将通过添加新特性或功能来鼓励继续参与游戏，我们的业务可能会受到负面影响。

为了延长我们的网络游戏的寿命，我们需要不断地改进和及时更新它们，使其具有新的特性和功能这吸引了现有游戏玩家，吸引了新的游戏玩家，并提高了玩家对此类游戏的整体忠诚度。因此，我们投入了大量资源，并预计将继续投入大量资源，通过定期发布新版本和/或扩展包来维持和提高我们在线游戏的受欢迎程度。为我们现有的游戏开发成功的更新和扩展包取决于我们预测在线游戏行业市场趋势的能力。我们还必须及时收集和分析玩家行为数据和来自我们在线社区的反馈，并利用这些信息有效地将功能整合到我们的更新和扩展包中，以提高我们游戏的多样性和吸引力，以及在游戏中出售的任何虚拟物品。

在运营在线游戏的过程中，包括发布现有游戏的更新和扩展包，可能会定期引入、更改或删除某些游戏功能。我们不能向您保证任何游戏功能的引入、更改或删除将受到我们的游戏玩家的欢迎，他们可能会决定减少或取消他们的游戏时间，以回应任何此类引入、更改或删除。因此，任何游戏功能的引入、更改或删除都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

考虑到所需的大量资源，我们无法预测这些活动是否会成功或对我们的盈利能力产生不利影响。此外，由于中国及其他地方的网络游戏市场发展迅速，我们无法估计任何游戏的总生命周期，尤其是最近推出的手机或PC游戏，而中国及其他地方的玩家口味或整体网络游戏市场的变化可能会改变每个版本的生命周期或进行升级，甚至导致我们的玩家完全停止玩我们的游戏。

中国政府已采取措施，限制所有未成年人玩网络游戏的时间，并以其他方式控制网络游戏的内容和运营。这些和任何其他对在线游戏的新限制可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

作为反沉迷网络游戏政策的一部分，中国政府已经采取了几项措施，阻止18岁以下的未成年人在超过规定的连续玩小时数后继续玩网络游戏。例如，2007年4月，新闻出版总署与其他几个政府部门联合发布了《关于保护未成年人身心健康和在网络游戏中实施防沉迷系统的通知》，即《防沉迷通知》，其中确认了实名核查建议，要求网络游戏运营商在2007年4月至2007年7月期间开发和测试其防沉迷系统，之后根据《防沉迷通知》的规定，如果没有防沉迷系统，任何网络游戏都不能注册或运营。因此，我们实施了我们的防成瘾系统，以遵守《防成瘾通知》。自实施以来，我们没有经历过由于禁瘾通知而对我们的业务造成的重大负面影响。全国人民代表大会常务委员会于1991年9月4日发布的《中华人民共和国未成年人保护法》(以下简称《未成年人保护法》)于2020年10月17日修订，并于2021年6月1日起施行，要求网络游戏服务提供商按照相关法规和标准对游戏产品进行分类，给予适龄提示，并采取技术措施，防止未成年人接触不正当的游戏或游戏功能。违反未成年人保护法的行为可能会导致改正、没收非法所得和处罚。最近，在2019年，国家游戏管理局限制18岁以下的网络游戏玩家在工作日玩90分钟，周末玩3个小时。2021年9月，中国政府和监管机构进一步限制18岁以下网络游戏玩家玩游戏，禁止在工作日玩游戏，并限制周五、周六和周日每天玩一小时。

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为了识别游戏玩家是未成年人，因此受到网络游戏防沉迷系统的约束，必须采用实名登记制度，要求玩家在玩网络游戏之前登记真实身份信息。根据政府八部门于2011年7月1日发布的《关于开展网络游戏防沉迷实名认证工作的通知》或《关于启动网络游戏实名认证工作的通知》，自2011年10月1日起，网络游戏(不含手游)经营者必须将需要进一步核实的游戏玩家身份信息报公安部所属事业单位国家公民身份信息中心核查，以防止未成年人使用成人身份证玩网络游戏。违反《反沉迷通知》和《开始实名认证通知》可能导致网络游戏终止运营。2018年8月30日，包括国家近视管理局和国家近视管理局在内的八个国家监管部门联合发布了《综合防控青少年近视实施方案》。《实施方案》规定，作为预防儿童近视计划的一部分，NPPA将控制新网络游戏的数量，并采取措施限制儿童玩网络游戏的时间。2019年10月25日，NPPA颁布了《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，根据通知，应严格控制未成年人使用网络游戏的时长。它要求所有网络游戏用户注册他们的身份信息。未成年人每天访问网络游戏的总时长必须受到限制。每天晚上10点至次日上午8点，网络游戏公司不得以任何形式向未成年人提供游戏服务。为未成年人提供的游戏服务在公共节假日每天不得超过3小时，其他日子不得超过1.5小时。此外，根据未成年人的年龄，每月在线交易的上限为200元或400元。2021年8月30日，NPPA发布了《关于进一步从严管理防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，其中规定，网络游戏运营商从晚上8点起只能向未成年人提供1小时的网络游戏服务。每周五、六、日或中华人民共和国法定节假日晚上9点。此外，通知提出，所有网络游戏应接入NPPA网络游戏防沉迷实名验证系统，网络游戏运营商未经实名登记登录，不得向任何用户提供任何形式的游戏服务。我们已经相应地更新了我们的防成瘾系统，以符合上述要求。我们不认为实施计划已经或将对我们的游戏业务产生任何实质性影响，因为未成年人只占我们总用户基础的一小部分，但我们不能向您保证，未来的任何法规或限制性规则都不会对我们的业务产生不利影响。

2019年7月10日，商务部宣布废止此前规范网络游戏产业相关活动的《网络游戏管理暂行办法》，包括要求游戏运营商遵循新的注册程序，公开其游戏内容和适宜性信息，防止未成年人访问不适当的游戏，避免针对未成年人的游戏中的某些类型的内容，避免强迫玩家杀害其他玩家的游戏内容，以某种方式管理虚拟货币，并以真实身份注册用户。截至本年度报告提交之日，尚未颁布或公布取代网游办法的法律法规。我们无法确定未来是否或何时会颁布这方面的任何法规或限制性规定，以及它们是否会对我们的运营产生负面影响，包括增加我们的合规成本，并对我们推出和运营新游戏的能力产生负面影响。

在获得有关政府当局批准我们的新游戏或我们现有游戏的新扩展包或对现有游戏进行重大更改方面的任何困难或延误，都可能对此类游戏的受欢迎程度和盈利能力造成不利影响。

我们在中国发布的所有游戏都需要政府批准。此外，即使在某些游戏获得政府批准后，某些扩展包对游戏内容进行了实质性更改，并对这些游戏的描述进行了添加，也可能需要进一步的政府批准。我们不能确定任何必要的审批过程的持续时间，任何延迟获得政府批准的时间都可能对此类游戏的盈利能力和受欢迎程度产生不利影响。特别是，游戏审批分别从2018年3月29日到2018年12月28日和从2021年7月23日到2022年4月10日经历了一定的延误，在此期间，中国游戏监管机构NPPA没有发布任何新的国内网络游戏审批。我们不确定延误的原因。此外，没有颁布或公布与这种拖延和恢复评估和预批程序有关的法律、条例或官方澄清，尚不清楚核准程序何时恢复正常，以及今后是否会有任何类似的拖延。我们无法预测未来审批延迟可能对我们的运营结果产生的影响。

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根据2018年12月的多则新闻报道，中国监管机构成立了网络游戏道德委员会以审查网络游戏，并根据网络游戏道德委员会进行的评估，中国监管机构审查并否决了首批20款游戏中的9款。截至本年度报告提交之日，尚未颁布或公布与网络游戏道德委员会评估标准和程序有关的官方法律法规。然而，网络游戏道德委员会的成立及其评估标准和程序可能会影响我们未来推出和发布新游戏的能力，并要求我们花费更多的时间和成本来准备和获得推出我们的游戏所需的批准。此外，我们已经获得相关预批的游戏也可能会受到网络游戏道德委员会的进一步审查，我们可能会被要求修改我们的游戏内容，这将进一步增加我们的合规成本和费用。

报道与网络游戏有关的暴力和犯罪，或声称我们的游戏内容具有淫秽、迷信、诽谤或损害公共利益等内容，可能会导致负面宣传或政府回应，可能会对我们的业务产生实质性和不利影响。

中国的媒体报道了涉嫌受网络游戏启发的暴力犯罪事件和网络游戏中用户之间的虚拟物品盗窃事件。虽然我们认为这类事件与我们的网络游戏无关，但我们作为中国领先的网络游戏提供商之一的声誉可能会受到此类行为的不利影响。作为对媒体报道的回应，2005年8月，中国政府颁布规定，禁止所有18岁以下的未成年人玩允许玩家杀害其他玩家的网络游戏，这种活动被称为玩家杀戮，简称PK。中国政府还采取措施限制所有18岁以下未成年人玩网络游戏的时间。见--中国政府已采取措施限制所有未成年人玩网络游戏的时间，并以其他方式控制网络游戏的内容和运营。这些以及对在线游戏的任何其他新限制可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。“如果中国政府认定网络游戏对社会产生负面影响，它可能会对网络游戏行业施加某些额外的限制，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性和不利的影响。

此外，中国政府和监管部门禁止任何违反中国法律法规、危害中国国家安全、淫秽、迷信、暴力或诽谤的互联网内容。包括网络游戏经营者在内的网络内容提供者和网络出版者，发现属于上述范围的信息在其网站上传播或者存储在其电子公告服务系统中时，应当终止传播或者立即删除，并予以记录，并向有关部门报告。不遵守这些要求可能会导致我们的互联网内容提供商被吊销，或被吊销运营我们业务所需的许可证和其他许可证。像我们这样的互联网内容提供商也可能对其网站上显示、检索或链接到其网站的禁止信息承担责任。此外，任何关于我们未能遵守这些禁令的指控都可能导致负面宣传和政府行动，这反过来可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。

由于我们的长期增长战略涉及将我们的在线游戏服务进一步扩展到中国以外的玩家，我们的业务将容易受到与国际业务相关的风险的影响。

我们增长战略的一个重要组成部分是进一步扩大我们的在线游戏服务和国际游戏玩家基础。特别是，我们推出了我们的热门游戏knives Out 和身份V在日本，北美和全球其他市场， 漫威超级大战在几个东南亚市场， 首页〉外文书〉文学〉文学〉The Lord of the Rings：Rise to War在欧洲、美洲、大洋洲和东南亚， Naraka：Bladepoint在全球 未来，我们计划继续在多个国际市场推出我们的网络游戏。我们将网络游戏服务扩展至中国以外的市场将涉及多种风险，包括：

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我们在中国之外经营业务的经验有限，这增加了我们未来可能进行的任何潜在扩张努力都不会成功的风险。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，而不能成功和及时地做到这一点，我们的业务和经营业绩将受到影响。

我们依赖第三方平台来分发我们的手机游戏并收取费用。如果我们未能维持与这些平台的关系，或如果我们与这些平台的收入分享安排发生变化，对我们不利，我们的手机游戏业务可能会受到不利影响。

除了我们的专有发行渠道外，我们还通过Apple iOS应用商店和其他由第三方拥有和运营的移动应用商店或平台发布我们的手机游戏。我们依赖这些第三方来推广和分发我们的手机游戏，记录总账单，维护他们平台的安全以防止欺诈活动，提供某些用户服务，在某些情况下处理用户的付款。此外，我们相信我们的游戏得益于这些移动平台强大的品牌认知度、庞大的用户基础和粘性。

我们受这些第三方针对应用程序开发商的标准条款和条件的约束，这些条款和条件管理着游戏和其他应用程序在其平台上的推广、分发和运营。如果我们违反或平台提供商认为我们违反了其条款和条件，特定平台提供商可能会停止或限制我们对该平台的访问，这可能会损害我们的业务。如果这些平台在用户中的受欢迎程度下降，或者修改他们的游戏发现机制、开发商可用的沟通渠道、他们的服务条款或其他政策，如发行费、他们如何标记免费游戏或应用内购买的支付方式，我们的业务也可能受到损害。这些平台的运营商还可以开发自己的竞争性产品，与我们的手机游戏竞争。

此外，这些第三方平台中的一小部分主导了移动应用程序的分发渠道。我们与任何主要第三方应用程序分发平台在收入分享、支付或其他安排方面的任何变化都可能对我们的收入和盈利能力产生重大影响。如果不与这些主要的第三方分销平台续签任何收入分享协议或任何其他重要协议，可能会导致停止或限制访问此类分销平台，这可能会损害我们的业务。此外，这些第三方平台的信用期或结算周期条款的变化可能会对我们的现金流产生重大不利影响。与第三方平台的纠纷，例如与知识产权、经销费安排和账单问题有关的纠纷，也可能不时发生，我们不能向您保证我们能够及时或根本解决此类纠纷。如果我们与主要第三方平台的合作因任何原因而终止，我们可能无法及时或根本找不到替代者，我们的游戏分发可能会受到不利影响。如果我们未能与足够多的流行平台保持良好的关系来分发我们的游戏，可能会导致我们的游戏下载量和激活量减少，这将对我们的业务、财务状况和运营业绩造成实质性的不利影响。

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我们的业务、财务状况和经营结果在一定程度上取决于中国和我们游戏运营所在其他市场的网络游戏行业的整体增长，这些市场的增长受到许多我们无法控制的因素的影响。

我们的业务、财务状况和经营结果在一定程度上取决于中国以及我们游戏发行地其他市场，特别是亚太地区和北美的网络游戏行业的持续增长。网络游戏行业受到一些我们无法控制的因素的影响，包括：

不能保证网络游戏行业在未来一段时间内会继续以任何特定的速度增长，或者根本不会增长。

我们可能不会成功地让我们的手机游戏盈利，而且我们从手机游戏中获得的利润可能相对低于我们历史上享受到的PC游戏的利润。

我们在线游戏部门的很大一部分收入来自我们的手机游戏。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，手机游戏分别占我们总净游戏收入的71.4%、71.9%及70.4%。此外，于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，手机游戏分别占我们总净收入的56.0%、53.3%及50.5%，而同期我们的个人电脑游戏分别占我们总净收入的22.4%、20.8%及21.2%。我们的手机游戏的利润，即使游戏很成功，通常也低于我们从PC游戏产生的利润，因为为了在移动应用商店上获得我们的游戏，这是我们手机游戏的主要分销渠道，我们必须达成收入分享安排，导致利润率低于我们的PC游戏。此外，我们的手机游戏往往涵盖更广泛的流派，其中一些游戏的盈利能力历来低于我们的PC游戏。此外，我们正在海外发行更多的手机游戏，这可能会涉及额外的营销和分销成本，并进一步影响我们手机游戏的盈利能力。

我们已经投入并预计将继续投入大量资源开发我们的手机游戏，但相对较低的利润率和其他不确定性使得我们很难预测我们是否会继续成功地使我们的手机游戏业务盈利。如果我们做不到这一点，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。

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我们来自在线游戏服务的收入的很大一部分来自游戏内虚拟物品的销售，如果我们不开发理想的虚拟物品并对其进行适当的定价，或者如果这种收入模式不再成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们所有的手机游戏和许多PC游戏目前都使用基于项目的收入模式。在这种收入模式下，我们的游戏玩家可以免费玩游戏，但需要付费购买游戏中的虚拟物品。我们相信，这将吸引更广泛的玩家受众，并增加潜在付费用户的数量。然而，这种商业模式的成功很大程度上取决于我们能否吸引游戏玩家玩我们的游戏，以及我们能否成功地鼓励更多的玩家购买虚拟物品。游戏玩家只有在虚拟物品被认为提供价值并增强他们的游戏体验时才会支付费用，我们必须密切监测和分析游戏中的消费模式和玩家偏好，以了解哪些物品将具有吸引力，以及适合他们的价格。此外，我们必须提供足够的游戏内购买机会，使我们的游戏有利可图，同时确保游戏的乐趣，包括那些没有购买虚拟物品的玩家。我们可能无法准确识别和引入新的、受欢迎的虚拟物品或对它们进行适当的定价，或者可能无法有效地营销我们的虚拟物品。此外，基于项目的收入模式可能不会继续在商业上成功，未来我们可能需要将我们的收入模式改为基于时间的收入模式或其他收入模式。收入模式的任何变化都可能导致我们的游戏业务中断和游戏玩家数量的减少，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

为我们的玩家提供高水平的客户服务对于保持和发展我们在线游戏的受欢迎程度至关重要，任何做不到这一点都可能损害我们的声誉和我们的业务。

我们投入大量资源，通过电话和在线支持，为我们的游戏玩家提供一天24小时、每周7天的高质量客户服务。我们还拥有一支训练有素的“游戏大师”团队，他们监督我们游戏中的活动，在需要时为玩家提供帮助，并阻止任何作弊或不公平行为，以确保游戏有一个有趣和公平的氛围。这些活动对于留住我们现有的游戏玩家并吸引希望从我们的在线游戏中获得高质量游戏体验的新玩家至关重要。此外，我们与第三方开发商的许可协议还可能要求我们提供指定的最低水平的客户支持，任何违反此类义务的行为都可能导致开发商终止我们与他们的许可协议并造成其他损害。

如果我们低估了某些游戏的受欢迎程度，或者在游戏操作方面发生了意外事件，我们可能会收到更多的投诉，声称我们没有做好准备，没有提供足够的客户服务。如果我们未能维持符合玩家期望的有效玩家支持，可能会损害我们的声誉和我们的网络游戏的受欢迎程度，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法与现有游戏授权商及合作开发商维持稳定关系，且我们在经营获他们授权的网络游戏时可能遇到困难。

我们提供的几款移动和PC游戏都是从第三方开发商那里获得授权的，这些游戏在2019年、2020年和2021年分别占我们总净收入的7.5%、9.1%和9.5%。例如，从2008年8月开始，暴雪娱乐公司(连同其关联公司，在本年报中称为暴雪)同意将其开发的某些网络游戏授权给上海易网网络技术有限公司或上海易网在中国运营。上海易趣网是由董事首席执行官兼大股东William Lei Ding拥有的一家中国公司，与我们以及暴雪与我们建立的合资企业有合同安排。2019年1月，上海EaseNet和暴雪将暴雪现有的游戏许可证期限延长至2023年1月。这些游戏包括魔兽世界^®，《星际争霸》^®II，暗黑破坏神^®III、炉石^®，《风暴英雄》^®和Overwatch^®，所有这些都已经商业化推出。除了我们与暴雪的关系外，2016年5月，我们与微软的子公司Mojang AB达成了一项独家协议，根据该协议，微软和Mojang同意许可运营我的世界在2022年之前在中国向我们提供。2019年5月，我们延长了我的世界许可证有效期为额外一年，至2023年8月。如果我们无法与我们现有的游戏许可方保持稳定的关系，或者如果我们的任何许可方违反与我们的合同安排或其他方面与我们的竞争对手建立了类似或更有利的关系，我们可能无法确保这些许可的在线游戏顺利运行，我们的许可方可能终止或无法与我们续签许可协议，这可能会损害我们的经营业绩和业务。

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此外，我们与我们的游戏许可方的安排是否成功取决于他们授权给我们的游戏在中国市场的受欢迎程度，这受他们开发的我们无法控制的游戏的更新和扩展包的频率和成功程度等因素的影响。任何此类许可方未能及时提供游戏更新、增强功能和新版本以吸引游戏玩家、提供帮助以使我们能够有效推广游戏或以其他方式履行我们许可协议下的义务，都可能对我们游戏玩家的游戏体验产生不利影响，损害我们的声誉，或缩短这些游戏的使用寿命，其中任何一种情况都可能导致游戏玩家的损失，加速我们为这些游戏支付的许可费的摊销，或者我们从这些游戏中获得的收入的减少或消失。

此外，某些事件可能会限制我们的许可人开发或许可在线游戏的能力，例如第三方声称他们的在线游戏侵犯了这些第三方的知识产权，或者他们无法获得或维护在其在线游戏中使用另一方的知识产权的许可证。在此类事件中，我们的许可方可能无法继续向我们授权在线游戏，也无法继续参与与我们的任何合资企业，无论我们与他们的关系是否稳定。

我们也不能确定这些获得许可的在线游戏将被监管机构视为遵守内容限制，是否对用户具有吸引力，或是否能够与我们竞争对手运营的游戏竞争。倘若该等游戏在中国用户中不受欢迎，本公司可能无法完全收回与授权该等网络游戏有关的成本，而该等授权游戏的任何经营困难均可能损害本公司的业务、财务状况及经营业绩。

我们还提供共同开发的游戏，如 哈利·波特：魔法觉醒目前正在共同开发暗黑破坏神不朽^TM，一款移动大型多人在线动作角色扮演游戏，或MMO动作RPG，与暴雪。如果我们无法与我们的联合开发商保持稳定的关系，我们可能无法确保这些联合开发的网络游戏的顺利开发和运营，我们的联合开发商可能会终止与我们的业务关系，这可能会损害我们的运营业绩和业务。

我们从第三方开发商那里获得的网络游戏运营利润相对较低，并且我们在与此类许可相关的财务义务方面受到一定的约束。

与我们自己开发的游戏相比，我们从第三方开发商那里获得许可的游戏的收入分成协议提供的利润相对较少。此外，为了从这些开发商那里获得游戏的权利，作为游戏的许可方，我们需要向他们支付超过许可证条款的游戏版税，做出最低限度的营销支出承诺，或为运营游戏的硬件提供资金，或上述各项的组合。见项目4.B。“业务概述-我们的服务-在线游戏服务-我们的游戏-我们的游戏库-许可的游戏。”有关这些安排的详细信息。在某些情况下，我们可能无法收回在这类游戏中的投资。我们经常必须做出这样的承诺和投资，而不知道我们正在授权的游戏是否会成功并产生足够的收入，使我们能够收回成本或使游戏盈利。

未来的联盟可能会使我们面临潜在的风险，包括与吸收新的运营技术和人员、不可预见或隐藏的负债以及与我们合作伙伴的潜在商业纠纷等相关的风险。

与网络游戏行业和其他相关行业的主要参与者建立战略联盟是我们扩大网络游戏产品组合战略的一部分。在某些情况下，这样的联盟可能会涉及我们对战略合作伙伴的投资，就像我们在不同国家的一些游戏开发工作室所做的那样。然而，我们能否通过未来的联盟增长，包括通过合资企业和直接投资，将取决于以合理条件找到合适的合作伙伴的能力，我们有效竞争吸引这些合作伙伴的能力，完成较大合资企业和投资的资金的可用性，以及我们获得任何必要的政府批准的能力。此外，联盟的好处可能需要相当长的时间才能形成，我们不能确定任何特定的联盟将产生其预期的好处。

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未来的联盟也可能使我们面临潜在的风险，包括与吸收新的运营技术和人员相关的风险，不可预见或隐藏的负债，无法产生足够的收入来抵消联盟的成本和支出，以及由于整合新业务而可能导致我们与员工、客户、许可人和其他供应商的关系的损失或损害。此外，我们可能无法与合作伙伴保持令人满意的关系，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。与我们的一些竞争对手相比，我们在确定、融资或完成战略联盟方面的经验相对有限。这类交易和随后的整合进程需要我们的管理层给予极大关注。我们管理层注意力的转移以及在联盟或整合过程中遇到的任何困难都可能对我们管理业务的能力产生不利影响。

终止我们的材料知识产权许可可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的某些在线游戏依赖于知识产权许可协议，该协议允许我们在与我们开发的在线游戏相关的情况下使用某些名称、角色、徽标或故事情节。例如，我们与漫威娱乐达成了一项许可协议，将根据漫威角色和故事情节创建手机游戏，并与华纳兄弟互动娱乐公司合作，根据受《魔法世界》启发的角色和故事情节创建一款手机游戏。如果我们违反这些许可协议的任何重要条款，许可方可以终止协议。如果许可方因此原因或任何其他原因终止我们使用任何此类知识产权的权利，或者许可方在许可期限到期后决定不续签许可协议，则此类权利的丧失可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，很难找到一种合适的知识产权，可以改编用于网络游戏，并为中国和其他地方的玩家所识别，我们面临着来自其他网络游戏公司对此类知识产权的激烈竞争。获得许可权，特别是独家许可权，以便在在线游戏中使用第三方知识产权可能涉及巨额费用。此外，我们以前已经并打算继续寻求从中国以外的某些知识产权所有者那里获得作品的许可权，我们在中国使用他们的知识产权的能力可能会受到中国有关当局对此类安排的审查的不利影响。

即使我们获得了此类知识产权的许可权，我们也不能向您保证，我们利用该知识产权开发的游戏将广受欢迎并在商业上取得成功，并且我们将能够收回我们为许可权支付的金额。此外，在我们与相关版权所有者的许可协议条款到期后，我们可能无法以对我们有利的商业条款续签协议(如果有的话)。我们无法续签此类协议可能会迫使我们停止相关的在线游戏，并对我们的在线游戏业务和收入产生重大不利影响。

我们的新游戏可能会吸引游戏玩家离开我们现有的游戏，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的新在线游戏，包括手机游戏和PC游戏，可能会吸引游戏玩家离开我们现有的游戏，并缩小我们现有在线游戏的玩家基础，这反过来可能会降低这些现有游戏对其他游戏玩家的吸引力，导致我们现有游戏的收入减少。与继续玩我们现有游戏的玩家相比，我们现有游戏的玩家在购买新游戏中的时间或虚拟物品上花费的钱也可能更少。此外，我们的游戏玩家可能会从利润率较高的现有游戏迁移到利润率较低的新游戏。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

非法游戏服务器和网络游戏玩家的作弊行为可能会损害我们的业务和声誉，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们的几个竞争对手在过去几年中报告说，某些第三方盗用了他们游戏的源代码，设置了非法游戏服务器，让他们的客户在非法服务器上玩这类游戏，而不支付玩游戏时间的费用。虽然我们已经制定了许多内部控制措施，以保护我们的游戏源代码不被窃取，并解决非法使用服务器的问题，但据我们所知，到目前为止，我们的游戏还没有经历过这种使用，但我们的预防措施可能并不有效。盗用我们的游戏服务器安装软件和安装非法游戏服务器可能会损害我们的业务和声誉，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

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此外，网络游戏玩家的作弊行为可能会降低我们网络游戏的受欢迎程度，并对我们的声誉和运营结果造成不利影响。在过去的几年里，已经发生了许多用户能够通过各种方法修改我们在线游戏规则的事件。虽然这些用户没有获得对我们系统的未经授权的访问，但他们能够在游戏期间修改我们的在线游戏规则，从而允许他们欺骗并使我们的其他在线游戏用户处于不利地位，这通常会导致玩家停止使用游戏并缩短游戏的生命周期。虽然我们已经采取了一系列措施阻止我们的用户在玩我们的在线游戏时作弊，但我们不能向您保证，我们或我们向其授权某些在线游戏的第三方将成功或及时地采取必要的纠正措施，以防止用户修改我们的在线游戏规则。

如果我们怀疑玩家在我们的在线游戏中安装了作弊程序，或从事了其他类型的未经授权的活动，我们可能会冻结该玩家的游戏帐户，甚至禁止该玩家登录我们的游戏和其他媒体。这些规范用户行为的活动对于维护用户的公平游戏环境至关重要。但是，我们的用户可能会对我们的监管活动提出异议，并就损害赔偿或索赔向我们提起法律诉讼。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们不能采用和实施创新和有效的营销策略来吸引我们目标人群中的游戏玩家对我们的游戏的关注，我们的在线游戏就不太可能成功。

在我们推出和运营在线游戏的市场上，通常在任何给定的时间都有相对大量的移动和PC游戏可用，这些游戏争夺我们目标游戏玩家群体的注意力。我们能否成功地推广我们的在线游戏并将其货币化，将取决于我们采用并有效实施创新营销策略的能力，特别是通过我们的网易网站、社交媒体网站、游戏直播网站和其他在线游戏论坛等在线媒体进行营销的能力，以及我们向当前在线游戏的玩家交叉营销新游戏的能力。我们还参与了广泛的其他推广活动，如举办游戏锦标赛和一个论坛，为精英游戏玩家、关键意见领袖和在线游戏行业的大师提供一个在线社区进行互动。如果我们不采用和实施这样的营销和交叉营销策略，或者如果我们的竞争对手的营销策略比我们的更具创新性和有效性，我们的在线游戏将不太可能成功，因此我们可能无法从这些游戏中获得可接受的收入水平。

我们的一些玩家通过第三方拍卖网站销售和购买我们的游戏账户和虚拟物品，这可能会对我们的净收入产生负面影响。

我们的一些玩家通过未经授权的第三方拍卖网站销售和购买我们的游戏账户和虚拟物品，以换取真金白银，而我们没有也无法跟踪或监控这些钱。我们不会从这些交易中产生任何净收入。因此，在第三方网站上购买和销售我们的游戏帐户或虚拟物品可能会导致我们的销售额下降，也会给我们向玩家收取的虚拟物品和服务的价格带来下行压力，所有这些都可能导致我们的游戏产生的收入减少。新玩家可能会决定不玩我们的游戏，因为我们可能会实施任何规则更改，以限制玩家交易游戏账户或虚拟物品的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，此类交易活动可能与中国关于虚拟货币的法规相冲突，并使交易商和我们承担潜在的责任。见《在中国做生意的相关风险--对虚拟货币的限制可能会对我们的网络游戏收入产生不利影响》。

与我们的其他业务相关的风险

有道业务策略和产品的变化可能会让人很难评估其未来前景。

从历史上看，我们控股的子公司有道的很大一部分净收入来自课后辅导服务，这些课程被纳入中国的K-9年级义务教育系统，我们称之为学术AST业务。为了遵守中国政府于2021年下半年通过的适用的中国监管要求，有道最近处置了其学术AST业务。在这一处置方面，有道一直在积极寻求转型，成为一家领先的、专注于技术的智能学习公司。作为这些努力的一部分，有道最近推出了一系列新产品和服务，例如有道听筒和有道智能学习终端2.0，它的学习服务也进行了重组，主要集中在蒸汽课程以及成人和职业课程。

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有道业务战略和产品的重大变化不仅使其历史业绩不再预示其未来业绩，还可能产生以下部分或全部意想不到的影响：

如果我们不能成功应对这些风险和不确定性，有道的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

有关中国民办教育行业的法律、法规和政策的解释和实施，或建议对其进行的修改，存在重大不确定性。特别是，我们的有道业务遵守《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》和中国有关政府部门发布的实施办法，已经并可能继续影响有道的业务、财务状况、经营业绩和前景。

中国私立教育行业，特别是课后辅导行业，经历了严格的审查，最近受到了重大的监管变化，对该行业的业务产生了重大和不利的影响。特别是2021年7月24日国务院办公厅、中国共产党中央办公厅联合印发的《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》或《减轻负担意见》，对课后辅导机构提出了一系列操作要求。有道的业务、财务状况、经营结果和前景已经并将继续受到我们迄今采取的行动的重大不利影响，我们认为所采取的行动符合《减轻负担意见》及其实施措施。我们正在密切监测不断变化的监管环境，并正在努力寻求政府当局的指导并与其合作，以遵守减轻负担的意见及其实施措施。有道最近已处置了其学术AST业务，未来可能会采取进一步行动来精简其辅导服务，以符合此类适用的法律法规。目前尚不确定中国政府是否会出台更具体和/或更严格的要求，要求学术课后辅导机构或学术AST机构为10至12年级的学生提供学业科目辅导服务。如果这些要求得以实施，有道可能会被要求采取行动，包括可能会停止为10至12年级的学生提供学术科目的课后辅导课程。由于监管环境的复杂性和很大的不确定性，我们不能向您保证有道的运营将完全符合适用的法律、法规和政策，包括减负意见及其实施措施。及时地，或者根本不是。

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此外，我们有道业务的某些方面可能被视为不完全符合有关在线课后辅导服务的相关法律法规。在巡查期间，我们一直并将继续努力遵守这些规定以及有关政府当局的要求。然而，我们不能向您保证，我们将及时或根本不遵守此类法规要求。此外，尚不确定中国政府是否以及如何颁布有关在线私立教育行业的额外法律、法规和指导意见，也不能保证我们能够及时或根本遵守任何此类新颁布的法律、法规和指导意见。此外，鉴于适用于在线教育企业的某些监管要求的解释和实施存在重大不确定性，有道的业务可能需要申请和获得额外的许可证、许可或记录，或者扩大已经获得的许可证的范围。

我们有道业务的成功和未来的增长将受到用户接受度和技术与学习融合的市场趋势的影响.

优道的商业模式特点是将技术与学习紧密结合，提供更高效、更具吸引力的学习体验。在中国，智能学习仍然是一个相对较新的概念，并且在预测用户需求或偏好或可用的行业标准方面，已经证明的方法有限。即使互联网和移动设备在中国的普及，我们相信友道的一些用户和学生可能仍然倾向于选择传统的面对面学习方式而不是虚拟学习，因为他们认为前者更亲密和可靠。我们不能向您保证，优道的产品和服务在未来将继续对我们的用户具有吸引力。倘优道提供的学习服务及智能设备对用户的吸引力下降，则优道业务的财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

如果我们不能开发和应用我们的技术来支持和扩大有道的产品和服务，或者如果我们不能及时应对行业趋势和用户偏好的快速变化，我们的有道业务可能会受到实质性的不利影响。

多年来，我们开发了多项核心技术来支持有道的全套产品和服务。我们还依靠技术来建设和维护有道的信息技术基础设施。中国的智能学习行业受到不断发展的监管格局和快速的技术变化和创新的影响，并受到不可预测的产品生命周期和用户偏好的影响。有道的技术可能会过时或不足，我们可能难以及时、经济高效地跟踪和适应智能学习行业的技术变化。有道的竞争对手开发和引入的新技术和解决方案可能会降低其产品的吸引力或过时，从而对有道的业务和前景产生重大影响。此外，我们对有道技术的大量投资可能不会产生预期的结果。如果有道不能继续开发、创新和利用其技术来支持和扩大其产品和服务，或者如果我们的竞争对手开发或应用更先进的技术，我们有道业务的财务状况和运营业绩可能会受到实质性的不利影响。

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我们受到与音乐流媒体、直播和在线娱乐行业相关的法律的约束。任何不遵守或任何适用法律、法规、政策和指南的变更都可能对我们的服务在该行业的经营前景和结果产生不利影响。

我们通过我们控股的子公司云音乐运营我们的在线音乐平台。云音乐的业务和服务必须遵守中国政府部门颁布的与音乐流媒体、直播和在线娱乐行业相关的法律、法规、政策和指导方针。此外，云音乐及其子公司提供互联网信息服务、网络文化服务、互联网出版服务、在线音像产品和其他相关增值电信服务，需要获得各种政府批准、许可证和许可或进行各种登记和备案。如果云音乐未能获得并保持其业务所需的批准、许可证或许可，或未能遵守适用的法律、法规、政策和指导方针，我们可能会受到法律责任、处罚、此类业务模式发展的障碍以及其运营的中断，这可能会对云音乐的业务产生实质性的不利影响。此外，适用法律、法规、政策和指南的任何不利变化或引入新的法律、法规、政策或指南可能会对我们提出额外要求，并对云音乐的运营结果产生重大不利影响。例如，根据适用的中国法律和法规，提供在线表演直播或电子商务直播的平台应在2020年11月30日之前登记其信息和业务运营。提供网络视听节目服务的直播平台必须持有《视听服务许可证》(AVSP)或在国家网络视听平台信息登记管理系统中完成登记。有关更多信息，请参阅《规定-互联网直播服务规定》。云音乐及其子公司尚未完成注册，我们不能向您保证将来会完成注册，也不能向您保证，如果完成注册，云音乐将不再需要持有AVSP。

此外，根据适用的中国法律法规，未实名注册或未成年的用户不得从事虚拟礼物活动。此外，直播服务商不得为未满16周岁的未成年人注册网络直播发布者账号，在允许16周岁及以上未成年人注册直播发布者账号之前，必须征得父母或监护人的同意并核实未成年人的身份。2021年8月30日，交通部发布了《网上演出经纪机构办法》。根据《网上演出经纪机构办法》，网上演出经纪机构不得向16周岁以下未成年人提供网上演出经纪服务，向16周岁以上未成年人提供网上演出经纪服务的，应当核实未成年人身份信息，并征得监护人书面同意。中国政府未来可能会进一步收紧未成年人的账户注册和身份验证要求，或者对我们平台上的所有用户实施更高的注册和身份验证标准，这可能需要我们升级系统，从第三方服务提供商那里购买额外的服务，并产生额外的成本。任何此类活动都可能阻止潜在用户在我们的平台上注册，这反过来可能会对我们的用户基础和业务前景的增长产生不利影响。

此外，直播服务中虚拟礼物的监管环境正在收紧。《关于加强网络表演直播和电子商务直播管理的通知》(《通知78》)和网络表演经纪机构办法对在其平台上诱导用户消费或推广表演者提出了一些限制。具体内容请参考《规定-互联网直播服务规定》。《通知78》和《网上演出经纪机构办法》是比较新的办法，这些规定的解读和执行都存在不确定性。我们不能保证未来颁布的新规则或条例不会对虚拟礼物施加任何额外的限制。最终对用户在虚拟礼物上的支出施加的任何限制或限制都可能对我们平台上的虚拟礼物活动产生负面影响，以及对我们从虚拟礼物获得的收入产生负面影响。因此，云音乐的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的智能学习、音乐流媒体、电子商务、广告等创新业务都受到广泛的法律法规的约束。任何缺乏适用于这些业务的必要批准、许可证或许可，或任何未能遵守适用法律或法规的情况，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们的智能学习、音乐流媒体、电子商务、广告等创新业务受到广泛的法律法规的约束，未来的法律法规可能会提出额外的要求和其他义务。

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例如，我们的电子商务业务受到众多中国法律和法规的约束，这些法规一般地监管零售商，或者具体地监管在线零售商。见下文“在中国做生意的相关风险--我们受到消费者保护法的约束，这可能会要求我们修改目前的商业做法，并导致成本增加。”我们还可能被要求从不同的监管机构获得许可证和许可，以便在我们的电子商务平台上销售某些类别的产品。此外，所有该等业务的网上活动均须受中国有关互联网行业外资拥有公司的法规及相关的许可要求，以及互联网接入及网上内容分销，包括音乐、音乐录影带、网上教育内容及其他形式的互联网内容的规管。见下文“-与我们公司结构有关的风险”和“-与在中国做生意有关的风险”。

此外，由于这些行业在中国发展迅速，中国现行法律的解释和应用以及可能的新法律、法规或政策给我们的业务带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，我们已经获得了我们业务所需的所有批准、许可证或许可，或将能够保持我们现有的批准、许可证或许可。如果中国政府当局认定我们没有遵守适用法律和法规的所有要求，我们可能会被要求获得额外的许可证或许可，或受到罚款和/或其他制裁。不能保证我们能够及时获得此类许可证或许可，或满足所有监管要求，或者根本不能保证。未能维持或恢复合规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

倘游岛及╱或云音乐于未来发行及出售额外股本而筹集额外资本，吾等于游岛及╱或云音乐之控股权益可能会被摊薄。

我们于纽约证券交易所上市的多数控制附属公司优道及╱或我们于香港联交所上市的多数控制附属公司云音乐未来可能需要额外资金，以资助其持续经营及支持其业务增长。由于游道及╱或云音乐将继续大力投资于改善技术、扩大营销力度、聘用合资格人员及提供额外产品、服务及内容，游道及╱或云音乐可能无法产生足够收益抵销该等开支。未来，如优道及╱或云音乐需要额外流动资金及资本资源以资助其业务及营运，优道及╱或云音乐可能需要获得额外融资，包括发行及出售额外股权或股权挂钩证券，或发行额外股权奖励以激励其雇员，这将削弱我们于优道及╱或云音乐的权益。

我们的控股子公司有道依赖于我们的资金支持。

自成立以来，有道获得了网易集团的各种金融支持，其中包括目前8.78亿元人民币的短期贷款和3.00亿美元的循环贷款安排。如果有道管理层不能因应不断变化的监管环境实施有效的业务计划以产生营运现金流，并继续能够获得有道未来发展所需的其他融资来源，则其持续运营将继续依赖网易集团的财务支持。

我们已经并将继续致力于将云音乐音乐流媒体业务的用户群变现。倘我们未能有效执行该等货币化策略，云音乐的业务可能会受到重大不利影响，从而对我们的综合经营业绩产生不利影响。

我们的音乐流媒体业务由我们控股的子公司云音乐运营，我们投入了大量精力通过增加付费用户数量和培养用户付费意愿来实现其用户基础的货币化。云音乐主要通过销售在线音乐服务的会员订阅和销售社交娱乐服务的虚拟项目来实现其音乐流媒体平台的盈利。在战略层面，我们计划继续优化我们现有的货币化战略，并探索新的货币化机会。至关重要的是，一方面要创造足够的盈利机会，提高我们平台的收入，另一方面要保持一个令人愉快的平台，这有助于保持庞大的用户基础、高用户参与度和相关的网络效应。但是，如果这些努力不能达到我们预期的效果，我们可能无法增加甚至保持云音乐的收入增长。

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为增加我们的付费用户数量及培养我们的用户为音乐内容及社交娱乐服务付费的意愿，我们将需要应对多项挑战，包括但不限于提供始终如一的高质量及用户友好的体验、继续策划吸引人的内容目录以及继续推出新的、有吸引力的产品，用户愿意付费的服务和内容。如果我们未能解决上述任何挑战，特别是如果我们未能提供高质量的音乐内容和卓越的用户体验来满足用户的偏好和需求，云音乐可能无法成功增加付费用户数量，培养用户对音乐内容和社交娱乐服务的付费意愿，这可能会对云音乐的业务造成重大不利影响。并对我们的综合经营业绩产生负面影响。

倘我们未能预测用户偏好提供符合用户需求的在线音乐流媒体内容，或维持我们向用户及业务伙伴提供服务的活跃性，云音乐的业务可能受到重大不利影响，从而可能对我们的综合经营业绩造成不利影响。

不断变化的消费者偏好已经并将继续影响音乐产业，特别是在线音乐平台。鉴于我们的音乐流媒体业务在一个快速发展的行业中运营，我们需要预测用户偏好和行业变化，并及时有效地应对这些变化。我们必须跟上新出现的消费者偏好，并预测能吸引现有和潜在用户的产品趋势。倘Cloud Music未能迎合Cloud Music用户的需求及偏好，以及控制我们的成本，或未能提供令人信服的用户体验，Cloud Music可能会因用户流量减少而受到影响，而Cloud Music的业务可能会受到重大不利影响，从而可能会对我们的综合经营业绩造成不利影响。

维护和提升《网易云音乐》品牌对于扩大云音乐的用户群、广告主群、内容贡献者群和其他合作伙伴群至关重要。维持和提升这一品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续为我们的听众开发和提供创新的高质量体验，并吸引广告商、内容所有者和其他各方与我们合作，而我们可能无法成功做到这一点。我们的品牌可能会受到许多其他因素的损害，包括服务中断、数据隐私和安全问题、听众对广告负载的感知以及其他人未经许可使用我们的商标。此外，如果我们的合作伙伴未能对整合我们服务的产品保持高标准，我们的品牌实力可能会受到不利影响。

我们的音乐流媒体业务合作伙伴包括唱片公司、广告商、人才经纪公司等。我们通过云音乐提供的服务和解决方案帮助我们的广告商接触并吸引他们的目标用户。我们能否在一定程度上增加我们的收入，取决于我们能否保持和加强与现有商业伙伴的关系，并吸引新的商业伙伴。我们的成功还取决于我们提供有效服务和解决方案的能力，以满足我们业务合作伙伴的期望。例如，如果我们不能开发新的广告形式或有效的营销解决方案来吸引我们的商业伙伴，他们可能会转向我们的竞争对手寻求替代服务。我们的业务还依赖于一些商业合作伙伴提供的内容、服务和技术。如果我们未能保持和加强我们与这些业务合作伙伴的业务关系，或者如果这些业务合作伙伴出于战略、财务或其他原因选择终止或更改我们合作安排的条款，我们可能会遭受内容损失、服务中断或收入减少，这可能会对云音乐的业务产生重大和不利的影响，并可能对我们的综合运营结果产生不利影响。

我们很大一部分音乐内容依赖第三方许可，我们与这些音乐内容提供商关系的任何不利变化或损失都可能对云音乐的业务产生重大不利影响，从而可能对我们的综合运营结果产生不利影响。

我们的大部分音乐产品都是从音乐内容合作伙伴那里获得许可的，包括中国和国际上的音乐出版商和唱片公司，我们与他们签订了许可协议。不能保证目前向我们提供的许可在未来将继续以特许权使用费费率和有利的、商业上合理的或根本不合理的条款提供。

我们也不能保证我们的平台上有所有可用的音乐内容许可证，因为我们需要从许多版权所有者那里获得许可证，其中一些人是未知的，而且存在复杂的法律问题，如何时以及是否需要特定许可证的法律问题。此外，版权所有者、人才机构或立法或监管机构可能会要求或试图要求我们与新定义的版权所有者群体签订额外的许可协议，并向其支付版税，其中一些可能难以识别或不可能识别。

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此外，不能保证我们现在拥有的许可证或安排在未来会续签。如果我们无法获得并维持我们所希望的许可证或类似安排，我们的音乐流媒体平台提供的音乐目录的规模和质量以及该业务的财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响，这反过来可能会对我们的品牌和整个在线服务对我们用户的吸引力产生负面影响。

我们的部分收入来自我们的广告服务，但由于其快速发展的性质和激烈的竞争，我们可能无法在这个市场上有效竞争，在这种情况下，我们未来产生和维持广告收入的能力可能会受到不利影响。

尽管我们预计在线游戏产生的收入将继续构成我们未来收入的主要部分，但我们相信在可预见的未来，我们将继续依赖广告作为收入来源。近年来，中国在线广告的受欢迎程度迅速增长，我们许多现有的和潜在的广告商都获得了使用互联网作为广告媒介的经验。我们能否创造和维持可观的广告收入将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

政府政策的变化也可能限制或限制我们的在线广告服务。

我们的电子商务业务面临挑战和风险，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们于2016年4月建立了我们的电子商务平台--燕轩。燕轩主要销售我们的自有品牌产品，包括电子产品、食品、服装、家居用品、厨房用具和其他一般商品，我们主要从中国的原始设计制造商那里直接采购。这项业务使我们面临着可能对我们的财务业绩产生负面影响的挑战和风险。我们在各种不同的营销和品牌推广活动上花费了大量费用，这些活动旨在提高我们的燕轩平台的认知度，并增加我们产品在该平台上的销售。然而，我们的品牌推广和营销活动可能不会受到客户的欢迎，也可能无法达到我们预期的产品销售水平。

我们面临着来自其他电商、自有品牌制造商和零售商的激烈竞争。中国的电子商务行业面临着快速的市场变化，新的商业模式的引入，以及新的和资金雄厚的竞争对手的进入。如果我们不能有效地竞争，我们的电子商务业务的财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。为了在电子商务行业有效地与竞争对手竞争，我们还需要调整和细化我们的营销方式或引入新的营销方式，因为中国消费品市场的营销方式和工具正在不断演变。如果我们不能以具有成本效益的方式设计能够吸引中国消费者或市场的营销活动，我们的电子商务业务收入将受到不利影响。此外，我们的电子商务业务需要我们有效地管理大量的库存，需要大量的营运资金。如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会面临库存陈旧的风险增加，库存价值下降，以及大量库存冲销或冲销，这可能会对我们的电子商务业务和财务状况产生实质性的不利影响。

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此外，我们未来电子商务业务的增长取决于我们是否有能力继续吸引新客户以及从现有客户那里购买新商品。不断变化的消费者偏好已经并将继续影响在线零售行业。我们必须跟上新出现的消费者偏好，并预测将吸引现有和潜在客户的产品趋势。如果我们无法提供吸引新客户的产品和现有客户的新购买，我们的电子商务业务可能会受到实质性和不利的影响。

此外，我们来自电子商务业务的利润率，即使业务成功，也可能相对低于我们某些其他业务的利润率，例如我们的在线游戏业务和广告业务。如果我们不能成功应对电子商务业务特有的挑战并有效竞争，我们可能无法收回投资成本，我们未来的运营业绩和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。

与我们的整体运营相关的风险

我们可能无法成功地与新进入者和老牌行业竞争对手竞争。

中国的互联网内容和服务市场竞争激烈，变化迅速。我们的竞争主要来自全球网络游戏开发商和运营商，如腾讯控股，在中国建立的线上线下教育服务提供商，以及领先的数字媒体和娱乐提供商。我们当前和潜在的一些竞争对手比我们大得多，目前提供并可能进一步开发或收购与我们竞争的内容和服务。我们主要竞争的是：

我们的竞争能力还取决于许多其他因素，其中一些可能是我们无法控制的，包括我们行业内可能导致更强大竞争对手的联盟、收购或整合，以及我们运营的市场监管环境的变化。现有和新的竞争对手可能会利用其现有的平台或市场地位，或引入创新的商业模式，推出高吸引力的内容、产品或服务，这些内容、产品或服务可能会吸引大量用户并实现快速增长，这可能会对我们的业务扩张和运营结果产生实质性的不利影响。我们越来越面临来自在我们市场运营的国内和国际参与者的竞争。由于我们的许多现有竞争对手以及一些潜在竞争对手在互联网市场拥有更长的运营历史，更高的名称和品牌认知度，与中国政府更好的联系，更大的客户基础和数据库，以及比我们拥有的更多的财务、技术和营销资源，我们不能向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，或者竞争不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

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如果我们跟不上技术和用户行为的快速变化，我们未来的成功可能会受到不利影响。

我们未来的成功将取决于我们对快速变化的技术做出反应的能力，使我们的产品和服务适应不断发展的行业标准，并提高我们产品和服务的性能和可靠性。如果我们不能适应这些变化，可能会损害我们的业务。此外，技术发展导致的用户行为变化也可能对我们产生不利影响。例如，近年来通过移动设备(包括手机、平板电脑和其他手持设备)访问互联网的人数有所增加，我们预计随着5G和更先进的移动通信技术的广泛实施，这一趋势将继续下去。如果我们不能开发与所有移动设备兼容的产品和技术，或者如果我们开发的产品和服务没有被各种移动设备的用户广泛接受和使用，我们可能无法渗透到移动市场。此外，广泛采用新的互联网、网络或电信技术或其他技术变革可能需要大量支出来修改或整合我们的产品、服务或基础设施。如果我们不能跟上快速的技术变化以保持竞争力，我们未来的成功可能会受到不利的影响。

我们不能保证我们创新和探索新业务领域的努力会成功，也不能给我们带来积极的财务影响。

除了我们现有的业务外，我们还将继续投入大量资源进行创新和探索新产品、服务和技术，以迎合互联网行业快速变化的客户需求和趋势。然而，新产品和服务的成功取决于许多因素，包括我们产品或服务的质量、目标客户的接受度以及我们对市场需求和趋势的评估。

此外，我们的竞争对手正在不断开发移动设备和个人电脑上的创新，以在我们目前运营的领域或我们希望扩大运营的领域提升用户的在线体验。因此，我们不断创新和探索新的增长战略并推出新产品和服务以吸引更多客户使用我们服务的努力可能不会成功，我们也不能保证我们的创新努力能给我们带来积极的财务影响。

我们的毛利率和盈利能力可能会受到收入组合变化的影响。

由于我们销售的服务和产品的组合因市场对服务和产品的相对需求的变化而发生变化，我们的毛利润可能会在不同时期波动。我们不同业务线贡献的收入组合的变化(或此类业务中个别服务或产品销售的变化)可能会影响我们的毛利润，因为它们通常产生不同水平的毛利率。例如，总的来说，我们的有道、云音乐和创新业务等部门的毛利率低于我们的在线游戏服务部门。这些个人毛利率在任何给定时期都可能受到竞争、新监管要求的实施和其他因素的影响。如果销售的服务和产品组合从高利润率的业务线转移到低利润率的业务线(或业务线内的低利润率的服务和产品)，我们的整体毛利率和盈利能力可能会受到不利影响。

我们的应收账款面临信用风险，在经济状况不确定的时期，这种风险可能会加剧。

我们未付的应收账款不包括抵押品或信用保险。虽然我们有程序监控和限制应收账款的信用风险敞口，这种风险在经济状况不确定的时期会增加，但不能保证此类程序将有效地限制我们的信用风险，使我们能够避免可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响的损失。

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中国或全球经济的长期放缓可能会对我们的经营业绩、财务状况、前景和未来的扩张计划产生重大不利影响。

我们很大一部分收入来自中国。因此，我们的收入和净收入在很大程度上受到中国和全球经济状况的影响，以及特定于在线和移动互联网使用和广告的经济状况。全球经济、市场和消费者支出水平受到许多我们无法控制的因素的影响，包括消费者对当前和未来经济状况的看法、政治不确定性、就业水平、通胀或通货紧缩、实际可支配收入、利率、税收和货币汇率。近年来，中国的经济增长速度普遍放缓。任何持续或恶化的放缓都可能显著减少中国的国内贸易，包括通过互联网和我们的生态系统。此外，美国和中国之间正在进行的贸易战未来的任何升级，或者冠状病毒的持续影响，都可能对中国经济和全球经济的整体增长产生负面影响。中国或我们可能涉足的任何其他市场的经济不景气，无论是实际或预期的、经济增长率的进一步下降或以其他方式不确定的经济前景，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在中国，我们必须遵守关于数据安全和个人信息保护的各种法律和其他义务，如果我们不遵守其中任何一项，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼，并损害我们的公众形象和声誉，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们受中国关于收集、使用、共享、保留、安全和转移机密和私人信息(如个人信息和其他数据)的法律的约束。这些法律不仅适用于第三方交易，也适用于我们公司与我们的子公司和VIE之间的信息传输，以及我们公司、我们的子公司、VIE和与我们有商业关系的其他方之间的信息传输。这些法律正在继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。

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根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布并于2017年6月1日起施行的《人民Republic of China网络安全法》，我们作为网络运营商，有义务为公安、国家安全部门提供技术援助和支持，以维护国家安全或者协助刑事侦查。此外，《网络安全法》规定，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国。我们采取了重大措施，努力确保遵守《网络安全法》。随后，2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《数据安全条例草案》)，要求数据处理者按照国家有关规定，申请进行网络安全审查：(一)拥有大量影响或可能影响国家安全、经济发展和公共利益的数据资源的互联网平台经营者合并、重组或剥离；(二)处理百万以上用户个人信息的数据处理者在境外上市；(Iii)影响或可能影响国家安全的资料处理商在港上市；及。(Iv)影响或可能影响国家安全的其他资料处理活动。确定什么“影响或可能影响国家安全”的范围和门槛仍有待食典委的不确定性和进一步阐述。2021年12月28日，民航委、发改委、工信部等十家监管部门联合发布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》要求，(一)关键信息基础设施经营者采购影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，或(二)网络平台经营者影响或可能影响国家安全的数据处理活动，包括拥有百万用户以上个人信息并拟在境外上市的网络平台经营者，应接受网络安全审查。由于这些措施是最近颁布的，因此在解释和执行方面存在不确定性。鉴于网络安全法律法规的加强实施和业务的持续扩大，如果根据《网络安全审查办法》，我们被视为影响或可能影响国家安全的“关键信息基础设施运营商”或“网络平台运营商”，并将被要求遵循网络安全审查程序，我们将面临潜在的风险。在审查期间，我们可能被要求暂停向我们的客户提供任何现有的或新的服务，和/或经历我们运营的其他中断，这种审查还可能导致对我们公司的负面宣传，以及我们的管理和财务资源的转移。我们任何违反此类网络安全法律法规的行为都可能导致警告和罚款，如果我们拒绝整改或已造成危害数据安全等严重后果，我们可能会进一步受到暂停不合规运营、吊销相关审批或营业执照或其他制裁的处罚。截至本年度报告日期，本公司尚未参与任何调查或接受CAC根据《网络安全审查办法》发起的网络安全审查，我们也没有收到CAC在这方面的任何警告或制裁，也没有收到CAC对我们上市地位的任何监管反对。

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2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《中华人民共和国数据安全法》规定了国家数据安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的数据处理活动进行审查。组织或个人的数据处理活动违反《中华人民共和国数据安全法》的，视具体情况承担相应的民事、行政或刑事责任。2021年8月17日，国务院颁布了《关键信息基础设施安全保护条例》(《CII条例》)，自2021年9月1日起施行。根据CII条例，主管当局以及信息服务等重要行业的监督和行政当局负责关键信息基础设施的安全保护(“保护当局”)。保护部门将根据行业的具体情况制定关键信息基础设施识别规则，并将规则报国务院公安部门备案。关键信息基础设施运营者应当按照有关法律法规，在网络安全等级保护的基础上，采取技术防护等必要措施应对网络安全事件，防范网络攻击和违法犯罪活动，确保关键信息基础设施安全稳定运行，维护数据完整性、机密性和可用性。如果我们被视为CII法规下的“关键信息基础设施运营商”，违反该法规的规定可能会导致改正、没收非法所得、罚款和其他法律或行政处罚。2021年8月20日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。PIPL规定了个人信息的范围和处理个人信息的方式，建立了处理个人信息和将个人信息转移到国外的规则，并明确了个人信息处理过程中个人的权利和处理者的义务。PIPL适用于(I)在中华人民共和国境内处理自然人的个人信息；或(Ii)在中华人民共和国境外处理中华人民共和国境内自然人的个人信息，前提是此类信息的处理(X)目的是向境内自然人提供产品或服务，(Y)分析或评估境内自然人的行为，或(Z)法律、行政法规规定的其他情况。除其他事项外，《个人资料法》要求(I)处理个人资料的目的应明确而合理，并应以对个人权益影响最小的方法，与处理目的直接相关；及(Ii)收集个人资料应限制在达到处理目的所需的最低范围内，以避免过度收集个人资料。这些新颁布的法律法规反映了中华人民共和国政府进一步加强对国家网络安全、数据安全、关键信息基础设施安全和个人信息保护安全的法律保护。这些法律和条例相对较新，因此在其解释和实施方面存在很大的不确定性。我们可能需要不时调整我们的业务运营和系统，以符合这些关于网络安全、数据安全和个人信息的法律法规。

最近，确保移动应用符合隐私法规的问题也得到了越来越多的关注。《关于开展APP非法收集使用个人信息专项打击行动的公告》于2019年1月23日发布，启动了CAC、工信部、公安部、SAMR等部门的联合行动，在全国范围内打击移动应用非法收集使用个人信息。2019年10月31日，工信部发布《关于开展侵犯用户权益APP专项整治的通知》，要求APP提供商及时整改工信部认定的违反中华人民共和国规定收集个人信息、设置用户账户停用障碍等侵犯APP用户权益的问题。2021年3月12日，CAC、工信部、公安部、SAMR联合发布了《移动互联网常见应用必备个人信息范围规则》，并于2021年5月1日起施行，对不同类型移动应用的个人必备信息提供指导。根据这些规则，在用户拒绝提供非必要的个人信息的情况下，移动应用程序不得拒绝用户访问应用程序的基本功能服务。如果我们的任何移动应用程序不符合这些规定，我们可能会受到严重的处罚，包括吊销我们的营业执照和许可证。

吾等相信吾等的业务运作并无违反任何上述中国现行法律法规的实质内容。吾等一直采取并将继续采取合理措施以符合该等法律、法规、公告、条文及检查要求；然而，由于该等法律、法规、公告及条文相对较新，故仍不确定该等公告及条文将如何实施。我们不能向您保证，我们可以及时调整我们的业务以适应它。对此类法律、法规、公告和条款的不断变化的解释或任何未来的监管变化可能会对我们生成和处理个人和行为数据施加额外的限制。我们可能会受到中国政府采取的额外法规、法律和政策的约束，以便在数据隐私方面应用更严格的社会和道德标准，这是由于全球对这一领域的关注增加所致。如果我们需要改变我们的业务模式或做法，以适应这些公告和规定以及未来的法规、法律和政策，我们可能会产生额外的费用。

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我们关于使用和披露数据的隐私政策和做法发布在网易网站和其他在线和移动平台上。如果我们、我们的业务合作伙伴或与我们有业务往来的其他各方未能遵守其发布的隐私政策或其他适用的隐私相关或数据保护法律和法规，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，对我们网站或平台的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传都可能损害我们的公众形象和声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。

在中国以外的司法管辖区内，我们可能受到各种有关数据保护的法律和其他义务的约束，如果我们不遵守其中任何一项，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼，并损害我们的公众形象和声誉，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

在我们开展业务的中国以外的司法管辖区，我们可能要遵守类似的数据保护法和其他义务，包括欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)，以及美国的州和联邦隐私法，包括2018年“加州消费者隐私法”(“CCPA”)、“加州隐私权及执行法”(“CPRA”)以及其他新的和正在出现的全面的州隐私法。

自2018年5月25日以来，GDPR已直接适用于所有欧盟成员国，并适用于在欧洲经济区(EEA)设有办事处的公司进行的处理，以及由某些其他公司进行的处理，这些公司不是在欧洲经济区设立的，但向位于欧洲经济区的个人提供商品或服务或监控位于欧洲经济区的个人的行为。GDPR对个人数据的控制者和处理者实施严格的操作要求，例如，包括披露如何使用个人数据、对保留个人数据的限制以及对将个人数据转移出欧洲经济区的适当保障措施的实施(这些要求在2020年7月16日欧盟法院发布的所谓Schrems II裁决后得到进一步加强)、网络安全要求、强制性数据泄露通知要求，以及要求控制者证明他们依赖有效的法律基础进行数据处理活动。不遵守欧盟法律和其他与个人数据安全相关的法律可能会导致巨额罚款，例如根据GDPR适用的罚款，金额最高可达20,000,000欧元，或上一财政年度全球年营业额的4%，如果更高，还可能根据欧盟成员国法律施加额外处罚，包括刑事责任。

除了美国联邦和州一级现有的隐私考虑外，几个州最近也颁布了类似的全面隐私法。加利福尼亚州颁布了一项立法，扩大了对消费者隐私的保护，包括CCPA，并于2020年1月1日生效。例如，CCPA赋予加州居民(包括员工，尽管在2023年1月1日之前只在有限的情况下)、扩大的透明度权利(例如，有关如何收集、使用和共享个人信息的详细信息)、访问和删除他们的个人信息，以及选择不共享某些个人信息的权利。加州总检察长发布了实施条例，还提供了有关覆盖业务要求的更多细节。CCPA规定了对加州总检察长执行的违规行为的民事处罚，以及考虑到法定损害赔偿的可能性，对某些可能增加数据泄露诉讼和责任的数据泄露行为的私人诉权。此外，一项新的隐私法--CPRA得到了加州选民的批准，并将于2023年1月1日生效。CPRA大幅修改了CCPA，并将在与就业相关和与企业对企业相关的信息方面获得日落豁免，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们在努力遵守的过程中产生额外的成本和支出。CPRA还将执法权投资于美国执法机构加州隐私保护局，这是美国执法机构中的首个此类机构，该机构规定了与潜在法律责任的成本和风险相关的额外未知因素。其他几个州已经通过或正在考虑额外的全面的州隐私法，弗吉尼亚州、科罗拉多州和犹他州已经通过了这样的法律。这些州的法律以及全球范围内的其他法律的通过，正在推动美国其他州的类似立法发展，这可能会产生由重叠但不同的州法律拼凑而成的可能性，并正在激励联邦立法，尽管通过的可能性不大。

遵守新出现的和不断变化的要求可能会导致我们产生大量成本，或者要求我们改变我们的业务做法。不遵守规定可能会导致处罚或重大法律责任，例如，按照《全球发展政策纲要》按全球收入的百分比计算的罚款。

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我们的信息技术系统可能会受到破坏，包括安全漏洞以及对我们的数据或用户数据的不当访问或披露，这可能会对我们的声誉、我们的运营结果和财务状况造成重大不利影响，并使我们面临责任索赔。

任何对我们信息技术系统安全的损害都可能对网易的网站及其他在线和移动平台的运营产生重大不利影响，并导致个人信息和其他数据的不当披露。我们通过我们的系统传输和存储用户的机密和私人信息，例如个人信息，包括姓名、用户ID和密码，以及与支付或交易相关的信息。例如，我们依靠我们的信息技术系统来记录和监测我们的游戏玩家购买和消费虚拟物品的情况，这是我们在线游戏产生的收入的重要组成部分。此外，与我们的电子商务业务有关，我们提供的产品的几乎所有订单和部分付款都是通过我们的网站和我们的移动应用程序完成的，我们产品的一些在线支付是通过第三方在线支付服务进行结算的。我们还与签约的第三方快递公司分享客户的某些个人信息，如他们的姓名、地址、电话号码和交易记录。此外，我们还积累了大量的数据，涵盖了客户的浏览和消费行为信息、产品制造和销售信息、仓储和配送信息以及客户服务信息等。

黑客开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序来攻击网站或其他在线和移动平台，并获得对网络和数据中心的访问权限，并且已经发生了多起针对全球各种公司的恶意攻击，以获取非公开信息。黑客还可以协同行动，发起分布式拒绝服务攻击或其他协同攻击，这些攻击可能会导致服务中断或其他中断。此外，我们根据用户过去的观看行为所指示的用户兴趣级别将我们的内容分发给用户。因此，我们的内容分发平台和我们的用户行为分析结果可能会受到不正当访问或创建虚假或不良用户帐户的企图的影响，目的是传播错误信息。

尽管我们相信我们没有经历过任何重大黑客活动或安全漏洞，允许未经授权访问我们信息技术系统上存储的任何信息，或导致个人信息和其他数据、软件或其他计算机设备的任何丢失或损坏，但我们一直受到拒绝服务攻击，导致我们的网络部分在有限的时间内无法访问。尽管这些都是影响全球许多公司的全行业问题，但我们预计，由于我们公司在中国互联网行业的知名度很高，我们未来可能会受到更多攻击。我们采取了一系列措施来确保我们的信息技术系统是安全的，包括确保我们的服务器托管在物理安全的站点上，并限制对服务器端口的访问。我们还使用加密和身份验证技术来保护数据的传输和存储。这些安全措施可能会由于第三方安全漏洞、员工错误、渎职、密码管理错误或其他违规行为而受到损害。第三方还可能试图欺诈性地诱使员工或客户披露用户名、密码或其他敏感信息，从而可能被用来访问我们的信息技术系统。我们预计，我们将被要求继续在系统安全、数据加密和其他安全措施上投入大量资源，以保护我们的系统和数据，但这些安全措施无法提供绝对安全。

在我们的系统遭到破坏的情况下，我们的游戏玩家购买和消费虚拟物品的数据以及我们的用户（例如我们的智能教育和电子商务产品的用户）的其他个人信息可能会受到损害。因此，我们准确确认若干网络游戏收入的能力以及游戏玩家的游戏体验可能受到重大不利影响。此外，如果计算机安全漏洞允许未经授权访问或发布我们用户的个人信息和其他数据，我们的声誉和品牌可能会受到重大损害，网易网站和其他在线和移动平台的使用可能会减少。我们亦可能面临损失或诉讼风险及可能的责任，这可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

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我们业务的成功取决于我们有能力留住现有的关键员工，并为我们的管理层增加和留住高级管理人员。

我们依赖于现有关键员工的服务。我们的成功将在很大程度上取决于我们能否留住这些关键员工，以及吸引和留住合格的高级和中层管理人员加入我们的管理团队。未来管理层的变动可能会对我们的业务造成实质性的干扰。我们还有赖于我们有能力吸引和留住未来高技能的技术、编辑、营销和客户服务人员，特别是经验丰富的在线游戏软件开发人员。我们不能保证我们能够吸引或留住这些人员，也不能保证我们未来聘用的任何人员都能成功地融入我们的组织或最终对我们的业务做出积极贡献。特别是，在中国，有经验的网络游戏软件程序员市场竞争激烈。虽然我们认为我们提供的薪酬方案与市场惯例一致，但我们不能肯定我们能够聘用和留住足够有经验的程序员来支持我们的在线游戏业务。在以成本效益的基础上培训和留住经验较少的程序员方面，我们也可能不成功。失去我们的任何关键员工都会严重损害我们的业务。我们不为我们的任何员工提供关键人物人寿保险。

系统故障导致的意外网络中断可能会减少访问量，损害我们的声誉。

网易网站及其他在线及移动平台的持续可访问性以及我们的技术基础设施的性能及可靠性，对我们的声誉以及网易网站及其他在线及移动平台吸引及留住用户及广告商的能力至关重要。任何系统故障或性能不足导致我们服务可用性中断或增加服务响应时间，均可能降低用户满意度和流量，从而降低网易网站及其他在线和移动平台对用户和广告商的吸引力。随着网易网站、移动应用程序和流量的增加，我们无法保证我们将能够按比例扩展我们的系统。任何系统故障和停电都可能对我们的业务造成重大不利影响。

我们的行动很容易受到自然灾害和其他事件的影响。

我们的后备系统有限，过往亦不时发生系统故障及停电事件，令我们的营运受到干扰。我们的服务器和路由器分布在多个不同的国家，我们的大多数服务器和路由器目前位于中国的多个不同地点。我们的灾难恢复计划可能无法在火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、地缘政治事件和类似事件造成的损害时充分确保安全。如果发生上述任何情况，我们可能会遇到系统关闭。我们不承担任何业务中断保险。为了提高性能并防止服务中断，我们可能需要进行大量投资来部署额外的服务器。我们投保的财产保险的承保限额较低，可能不足以补偿我们的所有损失，尤其是可能发生的业务和声誉损失。

我们的业务可能会受到广泛的公共卫生或其他爆发和流行病的不利影响。

新冠肺炎是一种新的冠状病毒株，已在全球范围内传播。世界各地的许多政府已经实施了各种措施来减少新冠肺炎的传播，包括旅行限制和禁令、指示居民实行社交距离、隔离建议、就地避难命令和要求关闭非必要的企业。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，造成了金融市场的大幅波动和混乱。虽然新冠肺炎疫苗已在多个国家获得批准，但无法保证此类疫苗的长期安全性和有效性，也无法保证当前的疫苗是否能有效对抗导致新冠肺炎的新型冠状病毒株。

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在国家和全球层面上，这种中断的持续时间以及对我们业务的持续影响存在重大不确定性。这场疫情已经并可能继续导致我们和我们的某些业务合作伙伴，包括游戏许可商、供应商、客户、广告商和制造商，对允许员工在家工作的工作计划进行临时和/或永久性调整。我们已采取措施减少此次疫情的影响，包括监控我们员工的健康状况，优化我们的技术系统，以支持游戏玩家流量的潜在增长。然而，我们和我们的某些业务伙伴可能仍然会遇到工作效率和生产率较低的情况，这可能会对我们的服务质量产生不利影响。这场疫情还导致政府和其他机构限制我们的员工和我们的商业伙伴的旅行能力。此外，与全球疫情相关的经济状况恶化已经并可能继续导致我们平台上客户的广告和营销服务支出减少或延迟(特别是由于现场活动的取消和/或延迟)和预算。由于上述任何一项发展，本公司的业务、财务状况及经营业绩均可能受到重大不利影响。

新冠肺炎对我们业绩的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎及其任何变体的严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。近年来，中国和全球也爆发了其他疫情。如果未来爆发疫情，我们的业务可能会中断，因为我们几乎所有的收入都来自中国，或者我们大部分员工所在的北京、上海、广州和杭州。我们的运营可能会因为我们的任何主要官员和员工的疾病或死亡而受到影响。如果此类健康问题或疫情导致中国经济普遍放缓，或者如果我们的供应商、客户或业务合作伙伴受到此类疫情或健康疫情的影响，我们的业务也可能受到严重干扰。

我们可能会不时评估和完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们不时评估和讨论一系列潜在的长期投资、合并或收购交易。我们达成的任何交易都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。与另一家公司整合或整合被收购的公司、业务、资产或技术的过程可能会造成不可预见的经营困难和支出。我们面临风险的领域包括：

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我们未能解决这些风险或在未来收购和投资中遇到的其他问题，可能会导致我们无法实现此类收购或投资的预期收益，产生意想不到的债务和费用，并总体上损害我们的业务。如果我们用我们的股权证券来支付收购，我们可能会稀释你们的美国存托股票(ADS)和基础普通股的价值。如果我们借入资金为收购融资，这类债务工具可能会包含限制性契约，其中可能会限制我们分配股息。此类收购和投资还可能导致与无形资产、减值费用或注销相关的重大摊销费用。

我们面临着与长期和短期投资相关的风险。

我们目前将一部分资本投资于长期和短期投资。截至2021年12月31日，我们的长期投资主要包括权益法投资、公允价值易于确定的股权投资和公允价值无法随时确定的股权投资，我们的短期投资主要包括商业银行在中国发行的金融产品，利率与标的资产的表现挂钩，购买时到期日在一年内。这些投资的收益可能大大低于预期，任何未能实现我们从这些投资中预期的收益的情况都可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，本集团的投资净收益分别为人民币13.063亿元、人民币16.10亿元及人民币29.477亿元(4.626亿美元)。

如果我们的服务器和带宽服务提供商不能提供这些服务，我们的业务可能会受到实质性的影响。

我们主要依靠中国电信、中国联通和中国移动的关联公司为我们的互联网用户提供服务器和带宽服务，以访问网易网站和其他在线和移动平台。如果中国电信、中国联通、中国移动或他们的关联公司不能提供此类服务或提高服务价格，我们可能无法及时或根本找不到可靠、性价比高的替代供应商。如果发生这种情况，我们的业务可能会大幅缩水。

我们还依赖第三方云服务提供商维护的云服务器，特别是我们的海外游戏。我们不控制这些供应商或其设施的运营，设施容易受到损坏、中断或不当行为的影响。这些设施出现意想不到的问题可能会导致我们的服务长期中断。我们的云服务提供商或与之签约的电信网络提供商的问题可能会对我们用户的体验产生不利影响。我们云服务器服务级别的任何变化或我们平台的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的业务或声誉，或者我们可能被要求保留替代提供商的服务，这可能会增加我们的运营成本。

对于网易网站及网易的其他在线和移动平台上显示、检索或链接到网易的信息或内容，我们可能要承担责任。

根据网易网站和其他产品和服务上发布的材料的性质和内容，我们可能面临诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权等索赔责任。我们不时涉及侵犯知识产权的索偿或诉讼，并偶尔会受到与个人名誉权有关的诽谤或侵权索偿。我们相信，这些诉讼中索赔的总金额对我们的业务并不重要。然而，随着索赔的进展，这些金额可能会因为各种原因而增加，我们及其附属公司可能会受到额外的诽谤或侵权索赔，如果成功，这些单独或整体可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，我们可能会受到中国相关主管政府当局提起的行政诉讼，在最严重的情况下，我们可能会因涉嫌侵权而提起刑事诉讼，因此可能会受到罚款和其他惩罚，并被要求停止侵权活动。此外，当我们在中国之外扩展我们的业务时，我们可能会受到中国以外的司法管辖区对我们的索赔。

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我们还可能受到版权、诽谤和其他基于用户生成的内容的索赔，这些内容可在网易网站或其他在线和移动平台上访问，例如用户在留言板、在线社区、社交媒体平台、投票系统、电子邮件、聊天室或我们的其他在线和移动平台(包括网易云音乐、网易CC直播平台和网易新闻应用程序)上发布或上传的内容和材料。通过提供指向第三方网站的超文本链接技术，我们可能会被要求对这些第三方网站侵犯版权或商标的行为负责。第三方可以向我们索赔因依赖我们发布的任何错误信息而造成的损失。此外，网易网络电子邮件服务的用户可以向我们要求损害赔偿：

我们可能会在调查和辩护这些索赔时产生巨额成本，即使它们不会导致责任。

剥离业务和资产可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们已经并可能在未来进行与我们的某些业务和资产相关的部分或全部资产剥离或其他处置交易，特别是那些与我们的核心重点领域不密切相关的或可能需要过多资源或金融资本的交易，以帮助我们的公司实现其目标。例如，2019年9月，我们出售了我们的电商平台Kaola。这些决定在很大程度上是基于我们管理层对这些业务的商业模式和成功可能性的评估。然而，我们的判断可能不准确，我们可能无法从这些交易中获得预期的战略和财务利益。此外，我们已经并可能在未来进行部分或全部资产剥离或其他出售交易，以符合不断演变的法律和监管要求，例如有道最近出售其学术AST业务，作为其遵守中国政府于2021年下半年采纳的新监管要求的努力的一部分。我们的财务业绩可能会受到与剥离业务相关的收益损失和公司间接费用贡献/分配的影响。此外，由于我们来自非持续业务的净收益/(亏损)是非经常性的，投资者和分析师可能很难根据我们过去的财务表现来预测我们未来的收益潜力。

处置还可能涉及对剥离的业务的持续财务参与，例如通过担保、赔偿或其他财务义务。根据这些安排，被剥离业务的表现或我们无法控制的其他条件可能会影响我们未来的财务业绩。我们还可能因为潜在的误解而暴露在负面宣传中，认为被剥离的业务仍然是我们合并后集团的一部分。另一方面，我们不能向您保证，剥离业务不会寻求向我们的竞争对手提供服务的机会或其他与我们的利益冲突的机会。如果剥离业务与我们之间可能产生的任何利益冲突不能以有利于我们的方式解决，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，减少或消除我们在这些业务中的所有权权益可能会对我们的运营、前景或长期价值产生负面影响。我们可能会失去对我们自己的业务发展有用的资源或技术诀窍。我们使现有业务多样化或扩展或进入新业务领域的能力可能会减弱，我们可能不得不修改我们的业务战略，以便更多地专注于我们已经拥有必要专业知识的业务领域。我们可能过早地出售我们的权益，从而放弃了如果我们没有出售我们本来会获得的收益。选择要处置或剥离的业务，为它们寻找买家(或要出售的股权)，并就可能是流动性相对较差的所有权权益(没有容易确定的公平市场价值)谈判价格，也需要我们的管理层给予极大的关注，并可能转移我们现有业务的资源，这反过来可能对我们的业务运营产生不利影响。

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与我们的公司结构相关的风险

有关为我们在中国的业务建立VIE架构的协议，现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性，包括中国政府的潜在未来行动，这可能影响我们与VIE合约安排的可执行性，因此，本公司的财务状况及经营业绩显著影响网易的财务状况。倘中国政府发现该等协议不符合相关中国法律、法规及规则，或倘该等法律、法规及规则或其诠释日后发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于VIE的权益。

由于法律对外国投资提供增值电信服务并持有互联网内容提供商牌照和其他受监管牌照的中国公司的限制，我们通过与VIE及其股权持有人的合同安排运营我们的所有业务部门。该等合约安排使吾等可(I)对VIE持有有效控制权；(Ii)收取VIE的实质全部经济利益；及(Iii)于中国法律许可的范围内有独家选择权购买VIE的全部或部分股权，或要求VIE的任何现有股东随时酌情将相关VIE的任何或部分股权转让予吾等指定的另一中国人士或实体。由于合同安排，我们是VIE及其各自子公司的主要受益者，并将VIE的运营成果整合到我们的运营中。VIE及其各自的子公司持有对我们的业务运营至关重要的许可证、批准和关键资产。

尽管吾等的中国法律顾问已告知吾等，该等合约安排根据现行中国法律及法规属有效及具约束力，但该等合约安排在提供对该等VIE控制权方面可能不如直接拥有权有效。此外，吾等的中国法律顾问进一步告知，有关现行或未来中国法律及法规的诠释及应用存在重大不确定性。因此，倘中国政府发现我们的合约安排不符合现行或未来对外商投资的限制，或倘中国政府发现我们、VIE或其任何附属公司违反现行或未来的中国法律或法规，或缺乏经营我们业务所需的许可证或牌照，相关中国监管机构在处理该等违规行为或失败行为时将拥有广泛的酌情权，包括但不限于：

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这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律、规则和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在综合财务报表中整合任何VIE的财务结果的能力产生什么影响。此外，可能会引入新的中国法律、法规和规则，以施加额外的要求，对我们的公司结构和合同安排构成额外的挑战。如果上述任何处罚导致我们无法指导VIE的活动，我们无法从VIE获得经济利益，和/或我们无法要求我们对在中国开展几乎所有业务的VIE资产的合同控制权，我们可能无法根据美国公认会计准则将VIE及其各自的子公司合并到我们的合并财务报表中，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。另请参阅以下风险因素-2019年外商投资法可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在重大不确定性。以及“与在中国做生意相关的风险--中国政府限制外国投资者投资和经营某些类型的电信和互联网业务。”

2019年外商投资法可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力，存在很大的不确定性。

2019年3月15日，全国人大常委会公布了2019年《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。2019年《中华人民共和国外商投资法》取代了中国现行管理外商投资的三部法律，即《外商独资企业法》、《中外合资经营企业法》和《中外合作经营企业法》及其实施细则和附属法规，体现了中国监管机构按照国际通行做法合理化其外商投资监管制度的预期趋势，以及统一外商投资和内资投资公司法律要求的立法努力。然而，关于2019年《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施仍存在不确定性，特别是在VIE结构的性质、2019年《中华人民共和国外商投资法》下的负面清单的公布时间表以及规范五年过渡期内外商投资企业组织形式的具体规则等方面。VIE结构已被包括我们在内的许多中国公司采用，以获得中国目前受外国投资限制的行业的必要许可证和许可。虽然2020年1月1日生效的2019年《外商投资法》及其实施条例没有明确将合同安排定义为外商投资的一种形式，但我们不能向您保证，未来的法律法规不会将合同安排规定为外商投资的一种形式。因此，不能保证我们通过合同安排对VIE的控制在未来不会被视为外国投资。

如果未来任何可能的法律、行政法规或规定将合同安排视为外商投资的一种方式，或者如果我们通过合同安排开展的任何业务在未来根据2019年《外商投资法》被归类为“限制的”或“禁止的”行业，我们的合同安排可能被视为无效和非法的，我们可能被要求解除VIE合同安排和/或处置任何受影响的业务。此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求对现有合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，不确定我们是否能及时或根本不能完成这些行动。此外，2019年外商投资法规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业在五年过渡期内可以保持其结构和公司治理，这意味着我们可能需要在过渡期后调整我们某些中国子公司的结构和公司治理。如果不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。

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我们与VIE的合约安排在提供营运控制方面可能不如直接拥有权有效。如果VIE或其最终股东违反我们与他们的合同安排，我们的业务可能会中断，我们的声誉可能会受到损害，我们可能不得不诉诸诉讼以行使我们的权利，这可能会耗费时间和成本。

由于中国法律禁止或限制外资拥有中国某些类型业务的股权，我们一直依赖并预期将继续依赖与VIE及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务。然而，这些合同安排在为我们提供对关联实体的控制权方面可能不如直接所有权有效，而且VIE由股东拥有，他们的利益可能与我们和我们股东的利益不同，因为他们拥有此类公司的比例比我们公司的比例更大。这些关联公司或其最终股东可能违反我们与他们的协议，包括未能以可接受的方式运营和维护网易网站及其他在线和移动平台，或他们的各项业务，未能及时或根本不将收入汇给我们，或从我们公司分流客户或商机。此外，暴雪授权的网络游戏的运营依赖于上海网易，该网络由我们的首席执行官、董事的大股东William Lei Ding拥有，并与我们以及暴雪与我们建立的合资企业有合同安排。Mr.Ding和合资企业的利益可能与我们和我们股东的利益不同。违反上述协议可能会扰乱我们的业务，并对我们在市场上的声誉造成不利影响。如果这些公司或其最终股东违反了我们与他们的协议，我们可能不得不承担大量成本和花费大量资源来执行这些安排并依赖中国法律下的法律补救措施。许多中国法律、规则和法规是相对较新的，由于公布的决定数量有限，而且它们不具约束力，这些法律、规则和法规的解释和执行存在很大的不确定性。这些不确定性可能会阻碍我们执行这些协议的能力，或导致我们在执行这些协议的过程中遭遇重大延误或其他障碍，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

由于我们与某些关联实体及其最终股东的合同安排没有详细说明各方的权利和义务，因此我们对违反这些安排的补救措施是有限的。

吾等目前与若干关联实体(包括广州网易、杭州雷火、有道、上海易通及其最终股东)及其最终股东的关系基于多份合同，而这些关联公司在会计上被视为VIE。这些协定的条款往往是一般性意图的声明，没有详细说明当事方的权利和义务。其中一些合同规定，双方将就将提供的服务的细节达成进一步的协议。其他则包含可按月调整的价格和付款条件。这些规定可能会有不同的解释，特别是关于将提供的服务的细节以及关于价格和支付条件的解释。我们可能很难从这些关联实体或其最终股东那里获得违反我们协议的补救或损害赔偿。由于我们的业务严重依赖这些公司，任何这些风险的实现都可能扰乱我们的运营或导致网易网站或其他在线和移动平台暂时或永久关闭，或导致我们提供的质量和服务下降。

我们的一个股东对我们的公司有很大的影响力。

截至2022年3月31日，我们的创始人、首席执行官兼董事实益拥有的股份约占我们总流通股的44.2%，他是我们的最大股东。因此，Mr.Ding在决定提交股东审批的任何公司交易或其他事项的结果方面具有重大影响力，包括合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产、董事选举和其他重大公司行动。在阻止或导致控制权的改变方面，他也有重大影响。此外，在没有该股东同意的情况下，我们可能会被阻止进行对我们有利的交易。Mr.Ding的利益可能与我们其他股东的利益不同。

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我们某些关联实体的大部分股本由我们的大股东持有，他们可能会导致这些协议以对我们不利的方式进行修改。

William Lei Ding直接或间接持有若干VIE的多数权益。因此，Mr.Ding可能会导致与这些公司相关的协议以不利于我们公司的方式进行修改，或者能够导致这些协议不再续签，即使它们的续签对我们有利。尽管我们签订了一项协议，防止在未经Mr.Ding以外的董事会成员批准的情况下修改这些协议，但我们不能保证这些协议未来不会被修改，以包含可能与当前存在的条款不同的条款。这些分歧可能不利于我们的利益。此外，William Lei Ding还持有上海易网的全部股本，我们不能保证Mr.Ding不会导致未来与上海易网相关的协议以对我们不利的方式进行修改，或包含可能与目前存在的条款不同的条款。这些分歧可能不利于我们的利益。

如果没有我们某些附属实体提供的服务，我们可能无法开展业务。

我们的业务目前依赖于我们与VIE的商业关系，我们的大部分收入来自这些公司。如果这些公司不愿意或无法履行我们与他们签订的协议，我们可能无法以目前的方式开展业务。此外，VIE可能寻求以对我们不利的条款续签这些协议。尽管我们已经签订了一系列协议，使我们有能力控制这些公司，但我们可能不会成功地执行我们在这些公司下的权利。如果我们不能以优惠条件续签这些协议，或与其他各方达成类似协议，我们的业务可能不会扩大，我们的运营费用可能会增加。

我们的公司结构可能会限制我们从我们的中国子公司和VIE收取股息和向其转移资金的能力，这可能会限制我们应对不断变化的市场状况采取行动和及时在内部重新分配资金的能力。

网易是一家控股公司，除了手头现金及其在其直接和间接拥有的子公司的股权(包括4.B项组织结构图所列的股权)外，没有其他重大资产。“业务概述--我们的组织结构。”因此，我们现金和融资需求的主要内部资金来源是我们子公司的股息支付和其他股权分配。如果这些附属公司将来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力，这反过来又会限制我们支付普通股股息和偿还我们可能产生的任何债务的能力。中国税务机关亦可能要求吾等修订与VIE及其各自股东的合约安排，以对我们的附属公司向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影响。此外，中国的法律限制只允许从根据中国会计准则和法规确定的净利润中支付股息。根据中国法律，我们的中国子公司和VIE每年还必须从其净收入中拨出一部分作为某些储备基金，除非公司的累计拨款额已达到该公司注册资本的50%的法定上限。这些储备不能作为现金股息分配。另见“-在中国做生意的风险-根据企业所得税法，我们可能被视为中国居民企业，这可能会使我们的全球收入被视为中国所得税，并导致我们向外国投资者支付股息，以及我们出售普通股或美国存托凭证的收益，根据中国税法，这可能会大幅降低您的投资价值。”对我们的中国子公司和VIE以股息或其他分配形式向我们转移资金的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、偿还债务或股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

此外，吾等向我们的任何中国附属公司或VIE转移的任何资金，不论是作为股东贷款或作为增加注册资本，均须遵守若干法定限额要求及有关中国政府机关的登记或批准，包括有关的外汇管理及/或有关审批机关。

因此，一旦相关资金从我们公司汇至我们的中国子公司或VIE，我们的资本支出计划就很难改变。这些对我们与我们的中国子公司和VIE之间资金自由流动的限制可能会限制我们对不断变化的市场状况采取行动并及时在内部重新分配资金的能力。

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我们与若干关联实体及其各自股东的安排可能会导致转让定价调整，并可能受到中国税务机关的审查。

如果中国税务机关认定我们与VIE及其各自股东的合同不是基于公平谈判订立的，我们可能面临重大和不利的税务后果。虽然吾等的合约安排与在中国经营类似业务的其他公司相似，但若中国税务机关认定该等合约并非以公平原则订立，则为中国税务目的，彼等可能会以转让定价调整的形式调整吾等的收入及开支，从而可能导致吾等的税项增加。此外，中国税务机关还可以征收滞纳金利息。

转让我们某些关联实体的股份可能会引发纳税义务。

如吾等需要将VIE的股权由其目前各自的股东转让予任何其他个人，吾等可能须代表转让股东在中国缴纳个人所得税。该个人所得税将基于该股东在转让时被视为已变现的任何收益，并可根据转让股东在转让其股份的实体的账面净值减去原始投资成本后的权益适用20%的税率来计算。任何此类股份转让所产生的重大税务义务可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果任何主要VIE宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受任何主要VIE持有的对我们的业务运营重要的资产的能力。

主要VIE持有对我们的业务运营至关重要的资产，例如我们的若干知识产权以及核心许可证和许可证。尽管我们附属公司与VIE及VIE股东之间的VIE合约载有禁止VIE股东对VIE的存在产生不利影响的条款，但倘股东违反此义务并自愿清算VIE，或倘任何VIE宣布破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续部分或全部业务运作。此外，倘任何VIE进行自愿或非自愿清盘程序，其股东或不相关的第三方债权人可能会要求对该等VIE的部分或全部资产享有权利，而彼等的权利可能会优先于我们根据VIE合约所享有的权利，从而妨碍我们经营业务的能力。

在中国做生意的相关风险

中国与其他国家的政治关系可能会影响我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景。

自2015年以来，我们已经在全球市场推出了50多款手机游戏，并提供中国以外的某些其他服务。因此，中国与我们提供服务的其他国家的政治关系可能会影响我们的业务运营。例如，2020年9月，在中国和印度因有争议的喜马拉雅山脉边界而加剧紧张之后，印度政府宣布禁止118款源自中国的移动应用程序，其中包括我们的几款产品。此外，2020年9月，美国前总统总裁唐纳德·特朗普发布了一项行政命令，出于国家安全考虑，禁止TikTok和微信为美国公民处理交易，并禁止他们在美国应用商店下载。2021年1月，总裁·特朗普还发布了一项行政命令，禁止美国个人和公司之间的交易，以及包括支付宝和QQ在内的8个中国应用。2021年6月，美国总统总裁、Joe、拜登撤销了这两项行政命令，并指示美国商务部监控可能影响美国国家安全的软件应用程序，并提出建议。2021年10月，美国商务部提交了一套关于数据审查的初步建议。尽管上述行政命令不是针对我们的服务，印度的禁令也没有对我们的在线游戏服务收入产生实质性影响，但不能保证中国与其他外国司法管辖区之间政治关系的恶化不会导致对我们产品的进一步禁令或限制。

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我们监控美国和其他司法管辖区的国内政策，这些政策旨在限制某些中国公司在美国市场供应或运营。这些政策包括美国国务院于2020年8月发起的清洁网络项目，以及授予商务部禁止或限制使用信息和通信技术和服务(ICTS)的新权力。虽然我们的大部分业务是在中国进行的，但这样的政策可能会阻止美国用户访问和/或使用我们在美国的产品和服务，这可能会对我们的用户体验和声誉产生不利影响。

同样，我们正在监测美国旨在限制美国人投资或供应某些中国公司的政策。美国和许多外国政府对技术和产品的进出口实行管制、许可证要求和限制(或表达了这样做的意图)。例如，美国正在对“新兴和基础性”技术制定新的出口管制，其中可能包括某些人工智能和半导体技术。此外，美国政府可能会实施禁令，禁止美国人投资于某些中国公司或与其进行交易。这样的措施可能会阻止美国和/或其他实施出口管制和其他限制的国家的供应商向中国公司提供技术和产品，投资中国公司，或以其他方式与中国公司进行交易。因此，中国公司将不得不寻找和确保替代供应或融资来源，而他们可能无法及时、以商业上可接受的条件做到这一点，或者根本无法做到这一点。此外，中国公司可能不得不限制和减少在美国和其他实施出口管制或其他限制的国家的研发和其他商业活动，或者停止与各方进行交易。与其他中国公司一样，我们的业务、财务状况和运营结果可能会因此受到不利影响。

此外，不能保证我们的客户不会因为中国与相关外国司法管辖区之间政治关系的不利变化而改变他们对我们的看法或他们的偏好。中国与相关外国司法管辖区之间的任何紧张关系和政治担忧都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。

中国政府对电信和互联网行业监管的变化可能会导致解释上的不确定性和/或中国政府要求我们获得额外的许可证或其他政府批准来开展我们的业务，这两者都可能限制我们的运营。

电信和互联网行业，包括互联网内容提供商服务和网络游戏，受到中国政府的高度监管。此外，电信和互联网相关法律法规相对较新，不断演变，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了这一领域的适用法律和条例。

中国对电信和互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立CAC，其主要职责是通过与其他相关政府机构协调在线内容管理和处理与电信和互联网行业相关的跨部门监管事务，促进电信和互联网行业的政策制定和立法发展。

此外，我们不确定中国政府是否会将我们的业务重新归类为媒体或零售公司，这是因为我们接受互联网广告、在线游戏、电子商务和其他创新服务的费用作为收入来源，还是因为我们目前的公司结构。这样的重新分类可能会使我们受到处罚、罚款或对我们的业务进行重大限制。此外，如果其中任何一方违反与VIE的任何协议，网易股份有限公司可能难以执行其在与VIE的协议下的权利，因为网易公司未获得中国有关部门的批准，可以提供互联网内容服务、互联网广告服务、电子商务服务或其他创新服务。影响信息服务提供的中国政府政策未来的变化，包括提供在线服务、互联网接入、电子商务服务、在线广告和在线游戏，可能会对我们或我们的服务提供商施加额外的监管要求，或以其他方式损害我们的业务。

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中国政府限制外国投资者投资和经营某些类型的电信和互联网业务。

根据适用的中国法律，外资拥有我们经营的某些类型的电信和互联网业务，包括增值电信服务、互联网文化服务和互联网出版服务，受到限制。例如，2009年9月28日，新闻出版总署会同国家版权局、全国扫黄打非办公室发布关于贯彻落实国务院《关于三个规定的规定》和国家公共部门改革委员会办公室有关解释的通知，进一步加强网络游戏审批和进口网络游戏审批管理的通知，或第13号通知。根据第13号通知，外国投资者不得以全资方式投资中国的网络游戏运营业务，合资或合作投资，并明确禁止外国投资者通过设立其他合资公司等间接方式，或通过合同或技术安排，获得或参与国内网络游戏运营商的控制权。此外，广电总局和工信部联合发布的《网络出版服务管理办法》于2016年3月10日起生效，禁止外商投资网络出版业务。

在网络媒体业务方面，2017年6月1日起施行的民航局《互联网新闻信息服务管理规定》明确禁止中外合资、合作、外资企业开展互联网新闻信息服务。我们相信我们遵守了这一要求，因为我们的互联网媒体业务是通过我们的合同控制的VIE进行的，这些VIE是中国实体。此外，根据《关于文化领域引进外资的若干意见》(文办发[2005]2005年7月6日，交通部发布第19号)，禁止外国投资者(不包括香港和澳门)设立或经营基于互联网的文化机构。目前还不清楚哪些活动被算作“经营基于互联网的文化机构”，但我们在创新业务和其他细分市场中提供的某些服务很可能被视为“经营互联网文化机构”。我们相信我们也遵守了这一要求，因为我们通过合同控制的VIE运营我们的其他创新业务和其他服务。

目前尚不清楚当局是否会将我们的VIE结构视为外国投资者控制或参与国内网络游戏运营商、基于互联网的新闻信息服务或基于互联网的文化机构的一种“间接方式”。如果我们的VIE结构被认为是这样一种“间接途径”，我们的VIE结构可能会受到当局的挑战，当局可能会要求我们重组VIE结构，并采取行动禁止或限制我们的业务运营。在这种情况下，我们可能无法以目前的方式运营或控制业务，也可能无法整合VIE。有关我们VIE结构相关风险的讨论，还请参阅上面的“与我们公司结构相关的风险”。

近年来，中国政府一直在推动一些行业的外商投资改革，并声称要放松对这些行业的外商投资限制。例如，工信部于2015年6月19日发布的《关于取消在线数据处理和交易处理(运营电子商务)业务外资股比限制的通知》，允许境外投资者在中国在线数据处理和交易处理业务(运营电子商务)中持有最高100%的股权。此外，国家发改委和商务部联合发布了2019年版《外商投资准入特别管理措施》，即2019年负面清单，并于2019年7月30日起施行。2019年负面清单取消了此前对增值电信提供商的部分限制，允许外国投资者在中国持有电子商务、国内多方通信、电子仓储和转发以及呼叫中心业务的最高100%股权。2019年负面清单已被2020年版和2021年版《外商投资准入特别管理措施》取代，保留了与2019年负面清单相同的增值电信业务规定。此外，将于2022年5月1日起施行的新修订的《外商投资电信企业管理条例》，将取消对从事增值电信服务的外商投资电信企业的主要外国投资者的部分要求。例如，取消主要外国投资者管理增值电信服务的良好业绩和运营经验的记录。然而，目前尚不清楚这些新法规和政策将如何实施。更广泛地说，中国当局在确定和解释有关外商投资电信和互联网业务的规则和法规方面拥有广泛的自由裁量权，这可能会对我们的财务报表、运营和现金流产生不利影响。

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根据中国法律，吾等在海外发行证券或维持吾等美国存托凭证的上市地位时，可能需要中国证监会、中国商业结算公司或其他中国政府机关的批准、备案或其他要求，而中国政府对吾等业务运作的监督及酌情决定权可能会导致吾等的业务及吾等美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

《外国投资者并购境内企业管理条例》或《并购规则》，旨在要求由中国公司或个人控制的境外特殊目的投资机构通过收购中国境内公司或资产寻求在境外证券交易所公开上市，其证券在境外股票上市前必须获得中国证监会的批准交易所条例的解释和适用仍然不明确。倘须根据并购规则获得中国证监会批准，则不确定我们是否可能获得该批准，而任何未能获得或延迟获得中国证监会批准以供日后在海外发行证券的情况下，我们将受到中国证监会及其他中国监管机构的制裁。

此外，我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们业务的运作拥有重大的监督和酌情决定权，这可能会影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。中国政府最近表示，打算对像我们这样的中国发行人的海外发行和/或外国投资实施更多监管。例如，2021年7月6日发布的《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调，要加强对中国公司境外上市活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国公司境外上市公司面临的风险和事件，尽管此类意见并未具体定义“非法证券活动”。该意见进一步规定，修改国务院关于股份有限公司境外上市的特别规定，明确国内行业主管部门和监管机构的职责。随后，CAC发布了《数据证券管理条例(草案)》，CAC、发改委、工信部等十家监管部门联合发布了《网络安全审查办法》，进一步加强了网络安全审查措施。有关更多详细信息，请参阅“-与我们的整体运营相关的风险-我们在中国必须遵守关于数据安全和个人信息保护的各种法律和其他义务，如果我们不遵守其中任何一项，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼，并损害我们的公众形象和声誉，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。”

此外，2021年12月24日，证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市管理规定草案》(《管理规定草案》)和《境内企业境外发行上市证券备案管理办法草案》(《备案办法草案》)，向社会公开征求意见。《管理规定(草案)》明确了证监会对境内企业境外发行上市活动的监管职责，境内企业境外发行上市应当履行证监会备案手续，以及境内企业境外发行上市的监管要求。《备案办法(草案)》作为《管理规定(草案)》的配套规则，对境内企业境外发行上市备案管理的主要程序进行了细化。根据管理规定草案，境内企业直接或间接在境外上市或发行证券，必须同时办理备案手续，并向国务院证券监督管理机构报告有关信息。境内企业直接发行上市证券，是指在中国注册成立的股份有限公司在境外发行证券或者在境外上市交易证券。境内企业间接发行上市证券，是指以境外企业名义在中国境内以境内企业的股权、资产、收益或者其他类似权益在境外发行证券或者在境外上市的企业。境内企业在境外上市或发行证券，还必须遵守外商投资、国有资产管理、行业监管和境外投资方面的法律法规。2022年4月2日，中国证监会发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定(征求意见稿)》(征求意见稿)，要求境内公司境外发行上市应当严格遵守中华人民共和国有关法律法规，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案管理制度，采取必要措施履行保密和档案管理义务。由于这些行政规定草案、备案措施草案和保密和档案管理规定草案尚未通过，尚不清楚今后通过的正式版本是否会有任何进一步的实质性变化，也不确定这些措施和规定将如何颁布、解释或实施，以及它们将如何影响我们。

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如果中国证监会、中国证监会或其他中国相关监管机构其后认定，吾等未来在海外发行证券或维持吾等美国存托凭证的上市地位需要获得批准，吾等不能保证吾等能够及时或完全获得该等批准。中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们不继续进行此类发行或维持我们的美国存托凭证的上市地位。倘若吾等在未取得中国证监会或其他中国相关监管机构所需批准的情况下继续进行任何该等发售或维持吾等美国存托凭证的上市地位，或吾等未能遵守吾等在上述意见刊发前已完成的发售可能采用的任何新审批要求，吾等可能面临中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将海外向中国发行证券的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。

此外，如果我们未来拟在海外发行证券或美国存托凭证上市有任何其他审批、备案及/或其他行政程序须按任何新法律及法规的规定向中国证监会、中国工商总局或其他中国监管机构取得或完成，吾等不能向阁下保证吾等能及时或根本不能取得所需批准或完成所需备案或其他监管程序。如未能取得相关批准或完成备案及其他相关监管程序，吾等可能会受到中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁，从而可能对吾等的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，影响我们运营的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

中国政府尚未颁布任何关于虚拟资产财产权的具体法律，因此，尚不清楚网络游戏提供商对虚拟资产可能承担的责任(如果有的话)。

我们的个人电脑和移动MMORPG及其他游戏有助于建立庞大的用户群并保持忠诚度的一个特点是用户可以在玩游戏时积累虚拟工具、权力和排名。我们相信，这些虚拟资产受到我们的用户，特别是长期用户的高度重视，并在用户之间进行交易。但是，有时，如果用户的身份被另一个用户窃取，或者我们遇到系统错误或崩溃，这些资产可能会丢失。除2020年5月28日全国人民代表会议通过并于2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》规定网络虚拟财产将根据有关保护该财产的法律法规予以保护外，中国政府尚未制定任何有关虚拟财产权的专门法律。因此，我们没有依据确定与虚拟资产相关的法律权利（如有）以及我们可能因虚拟资产的丢失或销毁而承担的责任。因此，我们可能会对我们处理和保护虚拟资产的方式承担责任。

对虚拟货币的限制可能会对我们的在线游戏收入产生不利影响。

我们很大一部分在线游戏收入是通过销售预付费点数获得的，正如本年度报告中的其他部分所述。

2007年2月15日，交通部、中国人民银行等12家监管部门联合发布了《关于加强网吧和网络游戏管理的通知》，即《网吧通知》，加强对网络游戏中虚拟货币的管理，避免对中国经济和金融体系造成不利影响。在网吧通知下，应严格限制网络游戏运营商发行的虚拟货币总额和个人用户购买的金额，明确虚拟交易和真实交易，使虚拟货币仅用于购买虚拟物品。

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2009年6月4日，商务部、商务部联合发布了《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》，将“网络游戏虚拟货币”定义为网络游戏经营者发行，由游戏用户以一定汇率兑换法定货币直接或间接购买的虚拟兑换工具，保存在游戏程序之外，以电子记录格式存储在在线游戏运营商提供的服务器中，并以特定的数字单位表示。此外，《网络游戏虚拟货币通知》将涉及虚拟货币的公司分为发行方或交易平台，禁止公司同时作为发行方和交易平台。《网络游戏虚拟货币通知》的目的是限制虚拟货币的流通，从而减少对虚拟货币可能影响现实世界通货膨胀的担忧。为实现这一目标，《网络游戏虚拟货币通知》要求网络游戏运营商每季度报告其发行的虚拟货币总额，并避免发行不成比例的虚拟货币以赚取收入。此外，《网络游戏虚拟货币通知》重申，虚拟货币只能提供给用户以换取人民币支付，并且只能用于支付发行方的虚拟商品和服务。严禁网络游戏运营商进行抽奖或抽奖，参与者支付现金或虚拟货币以赢取游戏物品或虚拟货币。《网络游戏虚拟货币通知》还要求网络游戏运营商保存交易数据记录不少于180天，不得向未成年人提供虚拟货币交易服务。

为了符合网络游戏虚拟货币通知的要求，我们可能需要更改我们的预付费点卡分发和数据库系统，从而导致我们的在线游戏运营成本更高、我们的预付卡销量更低，或者我们的商业模式发生其他变化。因此，这些变化可能会对我们的在线游戏收入产生不利影响。

网易网站及其他在线和移动平台上显示、检索或链接的信息可能会使我们受到违反中国法律的指控。

中国的互联网公司在移动和互联网上发布信息时，受到各种现有和新的规则、法规、政策以及许可证和许可要求的约束。根据这些规章制度，内容服务提供商不得在手机或互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国的国家安全、淫秽、迷信、诽谤或可能被有关政府部门视为“破坏社会稳定”或泄露中国的“国家机密”的内容。网易网站及其他在线和移动平台上显示、检索或链接到我们的信息所产生的违反或被认为违反中国法律的行为可能会导致重大处罚，包括暂时或完全停止我们的业务。

多个组织参与了此类规定的管理，包括中共中央宣传部，它被赋予审查中国发表的新闻以确保特定政治意识形态的责任，以及中央办公厅，它被赋予保护、监督和管理中国网络安全问题的责任。此外，工信部还发布了实施条例，要求在线信息提供商对其媒体中包含的内容以及订户和其他使用其系统的人的行为承担潜在责任，包括违反中华人民共和国法律，禁止传播被视为破坏社会稳定的内容。公安部还不时禁止通过互联网传播它认为会破坏社会稳定的信息。此外，国家广播电视总局还参与对广播电视节目和网络视听节目的内容和质量的监督、管理和审查。文化部负责指导和管理文艺事业和艺术创作生产。中国政府和监管机构不时加强对互联网内容的监管。例如，根据NRTA等多个政府部门于2021年4月23日联合发布并于2021年5月25日起施行的《网络直播营销管理办法(试行)》，直播营销平台应配备与服务规模相适应的直播内容管理专业人员，具备维护在线直播内容安全的技术能力，并拥有符合相关国家标准的技术解决方案。在网络表演方面，交通部于2016年12月2日发布并于2017年1月1日起施行的《网络表演经营活动管理办法》要求，网络表演经营者应当制定健全内容审查管理制度，任命符合自查需要并取得相应资质的审核员，建立符合内容管理需要的技术监管措施。

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公安部有权要求任何本地互联网服务提供商自行决定屏蔽中国以外的任何网站。国家保密局直接负责保护所有中华人民共和国政府和中国共产党组织的国家秘密，有权屏蔽任何它认为泄露国家秘密或在网上发布信息时违反国家秘密保护有关规定的网站。“国家机密”一词过去曾被中国政府部门广泛解读。根据任何这些声明，我们可能对用户在我们平台上发布、上传或传输的内容和材料负责。用户生成的内容可以在网易网站和我们其他在线和移动平台上访问，包括网易新闻App和网易云音乐，例如用户在留言板、在线社区和社交媒体平台上发布或上传的内容和材料。我们对网易云音乐和我们其他平台实施了高效和彻底的内容筛选和监控机制，包括自动过滤和手动审查相结合，及时删除任何不合适或非法的内容，包括我们平台上的互动内容。然而，这些程序可能无法阻止所有非法或不恰当的内容或评论被张贴，我们的编辑人员可能无法有效地审查和筛选这些内容或评论。如果中国监管机构认为我们平台上的任何内容令人反感，他们可能会要求我们限制或取消以下架订单或其他形式在我们平台上传播该等内容。未能识别和阻止非法或不适当的内容在我们的平台上传播可能会使我们承担责任。最近，中国政府部门收紧了对网络内容的监管。例如，CAC于2021年5月发起了整治各种网络不端行为的“清明”行动，针对这一行动出台了若干政策，并启动了执法行动。如果中国政府当局认定我们没有遵守与互联网内容相关的适用法律和法规下的所有要求，我们可能会受到罚款和/或其他制裁，例如责令改正违规行为、没收非法收入、暂停或关闭相关业务和网站、停止业务运营以进行整改，以及吊销营业执照，任何这些都可能扰乱我们的运营。此外，中国的法律和法规受到相关当局的解释，可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为平台运营商承担责任的内容类型。

此外，根据相关规定，提供公告牌系统、聊天室或类似服务的互联网公司，如我公司，必须申请国家保密局批准。由于这些法规的实施规则尚未发布，我们不知道我们将如何或何时遵守，也不知道这些法规的应用将如何影响我们的业务。

我们在解释和实施《互联网平台领域反垄断指导方针》方面面临着不确定性。

2008年8月1日起施行的《中华人民共和国反垄断法》禁止订立垄断协议、滥用市场支配地位和集中可能具有排除或限制竞争效果的企业等垄断行为。违反这类法律可导致下令停止非法行为，没收从这种行为中获得的收入，并处以相当于上一年收入总额1%至10%的罚款。2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《互联网平台领域反垄断指引》，或称《反垄断指引》，于同日起施行，作为中国现行反垄断法律法规下平台经济经营者的合规指南。《反垄断指引》旨在明确互联网平台活动在何种情况下可被认定为垄断行为，并规定涉及可变利益实体的企业集中的备案程序。《反垄断指南》主要涵盖总则、垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用消除或限制竞争的行政权力等五个方面。

2021年10月23日，全国人大常委会发布反垄断法修正案草案征求公众意见，建议修改对经营者非法集中的处罚，包括停止集中、在规定期限内处置股份或者资产、在规定期限内转让业务并采取其他必要措施恢复集中前的状态，对经营者集中具有或者可能产生排除、限制竞争效果的，处以其上一年度销售收入10%以下的罚款；如果经营者集中不具有排除、限制竞争的效果，则处以最高500万元的罚款。草案还建议，如果有证据表明集中度具有或可能具有消除或限制竞争的效果，即使这种集中度没有达到备案门槛，相关当局也应对交易进行调查。

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近期，国资委对多起互联网行业反垄断案件作出行政处罚，互联网行业反垄断监管环境不断收紧。鉴于《反垄断指引》的解释和实施存在不确定性，并考虑到中国不断发展的立法活动和不同的反垄断和竞争法律法规的本地实施做法，我们可能需要支出和调整我们的业务做法，以符合现有或未来的法律和法规，这可能会增加我们的成本，并限制我们的业务运营能力。此外，未能或被视为未能遵守反垄断指引或其他反垄断相关法律和法规，可能会导致针对我们的调查或执法行动、诉讼或索赔，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，并可能面临第三方的侵权索赔。

我们依靠版权、商标、专利和贸易保密法以及对披露的合同限制来保护我们的知识产权。我们保护我们专有权的努力可能无法有效地防止未经授权的各方复制或以其他方式获取和使用我们的技术，或模仿我们的名称、自有品牌商品或其他知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能确定我们采取的步骤是否会有效地防止我们的技术或其他知识产权被挪用。

有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。此外，我们当前和未来的业务活动，包括我们的门户服务和自有品牌商品，可能会侵犯他人的专有权利，第三方可能会对我们提出侵权索赔，包括指控版权、商标或专利侵权等。第三方已经对我们提起诉讼，指控我们侵犯了他们的所有权，未来可能会提出更多索赔。如果侵权索赔成功，并且我们未能或无法开发非侵权技术或内容，或未能及时许可被侵权或类似的技术或内容，我们的业务可能会受到影响。此外，即使我们能够许可被侵权或类似的技术或内容，我们支付给许可人的许可费可能是巨大的或不划算的。见项目4.B。“商业概述--知识产权。”

我们受到消费者保护法的约束，这可能要求我们修改目前的商业做法，并导致成本增加。

我们的电子商务业务受到许多中国法律法规的约束，这些法规一般地监管零售商，或者具体地管理在线零售商，例如消费者保护法。如果这些法规发生变化，或者如果我们或我们的供应商违反这些法规，某些产品或服务的成本可能会增加，或者我们可能会受到罚款或处罚，或者遭受声誉损害，这可能会减少对我们电子商务平台上提供的产品或服务的需求，损害我们的业务和经营业绩。例如，2014年3月生效的修订后的消费者保护法加强了对消费者的保护，并对经营者施加了更严格的要求和义务。特别关注通过互联网经营的企业。根据消费者保护法，消费者一般有权在收到商品后七天内退货，如果是通过互联网购买的，无需说明任何理由。如果消费者在电子商务平台上购买商品或接受服务，其利益受到损害的，可以向卖家或服务提供商索赔。

与消费者保护有关的法律法规，特别是涉及通过互联网进行的交易的法律法规经常变化，可能会受到解释。我们因此无法预测遵守相关法律法规的最终成本或其对我们运营的影响。我们可能被要求支付巨额支出或修改我们的业务做法，以遵守现有或未来的法律法规，这可能会增加我们的成本，并在很大程度上限制我们的业务运营能力。

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对金融交易的监管限制可能会对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

2010年6月14日，中国人民银行发布了《非金融机构从事支付清算业务管理办法》，自2010年9月1日起施行，并于2020年4月29日进行修订，要求在2010年9月1日前开展支付清算业务的非金融机构须于2011年8月31日前取得中国人民银行许可，方可继续经营业务。我们目前运营的在线支付平台既供我们预付费积分的分销商使用，也供我们在线服务的最终用户使用，根据中国人民银行的措施，这需要获得许可。此外，2015年12月28日，中国人民银行发布了《关于非银行支付机构互联网支付服务管理办法的通知》，或中国人民银行第43号通知，于2016年7月1日起施行。根据中国人民银行第43号通知，支付机构必须遵循“了解客户”的原则，在为客户开立支付账户时保持客户的实名记录。根据中国人民银行第43号通知，支付机构不得从事证券、保险、信用贷款、融资、理财、担保、信托、货币兑换、现金存取款服务等业务，包括变相经营。此外，支付机构还被要求根据客户身份对同一客户开立的所有支付账户进行附属管理。2017年1月13日，中国人民银行发布《中国人民银行关于实施支付机构客户待付款资金集中交存有关事项的通知》，要求自2017年4月17日起，支付机构应中国人民银行要求，将部分客户备付金转入指定银行账户，转入的客户备付金暂不计息。2018年6月29日，中国人民银行再次发布通知，即《中国人民银行办公厅关于支付机构集中交存全额客户备付金有关事项的通知》，要求支付机构将至多100%的客户备付金转入上述账户。2021年1月19日，中国人民银行发布了《非银行支付机构客户备付金缴存管理办法》，即《客户备付金管理办法》，自2021年3月1日起施行。《客户备付金管理办法》将客户备付金定义为非银行支付机构为客户办理付款业务时实际收到并应客户订单支付的资金，由非银行支付机构全额存入银行机构托管的专用存款账户。《客户备付金管理办法》规范了客户备付金集中交存后的备付金集中存管业务，进一步细化了备付金的存管、使用、划转规定，明确了中国人民银行及其分支机构、清算机构和备付金银行相应的备付金管理职责，设定了对客户备付金违规行为的处罚标准，促进了行业健康发展。自《客户备付金管理办法》实施之日起设立6个月的过渡期。

我们遵守了中国人民银行第43号通知和最近中国人民银行的要求，将我们的客户储备资金转移到其指定的银行账户，但我们无法预测与金融交易有关的法规将如何演变，也无法确定我们将能够以合理的成本保持对所有相关法规的遵守。任何无法继续运营我们目前的在线支付平台的情况都可能对我们业务的运营和盈利产生实质性的不利影响。

中国法律制度的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国政策、法律及法规的突然或意外变动，均可能对我们造成不利影响。

中国的法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，它是一种已判决的法律案件具有较少先例价值的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布关于经济事务的全面法律法规体系。40年来立法的总体效果，大大加强了中国对外商投资企业的保护。然而，其中许多法律、法规和法律要求是相对较新的，正在迅速演变，其解释和执行涉及不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大酌情权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。此外，中国的法律体系在一定程度上是以政府政策和内部规则为基础的，其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布。因此，我们不能保证我们在任何时候都能遵守这些政策或规则。此外，任何行政诉讼和法庭诉讼都可能旷日持久，造成巨额费用以及资源和管理注意力的转移。

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中国政府对我们的业务进行有重大监督及酌情权，并可在政府认为适当时干预或影响我们的营运，以进一步实现监管、政治及社会目标。中国政府最近公布了对我们的行业及业务造成不利影响的新政策，我们不排除其未来将进一步发布有关我们行业的法规或政策，从而进一步对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响的可能性。

中国案中的合同起草、解释和执行涉及重大不确定性。

我们签订了许多受中国法律管辖的合同，其中许多对我们的业务至关重要。与美国的合同相比，受中国法律管辖的某些合同可能包含的细节较少，在某些情况下在界定缔约各方的权利和义务方面可能不那么全面。因此，这些合同更容易受到纠纷和法律挑战。此外，中国法院对合同的解释和执行不如美国发达，某些案件中合同纠纷的结果存在重大不确定性。因此，我们不能向您保证我们不会在我们的重要合同下受到争议，如果发生此类争议，我们也不能向您保证我们会获胜。任何涉及重大合同的纠纷，即使在原告看来没有可取之处，也可能对我们的声誉和我们的业务运营造成实质性的不利影响，并可能导致我们的美国存托凭证和/或股票价格下跌。

中国的政治和经济政策的变化可能会损害我们的业务。

中国的经济历来是受政府计划和配额约束的计划经济，在某些方面正在向更加市场化的经济转型。虽然我们认为中国政府的经济改革和宏观经济措施对中国的经济发展产生了积极的影响，但我们无法预测这些经济改革的未来方向，也无法预测这些措施可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生的影响。此外，中国经济不同于大多数经济合作与发展组织(OECD)成员国的经济。这些差异包括：

由于这些差异，我们的业务可能不会以同样的方式或速度发展，如果中国经济与经合组织成员国相似，我们可能会以同样的方式或速度发展。

我们的业务受益于中国政府的某些激励措施。这些优惠措施和中国税法的失效或变更可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

根据中国的企业所得税法，内外资企业应缴纳的企业所得税税率为25.0%。对在鼓励部门开展业务的实体以及被归类为HNTE(或“软件企业”或“重点软件企业”)的实体给予税收优惠，无论这些实体是外商投资企业还是国内公司。

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我们的多家子公司被认定为HNTE和/或“重点软件企业”，享受优惠税率。例如，博观、网易杭州及若干其他中国附属公司均符合HNTE资格，并于2019年、2020年及2021年享受15%的优惠税率。2019年和2020年，博观、网易杭州和其他中国子公司也获得了重点软件企业的资格，并于2018年和2019年享受了10%的税率优惠。相关税收优惠分别于2019年和2020年入账。见项目5.a。“经营业绩--所得税。”

尽管我们未来将尝试为我们的子公司获得或保持类似的税收优惠地位，但我们不能向您保证我们将获得或保持任何特定的税收优惠地位，而且通常相关政府机构直到特定纳税年度晚些时候或下一个纳税年度晚些时候才确认我们已经获得或维持特定的税收地位。获得HNTE或“软件企业”或“重点软件企业”的资格须由中国相关政府部门进行年度评估，中国的税收优惠政策可能会不时改变。例如，在2021年，我们的中国子公司没有一家获得2020年重点软件企业的资格。在没有任何税收优惠的情况下，适用25.0%的标准税率。此外，如果相关所得税法律及其实施有进一步的变化，我们的子公司和VIE可能需要支付额外的税款，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

根据《企业所得税法》，我们可能被视为中国居民企业，这可能会使我们的全球收入缴纳中国所得税，并导致我们向外国投资者支付股息，以及出售我们的普通股或美国存托凭证的收益，根据中国税法缴纳税款，这可能会大幅降低您的投资价值。

根据企业所得税法，在中国境外设立的“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般将适用统一的25.0%的企业所得税税率。根据《企业所得税法实施细则》，对企业的业务、人员、会计、财产等具有实质性、全局性管理控制权的主体，被定义为事实上的管理主体。中国税务机关于二零零九年四月颁布通告，澄清在中国境外设立并由中国境内设立实体控制的企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内的准则。然而，对于在中国境外设立的、不受在中国境内设立的实体控制的企业的待遇，相关法律法规仍然不明确。

我们的一些管理层目前位于中国。因此，我们可能被视为“居民企业”，因此可能需要缴纳相当于我们全球收入25.0%的企业所得税税率，因此，我们可以向股东支付的股息金额可能会减少。我们不能确认我们是否会被视为“居民企业”，因为目前还不清楚实施细则。

根据企业所得税法实施细则，“居民企业”支付给“非居民企业”的2008年1月1日以后的利润的股息被视为来自“中国境内”的收入，因此应缴纳10.0%的预提所得税，而2008年1月1日之前赚取的利润的股息不需缴纳预提所得税。同样，“非居民企业”转让普通股或美国存托凭证取得的收益，如被视为源自中国境内的收入，亦须按10.0%的中国企业所得税率征收企业所得税。如果“非居民企业”是在香港或其他与中国有优惠税收协定安排的司法管辖区注册的，适用较低的预提所得税税率。然而，国家统计局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行的《关于税收条约中有关受益所有人问题的公告》或《STA通告9》规定，不从事实质性经营活动的“非居民企业”不得被视为享有上述减按5%的所得税率的受益所有人。现阶段尚不清楚STA通函第9号是否适用于我们的中国附属公司透过我们的香港附属公司支付给我们的股息。根据国家税务总局通告第9号，我们的香港附属公司可能不会被视为任何该等股息的实益拥有人，而倘若该等股息须予扣缴，则预提率将为10%，而不是内地中国与香港税务协定下普遍适用的5%的优惠税率。

由于吾等可能被视为“居民企业”，向被视为“非居民企业”的投资者及非中国居民的个人股东支付的任何股息可能须缴交预扣所得税，而该等投资者转让吾等普通股或美国存托凭证所取得的收益，如被视为来自中国，则可能须缴交中国所得税，这可能对投资吾等股份或美国存托凭证的价值造成不利及重大影响。“非居民企业”股东的收益和股息税率为10%，非中国个人股东的税率为20%，但适用税收条约规定的任何减税或免税。然而，目前尚不清楚实际上非中国股东是否能够从中国与其国家或地区之间签订的所得税条约中获得利益。

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在非中国公司间接转让中国居民企业股权方面，我们和我们的股东面临不确定性。

2015年2月3日，国家统计局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》(或公告7)，并于2017年10月17日发布并于2018年6月15日修订的《关于非中国居民企业源头扣缴企业所得税问题的公告》或第37号公告进一步修订了这一公告。根据该等公告，在透过公开证券市场买卖股权证券的避风港的规限下，非中国居民企业的“间接转让”资产(包括中国居民企业的股权)可重新定性，并被视为直接转让中国应课税资产，前提是该项安排并无合理的商业目的，并为避免缴纳中国企业所得税而确立。因此，从这一间接转移中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税。

人民币汇率的波动可能会对我们的美国存托凭证的价值和宣布的任何现金股息产生不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受政治和经济条件的变化以及中国政府采取的外汇政策等因素的影响。2019年，人民币对美元进一步贬值约1.2%。2020年，人民币兑美元升值约6.7%。2021年，人民币升值约2.4%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策，包括美联储的任何加息，可能会如何影响未来人民币对美元的汇率。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，包括来自美国政府的压力。2019年8月，美国财政部宣布给中国贴上“汇率操纵国”的标签，并于2020年1月被美国财政部正式撤销。不过，美国政府未来是否会发布类似的声明还不确定。作为这一声明的结果，美国可能会采取进一步行动，以消除被认为是由所谓的操纵行为造成的不公平竞争优势。美国财政部在这方面采取的任何行动，以及中国可能采取的应对措施，都可能导致人民币兑美元汇率出现更大波动。

我们的收入主要以人民币计价，人民币的任何重大贬值都可能影响以美元计价的普通股或美国存托凭证的价值和应付股息(如果有的话)。例如，就我们的业务需要将美元转换为人民币的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息，偿还我们以美元计价的贷款或其他支付义务，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，无论我们的业务或经营业绩发生任何潜在变化。例如，2020年，人民币对美元升值造成了31亿元人民币的外汇损失。这一亏损对我们的利润和现金股息产生了重大影响。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用收入的能力。

我们的大部分收入和运营费用都是以人民币计价的。人民币目前可以在包括股息、贸易和服务相关外汇交易的“经常项目”下自由兑换，但不能在包括外国直接投资和贷款的“资本项目”下自由兑换。

根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括股息支付、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以外币支付，无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。我们的中国子公司和联营公司也可以在其经常账户中保留外汇，以偿还外汇负债或支付股息。

由于我们未来收入的很大一部分将以人民币计价，目前和未来对货币兑换的限制可能会限制我们利用以人民币计价的收入为我们在中国以外的业务活动或以外币计价的支出提供资金的能力。为了限制资本流出中国，中国目前外汇管制的整体监管环境表明，在实践中，外管局一直在加大离岸股息支付或资本账户结算的外汇审批难度。

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此外，资本项目下的外汇交易受到限制，需要向相关中国政府当局登记或获得其批准。特别是，吾等向我们的任何中国附属公司或VIE转移的任何资金，无论是作为股东贷款或作为注册资本的增加，均须遵守若干法定限额要求及有关中国政府机关的登记或批准，包括有关的外汇管理及/或有关审批机关。我们是否有能力使用出售股权或债务所得的美元为我们通过中国子公司或VIE开展的业务活动提供资金，将取决于我们是否有能力获得这些政府注册或批准。此外，由于涉及向中国境内企业提供外币贷款以及外国投资于中国境内企业的监管问题，我们可能无法通过贷款或出资为我们的中国子公司或VIE的运营提供资金。我们不能向您保证，我们可以及时获得这些政府注册或批准，如果可以的话。外管局未来实施的任何限制或外管局收紧的外汇管制，实际上都可能对我们有效利用收入和向股东支付股息的能力产生不利影响。

如未能遵守中国有关员工股权激励计划注册要求的法规，我们的中国公民、员工或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月15日，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，简称《股票激励计划规则》。根据股票激励计划规则，获海外上市公司授予购股权或其他员工股权激励奖励的中国公民，必须通过合格的中国代理或该海外上市公司的中国子公司向外汇局登记，并完成与股票期权或其他员工股权激励计划相关的某些其他程序。如果我们或该等中国参与者未能遵守本条例，我们或该中国参与者可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

中国政府加强了对中国居民投资离岸公司和这些离岸公司对中国的再投资的监管。我们的业务可能会受到这些限制的不利影响。

外汇局通过了某些规定，要求中国居民在直接或间接控制离岸实体时，向中国政府部门登记并获得其批准。外管局监管下的“控制”一词广义上定义为中国居民通过收购、信托、委托、投票权、回购、可转换债券或其他安排获得的离岸特别目的载体或中国公司的经营权、受益权或决策权。外汇局的规定具有追溯性，要求以前由中国居民投资非中国公司的企业必须进行登记。特别是，外汇局的规定要求，中国居民在外汇局登记其直接或间接投资的离岸公司的信息，并对涉及此类离岸公司的某些重大交易，如合并或分立，增资或减资，进行股权转让或交换，进行后续登记。中国新设立的外商投资企业还必须提供详细的控股股东信息，并证明其是否由国内实体或居民直接或间接控制。

直接或间接持有离岸母公司股份的中国股东未进行必要的安全登记的，该离岸母公司的中国子公司可以被禁止向离岸母公司进行利润分配，以及向离岸母公司支付与中国子公司减资、股份转让或清算有关的收益。此外，如果不遵守上述各种外管局登记要求，根据中国法律，可能会因逃汇而承担责任。

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这些规定可能会对我们现在和未来的结构和投资产生重大影响。吾等已要求据吾等所知为中国居民的股东按本规例的规定提出所需的申请、登记及修订。我们打算采取一切必要措施，确保及时提出所有必要的申请和登记，并满足所有其他要求。我们还打算以符合这些法规和任何其他相关法律的方式安排和执行我们未来的海外收购。然而，由于目前尚不确定相关政府当局将如何解释和实施外管局法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，因此我们不能保证我们能够遵守法规或其他法规或获得法规或其他法规所要求的任何批准。此外，我们不能向您保证，我们公司的任何中国股东或我们投资的任何中国公司将能够遵守这些要求。我们的公司或任何中国股东无法获得与我们未来的离岸融资或收购相关的必要批准或注册，可能会使我们受到法律制裁，限制我们从中国子公司向我们的离岸控股公司支付股息的能力，并限制我们的海外或跨境投资活动或影响我们的所有权结构。

与我们的美国存托凭证和股票相关的风险

上市公司会计监督委员会，或PCAOB，目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受这种检查的好处。

我们的审计师是发布本年度报告中其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会定期检查其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

因此，我们和我们的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

2024年，如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将被禁止在美国交易；如果拟议的法律修改获得通过，我们的美国存托凭证将被禁止在美国交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

《外国控股公司会计法》（Holding Foreign Companies Accountable Act），简称HFCAA，于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA指出，如果SEC确定我们提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该审计报告自2021年开始连续三年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月2日，SEC通过了实施HFCAA披露和提交要求的最终修正案，根据该修正案，如果发行人提交了年度报告，其中包含由注册会计师事务所发布的审计报告，PCAOB确定其无法进行彻底检查或调查，SEC将认定发行人为“委员会识别发行人”。并在发行人连续三年被认定为证监会识别发行人后，对其实施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册会计师事务所。PCAOB确认我们的审计师是PCAOB无法全面检查或调查的注册会计师事务所之一。因此，我们预计在提交本年报20—F表格后不久将被确定为“证监会识别发行人”。

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PCAOB是否能够在我们发布截至2023年12月31日的Form 20-F财务报表之前对我们的审计师进行检查，或者根本不能，这受到很大的不确定性，取决于我们和我们审计师控制之外的许多因素。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。此类禁令将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。如果这一规定成为法律，并根据HFCAA触发禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年，那么我们的股票和美国存托凭证可能会在2023年被禁止在美国交易。

《加速控股外国公司会计法》的潜在颁布将使非检查年数从三年减少到两年，从而缩短了我们的美国存托证券被禁止场外交易或摘牌的时间。如果该法案获得通过，我们的ADS可能会在2023年从交易所退市，并禁止在美国进行场外交易。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项名为《加快外国公司问责法案》的法案，以修订2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7214(I)条)第104(I)条，禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易，前提是注册人的财务报表审计师没有连续两年接受PCAOB检查，而不是像HFCAA目前制定的那样连续三年。

2022年2月4日，美国众议院通过了《2022年美国竞争法》，其中包括与参议院通过的法案完全相同的修正案。然而，美国竞争法案包括了更广泛的与HFCAA无关的立法，以回应参议院2021年通过的美国创新与竞争法案。美国众议院和参议院需要就这些法案的修正案达成一致，以使立法保持一致，并通过他们修改后的法案，然后美国的总裁才能签署成为法律。目前尚不清楚美国参众两院何时将解决目前通过的美国创新与竞争法案和2022年美国竞争法案中的分歧，也不清楚美国总裁何时会签署该法案，使修正案成为法律，或者根本不清楚。

如果该法案成为法律，它将缩短我们的ADS从交易所退市的时间，并从2024年至2023年禁止在美国进行场外交易。

我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动，股票的交易价格可能会波动，这可能会给我们的美国存托凭证和/或股票的持有者造成重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动，可能会随着各种因素的变化而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。同样，由于类似或不同的原因，我们股票的交易价格可能会波动。例如，我们的美国存托凭证的交易价在2021年为每美国存托股份77.97美元至134.33美元，我们的普通股在2021年的交易价格为每股普通股117.2港元至207.4港元。此外，其他业务主要位于中国的公司，特别是已在香港和/或美国上市的互联网和科技公司的表现和市价波动，可能会影响投资者对中国上市公司的整体态度。其中一些公司的证券已经并可能继续经历大幅波动，原因包括业绩不佳和财务业绩恶化、有关公司治理实践不充分的负面消息或看法，以及此类公司的欺诈行为。因此，无论我们的实际经营表现如何，我们的股票和/或美国存托凭证的交易表现可能会受到不利和重大的影响。

除了市场和行业因素外，我们的股票和/或美国存托凭证的价格和交易量可能会因特定于我们运营的因素而高度波动，包括以下因素：

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目录表

特别是，我们的收入和经营业绩在过去有很大差异，未来可能会继续波动，这可能会对我们的美国存托证券和股票的交易价格造成不利影响。从历史上看，我们在线游戏的使用量在中国假期期间普遍增加，特别是学校的冬季和夏季假期。本集团若干创新业务及其他业务（包括广告服务）的收益每年均遵循相同的一般季节性趋势，由于农历新年假期及客户年度预算的传统关闭，今年第一季度是最差的季度，而第四季度则是最强的。我们的电子商务业务收入于每年第一季度的农历新年假期期间相对较低，而由于中国零售及电子商务业务进行了多种促销活动，第四季度的销售额均高于前三个季度。因此，您不应依赖我们的季度与季度的经营业绩比较，作为我们未来业绩的指标。未来波动可能导致我们的经营业绩低于市场分析师和投资者的预期。这可能会导致我们的股份、美国存托证券或任何其他可能公开交易的证券的交易价格下跌。

此外，股票市场通常经历价格和成交量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不相称。该等市场及行业波动可能会严重影响本公司股份及╱或美国存托证券的交易价格。在过去，在公司证券市场价格不稳定的时期后，股东往往对该公司提起证券集体诉讼。

此外，我们的董事及雇员可能因其在其他公司的职位而面临额外的索赔及诉讼风险。针对董事和员工的诉讼、索赔、调查和诉讼，即使这些诉讼与本公司无关，也可能损害本公司的声誉，并对本公司的ADS的交易价格造成不利影响。

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目录表

未来我们的股票、美国存托凭证或其他股权或股权挂钩证券在公开市场上的大量未来出售或预期的潜在出售可能会导致我们的股票和/或美国存托凭证的价格下跌。

在公开市场上出售我们的股票、美国存托凭证或其他股权或股权挂钩证券，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的股票和/或美国存托凭证的市场价格大幅下跌。根据美国证券法，我们的所有ADS代表的股票都可以由我们的关联公司以外的其他人自由转让，没有限制或额外注册。我们联属公司持有的股票也可供出售，但须受美国证券法第144条、根据第10b5-1条或其他规定采用的交易计划适用的成交量和其他限制。

股东在未来剥离我们的股票和/或美国存托凭证、宣布任何剥离我们的股票和/或美国存托股份的计划、第三方金融机构就股东达成的类似衍生品或其他融资安排进行的对冲活动，都可能导致我们的股票和/或美国存托凭证价格下跌。

美国和香港资本市场的不同特点可能会对我们的股票和/或美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们同时受制于香港和美国的上市及监管规定。纳斯达克和港交所有不同的交易时间、交易特征(包括交易量和流动性)、交易和上市规则、投资者基础(包括不同程度的散户和机构参与)。由于这些差异，即使考虑到货币差异，我们股票和美国存托凭证的交易价格也可能不同。由于美国资本市场特有的情况，我们的美国存托凭证的价格波动可能会对股票价格产生实质性的不利影响，反之亦然。某些对美国资本市场有重大负面影响的事件可能会导致我们股票的交易价格下跌，尽管此类事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格产生普遍或同等程度的影响，反之亦然。由于美国和香港资本市场的不同特点，我们的美国存托凭证的历史市场价格可能不能反映我们股票的交易表现，反之亦然。

我们的美国存托凭证和股票之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。

在符合美国证券法及存款协议条款的情况下，任何美国存托凭证持有人均可根据存款协议条款提取该等美国存托凭证所代表的相关股份于香港联交所买卖。我们股票的持有者也可以将股票存入托管银行，以换取我们美国存托凭证的发行。倘若大量美国存托凭证被存入托管银行以换取股份，或反之亦然，我们在纳斯达克上的美国存托凭证及香港联合交易所的股份的流动性及交易价格可能会受到不利影响。

美国存托凭证与股份互换所需的时间可能较预期为长，投资者在此期间可能无法结算或出售其证券，而将股份兑换为美国存托凭证涉及成本。

纳斯达克与香港联合交易所之间并无直接交易或结算，我们的美国存托证券及股份分别在其交易。此外，香港与纽约之间的时差及不可预见的市况或其他因素可能会延迟撤回美国存托证券相关股份或存入股份以换取美国存托证券。投资者将被阻止在该等延迟期间结算或出售其证券。此外，我们无法保证任何美国存托凭证转换为股份（反之亦然）将按照投资者可能预期的时间表完成。

此外，美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用，包括在存放股份时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股息或其他现金分派、根据股份股息分配美国存托凭证或其他免费股份分派、分发美国存托凭证以外的证券，以及支付年度服务费。因此，将股票转换为美国存托凭证的股东，以及将股票转换为美国存托凭证的股东，可能无法实现股东可能预期的经济回报水平。

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目录表

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在涉及公司治理事宜的某些母国做法上采取与纳斯达克规则有很大不同的做法。

作为在纳斯达克上市的开曼群岛豁免上市公司，我们受纳斯达克规则的约束。然而，纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与适用于美国国内发行人的纳斯达克规则有很大不同。例如，我们不需要：

我们一直依赖并打算继续依赖其中一些豁免。具体地说，我们的董事会在没有征求股东批准的情况下通过了我们的2009年RSU计划和2019年RSU计划，这是纳斯达克市场规则第5635(C)条通常要求的。开曼群岛法律并无特别规定在设立或修订股权补偿安排时须取得股东批准。在我们选择遵循本国做法的情况下，我们的股东获得的保护可能比适用于美国国内发行人的纳斯达克规则提供的保护要少。

我们是美国交易所法案规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据美国交易所法案，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算继续按照纳斯达克规则，以新闻稿形式发布季度业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，与适用于美国国内公司的美国交易所法案规则相比，我们的美国存托凭证持有人获得的保护或信息可能较少。

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目录表

本公司是根据第19C章在香港联交所上市的公司，因此不受香港上市规则若干条文的规限。

作为一家根据香港上市规则第19C章上市的公司，我们在某些事项上采取了与许多其他在香港联合交易所上市的公司不同的做法。根据规则第19C.11条，吾等不受香港上市规则若干条文所规限，该等条文包括(其中包括)关于须具报交易、关连交易、购股权计划、财务报表内容及若干其他持续责任的规则。

此外，我们已获豁免及/或豁免严格遵守香港上市规则及证券及期货条例等规定。我们亦已获香港证券及期货事务监察委员会作出裁决，因此收购守则并不适用于我们。因此，与其他在香港联合交易所上市而不享有豁免或豁免的公司相比，我们在这些事宜上会采取不同的做法。然而，如果我们的股票和美国存托凭证在最近一个财政年度的全球总交易量中有55%或以上(按美元价值计算)是在香港联交所进行的，香港联交所将视为我们在香港有两个主要上市公司，我们将不再享有某些豁免或豁免，不再严格遵守香港上市规则、收购守则和证券及期货条例的要求，这可能会导致我们产生增量合规成本。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制。

美国存托凭证持有人只可根据存款协议的规定，就其美国存托凭证所代表的相关股份行使投票权。于接获彼等按存款协议所载方式发出的投票指示后，托管银行将在可行范围内尽量按照此等指示投票彼等的美国存托凭证所代表的相关股份。然而，托管机构及其代理人可能无法及时向美国存托凭证持有人发送表决指示或执行其表决指示。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时扩大对美国存托凭证持有人的投票权，但他们可能无法及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其美国存托凭证所代表的标的股票进行投票。此外，保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何表决效果负责。因此，美国存托凭证持有人可能无法行使他们的投票权，如果他们的美国存托凭证所代表的标的股票没有按照他们的要求进行投票，他们可能没有追索权。

除非在有限情况下，如果美国存托凭证持有人不向托管银行发出投票指示，而股份持有人及/或美国存托凭证持有人的利益可能受到不利影响，则该等美国存托凭证持有人将给予吾等酌情委托书，让吾等投票表决该等美国存托凭证相关股份。

根据《存托协议》，如果美国存托凭证的持有人没有向存托凭证发出投票指示，托管机构将授权我们酌情委托我们在股东大会上投票表决美国存托凭证相关的股票，除非：

这种全权委托的效果是，如果ADS持有人未能向存托人发出投票指示，他们不能阻止我们的ADS相关股票进行投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们的管理层。我们的股份持有人不受此全权委托书的约束。

美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能受到限制。

美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据《存款协议》的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

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目录表

如果存管机构认为进行此类分配不切实际或不合法，则ADS持有人可能不会收到我们股票的分配。

存托机构已同意向美国存托凭证持有人支付现金，只要我们决定为我们的股票或其他存款证券分配现金股息或其他现金分配。根据我们目前的股息政策，在任何特定季度进行股息分配和分配金额的决定将由我们的董事会酌情决定，并将基于我们的运营和收益、现金流、财务状况和其他相关因素。

如果存在股份、权利或其他证券和财产的分配，则托管人已同意向ADS持有人分配其或托管人在扣除其费用和支出后就我们的股份或其他托管证券收到的股份、权利或其他分配。美国存托股份持有人将根据其ADS所代表的股票数量按比例获得这些分配。然而，存托人可自行决定向ADS持有人提供分派不切实际。例如，如果ADS包含根据美国证券法要求注册的证券，但未根据适用的注册豁免进行适当注册或分发，则向ADS持有人进行分发是非法的。我们没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们无法提供ADS，则ADS的持有人可能无法获得我们对股票的分配。该等限制可能会大幅减少美国存托股份的价值。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能会失去投资者对我们财务报表可靠性的信心，这反过来可能会对我们的股票和/或ADS的交易价格产生负面影响，或以其他方式损害我们的声誉。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，美国证券交易委员会通过了规则，要求上市公司在各自的年报中包括一份关于此类公司财务报告内部控制有效性的管理层报告。此外，上市公司的独立注册会计师事务所可能被要求出具一份关于该公司财务报告内部控制有效性的证明报告。

我们的管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估，并得出结论，我们的财务报告内部控制自2021年12月31日起有效。我们的独立注册会计师事务所在其审计报告中也得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制在所有重要方面都有效。请参阅第15项“控制和程序”。然而，如果我们未来不能保持对财务报告的有效内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，即我们根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案对财务报告进行了有效的内部控制。此外，对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的。因此，任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们的股票和/或美国存托凭证的交易价格产生负面影响，或以其他方式损害我们的声誉。此外，我们可能需要产生额外的成本，并使用额外的管理和其他资源，以努力遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条和未来的其他要求。

美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所提起的行政诉讼的结果可能会对我们产生不利影响。

2012年12月，美国证券交易委员会对四大会计师事务所(“四大中国会计师事务所”)的中国附属公司，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼，指控这些会计师事务所未能向美国证券交易委员会提供这些会计师事务所的审计文件和其他与某些在美国上市的中国公司有关的文件，违反了美国证券法和美国证券交易委员会规定的规章制度。

2014年1月，审理此案的行政法法官初步裁定，中国四大会计师事务所未能直接向美国证券交易委员会出具审计工作底稿和相关文件，违反了美国证券交易委员会的实务规则。初步决定进一步决定，应对每一家律师事务所进行谴责，并禁止其在美国证券交易委员会之前六个月内执业。

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2015年2月，中国四大会计师事务所分别同意对美国证券交易委员会进行谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免它们在美国证券交易委员会之前的执业能力和对美国上市公司的审计能力被暂停。和解协议要求四大会计师事务所遵循详细程序，并寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供这些事务所的审计文件。根据和解条款，在达成和解四年后，针对四大总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为被驳回，但存在偏见。四周年纪念于2019年2月6日举行。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会进一步挑战中国四大会计师事务所在美国监管机构要求审计工作底稿方面对美国法律的合规性，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会施加停职等处罚，但如果四大中国会计师事务所受到额外的补救措施，我们可能无法继续履行交易法规定的报告义务，这最终可能导致我们被美国证券交易委员会撤销注册并从纳斯达克退市。在这种情况下，我们的市值可能会大幅下降，您在我们的美国存托凭证和股票中的投资价值可能会受到实质性的不利影响。

我们的美国存托凭证及股份的持有人可能难以送达法律程序及执行针对我们及我们管理层的判决，美国当局在中国提起诉讼的能力亦可能有限，而我们的公司章程包括若干可能与香港的一般惯例不同的条文。

我们是一家开曼群岛公司，我们的大部分资产位于美国和香港以外。我们目前很大一部分业务是在中国进行的。此外，我们的一些董事和行政人员是美国和香港以外的国家或地区的国民和居民。这些人士的大部分资产都在美国和香港以外。因此，我们股票和美国存托凭证的持有人可能很难或不可能在美国或香港向这些人士送达法律程序文件，或在他们认为他们的权利根据美国联邦证券法、香港法律或其他规定受到侵犯的情况下，在美国或香港对我们或这些个人提起诉讼。即使股东成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使他们无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。开曼群岛或中华人民共和国的法院是否承认或执行判决尚不确定。此外，在美国可供投资者寻求补救的集体诉讼在开曼群岛和中国一般不常见。

美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或高管提起诉讼并执行诉讼时可能也会遇到困难。美国证券交易委员会表示，在中国案中，获取调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。中国最近通过了修订后的证券法，其中规定，未经中国政府批准，中国境内的任何单位和个人不得向海外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能会对获取中国以外的调查和诉讼所需的信息构成重大的法律和其他障碍。

此外，我们的组织章程细则是专为我们而设，当中包括一些可能有别于香港惯常做法的条文，例如并无规定核数师的委任、免任及酬金必须获得过半数股东批准。

因此，与在美国或香港注册成立的公司的公众股东相比，我们的公众股东可能更难通过针对我们、我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。

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海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条或第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法直接在中国内部进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。此外，2022年4月2日，中国证监会发布了《保密和档案管理规定》征求意见稿，根据该规定，境外证券监管机构和境外主管部门可以请求调查，包括为调查目的收集证据，或者检查已在海外市场上市或发行证券的境内公司，此类调查和检查应在跨境监管合作机制下进行，中国证监会和中国有关部门将根据双边和多边合作机制提供必要的协助。由于这些条款尚未通过，而且尚不清楚未来将通过的正式版本是否会有任何实质性变化，因此不确定这些条款将如何制定、解释或实施。

如果我们被归类为被动型外国投资公司，或美国联邦所得税目的的PFIC，这种分类可能会导致美国联邦所得税对美国投资者造成不利后果。

出于美国联邦所得税的目的，我们可以被美国国税局归类为PFIC。如果您是美国投资者，这种描述可能会给您带来不利的美国联邦所得税后果。例如，在我们是PFIC的任何纳税年度内持有我们的美国存托凭证或股票的美国投资者，通常在该纳税年度和随后的所有年度都受到增加的美国纳税义务和报告要求的约束，无论我们是否实际上继续是PFIC，尽管在某些情况下可能会有终止这种被视为PFIC地位的股东选举。

我们是否为私人投资公司的决定是每年一次的，并取决于我们的收入和资产的构成，包括商誉，不时。具体地说，如果(A)我们在该纳税年度的总收入的75%或以上是被动收入，或(B)在该纳税年度内我们的平均资产百分比的50%或更多产生被动收入或为产生被动收入而持有，则我们将被归类为美国纳税年度的PFIC。为此，如果我们直接或间接拥有另一家公司25%或以上的股份，我们通常会被视为(A)直接持有另一家公司按比例持有的资产，以及(B)直接获得另一家公司按比例获得的收入。

我们不相信我们在2019、2020和2021年的纳税年度是PFIC。基于某些估计和假设，我们预计2022纳税年度不会成为PFIC。PFIC的确定是高度集中的事实，并在每个课税年度结束时作出。我们持有并将继续持有大量现金和现金等价物，我们的PFIC地位可能在很大程度上取决于我们的美国存托凭证和股票的市场价格可能会波动。出于这些原因，不能保证我们在2021纳税年度不会成为PFIC，不能保证我们在未来任何纳税年度不会成为PFIC，也不能保证美国国税局不会质疑我们关于我们PFIC地位的决定。

如果我们是或成为PFIC，以及如果我们的一个或多个子公司或VIE被视为PFIC，美国投资者将面临不利的美国联邦所得税后果，例如资本利得和实际或视为股息的税务责任增加、被视为递延的某些税项的利息支出，以及美国联邦所得税法律和法规的额外报告要求。美国投资者是否及时进行（或有资格进行）按市价计价选择，可能会影响美国投资者就收购、拥有和处置我们的美国存托凭证或股票以及此类美国投资者可能获得的任何分派而缴纳的美国联邦所得税后果。我们不希望提供有关我们收入的资料，以供美国投资者选择合格的选择基金（“QEF”），如果我们被分类为私人投资者。投资者应咨询自己的税务顾问，了解将PFIC规则应用于我们的美国存托证券或股票的所有方面。

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如果在任何一年，对于美国投资者，我们是PFIC，美国投资者将被要求提交一份关于我们的ADS或股票上收到的分配的IRS Form 8621(或其他当时适用的IRS表格或报表)的年度信息申报表，以及一份与他们对我们的ADS或股票的所有权有关的年度信息报表(也以IRS Form 8621或其他当时适用的IRS表格或报表)。美国投资者应就可能适用的PFIC制度和相关的报告要求咨询他们的税务顾问。

有关我们可能被归类为PFIC的不利的美国联邦所得税后果的进一步讨论，请参阅第10.E项“附加信息-税收-美国联邦所得税”。

至于香港印花税是否适用于将我们的普通股存入美国存托股份设施或从我们的美国存托凭证交易中提取我们的普通股，目前尚不确定。

关于我们在香港的首次公开招股，我们在香港设立了会员登记分册(“香港股份登记册”)。本公司在香港联合交易所买卖的股份，包括以美国存托凭证为代表的股份，均在香港股份登记册登记，而该等股份在香港联合交易所买卖须缴交香港印花税。为了方便美国存托凭证和股份之间的转换以及它们各自在纳斯达克和香港证券交易所的交易，我们将部分已发行股票，包括存放在我们美国存托股份计划中的所有普通股，从我们的开曼股票登记册移到了我们的香港股票登记册。

根据“香港印花税条例”，任何人买卖香港股票，其定义为转让须在香港登记的股票，均须缴付香港印花税。目前，印花税的总税率为转让股份的代价或价值(以较大者为准)的0.26%，买卖双方各支付0.13%。

据我们所知，代表在美国及香港两地上市公司的股份，并已将全部或部分普通股(包括美国存托凭证相关普通股)存入香港股份登记册的美国存托凭证，实际上并没有就买卖该等股份征收香港印花税，亦没有就存入或提取这类美国存托股份设施的股份征收香港印花税。然而，目前尚不清楚，就香港法律而言，代表这些两地上市公司股票的美国存托凭证交易，或者在这些美国存托股份设施中存入或提取股份，是否构成对标的在香港注册的普通股的买卖，需要缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。如果香港印花税由主管当局决定适用于该等美国存托凭证的交易或该等美国存托股份设施的股份存款或提款，则阁下在我们的美国存托凭证及/或股份的投资的交易价格及价值可能会受到影响。

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项目4. 公司信息

A、B、C、C、

我们的业务成立于1997年6月，我们的公司于1999年7月6日根据开曼群岛公司法（经修订）注册成立。我们的主要行政办公室位于中华人民共和国杭州市滨江区望商路599号网易大厦。我们的电话号码是（86—571）8985—3378。

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目录表

我们的主要业务里程碑摘要如下：

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本公司于二零二一年及二零二零年的主要资本开支主要包括于广州及上海兴建中国的新办公大楼，以及购置与业务营运相关的新伺服器，总额分别约人民币1,601,800,000元(251,400,000美元)及人民币10,5560,000元。本公司于2019年的主要资本开支主要包括于广州及杭州兴建新写字楼及仓库，以及购置与业务营运相关的新伺服器，合共约人民币12.095亿元。此外，就暴雪授权上海易网于中国营运若干在线游戏而言，于许可证各自条款内，上海易网作为游戏许可方须就该等游戏向暴雪支付版税费用、最低营销开支承担及提供营运该等游戏的硬件资金。

截至2021年12月31日，我们对2022年及以后的资本开支承担为人民币24.298亿元(3.813亿美元)，主要包括与在上海兴建新写字楼有关的承担。

美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会（包括我们）提交的发行人的信息。我们的公司网站可在www.example.com访问。

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目录表

B.*业务概览

我们的组织结构

我们通过包括VIE在内的子公司在中国开展业务。由于法律限制和禁止外资投资提供增值电信服务、互联网文化服务和互联网出版服务等中国公司，我们通过与VIE及其VIE股权持有人的合同安排运营我们的所有业务部门。该等合约安排使吾等可：(A)集体对VIE及其附属公司行使有效控制权；(B)收取VIE及其附属公司的实质全部经济利益；及(C)在中国法律许可的范围内，有独家选择权购买VIE的全部或部分股权。VIE持有ICP许可证和其他限制或禁止外国投资的受监管许可证，并经营我们的互联网业务和其他业务。根据合约安排，吾等向该等联营公司提供我们的电脑软件、手机应用程序、技术及相关服务，而该等联营公司则经营网易网络游戏服务、教育平台、网站及我们的其他网上业务。关于这些协定的更多信息，见项目7.B。“大股东及关联方交易--关联方交易。”

从2008年8月开始，暴雪同意授权上海易网在中国运营某些网络游戏。上海易趣网是一家由董事首席执行官兼主要股东William Lei Ding全资拥有的中国公司，并与暴雪与我们共同拥有的合资企业订立了合同安排。该合资公司于2008年8月在获得暴雪游戏授权的同时成立，为上海易网提供技术服务。

由于这些合同安排，我们承担这些实体的风险并享受与之相关的回报，因此是这些实体的主要受益者。因此，我们将这些实体及其子公司的经营结果合并到我们的合并财务报表中。另见项目5“经营和财务审查及展望”。

VIE违反我们与他们的协议的任何行为都可能扰乱我们的运营或对我们的服务产生不利影响。参见第3.D项。“风险因素”，详细讨论了网易公司依赖这些公司所面临的风险。

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目录表

下图显示了我们的重要子公司，该术语在证券法下的S-X法规第1-02节中定义，以及截至2022年3月31日的某些其他子公司和VIE，但本节单独描述的我们与暴雪的合资企业除外。

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目录表

我们的服务

我们拥有成功的在线游戏业务，开发和运营着一系列非常受欢迎的游戏。我们目前提供超过140款各种类型的移动和PC游戏，满足游戏玩家群体日益增长和多样化的需求。利用我们的用户洞察力和执行专长，我们还在内部孵化和发展了一系列创新和成功的业务，包括智能学习和其他业务，从音乐流媒体和自有品牌电子商务到互联网媒体、电子邮件服务和其他业务。关于过去三个财政年度按部门分列的总收入细目，见项目5.a。“经营和财务回顾和招股说明书--经营业绩。”

在线游戏服务

我们的游戏

我们的游戏产品及服务包括内部开发的手机及电脑游戏（包括与我们的合作伙伴共同开发的若干游戏），以及获全球知名开发商授权的游戏。作为全球领先者，我们预测并抓住了手机游戏的趋势，近年来我们大幅扩展了手机游戏产品组合。与此同时，我们的旗舰游戏继续为我们的网络游戏业务提供坚实的支持，持续的寿命和用户忠诚度。此外，在巩固中国国内市场领导地位的同时，我们也在全球范围内扩张，在日本、东南亚、美国和其他国际市场推出产品。

我们的游戏库

手游

随着中国和世界各地的互联网用户越来越依赖移动设备访问互联网，手机游戏越来越受欢迎，用户群也在不断扩大。就游戏收入而言，我们是全球最大的手机游戏供应商之一，截至2021年12月31日，已推出超过100款不同类型的手机游戏，包括内部开发及授权的MMORPG、收藏卡类游戏或CCG、第一人称射击游戏、竞技场游戏及模拟游戏或SLG。我们的手机游戏收入主要来自游戏内的游戏内虚拟物品的销售，该等收入占二零二一年在线游戏服务净收入的70. 4%。

到目前为止，我们最受欢迎的手机游戏大多是内部开发的游戏。我们已经推出了我们内部开发的旗舰MMORPG的移动版本，包括奇幻西游和西游online 手机游戏。我们通过与中国的主要安卓和iOS应用商店的合作伙伴关系以及我们的专有分销渠道来分销我们的手机游戏。我们提供各种游戏中的虚拟物品供玩家购买，包括化身、技能、特权和其他游戏中的消耗品、特性和功能。

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目录表

下表载列我们内部开发的若干主要手机游戏：

* 华纳兄弟互动娱乐公司（Warner Bros. Interactive Entertainment）

电脑游戏

我们推出了我们第一个基于PC的MMORPG，西游记在线，2001年12月。随后，我们推出了大话西游II2002年8月，我们的第二个基于MMORPG的原始PC，奇幻西游，2004年1月。大话西游II和奇幻西游已升级到新西游在线第二集和奇幻西游在线2013年这两个游戏系列仍然受到游戏玩家的欢迎，这是由于在过去二十年中不断更新的内容和创新的结果。最近，我们推出了动作大战皇家游戏， Naraka：Bladepoint该游戏获得了玩家的好评，并获得了巨大的成功，并在Steam的2021年最佳游戏列表中被评为“畅销书”。

PC游戏玩家可以购买预付费点数来支付游戏时间、虚拟物品和其他付费服务，以增强他们的游戏体验，如特异功能、服装、武器和其他配件。我们定期推出新的虚拟物品和其他收费服务，并根据玩家反馈、市场趋势等因素改变虚拟物品的功能。

下表列出了我们主要的内部开发的PC游戏：

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许可游戏

除了我们内部开发的移动和PC游戏，我们还提供其他国际游戏开发商授权的游戏，包括暴雪和微软。详情见项目4.B。“业务概述—我们的服务—在线游戏服务—国际合作和投资。授权游戏收入分别占二零一九年、二零二零年及二零二一年总收入的7. 5%、9. 1%及9. 5%。

全球业务

我们继续推进我们的游戏，并取得进展，以扩大我们在海外市场的影响力。自2015年以来，我们已经在全球市场推出了50多款手机游戏。我们的手机游戏，拔出刀子自2017年推出以来，在日本一直很受欢迎，并在2021年多次登上日本iOS票房榜榜首。 身份V，我们于2018年在日本推出，以及生命之后，我们于2019年在日本推出，并于2021年多次登上日本iOS总收入榜，进一步证明我们有潜力长期在海外市场经营多种游戏。

除了在日本取得成功外，我们还在更多地区扩大了足迹。2019年12月，我们推出了漫威超级大战在几个东南亚市场，它在许多iOS下载排行榜上名列前茅。2020年，我们还推出了夏娃的回声和漫威决斗海外市场。2021年，我们推出 首页〉外文书〉文学〉文学〉The Lord of the Rings：Rise to War在欧洲，美洲，大洋洲和东南亚。我们亦透过于二零一九年在加拿大设立电子游戏工作室及于二零二零年在日本开设樱花工作室，进一步提升全球研发能力。

国际伙伴关系和投资

凭借强大的内部内容开发能力，我们与世界著名的游戏工作室和内容所有者建立了战略合作伙伴关系和合作关系。作为中国网络游戏的领导者，我们成功地吸引了暴雪、漫威、微软和华纳兄弟互动娱乐等具有开发和运营能力的领先国际游戏工作室和内容所有者在中国国内外共同开发和/或运营游戏。此外，我们还与各种第三方建立了一系列的知识产权合作。我们还在世界各地投资领先的全球制片厂，以加强我们的开发能力和多样性。

例如，自2008年以来，我们一直与暴雪合作，在中国独家运营其多款游戏，包括魔兽世界vt.的.星际争霸ii系列，暗黑破坏神3, 炉石, 《风暴英雄》和守望。暴雪还在中国独家授权其战网^®我们的平台，使这些游戏和其他在线服务中的多玩家互动成为可能。2019年1月，我们进一步将合作伙伴关系延长至2023年1月。此外，我们目前正在共同开发暗黑破坏神不朽^TM与暴雪合作的一款多动作RPG。我们亦已于2019年5月与漫威订立授权协议，以基于国际知名的漫威角色及故事创作原创娱乐内容。我们在商业上推出了 漫威超级大战和奇迹决斗2019年和2020年，我们将继续为中国和其他地区的用户开发以漫威角色为特色的游戏和漫画书。于二零一九年，我们于中国推出 天空这是一个屡获殊荣的冒险手机游戏，具有独特的图形和游戏性，我们已经从thatgamecompany授权。

此外，在2016年5月，我们与微软签订了一份独家协议，根据该协议，微软同意授权移动版和PC版 我的世界交给我们在中国运营到2022年。2019年5月，我们延长了我的世界许可证有效期为额外一年，至2023年8月。我们成功地推出了两个版本的我的世界2017年，在中国的各个平台上。

我们共同开发了手机游戏 哈利·波特：魔法觉醒华纳兄弟互动娱乐公司旗下的Portkey Games 我们已于二零二一年九月在中国大陆、香港、澳门及台湾成功推出该游戏，并将于二零二二年在全球多个平台推出。

我们继续与其他领先的国际游戏工作室建立并深化合作，包括与专注于赛车游戏的英国领先游戏工作室Codemasters签订联合开发协议，以及投资于美国游戏工作室Bungie、巴黎独立游戏工作室Quantic Dream和Behaviour Interactive Inc.。加拿大领先的独立游戏工作室。

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游戏设计与开发

在我们经典游戏的成功基础上，我们积累了对用户在风格、美学和游戏方面的兴趣和偏好的更好和更深入的了解。我们在新游戏的设计中融入了我们的经验和技术诀窍，增强了我们向用户提供热门游戏的能力。我们已经建立了多个游戏开发商工作室来研究和开发新游戏和扩展包。

我们的特许经营权

我们继续在现有成功游戏的基础上，通过利用我们内部开发的特许经营权和知识产权来提供多维内容。我们的奇幻西游和西游记 线上特许经营权仍然很受欢迎，已经灌输在一代中国球员的集体记忆中。我们进一步扩大了这些专营权的覆盖范围。奇幻西游3D和奇幻西游H52019年和2020年，分别吸引了回归的球迷和新球员。

除了扩大和加强我们现有的专营权外，我们还不断培育新的创意，并为用户提供新的持久游戏。例如，我们一个年轻的特许经营权建立在内部， 温米奥吉它已经分拆出了三款MOBA、纸牌和模拟类型的手机游戏，被改编成电影、音乐剧和网络系列，并启发了一些主题咖啡店。另一个内部开发的年轻IP是， 身份V，我们相信它有潜力成为另一个成功的网易专营权。我们正在通过各种举措不断丰富这一IP，包括电子竞技、游戏协作和线下活动。我们举办了许多备受瞩目的活动，包括身份V，包括国际和地区系列赛。

建立一个成功的特许经营权的先决条件是能够在内部创造受欢迎的游戏IP，这是我们强大的研发能力推动的。在过去的二十年里，我们建立了一支庞大的内部研发团队，拥有才华横溢、充满激情的游戏创作者。我们以热爱游戏的企业文化和精心设计的培训计划为每位人才提供动力。有关我们研发能力的更多描述，请参见第4.B项。“业务概述—我们的服务—在线游戏服务—游戏研发和技术。

内容质量和用户体验

我们专注于在游戏设计和开发方面提供创新和卓越的用户体验，努力打造最高质量的游戏。从最初的提议到最终发布，我们的游戏通常会经历一系列精心设计的步骤，包括市场调查、提议、演示、重复原型审查和Beta测试，以确保向我们的玩家提供最好的质量和用户体验。

除了通过使用先进技术创造高度逼真和身临其境的游戏体验外，我们还采用了创新的游戏化思维，同时考虑了游戏内和游戏外的用户体验。我们还推出了线下游戏体验店，允许游戏玩家之间动态和自发的线下互动，以及创建线下用户反馈渠道。

游戏研发与技术

我们对创新游戏研发的持续和重大投资是我们在线游戏业务成功的关键因素，并在游戏行业得到广泛认可。2019年，我们荣获中国音像与数字出版协会颁发的《中国十佳游戏研发公司》奖。

我们专有的游戏研发能力

自主研发是我们游戏业务的重点。我们通过招募和培养顶尖人才，优化我们的游戏生产流水线，培养创造和创新的文化，不断加强和提升我们的游戏研发基础设施。我们成立了多个内部研究机构，探索各种技术在游戏中的应用。

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我们努力招聘和培养行业内最优秀的人才。我们的培训计划位于网易游戏学院被中国公认为首屈一指的创造性思维网络游戏培训机构。我们被全球人才发展行业最权威的国际奖项之一--人才发展协会授予2021年ATD最佳奖。此外，我们建立了自己的游戏AI研究机构，专注于研究大数据、用户角色、强化学习、计算机视觉和图形、自然语言处理、语音合成和音乐生成。我们在人才之间建立了良性循环，建立了成熟的开发渠道和充满活力的创新和工艺文化，我们强大的研发能力继续使高质量的生产和成功的游戏扩张成为可能。

关键游戏技术

我们的游戏研发中心是围绕使用技术来提供卓越和差异化的用户体验。我们专有游戏技术的关键领域包括：

专有游戏引擎：除了游戏开发，我们还不断投资于专有游戏引擎的研发。自2005年推出第一个游戏引擎Neox以来，我们不断扩展和优化我们的专有引擎，以系统地支持增强的游戏功能和美学。作为我们专注于手机游戏的早期战略的一部分，我们成功地将Neox适应了iOS和Android系统，并开发了专门为手机平台设计的3D游戏引擎Messiah。我们相信，我们在游戏引擎和游戏方面的研发是相辅相成的，促进了创新的良性循环。Neox和Messiah使我们能够系统地开发灯光、音频、特效、物理和动画以及其他关键游戏功能方面最高质量的手机游戏，而我们对更好游戏的追求反过来又推动了更强大引擎的开发。

用户配置文件分析：我们通过分析游戏中的活动和表现，游戏中的购买偏好和其他数据和信息，使用人工智能或人工智能技术，对我们的用户档案进行深入分析。我们在汇总的基础上利用我们的用户数据来指导游戏开发和升级、营销和其他活动。

智能非玩家角色(NPC)：在深度学习技术的推动下，我们创造了智能NPC，可以加入玩家的游戏活动，模拟现实生活中的互动、面部表情和肢体语言，并实现更吸引人的游戏体验。我们还部署了多种强化学习技术来生成具有不同风格和难度级别的NPC，以迎合广泛的玩家偏好。

自然语言处理(NLP)：我们在游戏中应用了NLP技术，让玩家可以通过与NPC进行对话来开发自己的故事情节，并探索游戏中隐藏的元素，为玩家创造身临其境的游戏体验。

高级游戏显卡：我们先进的游戏图形使游戏玩家能够创建具有定制面部特征的独特角色。我们还提供基于玩家上传的真实照片的自动角色定制。此外，我们在游戏中部署了高质量的3D游戏图形和自动场景生成。

智能学习服务--有道

有道的产品和服务

有道是中国领先的专注于技术的智能学习公司，2021年拥有超过1.125亿MAU，并在多个海外市场运营。我们在2006年成立了有道，并在2007年推出了旗舰产品有道词典，就MAU而言，它仍然是中国最受欢迎的语言应用。有道自成立以来经历了快速增长，并于2019年10月在纽交所完成公开上市。

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在有道词典前期成功的基础上，我们吸引了庞大的用户基础，打造了强大的品牌，并扩展到满足人们终身学习需求的广泛产品和服务，包括在线学习服务和智能设备。历史上，有道的大部分服务都是通过其学术AST业务提供的，但为了遵守中国政府适用的中国监管要求，该公司于2021年处置了此类业务。凭借在发展学术AST业务中积累的强大课程开发能力，有道继续开发在线学习服务，主要包括STEAM课程以及成人和职业课程。有道的智能设备无缝集成了先进的人工智能算法和数据分析，这些算法和数据分析是对其在线学习服务的补充，进一步提升了用户体验和效率。

目前，我们为有道的学习服务带来的大部分收入来自其在线课程，形式是向学生收取学费。此外，我们还通过提供不同形式的广告，从智能设备的销售和有道的在线营销服务中产生收入。

在线知识工具

智能设备。我们开发和提供智能设备，包括有道词典笔、有道听筒、有道智能灯、有道袖珍翻译机和有道超级词典，使我们的用户的学习更有成效和效率。我们的智能设备是由我们或与第三方合作开发和设计的，而此类设备的制造根据原始设备制造商协议外包给第三方制造商。

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在线课程。我们开发了一套全面的在线课程，以满足不同年龄段的不同学习需求。我们的在线课程主要包括STEAM课程、成人课程和职业课程，以及中国大学的MOOC。过去，我们的在线课程还包括K-9课后辅导课程，作为有道学术AST业务的一部分，涵盖整个K-9年级和广泛的学术主题。为符合中国政府于二零二一年下半年采纳的适用中国监管规定，吾等于二零二一年出售学术AST业务。

教育数字化解决方案。我们的教育数字化解决方案业务目前包括授权给学校或企业客户的技术和解决方案，例如优道智慧学习终端 和优道智能云.优道智能学习终端是一款在学校通过人工智能技术实现纸质作业自动化处理并提供学习诊断的设备。优道智能云是一个基于云的平台，允许第三方应用开发商、智能设备品牌和制造商访问我们的先进OCR功能和NMT引擎，并通过应用编程接口将其集成到他们的应用、设备和服务中。

技术驱动的学习体验

我们将技术融入学习和教学过程的每个主要方面，以确保有道的产品和服务都有一流的学习体验。多年来，我们建立了专有的OCR、NMT、语言数据挖掘和语音识别技术以及数据分析，作为我们产品和服务的基础。这些技术是基于我们的用户生成的海量数据反复改进的。

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例如，我们提供了一套先进的基于人工智能的技术，使学习更加个性化和高效，同时保持高水平的人性化接触。我们还构建了描述不同知识点、概念和学习目标的大量“知识图谱”，并由我们的课程开发专业人员策划的大型测验库提供支持，以帮助学生理解主题。此外，我们采用了适应性学习方法，跟踪每个学生的学习进度，并根据学生的独特学习需求动态调整教学。我们收集学生在整个学习周期中的学习和行为数据，帮助我们了解他们的学习进度，并通过我们的自适应学习模型预测他们将如何表现，以实现未来的学习目标。

在线音乐平台-云音乐

云音乐的产品和服务

我们在2013年创立了云音乐，并推出了标志性的基石产品，网易云音乐，同年。云音乐自成立以来经历了快速增长，并于2021年12月在港交所完成公开上市。

多年来，云音乐打造了规模庞大、稳健快速增长的业务，为用户提供以社区为中心的在线音乐服务和社交娱乐服务。利用网易云音乐，以及辅助的社交娱乐产品，它使音乐爱好者能够使用各种技术驱动的工具来发现、享受、分享和创作各种音乐和以音乐为灵感的内容，并相互互动。

云音乐的大部分收入来自其音乐平台，通过销售其在线音乐服务的会员订阅和销售其社交娱乐服务的虚拟项目。为了使收入来源多样化，云音乐还一直在积极开发其他货币化渠道，如提供广告服务、销售数字专辑和歌曲、版权再授权和音乐启发服务。

在线音乐服务.

云音乐为用户提供多个会员订阅套餐，以享受高质量的流媒体访问我们的音乐曲目目录，并为用户提供服务，允许他们购买某些新的数字音乐专辑和单曲。此外，云音乐为品牌广告商和基于性能的广告商提供广告服务，并将其若干授权音乐内容转授权给其他方，包括其他在线音乐平台。关于MAU 网易云音乐2021年为1.826亿。

社交娱乐服务及其他

随着其在线音乐服务用户群的规模和参与程度的不断增长，云音乐努力为他们提供更多音乐启发的社交娱乐服务，其中主要包括其直播应用程序， 看于2018年下半年推出。云音乐的收入主要来自直播服务，主要来自虚拟商品的销售。用户购买虚拟物品送给直播表演者，作为他们对自己表演的支持和欣赏的一种方式。Cloud Music还通过在其受音乐启发的社交移动应用程序上提供会员和增值服务来获得收入、新余。其他收入来源主要包括电影配乐制作和线下音乐活动的票务服务。

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技术驱动的音乐体验

云音乐需要通过不断创新和完善平台，并投入研发，确保能够持续规模化地提供令人满意的音乐体验。我们行业领先的人工智能和数据分析能力为平台的个性化内容推荐、辅助内容创作、互动社交功能和其他强大功能奠定了基础，这些功能优化了用户体验，实现了我们多样化内容的独特价值。例如，我们的网易音乐音频实验室开发的音频旋律提取解决方案在2020年的音乐信息检索评估交易所(MIREX)上打破了三项世界纪录。此外，凭借强大的音乐识别能力，该实验室的《稳健指纹算法》在《音频指纹》任务中取得了自2014年mirex推出这项比赛以来的第二好成绩，在识别率上有了显著的提升。

其他创新业务和服务

我们的创新业务和其他收入主要来自燕轩、网易CC直播、广告服务、高级电子邮件和其他增值服务。

严轩

我们的电子商务平台燕轩主要销售我们的自有品牌产品，包括消费电子产品、食品、服装、家居用品、厨房用具和其他一般商品，我们主要从中国的原始设计制造商(ODM)那里采购。带着它的口号优质的产品，优质的生活通过提供品质和设计出众的精选日常生活产品，燕轩致力于帮助消费者构建品质又实惠的生活。

在燕轩的ODM模式下，它与中国精选的制造商建立密切的合作伙伴关系，设计和制造产品，并直接销售给客户。ODM模式通过消除品牌溢价和渠道中介，如分销商和零售商，使燕轩能够以更低的成本提供优质商品。它还利用数据分析来帮助这些供应商提高效率和产品吸引力，特别是在商品设计和生产方面。除了线上平台，我们还在上海和南京开设了几家线下门店，邀请更多的消费者通过体验式零售发现我们燕轩上的热门商品。

其他创新服务

我们还提供广泛的其他创新服务，包括网易传媒，这是中国的一个成熟的网络媒体平台，为我们的用户提供专业新闻和其他高质量的信息，如热门体育赛事、行业论坛、名人特写、科技和时尚趋势以及在线娱乐。我们的媒体平台有三个组件，网易新闻移动应用程序，www.163.com门户网站和一套其他垂直移动产品。它提供了许多促进用户互动的功能，并培养了一个活跃的在线用户社区，他们积极为评论部分做出贡献。我们对新闻诚信和高质量内容提供的追求使我们能够吸引一批有吸引力的活跃用户。我们的门户网站www.163.com也是一个一站式门户，让用户可以方便地访问我们的其他在线服务，如在线游戏、电子邮件、电子商务和一系列其他网站和移动应用程序。

其他创新业务还包括网易CC直播，这是一个提供各种直播内容的平台，主要专注于游戏转播，以及网易支付，我们的支付平台。此外，我们通过网易邮件提供免费和收费的电子邮件服务，中国自1997年以来一直是中国的领先电子邮件服务提供商。

技术和IT基础设施

作为首批互联网平台之一，也是中国最早向群众提供电子邮件服务的公司之一，我们自成立以来一直将投资技术放在首位。凭借强大的研发能力和先进的技术，我们成功地将音乐、学习等传统线下服务数字化，并显著转变了娱乐、学习等活动。我们专注于探索尖端技术的可行应用，以有意义地增强我们的服务提供并为我们的用户提供卓越的体验。在先进的人工智能、大数据分析和其他核心专有技术的支持下，我们在我们的业务中提供高度个性化和个性化的引人入胜的内容和服务。

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人工智能与机器学习

我们强大的人工智能和机器学习能力使我们能够有效地处理从我们的服务和产品中产生的超大规模数据，优化推荐，个性化产品和预测用户行为。我们的关键人工智能和机器学习能力包括：

大数据分析

我们对大数据创新采取全方位的方式，专注于加深对用户的了解，以提供更好的服务、产品和体验。我们的平台基于可以即时处理和分析数百万用户产生的海量数据的技术，采用面向服务的架构，允许轻松扩容和频繁升级产品。我们的主要数据分析功能包括：

图形学、增强现实和虚拟现实

我们开发了许多技术来创造身临其境、有效的娱乐和学习体验。除了创建高质量的3D游戏图形和游戏中的自动场景生成外，我们已经并将继续推出我们的虚拟现实(VR)游戏，为游戏玩家提供逼真、自由和动态的开放世界游戏体验。为了增强我们推广和运营VR游戏的能力，我们成立了Netvios，这是我们与屡获殊荣的VR游戏开发商和发行商Survios的合资企业。在游戏之外，网易云音乐在营销和用户参与活动中也利用了增强现实。

IT基础设施

我们的基础设施和技术专为可靠性、可扩展性和灵活性而设计，并由我们的技术人员进行管理。我们的网易网站及其他在线和移动平台主要通过位于中国联营公司、中国联通联营公司和中国移动联营公司设施中的网络服务器提供。截至2021年12月31日，大约有13万台这样的服务器，包括支持暴雪授权给上海易网的游戏运营的服务器，主要使用来自中国电信、中国联通和中国移动的多家关联公司租用的专用线路。我们还使用由亚马逊等第三方维护的某些基于云的服务器。

此外，我们还开发了自己的系统，以促进销售计划、目标定位、贩运、库存管理和报告工具，例如用于我们广告服务的广告跟踪系统。

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我们还建立了一个全面的用户档案系统，我们定期监测和审查该系统。我们还部署了单点登录系统，允许用户轻松访问我们通过各种网易产品提供的服务。我们打算在未来继续使用内部开发的软件产品以及第三方产品的组合来增强我们的产品和服务。

销售和市场营销

作为我们整体营销战略的一部分，我们利用各种在线和传统的销售和营销计划以及促销活动来打造我们的品牌。我们专注于通过在线营销活动、积极的公关和其他线下广告来建立品牌知名度。我们投资于一系列营销活动，以进一步强化我们的品牌形象，并继续扩大我们的用户基础，包括与领先的社交媒体、视频和直播平台、电视、电影和舞台制作公司以及图书和漫画出版商合作，将我们的品牌扩展到更广泛的潜在用户群体。

网络游戏服务

我们的手机游戏在iOS应用商店和第三方Android应用商店的苹果应用商店上都有提供。此外，为了利用我们现有的用户基础，我们还通过自己的互联网资产发布我们的手机游戏。我们在全年的假日特别版或新游戏或扩展包的推出过程中进行游戏内营销活动。我们还与线上和线下第三方推广商合作推广我们的游戏。

有道

有道产生的用户流量和销售收入主要来自在线渠道。作为一项关键的销售和营销战略，有道交叉销售其全面的产品和服务组合，这使其能够以适度的流量获取和营销支出有效地扩大业务规模。此外，有道还采用了移动营销，比如在应用商店、领先的移动新闻应用和社交媒体平台上发布品牌广告和营销活动，以及通过旨在提高其在热门搜索引擎结果中的排名的优化技术。有道还从事线下营销和品牌推广，以补充其整体销售和营销战略。

云音乐

云音乐主要依靠口碑推荐，并得益于其高质量的音乐内容、社交网络功能和强大的品牌来吸引用户到其平台。除口碑外，云音乐亦参与多项营销及推广活动，以推广其品牌及增加其用户基础，包括与主要意见领袖合作、举办多项营销活动及实施新技术及引入新功能以改善用户体验。

创新型企业和其他

对于我们的创新业务和其他在线服务，内容和服务通常通过移动应用程序或各自的网站提供。用户以预先确定的套餐价格或基于项目的价格购买我们的服务，并使用第三方在线支付平台或网易支付进行支付。我们通过各种渠道吸引用户，例如我们的赞助搜索、社交和在线广告、互联网视频和电视广告以及其他广告渠道。我们还为客户提供与促销活动相关的特价折扣，并努力扩大我们的产品选择，以吸引更多的游客。广告服务是通过我们专门的广告服务销售队伍进行的，或通过在线广告销售网络和广告公司进行的。

知识产权

我们依靠版权、商标、专利和贸易保密法以及对披露的合同限制来保护我们的知识产权。我们要求我们的员工签订协议，要求他们在受雇于我们期间和之后对与我们的客户、方法、商业和商业秘密有关的所有信息保密。我们的员工必须承认并认识到，他们在受雇期间做出的所有发明、商业秘密、原创作品、开发和其他过程，无论是否可申请专利或可版权，都是我们的财产。他们还签署所有必要的文件，以证实我们对这些作品的独家和专有权利，并将他们可能在这些作品中声称的任何所有权转让给我们。

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我们已经注册了许多域名。我们还成功地在中国商标局注册了多个商标，包括"网易"和"耶!"字样的商标以英文书写，并以繁体及简体中文书写「网易」的中文标记。此外，我们已注册涉及与我们的网页、产品和服务（包括我们的在线游戏、智能学习服务、在线音乐服务、聊天服务、电子商务和若干其他在线服务）有关的中文字符和短语的商标。此外，我们已在美国、欧盟、韩国、日本、英国、泰国及其他司法管辖区注册多个涉及“网易”名称的商标，以及我们产品和服务的名称和标识。

此外，我们还在中国的国家版权保护中心注册了我们自己开发的各种游戏和其他网络产品。此外，我们还向中国国家知识产权局、美国专利商标局、欧洲专利局和日本专利局提交了部分专利申请，并获得了中国国家知识产权局的设计专利、实用新型专利和/或发明专利证书，涉及游戏、视频直播、新闻、教育产品、电子商务和金融、网易云音乐、硬件产品、云技术、增强现实技术、人工智能技术、音视频技术、计算机技术、电子邮件，以及美国、欧洲和日本的实用新型专利证书和设计专利证书。

此外，优道拥有其平台上使用的内部开发内容的知识产权以及核心商标“优道”的注册。云音乐拥有以下知识产权： 网易云音乐以及“云音乐”核心商标的注册。我们还拥有与网易网站和其他在线和移动平台有关的知识产权(内容除外)，以及在这些平台上实现在线社区、个性化、在线游戏、新闻分享、即时通讯、视频流、延轩和其他服务的技术。我们从各种自由职业提供商和其他内容提供商那里获得内容许可。

虽然我们积极采取措施保护我们的专有权利，但这些步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。参见第3.D项。“风险因素--与在中国做生意有关的风险--我们可能无法充分保护我们的知识产权，我们可能会面临第三方的侵权索赔。”

竞争

我们的竞争主要来自全球网络游戏开发商和运营商，如腾讯控股，在中国建立的线上和线下教育服务和/或产品提供商，以及领先的数字媒体和娱乐提供商。我们当前和潜在的一些竞争对手比我们规模更大，目前提供并可能进一步开发或收购与我们竞争的内容和服务。我们的竞争领域主要包括：

用户流量、时间和支出。我们竞争以吸引、吸引和留住用户我们提供的内容的设计、质量、受欢迎程度和效果，我们产品和服务的整体用户体验，以及我们营销活动的有效性。

人才。我们争夺有动力、有能力的人才，包括工程师、游戏设计师、产品开发人员和创意专业人士，以构建引人注目的内容、工具和功能。

全球协作机会。我们凭借在系统开发内部开发的游戏、通过运营诀窍提供令人信服的用户体验以及定制现有游戏以快速扩展到海外市场方面的专业水平，与全球知名IP和内容所有者竞争赢得合作关系。

我们不能保证我们能够成功地与目前或未来的竞争对手竞争，也不能保证竞争不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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企业社会责任

自成立以来，我们一直高度致力于环境、社会和企业责任事务。通过我们提供的产品和服务，我们的目标是利用技术提供创新服务，如在线游戏、智能学习和音乐流媒体，从而改善人们的生活。着眼于让所有人都能获得优质的教育和学习服务，我们一直在改进和推广在线和直播课程，让中国欠发达地区的用户能够获得优质和多样化的教育资源。2021年，我们向重庆市、西藏、贵州省、郑州市等地的学校捐赠了硬件、软件和优质学习内容，让数万名学生享受到了在线课程。

此外，我们的云音乐平台已经成为通过其音乐和筹款活动提高对动物保护和儿童福祉等社会问题的认识的重要途径。燕轩还利用其商业平台帮助当地工匠和商人销售他们的产品，以期为中国的减贫努力做出贡献。此外，我们的游戏通过为用户提供协作、贡献想法、提高对社会问题的认识和促进科普的平台，展示了它们的社会价值。例如，学生们重建了他们的校园。我的世界并举行了虚拟的毕业典礼，尽管学校因新冠肺炎而停课。奇幻西游手游与野生救援合作，唤起公众对野生动物保护的关注。此外，我们还开发了游戏模式来教育用户网络安全意识。我们还与组织合作，利用我们的动漫角色教育公众预防呼吸道疾病。

作为一个负责任的企业公民，我们也优先支持社区及其成员。2021年，河南省省会城市中国的郑州和该省其他城市受到暴雨影响，导致重大河流泛滥，公共交通中断，财产和基础设施受损，颠覆了数百万人的日常生活。为此，我们捐赠了5000万元人民币，并实施了综合救灾行动，以支持困难群众。这一举措包括由网易新闻推出的在线紧急频道，该频道提供救援信息，并允许用户联系他人寻求紧急救援帮助。有道与公益机构合作，帮助当地10所学校进行灾后重建。此外，网易公开课还提供了在线心理学模块，以及灾难救援课程，以帮助个人、家庭和社区在事件发生后应对心理压力和创伤。

此外，在我们的招聘和晋升政策中，我们致力于平等和多样化。我们被包括在彭博社性别平等指数2020年全球325家致力于工作场所性别平等的上市公司名单中，这是我们非常自豪的荣誉。我们也高度重视多样性，目前拥有来自美国、日本、韩国和加拿大等30多个国家和地区的员工。我们用精心设计的培训计划赋能我们的每一位人才，我们被人才发展协会授予2021年ATD最佳奖，这是全球人才发展行业最权威的国际奖项之一。

鉴于我们的大部分运营都是在网上进行的，我们对环境的影响有限，碳足迹很小。我们致力于碳减排措施，并将继续探索进一步提高能源效率的方法。我们所有的服务器都符合中国的行业能效标准，在与第三方云服务器的合作中，我们特意选择了对碳减排有强烈承诺的合作伙伴。

风险管理和内部控制

我们致力于建立和维护由我们认为适合我们业务运营的政策和程序组成的风险管理和内部控制系统，并致力于不断改进这些系统。

我们在业务运营的各个方面，如财务报告、信息系统、内部控制、人力资源和投资管理，都采取并实施了全面的风险管理政策。

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财务报告风险管理

我们有一套与财务报告风险管理相关的会计政策，如财务报告管理政策、预算管理政策、财务管理政策、财务报表编制政策以及财务部门和员工管理政策。我们有各种程序和IT系统来执行我们的会计政策，我们的财务部门根据这些程序审查我们的管理账目。我们还为财务部员工提供定期培训，以确保他们了解我们的财务管理和会计政策，并将其落实到我们的日常运营中。

信息系统风险管理

对用户数据和其他相关信息进行充分的维护、存储和保护对我们的业务至关重要。我们实施了各种内部程序和控制措施，以确保用户数据得到保护，并避免此类数据的泄露和丢失。

我们认为，我们的用户了解我们如何处理他们的信息，以便他们能够在决定如何使用和共享此类信息时做出明智的选择，这一点至关重要。为此，我们仅在事先征得用户同意的情况下收集用户的个人信息和数据，并为用户提供选择退出或选择加入的选项。我们在全公司范围内制定并实施了严格的数据收集、使用、披露、传输和存储政策。根据我们的政策，我们需要经过以下程序：(I)通知用户他们的资料被收集和使用的原因和方式；(Ii)让用户可以选择退出或加入；(Iii)继续努力防止用户数据的丢失或泄露；以及(Iv)让用户查阅我们收集的他们自己的个人信息。

我们已经实施了一个流程和软件控制网络，以保护个人个人信息和隐私。我们在网络传输中对用户数据进行加密。对于后端存储，我们还在软件和硬件级别使用各种加密技术来保护敏感用户数据。为了将数据丢失或泄漏的风险降至最低，我们定期进行数据备份和数据恢复测试。

我们严格遵循我们定义的策略，优先考虑用户数据安全和隐私。公司部分单位和产品已通过国际标准化组织27001质量体系认证和信息安全等级保护备案认证。我们与第三方机构建立了协调机制，及时应对信息安全威胁。

在企业层面，我们建立了系统的、通用的用户账户授权和管理机制，并在此基础上定期审查用户账户的状态和相关的授权信息。我们定期对我们的数据库和服务器进行安全配置评估，并执行系统日志管理程序。

我们已经建立了一系列的后备管理程序。我们根据业务需求部署不同的备份机制，包括本地备份和异地备份，以将用户数据丢失或泄露的风险降至最低。我们还制定了设计、实施和监测场外备份的协议。我们还要求对用户数据的任何访问或处理都要经过严格的评估和批准程序，以确保只执行有效和合法的请求。

我们为员工提供信息安全培训，并进行持续培训，我们会不时讨论任何问题或必要的更新。我们还建立了应急机制，定期评估重大风险、制定灾害应对预案和进行应急演练。此外，我们的每个业务部门都有责任确保用户数据的使用、维护和保护符合我们的内部信息安全政策和适用的法律法规。

内部控制风险管理

我们设计并采用了严格的内部程序，以确保我们的业务运营符合相关规章制度。我们的内部控制团队与我们的法律、合规和财务部门以及我们的业务部门密切合作，以：(A)进行风险评估并就风险管理战略提供建议；(B)提高业务流程效率并监测内部控制有效性；以及(C)提高整个公司的风险意识。

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根据我们的内部程序，我们的内部法律部门履行审查和更新我们与消费者、商家和相关第三方签订的合同形式的基本职能。在我们签订任何合同或业务安排之前，我们的法律部门会审查合同条款，并审查我们业务运营的相关文件，以及必要的基本尽职调查材料。

我们的内部法律部门在向公众提供服务之前，会对我们的服务进行合规审查。我们的内部法律部门与相关业务单位合作，以获得必要的政府批准或同意，包括准备并提交所有必要的文件，以便在规定的监管时间内向相关政府部门备案。

我们不断审查我们风险管理政策和措施的执行情况，以确保我们的政策和执行是有效和充分的。

人力资源风险管理

我们提供定期和专门的培训，以满足：(A)我们不同部门员工的需求，以及(B)我们的反贿赂和反腐败政策。我们定期组织由高级员工或外部顾问主持的内部培训课程。

我们已经制定了一份员工手册和一份经管理层批准的行为准则，并已将其分发给所有员工。该手册载有关于职业道德、预防欺诈机制、疏忽和腐败的内部规则和指导方针。我们为员工提供定期培训和资源，以解释员工手册中包含的指导方针。

我们制定了反贿赂和反腐败政策，以防止公司内部的任何腐败行为。该政策解释了潜在的贿赂和腐败行为以及我们的反贿赂和腐败措施。我们开放内部举报渠道，让我们的员工举报任何贿赂和腐败行为，我们的员工也可以匿名向我们的道德委员会举报。我们的道德委员会负责对报告的事件进行调查并采取适当的措施。

投资风险管理

我们投资或收购与我们的业务相辅相成的业务，例如可以扩大我们提供的服务和加强我们的研发能力的业务。

总的来说，我们打算长期持有我们的投资。为了保护我们作为股东的利益并控制与我们的投资相关的潜在风险，我们通常要求被投资公司给予我们惯常的投资者保护权。

我们的财务部门定期监测交易执行情况。我们的财务和法律部门与交易团队在交易分析、沟通、执行、风险控制和报告方面进行合作。任何重大因素将及时向董事高级管理层或董事会报告，以供进一步决定。

审计委员会经验和资格以及董事会监督

我们已经成立了一个审计委员会，以持续监测我们的风险管理政策在整个公司的执行情况，以确保我们的内部控制系统有效地识别、管理和缓解我们业务运营中涉及的风险。

审核委员会由三名成员组成，分别为独立非执行董事梁文建、郑汝桦及汤显明。梁朝伟是审计委员会主席。有关我们审计委员会成员的专业资格和经验，请参阅“董事和高级管理人员”。

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我们还设有内部审计部门，负责审查内部控制的有效性，并就发现的任何问题向审计委员会和高级管理层报告。我们的内部审计部门成员定期与管理层举行会议，讨论我们面临的任何内部控制问题，以及为解决这些问题而采取的相应措施。内部审计部门向审计委员会报告，以确保发现的任何重大问题都能及时提交给委员会。审计委员会然后讨论这些问题，并在必要时向董事会提交报告。

持续监控风险管理政策执行情况的措施

我们的审计委员会、内部审计部门和高级管理层一起持续监测我们风险管理政策的执行情况，以确保我们的政策和执行是有效和充分的。

保险

我们认为我们的保险范围是足够的，因为我们已经准备好了中国法律法规要求的所有强制性保单，并符合我们行业的商业惯例。按照中国法律法规的要求，我国职工保险包括养老保险、生育保险、失业保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金。我们还为员工购买补充的商业医疗保险和意外保险。

按照一般市场惯例，我们不会维持任何业务中断保险或产品责任保险，而根据中国法律，这些保险并非强制性的。我们不维持关键人物人寿保险，即承保我们网络基础设施或信息技术系统损坏的保单。我们承保的财产保险的承保限额较低，可能不足以补偿我们的所有损失，特别是可能发生的业务和声誉损失。我们也不会为与合同安排有关的风险保留保险单。2021年，我们没有就我们的业务提出任何实质性的保险索赔。

我们的业务和产品需要获得中国当局的许可

吾等相信我们的中国附属公司及VIE已从中国政府当局取得在中国经营主要业务所需的许可证及许可，但“主要资料-D”所披露者除外。风险因素-与我们其他业务相关的风险-在诠释及实施中国有关民办教育行业的法律、法规及政策或建议对其作出改变方面存在重大不确定性。特别是，我们的有道业务遵守《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》和中国有关政府部门发布的实施办法，已经对有道的业务、财务状况、经营业绩和前景产生了重大和不利的影响，并可能继续影响到有道的业务、财务状况、经营业绩和前景，“-我们必须遵守与音乐流媒体、直播和在线娱乐行业相关的法律。”如未能遵守或更改适用的法律、法规、政策及指引，可能会对我们的服务在该等行业的经营前景及结果造成负面影响“及”-我们的智能学习、音乐串流、电子商务、广告及其他创新业务均须遵守广泛的法律法规。任何缺乏适用于这些业务的必要批准、许可证或许可，或任何不遵守适用法律或法规的情况，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。“许可证包括《增值电信经营许可证》、《网络出版服务许可证》、《网络视听节目服务许可证》、《互联网文化经营许可证》、《营业性演出许可证》等。如果我们或任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。此外，如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准、许可、登记或备案，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得此类批准、许可、登记或备案，我们可能无法及时或根本无法获得此类必要的批准、许可、登记或备案，并且即使获得了此类批准、许可、登记或备案，也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们承担罚款和其他监管、民事或刑事责任，并可能被政府主管部门责令暂停相关业务，这将对我们的业务运营造成实质性和不利影响。

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鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来的业务运营中获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更详细的信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国政府对电信和互联网行业监管的变化可能会导致解释上的不确定性和/或中国政府要求我们获得额外的许可证或其他政府批准来开展我们的业务，这两者都可能限制我们的运营。”

此外，中国政府最近表示有意对海外证券发行实施更多监管，并公布了一系列法律法规来规范此类交易。关于我们之前的海外发行和上市状况，截至本年报日期，我们(I)未被要求获得中国证监会的任何许可或完成任何备案，及(Ii)未被要求接受CAC的网络安全审查。据吾等的中国法律顾问表示，根据现行有效的中国法律及法规，吾等无须获得中国证监会的任何许可或完成任何备案，亦无须接受CAC的网络安全审查以维持吾等的上市地位，这是基于彼等与主管政府当局的磋商。

然而，对于中国政府当局将如何监管海外上市和发行的总体情况，以及我们未来的海外证券发行是否需要完成任何备案或获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构的任何具体监管批准，仍存在重大不确定性。如果我们无意中得出了不需要此类批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来完成此类备案或获得此类批准，我们可能无法及时或根本无法满足此类要求，即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到惩罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，极大地限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关详细资料，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司业务及行业有关的风险-根据中国法律，本公司在海外发行证券或维持本公司美国存托凭证的上市地位，可能须经中国证监会、中国证监会或其他中国政府机关批准、备案或提出其他要求，而中国政府对本公司业务运作的监管及酌情决定权可能会导致本公司的业务及本公司美国存托凭证的价值发生重大不利变化。”

政府规章

《外商投资条例》

2019年3月15日，全国人大公布了2019年《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了《外商独资企业法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》。外国投资者在中国境内的投资活动，主要受《鼓励外商投资产业目录》和《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》管理，这两个办法均由商务部和国家发改委公布，并不时修订。《鼓励目录》和《负面清单》列出了中国外商投资的基本框架，将外商投资企业分为三类：鼓励、限制和禁止。未列入鼓励目录和负面清单的行业通常被认为属于第四类“允许”，除非中国其他法律明确限制。2020年12月27日，商务部和发改委发布了《鼓励外商投资产业目录(2020年版)》，并于2021年1月27日起施行，取代了以前的鼓励目录。2021年12月27日，商务部、发改委发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，于2022年1月1日起施行，取代原2020年负面清单。为了遵守上述外商投资限制，并在中国目前受外商投资限制的行业获得必要的许可证和许可，我们通过VIE在中国开展业务。见项目4.B。“业务概述--我们的组织结构。”关于中国现行或未来的外商投资法律和法规的解释和应用仍存在很大的不确定性。参见第3.D项。“风险因素--与我们公司结构相关的风险。”

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根据2019年《中华人民共和国外商投资法》，外商投资享受准入前国民待遇，这一般是指在投资准入阶段，外商投资应享受不低于内资的待遇，但外商投资于被认为是《负面清单》中被视为“限制”或“禁止”的行业除外。《2019年中华人民共和国外商投资法》规定，外商投资实体在受限制或被禁止的行业经营，将需要获得进入许可和其他批准。然而，在解释或实施2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则时，仍存在不确定性。例如，2019年《中华人民共和国外商投资法》并未对与可变利益主体之间的事实控制或合同安排的概念作出评论。但是，在“外商投资”的定义下，有一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，未来的法律仍有余地将合同安排定义为一种“外国投资”。此外，2019年《中华人民共和国外商投资法》规定，根据现行管理外商投资的法律设立的外商投资企业，在2019年《中华人民共和国外商投资法》实施后五年内可以维持其结构和公司治理，这意味着五年后可能需要调整外商投资企业的结构和公司治理。有关详情，请参阅项目3.D。“风险因素--与我们公司结构相关的风险。”

2019年12月26日，国务院公布了自2020年1月1日起施行的《外商投资法实施细则》，废止了《中外合资经营企业期限暂行条例》、《中华人民共和国外商投资企业法实施条例》、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施条例》。《实施细则》对2019年《中华人民共和国外商投资法》的有关规定作了进一步明确和阐述。然而，由于这些实施细则是最近才颁布的，2019年《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施仍存在一些不确定性。

2019年12月30日，商务部与商务部商务部联合发布了《外商投资信息申报办法》，自2020年1月1日起施行。根据办法，外国投资者直接或间接在中国开展投资活动的，外国投资者或外商投资企业必须将投资信息报送商务主管部门进一步处理。

2020年12月19日，商务部和发改委联合发布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行，对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。《办法》设立了外商投资安全审查工作机制，负责组织、协调和指导外商投资安全审查工作。外商投资重大信息技术、互联网产品和服务，涉及国家安全的，取得被投资企业实际控制性股权的外国投资者，应当在投资实施前向安全审查工作机制办公室申报。

《电信服务条例》

2000年9月，中国国务院颁布《中华人民共和国电信条例》（“电信条例”），最后一次修订于2016年2月。《电信管理条例》将中国所有电信业务分类为“基础电信业务”或“增值电信业务”，我们经营的ICP服务、电子邮件服务和其他电信业务均分类为增值电信业务。根据《电信条例》，这些服务的商业运营商必须获得运营许可证。《电信条例》亦就中国电信业务的不同方面制定了广泛的指引。

2015年12月28日，工信部发布了《电信业务分类目录(2015版)》，取代了当时实施的《电信业务分类目录》(2003版)。《2015年目录》于2016年3月1日起施行，并于2019年6月6日进行了修订。《目录》将信息服务业务分为另外五个子类别，并将在线数据处理和交易处理服务业务从“基础电信业务”重新分类为“增值电信业务”。2017年，工信部发布了新版《电信业务许可管理办法》(《工信部2017年管理办法》)，并于2017年9月1日起施行。与2009年版类似，工信部2017年的办法要求从事电信业务的企业必须持有电信业务许可证。不过，工信部2017年《办法》取消了此前对跨区域增值电信业务许可证的备案要求。

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2001年12月，为履行中国加入世贸组织的承诺，国务院颁布了《外商投资电信企业管理条例》(以下简称《外商投资电信企业管理条例》)，该条例上一次修订是在2022年3月，自2022年5月1日起施行。FITE条例对设立外商投资电信企业的资本化、投资者资格和申请程序等方面提出了详细的要求。根据外商投资企业协会的规定，外国投资者在中国的任何增值电信业务中持有的总股本不得超过总股本的50%。工信部2015年6月发布的《关于取消网络数据处理和交易处理(经营电子商务)业务外资股比限制的通知》规定，境外投资者最高可持有网络数据处理和交易处理(经营电子商务)业务的全部股权。然而，《FITE条例》并未对“在线数据处理和交易处理(经营电子商务)业务”进行定义，其解释和执行涉及重大不确定性。此外，负面清单取消了此前对增值电信提供商的部分限制，允许境外投资者持有中国境内多方通信、电子存储和转发以及呼叫中心业务的全部股权。然而，广电总局和工信部规定的其他要求仍然适用。

信息产业部于2006年7月13日发布《关于加强外商投资电信增值业务管理的通知》（以下简称“2006年信息产业部通知”）。2006年《信息产业部通告》规定：（i）增值电信服务提供者使用的任何域名必须由服务提供者或其股东合法拥有；（ii）增值电信服务提供者使用的任何商标必须由服务提供者或其股东合法拥有；（iii）增值电信服务提供者的经营场所和设施，必须在其取得的经营许可证所规定的范围内安装，并必须符合以下价值─（四）增值电信服务提供者必须建立或者完善保障信息安全的措施。取得增值电信业务经营许可证的企业，应当按照上述要求进行自查自纠，并将检查结果报信息产业部。为符合上述要求，广州网易于2007年向信息产业部提交了自我更正报告，VIE已注册其使用的域名。

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互联网信息服务条例

国务院发布的《互联网信息管理办法》于2000年9月25日起施行，并于2011年1月8日修订。根据国际比较方案，任何向互联网用户提供信息的实体都必须根据上述电信服务条例从信息产业部或其省级地方分支机构获得经营许可证。

2000年11月6日，新闻出版总署和信息产业部联合发布的《新闻出版物网站经营管理暂行规定》规定，非新闻机构的网站不得发布本单位制作的新闻，经省级新闻出版总署批准后，其网站须经新闻出版总署批准。2017年6月1日，民航委发布的最新《互联网新闻信息服务管理规定》正式施行，取代了此前的规定。根据修订后的规定，通过互联网站、应用程序、论坛、博客、微博、公众账号、即时通信工具和在线直播向公众提供基于互联网的新闻信息服务，提供者必须获得CAC或地方网信办颁发的互联网新闻信息服务许可证。此外，规定禁止组织设立外国、部分或全资拥有的实体，投资或运营基于互联网的新闻信息服务。民航委和地方网络空间管理办公室负责互联网新闻信息服务的监督、管理和检查。2022年3月12日，国家发改委和商务部联合发布了《市场准入负面清单(2022年版)》，禁止市场主体违规开展新闻媒体相关业务。具体而言，非公有资本不得：(一)从事新闻采编、播报业务；(二)投资设立、经营新闻机构；(三)经营新闻机构的版面、频率、频道、栏目和公众账号；(四)从事政治、经济、军事、外交或者重大社会、文化、科技、卫生、教育、体育活动和活动以及其他涉及政治自由裁量权、舆论导向和价值取向的活动和事件；(五)介绍外国主体发布的新闻；(六)举办新闻舆论领域论坛、峰会或奖项评选活动。2016年12月，交通部发布了《关于开展网络表演经营活动管理办法的通知》，要求提供网络表演的互联网平台经营者：(一)向省级主管部门申请《网络文化经营许可证》；(二)十日内向交通部通报为国内表演者开设的准入或演出频道；(三)向交通部提出申请，方可为外国表演者开设准入或演出频道。2018年6月19日，交通部发布了《全国文化市场黑名单管理办法》，对不符合网络文化活动规定的企业建立了公开的黑名单，并对不符合规定的企业进行了处罚和信用限制。2021年11月11日，交通部发布了《文化和旅游市场信用管理规定》，自2022年1月1日起施行，取代了以前的《全国文化市场黑名单管理办法》。新规定建立健全文化市场主体和个人，包括从事网络文化活动的严重失信被执行人的管理制度，明确了主体和个人的标准、认定程序、管理措施和补救措施。

此外，广电总局于2016年9月发布了《关于加强网络视听节目直播服务管理的通知》，根据通知，互联网直播服务提供商应：(1)对直播内容进行必要的审查；(2)建立及时识别非法内容、防止非法内容传播并以备份节目替换的机制；(3)对直播节目进行录制并保存至少60天。在本通知发布后不久，CAC于2016年11月发布了《互联网直播服务管理规定》，根据该规定，互联网直播服务提供商应：(I)建立直播内容审查平台；(Ii)要求直播内容提供商进行认证；以及(Iii)与直播服务用户签订服务协议，明确直播服务用户和内容提供商的权利和义务。

2018年11月，中国网信办会同公安部发布了《互联网信息服务能够形成舆论或社会动员的安全评估规定》。这些规定要求某些互联网信息服务提供商就以下方面进行安全评估：(I)其信息服务、新技术和新应用的合法合规状况；(Ii)其实施适用法律和法规所要求的安全措施的有效性；以及(Iii)其安全和风险控制措施的有效性。

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2002年6月27日，信息产业部和新闻出版总署联合发布了《互联网出版管理暂行办法》，由广电总局和工信部联合发布的《网络出版服务管理办法》取代，并于2016年3月10日起施行。这些规定要求，在线出版商的运营必须获得广电总局的批准。网上出版服务，是指通过信息网络向社会公众提供网上出版物。网上出版物是指通过信息网络向公众提供的具有编辑、制作或加工等出版特征的数字作品(包括图书、报纸、期刊、音像制品、已正式出版的电子出版物或以其他媒体形式公布的作品，以及文学、艺术和科学的数字作品)。这些规定还禁止外国投资在线出版行业。

2004年7月8日，国家食品药品监督管理局中国发布了《互联网药品信息服务管理办法》，并于2017年进行了修订。《办法》规定，发布药品相关信息的网站必须获得当地食品药品监督管理部门的许可。

根据信息产业部于2006年2月20日发布的《互联网电子邮件服务管理办法》(以下简称《互联网电子邮件管理办法》)，电子邮件服务提供商必须取得增值电信业务经营许可证或备案为非营利性互联网服务提供商。此外，每个电子邮件服务提供商必须在60天内记录通过其服务器传输的每封电子邮件的时间、发送者或接收者的电子邮件地址和IP地址。互联网电子邮件办法还规定，互联网电子邮件服务提供者有义务对用户的个人注册信息和互联网电子邮件地址保密。互联网电子邮件服务提供者及其从业人员不得非法使用用户的个人登记信息或者互联网电子邮件地址，未经用户同意，不得泄露用户的个人登记信息或者互联网电子邮件地址，但法律另有规定的除外。

2007年12月20日，国家广电总局和信息产业部联合发布了《网络视听节目服务管理条例》(以下简称《条例》)，广电总局于2015年8月28日对《条例》进行了修订。《视听条例》要求，在线音频和视频服务提供商必须根据《视听条例》获得NRTA的许可。

2019年11月18日，民政部、交通部、国家广播电视总局联合发布了《网络音像信息服务管理规定》(《音像规定》)，自2020年1月1日起施行。《音像规定》要求在线音像信息服务提供者：(1)取得法律法规规定的相关资质；(2)通过用户注册、信息发布和审核、信息安全管理、应急处置、员工教育培训、未成年人保护和知识产权保护等方面的规则和政策；(3)根据适用法律的要求核实用户提交的个人信息；(4)采取技术和其他必要措施，确保网络安全和稳定运营。禁止组织和个人利用网络音视频信息服务及相关信息技术开展侵害他人合法权益的违法活动。《音视频规定》进一步对基于深度学习、虚拟现实等新技术和新应用的音频视频的创作、分发和传输提出了要求，包括安全评估要求、标签要求和辟谣机制要求。

2015年10月23日，交通部发布了《关于进一步加强和改进网络音乐管理工作的通知》。根据该通知，各单位应自行对网络音乐内容进行审核，文化管理部门应对内容发布的合规和遵循情况进行监督。

2014年8月7日，CAC发布了《即时通讯工具公共信息服务发展管理暂行规定》(《即时通讯暂行规定》)，规定即时通讯工具服务提供商在账户注册时必须与用户签订协议，要求用户遵守七项原则，包括但不限于遵守适用法律和社会道德。

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2011年12月29日，工信部发布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》(《市场秩序规定》)。根据《规定》，互联网信息服务提供商禁止从事侵害用户或其他互联网信息服务提供商权益的各种活动，包括但不限于恶意强迫其他互联网信息服务提供商提供的服务和产品不兼容；欺骗、误导或强迫用户使用或不使用其他互联网信息服务提供商提供的服务和产品；在未通知用户并获得用户许可的情况下更改用户的浏览器配置或其他配置；在未向用户发出明确通知的情况下将其终端软件与其他软件捆绑在一起。此外，国际互联网服务提供商被禁止收集与用户有关的信息，并可在未经用户同意或向其他人提供信息的情况下单独或与其他信息一起识别用户的身份，除非法律另有允许或要求。

2015年4月17日，人民Republic of China国家版权局发布《关于规范版权作品互联网转载秩序的通知》。根据本通知，网络媒体复制他人作品必须遵守著作权法律法规的有关规定，除法律、法规另有规定外，必须征得著作权人的许可，并向著作权人支付报酬，必须注明作者姓名、作品的标题和来源，不得侵犯著作权人的其他权益。此外，网络媒体在转载他人作品时，不得对作品内容进行实质性改动。

全国人民代表大会常务委员会于1990年通过了《中华人民共和国著作权法》，并分别于2001年、2010年和2020年对其进行了修订。最新修订的《著作权法》于2021年6月1日起施行，据此进一步完善了网络空间著作权保护的相关规定，例如，扩大了“转播权”的范围和录音制作者可以获得报酬的场景，将“电影作品或者使用类似电影制作方法创作的作品”的描述修改为“视听作品”。

2016年6月28日，CAC发布了我国首部移动应用规范--《移动互联网应用信息服务管理规定》(以下简称《应用管理规定》)。这些规定明确要求移动应用提供商必须取得相关的运营许可证，并要求移动应用提供商对其分发或运营的应用实施信息安全管理负有严格责任。应用程序管理规定也要求移动应用程序提供商：(I)核实其注册用户的身份和联系信息；(Ii)建立适当的机制来保护其用户的个人数据；(Iii)为通过其应用程序发布的任何信息制定适当的审查机制；(Iv)保护其用户的权利，如其应用程序需要获取用户的个人信息，则不得访问与相关应用程序无关的功能；(V)保护其用户的知识产权；以及(Vi)保存用户活动的内部记录60天。

2019年12月15日，CAC发布了《网络信息内容生态治理规定》，自2020年3月1日起施行。本规定所称网络信息内容生态治理，是指政府、企业、社会、网民等各方为弘扬正能量，处置违法有害信息而开展的相关活动。根据这些规定，网络信息内容服务平台有义务充当信息内容管理员，加强对平台上网络信息内容的生态治理，促进形成向善的正面网络文化。要求网络信息内容服务平台建立网络信息内容生态治理机制，制定平台网络信息内容生态治理细则，完善用户注册、账号管理、信息发布审核、帖子评论审核、生态页面管理、实时检测、应急处置、网络谣言和黑色产业链信息处置等制度。

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2021年9月15日，CAC发布了《关于进一步推动网站平台履行信息内容管理主体责任的意见》，要求网站平台履行信息内容管理主体责任，充分发挥网站平台作为信息内容管理主体的作用。《意见》系统提出了网站平台从事信息内容管理的要求，主要涉及十个具体问题：(一)明确网站平台应当承担的首要责任的含义；(二)完善平台社区规则；(三)加强账号规范管理；(四)完善内容审核机制；(五)提高信息内容质量；(六)规范信息内容传播；(七)加强关键职能管理；(八)坚持依法合规经营；(九)严格保护未成年人上网；(十)加强人员队伍建设。此外，这些意见进一步对网站平台履行主体责任提出了具体要求。

2021年12月31日，CAC等三大监管部门联合发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行。《互联网信息服务算法推荐管理规定》规定，具有舆论属性或者社会动员能力的算法推荐服务提供者，应当自提供此类服务之日起十个工作日内报送相关信息。根据《互联网信息服务算法推荐管理规定》，算法推荐服务提供者应当向用户提供不针对用户个人特点的选项，或者为用户提供取消算法推荐服务的便利选项，不得设置违背适用法律法规和社会规范的算法模型，包括但不限于诱导用户放纵或进行过度消费。

信息安全和审查条例

有关信息安全和审查的规定包括：

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根据各种法律，互联网内容提供商和互联网出版商不得发布或展示任何符合以下条件的内容：

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如果不遵守内容审查要求，可能会导致相关网站或其他在线和移动平台被吊销许可证和关闭。此外，中国的互联网公司必须向当地公安局完成安全备案程序，并定期更新其网站和其他在线和移动平台的信息安全和审查系统。2007年6月22日，公安部、国家保密局、国家密码管理局和国家信息安全局联合发布了《信息安全等级保护管理规定》，网站应根据分类指南确定本网站信息系统的保护等级，并向公安部或市级以上局及所属区备案。

1994年2月18日，国务院公布了《中华人民共和国计算机信息系统安全保护规定》，并于2011年修订，将计算机信息系统安全产品定义为为保护计算机信息安全而设计的软硬件产品，并规定销售计算机信息系统安全产品必须获得许可。公安部于1997年12月12日发布了《计算机信息系统安全产品检验销售管理办法》，确认销售计算机信息系统安全产品必须取得计算机信息系统安全产品销售许可证。

2012年12月28日，全国人大常委会发布了《关于加强网络信息保护的决定》(《信息保护决定》)，其中规定，保护能够识别公民身份或者涉及公民隐私的电子信息(个人信息)，任何人不得窃取、非法获取、出售或者非法向他人提供个人信息。此外，根据《信息保护决定》，网络服务提供者提供网站访问服务，或者为固定电话、移动电话办理入网手续，或者向用户提供信息发布服务，应当要求用户在与用户订立协议或者确认其服务条款时，提供真实的身份信息。

2013年7月16日，工信部发布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》，将个人信息定义为能够单独识别用户身份的信息，或者与电信运营商和互联网信息服务提供商在提供服务过程中收集的其他信息相结合的信息，并对个人信息的收集和利用做出了详细规定。

2015年2月4日，中国网信办发布了《互联网用户账号名称管理规定》，将互联网用户账号名称定义为在互联网信息服务中注册或使用的账号名称，包括但不限于博客、微博、即时通信工具、论坛和帖子评论。此外，根据规定，互联网信息服务提供商必须禁止其用户在其账号名称、头像、个人资料或其他注册信息中使用任何非法或有害信息。2021年10月26日，民航委发布《互联网用户账号管理规定(征求意见稿)》，规定互联网用户账号服务平台应当作为服务平台履行互联网用户账号信息管理职责，配备与其业务规模相适应的管理人员和技术能力，建立健全并严格执行账号信息管理、真实身份信息核查、账户职业资格认证管理、信息内容安全、生态治理、应急响应、个人信息保护和信用评价等管理制度。互联网用户账号服务平台向未成年人提供账号登记服务的，平台必须征得监护人同意，并根据未成年人的居民身份证号核实未成年人真实身份信息，核实监护人真实身份信息。截至本年报之日，该规定尚未正式生效。

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2016年11月7日，全国人大常委会公布了《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营商在开展业务和提供服务时，必须遵守适用的法律法规，履行维护网络安全的义务。网络服务提供者必须依法采取技术和其他必要措施，保障网络运行，有效应对网络安全，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、机密性和可用性。此外，网络运营商不得收集与其服务无关的个人信息。此外，《网络安全法》规定，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国。如果收集到的个人信息在未经授权的情况下被披露、损坏或丢失，网络运营商必须立即采取补救措施，通知受影响的用户，并及时向有关部门报告事件。

廉政公署发布《儿童条款》，自2019年10月1日起施行。根据《儿童规定》，任何组织和个人不得制作、发布、传播侵害14岁以下儿童个人信息安全的信息。收集、存储、使用、传输或披露儿童个人信息的网络运营商必须对这些信息实施特别保护。

2019年1月23日，《关于开展APP非法收集使用个人信息专项整治工作的公告》发布，启动了CAC、工信部、公安部、SAMR等部门的联合行动，在全国范围内打击移动应用非法收集使用个人信息。2019年10月31日，工信部发布《关于开展侵犯用户权益APP专项整治的通知》，要求APP提供商及时整改工信部认定的违反中华人民共和国规定收集个人信息、设置用户账户停用障碍等侵犯APP用户权益的问题。2020年7月22日，工信部发布《关于深入开展APP侵害用户权益专项整治行动的通知》，整改APP和SDK违规处理用户个人信息；(Ii)设置障碍，频繁骚扰用户；(Iii)欺骗和误导用户；(Iv)应用分发平台责任落实不到位等问题。2021年3月12日，CAC、工信部、公安部、SAMR联合发布《关于常见移动互联网应用必备个人信息范围的规则》，进一步为不同类型的移动应用提供必要的个人信息指引，自2021年5月1日起施行，根据规则，移动应用在用户选择不提供非必要个人信息的情况下，不得拒绝用户访问APP的基本功能服务。

2019年10月21日，最高人民法院、最高人民检察院联合发布发文第15号，自2019年11月1日起施行。发文第15号根据《中华人民共和国刑法》和《中华人民共和国刑事诉讼法》对拒不履行信息网络安全管理义务、非法利用信息网络、协助信息网络犯罪活动等刑事案件适用法律的若干问题进行了解释。

2021年10月29日，中国民航总局就《数据跨境转移安全评估办法(征求意见稿)》公开征求意见，要求数据处理者向境外接收者提供在中华人民共和国境内运行中收集和产生的重要数据或者依法应当进行安全评估的个人信息的，应当进行安全评估。《数据跨境转移安全评估办法(征求意见稿)》规定，数据处理者在五种情况下，应当通过省级地方网络空间管理局向国家网络空间管理局申请进行数据跨境转移安全评估。这些情形包括：(一)拟移交给境外接受者的数据是关键信息基础设施运营者收集和生成的个人信息或重要数据；(二)拟移交给境外接受者的数据包含重要数据；(三)处理过百万人以上个人信息的个人信息处理者在海外提供个人信息；(四)十万人以上的个人信息或者一万人以上的敏感个人信息累计转移到海外的；或者(五)国家网信办规定需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情况。截至本年度报告之日，《数据跨境转移安全评估办法(征求意见稿)》尚未正式通过。

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《互联网用户公众号提供信息服务的管理规定》、《互联网群聊提供信息服务的管理规定》、《互联网跟帖评论服务管理规定》、《互联网论坛和社区服务管理规定》均要求，上述服务的提供者应当在要求“强制登记用户合法姓名，鼓励自愿实名网名”的原则下，对其注册用户进行身份认证，并采取必要措施保护用户的个人身份。

2020年3月6日，SAMR和标准化管理局联合发布了《信息安全技术标准-个人信息安全规范》(GB/T 35273-2020)，于2020年10月1日起施行，取代2017年版本。根据该标准，任何有权或有权决定使用或处理个人信息的目的和方法的实体或个人都被视为个人信息控制者。此类个人信息控制人必须按照适用法律收集信息，除非标准中明确豁免的某些特定情况，否则在收集此类数据之前，需征得信息提供者的同意。2020年版个人信息安全规范与2017年版相比有以下变化：(I)增加了防止过度收集个人数据的新要求；(Ii)增加了关于用户画像和个性化显示的新要求；(Iii)增加了关于第三方插件的新要求；(Iv)调整了组织措施的要求；以及(V)增加了关于个人生物特征数据的新要求。

2020年5月28日，全国人大发布了《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行。根据《中华人民共和国民法典》，自然人的个人信息受法律保护，个人信息的处理应遵循合法、正当、必要的原则，不得过度处理。

《中华人民共和国数据安全法》于2021年6月10日由全国人民代表大会常务委员会发布，并于2021年9月1日起施行。《中华人民共和国数据安全法》规定了支持和促进数据安全与发展的措施，建立和完善国家数据安全管理体系，明确组织和个人在数据安全方面的责任。根据《中华人民共和国数据安全法》，数据处理活动应当按照中华人民共和国法律法规进行，建立健全数据安全全过程管理制度，组织开展数据安全教育和培训，采取相应的技术措施和其他必要措施保障数据安全。通过互联网等信息网络进行数据处理活动的，应当在分级网络安全保护体系的基础上履行上述数据安全保护义务。开展数据处理活动，应当加强风险监测，发现数据安全缺陷、漏洞等风险，应立即采取补救措施。数据处理者发生数据安全事件时，应当立即采取措施处理，及时通知用户，并按照有关规定向主管部门报告。重要数据处理者应当按照有关规定对其数据处理活动定期进行风险评估，并向主管部门提交风险评估报告。《中华人民共和国数据安全法》规定了国家数据安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的数据处理活动进行审查。实施违反《中华人民共和国数据安全法》的数据处理活动的组织和个人，视具体情况承担相应的民事、行政、刑事责任。

2021年11月14日，CAC就数据安全条例草案公开征求意见。根据《数据安全条例(草案)》，数据处理者开展下列活动，应当按照国家有关规定申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源，影响或者可能影响国家安全的；(二)处理百万人以上个人信息的数据处理者拟在境外上市；(三)数据处理者拟在香港上市，影响或者可能影响国家安全的；(四)其他影响或者可能影响国家安全的数据处理活动。

2021年12月28日，民航委、发改委、工信部等十家监管部门联合发布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》要求，(一)关键信息基础设施经营者采购影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，或(二)网络平台经营者影响或可能影响国家安全的数据处理活动，包括拥有百万用户以上个人信息并拟在境外上市的网络平台经营者，应接受网络安全审查。由于这些措施是最近颁布的，因此在解释和执行方面存在不确定性。

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2021年7月30日，国务院发布《关键信息基础设施安全保护条例》(《CII条例》)，自2021年9月1日起施行。根据CII条例，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技工业等重要行业和部门的重要网络设施和信息系统，以及其他可能严重危害国家安全、国计民生和公共利益的重要网络设施和信息系统，如果它们被损坏或遭受故障，或者发生与之相关的数据泄露。上述重要行业和部门的主管当局以及监督管理当局负责关键信息基础设施的安全保护(“保护当局”)。保护部门将根据行业的具体情况制定关键信息基础设施识别规则，并将规则报国务院公安部门备案。在制定识别规则时，必须考虑以下因素：(I)网络设施和信息系统对行业和部门核心业务的重要性；(Ii)网络设施和信息系统损坏、故障或数据泄露可能带来的损害；以及(Iii)对其他行业和部门的相关影响。保护部门负责按照认定规则组织对本行业、本部门的关键信息基础设施进行认定，及时将认定结果通知运营者，并向国务院公安部门报告。

2020年7月22日，公安部发布《关于实施网络安全多级保护制度和关键信息基础设施安全保护制度的指导意见》，并于当日起施行。上述指导意见的工作目标包括：(一)落实网络安全MLP；(二)建立和实施关键信息基础设施安全防护体系；(三)显著增强网络安全监测、预警和应急能力；(四)建立全面的网络安全防控体系。由于这些措施是最近颁布的，因此在解释和执行方面存在不确定性。

《个人信息保护法》于2021年8月20日由全国人大常委会发布，并于2021年11月1日起施行。PIPL规定了个人信息的范围和处理个人信息的一般原则，制定了个人信息处理规则、敏感个人信息处理特别规则和个人信息境外跨境转移规则，并明确了个人信息处理过程中的个人权利和处理者的义务。PIPL适用于（i）在中华人民共和国境内处理自然人个人信息；或（ii）在中华人民共和国境外处理中国境内自然人的个人信息，但处理该等信息的目的是（x）为向国内自然人提供产品或服务，（y）为分析或评估国内自然人的行为，法律、行政法规规定的其他情形。未能遵守PPL的规定可能导致多项法律责任，包括没收非法收入、警告、罚款最高人民币50，000，000元或年收入5%，以及暂停相关业务活动等。

当我们在国际上扩展我们的业务时，我们可能还会受到我们运营所在的其他司法管辖区的隐私法和数据安全法律的约束，包括GDPR。自2018年5月25日以来，GDPR已直接适用于所有欧盟成员国，并适用于在欧洲经济区(EEA)设有办事处的公司进行的处理，以及由某些其他公司进行的处理，这些公司不是在欧洲经济区设立的，但向位于欧洲经济区的个人提供商品或服务或监控位于欧洲经济区的个人的行为。GDPR对个人数据的控制者和处理器实施严格的操作要求，例如，包括披露如何使用个人数据、对保留个人数据的限制以及对将个人数据转移出欧洲经济区的适当保障措施的实施(这些要求在欧盟法院于2020年7月16日发布的裁决，即所谓的Schrems II裁决后得到进一步加强)、网络安全要求、强制性数据泄露通知要求，以及要求控制者证明他们依赖有效的法律基础进行数据处理活动。不遵守欧盟法律和其他与个人数据安全相关的法律可能会导致巨额罚款，例如根据GDPR适用的罚款，金额最高可达20,000,000欧元，或上一财政年度全球年营业额的4%，如果更高，还可能根据欧盟成员国的法律施加额外处罚，包括刑事责任。

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除了美国联邦和州一级现有的隐私考虑外，几个州最近也颁布了类似的全面隐私法。加利福尼亚州颁布了一项立法，扩大了对消费者隐私的保护，包括CCPA，并于2020年1月1日生效。例如，CCPA赋予加州居民(包括员工，尽管在2023年1月1日之前只在有限的情况下)、扩大的透明度权利(例如，有关如何收集、使用和共享个人信息的详细信息)、访问和删除他们的个人信息，以及选择不共享某些个人信息的权利。加州总检察长发布了实施条例，还提供了有关覆盖业务要求的更多细节。CCPA规定了对加州总检察长执行的违规行为的民事处罚，以及考虑到法定损害赔偿的可能性，对某些可能增加数据泄露诉讼和责任的数据泄露行为的私人诉权。此外，一项新的隐私法--CPRA得到了加州选民的批准，并将于2023年1月1日生效。CPRA大幅修改了CCPA，并将在与就业相关和与企业对企业相关的信息方面获得日落豁免，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们在努力遵守的过程中产生额外的成本和支出。CPRA还将执法权投资于美国执法机构加州隐私保护局，这是美国执法机构中的首个此类机构，该机构规定了与潜在法律责任的成本和风险相关的额外未知因素。美国其他几个州已经通过或正在考虑额外的全面的州隐私法，弗吉尼亚州、科罗拉多州和犹他州已经通过了这样的法律。

关于网络游戏的规定

根据交通部于2003年5月颁布并于2017年12月修订的《网络文化管理暂行条例》，网络游戏经营者须向交通部有关地方部门取得《网络文化经营许可证》。2019年5月14日，商务部办公厅发布《关于调整网络文化经营许可证审批范围进一步规范审批工作的通知》（"MOCT第81号公告"），根据该规定，商务部不再负责网络游戏的管理和监督，商务部的地方对应部门不得再批准网络游戏，涉及通过信息网络经营网络游戏（有无网络游戏虚拟货币发行）和通过信息网络交易网络游戏虚拟货币的文化经营许可证。已颁发的《互联网文化经营许可证》仅包含上述经营范围的，有效期至有效期届满。截至年报日期，并无颁布任何法律、法规或官方指引，规定商务部监管网络游戏的责任是否由另一政府部门承担。

2009年6月4日，商务部、商务部联合发布了《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》(《网络游戏虚拟货币通知》)。根据该通知，网络游戏虚拟货币只能用于在指定范围和时间内交换发行企业提供的虚拟服务，严禁用于购买其他企业的有形产品或任何服务或产品。此外，网络游戏虚拟货币通知要求，发行企业计划终止提供其产品或服务的，应提前60天通知用户，并以法定货币或其他用户可以接受的形式退款。

根据《网络出版服务管理办法》，网络游戏的出版还需经广电总局批准。2018年3月，中共中央中国共产党印发《深化党和国家机构改革方案》，全国人大印发《国务院机构改革方案》(统称《机构改革方案》)。根据《机构改革方案》，广电总局改制为国务院下属的国家广播电视总局，中国共产党中央宣传部下属的国家广播电视总局，交通部改制为交通部。自2018年3月起，国家广电总局暂停对网络游戏的审批，随后于2018年12月恢复审批。自2019年第一季度以来，NPPA一直在其网站上发布网络游戏审批名单。

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2007年4月，新闻出版总署等多个政府部门联合发布了《关于保护未成年人身心健康和实施网络游戏防沉迷制度的通知》（《戒毒通知书》），这证实了实名验证方案和反2007年4月至2007年7月，由新闻出版总署制定的成瘾系统标准，要求网络游戏运营商开发并测试其防成瘾系统，此后，任何网络游戏都不能注册或经营，而没有防沉迷系统，根据《防沉迷通告》。2011年1月15日，商务部与多个政府部门联合发布了《关于网络游戏未成年人监护监控系统实施方案的通知》（以下简称《监控系统通知》），要求网络游戏运营商采取一定措施维护未成年人保护互动系统。通过与网络游戏运营商的沟通，家长可以监控和限制未成年人的网络游戏活动，包括限制或暂停游戏时间。2011年7月1日，新闻出版总署等多个政府部门联合发布了《关于开展网络游戏实名制防范网络游戏成瘾工作的通知》，要求网络游戏运营商负责网络游戏用户的数据登记和身份识别，网络游戏经营者应当及时向公安部全国公民身份信息中心报送用户身份信息，（简称“NCIC”），负责全国防沉迷系统的实名验证。此外，网络游戏运营商必须确保通过NCIC实名验证，将身份信息虚假的用户登记到运营商的防沉迷系统中。

2014年7月25日，广电总局发布了《关于在网络游戏中实施防沉迷和实名认证制度的通知》，要求网络游戏经营者在申请发布网络游戏时，必须完成网络游戏的实名认证程序。2018年8月30日，《综合防控青少年近视实施方案》(以下简称《实施方案》)由国家近视管理局、国家近视管理局等8个国家级监管部门联合发布。《实施方案》规定，作为预防儿童近视计划的一部分，NPPA将控制新增网络游戏的数量，并采取措施限制儿童玩网络游戏的时间。2019年10月25日，NPPA颁布了《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，根据通知，应严格控制未成年人使用网络游戏的时长。它要求所有网络游戏用户注册他们的身份信息。未成年人每天访问网络游戏的总时长必须受到限制。每天22：00至次日8：00，网络游戏公司不得以任何形式向未成年人提供游戏服务。为未成年人提供的游戏服务在公共节假日每天不得超过3小时，其他日子不得超过1.5小时。此外，根据未成年人的年龄，每月在线交易的上限为200元或400元。2021年8月30日，NPPA发布了《关于进一步防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，并于2021年9月1日起施行。《关于进一步防止未成年人沉迷网络游戏的通知》对未成年人玩网络游戏的时间进行了更严格的限制，规定网络游戏经营者只能在每周五、六、日和中华人民共和国法定节假日为未成年人提供网络游戏服务，从晚上8点起每天一小时。至晚上9：00此外，《关于进一步防止未成年人沉迷网络游戏的通知》要求，所有网络游戏必须接入国家游戏管理局实名注册和游戏防沉迷系统，所有网络游戏玩家必须使用真实有效的身份信息进行注册或登录，网络游戏经营者不得以任何方式(包括游客体验模式)向未实名注册的用户提供游戏服务。2021年10月20日，中国政府六部门联合发布了《关于加强中小学生沉迷网络游戏管理的通知》，其中进一步规定，网络游戏公司应当满足实名登记的要求。网络游戏用户提交的实名注册信息必须经过国家游戏管理局实名认证系统核实。网络游戏经营者只能在每周五、六、日和中华人民共和国法定节假日向中小学生提供网络游戏服务，从晚上8点起每天一小时。至晚上9：00

2009年9月7日，中央机构组织委员会办公室发布了《中央机构组织委员会办公室关于解释交通部、广电总局、新闻出版总署联合发布的《关于动漫、网络游戏、文化市场综合执法若干规定》的通知，或第35号通知。根据本通知第35条，新闻出版总署负责网络游戏的审批工作，网络游戏一经上线，由交通部完全单独管理。通知进一步明确，经境外著作权人授权上网的游戏出版物，由新闻出版总署负责审批，其他进口网络游戏一律由交通部审批。然而，根据商务部第81号通知，商务部不再负责网络游戏的管理和监督，商务部地方对口部门不再批准或发放涉及通过信息网络经营网络游戏等经营范围的网络文化经营许可证。截至年报之日，第35号通函尚未废止，仍然有效。鉴于商务部第81号公告相对较新，尚不清楚这三项规定将如何修改，我们无法全面评估这些新要求可能对我们的业务产生什么影响。

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2009年9月28日，新闻出版总署、国家版权局、全国扫黄打非办公室联合发布《关于继续贯彻落实国务院《关于三个规定的规定》和国家公共部门改革委员会办公室有关解释的通知，进一步加强网络游戏审批和进口网络游戏审批管理的通知，或第13号通知。根据第13号通知，未取得互联网出版许可证，未经新闻出版总署批准，任何单位不得从事网络游戏经营。第十三号通知明确禁止境外投资者以独资、合资、合作等方式投资中国参与网络游戏运营业务，不得通过合同或技术支持安排直接或间接控制和参与此类业务。此外，经新闻出版总署批准的网络游戏，当经营主体变更，或者实施新版本、扩展包、新内容时，经营单位对变更后的经营主体、新版本、扩展包、新内容，应当再次履行新闻出版总署的审批程序。2016年5月24日，广电总局发布了《关于手机游戏出版服务管理的通知》，并于2016年7月1日起施行，规定未经广电总局批准，不得在网上发布和运营手机游戏。

《网络游戏管理暂行办法》(以下简称《办法》)于2010年6月由交通部发布，于2019年7月10日废止。《网络游戏办法》对网络游戏提出了一些要求，包括要求游戏运营商遵循一定的注册程序，公布游戏内容和适宜性的信息，防止未成年人访问不适当的游戏，避免针对未成年人的游戏中某些类型的内容，避免强迫玩家杀害其他玩家的游戏内容，以某种方式管理虚拟货币，并以真实身份注册用户。相应地，补充了网络游戏管理办法若干规定的《关于实施网络游戏管理暂行办法的通知》(《网络游戏通知》)也已废止。此外，自2018年6月起，国家交通部关闭了国内网络游戏备案后备案在线系统，通过该系统，国内网络游戏按照《网络游戏办法》和《网络游戏通知》的备案后要求进行备案。截至年报之日，没有任何政府部门发布或颁布任何规定来取代上述规定。

《民办教育条例》

《中华人民共和国教育法》(《教育法》)规定了与中华人民共和国基础教育制度有关的规定，包括学前教育、小学教育、中学教育和高等教育的学校制度、九年义务教育制度和教育证书制度。教育法规定，政府制定教育发展规划，举办和举办学校等各类教育机构，原则上鼓励企业、事业单位、社会团体和个人依照中国法律举办学校和其他类型的教育组织。

2002年12月28日，全国人大常委会公布了《民办教育促进法》(《民办教育法》)，最后一次修改是在2018年12月29日。根据修订后的《私立教育法》，私立学校的赞助商可自行选择开办非营利性或营利性私立学校，私立学校的设立须经有关政府当局批准，并向有关登记机关登记。

2021年4月7日，国务院公布了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》修正案或修改后的实施细则，自2021年9月1日起施行。修订后的实施细则规定，监管部门鼓励利用互联网技术开展在线教育活动，并应遵守与互联网管理相关的法律法规。使用互联网技术的民办学校，应当取得民办学校经营许可证和互联网经营许可证。建立和实施互联网安全管理制度，采取技术安全措施。一旦发现适用法律或法规禁止发布或传输的任何信息，私立学校应立即停止传输该信息，并采取进一步的补救措施，如删除该信息，以防止其传播。应保存与情况有关的记录，并向有关当局报告。修订后的实施细则进一步规定，政府有关部门应加强对非营利性民办学校与其关联方签订的协议的监管，并应每年审查此类交易。

目前及未来监管在线私立教育行业的法律的解释及应用，以及当地政府如何颁布适用于在线教育服务提供者的具体要求的实施细则，均存在争议。

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课后辅导和教育应用程序条例

2018年2月13日，教育部、民政部、人力资源和社会保障部、国家工商总局(现称SAMR)联合发布了《关于减轻中小学生课后负担并对课后培训机构实施检查的通知》，即《通知3》。根据通知3，上述政府部门将对课后培训机构开展一系列检查，对存在重大安全隐患的，责令停业自查整改。未取得适当的办学许可证或者办学许可证的，在政府主管部门的指导下办理有关资质证书。此外，课后培训机构必须向当地教育当局提交文件，并公布与其学术培训课程(主要包括语文和数学课程)有关的班级、课程、目标学生、课时和其他信息。禁止课外培训机构提供超出课本范围和水平的学术培训服务，不得为中小学生组织学术竞赛和水平测试。此外，中小学不得将学生在课外培训机构的表现作为其录取标准的一部分。

2018年8月6日，国务院发布了《关于规范课后培训机构发展的意见》，或国务院第80号通知，主要规范针对K-12学生的课后培训机构。国务院第80号通知重申了事前的指导意见，即课外培训机构必须获得民办学校经营许可证，并进一步要求这些机构满足一定的最低要求。根据通知，课后培训机构应向有关教育主管部门披露并备案有关机构的相关信息，包括培训内容、日程安排、目标学生和学校时间表，其培训课程不得晚于晚上8：30结束。每天或其他时间与当地中小学的授课时间相冲突。在网络教育服务提供者方面，国务院第80号通知普遍规定，网络、文化、信息技术、广播电视等行业监管部门应当配合教育部门做好相关行业内的网络教育监管工作。2020年5月6日，教育部办公厅发布了《关于6门义务教育科目进修负面清单的通知(试行)》，根据国务院第80号通知，禁止课外培训机构向中小学生提供不遵循正规学校课程的进修，并进一步明确了将被视为语文、数学、英语、物理、化学、生物等科目进修的活动。

2018年8月30日，教育部、教育部和教育部等政府部门发布了《实施方案》，其中要求学校应(I)基于必要性原则使用电子产品，不得依赖电子产品进行教学和家庭作业，原则上应布置纸质作业，使用电子产品的教学时间原则上不得超过总教学时间的30%，(Ii)应严格执行3-6岁儿童学习与发展指南。对这些孩子要注重生命的价值和玩耍，不得给他们上小学级别的课。

2018年11月20日，教育部办公厅、教育部办公厅、应急管理部办公厅联合发布了《关于完善校外教育机构具体治理整改机制的通知》，即第10号通知，其中规定，利用互联网技术为中小学生提供在线培训的培训机构，由省级教育部门负责备案。省级教育部门根据线下课后培训机构管理政策，对线上课后培训机构进行规范。此外，在线课后教育机构应向省级教育部门备案其课程名称、内容、目标学生、教学大纲、课程表等信息，并在其网站上公布每位教师的姓名、照片、课程表和教师资格证证号。

2018年12月25日，教育部办公厅发布了《关于严禁有害APP进入中小学的通知》，其中规定：(I)地方小学、中学和教育部门应对校园内使用的APP进行全面调查，并停止使用含有商业广告、网络游戏等有害内容或增加学生负担的APP；(Ii)建立学习APP备案审查制度。

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中共中央、国务院联合印发《关于深化教育教学改革全面提高义务教育质量的意见》(《意见》)，自2019年6月23日起施行。《意见》规定：(一)校外培训机构的登记备案工作由国家教育行政主管部门负责，对其广告、收费、反垄断竞赛等经营行为进行监督管理；(二)促进信息技术与教育的融合应用，鼓励“教育+互联网”的运作模式，同时建立学校申请数字化教育资源的审批监管制度。

教育部会同其他有关部门发布了《关于规范网上课后培训的实施意见》(《网上课后培训意见》)，自2019年7月12日起施行。《网络课后培训意见》旨在规范为中小学生提供的涉及互联网技术的学术课后培训。其中，在线课后培训意见要求，在线课后培训机构应向省级教育主管部门备案，教育监管部门应会同其他省级政府部门对提交备案的在线课后培训机构的备案情况和资格进行审查。

在备案要求方面，《网上课后培训意见》规定：(一)网上课后培训机构取得网络安全等级保护证书、证书和等级评估报告后，应当向住所地省级教育主管部门备案；(2)网上课后培训机构除其他事项外，应提交(X)与机构本身有关的材料，包括各自国际比较方案许可证和其他相关许可证的信息，以及与保护个人信息和网络安全有关的某些管理制度的材料，(Y)与培训内容有关的材料，(Z)与培训人员有关的材料；(3)省级教育主管部门应公布地方备案要求实施细则，重点是培训机构、培训内容和培训人员。《网上课后培训意见》进一步规定，省级教育主管部门应当会同其他省政府部门对报送备案的网上课后培训机构的备案情况和资质进行审核。

此外，教育部会同其他政府部门于2019年8月10日发布了《关于引导和规范教育移动应用有序健康发展的意见》(《关于教育应用的意见》)，其中要求，以学校教职员工、学生或家长为主要用户，以教育或学习为主要应用场景的移动应用，包括为学校教学管理、学生学习和学生生活或家庭与学校互动提供服务的移动应用，须向省级教育主管部门备案。《关于教育类应用程序的意见》还要求：(一)教育类应用程序的提供者在备案前取得互联网内容提供商许可证或完成互联网类应用程序备案，并取得证书和分级保护网络安全等级评估报告；(二)主要用户年龄在18岁以下的教育类应用程序必须限制使用时间，明确合适的年龄范围，并有严格的监控内容；(三)教育类应用程序作为必修应用程序向学生推出之前，教育类应用程序必须经适用学校集体决策程序批准，并报教育主管部门备案；(四)教育主管部门和学校采用的统一使用的教育应用程序作为其统一使用的教学或管理工具，不得向学生或家长收取任何费用，不得提供商业广告和游戏。2019年11月11日，教育部发布了《教育手机应用备案管理办法》。2020年，教育部建立了教育应用公众投诉渠道。教育应用程序提供商或用户可能会因各种问题而被投诉，其中包括未完成备案或获得相关许可、互联网存在非法或不当信息、收集或不合理使用个人信息违反相关法律法规、违反中小学教育应用程序要求、违反在线课后培训意见。教育部对这类投诉设定了一个评分系统。每个教育APP提供商在12个月的期限内得12分。如果发生严重投诉，并经相关政府部门证实，将记录相应的扣分，并可能要求此类教育APP提供商纠正相关违规行为。在12个月内被记12分或发生最严重合规的，相关教育应用的备案可能被撤销，相关教育应用可能被从应用商店中移除，教育应用提供商可能被列入黑名单并公之于众，相关提供商可能被禁止在6个月内提交教育应用的备案。

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2019年9月19日，教育部会同其他政府部门发布了《关于促进网络教育健康发展的指导意见》，其中规定：(一)鼓励社会力量设立网络教育机构，开发网络教育资源，提供优质教育服务；(二)公布网络教育负面清单，开放未列入负面清单的行业，各类主体均可进入。

2020年6月10日，教育部办公厅、SAMR办公厅发布了《关于印发中小学生课外培训服务合同形式的通知》，要求地方主管监管部门指导有关方面使用服务合同形式为中小学生提供课外培训活动。服务合同的形式涵盖了参与课后培训的各方的义务和权利，包括培训费用、退款安排和违约责任的详细规定。

2020年8月17日，教育部等政府部门联合发布了《关于进一步加强和规范教育收费管理的意见》(《教育收费意见》)，规定民办学校收取的所有费用应全部存入学校在教育主管部门备案的银行账户，统一管理，主要用于教育教学活动，改善办学条件，保障教职工待遇，并根据相关法律法规拨付发展资金。

2020年10月16日，教育部办公厅、教育部办公厅联合印发了《关于集中整治课后辅导机构利用不公平格式条款侵害消费者权益违法行为的通知》。通知规定，各地教育和市场监管部门应加大对课后辅导机构利用不公平格式条款侵害消费者权益的违法行为的调查力度，免除其自身责任，增加消费者责任，排除消费者的合法权利。

1991年9月4日全国人民代表大会常务委员会发布的《中华人民共和国未成年人保护法》(《未成年人保护法》)于2020年10月17日进行了最近一次修改，并于2021年6月1日起施行。根据修订后的未成年人保护法，幼儿园和课后培训机构不得对学龄前未成年人开展小学课程教育，面向未成年人的网络教育产品和服务不得包含任何与网络游戏有关的链接，不得推送任何与教学无关的广告和信息。

2021年7月24日，国务院办公厅、中共中央办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》，简称《减轻负担意见》，其中规定，（一）地方政府不再批准新的为义务教育阶段学生提供学科辅导服务的课外辅导机构，现有提供学科辅导服务的课后辅导机构，应当登记为非营利性质；（二）已向当地教育行政部门备案提供学科辅导服务的网上课外辅导机构，应当经政府主管部门审查、重新批准，如未获得批准，将被取消原备案和ICP许可证；㈢禁止学术机构上市募集资金或进行任何资本化活动，禁止上市公司投资，（iv）禁止外资以并购、委托经营、加盟特许经营或可变利益实体的方式控制或参与任何科技学术机构。违反上述规定的，应当予以纠正。此外，《减负意见》明确了课后辅导机构在课程时间、广告、学费等方面必须满足的一系列经营要求。

2021年9月7日，MoE在其官方网站发布，MoE联合另外两个政府部门发布通知，要求所有学术性AST机构在2021年底前完成非营利注册，所有学术性AST机构在完成注册前应暂停招生和收取费用。

2021年9月18日，教育部在其官方网站上进一步公布，教育部办公厅会同其他五个政府部门发布通知，要求所有向当地教育行政部门备案提供学科辅导服务的在线课后辅导机构在2021年底前获得民办学校经营许可证，所有在线课后辅导机构在获得许可证之前，应暂停招生并收取费用。

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2021年10月，教育部会同其他部分政府部门发布了《关于加强课后辅导机构预收费用监管的通知》，其中要求对学术性和非学术性AST机构的预收费进行监管。地方政府将建立银行托管人或风险准备金，以缓解适合本辖区的相关风险。

2022年3月3日，MoE会同国家经贸委、发改委发布了《关于规范非学历课后培训机构的通知》，其中规定：（一）非学历课后培训机构应当具备相应的资质，其从业人员应当具备相应的专业资格证书；（二）非学术性课后辅导机构应当确保培训内容和培训方法与学生的年龄、身心特点和认知水平相适应。通知还明确了非学历课后辅导机构在课程内容、课程时间、广告、学费、合同形式和前提等方面必须满足的一系列经营要求。

关于电子商务的规定

2018年8月31日颁布并于2019年1月1日起施行的《中华人民共和国电子商务法》，详细规定了电子商务经营者和电子商务平台在电子商务合同履行和纠纷解决方面的义务和指南。根据这项法律，电子商务经营者应例如：(1)除提供量身定制的产品推荐和服务外，还提供不以潜在客户的特定购买历史和个人资料为基础的公正的搜索结果和一般产品推荐；(2)在收到客户付款后，不得援引格式合同的任何条款或任何其他手段使与该客户的协议无效。此外，电子商务平台经营者应当：(一)向有关部门报告第三方卖家的身份、税务信息等信息；(二)在其主页上醒目地展示平台服务协议或其网页链接；(三)平台经营者在知道或应当知道使用其平台的卖家侵犯消费者权利的情况下，未采取必要措施的，承担连带责任；以及(Iv)如果平台经营者未能审查其使用其平台的供应商的资格，或未能就可能影响客户健康的商品或服务保护其客户的安全，则对其平台上销售的产品对客户的个人健康和福祉造成的任何损害或威胁负有连带责任。作为电子商务企业经营者和电子商务平台经营者，我们都受到这部新法律的约束。不遵守这项法律可能会使我们承担民事责任或行政处罚。

2013年10月25日修订的《中华人民共和国消费者权益保护法》规定了经营者的义务和消费者的权益。根据本法，经营者必须保证销售的商品符合人身、财产安全的要求，向消费者提供真实的商品信息，保证商品的质量、功能、用途和有效期。2013年的修正案进一步加强了对消费者的保护，并对经营者，特别是通过互联网经营的企业提出了更严格的要求和义务。例如，消费者通过互联网向经营者购买商品时，有权在收到商品后7天内无理由退货(特定商品除外)。消费者通过网络交易平台购买产品(包括化妆品、食品)或者接受服务，损害其利益的，网络交易平台提供者未提供销售者、制造商或者服务提供者的姓名、地址和有效联系方式的，消费者有权向网络交易平台提供者要求赔偿。不遵守本法的，可以对经营者承担退还购进价款、更换商品、修理或者停止损害、赔偿、恢复名誉等民事责任，造成人身损害或者情节严重的，可以对经营者或者责任人处以刑事处罚。

2014年1月26日，工商总局发布《网络交易管理办法》（以下简称“网络交易办法”），取代了此前的《网络商品交易及相关服务管理暂行办法》。《网络交易办法》旨在规范网络商品交易及相关服务，为网络商品交易经营者和相关服务提供者，包括第三方交易平台经营者，在资质、售后服务、使用条款、用户隐私保护、数据保存、遵守知识产权保护适用法律和不正当竞争等方面制定标准。为进一步规范网络交易活动，2021年3月15日，国家税务总局发布了《网络交易监督管理办法》（“网络交易监督管理办法”），自2021年5月1日起施行，取代《网络交易办法》。《网络交易监管办法》适用于在社交网络、网络直播等信息网络活动中销售商品或者提供服务的经营活动，进一步规范了网络交易的经营行为。

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2015年1月5日，上汽集团发布了《侵害消费者权益行为处罚办法》(《消费者行为办法》)，该办法于2020年10月23日修订，并于当日起施行。根据这些措施，禁止经营者从事各种侵犯消费者权益的活动，包括但不限于未经消费者同意收集和使用与消费者有关的信息，以任何形式非法向第三方提供这些信息，或者不顾消费者的明示拒绝向消费者发送促销信息。2017年1月6日，上汽集团发布了《网络购物七日内无理由退货暂行办法》(《网络退货办法》)，并于2020年10月23日修订，自当日起施行。根据这些办法，网上购买的消费品，如果状况良好，并在收到消费者签名后7天内退货，可以无理由退货，但定制产品、生鲜或生活产品、易腐烂商品、数码产品、报纸、期刊以及消费者购买时确认免除在线退货措施的商品除外。2019年11月21日，国家消费品监督管理局发布了《消费品召回管理暂行规定》，自2020年1月1日起施行。《规定》明确了消费品生产者和销售、租赁、修理消费品的经营者的召回义务和责任。规定中将缺陷定义为由于设计、制造或标签等原因，在同一批次、型号或类型的消费品中常见的危及人身安全和财产安全的不合理危险。根据规定，制造商对其生产的消费品的安全负有责任，存在缺陷的，制造商必须召回产品。

《中华人民共和国食品安全法》于2009年2月28日公布，自2009年6月1日起施行，并于2021年4月29日修订，自同日起生效。这项修订规定，只销售预先包装的食品不受许可证的限制，但需要向主管当局备案。2019年10月11日，国务院修订通过了《中华人民共和国食品安全法实施条例》，自2019年12月1日起施行。该规定强调要加强监管，要求县级以上政府建立统一权威的监管机制，提高监管能力。该条例明确了生产者和经营者在食品安全方面的首要责任，明确了主要企业负责人的职责，规范了食品的储存和运输，禁止食品虚假宣传，并完善了特殊食品的管理。根据规定，法人、主管人员、直接负责的管理人员和直接责任人员，如果他们所在的单位被发现故意实施违法行为，将被处以罚款。然而，目前尚不清楚通过最近成立的跨境电商行业分销的食品是否需要遵守新的《中华人民共和国食品安全法》及其实施条例中提出的所有要求。

《网络广告管理条例》

根据12月1日起施行的国务院发布的《广告管理条例》。1987年1月1日，从事广告业务的网站必须申请营业执照才能经营。

2012年2月9日，国家工商行政管理总局等多个政府部门联合发布了《关于公共媒体发布广告的审查办法》，其中规定，公共媒体(包括互联网信息服务提供商)应当有广告审核员，并必须参加并通过广告法律、法规和业务方面的培训，之后审查员应履行审查拟发布的广告和管理广告审查档案等任务。

2015年4月24日，全国人大常委会制定了《中华人民共和国广告法》(《新广告法》)，最后一次修改是在2021年4月29日。新广告法是对1994年颁布的广告法的重大修订，增加了广告服务提供商潜在的法律责任，并包括旨在加强虚假广告识别和监管当局权力的条款。新广告法禁止在广告中使用某些词语或短语，如“国家”、“至高无上”或“最佳”，并对“虚假广告”做出了更详细的定义。新广告法还禁止向住宅、车辆、固定电话或移动电话或个人电子邮件地址发送广告，如果广告未被邀请或广告接收者拒绝了广告。

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2016年7月4日，上汽集团发布了《互联网广告管理暂行办法》，自2016年9月1日起施行。根据这些措施：(I)互联网广告应是可识别的，并应清楚地标记为“广告”；(Ii)付费搜索广告应与自然搜索结果明确区分；(Iii)以弹出窗口或其他形式发布的广告应清楚地标记为“关闭”标志，以确保“一键关闭”；及(Iv)任何单位或个人不得诱使用户以欺骗手段点击广告内容，或在未经用户许可的情况下将任何形式的广告附加到电子邮件。

商务部近日组织修订了《互联网广告管理暂行办法》，将《互联网广告管理暂行办法》更名为《互联网广告管理办法》，起草了《互联网广告管理办法(征求意见稿)》，并于2021年11月26日公布。草案的主要修改包括：(一)针对互联网广告领域的新发展，将通过网络直播等方式直接或间接推广商品或服务的商业广告和跨境电商广告纳入办法调整范围，进一步加强对弹出式广告、植入广告等领域的监管；(二)草案取消了程序化购买的相关规定，强化了相关主体和个人的责任。例如，草案增加了对含有链接的广告、学前教育广告和中小学教育广告的专门规定，强化了互联网平台经营者的责任，进一步细化了广告主、互联网广告经营者、互联网广告发布者和互联网信息服务提供者的责任规定，明确了互联网平台经营者在广告监测、协助监管、提供统计数据等方面的配合义务。截至本年度报告提交之日，草案尚未正式通过，未生效。

《网络音乐管理条例》

2006年11月20日，文化部发布了《文化部关于网络音乐发展和管理的若干意见》，即《网络音乐意见》，自同日起施行。《网络音乐意见》规定，网络音乐服务提供者必须取得网络文化经营许可证。

2010年和2011年，交通部大幅加强了对网络音乐产品的监管，发布了一系列关于网络音乐产业的通知，如2010年发布了《关于规范网络音乐产品市场秩序整治网络音乐网站违法行为的通知》和《关于查处非法网络音乐网站的通知》。此外，文化部于2011年发布了《关于清理非法网络音乐产品的通知》，明确有下列行为之一的单位将受到文化部的相关处罚或处分：(一)未取得相应资质提供网络音乐产品或相关服务的；(二)进口未经文化部审查的网络音乐产品；(三)提供未经文化部备案的国内开发的网络音乐产品的。

2015年7月8日，国家版权局发布了《关于停止网络音乐服务商传播未经授权音乐产品的通知》，其中要求：(一)2015年7月31日前，所有在线音乐服务商平台上的未经授权音乐产品全部下架；(二)国家版权保护中心对2015年7月31日后继续传播未经授权音乐产品的网络音乐服务商进行查处。2015年10月23日，文化部发布了《关于进一步加强和改进网络音乐内容管理的通知》，自2016年1月1日起施行，其中规定，网络文化经营主体应当通过全国性管理平台向当地省级文化行政主管部门报告其内容管理体制、部门、人员编制、工作职责、监测流程和规范等情况；(Ii)其自我监测活动情况按季度向文化部报告。

互联网直播服务管理办法

2016年11月4日，CAC发布了《互联网直播服务管理规定》，并于2016年12月1日起施行。根据规定，互联网直播是指基于互联网，以视频、音频、图文等形式向公众持续发布实时信息的活动，互联网直播服务提供商是指提供互联网直播平台服务的运营商。此外，互联网直播服务提供商在运营其服务时应采取各种措施，如对身份信息的真实性进行审核，并对该信息进行备案。

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2020年9月14日，交通部发布《关于深化“放管放管、提服务”改革促进演出市场繁荣发展的通知》，该通知自同日起施行。本通知规定，以营利为目的，通过互联网向公众提供实时现场艺术表演的，应当按照《营业性演出管理条例》等有关规定办理申请审批手续，网络传播服务应当由持有网络文化经营许可证的互联网文化单位提供。

根据2021年2月9日中国廉政公署、全国打黑办、工信部、公安部、交通部、国家旅游总局、国家旅游局发布的《关于加强网络直播规范管理的指导意见》，开展经营性网络表演活动的直播平台，必须持有互联网文化经营许可证并进行ICP备案；开展网络视听节目服务的流媒体直播平台，必须持有视听标准（或在国家网络视听平台信息登记管理系统中完成登记）并办理ICP备案；开展互联网新闻信息服务的流媒体直播平台，必须持有互联网新闻信息服务许可证。直播平台应当及时向所在地网络空间管理办公室备案，停止提供直播服务后，应当立即注销备案。此外，《意见》还涵盖了其他几个方面，包括督促落实平台和主播主体责任、规范用户行为规范、确保正确引导和内容安全、加强未成年人保护等。

2016年12月2日，交通部发布《网上演出经营活动管理办法》，自2017年1月1日起施行。《办法》规定，从事网络演出经营业务的网络演出经营者，应当取得《网络文化经营许可证》，经营范围应当包括网络演出。网络演出经营者应当对其开展的网络演出的经营行为负主要责任，并按照有关法律的要求，制定健全内容审查管理制度，指定符合自查需要并取得相应资格的审查员，制定适应内容管理需要的技术监管措施。

2021年8月30日，交通部发布了《网上演出经纪机构办法》，并于当日起施行。根据《办法》，从事演出经纪活动的，网络演出经纪机构应当依法取得经营性演出许可。线上演出经营单位对其线上演出经营活动承担主要责任，核查平台上线上演出经纪机构的资质。此外，办法实施前已从事网上演出经纪活动的网络演出经纪机构，可在办法实施后18个月的缓冲期内取得经营资格。

2017年7月12日，CAC发布了《关于开展互联网直播企业备案工作的通知》，其中规定，自2017年7月15日起，所有提供互联网直播服务的公司应向地方备案，否则CAC或其地方同行将对此类公司给予行政处罚。

根据2018年8月1日工信部、交通部等多个政府部门联合发布的《关于加强互联网直播服务管理的通知》，直播服务提供商须在互联网直播服务上线后30天内向当地公安机关备案。

《中华人民共和国未成年人保护法》于1991年9月4日由全国人民代表大会常务委员会颁布，于2020年10月17日修订，自2021年6月1日起施行。根据修改后的《未成年人保护法》，网络产品和服务提供者应当避免向未成年人提供可能导致未成年人痴迷的内容。在线产品和服务提供商，如在线游戏、在线广播、在线音频/视频或在线社交网络提供商，应设置适当的功能，如管理未成年人使用其服务的时间、权限和支出。

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2020年11月，NRTA发布了《关于加强网络秀直播和电子商务直播管理的通知》，其中规定了提供在线秀直播或电子商务直播的平台必须在2020年11月30日之前进行信息和业务运营登记的注册要求。通知明确，直播平台应当实行实名制管理。直播平台应对直播间的内容和对应的主持人进行分类管理，并对直播间和相应主持人的标签进行分类管理，如：音乐、舞蹈、歌唱、健身、游戏、旅游、美食、生活服务等。直播平台应建立直播间和主持人的业务级评级制度，如果存在违规行为，应细化节目质量评级和评级制度，对直播间和主持人的推荐或促销应与此类评级相关联。

2021年4月23日，CAC等多个政府部门联合发布了《网络直播营销管理办法(试行)》，并于2021年5月25日起施行。《办法》规定了直播营销平台、直播房间经营者、直播营销人员、直播营销人员服务机构等从事网络直播营销活动的单位和个人的相应责任和义务，并明确了此类单位和个人从事网络直播营销活动应遵守的底线规则，包括直播房间关键环节管理规则。根据《办法》，直播间运营方和直播营销人员应当按照平台服务协议，做好音视频连通、评论、弹幕等互动内容的实时管理，不得通过删除、屏蔽相关不良评论等方式欺骗、误导用户。《办法》特别规定，直播内容构成商业广告的，应当履行《广告法》规定的广告发布者或者广告经营者的相关职责和义务。

2022年3月25日，CAC、国家统计局、SAMR联合发布了《关于进一步规范网络直播营利性活动促进行业健康发展的意见》(《直播营利性管理意见》)，并于当日起施行。《直播盈利管理意见》从以下四个方面进一步规范了网络直播的营利活动：(一)进一步落实网络直播平台管理的主体责任，涵盖网络直播账户注册管理、网络直播账户分类管理、配合执法活动；(二)规范网络直播营销行为，包括积极营造网络直播服务公平竞争环境，保护商家和消费者的合法权益；(三)规范税收征管，促进纳税遵从；加强网络空间、税务、市场监管等监管部门之间的信息共享，完善联合奖惩制度。根据《直播营利性管理意见》，网络直播平台应每半年向平台所在地网络空间主管部门和税务机关报告从事营利性网络直播活动的网络直播发布者的个人身份、直播账户、网络昵称、接收账户、收入类型和盈利状况等信息。

反不正当竞争和反垄断事项条例

根据1993年12月1日生效、2019年4月23日最后一次修改的《中华人民共和国反不正当竞争法》，不正当竞争是指经营者在生产经营活动中违反《反不正当竞争法》的规定，扰乱市场竞争秩序，损害其他经营者或者消费者合法权益的行为。根据《中华人民共和国反不正当竞争法》，经营者在市场交易中应当遵守自愿、平等、公正、诚信的原则，遵守法律和商业道德，违反经营者根据具体情况承担相应的民事、行政或刑事责任。

2008年8月1日起施行的《中华人民共和国反垄断法》禁止订立垄断协议、滥用市场支配地位和集中可能具有排除或限制竞争效果的企业等垄断行为。2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《互联网平台领域反垄断指引》，或称《反垄断指引》，于同日起施行，将作为中国现行反垄断法律法规下平台经济经营者的合规指南。《反垄断指南》主要涵盖总则、垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用消除或限制竞争的行政权力等五个方面。

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2021年10月23日，全国人大常委会发布反垄断法修正案草案征求公众意见，建议修改对经营者非法集中的处罚，包括停止集中、在规定期限内处置股份或者资产、在规定期限内转让业务并采取其他必要措施恢复集中前的状态，对经营者集中具有或者可能产生排除、限制竞争效果的，处以其上一年度销售收入10%以下的罚款；如果经营者集中不具有排除、限制竞争的效果，则处以最高500万元的罚款。草案还建议，如果有证据表明集中度具有或可能具有消除或限制竞争的效果，即使这种集中度没有达到备案门槛，相关当局也应对交易进行调查。

2021年8月17日，国资委发布《防范网络不正当竞争规定征求意见稿》，主要规范经营者通过互联网等信息网络进行生产经营活动，具体规定了网络竞争的一般规范，禁止使用技术手段阻碍、干扰或者进行其他不正当竞争行为，禁止使用技术手段进行其他网络不正当竞争行为。截至本年度报告提交之日，《防范网络不正当竞争条例》草案尚未正式通过，由于缺乏进一步明确，《防范网络不正当竞争条例草案》的解读和实施仍存在不确定性。

支付与金融服务条例

2010年6月14日，中国人民银行发布了《非金融机构从事支付清算服务管理办法》(以下简称《办法》)，并于2020年4月29日修订，并于同日起施行。《办法》要求，在2010年9月1日前开展支付业务的非金融机构，须于2011年8月31日前取得中国人民银行颁发的《支付服务许可证》，方可继续经营该业务。2010年12月1日，中国人民银行发布了《非金融机构从事支付清算服务管理办法实施细则》(上一次修订于2021年7月20日)，对支付服务许可证的申请资格、材料和程序以及进一步保护客户权益的措施作了进一步阐述，包括突出披露服务费率，支付服务提供商与其客户之间的服务费率或支付服务协议可以修改前事先通知客户。2015年12月28日，中国人民银行发布了《非银行支付机构互联网支付服务管理办法》，自2016年7月1日起施行，要求非银行支付机构实施支付账户实名认证制度，采取有效措施核实客户个人信息。《办法》还要求，非银行支付机构在支付账户和银行账户之间从事转账业务的，所有这些账户应当归同一客户所有。2017年1月13日，中国人民银行发布了《中国人民银行关于实施支付机构客户待付款资金集中交存有关事项的通知》，要求自2017年4月17日起，支付机构应将其客户待付款资金的一定比例存入指定金融机构的专用存款账户，该比例的资金不计息。

2021年1月19日，中国人民银行发布了《非银行支付机构客户备付金缴存管理办法》，即《客户备付金管理办法》，自2021年3月1日起施行。《客户备付金管理办法》将客户备付金定义为非银行支付机构为客户办理付款业务时实际收到并应客户订单支付的资金，由非银行支付机构全额存入银行机构托管的专用存款账户。《客户备付金管理办法》规范了客户备付金集中交存后的备付金集中存管业务，进一步细化了备付金的存管、使用、划转规定，明确了中国人民银行及其分支机构、清算机构和备付金银行相应的备付金管理职责，设定了对客户备付金违规行为的处罚标准，促进了行业健康发展。《客户备付金管理办法》实施后，设立六个月的过渡期。

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2021年7月20日，中国人民银行发布了《非银行支付机构重大事件报告管理办法》，自2021年9月1日起施行。《办法》规定，重大事项是指按照法律法规和中国人民银行规定应当提前上报的重大业务经营事项，以及可能对支付机构(含分支机构)业务经营状况、金融消费者权益、金融社会稳定有重大影响的事项，事后上报。《办法》进一步明确了应当提前报告的重大事件范围和重大事件报告程序。根据《办法》，支付机构应当与中国人民银行分支机构保持沟通，积极配合中国人民银行及其分支机构有效监测、防范和化解风险。设立的支付机构所在的中国人民银行分支机构是支付机构报告重大事件的主要监管者。

2015年7月18日，中国人民银行、工信部、公安部、财政部、国家工商总局、国务院法制办、银监会、证监会、中国保监会、CAC联合发布了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，鼓励创新，支持互联网金融稳步发展。根据上述指导意见，支持互联网企业依法设立互联网支付机构、网络借贷平台、股权众筹平台和网络金融产品销售平台，建立服务实体经济的多层次金融服务体系，更好地满足中小微企业和个人的投融资需求，进一步拓展普惠金融的广度和深度。根据上述指导意见，鼓励电子商务企业在符合金融法律法规的前提下，建设和完善自身的网上金融服务体系，有效拓展电子商务企业供应链运营。

2020年9月15日，中国人民银行发布了《金融消费者权益保护实施办法》，自2020年11月1日起施行。《实施办法》规定，银行、支付机构在向金融消费者说明重要内容、披露风险时，应当按照法律、法规和监管规定，自业务关系终止之日起保存相关材料至少三年。

《知识产权条例》

中国已采纳全面法例规管知识产权，包括专利、商标、版权及域名。

专利

根据全国人民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国专利法》(2008年修订)和国务院颁布的《专利法实施细则》(2010年修订)，中国国家知识产权局负责管理中国的专利事务。省、自治区、市政府专利行政主管部门负责管理本行政区域内的专利事务。“中华人民共和国专利法”及其实施细则规定了“发明”、“实用新型”和“外观设计”三类专利。中国的专利制度采用先入先审的规则，这意味着，如果一项发明的专利申请超过一人，专利将被授予最先提交申请的人。要获得专利，发明或实用新型必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。

《中华人民共和国专利法》于2020年10月经全国人民代表大会常务委员会进一步修改，并于2021年6月1日起施行，其中发明专利的有效期为二十年，外观设计专利的有效期为十五年，实用新型专利的有效期为十年，自申请之日起生效。发明专利权自发明专利实质审查请求之日起三年后、自申请日起四年后被授予的，国务院专利行政部门应当根据申请人的请求，对因不合理迟延授予专利权而给予的专利权期限给予赔偿，但申请人造成的不合理迟延的除外。此外，《中华人民共和国专利法》(2020年修订)规定了故意专利侵权赔偿数额的标准，即权利人因侵权行为遭受的实际损失或侵权人从侵权行为中获得的收益的一至五倍，并将专利侵权诉讼时效延长至三年。为配合修改后的专利法，中国国家知识产权局正在对专利法实施细则进行修订。

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商标

根据1982年8月全国人民代表大会常务委员会公布、最近于2019年4月修订的《中华人民共和国商标法》，以及2002年8月公布、2014年4月国务院修订的《中华人民共和国商标法实施条例》，注册商标的有效期为十年，自注册之日起计算。继续使用的，注册人必须在商标期满前12个月内办理续展手续。如果登记人没有这样做，可以给予六个月的宽限期。每一次续展注册的有效期为十年，自商标上一次有效期届满之日起计算。期满未续展的，该注册商标将被注销。商标法及其实施条例也对商标侵权和损害赔偿作出了规定。工商行政管理机关有权对涉嫌侵犯注册商标专用权的行为进行调查。对涉嫌犯罪的，应当及时移送司法机关裁定。

版权所有

全国人民代表大会常务委员会于1990年通过了《中华人民共和国著作权法》，并分别于2001年、2010年和2020年对其进行了修订。最新修订的《著作权法》于2021年6月1日起施行，据此进一步完善了网络空间著作权保护的相关规定，例如，扩大了“转播权”的范围和录音制作者可以获得报酬的场景，将“电影作品或者使用类似电影制作方法创作的作品”的描述修改为“视听作品”。此外，最新的修正案提高了侵犯版权的法定损害赔偿的最高限额，同时设定了最低限额。

为进一步贯彻实施《中华人民共和国著作权法》，国务院于2002年9月15日公布了《中华人民共和国著作权法实施条例》，并于2013年1月30日进行了最后一次修改。

根据《著作权法》及其实施细则，受保护作品的创作者享有人身和财产权利，其中包括通过信息网络传播作品的权利。此外，2006年5月18日国务院公布并于2013年1月30日修订的《信息网络传播权保护条例》，对著作权和版权管理技术的使用安全港规则进行了明确规定。

为进一步贯彻落实2001年12月20日国务院颁布、2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月20日印发《计算机软件著作权登记办法》，适用于软件著作权登记、许可合同登记、转让合同登记。

域名

域名受工信部2017年8月24日发布的《互联网域名管理办法》保护。工信部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构。域名的注册采用先到先备案的规则。2017年11月27日，工信部公布了《关于规范互联网信息服务使用域名的通知》，自2018年1月1日起施行。根据《通知》，互联网信息服务提供者提供互联网信息服务所使用的域名，必须依法注册并归其所有。如果基于互联网的信息服务提供者是一个实体，域名注册人必须是该实体(或该实体的任何股东)，或该实体的负责人或高级管理人员。

有关海外上市的规定

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于严厉打击非法证券活动的意见》，要求加强对境外上市中国公司的管理和监管，建议修改境外发行上市公司的有关规定，明确责任主管的国内行业监管机构和政府当局。

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2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内企业境外发行上市管理规定草案》(《管理规定草案》)和《境内企业境外发行上市证券备案管理办法(草案)》，向社会公开征求意见。《管理规定(草案)》明确了证监会对境内企业境外发行上市活动的监管职责，境内企业境外发行上市应当履行证监会备案手续，以及境内企业境外发行上市的监管要求。《备案办法(草案)》作为《管理规定(草案)》的配套规则，对境内企业境外发行上市备案管理的主要程序进行了细化。根据管理规定草案，境内企业直接或间接在境外上市或发行证券，均须办理备案手续，并向国务院证券监督管理机构报告有关信息。境内企业直接发行上市证券，是指在中国注册成立的股份有限公司在境外发行证券或者在境外上市交易的证券。境内企业间接发行上市证券，是指以境内企业的股权、资产、收益或者其他类似权益为基础，以境外企业名义在中国境内境外发行证券或者在境外上市的企业。境内企业境外上市或发行证券，应当遵守外商投资、国有资产管理、行业监管、境外投资等法律法规。2022年4月2日，中国证监会发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定(征求意见稿)》(征求意见稿)，要求境内公司境外发行上市应当严格遵守中华人民共和国有关法律法规，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案管理制度，采取必要措施履行保密和档案管理义务。境内公司可以是指下列单位之一：通过直接发行方式在境外上市的境内股份公司，或者通过间接发行方式在境外上市的公司的境内经营实体。管理规定草案、备案办法草案和保密和档案管理规定草案尚未通过，今后通过的正式版本是否会有任何进一步的实质性修改，或这些规定和措施将如何颁布、解释或实施，尚不清楚。

C. 组织结构

我们的组织结构载于上文项目4.B。“业务概述--我们的组织结构。”

D.*

我们的主要执行办公室目前位于杭州市滨江区望上路599号网易大厦，邮编：Republic of China 310052。此外，截至2021年12月31日，我们在主要位于上海、广州和杭州的物业租赁了办公、仓库和商店设施，总面积约为582,208平方米。

我们在杭州和广州拥有并占据了多个写字楼和研发中心，中国的总建筑面积分别约为304,000平方米和237,000平方米，我们的网络游戏和创新业务和其他服务开发商及其相关的销售、营销、技术、经营和行政职能都位于这里。我们还在北京拥有并占用了一座办公楼，预计总建筑面积为95,000平方米，我们的广告服务和有道就位于这里。

我们正在建设几座新的办公楼，主要位于上海。截至2021年12月31日，我们已为这些新写字楼产生在建成本人民币6.532亿元(1.025亿美元)，其中主要包括建筑建造成本。

我们继续评估我们对办公空间的需求，并可能在未来腾出或增加更多设施。我们相信，我们目前的设施和在建的设施将足以满足我们在近期和可预见的未来的需要。

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截至2021年12月31日，我们拥有约130,000台网络服务器，主要位于中国电信关联公司、中国联通关联公司和中国移动关联公司的设施中，我们为其支付了服务器和带宽服务费，并根据短期合同主要从中国电信、中国联通和中国移动的各关联公司租用了专线。截至2021年12月31日止年度，我们的服务器及带宽服务费约为人民币16.755亿元(2.629亿美元)。

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项目4A：未解决的工作人员意见

不适用。

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项目5. 营运及财务回顾及展望

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论是基于并应结合本年度报告中包含的综合财务报表及其相关附注阅读的。本报告包含符合修订后的《1933年证券法》第27A节或《证券法》和《交易法》第21E节的前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的预期、信念、意图或未来战略的陈述，这些陈述以“预期”、“预期”、“打算”、“相信”或类似的语言表示。本年度报告中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本年度报告发布之日获得的信息，我们没有义务更新任何此类前瞻性陈述。在评估我们的业务时，贵方应仔细考虑第3.D项中所提供的信息。“风险因素。”实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。

a. 经营业绩

概述

我们拥有成功的在线游戏业务，开发和运营着一系列非常受欢迎的游戏。凭借我们的用户洞察力和执行专业知识，我们还在内部孵化和发展了一系列成功的业务，包括我们的智能学习平台、有道、在线音乐平台、网易云音乐和其他创新业务，从自有品牌电子商务到互联网媒体和电子邮件服务等。

2019年、2020年和2021年，我们分别创造了人民币592.411亿元、人民币736.671亿元和人民币876.06亿元(137.473亿美元)的净收入。本公司于2019年、2020年及2021年的持续经营净收入分别为人民币134.686百万元、人民币123.302亿元及人民币169.762亿元(26.639亿美元)。

我们的公司结构

我们公司是在开曼群岛注册成立的。网易股份有限公司通过其子公司和VIE在中国开展业务。根据中国现行法规，外商投资提供增值电信服务、互联网文化服务和互联网出版服务的中国公司受到限制和禁止，其中包括提供网络游戏、在线教育和其他互联网内容和服务。此外，外商或外商投资公司在中国经营广告业务还需经政府批准。为遵守上述限制及其他中国规章制度，网易股份有限公司及其若干附属公司已与若干关联公司，包括广州网易、杭州雷火、有道电脑、上海易网、杭州悦都及若干其他关联公司，就提供此等服务订立一系列合约安排。这些关联公司在会计上被视为“可变利益实体”，在本年度报告中统称为“VIE”。这些合同安排使我们能够对VIE及其子公司进行有效控制。VIE持有ICP许可证和其他限制或禁止外国投资的受监管许可证，并经营我们的互联网业务和其他业务。根据此类合同安排，VIE赚取的收入主要流向网易股份有限公司及其子公司。在这些协议的基础上，网易杭州、博冠等关联公司为VIE提供技术咨询及相关服务。此外，广州网易还有一家全资子公司网易宝(我们的网易支付在线支付平台的运营商)。另请参阅项目4.B。“业务概述--我们的组织结构。”

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截至2021年12月31日，我公司所有合并VIE的总资产为人民币207亿元(合32亿美元)，主要包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、预付款等流动资产、净额、集团公司应付款项、短期投资、长期投资及其他长期资产，净额。截至2021年12月31日，合并VIE的总负债为人民币187亿元(合29亿美元)，主要包括应收账款、递延收入、应付集团公司款项和应计负债及其他应付款。

我们相信，我们目前的业务结构符合中国相关法律。然而，中国的许多法规都受到政府机构和委员会的广泛解释权。我们不能确定中国政府不会采取行动禁止或限制我们的商业活动。中国政府影响信息服务提供的政策未来的变化，包括提供在线游戏、在线教育、在线音乐、直播、互联网接入、在线广告和在线支付服务，可能会对我们或我们的服务提供商施加额外的监管要求，或以其他方式损害我们的业务。请参看第3.D项。“风险因素--与我们公司结构相关的风险。”

巩固的基础

我们的合并财务报表包括我们是主要受益人的子公司和VIE的财务报表，少数股东的所有权权益被报告为非控股权益。我们公司、我们的子公司和VIE之间的所有重大交易和余额在合并后已被注销。如果我们有权指导对VIE活动有最重大影响的事项，并有义务承担VIE的损失或有权获得VIE可能对VIE产生重大影响的利益，我们就合并VIE。

影响我们经营结果的因素

我们能够继续提供原创和引人注目的内容和服务，并有效地运营我们现有的产品

我们为自己是一家原创内容提供商而感到自豪。我们在为用户制作和提供原创和引人注目的内容和服务方面的持续成功，在很大程度上取决于我们是否有能力跟上用户在数字内容和服务行业不断变化的需求和偏好以及动态。我们寻求识别引领潮流的内容和服务，同时通过有效利用我们丰富的运营技术来努力保持我们现有产品的寿命和活力。特别是，随着我们的在线游戏服务产生大量收入，我们成功更新和扩大现有游戏特许经营权并保持跨多样化流派和地理区域的新游戏流水线的能力将影响我们未来的收入和财务业绩。

我们有能力扩大我们的用户群，提高用户参与度和忠诚度

我们已经在我们的业务领域建立了一个庞大的、高度参与度的用户基础。我们很大一部分收入来自销售游戏中的虚拟物品和游戏时间、商品销售、音乐流媒体、广告服务和在线课程的学费。我们产生这些收入的能力受到我们用户基础的规模和他们的参与度的影响。我们能够继续扩大我们的用户基础和参与度是由各种因素推动的，包括我们提供多样化、有吸引力和相关的内容和服务、提供差异化和卓越的用户体验、改善我们平台上的社区功能和提高我们的品牌声誉的能力。

我们有能力继续开发专有技术并有意义地应用它们

我们已经展示了开发专有技术和应用技术来增强我们的产品和服务以及改善我们的用户体验的能力，这是我们的关键竞争优势，也是影响我们的运营和财务业绩的关键因素。我们已经成功开发了行业领先的专有游戏、人工智能、大数据等技术，并将这些技术整合到我们的产品和服务中，我们将继续投入大量资金开发和升级我们的技术，专注于优化我们的产品和服务，提供卓越和差异化的用户体验。

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我们能够有效地管理所有业务部门的成本和支出

我们有效控制所有业务部门的成本和开支的能力影响着我们的运营结果。我们产生了收入分成成本，包括与发行渠道提供商、游戏开发商和其他与手机游戏相关的第三方、与有道服务相关的课程讲师、与云音乐服务相关的音乐唱片公司和其他版权与内容合作伙伴以及与我们其他创新业务相关的费用，这些费用在短期内可能会随着我们在各个业务部门的不断扩大而增加。我们还可能在短期内产生更高的内容成本，因为我们继续扩展我们的产品和服务，以满足不断变化的用户需求。我们有能力继续管理和控制我们的收入成本，包括收入分享成本和内容成本，同时保持我们产品和服务的高质量和吸引力，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

随着我们开发更多的产品并改进我们的内容提供和技术，以向我们的用户提供高质量的服务和价值，我们产生了大量的研发费用。我们坚信，研发必须以商业可行性和适用性原则为指导，我们计划继续进行以目的为导向的技术投资。由于我们强大的品牌声誉，我们还能够将销售和营销费用占我们净收入的比例保持在相对较低的水平。我们能否经济高效地销售和营销我们的产品和服务，取决于我们是否有能力继续利用我们现有的品牌价值，增长我们的用户基础并将其货币化，以及提高我们的销售和营销效率。

我们进行成功的战略投资和收购的能力

我们已经并打算进行战略投资和收购。我们的投资和收购战略专注于加强我们的内容开发和研发能力，在我们的业务中创造战略协同效应，并提高我们的整体价值。我们的战略投资和收购可能会影响我们未来的财务业绩，包括我们的利润率和净收入。此外，我们的一些收购和投资可能不会成功。我们过去曾记录权益法投资对象的净投资亏损和与某些股权投资相关的减值准备，未来可能会产生投资净亏损或减值准备。

业务成果的主要组成部分

收入

下表载列我们于所示期间按分部划分的收益。

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我们的收入来自提供网络游戏服务、有道、云音乐等创新业务和其他业务。在截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度中，没有任何客户的个人收入占我们总收入的10%以上。

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