附件10.15
Cheniere退休政策
1.0Objective
本退休政策(“本政策”)旨在奖励Cheniere Energy，Inc.及其子公司(统称为“公司”)的合格员工的服务和任期。
2.0Scope
该政策仅限于位于美国的员工。为免生疑问，本政策不适用于美国以外的任何司法管辖区。
2.1Location
美国
2.2Exceptions
没有例外
3.0Policy
3.1合格退休人员的定义
“合格退休”是指符合72条规则的员工自愿辞职，其依据是(I)员工的年龄和(Ii)在公司和/或其附属公司的全部服务年限之和，前提是该员工还符合以下标准：
·员工必须年满60岁，并在公司和/或其附属公司连续服务至少4年(如年龄和服务年限，即“退休标准”)。
·员工必须至少提前三(3)个月向人力资源部提供其计划退休日期的书面通知；但是，公司可自行决定取消或缩短通知期限。
·在雇员书面退休通知之日或之后的任何时间，构成“因由”的情况(在任何公司遣散计划或雇佣协议中对该雇员适用的范围内的定义)都不存在。
·根据本政策，公司首席执行官没有资格享受合格退休，因此，首席执行官的退休将被视为合格退休。
·根据这项政策，非美国员工，除从美国外派的员工外，没有资格享受符合条件的退休。
决定一名员工是否符合合格退休标准的决定应由公司自行决定。
3.2退休待遇
对于在生效日期或之后根据公司年度长期绩效激励计划授予的覆盖激励奖(定义如下)，在符合条件的退休后，员工将有权：
·加速授予雇员尚未授予的未授予的基于时间的股权或基于股权的奖励(“基于时间的奖励”)，条件是这些奖励至少在符合资格的退休前六(6)个月授予；以及
·继续按比例授予每个未授予的绩效股权或股权激励奖(“绩效奖”)，条件是这些奖励在符合资格的退休前至少六(6)个月授予，按比例分配，比例由分数(不超过1)确定，分子是合格雇员在适用的业绩期间(或如果更长，则是在服务归属期间)所经历的总月数，分母是与之相关的业绩期间(或，如果更长，则是服务归属期间)的总月数。如果有的话，应根据该履约期结束时的实际结果授予(S)。就此计算而言，服务归属期间应为自授予之日起至雇员(若非符合资格的退休)本应继续受雇以获得奖励之日止的期间。
本公司将豁免在生效日期前授予的任何担保奖励(如下所述)(不包括根据年度长期业绩激励计划授予的任何担保奖励)(统称为“优先激励奖励”)中所载的连续雇佣归属条款，该等奖励由符合本公司全权酌情决定的合格退休标准的员工持有。在符合资格的退休后，所有优先奖励将继续根据授予协议(S)的条款归属，尽管有任何连续服务条件；然而，除非本公司另有决定，优先奖励将继续受制于适用的基于绩效的归属条件(如有)。
对于某些承保奖励，满足退休标准，即使没有合格的退休，也可能导致在满足退休标准时对承保奖励征税。
即使保单中有任何相反规定，本公司仍不得放弃根据守则第162(M)条规定符合准则第162(M)条规定的“合格绩效薪酬”的任何绩效奖励授予条件，该条件由本公司自行决定。
3.3全额激励奖
退休条款及本政策将适用于所有于本政策生效日期尚未支付的长期股权及现金奖励，除本政策另有规定或本公司另有规定外，亦适用于本政策生效日期后授予的长期股权及现金奖励(统称为“承保奖励”)。
退休条款仅适用于定期长期激励奖励，而不适用于一次性、特别和/或基于保留的奖励，但须由公司酌情决定。因此，除非公司根据具体情况另有规定，否则本政策不适用于，且“承保奖励”不应包括：(I)新聘员工奖励；(Ii)特别留任奖励；(Iii)不属于任何年度长期奖励计划或任何年度现金奖金计划奖励的其他奖励；(Iv)在符合资格的退休前六(6)个月内授予的未完成的时间奖励；或(V)在符合资格的退休前六(6)个月内授予的未完成的绩效奖励。
为免生疑问，除上述涵盖奖励外，退休条款和本政策将适用于在本政策生效之日尚未支付的下列奖励：
·列车3-4项下的所有未偿还限制性股票奖励；和/或
·2014-2018年度长期现金奖励计划下的所有杰出幻影单位奖。
此外，退休条款和本政策将适用于在本政策生效日期后授予的任何长期现金和/或幻影单位奖励，或在本政策生效日期后采用的任何其他年度或长期激励补偿计划或计划，除非公司根据具体情况另行决定或适用计划、计划或奖励协议中另有规定。
3.4退休待遇的条件
如雇员于退休后(或在退休后的指定时间内)以本公司提供的形式签立及不撤销申索，则加速授予或本公司豁免连续受雇奖励条件(视何者适用而定)须视乎雇员是否签立及未予撤销。如果雇员考虑解除索偿的期间开始于一个课税年度，并在下一个课税年度结束，则根据本政策归属而应支付的任何股份或现金将在该下一个课税年度交付。此外，授予须遵守下文所述的限制性契约条款，以及可能适用于涵盖激励奖的任何适用的绩效授予条件。如果管理适用的担保奖励的协议涉及索赔的释放，则应适用该协议中关于释放的规定。如果管理适用的涵盖奖励的协议不涉及索赔的释放，则公司应确定此类释放的形式和时间要求。如果承保奖励需要在债权解除之前结清，员工应被要求立即偿还或退还与该承保奖励有关的所有现金和财产，如果此类奖励在允许的期限内不变得不可撤销的话。限制性契约条款将适用于任何未归属的备兑激励奖励(S)的授权表期间，如果员工未能遵守限制性契约条款，将导致任何当时尚未完成的备兑奖励立即被没收。
3.5限制性公约
如果员工在受雇期间或合格退休后违反以下任何限制，他或她将立即丧失本政策涵盖的所有在违反时尚未支付的激励奖励。
·在受雇期间或在符合资格的退休后，雇员不得直接或间接做以下任何事情或协助任何其他人士、商号或实体做任何下列事情：(A)代表另一人或实体征集受雇于本公司或其任何附属公司或附属公司、或在行动前六(6)个月内受雇于本公司或其任何附属公司或附属公司的任何人或其实质上是全职顾问或独立承包商的任何人的雇用或服务，或雇用或挽留任何人；或(B)故意在任何重大方面干扰本公司或其任何附属公司或联营公司的业务，或在雇员终止受雇于本公司之日之前与任何供应商或供应商的关系。
·在任职期间或退休后，员工不得对公司、其现任和前任所有者、高级管理人员、员工、股东、董事、合伙人、律师、代理人和受让人，以及控制、指导或目前或以前与公司有任何联系的所有其他个人、公司、合伙企业或公司(每个人、一个被解约方和统称为被解约方)做出或发布任何诋毁或发布任何诋毁公司、现任和前任所有者、高级管理人员、员工、股东、董事、合伙人、律师、代理人和受让人的商业声誉的声明。
·在受雇期间或合格退休后，员工应对以下信息保密：与任何有关国际或国内收购、可能的收购或新合资企业的公司计划、分析或战略有关的专有技术和业务信息；产品或服务的发展计划或介绍计划；未宣布的产品或服务；运营成本；产品或服务的定价；研发；人员信息；制造过程；安装、服务和分销程序和过程；客户名单；与公司任何服务和产品(包括其零部件)的设计、制造和营销有关的任何诀窍；公司获取的有关公司任何代理人、供应商、承包商、客户和潜在客户的要求和规格的非公开信息；非公开财务信息、业务和营销计划、定价和价目表；与员工福利计划有关的非公开事项；提供给代理人或客户或从供应商收到的报价或建议；有关公司任何合法权利和义务的文件；公司雇用或保留的任何律师的工作成果；以及任何其他足够保密、专有和秘密的信息，包括知识产权发明和工作产品，以从不为人所知的情况下获得经济价值。上述规定不适用于适用法律、法规或法律程序要求员工披露的信息(前提是员工事先向公司发出披露计划的通知，并自费与公司合作，寻求保护令或其他适当的信息保护)。尽管如此，本协议中没有任何条款禁止员工向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或进行受举报人法律条款保护的其他披露。雇员不需要事先授权即可作出该等报告或披露，亦无须通知本公司他已作出任何该等报告或披露。
·对于从董事或以上职位获得合格退休的员工，在任职期间和合格退休后的一(1)年内，为了保护公司的机密信息，在合格退休后，员工不得直接或间接、单独或与任何个人或实体联合参与、从事、咨询、建议、受雇于、拥有(全部或部分)本公司供应商、供应商或客户的业务，或以任何其他方式参与、参与、咨询、建议、受雇于本公司的供应商、供应商或客户，或以任何其他方式参与，在领土内任何地方从事与企业竞争的商业活动的任何企业或个人。尽管有上述规定，不得禁止员工被动持有任何上市公司1%以下的证券。就本段而言，“地区”指本公司从事业务的任何地方，“业务”指(I)销售、营销、交易或分销液化天然气及/或(Ii)设计、准许、建造、开发或营运液化天然气设施及/或(Iii)代表一个或多个液化天然气设施进行天然气交易的业务。员工同意本段中包含的条款是合理和可取的，以保护公司的机密信息。尽管有上述规定，员工不得受雇于设有对该实体总体业务不重要的部门的实体，或为该实体提供咨询服务，该部门可能会在区域内的业务(“竞争部门”)中与本公司的另一个部门竞争，或可能协助与之竞争的另一个部门，只要员工没有受雇于竞争部门，也没有为竞争部门工作或以其他方式向竞争部门提供服务。
本公司(凭其全权酌情决定权)可选择让员工遵守额外或其他限制性契诺，作为根据本政策或其他规定对其长期股权和现金奖励给予特殊待遇的代价。这些公约应不限于此类附加或其他限制。
3.6税收问题；不保证税收后果
如果本公司确定本政策导致退休人员或符合条件的员工在前述涵盖的激励奖励方面发生应税事件，除非员工和本公司另有书面协议，否则本公司因授予此类限制性股票奖励而要求本公司扣缴的任何联邦、州和地方收入、就业和其他税款，或根据修订后的1986年《国内收入法典》(以下简称《守则》)第83条规定的没收风险失效后，应按照本公司的规定缴纳。本公司暂停交付本公司若干普通股
公平市场价值等于在按守则要求的最低预扣税率纳税时确定的该等预扣税义务的最低金额，或由开出本公司可接受的相当于该金额的支票的员工确定的。
受本政策约束的涵盖奖励须缴纳所有联邦、州和地方所得税、就业税和其他税，以及与这些税相关的任何必要预扣。本政策旨在免除或遵守守则第409a节的要求，并应据此解释本政策；但在任何情况下，本公司或其任何附属公司均不对守则第409a节可能对员工施加的任何额外税收、利息或罚款或因未能遵守守则第409a节而造成的任何损害或损害赔偿承担责任。本公司不向员工承诺或保证任何联邦、州或其他税收待遇将(或不会)适用于或不适用于根据本协议有资格享受福利的任何人。即使本政策有任何相反规定，如果员工被视为守则第409a(A)(2)(B)(I)节所指的“特定雇员”，则在雇员“离职”之日(如第409a条所界定)后六(6)个月之前，不得向雇员支付符合守则第409a条规定的“递延补偿”的任何款项。在任何适用的六(6)个月延迟付款后，所有此类延迟付款将在守则第409a节允许的最早日期(也是工作日)一次性支付。
3.7无权继续受雇
本政策不得赋予任何雇员继续受雇于本公司或其任何联属公司的任何权利，或以任何方式干扰本公司或其任何联属公司在任何时间以任何理由或无理由终止雇用任何雇员的权利。
3.8Interpretation
本公司可解释和解释本保单的条款和适用范围。公司根据前一句话采取的所有行动都是最终的，对所有人都具有约束力。
3.9政策不会阻止追回
如果根据适用于员工或前员工的任何限制性契约协议或追回政策的条款另有考虑，则本政策不得解释为防止丧失或剥离任何担保奖励。
3.10修改；终止；冲突
本政策可由公司或董事会酌情随时修订、修改或终止，但不得影响任何退休或在修订、修改或终止前已递交书面退休通知的雇员。本政策的条款与适用的股权激励计划的条款发生冲突的，以适用的股权激励计划的条款为准。
4.0政策治理
公司最高级的人力资源官是本政策的所有者，并负责确保遵守记录和信息管理及标准政策。本公司拥有所有产权，而业主则负有管理责任。
5.0References
本政策和根据本政策生成的所有记录应在其生命周期内根据信息管理政策和记录保留计划进行管理和保留。