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Cheniere Energy Inc.(“Cheniere”)有一类证券是根据1934年修订的“证券交易法”第12条登记的：普通股，面值0.003美元(“普通股”)。

下面包含对普通股的描述，以及某些相关的附加信息。本说明仅为摘要，并不声称完整。您应阅读Cheniere的公司注册证书(可能会不时修改)和Cheniere的章程(可能会不时修改)的完整文本。

在优先股持有人权利的约束下，普通股持有人可在Cheniere董事会(“董事会”)宣布分红时获得红利。股息可以现金、股票或其他形式支付。

普通股持有人每持有一股普通股，有权在董事选举和其他事项上投一票。普通股持有人无权享有优先购买权或累积投票权。

Cheniere将根据适用的法律通知普通股持有人任何股东会议。如果Cheniere清算、解散或结束其业务，无论是自愿的还是非自愿的，普通股的持有者将在Cheniere向债权人和优先股股东付款后平均分享剩余资产。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

公司注册证书和章程包含的条款可能会使获得Cheniere控制权的可能收购提议变得更加困难，并使解除Cheniere管理层的工作变得更加困难。以下是对公司注册证书和附例中某些条款的描述。

公司注册证书授权一类由5,000,000股组成的未指定优先股。优先股的额外股份可不时以一个或多个系列发行，董事会有权厘定适用于每个系列优先股的指定、权力、优先股及权利，而无须普通股持有人的进一步批准。授权董事会决定该等指定、权力、优惠及权利的目的，是让董事会而非普通股持有人作出该等决定，并避免股东就特定发行事项进行表决的开支，以及消除与此有关的延迟。发行优先股虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，在某些情况下，会使第三方更难获得Cheniere的控制权。

公司注册证书规定，普通股持有人要求或允许采取的任何行动必须在股东年度会议或特别会议上采取，而不是经书面同意。

章程规定了股东提名董事的具体程序。这些规定要求事先通知，并必须根据附例的规定予以通知。如果不遵循所要求的程序，股东提名董事的程序可能会使在特定会议上选举董事的提名失效。

章程规定，连续三年以上持有Cheniere已发行普通股总数至少3%的普通股的股东或不超过20名股东的团体，可以提名董事的被提名人，并将其包括在Cheniere的代表材料中，前提是股东(S)和被提名人(S)必须满足章程中的要求。

公司注册证书需要至少66 2/3%的Cheniere所有股本股份的投票权，即有权投票，作为一个类别一起投票，采取股东行动以更改、修订、撤销或废除任何章程，或更改、修订、撤销或废除公司注册证书的条款，或采用与股东无法通过书面同意行事、董事会有能力通过、更改、修订和废除章程和绝对多数投票条款相抵触的任何条款。“绝对多数”投票条款可能会阻止或阻止某人试图获得Cheniere的控制权，因为它使修改公司注册证书的某些条款或普通股持有人修改章程的任何条款变得更加困难，无论是取消具有反收购效力的条款还是保护少数股东利益的条款。

虽然《特拉华州公司法》第214条规定，公司的公司注册证书可以规定董事的累积投票权，但公司注册证书没有规定累积投票权。因此，在无竞争的董事选举中，董事由就该董事的选举所投的过半数票选出；在有竞争的董事选举中，董事由所投选票的过半数选出。

作为特拉华州的一家公司，Cheniere受DGCL第203条或企业合并法规的约束。根据DGCL的业务合并法规，在股东成为有利害关系的股东后的三年内，公司一般不得与有利害关系的股东(一般定义为拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的人)进行业务合并(定义见DGCL第203条)。此限制适用于以下情况：

·有利害关系的股东在交易完成后拥有公司至少85%的有表决权的股份，这导致该股东成为有利害关系的股东(不包括由兼任高级管理人员的公司董事和公司的雇员股票计划持有的股票，如果有的话，这些计划不允许雇员秘密决定是否在投标或交换要约中投标符合该计划的股份)；或

·在股东成为有利害关系的股东时或之后，企业合并得到公司董事会的批准，并在年度或特别会议上以赞成票批准，而不是经书面同意，至少占公司已发行有表决权股份的662/3%，不包括该有利害关系的股东持有的股份。

在符合DGCL第203(B)条规定的某些要求的情况下，如果公司的公司注册证书或公司章程包含明确选择不受法规规定管辖的条款，或者公司没有在国家证券交易所上市的有表决权的股票或没有超过2,000名股东的记录，则DGCL的企业合并法规的规定不适用于公司。Cheniere没有通过公司注册证书或章程中的任何条款，选择不受DGCL的业务合并法规管辖。因此，该法规适用于涉及Cheniere的企业合并。