美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
根据第 14 (a) 条作出的委托声明 1934 年《证券交易法》
（修正号）
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由注册人提交 | |
由注册人以外的一方提交 |
| 选中相应的复选框： | |
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初步委托书 |
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机密，仅供委员会使用（第 14A-6 (E) (2) 条允许） |
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最终委托书 |
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权威附加材料 |
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根据 §240.14a-12 征集材料 |
（其章程中规定的注册人姓名）
（如果 不是注册人，则提交委托书的人的姓名）
| 申请费的支付（勾选所有适用的复选框）： | |
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无需付费。 |
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事先用初步材料支付的费用。 |
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根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
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“ 通过坚定不移地执行以客户为中心的 战略，我们对客户来说比以往任何时候都更加重要，因为我们可以帮助他们利用技术的力量来实现令人惊奇的 。 ” |
尊敬的各位股东，
技术变革的步伐和扩散正以前所未有的速度加快 。技术更加复杂，与前所未有的选择和复杂程度息息相关。而且 这才是我们的价值主张真正闪耀的地方。我们帮助客户克服复杂性，最大限度地提高技术 投资的回报。通过坚定不移地执行以客户为中心的战略，我们对客户比以往任何时候都更加重要，因为我们帮助他们 利用技术的力量 让奇迹发生.
随着我们进入2024年，IT市场状况仍然复杂。 地缘政治紧张局势继续加剧，宏观经济状况仍不稳定。虽然我们不知道2024年的市场最终会是什么样子，但我们可以肯定地知道两件事——技术将继续成为业绩的关键驱动力，CDW 将为我们的客户提供服务，无论他们的优先事项在哪里。
年会邀请
我谨代表董事会 邀请您参加 CDW 的 2024 年年度股东大会。会议将于 2024 年 5 月 21 日星期二中部夏令时间上午 7:30 以虚拟方式举行。 www.virtualShareoldermeeting.com/。随附的年度股东大会通知和委托声明 将作为您在会议上开展业务的指南。你的投票非常重要。无论您是否计划参加 年会，我们都敦促您通过互联网、电话或签署并归还代理卡进行投票。请尽快 投票，以便您的股票有代表性。要了解有关CDW的更多信息并利用我们众多的股东资源 和工具，我们鼓励您访问我们的投资者关系网站，网址为 investor.cdw.com。感谢您一直以来对 CDW 的信任 以及对我们业务的投资。
克里斯汀·A·莱希
主席、总裁兼首席执行官
2024年4月10日
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2024 年委托声明 | 1 |
什么时候：
2024 年 5 月 21 日，星期二
中部夏令时间上午 7:30
在哪里：
在线网络直播
www.virtualShareoldermeeting.com/
查看 您的委托书并在年会之前通过以下四种方式之一进行投票： | ||
通过互联网使用 全天候访问 www.proxyvote.com |
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通过电话 全天候拨打免费电话 1-800-690-6903（注册持有者） |
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通过邮寄 投票，在代理
卡上签名，然后用邮资邮寄回去 |
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使用平板电脑上网或 全天候扫描此二维码，使用您的移动设备投票 |
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| 请参阅随附的代理材料或您的 经纪人、银行或其他登记持有人转发的信息，以了解您可以使用哪些投票方法。 | ||
注意 | |
年会的 |
我们很高兴邀请您参加CDW公司的年度股东大会。 | |
业务项目： | |
| 1. | 选举本委托书中提名的11名董事候选人，其任期将在2025年年度股东大会上届满； |
| 2. | 在咨询的基础上批准指定执行官的薪酬； |
| 3. | 批准选择安永会计师事务所作为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所； |
| 4. | 考虑股东关于政治支出披露的提案（如果在年会上正确提出）并采取行动；以及 |
| 5. | 审议可能在会议之前妥善处理的任何其他事项或会议的任何休会或延期。 |
记录日期
2024年3月25日营业结束时，我们的普通股持有人有权获得年度会议的通知并在年会上投票。
如何投票
您的投票对我们很重要。有关如何对股票进行投票的说明，请参阅第 5 页上的 “投票信息” 。
这些代理材料将于 2024 年 4 月 10 日左右首次分发。
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2024 年委托声明 | 2 |
参加虚拟年会
今年的年会将通过 网络直播以仅限虚拟的形式举行。要在线参加年会，请访问 www.virtualShareoldermeeting.com/然后 输入您的《代理材料互联网可用性通知》、代理卡或代理材料附带的说明 中包含的 16 位控制号。在年会期间，您将能够按照会议网站上提供的 说明对您的股票进行电子投票。对于没有控制号码的受益持有人，请尽快联系您的经纪商、银行 或其他被提名人，以便向您提供控制号码并获得参加会议的权限。如果您没有 访问 16 位控制号码的权限，则可以通过以下方式以访客身份访问会议 www.virtualShareoldermeeting.com/， 但您将无法在会议期间投票或提问。
根据董事会的命令，
弗雷德里克·库列维奇
高级副总裁、总法律顾问
兼公司秘书
兼临时首席人事官
2024 年 4 月 10 日
关于将于 2024 年 5 月 21 日举行的年会代理材料可用性的重要 通知： 与我们 2024 年年会有关的 代理材料（通知、委托声明和年度报告）可在以下网址获取 www.proxyvote.com. |
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2024 年委托声明 | 3 |
目录
| 年度股东大会通知 | 2 |
| 投票 信息 | 5 |
| 代理 摘要 | 7 |
| 业务 概述 | 7 |
| 我们的业务业绩 | 8 |
| 公司治理要点 | 10 |
| 董事会亮点 | 11 |
| 高管薪酬要点 | 12 |
| 我们的高管薪酬实践 | 13 |
| 2023 年 Say-on-Pay 投票 | 13 |
| 公司 治理 | 14 |
| 企业 治理要点 | 14 |
| 环境、社会和治理 | 15 |
| 我们董事会的独立性 | 17 |
| 董事会领导结构 | 17 |
| 首席独立董事 | 18 |
| 董事会和委员会会议 | 18 |
| 董事会委员会 | 18 |
| 对战略的监督 | 20 |
| 风险监督 | 20 |
| 对ESG的监督 | 21 |
| 对人力资本管理的监督 | 21 |
| 商业行为与道德守则 | 21 |
| 政治捐款：重申 我们长期以来不作政治捐款的做法 | 21 |
| 对冲、卖空和质押 政策 | 22 |
| 高管薪酬政策 和惯例 | 22 |
| 与 董事会的沟通 | 22 |
| 薪酬委员会联锁 和内部人士参与 | 22 |
| 关联人交易 | 23 |
| 提案 1—董事选举 | 24 |
| 董事 提名流程 | 24 |
| 董事资格 | 24 |
| 2024 年 董事会选举候选人 | 27 |
| 董事 薪酬 | 33 |
| 董事薪酬的要素 | 33 |
| 首席独立董事兼提名 和公司治理委员会主席薪酬 | 33 |
| 股票所有权准则 | 33 |
| 2023 年董事薪酬表 | 34 |
| 我们普通股的所有权 | 35 |
| 提案 2—通过咨询投票批准指定执行官薪酬 | 37 |
| 薪酬 讨论和分析 | 38 |
| 我们指定的 执行官 | 38 |
| 概述 | 39 |
| 我们要付多少钱以及为什么 | 42 |
| 我们如何做出高管薪酬 决定 | 48 |
| 薪酬 委员会报告 | 50 |
| 2023 年高管薪酬 | 51 |
| 2023 年摘要 薪酬表 | 51 |
| 2023 年基于计划的奖励补助金 表 | 52 |
| 财年年终表上的 2023 年杰出股票奖励 | 53 |
| 2023 年期权行使和股票 既得表 | 54 |
| 2023 年不合格递延薪酬 表 | 54 |
| 2023 年可能在终止 或控制权变更时支付的款项 | 55 |
| 薪酬比率 | 59 |
| 薪酬与绩效 | 59 |
| 股权 薪酬计划信息 | 64 |
| 提案 3—批准选择独立注册会计师事务所 | 65 |
| 独立注册会计师事务所的聘用 | 65 |
| 支付给安永的费用 | 66 |
| 审计委员会批准政策 和程序 | 66 |
| 审计 委员会报告 | 67 |
| 提案 4—股东 关于政治支出披露的提案 | 68 |
| 股东 提案 | 68 |
| 与年会有关的 常见问题 | 71 |
| 其他 公司信息 | 74 |
| 股东 2025 年年会提案 | 75 |
| 附录 A—非公认会计准则财务指标对账 | 76 |
| 附录 B—前瞻性陈述 | 78 |
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2024 年委托声明 | 4 |
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如果您在2024年3月25日（年会的记录日期） 营业结束时是CDW公司（“公司” 或 “CDW”）的股东，则您有权在2024年年度股东大会（ “年会”）上投票。
请尽快对下面 列出的所有提案投票，以确保您的股票有代表性。
| 提案 | 话题 | 更多 信息 |
板 推荐 |
| 提案 1 | 董事选举 | 第 24 页 | 对于每个 董事提名人 |
| 提案 2 | 通过咨询投票批准指定高管 官员薪酬 | 第 37 页 | 为了 |
| 提案 3 | 批准选择独立 注册会计师事务所 | 第 65 页 | 为了 |
| 提案 4 | 股东关于政治 支出披露的提案 | 第 68 页 | 反对 |
年会将于美国中部夏令时间 2024 年 5 月 21 日星期二上午 7:30 通过网络直播以虚拟会议形式举行。年会不会有实际地点，您也无法 亲自参加会议。
如果您在 2024 年 3 月 25 日（记录日期）营业结束时是股东 ，则您有权参加年会。要在线参加年会，请访问 www.virtualShareoldermeeting.com/并输入您的《代理材料互联网可用性通知》、代理卡或代理材料附带的说明 中包含的 16 位控制号码。对于没有控制号码的受益持有人，请尽快联系您的经纪商、银行或其他 被提名人，以便向您提供控制号码并获得参加会议的权限。如果您无权访问 16 位控制号码 ，则可以通过以下方式以访客身份访问会议 www.virtualShareoldermeeting.com/， 但您将无法在会议期间投票或提问。
即使您计划通过网络直播参加我们的虚拟年会，也请 仔细阅读本委托声明并按照本委托声明第 2 页的通知中的说明立即投票。对于 记录在册的股东，请准备好通知和代理卡，并按照说明进行操作。如果您通过经纪商、银行或其他被提名人持有股票， 您将收到经纪商、银行或其他被提名人的投票指示，包括是否有电话或互联网选项。
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2024 年委托声明 | 5 |
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您可以按照会议网站上的 指示，在年会上通过网络直播进行电子投票。
从本委托书第71页开始，我们在 “有关年会的常见问题” 下提供了有关会议和 投票的许多常见问题的答案。
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2024 年委托声明 | 6 |
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本摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的 信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息，在年度股东大会上进行投票之前，您应该 仔细阅读完整的委托书和我们的 2023 年 10-K 表年度报告。 本委托书中使用的不基于美国普遍接受的会计原则（“非公认会计准则”）的衡量标准 均根据附录A中最直接可比的GAAP指标进行了定义和核对。本委托书还 包含前瞻性陈述；有关更多信息，请参阅附录B。
我们是市场领先的信息技术（“IT”）解决方案多品牌提供商 ，为美国（“美国”）、英国（“英国”）和加拿大的25万多家小型、中型和大型企业、政府、教育 和医疗保健客户提供服务。我们是一家财富 500强公司，也是标准普尔500指数的成员，拥有大约15,100名同事。我们的产品范围广泛，从离散的 硬件和软件产品到集成式 IT 解决方案和服务，包括混合 基础架构、数字体验和安全方面的本地和云端功能。
我们不偏不倚供应商、技术和消费模式 ，提供广泛的产品和多品牌解决方案。我们的解决方案通过大约 10,900 名面向客户的同事在物理、虚拟、 和基于云的环境中交付，其中包括卖家、高技能技术 专家和高级服务交付工程师。我们是许多原始设备制造商、 软件发行商和云提供商（统称为 “供应商合作伙伴”）的主要销售渠道合作伙伴，我们销售他们的产品或将其包含在我们提供的 解决方案中。通过我们完善的终端市场覆盖范围、技术专业知识和广泛的客户渠道，我们为供应商合作伙伴提供了一种经济高效的接触客户并提供一致的品牌 体验。
我们为客户简化了 设计、选择、采购、集成和管理中技术的复杂性。我们的目标是让我们的客户，无论他们大小，都将我们视为值得信赖的顾问和他们的IT资源的延伸。我们在供应商 合作伙伴中采用的多品牌提供方法使我们能够提供最能满足每位客户特定要求的解决方案和服务，从而实现他们 期望的业务成果。
我们有能力在 150 多个国家为主要办公地点位于美国、英国和加拿大（这些国家是庞大且不断增长的 市场）的客户提供集成的 IT 解决方案。这些市场高度分散，由成千上万的IT经销商和解决方案提供商提供服务。我们认为，在混合和 云计算、虚拟化、移动和人工智能等新技术以及最终用户对安全、效率 和生产力不断增长的需求的推动下，对IT的需求 将继续超过我们所服务的市场的总体经济增长。
随着我们与 IT 市场一起发展， 建立了一个规模宏大、覆盖面广且对客户和合作伙伴需求有深入了解的组织。 我们的市场占有率、广泛而深入的解决方案组合以及庞大而高技能的销售和技术组织相结合， 我们为客户和供应商合作伙伴创造了独特的价值。
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2024 年委托声明 | 7 |
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我们富有弹性的商业模式、平衡的客户 终端市场组合和广泛的解决方案集为2023年充满挑战的市场带来了强劲的毛利润。
| GAAP | 非公认会计准则 | |
净销售额 214亿美元 (10.0)% 毛利 47 亿美元 (0.7)% |
营业收入 17 亿美元 (3.1)% 摊薄后每股净收益 $8.10 (0.4)% |
营业收入 20 亿美元 (0.6)% 摊薄后每股净收益 $9.88 0.9% |
| 百分比 是同比的。有关每项非公认会计准则财务指标与最直接可比的GAAP指标的对账情况，请参阅附录A。 | ||
2023 年的业绩有三个主要驱动因素：
| • | 首先，我们平衡的多元化客户终端市场组合， 包括 三个美国应申报板块——企业、小型企业和公共业务——以及另外两个运营板块，构成我们在英国和加拿大的业务 。我们的五个美国客户渠道（企业、小型企业、政府、教育 和医疗保健）本身都是一项有意义的业务，过去十二个月的净销售额为16亿美元或以上。 在每个渠道中，进一步细分团队，专注于客户终端市场，包括地域和垂直市场。我们 还有英国和加拿大的业务，总净销售额为26亿美元。除 政府以外的所有销售渠道的净销售额同比下降，但尽管销售量有所下降，但每个销售渠道都扩大了其营业利润率 。动态的宏观经济环境抑制了IT支出，尤其是在企业和小型企业的销售渠道 以及英国和加拿大的业务中。但是，这些条件并未改变技术的重要性，也没有改变 IT 对我们客户的复杂性；相反，它减缓了决策流程，改变了偏爱分级和 “即服务” 解决方案的客户购买和使用技术 的方式。 |
| • | 其次，我们的技术解决方案组合的广度和深度 来自1,000多个领先和新兴品牌的 超过10万种产品。这种广度确保我们处于有利地位，可以满足 客户的需求，并迅速适应客户需求的趋势。这一点全年都很重要，因为尽管客户优先事项发生了前所未有的变化，影响了客户设备 和更广泛的硬件需求，但我们实现了 强劲的利润率和可观的盈利能力。过去几年表明，技术对所有经济部门都至关重要 ，并且将在未来发挥越来越重要的作用。我们已经看到客户将优先事项从远程支持 以及业务和组织连续性转移到加强、维护和保护基础架构、平台和端点。 我们帮助客户巧妙地部署其IT资源，浏览相互关联的复杂解决方案， 采用本地、混合或云端的现代软件和基础设施架构和实践。我们的业绩 反映了过去投资的成功，包括有机和无机投资，尤其是在专业和管理服务方面，以及 我们在整个IT解决方案堆栈和生命周期中为客户提供帮助的能力。 |
| • | 第三，我们在执行由三部分组成的增长战略方面继续取得长足进展： (1) 获取新客户并获得份额，(2) 增强我们的解决方案能力，(3) 扩展我们的服务 能力。这三个相互关联的支柱与我们的范围和规模相结合，在市场上创造了强大的差异化 。2023 年，我们受益于强大的竞争优势和价值主张。客户求助 CDW 作为值得信赖的顾问，帮助他们应对一些最棘手的 IT 挑战。我们继续投资于高增长的解决方案和 服务能力，包括整合我们最新的收购：Locus Recruiting，增加我们的技术同事和 服务能力，以及Enquizit，增加我们的云产品组合。我们仍然相信，我们有正确的战略，可以最好 为我们的客户服务，优化我们的生产力，提高我们的竞争地位。 |
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2024 年委托声明 | 8 |
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我们在2023年资本配置优先事项方面也取得了进展。这些优先事项旨在让股东在获得 短期资本回报和长期价值创造之间取得平衡。我们的首要任务是每年增加股息。2023 年 11 月 ，我们将股息增加了5％，这是股息连续第十年增加。我们的股息比2013年的初始水平增加了近 十五倍。2023 年，我们通过分红 和股票回购向股东返还了超过 8.2 亿美元的现金，这在年初设定的目标范围内。2023年底，我们的净 杠杆率为2.4倍，表现出强劲的增长和出色的现金产生，并且处于我们的目标范围内。我们还完成了对Locus Recruiting和Enquizit的收购，成功地补充了我们对 业务的有机投资。
2023 年资本配置优先事项
| 优先事项 | 目标 | 行动 | |
| 每年增加股息 | 目标是非公认会计准则净收益的约25％；与收益同步增长 | 2023 年 11 月增长 5% 至每股 2.48 美元 | |
| 维持净杠杆比率(1) | 目标约为净杠杆比率的2.0至3.0倍，承诺维持投资等级 信用评级 | 目前为2.4倍(2) | |
| 通过并购补充有机增长 | 扩大 CDW 的战略能力 | 收购了 Locus 招募和查询 | |
| 退还调整后剩余的自由现金流 分红和通过股票进行并购之后 回购 | Target 总计向股东返还调整后自由现金流 的50％至75％ | 2023 年向股东返还了调整后自由现金流的 58%；2023 年向股东返还了约 5 亿美元的股票回购 |
| (1) | 定义为期末总负债与过去十二个月非公认会计准则营运 收入加上销售、一般和管理费用折旧和摊销（不包括收购相关无形资产的摊销费用 ）的比率，其中不包括任何未摊销的折****r} 和/或溢价和递延融资成本，减去现金和现金等价物。 |
| (2) | 截至 2023 年 12 月 31 日。 |
有关我们 2023 年业绩的更多详情，请参阅 公司 10-K 表上的 2023 年年度报告。
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2024 年委托声明 | 9 |
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在过去的5年中，我们的股东累计总回报率 已超过本委托书的 “薪酬 讨论与分析——与相关同行群体的比较” 部分中规定的标准普尔500指数和2023年薪酬同业群体的累计总回报率，并相对保持与标普500指数信息技术（IT）指数持平。在此期间，我们通过分红 和股票回购向股东返还了42亿美元。
指定期间的累计股东总回报基于历史数据，不应被视为未来股东回报的指标。
累计股东总回报表 比较了从2018年12月31日收盘到2023年12月31日收盘期间 投资于CDW普通股的100美元的累计股东总回报率，包括股息再投资，与同一时间段内投资于标准普尔500指数、标准普尔500指数、标准普尔500指数和我们的2023年薪酬同行 集团中列出的相同金额的 累计总回报率进行了比较 此代理的 “薪酬讨论与分析 — 与相关同行群体的比较” 部分声明。
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2024 年委托声明 | 10 |
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我们的董事会努力维持一支高度独立、 平衡和多元化的董事群体，他们共同拥有确保有效监督的技能和专业知识。 在过去的五年中，董事会任命了四位新董事，他们都是多元化的。
| 姓名和专业背景 | 年龄 | 董事 由于(1) | 独立 | 委员会 会员资格 | 其他公众 公司 董事会 | |
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弗吉尼亚 C. 阿迪科特 FedEx Custom Critical 退休总裁兼首席执行官 |
60 | 2016 |  |
▪审计 ▪提名与公司治理 |
1 |
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詹姆斯·A·贝尔 波音公司退休执行副总裁、公司总裁和 首席财务官 |
75 | 2015 |  |
▪审计（主席） ▪提名与公司治理 |
— |
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琳达·克拉里齐奥 98 联合创始人兼普通合伙人、尼尔森公司（美国）有限责任公司前高管 战略计划副总裁 |
63 | 2015 | |
▪补偿 ▪提名与公司治理 |
3 |
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安东尼 R. 福克斯 前美国交通部长 |
52 | 2021 | |
▪补偿 ▪提名与公司治理 |
2 |
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凯利 J. 格里尔 Ernst & Young LLP 美国退休主席兼管理合伙人（首席执行官） |
54 | 2023 | |
▪审计 ▪提名与公司治理 |
2 |
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马克·琼斯 Aeris Communications, Inc. 董事长、总裁兼首席执行官 |
65 | 2023 | |
▪审计 ▪提名与公司治理 |
1 |
 |
克里斯汀·A·莱希 CDW 公司主席、总裁兼首席执行官 |
59 | 2019 | — | — | 1 |
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桑杰·梅罗特拉 Inc. 美光科技总裁兼首席执行官 |
65 | 2021 | |
▪薪酬（主席） ▪提名与公司治理 |
1 |
 |
大卫·内尔姆斯 （首席独立董事）Discover Financial Services, Inc. 退休董事长兼首席执行官 |
63 | 2014 | |
▪提名 和公司治理（主席） |
— |
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约瑟夫 R. 瑞典人 Anthem, Inc. 退休董事长、总裁兼首席执行官 |
72 | 2015 | |
▪补偿 ▪提名与公司治理 |
2 |
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唐娜·F·扎科内 芝加哥经济 俱乐部退休主席兼首席执行官 |
66 | 2011 | |
▪审计 ▪提名与公司治理 |
1 |
| (1) | 担任CDW董事的时间包括在2013年首次公开募股之前在我们母公司CDW Holdings LLC的董事会任职。 |
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2024 年委托声明 | 11 |
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我们的高管薪酬计划侧重于推动持续的有意义的盈利增长和股东价值创造。薪酬委员会力求通过薪酬体系来促进这些 目标，该制度主要侧重于可变的、基于绩效的激励措施，以平衡的 关注我们的短期和长期战略和财务目标。如图所示，2023年，我们的主席、总裁兼首席执行官的目标 薪酬中约有91％是可变的，其价值与指定的 财务业绩目标和/或股价表现的实现挂钩。
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2024 年委托声明 | 12 |
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我们的高管薪酬做法包括 以下内容，薪酬委员会认为每一项都加强了我们的高管薪酬目标：
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我们做什么 |  |
我们不做什么 | |
| • | 目标年薪中有很大一部分是以与绩效挂钩的可变薪酬的形式提供的 | • | 我们没有 280G 的税收总额 | |
| • | 长期目标与股东价值的创造一致 | • | 控制权变更后，我们没有增加离职倍数 | |
| • | 将总薪酬设定在竞争激烈的市场中位数 | • | 我们没有过多的遣散费 | |
| • | 高管薪酬与相关同行群体的市场比较 | • | 根据我们的长期激励计划，我们不为未赚取的股权奖励支付股息或股息等价物 | |
| • | 聘用直接向薪酬委员会报告的独立薪酬顾问，不向公司提供其他 服务 | • | 未经股东批准，我们不允许根据我们的长期激励计划对水下股票期权进行重新定价 | |
| • | 如果我们的长期激励计划控制权发生变化，将双重触发股权奖励归属 | • | 我们不允许对冲或卖空我们的证券，我们限制质押我们的证券 | |
| • | 强有力的股票所有权指南 | |||
| • | 回扣条款 | |||
| • | 年度薪酬赞成投票 | |||
| • | 有限的额外津贴 | |||
| • | 年度股权奖励是在公司发布年度收益报告后颁发的 |
有关我们在2023年制定的高管薪酬计划 的大量信息可以在本委托声明的 “薪酬讨论与分析” 部分中找到。
股东继续对我们的高管薪酬计划表示大力支持 ，在2023年年度股东大会上，公司按薪表决 的选票中约有90％的选票获得批准，而且自我们于2013年首次公开募股（“IPO”）以来，我们的股东 压倒性地支持我们的高管薪酬计划，平均支持率约为公司选票的96％ 自我们首次公开募股以来，在年度股东大会上进行按薪表决。
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2024 年委托声明 | 13 |
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我们的成功建立在客户、同事、业务伙伴、投资者和社区赢得的 信任之上，这种信任支撑着我们的成功。 这种信任的一部分源于我们对良好公司治理的承诺。本公司受董事会（“董事会 ” 或 “董事会”）管辖。董事会负责监督公司的战略和运营 方向，并支持公司的长期利益。
为了提供有效的治理框架， 我们的董事会通过了《公司治理指南》，其中概述了董事会的运作原则以及董事会及其委员会的组成 和工作流程。提名和公司治理委员会定期审查我们的 公司治理准则和公司治理的发展，并向董事会建议拟议的变更以供批准。
我们的公司治理指南以及 以及其他公司治理文件，例如委员会章程和CDW Way守则（我们的商业行为和道德准则）， 可在我们的投资者关系网站的治理部分查阅，网址为 investor.cdw.com。这些文件和 我们网站上提供的任何其他信息均不属于本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入本委托声明。
 董事的年度选举。所有董事每年选举一次。
首席独立 董事。大卫·内尔姆斯担任我们的首席独立董事。
独立董事会。我们的董事会 完全由独立董事组成，但我们的主席除外，他还兼任总裁兼首席执行官。 我们董事会的独立成员定期举行执行会议。
独立董事会委员会。我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的所有 成员均为独立董事。
审计委员会财务 专家。根据美国 证券交易委员会 (“SEC”) 规则，我们审计委员会的所有成员都有资格成为 “审计委员会财务专家”。
董事会任期限制。 我们的公司治理准则规定，除非特殊情况，董事在董事会任职15年后，不会在下次年度股东大会上获得重新提名 。
股东权利 召集特别会议。我们的修订和重述章程（“章程”）允许占我们已发行普通股投票权至少 25% 的股东召开特别会议，详见我们的章程。
代理访问。我们的 章程允许持有至少 3% 已发行普通股的股东或不超过 20 名股东在至少 3 年内提名并纳入我们的代理材料董事候选人，最多可构成 2 人或 董事会的 20%，以较大者为准，详见章程。 |
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多数票。董事在无争议的选举中由股东的多数票选出 。我们的辞职政策适用于董事未能获得 多数选票的情况。
对其他董事会服务的限制。我们的 公司治理准则限制了我们的董事可以任职的上市公司董事会的数量。目前担任上市公司执行官的 董事可以在总共2个上市公司董事会（包括我们的董事会）任职，而目前不是上市公司执行官的 董事可以在总共4个上市公司董事会（包括 我们的董事会）任职。
年度董事会和委员会评估。 我们的首席独立董事领导年度董事会评估流程，对每位董事进行一对一的访谈，以获取有关董事会绩效和效率的反馈并讨论董事会绩效和效率。然后，由我们的所有独立董事组成的提名和公司 治理委员会将讨论结果。每个审计、薪酬和提名委员会以及公司 治理委员会还进行年度自我评估，以讨论委员会的绩效和有效性。
没有绝对多数票的要求。通过公司大多数已发行普通股的赞成票，可以对我们的 第七次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）和章程进行修订。
没有股东权利计划。公司 没有股东权益计划或毒丸。
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2024 年委托声明 | 14 |
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在CDW，我们的 ESG 工作以 CDW Way 的原则以及我们的信任、联系和承诺价值观为指导。 我们的 ESG 目标： 让我们的业务和利益相关者能够做伟大的事情，扩大我们的可持续影响力 我们的 ESG 愿景： 将人员、想法和解决方案联系起来，推动我们的业务和利益相关者取得长期成功 |
我们致力于执行一项战略性的环境、 社会和治理（“ESG”）议程，重点关注与CDW和我们的利益相关者相关的最优先话题。 董事会提名和公司治理委员会负责监督CDW的ESG计划 和政策。
我们在 可持续发展会计准则委员会 (SASB) 和气候相关财务披露工作组 (TCFD) 框架下的年度ESG报告和披露信息可在我们网站的 ESG 部分查阅，网址为 cdw.com/esg。此外，一旦我们提交了 2023 年 EEO-1 报告， 我们计划在我们的 ESG 网站上发布我们的 EEO-1 数据。
我们将ESG工作重点放在主题、 挑战和机遇上，在这些话题上，CDW 能够可持续地为我们的利益相关者增加价值，以及 让奇迹发生.
| 2023 年 ESG 里程碑 | |
| ESG 战略 | 2023 年，我们重新评估并完善了我们的 ESG 战略、战略支柱和 ESG 优先主题。成果包括围绕人才、地球、伙伴关系和投资组合以及实践调整我们的努力。通过正式的重要性评估流程，我们更新了ESG优先主题，将工作重点放在能够产生最大影响并为利益相关者持续增加价值的领域。 |
| 人们 | 我们每天都专注于赢得人才首选目的地的职位。根据我们的宗旨和价值观，我们优先提供健康安全的工作环境，并提供大量培训和领导力发展机会，使同事能够发挥个人和职业的最佳水平。我们积极倾听同事的意见并与他们互动，以促进包容性、福祉和成长，我们的全球社会影响力战略使同事能够通过匹配的礼物和抽出时间在社区做志愿者来支持对他们最重要的事业。我们对业务的数字化转型进行了投资，以帮助同事取得成功并为我们的客户提供服务。 |
| 星球 | 在 2023 年，我们宣布了由三部分组成的温室气体减排目标：1) 到 2030 年将绝对范围 1 和范围 2（运营）温室气体排放量从 2022 年基准年减少 42%；2) 参与我们的供应链，使占所购商品和服务排放量的 供应商在 2028 年之前制定基于科学的目标；3) 合作减少 对我们价值链的影响，CDW 承诺减少总排放量范围 3 从2022年基准年开始，到2030年，其余类别的温室气体排放量为25％ 。 |
| 合作伙伴关系和 投资组合 | 扩大我们的环境认证产品组合，与我们的合作伙伴和客户就共同的 ESG 优先事项进行合作是 CDW 在 2023 年的重要里程碑。我们还在网站上推出了专门的 “可持续解决方案” 栏目，使客户能够搜索和订购ESG产品和解决方案，并继续扩大我们的服务范围（包括我们的IT资产处置（ITAD）计划），用于IT再部署、再营销和回收利用。作为十亿美元圆桌会议的成员，我们还继续增加与经过认证的小型、多元化供应商合作伙伴的数十亿美元支出；基于我们对技术变革力量的信念，我们与合作伙伴合作，解决学校和社区的数字公平问题。 |
| 实践 | 在CDW，我们了解诚信、信任和良好的公司治理对我们所有的利益相关者都很重要。最近为支持这些原则而进行的改进包括：加快向董事会提名和公司治理委员会进行ESG相关更新的节奏；更新CDW Way守则，为所有同事推出更易于使用的数字版守则；推出额外的反贿赂和反腐败培训，全球所有同事都必须完成这些培训；维持一套重要的质量、环境、服务、信息安全、防伪等方面的ISO认证和供应链；以及持续加强我们的数据隐私和信息安全计划和战略。 |
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CDW 的 ESG 支柱和优先主题
衡量和 披露的优先主题（基于 2023 年重要性评估）
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2024 年委托声明 | 16 |
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根据我们的公司治理准则 和纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）的上市标准，我们的大多数董事会成员必须是独立的。 董事会每年决定每位董事是否独立。在确定独立性时，董事会 遵循纳斯达克上市标准中规定的独立性标准，并考虑所有相关事实和情况。
根据纳斯达克独立 标准，如果董事拥有 纳斯达克上市标准中特别列举的其中一种关系，则不能被视为独立董事。此外，董事会必须肯定地确定董事不存在 关系，董事会认为这种关系会干扰董事履行 职责时独立判断的行使。董事会已明确确定，根据纳斯达克适用的上市标准，除我们的 主席、总裁兼首席执行官克里斯汀·莱希以及在上个 完成的财政年度任职的每位董事外，我们的每位现任董事都是独立的。董事会 在做出决定时认为，格里尔女士在2022年7月之前一直担任安永会计师事务所（安永会计师事务所）的美国董事长兼管理合伙人（首席执行官），自2014年以来，格里尔女士没有亲自参与安永会计师事务所对公司的审计。由于格里尔女士已从安永会计师事务所退休，并且由于自她上次参与公司审计以来已有很长时间 ，董事会发现，她先前与安永会计师事务所的关系不会干扰她在履行公司董事 职责时行使独立判断力。
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克里斯汀 A.
Leahy |
我们的总裁兼首席执行官克里斯汀·莱希担任董事会主席，非执行和独立董事戴维·内尔姆斯 担任首席独立董事。董事会认为，公司董事会主席和首席执行官的共同作用， 加上首席独立董事的任命、除首席执行官 以外的所有董事会成员的独立性以及独立董事定期举行执行会议的使用，在有效制定 关键战略和运营目标与独立监督管理层实现这些目标的执行之间取得了适当的平衡。 |
董事会认为，目前让公司 首席执行官担任董事会主席符合其股东的最大利益，因为这种结构可确保 管理层与董事会之间的无缝沟通，特别是在董事会对 公司战略方向和风险管理的监督，以及董事会确保管理层 集中执行该战略的能力方面。董事会还认为，由于首席执行官是最熟悉公司业务、行业和日常运营的董事，因此她完全有能力帮助董事会专注于对公司及其股东至关重要的问题，并协助董事会确定公司的 战略重点以及公司面临的短期和长期风险和挑战。尽管独立董事 拥有来自公司外部及其业务的宝贵经验和专业知识，使他们对 公司战略目标的制定有不同的看法，但首席执行官非常适合在与独立董事的讨论中引入公司特定的 经验和行业专业知识。
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大卫
W. Nelms |
我们首席独立 董事的主要职责是协助主席管理董事会治理，并充当主席与其他 董事之间的联络人。公司公司治理 准则中描述的首席独立董事的职责包括： |
| 责任 | 描述 | |
| 董事会会议 | 主持主席未出席的所有董事会会议，包括所有会议 非管理层和/或独立董事的执行会议 | |
| 行政会议 | 有权召集非管理层和/或独立董事的会议 | |
| 议程 | 就年度董事会日历、议程项目和时间表向主席提供意见 每一次董事会会议以及向董事会提交的材料和信息 | |
| 与股东沟通 | 充当董事会的联系人，并可能代表董事会与股东沟通 以及其他希望与非管理主管沟通的利益相关者 |
根据我们的《公司治理准则》， 我们的董事应出席董事会和适用委员会的会议以及我们的年度股东会议。
2023 年，董事会举行了四次会议。在 2023 年，每位董事出席的会议占董事会及其任职委员会所有会议总数的至少 75%（在他或她在董事会和此类委员会任职期间）。此外，我们当时任职的每位董事 都出席了我们的2023年年度股东大会。
我们的董事会设有审计委员会、薪酬 委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会已经通过了每个委员会的章程， 可在我们的投资者关系网站的 “治理” 部分查阅，网址为 investor.cdw.com。根据委员会的 章程，委员会定期向董事会报告，并应董事会的要求。关于每个委员会 的补充信息载于下文。
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2024 年委托声明 | 18 |
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| 所有会员 独立 | 审计委员会 | |||
| 主要职责： | ||||
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詹姆斯·A·贝尔（主席）
弗吉尼亚 C. 阿迪科特 凯利 J. 格里尔 马克·琼斯 唐娜·F·扎科内
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我们的审计委员会负责 除其他事项外：（1）任命、薪酬、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；（2）与我们的独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的独立性；（3）与我们的独立注册会计师事务所一起审查 其审计范围和结果；（4）预先批准所有审计和允许的 非审计服务由我们的独立注册会计师事务所执行；(5) 监督会计和财务 报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务 报表；（6）审查和监督我们的会计原则、会计政策以及财务 和会计控制；（7）制定保密和匿名提交有关可疑会计、内部控制或审计事项的担忧的程序；（8）审查、批准或批准关联人交易；（9)监督 我们的内部审计职能；以及 (10) 审查公司的合规、道德和风险管理计划，包括与网络安全有关的 。
2023 年举行的会议 ： 10
独立性：
审计委员会的每位成员都符合 纳斯达克的审计委员会独立性要求和 1934 年《证券交易法》（“交易所 法”）下的规则。 |
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| 董事会已指定审计委员会的每位成员为 “审计委员会财务专家”。审计委员会的每位成员都具备财务知识、知识渊博，有资格审查财务报表。 |
| 所有会员 独立 | 薪酬委员会 | |||
| 主要职责： | ||||
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桑杰·梅罗特拉（主席）
琳达·克拉里齐奥 安东尼 R. 福克斯 约瑟夫 R. 瑞典人 |
除其他外，我们的薪酬委员会负责 ：(1) 审查和批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬； (2) 审查和批准 CDW 与我们的执行官之间的雇佣协议和其他类似安排；(3) 管理 我们的股票计划和其他激励性薪酬计划；(4) 定期审查并向董事会建议对我们的激励性薪酬和股权计划的任何修改；(5) 批准和管理公司的回扣，以及补偿 政策；以及 (6) 审查高管薪酬的趋势。薪酬委员会可以在其认为适当时组建 小组委员会并将权力下放给 小组委员会。
2023 年举行的会议 ： 4
独立性：
薪酬委员会 的每位成员都符合纳斯达克薪酬委员会的独立性要求和《交易法》的规定。 |
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2024 年委托声明 | 19 |
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| 所有会员 独立 | 提名和公司治理委员会 | |||
| 主要职责： | ||||
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大卫·内尔姆斯（主席）
弗吉尼亚 C. 阿迪科特 詹姆斯·A·贝尔 琳达·克拉里齐奥 安东尼 R. 福克斯 凯利 J. 格里尔 马克·琼斯 桑杰·梅罗特拉 约瑟夫 R. 瑞典人 唐娜·F·扎科内 |
除其他外，我们的提名和公司治理委员会 负责：(1) 根据董事会批准的标准 确定有资格成为董事会成员的人员；(2) 评估股东 推荐的潜在董事会候选人并维持提交股东候选人的程序；(3) 监督董事会的组织和评估 解散董事会适当、高效地履行董事会的职责和责任，并对外部进行监督董事的承诺； (4) 确定最佳做法并推荐公司治理原则；(5) 制定并向董事会推荐一套适用于我们的公司治理指导方针和原则；(6) 审查《CDW Way守则》、我们的商业行为准则和道德守则的遵守情况；(7) 审查和批准董事的薪酬；(8) 为 {br Chief} 设定绩效目标并审查我们的业绩执行官；(9) 监督我们的 ESG 计划和政策；(10) 高管继任 规划；以及（11）审查股东提案。
2023 年举行的会议 ： 4
独立性：
提名和公司 治理委员会的每位成员都符合纳斯达克的提名和公司治理委员会独立性要求。 |
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董事会的主要职责之一是监督管理层对公司长期战略的制定和执行。战略是董事会会议上反复讨论的 话题，还会定期举行额外的深入战略规划会议。关于战略的讨论包括 正在进行的战略规划流程的最新情况、各种战略举措的进展、竞争格局以及 公司长期战略的潜在风险。
我们的整个董事会并通过 审计委员会监督我们的企业风险管理计划（“ERM 计划”），该计划旨在推动 对我们高优先级企业风险的识别、分析、讨论和报告。ERM 计划促进高级管理层和董事会层面的建设性 对话，以主动识别、优先排序和管理公司 在短期、中期和长期内可能面临的企业风险。根据企业风险管理计划，高级管理层通过持续促进对战略、运营、财务和合规 风险的业务和支持职能评估，制定全面的企业风险组合 ，并帮助确保制定适当的应对策略。这包括咨询外部 顾问和专家，以预测影响企业风险组合的未来威胁和趋势。
我们的审计委员会主要负责 代表董事会全体成员监督我们的风险管理流程。在制定业务决策 时会考虑企业风险，也是我们整体业务战略的一部分。我们的管理团队，包括我们的执行官，主要负责 管理与公司运营和业务相关的风险，涵盖所有类别和类型的风险， 包括已知和新发现的新兴风险。高级管理层定期向审计委员会提供最新情况， 定期向董事会全体成员通报企业风险管理计划和任何已确定的高优先企业风险的最新情况。这包括管理层在网络安全方面的风险 评估，包括对整体威胁格局和战略的评估 以及用于监控和缓解此类威胁的基础设施投资。有关审计委员会 网络安全风险监督的更多信息，请参阅 “第 1C 项。公司截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度报告中的 “网络安全”。
此外，董事会认为，设立 首席独立董事可增强董事会对公司风险管理工作的独立监督， 使主席和首席独立董事能够就高优先企业风险进行磋商。
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2024 年委托声明 | 20 |
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我们致力于实施积极的 ESG 议程，重点关注与 CDW 和我们的利益相关者相关的最优先话题。我们的提名和公司治理 委员会负责监督CDW的ESG计划和政策。有关我们 ESG 工作的更多信息，请参阅本委托声明的 “环境、社会和治理” 部分。
营造热情的工作环境 和包容性文化，让所有同事都能感受到归属感、受到重视并有信心做伟大的事情 是 CDW 的基础。我们是一支由不同视角组成的统一团队，以共同成功的愿望为动力。我们的董事会 了解我们包容性、以绩效为导向的文化对我们持续成功的重要性，并积极与我们的 主席、总裁兼首席执行官以及我们的首席人事官就广泛的人力资本管理主题进行互动。
董事会每年审查我们的年度人才评估流程和主席、总裁兼首席执行官以及其他 执行官继任计划的 结果。此外，定期与董事会讨论人才战略，包括文化、多元化和包容性、 招聘、留用、参与和人才发展。薪酬委员会还每年审查薪酬趋势 和事态发展以及对我们的薪酬做法和政策的风险分析结果。
我们采用了《CDW Way守则》，即我们的商业行为和道德准则，适用于我们所有的同事和董事。该代码可在我们的投资者关系网站的 “治理 ” 部分获得，网址为 investor.cdw.com。我们打算通过在我们的网站上发布此类信息或提交8-K表格来披露对CDW Way守则的任何实质性修订、 或任何豁免，在每种情况下，均以美国证券交易委员会或纳斯达克规则要求的 此类披露为限。
作为一家公司，我们不寻求通过政治捐款影响 政治竞选活动或选举结果。我们认为，这种做法最好留给以个人身份行事 的个人，因此，我们鼓励所有同事、董事和高级管理人员根据自己的意愿以个人身份参与社区 和政治活动，前提是他们必须遵守适用的法律和CDW 政策。那些确实参与社区和政治活动的人以公民个人的身份参与社区和政治活动，而不是作为我们公司的代表 。根据我们的价值观和文化，我们通过了CDW政治捐款政策，该政策正式确定了我们的长期做法，即不为代表或反对任何公职候选人参与或干预任何竞选活动 或在任何选举 或公投中影响公众而提供捐款或支出。这项不提供上述政治捐款或支出的政策适用于为这些目的向行业 团体或行业协会的捐款。
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2024 年委托声明 | 21 |
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我们的 内幕交易政策适用于所有同事、董事会成员和顾问，包括对冲、卖空和证券质押的政策。我们的 政策禁止涉及公司证券的对冲或货币化交易，例如预付可变远期、股权互换、 项圈和交易所基金。它还禁止卖空我们的证券，包括出售 延迟交割所拥有的证券。此外，它禁止在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品 ，除非在有限的情况下，必须获得我们的总法律顾问的预先批准，只有当该人明确表明有财务能力在不诉诸任何质押证券的情况下偿还贷款时，才会获得预先批准 。
有关公司高管薪酬政策和做法的讨论，请参阅 “薪酬讨论和 分析”。我们对与我们的薪酬政策和做法相关的风险进行了评估 ，并确定此类政策和 做法产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。在进行评估时，我们 对我们的薪酬理念、薪酬治理结构以及薪酬 计划的设计和监督进行了审查。总体而言，我们认为我们的计划包括固定和可变特征的适当组合，以及短期和长期 激励措施，其基于薪酬的目标与公司目标一致。集中监督有助于确保薪酬计划 与公司的目标和薪酬理念保持一致，并与其他因素一起努力降低此类计划鼓励过度冒险的 风险。
想要与董事会或其委员会或任何个人董事沟通 的股东可以通过公司的公司 秘书写信给他们，发送电子邮件至 board@cdw.com 或邮寄到位于伊利诺伊州弗农山北密尔沃基大道200号的CDW公司60061。通信 可以在选出 寄件人时寄给集体董事会或其任何个人成员或委员会。任何此类通信都将立即分发给其中指定的一个或多个董事，除非 无论是推测还是公司秘书的合理判断，都认为此类通信不适宜提交 给预期的收件人。推定被认为不当提交的通信示例 包括但不限于邀请、发件人个人提出申诉的通信、与公司产品或服务定价相关的通信 、与公司没有直接或间接关系 的通信以及本质上是轻率的通信。此外，在适当的情况下，首席独立董事 可以与股东接触。
在2023年的部分或全部时间里，我们的薪酬 委员会由琳达·克拉里齐奥、保罗·芬尼根、安东尼·福克斯、桑杰·梅罗特拉和约瑟夫·瑞典组成。在 2023 年或之前， 薪酬委员会的成员均未担任公司或其子公司的高级职员或员工。此外， 在2023年期间，没有要求披露薪酬委员会的互锁关系。
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2024 年委托声明 | 22 |
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公司制定了有关 批准和批准关联人交易的书面程序。根据这些程序，我们的审计委员会负责审查 并批准或批准所有关联人交易。如果审计委员会确定董事会应考虑批准或批准 项关联人交易，则该交易将提交董事会所有不感兴趣的 成员审议。审计委员会主席有权批准或批准 中涉及的总金额预计低于 300,000 美元且审计委员会主席没有直接 或间接权益的关联人交易。
出于这些目的，关联人交易 被视为根据美国证券交易委员会第S-K条例第404项要求披露的任何交易，包括我们与我们的董事、董事被提名人或执行官之间的 笔交易、普通股的5％记录所有人或任何此类人员的直系亲属之间的交易，前提是此类关联人在这类 交易中有直接或间接的重大利益。
根据我们的高管和经理提交的信息确定潜在的关联人交易，然后提交给我们的审计委员会进行审查。 CDW Way守则，即我们的商业行为和道德准则，要求我们的董事和同事识别和披露任何可以合理预期会造成利益冲突并干扰其公正性 或对公司的忠诚度的重大 交易或关系。此外，每位董事和执行官至少每年都必须填写一份详细的问卷 ，询问任何可能导致利益冲突的业务关系以及我们参与的所有交易，以及执行官、董事或相关人员拥有直接或间接重大利益的所有交易。
在决定批准或批准相关的 个人交易时，我们的审计委员会会考虑所有相关因素，包括但不限于以下方面：
| • | 交易的规模以及应付给或由关联人支付的金额； |
| • | 关联人在交易中权益的性质； |
| • | 交易是否可能涉及利益冲突； |
| • | 交易是保持一定距离、在正常过程中，还是以不低于 优惠的条款低于在相同或相似情况下向非关联第三方普遍提供的条款；以及 |
| • | 交易的目的以及对我们的任何潜在好处。 |
自2023年1月 1日以来，没有任何交易需要根据S-K法规第404（a）项进行披露。
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2024 年委托声明 | 23 |
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提案 1
根据我们的公司注册证书， 的董事会成员人数由董事会不时设定。我们的董事会目前由十一名董事组成。我们所有 董事的任期均在2024年年会之日到期，但须视其继任者的选举和资格而定。
董事会负责 提名个人参加董事会选举，并负责填补在年度股东会议 之间可能出现的董事会空缺。提名和公司治理委员会负责识别和筛选潜在候选人 ，并向董事会推荐合格的候选人进行提名。第三方搜索公司可以而且已经被聘请来识别符合提名和公司治理委员会标准的 个人。Kelly J. Grier 被我们的首席执行官 确定为可能的董事候选人，并通过公司使用第三方 搜索公司的惯例审查程序进行了审查。审查完成后， 我们的首席独立董事和此类第三方搜索公司向提名和公司治理委员会推荐了格里尔女士。
提名和公司治理委员会 将以评估其确定候选人的相同方式考虑股东推荐的董事候选人， 前提是此类建议已正确提交给公司。希望推荐候选人 参加董事会选举的股东应通过电子邮件 board@cdw.com 或 邮寄到伊利诺伊州弗农山北密尔沃基大道200号的CDW公司60061向我们的公司秘书提交书面建议。2025 年 年度股东大会的提名必须不早于 2025 年 1 月 21 日且不迟于 2025 年 2 月 20 日收到。有关提名提交流程的更多信息，请参阅 “2025 年年会股东提案 ”。
我们的章程还允许合格股东（ 或最多 20 名股东的团体）提名董事候选人并将其纳入我们的代理材料中，前提是股东 和被提名人满足我们章程中规定的要求。代理访问提名通知必须不早于 2024 年 11 月 11 日且不迟于 2024 年 12 月 11 日 收到。有关在我们的代理材料中纳入董事候选人的更多信息，请参见 “2025 年年会股东提案” 。
我们的董事会致力于定期更新 ，并努力维持一支高度独立、平衡和多元化的董事群体，他们共同拥有 的专业知识，以确保有效的监督。在选择候选董事时，提名和公司治理委员会和 董事会会分别考虑候选人的资格、属性、技能和经验以及 整个董事会的组成。根据我们的《公司治理准则》，提名和公司治理委员会和董事会 在考虑候选人 是否适合提名为董事时，审查每位候选人的以下内容以及其他认为合适的资格：
| • | 涉及积极领导作用的主要工作、职业或协会 |
| • | 与公司业务相关的资格、特质、技能和/或经验 |
| • | 为董事会带来多元化的能力，包括性别、种族/民族和互补的 技能和观点 |
| • | 其他时间承诺，包括潜在候选人 可能在其他董事会任职的数量 |
| • | 独立性和无利益冲突由董事会的标准 和政策、纳斯达克上市标准和其他适用的法律、法规和规则决定 |
| • | 金融知识和专业知识 |
| • | 个人素质，包括品格力量、思维过程和判断力的成熟度、 价值观和集体合作能力 |
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2024 年委托声明 | 24 |
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在考虑 年度会议的每位董事候选人时，董事会和提名与公司治理委员会评估了这些人担任董事的资格、 属性、技能和经验。
我们认为，我们的董事会拥有全面的资格、特质、技能和经验，融合了对公司的深入了解和全新的视角。 下表总结了每位董事的一些资格、特质、技能和经验。本摘要不是 旨在详尽列出每位董事的技能或对董事会的贡献。本次年会每位董事 被提名人的更多信息载于本委托书中 “提案 1 — 董事选举 — 2024 年董事会选举候选人” 下的传记。
| 技能 | 种族/民族 和 性别多元化 | |||||||||||||||||
| 资深 领导力 |
上市公司 董事会服务 |
全球 | 技术 创新 | 金融， 会计和 风险管理 | 人和 文化 | 政府和 监管 | 种族/ 种族 | 性别 | ||||||||||
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| Addicott |  |
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白色 | F | ||||||||||
| 贝尔 |  |
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黑色 | M | ||||||||||
| 克拉里齐奥 | |
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白色 | F | ||||||||||
| 福克斯 | |
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黑色 | M | ||||||||||
| 格里尔 | |
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白色 | F | |||||||||
| 琼斯 | |
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黑色 | M | |||||||||
| Leahy | |
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白色 | F | |||||||||
| 梅罗特拉 | |
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亚洲的 | M | |||||||||
| 内尔姆斯 | |
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白色 | M | |||||||||
| 瑞典人 | |
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白色 | M | ||||||||||
| 扎尔科内 | |
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白色 | F | ||||||||||
| 总计 | 11 | 11 | 9 | 10 | 11 | 11 | 8 | 5F/6M | ||||||||||
| 技能 | 描述 | |
| 高级领导 | 在复杂组织中担任高级领导者的经验 | |
| 上市公司董事会服务 | 在其他上市公司董事会任职 | |
| 全球 | 在跨国公司或国际市场拥有丰富的领导经验 | |
| 科技创新 | 管理技术战略并推动组织内部的技术变革和创新 | |
| 财务、会计和风险管理 | 财务、会计、债务或资本市场、并购、战略投资或包括网络安全在内的企业风险管理方面的经验 | |
| 人与文化 | 有管理大型和/或全球员工队伍以及建立高绩效文化的经验 | |
| 政府与监管 | 政府服务或与政府和政府机构的广泛互动 |
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2024 年委托声明 | 25 |
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董事会的年龄、任期、种族和性别的平衡 反映了董事会对其成员多元化的重视。在过去的五年中，董事会 任命了四位新董事，他们都是多元化的。
董事会多元化矩阵
（截至2024年4月10日）
| 董事总人数：11 | |||||
| 男性 | 女 | 非二进制 | 性别未公开 | ||
| 基于性别认同的董事人数： | 6 | 5 | — | — | |
| 认同以下任何类别的董事人数： | |||||
| 非裔美国人或黑人 | 3 | — | — | — | |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — | |
| 亚洲的 | 1 | — | — | — | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — | |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | — | — | — | — | |
| 白色 | 2 | 5 | — | — | |
| LGBTQ+ | 1 | ||||
| 没有透露人口统计背景 | — | ||||
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2024 年委托声明 | 26 |
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目前，以下列出的十一名董事候选人均为公司董事 。除了我们的主席、总裁兼首席执行官 官克里斯汀·莱希之外，每位董事候选人都已被董事会确定为独立董事。
以下传记描述了每位董事候选人 的业务经历。根据每位董事候选人的传记信息，我们列出了该被提名人的具体资格、 属性、技能和经验，这些资格和经验可以加强整个董事会的运作。扎尔科内女士 担任CDW董事的时间包括在我们首次公开募股之前在我们母公司CDW Holdings LLC的董事会任职。
如果当选，每位董事候选人预计将在 的任期到2025年年度股东大会上届满，但须视其继任者的选举和资格而定。 董事会预计，每位被提名人都有机会当选为董事。但是，如果由于意外发生 ，一位或多位被提名人无法当选，则以委托书形式提名的人员建议 他们将投票支持董事会可能提名的替代候选人。
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提案 1：董事会建议 投赞成票 以下候选人 被提名为董事。 |
| 弗吉尼亚 C. ADDICOTT | 审计 和提名及公司治理委员会 | |||
独立 董事 从那时起：2016 年龄 60
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阿迪科特女士是联邦快递Custom Critical的退休总裁兼首席执行官， 是一家北美快递货运公司，她在2007年6月至2019年12月期间担任该职务。Addicott 女士于 1999 年加入 FedEx Custom Critical 担任服务与安全部门董事总经理，并于 2001 年成为运营和客户 服务部门副总裁。在加入联邦快递Custom Critical之前，Addicott女士在罗伯茨快递公司（1999年被联邦快递定制公司 Critical收购）工作了十三年，担任过各种运营职务。 | |||
其他上市公司董事职位： • 元素舰队管理 公司
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选定的董事职位和职位： • 史密瑟斯董事会 -Oasis Company • 美国学生交通 董事会 • 阿克伦 儿童医院董事会主席 • 肯特州立大学 基金会董事会 | |||
关键技能和资格： • 高级领导 • 上市公司董事会服务 • 全球 |
• 科技创新 • 财务、会计和 风险管理 • 人与文化 | |||
| 詹姆斯 A. BELL | 审计 （主席）、提名和公司治理委员会 | |||
独立 董事 从那时起： 2015 年龄 75
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贝尔先生是波音公司的退休执行副总裁、公司总裁兼首席财务官。波音公司是一家航空航天公司，也是商用客机和军用飞机的制造商。贝尔先生于 2008 年至 2012 年在波音公司任职 。此前，他在2003年至2008年期间担任波音执行副总裁、财务和首席财务 官；在2000年至2003年期间担任财务高级副总裁兼公司财务总监；1996年至2000年担任波音太空与通信合同 和定价副总裁。 | |||
其他上市公司董事职位： • 没有 |
前上市公司董事职位 • 苹果， Inc. • 陶氏 公司 • 摩根大通 大通银行 | |||
关键技能和资格： • 高级 领导层 • 公共 公司董事会服务 • 全球 |
• 财务、会计和风险管理 • 人 和文化 • 政府与监管 | |||
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2024 年委托声明 | 27 |
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| 琳达 M. CLARIZIO | 薪酬和提名及公司治理委员会 | |||
独立 董事 从那时起： 2015 年龄 63 |
Clarizio女士是多家企业的战略顾问，专注于利用数字技术和数据推动增长。她 还是The 98的联合创始人兼普通合伙人，这是一家早期风险基金，投资于由女性领导的科技企业。 Clarizio女士曾在尼尔森公司（美国）有限责任公司担任战略计划执行副总裁（2017年9月至2018年1月）和美国媒体总裁（2013年8月至2017年9月）。尼尔森公司是一家全球绩效管理公司，全面了解消费者的观看和购买情况。在加入尼尔森之前，克拉里齐奥女士于2012年11月至2013年4月担任程序化广告平台AppNexus, Inc. 的企业发展 和运营执行副总裁。从2009年到2012年，克拉里齐奥 女士担任INVISION, Inc. 的首席执行官兼总裁，该公司是媒体 行业的多平台广告解决方案提供商。从1999年到2009年，她在媒体技术公司美国在线公司担任过各种高管职务，包括Platform-A（美国在线合并广告业务）总裁 和Advertising.com（美国在线子公司）总裁。在加入 美国在线之前，克拉里齐奥女士是华盛顿特区阿诺德和波特律师事务所的合伙人，从1987年到 1999年，她在该律师事务所执业。 | |||
其他上市公司董事职位： • Emerald 控股有限公司 • Intertek 集团有限公司 • Taboola.com 有限公司 |
选定的董事职位和职位： • Simpli.fi Holdings, Inc. 董事会 • Cambri Oy 董事会 • 董事会 ，人权第一 • 普林斯顿大学工程与应用科学学院领导 理事会 | |||
关键技能和资格： • 高级 领导层 • 公共 公司董事会服务 • 全球 |
• 技术 创新 • 金融、 会计与风险管理 • 人 和文化
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| 安东尼 R. FOXX | 薪酬和提名及公司治理委员会 |
独立 董事 从那时起： 2021 年龄 52
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Foxx 先生在 2013 年 7 月至 2017 年 1 月期间担任第 17 任美国交通部长。福克斯先生还于2018年10月至2022年1月担任美国 和加拿大的交通网络Lyft, Inc. 的首席政策官兼总裁兼首席执行官的高级顾问，并在2022年底之前担任Lyft的顾问。在加入Lyft之前， Foxx先生在2017年12月至2018年10月期间担任房地产公司 公司相关基础设施开发集团相关基础设施的管理合伙人。福克斯先生还在 2009 年至 2013 年期间担任北卡罗来纳州夏洛特市市长，并于 2005 年至 2009 年担任夏洛特 市议会议员一般代表。福克斯先生还曾在公共 和私营部门担任过各种法律职务。 | |||
其他上市公司董事职位： • Martin 玛丽埃塔材料有限公司 • 恩智浦 半导体 N.V.
前上市公司董事职位 • Shelter 收购公司 I |
选定的董事职位和职位： • AutoTech Ventures 顾问 董事会 • 沃尔克联盟董事 • 哈佛大学肯尼迪学院贝尔弗科学与国际事务中心高级 研究员 • 卡内基梅隆大学驻校高管 | |||
关键技能和资格： • 高级 领导层 • 公共 公司董事会服务 • 技术 创新 |
• 金融、 会计与风险管理 • 人 和文化 • 政府 和监管机构 | |||
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2024 年委托声明 | 28 |
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| KELLY J. GRIER | 审计和提名及公司治理委员会 | |||
独立 董事 从那时起： 2023 年龄 54 |
Grier女士是全球专业服务公司安永会计师事务所（EY）的退休美国主席兼管理合伙人（首席执行官）， 她于2018年至2022年担任该职务。从2015年到2018年，格里尔女士担任副主席兼中部地区管理合伙人，2014年， 担任美洲人才副主席，在此之前，在安永服务30多年的时间里，曾在美国和全球 担任过各种职务，责任越来越大。格里尔女士是一名注册会计师。 | |||
其他 上市公司董事职位： • 伊利诺伊州工具厂公司 • Booking控股公司
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选定的 个董事职位和职位： • Permira 高级顾问 • Zendesk, Inc. 董事会 • 全球森林 一代董事会 • 彼得森国际经济研究所 董事会 • 董事会、首席执行官 以公司为目的 • 董事会，首席执行官争取 种族平等行动 | |||
关键技能和资格： • 高级领导 • 上市公司董事会服务 • 全球 • 科技创新 |
• 财务、会计和 风险管理 • 人与文化 • 政府与监管 | |||
| MARC E. JONES | 审计和提名及公司治理委员会 | |||
独立 董事 从那时起： 2023 年龄 65
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Jones先生是Aeris Communications, Inc. 的董事长、总裁兼首席执行官，该公司是机器对机器 和物联网通信服务的提供商。琼斯先生自2005年起担任Aeris董事长，自2008年起担任Aeris总裁兼首席执行官 。他还在2004年至2009年期间担任网络服务商业软件和服务 提供商Visionael Corporation的董事长，并在1998年至2004年期间担任Visionael的总裁兼首席执行官。在加入Visionael之前， 琼斯先生于1993年至1997年担任网络硬件供应商Madge Networks的总裁兼首席运营官； 在1988年至1992年期间担任首批无晶圆厂半导体公司之一芯片与技术公司的集成系统产品高级副总裁；以及商人LF Rothschild Untertowberg & Co. 的企业融资高级副总裁和 投资银行公司，从 1986 年到 1987 年。 | |||
其他上市公司 董事职位： • 英格索兰公司
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精选董事职位 和职位： • Aeris Communications, Inc. 董事会主席 • 斯坦福 大学董事会 • 斯坦福医疗保健董事会主席 • 斯坦福大学露西尔 帕卡德儿童医院董事会 • 董事会、管理层 未来领导 | |||
关键技能和资格： • 高级领导 • 上市公司董事会服务 • 全球 • 科技创新 |
• 财务、会计和 风险管理 • 人与文化 • 政府与监管 | |||
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2024 年委托声明 | 29 |
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| CHRISTINE A. LEAHY | ||||
椅子 董事 从那时起： 2019 年龄 59
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Leahy 女士是我们的主席、总裁兼首席执行官。Leahy 女士自 2019 年 1 月 起担任总裁兼首席执行官，自 2023 年 1 月起担任主席。在担任现任职务之前，Leahy 女士于 2017 年 7 月至 2018 年 12 月担任我们的首席营收官，负责公司所有面向客户的部门，包括公司、公共、小型企业、 国际和综合技术解决方案组织。在担任该职位之前，Leahy女士曾于2016年5月至2017年7月担任我们的国际高级副总裁，领导公司国际战略的制定，并对公司国际业务的业绩负责 。从 2002 年 1 月到 2017 年 7 月，Leahy 女士还担任过我们的首席法务官/总法律顾问和 公司秘书。在加入CDW担任公司第一任总法律顾问之前，Leahy 女士是国际商业律师事务所盛德奥斯汀芝加哥办事处的企业合伙人， 1991年至2002年在那里从事法律工作。 | |||
其他上市公司董事职位： • 目标 公司 |
选定的董事职位和职位： • Brightpoint（前身为儿童之家与援助组织）董事会 • 西北纪念医院董事会 • 芝加哥青年成就奖董事会 • 芝加哥经济俱乐部董事会 • 董事会 ，企业领导力中心 | |||
关键技能和资格： • 高级 领导层 • 公共 公司董事会服务 • 全球 • 技术 创新 |
• 金融、 会计与风险管理 • 人 和文化 • 政府 和监管机构 | |||
| SANJAY MEHROTRA | 薪酬（主席）、提名和公司治理委员会 |
独立 董事 从那时起： 2021 年龄 65 |
Mehrotra先生是内存和存储解决方案生产商美光科技公司的总裁兼首席执行官， 他自2017年5月以来一直担任该职位。在加入美光之前，梅罗特拉先生在2011年1月至2016年5月将闪存存储解决方案提供商 SanDisk Corporation担任总裁兼首席执行官。Mehrotra先生于1988年共同创立了 SanDisk，并在担任总裁兼首席执行官之前担任的职位越来越多。在 加入闪迪之前，Mehrotra先生曾在集成设备技术有限公司、SEEQ Technology和英特尔公司担任设计工程职务。 | |||
其他上市公司董事职位： • 美光 科技股份有限公司 |
选定的董事职位和职位： • 加州大学伯克利分校工程 顾问委员会 | |||
关键技能和资格： • 高级 领导层 • 公共 公司董事会服务 • 全球 • 技术 创新 |
• 金融、 会计与风险管理 • 人 和文化 • 政府 和监管机构 | |||
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2024 年委托声明 | 30 |
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| 大卫 W. NELMS | 提名和公司治理（主席）委员会 | |||
领先 董事 从那时起： 2014 年龄 63
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Nelms 先生目前担任我们董事会的首席独立董事，他自 2023 年 1 月起担任该职务。内尔姆斯 先生此前自2020年1月起担任非执行主席，并从2019年1月起担任我们的首席独立董事。他是直接银行和支付服务公司Discover Financial Services的 退休董事长兼首席执行官。内尔姆斯 先生于 2004 年被任命为 Discover 首席执行官，并于 2009 年当选为董事长。他于 2018 年 9 月退休， 继续担任 Discover 的执行董事长直到 2018 年 12 月，并一直担任顾问直到 2019 年 3 月。内尔姆斯先生于 1998 年加入 Discover，担任总裁 兼首席运营官。在加入Discover之前，内尔姆斯先生于1991年至1998年在MBNA美国银行工作，最近担任 副董事长。从1990年到1991年，内尔姆斯先生担任渐进式保险的高级产品经理，从1986年到1990年，他 在贝恩公司担任管理顾问。 | |||
其他上市公司董事职位： • 没有 |
选定的董事职位和职位： • 佛罗里达大学基金会执行委员会 • 卡罗来纳州保护局董事会 • JDRF T1D 基金董事会 | |||
关键技能和资格： • 高级 领导层 • 公共 公司董事会服务 • 全球 • 技术 创新 |
• 金融、 会计与风险管理 • 人 和文化 • 政府 和监管机构 | |||
| JOSEPH R. 瑞典语 | 薪酬和提名及公司治理委员会 | |||
独立 董事 从那时起： 2015 年龄 72
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Swedish 先生是 Anthem, Inc.（一家健康福利提供商，现名为 Elevance Health, Inc.）的退休董事长、总裁兼首席执行官。瑞典先生于 2013 年至 2017 年 11 月担任 Anthem 的总裁兼首席执行官，2015 年出任董事长 ，并于 2017 年 11 月出任执行董事长。从 2018 年 5 月退休到 2020 年 5 月，Swedish 先生一直担任 Anthem 的资深 顾问。在加入Anthem之前，瑞典先生在2004年至2013年期间担任Trinity Health（一个由十八个州组成的综合医疗保健提供系统）的总裁兼首席执行官。从1993年到2013年，瑞典先生在Centura Health、美国医院公司和其他医疗保健企业担任首席执行官和高级行政领导职务。瑞典先生还是Concord Health Partners, LLC的联合创始人 兼合伙人，该公司是一家专注于对医疗投资组合公司进行战略投资的私募股权公司。 | |||
其他上市公司董事职位： • IBM 公司（截至 2024 年 4 月） • Mesoblast Limited 主席
前上市公司董事职位 • CHP 合并公司 |
选定的董事职位和职位： • Centrexion Therapeutics Corporation 董事会 • Integrity Implants, Inc. 董事会 dba Accelus • Navitus Health Solutions 董事会 • 杜克大学富夸商学院访客委员会 • 科罗拉多州自然保护协会董事会 | |||
关键技能和资格： • 高级 领导层 • 公共 公司董事会服务 • 技术 创新 |
• 金融、 会计与风险管理 • 人 和文化 • 政府 和监管机构 | |||
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2024 年委托声明 | 31 |
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| 唐娜 F. 扎科内 | 审计和提名及公司治理委员会 | |||
独立 董事 从那时起： 2011 年龄 66 |
Zarcone女士是公民和商业领导力组织芝加哥经济俱乐部的退休主席兼首席执行官， 她于2012年2月至2020年7月担任该职务。扎尔科内女士于 2011 年 10 月至 2012 年 2 月担任芝加哥经济俱乐部临时主席。从 2007 年 1 月到 2012 年 2 月，她担任自己创立的战略咨询公司 D.F. Zarcone & Associates LLC 的总裁兼首席执行官。在创立D.F. Zarcone & Associates之前， Zarcone女士是哈雷戴维森金融服务公司的总裁兼首席运营官，该公司为哈雷戴维森的经销商和客户提供批发和零售 融资、信用卡和保险服务。扎尔科内女士于1994年加入哈雷戴维森金融 服务公司担任副总裁兼首席财务官后，于1998年被任命为总裁兼首席运营官 ，并一直担任该职位直到2006年。在加入哈雷戴维森金融服务公司之前，扎尔科内女士于1982年至1994年担任克莱斯勒系统租赁公司的执行副总裁、首席财务官兼财务主管，并于1979年至1982年在毕马威会计师事务所/Peat Marwick担任过各种管理职务 。扎尔科内女士是一名注册会计师，持有卡内基梅隆大学的网络安全 监督证书。 | |||
其他上市公司董事职位： • 信诺 公司 |
选定的董事职位和职位： • Duchossois Capital Management 经理人董事会 • Quinnox Inc. 董事会 • 芝加哥大学波尔斯基创业与创新中心咨询 委员会 • 史密森尼学会全国委员会候任副主席 • 董事职位 认证，全国公司董事协会 | |||
关键技能和资格： • 高级 领导层 • 公共 公司董事会服务 • 全球 |
• 技术 创新 • 金融、 会计与风险管理 • 人 和文化 | |||
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2024 年委托声明 | 32 |
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我们针对非雇员董事的2023年董事薪酬 计划的内容如下所示。我们 2023 年的主席、总裁兼首席执行官克里斯汀·莱希没有因担任董事而获得任何额外薪酬。请参阅 “2023年薪酬汇总表” ，了解莱希女士获得的与2023年相关的薪酬。
所有现金储备金按季度支付 拖欠款，如果适用，将根据日历年内董事会或主席的服务按比例分配。根据CDW董事递延薪酬计划，董事会成员可以推迟现金预付款 。记入CDW董事递延薪酬计划的金额将按照董事的选择， 名义上投资于与公司同事 401（k）计划相同的投资选择。
年度董事会和首席独立董事 限制性股票单位补助金在授予日一周年之际归属，并赋予董事在归属时获得我们 普通股的权利，但以五年为增量延期。在被任命为董事会成员的那一年，董事会根据任命与 在任董事最近一次年度补助金归属之日之间的月数按比例获得 年度限制性股票拨款价值的一部分，按比例分配的奖励与授予现任董事的 最新年度补助金的归属日期相同。如果董事 在归属期间未竞选连任或未在年度会议上再次被提名参选，则年度董事会限制性股票单位拨款将按比例归属。如果首席独立董事的任期终止，Lead 独立董事的年度限制性股票单位补助金将按比例归属。
克里斯汀·莱希当选为董事会主席后，大卫·内尔姆斯被任命为首席独立 董事，自2023年1月1日起生效。内尔姆斯先生还担任提名和公司治理委员会的 主席。2023年初，提名和公司治理委员会（ 与薪酬委员会协商，批准了（1）为 首席独立董事额外发放35,000美元的年度限制性股票单位奖励，其条款与所有董事会成员的年度限制性股票单位奖励相同，如果首席独立董事的任期终止，则按比例归属 ；（2）15,000美元 提名和公司治理委员会主席的年度现金储备。在确定该薪酬时，提名和公司治理委员会 考虑了薪酬委员会独立薪酬顾问的意见以及薪酬委员会用于评估高管薪酬的同行 公司的市场数据，如本委托书的 “薪酬 讨论与分析——与相关同行群体的比较” 部分所述。
董事会认为，为了使董事的利益与公司其他股东的利益更加紧密地保持一致，每位非雇员董事 应保持公司普通股的最低股权水平。提名和公司治理 委员会负责定期审查非雇员董事的股票所有权准则，并向董事会提出 建议。
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2024 年委托声明 | 33 |
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根据我们的《公司治理准则》， 每位非雇员董事必须持有的公司普通股股权益至少等于董事会 年度现金储备金的五倍。在满足这些准则之前，董事必须保留根据公司非雇员董事薪酬计划获得的所有既得 股权奖励的税后价值的100％。截至年度 会议的记录日期，我们所有的非雇员董事都遵守了公司的股票所有权准则。
| 什么很重要 朝着指导方针前进 | 什么不算在内 朝着指导方针前进 | |||
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董事、直系亲属或董事信托拥有的股份 |  |
未归属的限制性股票单位 | |
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已延期结算的既得限制性股票单位 | |||
下表汇总了截至2023年12月31日的财政年度公司向非雇员董事支付的薪酬 。
| 姓名 | 赚取的费用 或者以现金支付 ($) | 股票 奖项 ($)(1)(2) | 总计 ($) | |||
| 弗吉尼亚 C. 阿迪科特 | 112,500 | 177,538 | 290,038 | |||
| 詹姆斯·A·贝尔 | 132,500 | 177,538 | 310,038 | |||
| 琳达·克拉里齐奥 | 112,500 | 177,538 | 290,038 | |||
| 保罗 ·J· 芬尼根(3) | 42,960 | 177,538 | 220,498 | |||
| 安东尼 R. 福克斯 | 112,500 | 177,538 | 290,038 | |||
| 凯利 J. 格里尔(4) | 47,079 | 118,372 | 165,451 | |||
| 马克·琼斯(4) | 111,563 | 207,025 | 318,588 | |||
| 桑杰·梅罗特拉(5) | 129,889 | 177,538 | 307,427 | |||
| 大卫·内尔姆斯 | 127,500 | 212,604 | 340,104 | |||
| 约瑟夫 R. 瑞典人(5) | 115,111 | 177,538 | 292,649 | |||
| 唐娜·F·扎科内 | 112,500 | 177,538 | 290,038 |
| (1) | 股票奖励。报告的金额代表 2023年授予的限制性股票单位的授予日公允价值，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿股票 （“ASC 718”），根据授予之日的收盘股价计算。芬尼根先生在 2023 年 股东年会前夕从董事会退休。根据标的奖励协议的条款，2023年授予Finnegan先生的限制性股票单位按比例归属于他在2023年年度股东大会召开之日之前的服务。格里尔女士报告的金额 代表她最初的年度限制性股票单位补助金的按比例分配的部分，琼斯先生报告的金额 代表其初始年度限制性股票单位补助以及他2023年年度 限制性股票单位补助金的按比例分配的部分。 |
| (2) | 杰出股票奖。下表汇总了上述每位董事在2023年12月31日持有 的未偿还股票奖励，包括延期结算的限制性股票单位和通过股息等价物的视同再投资收购的限制性 股票单位： |
| 姓名 | 限制性股票 未完成的单位 (#) | ||
| 弗吉尼亚 C. 阿迪科特 | 14,563 | ||
| 詹姆斯·A·贝尔 | 17,939 | ||
| 琳达·克拉里齐奥 | 845 | ||
| 保罗 ·J· 芬尼根 | – | ||
| 安东尼福克斯 | 3,127 | ||
| 凯利 J. 格里尔 | 597 | ||
| 马克·琼斯 | 992 | ||
| 桑杰·梅罗特拉 | 1,906 | ||
| 大卫·内尔姆斯 | 27,511 | ||
| 约瑟夫 R. 瑞典人 | 1,866 | ||
| 唐娜·F·扎科内 | 15,533 |
| (3) | 2023 年，芬尼根先生在 2023 年 5 月退休之前获得了按比例计算的董事会服务费。2023年，芬尼根先生的董事会服务现金薪酬支付给了麦迪逊 迪尔伯恩合伙人有限责任公司。 |
| (4) | 格里尔女士和琼斯先生分别于 2023 年 7 月 31 日和 2023 年 1 月 4 日加入董事会。 |
| (5) | 梅罗特拉先生和瑞典先生分别在 2023 年的部分时间里担任薪酬委员会主席，并按比例收取此类服务的费用。 |
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2024 年委托声明 | 34 |
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下表显示了有关 我们普通股的受益所有权的信息：
| • | 我们董事会的每位成员、每位被提名董事和每位指定执行官； |
| • | 我们董事会的所有成员和我们的执行官作为一个整体；以及 |
| • | 我们所知的每个个人或团体以实益方式拥有我们普通股的5％以上。 |
股份的受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定 ，通常包括个人行使唯一或共享投票权或投资 权力的任何股份。受期权约束的普通股目前可在2024年3月1日起60天内行使或行使，以及截至2024年3月1日目前在60天内归属或归属的 限制性股票单位，包括延期结算的既得限制性股票 单位，被视为已流通并由该人实益拥有。除脚注中注明的 外，根据适用的社区财产法，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的 个人和实体对显示为实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。
除非另有说明，否则所有持股 均为截至2024年3月1日，实益所有权百分比基于截至2024年3月1日已发行的134,328,539股 普通股。
| 姓名 | 聚合 股票数量 受益地 已拥有 | 的百分比 杰出 股份 | 附加信息 | |||
| 克里斯汀·A·莱希 | 536,317 | * | 包括目前在2024年3月1日起60天内可行使或可行使的425,387股受期权约束的股票。还包括家族信托间接持有的17,250股股票。 | |||
| 艾伯特·J·米拉勒斯 | 42,915 | * | 包括目前在2024年3月1日起60天内可行使或可行使的27,963股受期权约束的股票，以及自2024年3月1日起60天内目前已归属或归属的3580股限制性股票单位。 | |||
| Sona Chawla | 135,898 | * | 包括目前在2024年3月1日起60天内可行使或可行使的116,167股受期权约束的股票。 | |||
| 克里斯蒂娜·M·科利 | 279,817 | * | 包括目前在2024年3月1日起60天内可行使或可行使的207,227股受期权约束的股票。 | |||
| 弗雷德里克·库列维奇 | 96,239 | * | 包括目前在2024年3月1日起60天内可行使或可行使的72,392股受期权约束的股票。 | |||
| 弗吉尼亚 C. 阿迪科特 | 14,563 | * | 包括目前在 2024 年 3 月 1 日起 60 天内归属或归属的 14,563 个限制性股票单位。 | |||
| 詹姆斯·A·贝尔 | 21,524 | * | 包括目前在 2024 年 3 月 1 日起 60 天内归属或归属的 17,939 个限制性股票单位。 | |||
| 琳达·克拉里齐奥 | 12,623 | * | ||||
| 安东尼 R. 福克斯 | 3,127 | * | 包括目前在 2024 年 3 月 1 日起 60 天内归属或归属的 3,127 个限制性股票单位。 | |||
| 凯利 J. 格里尔 | 597 | * | ||||
| 马克·琼斯 | 992 | * | 包括目前在 2024 年 3 月 1 日起 60 天内归属或归属的 992 个限制性股票单位。 | |||
| 桑杰·梅罗特拉 | 2,903 | * | 包括目前在 2024 年 3 月 1 日起 60 天内归属或归属的 1,061 个限制性股票单位。 | |||
| 大卫·内尔姆斯 | 27,511 | * | 包括目前在 2024 年 3 月 1 日起 60 天内归属或归属的 27,511 个限制性股票单位。 | |||
| 约瑟夫 R. 瑞典人 | 15,475 | * | 包括目前在 2024 年 3 月 1 日起 60 天内归属或归属的 1,866 个限制性股票单位。 | |||
| 唐娜·F·扎科内 | 19,090 | * | 包括目前在 2024 年 3 月 1 日起 60 天内归属或归属的 14,688 个限制性股票单位。 | |||
| 所有董事和执行官作为一个小组（15 人） | 1,209,592 | 0.9% | 包括目前在 2024 年 3 月 1 日起 60 天内归属或归属的 85,326 个限制性股票单位。还包括目前可在2024年3月1日起60天内行使或行使的849,136股受期权约束的股票。 |
| * | 表示小于 1.0% |
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2024 年委托声明 | 35 |
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| 姓名 | 聚合 股票数量 受益人拥有 | 的百分比 已发行股份 | ||
| 先锋集团(1)
先锋大道 100 号 宾夕法尼亚州马尔文 19355 |
15,693,102 | 11.68% | ||
| 贝莱德公司(2) 55 East 52nd 街 纽约，纽约 10055 |
10,883,748 | 8.10% | ||
| FMR LLC(3) 夏日街 245 号 马萨诸塞州波士顿 02210 |
7,964,083 | 5.93% |
| (1) | 该信息基于先锋集团于2024年2月13日向 美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表报告了截至2023年12月29日的实益所有权。Vanguard集团报告称，它对177,379股普通股拥有 共享投票权，对15,117,166股普通股拥有唯一的处置权，对575,936股普通股拥有共同的处置权。 |
| (2) | 该信息基于贝莱德公司于2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表报告了截至2023年12月31日的实益所有权。贝莱德公司报告称，它对9,993,777股普通股拥有 的唯一投票权，对10,883,748股普通股 股拥有唯一的处置权。 |
| (3) | 该信息基于FMR LLC于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G，该附表报告了截至2023年12月31日的实益所有权。FMR LLC表示，它代表FMR LLC及其某些子公司和关联公司（包括FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官 官阿比盖尔·约翰逊）和其他公司提交了本附表13G。FMR LLC报告说，它对我们普通股的6,578,925股拥有唯一的投票权，对7,964,083股普通股拥有唯一的处置权。 |
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2024 年委托声明 | 36 |
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提案 2
我们根据《交易法》第 14A 条（通常称为 “按工资” 投票） 向股东提供机会 进行咨询投票，以批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。尽管投票不具约束力，但 我们重视股东对薪酬和其他重要事项的持续和建设性反馈，我们预计 在可预见的将来每年都进行一次投票。董事会和薪酬委员会在做出未来的薪酬决定时将考虑 的投票结果。在我们的2023年年度股东大会上，股东投票中约有90％的 批准了2023年委托书中披露的指定执行官的薪酬。
在决定如何对该提案进行投票时， 我们鼓励您查看本委托书的 “薪酬讨论与分析” 和 “2023 年高管薪酬” 部分，详细了解我们的高管薪酬计划。
正如薪酬讨论 和分析中所述，薪酬委员会设计了我们的高管薪酬计划，目标是通过关注三种长期存在的CDW薪酬理念来推动持续 有意义的盈利增长和股东价值创造：
| ■ | 按绩效付费。高管薪酬的很大一部分 应直接与公司业绩保持一致，并在短期和长期业绩之间取得平衡。 |
| ■ | 与股东利益保持一致。通过CDW股权所有权的风险和回报，高管的利益应与 股东的利益保持一致。 |
| ■ | 吸引和留住合适的人才。高管薪酬应具有市场竞争力 以业绩和服务为导向的思维吸引和留住积极进取的人才。 |
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提案 2：董事会建议 投赞成票 在咨询的基础上批准我们在薪酬讨论和分析、薪酬汇总表和 其他相关披露和本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬 。 |
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2024 年委托声明 | 37 |
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| 克里斯汀·A·莱希 | 艾伯特·J·米拉勒斯 | Sona Chawla | 克里斯蒂娜·M·科利 | 弗雷德里克·库列维奇 | ||||
| 主席、总裁兼首席执行官 | 高级副总裁和 首席财务官 |
首席增长和 创新官 |
首席商务官和 运营官 |
高级副总裁， 总法律顾问和 公司秘书 和临时首长 人事官员 |
我们的薪酬讨论与分析（“CD&A”） 分为三个部分：
| 概述 | •2023 年商业 亮点
•长期 性能
•我们的高管 薪酬计划
•我们的高管 薪酬惯例
•2023 Say-on-Pay 投票
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| 我们要付多少钱以及为什么 | •2023 年高管 薪酬决定
•高管薪酬计划 与运营绩效和利益相关者利益保持一致
•基本工资
•年度现金 激励奖励
• 长期 激励计划
•我们 2023 年高管薪酬计划的其他内容
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| 我们如何做出高管薪酬决定 | •我们的高管 薪酬理念和目标
• 董事会、薪酬委员会和我们的执行官的作用
• 独立薪酬顾问的指导
• 与相关同行群体的比较
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2024 年委托声明 | 38 |
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我们富有弹性的商业模式、平衡的客户 终端市场组合和广泛的解决方案集为2023年充满挑战的市场带来了强劲的毛利润。
| GAAP | 非公认会计准则 | |
| 净销售额 | 营业收入 | 营业收入 |
| 214亿美元 | 17 亿美元 | 20 亿美元 |
| (10.0)% | (3.1)% | (0.6)% |
| 毛利 | 摊薄后每股净收益 | 摊薄后每股净收益 |
| 47 亿美元 | $8.10 | $9.88 |
| (0.7)% | (0.4)% | 0.9% |
| 百分比是同比的。有关每个 非公认会计准则财务指标与最直接可比的GAAP指标的对账情况，请参阅附录A。 | ||
有关 2023 年业务亮点的更多信息，请参阅 “代理摘要”。
在过去的5年中，我们的累计股东总回报率超过了标准普尔500指数和2023年薪酬同行群体的累计总回报率 ，如下文 “与相关同行群体比较” 中所述，并且与标准普尔500指数IT指数相对持平。在此期间，我们通过分红和 股票回购向股东返还了42亿美元。
指定时期内的累计股东总回报基于 历史数据，不应被视为未来股东回报的指标。
累计股东总回报表比较了从2018年12月31日收盘到2023年12月31日收盘期间投资于CDW普通股的100美元的 股东累计总回报，包括股息再投资，与同期投资于标普500指数、标普500指数、标准普尔500指数和我们的2023年薪酬同行群体的相同金额的累计总回报率 ，如下文 “比较” 中所述到相关的 对等群组。”
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2024 年委托声明 | 39 |
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我们的高管薪酬计划旨在推动高于市场的业绩。 该计划建立在我们以绩效为导向的文化和长期的高管薪酬理念和目标之上，如下文 “我们的高管薪酬理念和目标” 中所述，我们认为这些理念是我们长期 成功的关键因素。下表概述了公司高管薪酬计划的每个主要内容：
| * | 代表调整后的自由现金流（“调整后FCF”）和摊薄后每股非公认会计准则净收益 （“调整后每股收益”），均为激励目的计算，如下文 “长期 激励计划——2023年长期激励计划绩效调整薪酬”。 |
下图说明了我们 2023 年高管 薪酬计划的绩效薪酬设计。2023年，我们的主席、总裁兼首席执行官的目标薪酬中约有91％是可变的， 其价值与特定财务业绩目标的实现和/或股价表现挂钩。
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2024 年委托声明 | 40 |
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薪酬委员会持续审查公司的 高管薪酬计划，以评估其是否支持公司的高管薪酬理念和目标 ，是否符合股东的利益。我们的高管薪酬做法包括以下内容，薪酬 委员会认为每种做法都强化了我们的高管薪酬目标：
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我们做什么 |  |
我们不做什么 | |
| • | 目标年薪中有很大一部分是以与绩效挂钩的可变薪酬的形式提供的 | • | 我们没有 280G 的税收总额 | |
| • | 长期目标与股东价值的创造一致 | • | 控制权变更后，我们没有增加离职倍数 | |
| • | 将总薪酬设定在竞争激烈的市场中位数 | • | 我们没有过多的遣散费 | |
| • | 高管薪酬与相关同行群体的市场比较 | • | 根据我们的长期激励计划，我们不为未赚取的股权奖励支付股息或股息等价物 | |
| • | 聘用直接向薪酬委员会报告的独立薪酬顾问，不向公司提供其他服务 | • | 未经股东批准，我们不允许根据我们的长期激励计划对水下股票期权进行重新定价 | |
| • | 如果我们的长期激励计划控制权发生变化，将双重触发股权奖励归属 | • | 我们不允许对冲或卖空我们的证券，我们限制质押我们的证券 | |
| • | 强有力的股票所有权指南 | |||
| • | 回扣条款 | |||
| • | 年度薪酬赞成投票 | |||
| • | 有限的额外津贴 | |||
| • | 年度股权奖励是在公司发布年度收益报告后颁发的 |
如上所述，薪酬委员会 在其薪酬审查过程中会考虑公司的高管薪酬计划是否符合公司股东的利益。 我们的股东压倒性地支持了我们的高管薪酬计划，自2013年我们首次公开募股以来，公司在年度股东大会上进行的 票的平均支持率约为96％。作为对公司高管薪酬计划审查的一部分，薪酬委员会在2023年年度股东大会上考虑了公司薪酬表决中约90％的 票的批准。薪酬委员会确定， 公司的高管薪酬理念和目标以及薪酬要素仍然是适当的， 没有针对2023年的薪酬发言投票对公司的高管薪酬计划进行任何修改。
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2024 年委托声明 | 41 |
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根据下文描述的绩效薪酬理念和高管薪酬 计划目标，在确定每位新员工的2023年薪酬组合和目标高管薪酬水平时，薪酬 委员会和我们的主席、总裁兼首席执行官（就其自己的薪酬以外的NEO薪酬提出建议时） 视情况而定：
| • | 每个 NEO 先前的业绩、任期和领导能力，包括在 ESG 计划方面的领导能力； |
| • | 公司业绩； |
| • | 支付给公司处境相似的执行官的薪酬水平； |
| • | 市场的竞争中位数，为外部行为提供视角，并进行了调整，使薪酬与具有类似职位的高管的市场数据中位数更加一致；以及 |
| • | 薪酬委员会独立薪酬顾问的意见。 |
根据公司长期以来的薪酬理念， 每个 NEO 2023 年年度目标现金薪酬的很大一部分都处于风险之中，这为薪酬 与业绩之间建立了牢固的联系。此外，我们的NEO的大部分目标直接薪酬总额和2023年所有的薪酬增长都是以长期激励奖励的形式提供的，目的是通过股权所有权的风险和回报 使NEO的利益与股东保持一致，并进一步支持公司的长期战略的执行。
我们的高管薪酬计划旨在通过按业绩付费、通过股权所有权的风险和 回报与股东利益保持一致，以及吸引和留住合适的人才，推动持续有意义的 盈利增长和股东价值创造。我们的高管薪酬计划 的基本设计是围绕共同的绩效目标调整所有高级管理层成员。薪酬委员会选择业绩目标， 它认为这些目标是公司业绩和成功的核心驱动力，并且符合包括同事、客户、合作伙伴和股东在内的各种利益相关者的利益。薪酬委员会使用公司激励计划下的业绩目标， 基于营业收入、每股收益和自由现金流（根据奖励条款进行调整）以及 作为市场份额的收益，认为该计划反映了在激励 收入增长、盈利能力和现金流产生方面的适当平衡。
为了根据计划目标提高绩效，在向高级管理团队传达目标 时，公司包括沟通高级管理层成员及其团队每天可以采取哪些措施来影响这些目标的实现。我们认为，这种对个人/团队绩效 与实现公司绩效目标之间联系的理解有助于整个组织专注于那些最具潜力的行动，以推动持续的有意义的盈利增长和股东价值创造。
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2024 年委托声明 | 42 |
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薪酬委员会通常将包括我们的NEO在内的高管的基本工资设定在竞争激烈的市场中位数以下， 为担任类似职位的高管的工资中位数。对于我们的每位 NEO，年度 基本工资水平与 2022 年的年度基本工资水平保持不变。下表列出了我们每位 NEO 的 2023 年年基本工资 水平：
| 被任命为执行官 | 2023 年基本工资 | |||
| 克里斯汀·A·莱希 | $ | 1,000,000 | ||
| 艾伯特·J·米拉勒斯 | $ | 650,000 | ||
| Sona Chawla | $ | 675,000 | ||
| 克里斯蒂娜·M·科利 | $ | 675,000 | ||
| 弗雷德里克·库列维奇 | $ | 500,000 | ||
我们通过年度现金激励奖励计划，即高级管理层激励计划（“SMIP”），为我们的高级管理层提供了获得短期激励薪酬的机会。 总体而言，SMIP机会占NEO总目标现金薪酬机会的大部分。
由于我们的NEO基本工资水平历来被定为低于竞争激烈的市场中位数，因此薪酬委员会利用高于中位数的目标SMIP机会将 的目标现金薪酬总额设定在中位数范围内。对于每个近地天体，SMIP目标机会与 2022年SMIP目标机会保持不变。
每年，薪酬委员会都会进行严格的审查和分析，以确定SMIP下的年度绩效目标，以激励上述市场表现。薪酬 委员会使用与往年相同的方法来设定2023年SMIP目标，以2022年的业绩为基准， 衡量增长。薪酬委员会在制定绩效目标时考虑的因素包括美国IT市场增长 利率预期和我们的市场份额增长预期，以及对生产率增长和投资的假设， 每项预期和假设均基于当时的运营环境。
2023年，薪酬委员会根据2023年SMIP制定了以下 目标和支出水平：
| • | 根据2022年SMIP的设计，薪酬委员会选择了非公认会计准则营业收入 和市场份额增长（基于相对于市场的销售增长）作为2023年SMIP的业绩目标。薪酬委员会 之所以选择非公认会计准则营业收入和市场份额增长的组合作为绩效目标，是因为它们共同考虑的不仅是公司的绝对业绩，还要考虑相对于市场的表现。 |
| • | 非公认会计准则的营业收入绩效目标设定为21.465亿美元，这基于 公司当时的运营计划以及高于美国IT市场增长率预期的增长率。在制定 SMIP 下的绩效目标时，薪酬委员会决定排除附录A中包含的非公认会计准则经营 收入对账中列出的项目。此外，薪酬委员会决定将货币波动的影响排除在支出计算中 。 |
| • | 门槛是根据2022年非公认会计准则的最终营业收入业绩设定的。 |
| • | 根据非公认会计准则运营收入绩效目标的业绩，公式化支出占目标奖励的0％至200％不等。 |
| • | 除非 公司获得市场份额，否则市场份额管理者将减少所有业绩水平的基于营业收入的支出。 |
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2024 年委托声明 | 43 |
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2023 年 SMIP 公式派息曲线下的门槛、目标和最高支付机会如下所示：
| 非公认会计准则营业收入绩效目标(2) | 市场份额调控器(3) | |||||||||||||||
| 支付机会(1) | 非公认会计准则营业收入 （单位：百万） | % 的达标率 绩效目标 | 增长（%） 目标奖励） | 恒定/下降 （目标奖励的百分比） | ||||||||||||
| 最大值 | $ | 2,361.2 | 110 | % | 200 | % | 180 | % | ||||||||
| 非公认会计准则营业收入目标 | $ | 2,146.5 | 100 | % | 100 | % | 90 | % | ||||||||
| 阈值 | $ | 2,050.5 | 96 | % | 25 | % | 15 | % | ||||||||
| (1) | 支出是根据非公认会计准则运营 收入的各种绩效成就水平和市场份额变化确定的。支出是根据各种绩效成就水平确定的，包括但不限于 阈值、目标和最高值，这些不同绩效成就水平之间的绩效支出使用 直线插值法计算。 |
| (2) | 非公认会计准则营业收入定义为经过 公司财报中列出的项目调整后的营业收入，其中可能包括与收购相关 无形资产摊销相关的费用、股权薪酬和相关工资税以及收购和整合费用。 |
| (3) | 市场份额变化是使用IT市场增长估计值来衡量的。 |
根据上述方法，以SMIP为目的衡量的2023年非公认会计准则营业收入 为20.406亿美元，薪酬委员会确定我们的市场份额有所增长。由于薪酬 委员会确定我们在非公认会计准则营业收入绩效目标方面没有达到门槛绩效，因此 我们的NEO没有收到2023年SMIP下的报酬。
下表根据2023年的业绩，列出了2023年SMIP奖金目标以及由此产生的每位NEO的派息水平 。
| 被任命为执行官 | SMIP 奖金目标 | 2023 年 SMIP 派息 | ||||||
| 克里斯汀·A·莱希 | $ | 2,000,000 | $ | 0 | ||||
| 艾伯特·J·米拉勒斯 | $ | 800,000 | $ | 0 | ||||
| Sona Chawla | $ | 825,000 | $ | 0 | ||||
| 克里斯蒂娜·M·科利 | $ | 825,000 | $ | 0 | ||||
| 弗雷德里克·库列维奇 | $ | 550,000 | $ | 0 | ||||
根据我们的长期激励计划，薪酬委员会拥有 授予各种形式的长期激励补助金，包括股票期权、基于绩效的奖励和限制性股票单位。薪酬 委员会制定 2023 年长期激励奖励的目标是：
| • | 将高管重点放在与长期股东价值创造以及公司的长期 战略计划和资本配置计划相一致的关键绩效指标上。 |
| • | 在薪酬与实现长期财务目标之间建立直接联系。 |
| • | 通过多年期归属条款保留高管的服务。 |
2023年，年度长期激励补助金以PSU和股票期权的 形式发放，其关键要素旨在推动公司业绩并与股东利益保持一致：
| PSU | • 目标长期激励机会的50％ |
| • 2023-2025 年业绩周期，派息曲线为 0%-200%（门槛支出为 25%） | |
| • 在业绩期结束时根据实现（1）累计 年度调整后FCF和（2）累计年度调整后每股收益绩效目标实现情况进行归属，每个目标分别独立计算， 权重相等 | |
| 股票期权 | • 目标长期激励机会的50％ |
| • 只有在 CDW 股价上涨时才有价值 | |
| • 每年 1/3 的增量投保，最长期限为 10 年 |
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2024 年委托声明 | 44 |
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2023年，授予近地天体的长期激励奖励 中有100％由基于绩效的股权奖励组成。只有当我们的股票 价格升值时，股票期权才对获奖者有价值，而PSU只有在三年业绩 期内实现的与调整后FCF和调整后每股收益相关的预先设定的量化绩效指标 （如下文所述，加权均等）才有价值。薪酬委员会之所以选择调整后的FCF和调整后的每股收益作为PSU的指标，是因为它认为 在这些指标上的成功表现可以促进长期股东价值的创造。在选择这些指标时， 薪酬委员会侧重于将现金流和收益作为衡量运营成功和价值创造的关键指标，但是 将PSU指标与SMIP指标（非公认会计准则营业收入）区分开来。通过将利息和税收纳入两个指标，并在调整后的 FCF 中包括 营运资金，薪酬委员会打算与 股东价值的长期增长建立更紧密的联系。
薪酬委员会制定了 PSU 绩效目标，以鼓励 强劲、有针对性的业绩。考虑到设定目标时的经济和市场状况， 的目标支付水平虽然具有挑战性但可以实现，而最高水平的支出则是延伸目标而设计的。
根据PSU协议，调整后的每股收益和调整后的FCF通常按以下方式计算 ：
| (1) | 2023年PSU奖励下的调整后每股收益绩效目标和调整后的每股收益业绩将按固定货币确定 ，因为薪酬委员会认为薪酬不应基于计划参与者 控制范围之外的因素。 |
| (2) | 非公认会计准则净收益定义为净收益，经公司 财报中列出的项目调整后，其中可能包括无形资产摊销、非现金股权薪酬和相关的 税、债务清偿的亏损或收益以及收购和整合费用。 |
| (3) | 调整后的自由现金流定义为经营活动提供的现金流减去资本支出， 调整后包括正常运营过程中产生的融资活动产生的某些现金流或资本支出。 |
| (4) | 尚未在非公认会计准则净收入或调整后的 自由现金流中进行调整的其他非经常性和意外事件。 |
在确定NEO的2023年年度长期激励奖励水平时， 薪酬委员会将每个NEO的目标直接薪酬总额与竞争激烈的市场中位数进行了比较，并根据上文 “2023年高管薪酬决定” 中描述的因素，与2022年奖励水平相比增加了2023年的奖励水平。
下表列出了截至授予之日每个 NEO 在我们的 2023 年长期激励计划下获得的年度长期激励奖励的目标奖励价值，该奖励以 PSU 发放的 50%，股票期权的 50%：
| 被任命为执行官 | 金额 | |||
| 克里斯汀·A·莱希 | $ | 8,000,000 | ||
| 艾伯特·J·米拉勒斯 | $ | 2,415,000 | ||
| Sona Chawla | $ | 3,000,000 | ||
| 克里斯蒂娜·M·科利 | $ | 3,000,000 | ||
| 弗雷德里克·库列维奇 | $ | 1,625,000 | ||
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2024 年委托声明 | 45 |
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根据作为2021年长期激励计划 一部分授予的PSU的条款，2023年是三年绩效期的最后一年。2021年PSU 根据2021-2023年业绩期内与调整后的FCF和调整后的每股收益相关的累计业绩目标的实现情况进行归属，在确定归属水平时，每个目标的权重相等。这些绩效目标是根据公司当时的战略计划在 2021 年 2 月设定的。根据业绩，参与者有资格 获得目标的0％至200％的奖金，如果仅实现了一个绩效目标的阈值 绩效，则门槛支付机会等于目标的25％；如果两个目标的阈值绩效均达到 ，则达到目标的50％。
2021年PSU支出曲线下的门槛、目标和最高支付机会 如下所示：
| 2021-2023 年绩效目标(1) | ||||||||||||||||||||
| 调整后 EPS | 调整后的 FCF | |||||||||||||||||||
| 支付机会(2) | 支付 （目标的百分比） | 调整后的EPS | % 的达标率 绩效目标 | 调整后的 FCF （单位：百万） | % 的达标率 绩效目标 | |||||||||||||||
| 最大值 | 200 | % | $ | 27.30 | 115.0 | % | $ | 2,706.6 | 115.0 | % | ||||||||||
| 目标 | 100 | % | $ | 23.74 | 100.0 | % | $ | 2,353.6 | (4) | 100.0 | % | |||||||||
| 阈值 | 50 | %(3) | $ | 21.29 | 89.7 | % | $ | 2,000.5 | 85.0 | % | ||||||||||
| (1) | 根据2021年PSU协议的条款，调整后的每股收益和调整后的 FCF的权重相等，并按照上述2023年PSU奖励的方法计算。 |
| (2) | 支出是根据 调整后每股收益和调整后的 FCF 的各种绩效成就水平确定的。支出是根据各种绩效成就水平确定的，包括但不限于 阈值、目标和最高值，不同绩效成就水平之间的绩效支出使用直线插值计算 。 |
| (3) | 就本表而言，阈值支出假设每个目标的绩效阈值 均已实现。如果仅实现了一个目标的绩效阈值，则支出占目标的百分比为 25%。 |
| (4) | 在支出曲线下，薪酬委员会为成就水平设定了 22.830亿美元至24.242亿美元（目标的97.0％至103.0％）的区间，这本来可以使调整后的FCF绩效目标得到 的目标支出。 |
在2021-2023年业绩期间，公司 实现的累计调整后每股收益和累计调整后净资产分别为2777美元和33.252亿美元，使2021年PSU奖励的归属水平达到目标的200％。
下表列出了2021年PSU的目标数量 以及根据2021-2023年业绩期的实际业绩获得的股票数量：
| 被任命为执行官 | 2021 年目标 PSU (#) | 2021 年 PSU 下赚取的股份 (#)(1) | ||
| 克里斯汀·A·莱希 | 17,803 | 35,606 | ||
| 艾伯特·J·米拉勒斯 | 1,739 | 3,478 | ||
| Sona Chawla | 8,740 | 17,480 | ||
| 克里斯蒂娜·M·科利 | 8,740 | 17,480 | ||
| 弗雷德里克·库列维奇 | 3,318 | 6,636 |
| (1) | 根据奖励协议的条款，参与者 有资格获得与奖励结算前支付的股息相等的股息。本表中报告的盈利股份 不包括在结算该奖励之前，通过股息等价物的视同再投资获得的额外股份。2023年期权行使和股票既得表中报告了截至2023年12月31日通过视同股息再投资收购的股票，赚取的股票。PSU 奖励获得者在结算时将获得小数 股；但是，就本表而言，股份数已四舍五入至最接近的整数。 |
公司通常在高管加入公司之前执行 的就业机会。此优惠描述了高管雇用的基本条款， 包括其初始基本工资、SMIP 目标和长期激励奖励目标。此后，高管 的雇佣条款以持续的良好业绩和下述高管薪酬保护协议 （“薪酬保护协议”）为基础。要约信的条款是在 考虑了向公司处境相似的执行官支付的薪酬水平、 的竞争中位数、提供外部做法视角的市场数据、薪酬委员会独立 薪酬顾问的意见以及诱使高管加入公司所必需的薪酬后确定的。
2023 年，每个 NEO 都受到 一份补偿保护协议的约束，该协议规定在符合条件的公司 终止某些合格雇佣关系时可获得遣散费。薪酬委员会认为，这些
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2024 年委托声明 | 46 |
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遣散费：(1) 帮助确保我们 NEO 的持续 就业和奉献精神；(2) 提高公司对潜在收购方的价值，因为我们的NEO有禁止竞争、 非招揽和保密条款，适用于任何解雇之后，包括在公司控制权变更之后；(3) 作为招聘和留用手段很重要，就像我们竞争的许多公司一样 高管人才与其高级管理层签订了类似的协议。与市场惯例一致，补偿 保护协议不包括与控制相关的税收总额的变化，为期三年（定于 于 2026 年 1 月 1 日到期），如果期限内 “控制权可能发生变化” 或 “ 控制权发生变化”，则某些期限会延长。
在 “2023 年终止或控制权变更时的潜在付款 ” 中提供了有关与我们的每位 NEO 的就业 安排的更多信息，包括对每个 NEO 在 2023 年 12 月 31 日终止雇佣关系后本应获得的福利的量化。
公司维持CDW LLC不合格 递延薪酬计划（“NQDC计划”），该计划允许符合计划资格要求的同事，包括 NEO，选择推迟领取部分基本工资和奖金。NQDC 计划允许 雇主向参与者的延期账户存入额外款项，尽管 在 2023 年没有额外缴款。薪酬委员会认为，NQDC计划支持公司吸引 和留住人才的薪酬目标。根据我们基于绩效的文化，我们不向同事提供基于服务的固定福利养老金计划 。有关NQDC计划的更多信息，请参见 “2023年不合格递延薪酬”。
我们的 NEO 参与我们的全公司福利 计划。我们向NEO提供的福利通常与向所有全职同事提供的福利相称， 其中包括参与我们的合格固定缴款计划。
公司还为包括每个近地天体在内的公司执行委员会成员维持一项高管健康 计划，根据该计划，近地天体每个 都有资格接受高管体格检查。薪酬委员会认为，提供高管体格检查 符合公司及其股东的利益，并且与NQDC计划一样，支持公司吸引和留住人才的薪酬 目标。
2023 年，公司通过了一项新的回****r} 政策，旨在遵守纳斯达克上市标准的要求，该标准旨在实施《多德-弗兰克 华尔街改革和消费者保护法》下的回扣规则。总的来说，该政策要求公司在进行某些必要的会计 重报时，无论执行官是否有任何不当行为或过失，都必须向公司某些现任和 前任执行官收回错误发放的激励性薪酬。此外，公司的股权 奖励协议包括回扣条款，允许公司在NEO违反与禁止竞争、不招揽和保密相关的限制性 契约时收回奖励收益。
薪酬委员会认为，为了 使高管的利益与公司其他股东的利益更紧密地保持一致，所有高管 都应维持公司普通股的最低股权水平。在达到这一最低水平之前，高管 官员必须保留在行使股票期权和归属绩效股份/单位 和限制性股票/单位时收购的税后股份的50％。下图显示了工资倍数准则和计入这些 指导方针的股票持有量。截至记录之日，我们所有的NEO都符合公司的股票所有权准则。
| 被任命为执行官 | 指南 |
| 主席、总裁兼首席执行官 | 6 倍的工资 |
| 首席商务和运营官 | 5 倍的工资 |
| 首席增长与创新官 | 5 倍的工资 |
| 其他执行官员 | 3 倍的工资 |
| 什么很重要 朝着指导方针前进 |
什么不算在内 朝着指导方针前进 | ||
 |
高管、直系亲属或高管信托拥有的股份 |  |
既得股票期权和未归属股票期权 |
|
通过公司同事股票购买计划拥有的股份 | |
未归属的限制性股票单位和PSU |
我们的执行官被禁止对冲我们的证券的 和卖空交易。此外，除非在经过预先批准的有限情况下，否则我们的执行官不得质押我们的 证券。有关这些政策的进一步描述，请参阅 “公司 治理-对冲、卖空和质押政策”。
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2024 年委托声明 | 47 |
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薪酬委员会认为， 我们的高管薪酬计划应奖励推动持续有意义的盈利增长和 股东价值创造的行为和行为。薪酬委员会旨在通过薪酬体系来促进这些目标， 主要侧重于可变的、基于绩效的激励措施，平衡地关注我们的短期和长期 战略和财务目标。薪酬委员会的目标是实施一项高管薪酬 计划，该计划将继续推动高于市场的业绩，该计划建立在我们长期的高管薪酬 理念和目标的基础上，如下所述，我们认为这是我们长期成功的关键因素：
薪酬委员会负责 确定我们的主席、总裁兼首席执行官以及其他每位执行官的薪酬。在设定 我们的主席、总裁兼首席执行官的薪酬时，薪酬委员会会考虑提名 和公司治理委员会对我们的主席、总裁兼首席执行官业绩的审查。在设定 其他执行官的薪酬时，薪酬委员会会考虑我们的主席、总裁兼首席执行官 执行官对每位执行官业绩的审查以及她就其薪酬提出的建议。 本委托声明的 “公司 治理” 部分进一步描述了薪酬委员会在高管薪酬方面的责任。
弗雷德里克·库克公司（“薪酬 顾问”）向薪酬委员会提供高管薪酬咨询服务。薪酬顾问 提供与我们的高管薪酬水平和计划的竞争性审查相关的服务；我们的 激励计划的结构，包括薪酬组合、绩效指标、绩效目标和范围以及其他相关设计条款； 其他薪酬政策的结构，例如我们的遣散费和控制权变更计划、回扣条款和股票 所有权政策；以及非雇员成员的薪酬设计和水平我们的董事会。此外，薪酬顾问 提供有关高管薪酬趋势和监管发展的最新信息，并协助准备与薪酬相关的公开 申报。薪酬顾问受薪酬委员会聘用并向其报告，并应薪酬 委员会的要求参加委员会会议。除了向薪酬委员会提供的服务外，薪酬顾问 在2023年没有向公司提供任何服务。薪酬委员会根据纳斯达克和美国证券交易委员会的规定审查了薪酬 顾问的独立性，并得出结论，薪酬顾问的工作没有引起任何 利益冲突。
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2024 年委托声明 | 48 |
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为了广泛了解行业同行和竞争对手在高管人才方面的竞争实践 ，薪酬委员会审查了同行集团公司的市场数据 以及一般行业调查。在为我们的同行群体选择公司时，薪酬委员会会考虑美国或加拿大所有属于广泛行业且符合薪酬委员会制定的以下同行群体 选择标准的上市公司：
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2023 年，薪酬委员会使用了 下述同行群体，该小组与评估 2022 年薪酬决策时使用的同行群体相同。 根据薪酬顾问在同行群体获得批准时汇编的数据，我们的收入介于中位数和 75 之间第四 同行群体的百分位数，我们的市值介于 75% 之间第四 还有 100第四 我们同行群体的百分位数 。该同行小组被用来评估2023年与近地天体有关的薪酬决定。
* 批准同行集团时的 Synex 公司
薪酬顾问利用同行 组代理数据提供竞争数据，公司还从怡安·拉德福德、FW Cook和WTW收到经收入规模调整后的调查数据。在审查 来自怡安·拉德福德、FW Cook和WTW的经规模调整的薪酬调查数据时。薪酬委员会不审查调查中包含的特定公司的数据 。对莱希女士而言，鉴于首席执行官薪酬数据在公开文件中可用，同行群体是评估 2023年基本工资、年度现金激励奖励机会和长期激励机会的主要市场数据来源，薪酬调查数据提供了补充观点。对于 我们的其他NEO，薪酬委员会在评估2023年基本工资、年度现金激励奖励机会和长期激励机会时审查了同行群体数据和薪酬调查数据。就本CD&A而言， 同行群体数据和薪酬调查数据统称为 “市场数据”。
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2024 年委托声明 | 49 |
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我们的薪酬委员会已经与我们的管理层审查并讨论了 题为 “薪酬讨论与分析” 的部分。基于此次审查和讨论， 薪酬委员会建议董事会将标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分纳入本委托书，该委托书将以引用方式纳入我们截至2023年12月31日的 财年10-K表年度报告。
由董事会薪酬委员会 恭敬地提交。
桑杰·梅罗特拉，主席
琳达·克拉里齐奥
安东尼 R. 福克斯
约瑟夫 R. 瑞典语
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2024 年委托声明 | 50 |
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下表提供了有关 我们的NEO在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中获得的薪酬的信息，以及在美国证券交易委员会 高管薪酬披露规则要求的范围内，截至2021年12月31日的财政年度的薪酬。
| 姓名和主要职位 | 年 | 薪水 ($) | 奖励 ($)(1) | 股票 奖项 ($)(2) | 选项 奖项 ($)(3) | 非股权 激励计划 补偿 ($)(4) | 所有其他 补偿 ($)(5) | 总计 ($) | ||||||||
克里斯汀·A·莱希 主席、总裁和 首席执行官 |
2023 | 1,000,000 | — | 4,000,020 | 3,999,979 | — | 20,377 | 9,020,376 | ||||||||
| 2022 | 985,288 | — | 3,500,002 | 3,536,819 | 2,900,000 | 193,713 | 11,115,822 | |||||||||
| 2021 | 925,000 | — | 2,750,029 | 2,823,088 | 2,430,900 | 14,886 | 8,943,903 | |||||||||
艾伯特·J·米拉勒斯 高级副总裁和 首席财务官 |
2023 | 650,000 | — | 1,207,469 | 1,207,494 | — | 15,817 | 3,080,780 | ||||||||
| 2022 | 650,000 | — | 1,099,917 | 1,111,551 | 1,160,000 | 13,094 | 4,034,562 | |||||||||
| 2021 | 185,000 | 300,000 | 3,249,987 | 359,179 | 1,401,600 | 4,295 | 5,500,061 | |||||||||
Sona Chawla 首席增长和 创新官员 |
2023 | 675,000 | — | 1,500,034 | 1,499,984 | — | 13,808 | 3,688,826 | ||||||||
| 2022 | 645,577 | — | 1,425,045 | 1,439,969 | 1,196,250 | 17,114 | 4,723,955 | |||||||||
| 2021 | 525,000 | — | 1,350,068 | 1,385,861 | 1,270,200 | 251,128 | 4,782,257 | |||||||||
克里斯蒂娜·M·科利 首席商务官和 运营官员 |
2023 | 675,000 | — | 1,500,034 | 1,499,984 | — | 15,878 | 3,690,896 | ||||||||
| 2022 | 645,577 | — | 1,425,045 | 1,439,969 | 1,196,250 | 21,020 | 4,727,861 | |||||||||
| 2021 | 525,000 | — | 1,350,068 | 1,385,861 | 1,270,200 | 14,584 | 4,545,713 | |||||||||
弗雷德里克·库列维奇 高级副总裁，总裁 法律顾问兼公司 秘书 兼临时首席人事官 |
2023 | 500,000 | — | 812,421 | 812,529 | — | 16,398 | 2,141,348 | ||||||||
| 2022 | 485,288 | — | 774,961 | 783,132 | 797,500 | 19,600 | 2,860,481 | |||||||||
| (1) | 奖金。本专栏中报告的米拉莱斯先生 的金额为现金签约奖金，如果米拉尔斯先生自愿辞去了 公司的职务，或者如果公司在开始工作后的一年内因故终止了他的工作，则需要偿还这笔奖金。 |
| (2) | 股票奖励。本列中报告的金额代表根据ASC 718计算的在适用年份中授予的PSU和RSU的补助金 日公允价值。2023 年 PSU 奖励中包含的 金额是根据收盘股价和截至授予之日此类奖励绩效 条件的可能满意度计算得出的。假设2023年PSU 奖项达到最高绩效，则这些奖项在授予日的最大价值如下：Leahy女士8,000,040美元；米拉尔斯先生2,414,938美元； Chawla女士3,000,068美元；Corley女士3,000,068美元；库列维奇先生1,624,842美元。 |
| (3) | 期权奖励。本列中报告的金额代表根据ASC 718计算的适用年度授予的股票期权奖励的授予 日公允价值。有关计算这些金额时使用的相关假设的讨论，请参阅我们截至2023年12月31日的10-K表中包含的经审计财务报表（“经审计的 财务报表”）附注13。 |
| (4) | 非股权激励计划薪酬。正如CD＆A中披露的那样， 近地天体没有根据2023年SMIP获得报酬。有关2023年SMIP的更多信息，请参阅CD&A。 |
| (5) | 所有其他补偿。2023年的 “所有其他补偿” 包括（i）公司支付的补充伤残保费，（ii）与高管身体检查相关的费用，出于医疗保健隐私原因，无论是否使用此类福利， （iii）对401（k）账户的匹配和利润分享缴款；（iv）Leahy女士的某些个人 旅行的报销; 以及 (v) 对于 Mss.Leahy 和 Corley，所有活动参与者在销售活动中收到的礼物。 |
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2024 年委托声明 | 51 |
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下表提供了有关根据SMIP在2023年可能向我们的近地天体支付的 款项以及我们的NEO在2023年根据CDW公司2021年长期 激励计划（“2021年LTIP”）获得的股权奖励的信息。
| 预计可能的支出 在非股权激励下 计划奖励(1) | 预计可能的支出 在股权激励下 计划奖励(2) | 所有其他股票 奖项： 数字 | 所有其他 选项 奖项： 的数量 | 运动 或基地 | 格兰特 日期博览会 的价值 | |||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 阈值 ($) | 目标 ($) | 最大值 ($) | 阈值 (#) | 目标 (#) | 最大值 (#) | 的股份 的库存 或单位 (#) | 证券 标的 选项 (#)(3) |
期权价格 奖项 ($) | 股票和 选项 奖项 ($)(4) | |||||||||||
| 克里斯汀·A·莱希 | — | 300,000 | 2,000,000 | 4,000,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
| 2/15/2023 | — | — | — | 4,704 | 18,813 | 37,626 | — | — | — | 4,000,020 | ||||||||||||
| 2/15/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 61,595 | 212.62 | 3,999,979 | ||||||||||||
| 艾伯特·J·米拉勒斯 | — | 120,000 | 800,000 | 1,600,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
| 2/15/2023 | — | — | — | 1,420 | 5,679 | 11,358 | — | — | — | 1,207,469 | ||||||||||||
| 2/15/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 18,594 | 212.62 | 1,207,494 | ||||||||||||
| Sona Chawla | — | 123,750 | 825,000 | 1,650,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
| 2/15/2023 | — | — | — | 1,764 | 7,055 | 14,110 | — | — | — | 1,500,034 | ||||||||||||
| 2/15/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 23,098 | 212.62 | 1,499,984 | ||||||||||||
| 克里斯蒂娜·M·科利 | — | 123,750 | 825,000 | 1,650,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
| 2/15/2023 | — | — | — | 1,764 | 7,055 | 14,110 | — | — | — | 1,500,034 | ||||||||||||
| 2/15/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 23,098 | 212.62 | 1,499,984 | ||||||||||||
| 弗雷德里克·库列维奇 | — | 82,500 | 550,000 | 1,100,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
| 2/15/2023 | — | — | — | 956 | 3,821 | 7,642 | — | — | — | 812,421 | ||||||||||||
| 2/15/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 12,512 | 212.62 | 812,529 | ||||||||||||
| (1) | 这些金额代表了根据SMIP在2023年设定的门槛、目标和最高现金奖励水平。正如CD＆A中指出的那样，没有一个近地物体在2023年SMIP下获得报酬。 |
| (2) | 这些金额代表2021年LTIP下授予的门槛、目标和最高PSU。由于 绩效目标是独立衡量的，因此此表中报告的阈值PSU仅反映了针对其中一个绩效目标的阈值绩效 的支出。PSU 奖励获得者在结算时获得部分股份；但是， 就本表而言，股票数量已四舍五入至最接近的整数。对于在职高管， 这些PSU计划于2025年12月31日进行归属，前提是实现了与2023-2025年业绩期内调整后的FCF和调整后的每股收益相关的 的门槛绩效目标。获得 PSU 奖励的单位数量增加了 ，这是由于在裁决结算之前对股息等价物进行了认定再投资，而此类额外单位 受与标的PSU相同的归属条件的约束。有关 该奖项的更多信息，请参阅 CD&A。 |
| (3) | 这些金额代表根据2021年LTIP授予的股票期权。这些期权计划 在拨款之日的第一至三周年之际以三分之一的增量进行分配。 |
| (4) | 报告的金额代表根据ASC 718计算的与授予这些PSU 和股票期权奖励相关的授予日公允价值。就PSU而言，授予日的公允价值是根据授予之日的收盘股价以及截至授予之日此类 奖励的业绩条件的可能满足程度计算的 。有关计算这些金额时使用的相关假设 的讨论，请参阅经审计的财务报表附注13。 |
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2024 年委托声明 | 52 |
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下表汇总了每个 NEO 在 2023 年 12 月 31 日持有的未兑现期权奖励和 未归属股票奖励。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||
| 姓名 | 证券数量 标的 未锻炼 选项 可锻炼 (#) | 股权激励 计划奖励： 的数量 证券 标的 未锻炼 没挣来的 选项 (#) | 选项 运动 价格 ($) | 选项 到期 日期 | 数字 的股份 或单位 存放那个 还没有 既得 (#)(5) | 市场 的价值 股票或 的单位 存放那个 还没有 既得 ($)(7) | 股权激励 计划奖励： 的数量 没挣来的 股份、单位、 或其他权利 那些还没有 既得 (#)(5) | 股权激励 计划奖励： 市场或 支付价值 未赚钱的 股份、单位或 其他权利 还没归属 ($)(7) | ||||||||
| 克里斯汀·莱希 | 40,917 | — | 58.90 | 2/28/2027 | — | — | — | — | ||||||||
| 41,230 | — | 73.49 | 2/27/2028 | — | — | — | — | |||||||||
| 91,739 | — | 95.57 | 2/25/2029 | — | — | — | — | |||||||||
| 106,247 | — | 98.21 | 3/9/2030 | — | — | — | — | |||||||||
| 46,643 | 23,322(1) | 154.47 | 3/9/2031 | — | — | — | — | |||||||||
| 27,379 | 54,758(2) | 171.30 | 2/24/2032 | — | — | 20,929(8) | 4,757,580 | |||||||||
| — | 61,595(3) | 212.62 | 2/15/2033 | — | — | 19,042(9) | 4,328,627 | |||||||||
| 艾伯特·J·米拉勒斯 | 4,556 | 2,279(4) | 201.25 | 9/7/2031 | 3,580(6) | 813,806 | — | — | ||||||||
| 8,604 | 17,210(2) | 171.30 | 2/24/2032 | — | — | 6,577(8) | 1,495,084 | |||||||||
| — | 18,594(3) | 212.62 | 2/15/2033 | — | — | 5,748(9) | 1,306,635 | |||||||||
| Sona Chawla | 51,828 | — | 98.21 | 3/9/2030 | — | — | — | — | ||||||||
| 22,897 | 11,449(1) | 154.47 | 3/9/2031 | — | — | — | — | |||||||||
| 11,147 | 22,294(2) | 171.30 | 2/24/2032 | — | — | 8,522(8) | 1,937,221 | |||||||||
| — | 23,098(3) | 212.62 | 2/15/2033 | — | — | 7,141(9) | 1,623,292 | |||||||||
| 克里斯蒂娜·M·科利 | 30,923 | — | 73.49 | 2/27/2028 | — | — | — | — | ||||||||
| 47,180 | — | 95.57 | 2/25/2029 | — | — | — | — | |||||||||
| 64,785 | — | 98.21 | 3/9/2030 | — | — | — | — | |||||||||
| 22,897 | 11,449(1) | 154.47 | 3/9/2031 | — | — | — | — | |||||||||
| 11,147 | 22,294(2) | 171.30 | 2/24/2032 | — | — | 8,522(8) | 1,937,221 | |||||||||
| — | 23,098(3) | 212.62 | 2/15/2033 | — | — | 7,141(9) | 1,623,292 | |||||||||
| 弗雷德里克·库列维奇 | 13,743 | — | 73.49 | 2/27/2028 | — | — | — | — | ||||||||
| 14,416 | — | 95.57 | 2/25/2029 | — | — | — | — | |||||||||
| 14,900 | — | 98.21 | 3/9/2030 | — | — | — | — | |||||||||
| 8,692 | 4,347(1) | 154.47 | 3/9/2031 | — | — | — | — | |||||||||
| 6,062 | 12,125(2) | 171.30 | 2/24/2032 | — | — | 4,634(8) | 1,053,400 | |||||||||
| — | 12,512(3) | 212.62 | 2/15/2033 | — | — | 3,868(9) | 879,274 | |||||||||
| (1) | 这些股票期权于2021年3月9日授予，在授予之日的第一至三年周年之际以三分之一的增量归属 。 |
| (2) | 这些股票期权于2022年2月24日授予，在授予之日起的每个 周年纪念日每个 周年之际以三分之一的增量归属。 |
| (3) | 这些股票期权于2023年2月15日授予，在授予之日起的每个 周年纪念日每个 周年之际以三分之一的增量归属。 |
| (4) | 这些股票期权于2021年9月7日授予，并在授予之日起的每个 周年纪念日以三分之一的增量归属。 |
| (5) | RSU 和 PSU 奖励获得者在结算时将获得部分股份；但是，出于本表 的目的，股票数量已四舍五入至最接近的整数。 |
| (6) | 这些限制性股票单位于 2021 年 9 月 7 日授予，并于 2024 年 3 月 15 日归属。报告的金额 包括通过股息等价物的视同再投资获得的限制性股票单位。 |
| (7) | 未归属的股票或股票单位的市值反映了227.32美元的股价， 我们2023年12月29日的收盘股价。 |
| (8) | 这些PSU于2022年2月24日授予，并于2024年12月31日归属，前提是2022-2024年业绩期内与调整后的FCF和调整后的每股收益相关的门槛绩效目标的实现情况 。本栏中报告的金额 基于适用绩效目标的目标实现情况，包括通过 视同股息等价物再投资获得的PSU。 |
| (9) | 这些PSU于2023年2月15日授予，并于2025年12月31日归属，前提是2023-2025年业绩期内与调整后的FCF和调整后的每股收益相关的门槛绩效目标的实现情况 。本栏中报告的金额 基于适用绩效目标的目标实现情况，包括通过 视同股息等价物再投资获得的PSU。 |
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2024 年委托声明 | 53 |
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下表提供了有关每个近地物体在2023年期间行使 股票期权和授予股票奖励的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||
| 姓名 | 的数量 收购的股份 运动时 (#) |
实现的价值 运动时 ($) |
的数量 收购的股份 关于归属 (#)(1) |
实现的价值 关于归属 ($)(2) | ||||
| 克里斯汀·A·莱希 | 51,437 | 9,220,097 | 36,822 | 8,370,313 | ||||
| 艾伯特·J·米拉勒斯 | — | — | 11,686 | 2,343,058 | ||||
| Sona Chawla | — | — | 19,345 | 4,361,303 | ||||
| 克里斯蒂娜·M·科利 | 83,099 | 14,256,620 | 18,077 | 4,109,227 | ||||
| 弗雷德里克·库列维奇 | — | — | 6,863 | 1,559,997 | ||||
| (1) | 就每个NEO而言，本专栏中报告的股票代表在2021年授予的PSU奖励归属时获得的 股份，该股于2023年12月31日归属，其依据是2021-2023年业绩期内与调整后的FCF和调整后的每股收益有关的 业绩目标的实现情况，包括通过视同股息等价物再投资获得的 股票。此外，本专栏中报告的与 Chawla女士相关的股票包括在2020年1月21日授予的限制性股票单位归属时收购的股份， 归属于2023年1月21日的股份， 包括通过股息等价物的视同再投资获得的股票。此外，此 专栏中报告的米拉莱斯先生的股票是指在2021年9月7日授予的限制性股票单位归属时收购的股份， 于2023年3月15日归属，包括通过股息等价物的视同再投资收购的股票。PSU 和 RSU 奖励 获得者在结算时将获得部分股份；但是，就本表而言，股份数已四舍五入 至最接近的整数。 |
| (2) | 2023年归属的PSU和RSU奖励的市场价值基于适用日期的股票 收盘价。 |
根据NQDC计划，某些高管，包括每个 NEO，可以推迟基本工资和根据SMIP应付的金额。高管可以选择延迟至多50％的基本工资 和最高90％的SMIP支出。根据NQDC计划的条款，公司配套缴款或雇主缴款可以记入该计划 ，尽管2023年没有提供此类配套缴款或雇主缴款。 任何匹配缴款或雇主缴款均须在五年内以 20% 的增量归属。参与者可以选择在终止雇用 或指定日期支付款项，支付期限从五年到十五年不等，但死亡或伤残时可提前支付。根据参与者的选择，存入NQDC计划的金额 名义上投资于与 公司401（k）计划相同的投资选择中。
2023 年不合格递延薪酬表
下表提供了有关在 2023 年参与 NQDC 计划的信息。
| 姓名 | 行政管理人员 捐款 在上个财年 ($) |
注册人 捐款 在上个财年 ($) |
聚合 收入在 上个财年 ($) |
聚合 提款/ 分布 ($) |
聚合 余额为 最后一个 FYE ($)(1) | |||||
| 克里斯汀·A·莱希 | — | — | 200,292 | — | 976,537 | |||||
| 艾伯特·J·米拉勒斯 | — | — | 24,153 | — | 256,153 | |||||
| Sona Chawla | — | — | — | — | — | |||||
| 克里斯蒂娜·M·科利 | — | — | — | — | — | |||||
| 弗雷德里克·库列维奇 | — | — | — | — | — |
| (1) | 此列中的金额包括先前在薪酬汇总表中 报告为2022年和2021年薪酬的以下金额：莱希女士，2021年——887,035美元；以及米拉莱斯先生，2022年—— 232,000美元。 |
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2024 年委托声明 | 54 |
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2023 年，NEO 均受 一份补偿保护协议的约束，该协议规定在符合条件的终止雇佣关系时提供某些遣散费。这些 遣散费安排的固定期限为三年（计划于2026年1月1日到期），如果期限内 “可能发生控制权变化” 或 “控制权变动”，则可以延期 某些期限。每个 NEO 也是 公司股权奖励计划的参与者，该计划规定在某些终止事件或出售公司时加快未偿股权奖励 的归属。
下文描述了2023年12月31日生效的每个 雇佣和服务安排以及股权奖励计划的实质条款，以及每个 NEO 在终止雇用或出售公司后将获得的付款和福利的估计 。 估算值的计算假设终止日期为2023年12月31日，我们的普通股 股的收盘价为2023年12月29日。以下报告的金额仅为估算值，在终止 NEO 在公司的雇佣关系或根据这些安排出售公司时要支付的实际付款和福利只能在 终止或出售公司时确定。
为了确定近地天体补偿保护协议下的遣散费 ，符合条件的解雇是指公司出于正当理由终止近地天体的雇用 (1)，（B）近地天体死亡或（C）近地天体残疾，或（2） 除外。
如果 NEO 的雇佣因除符合条件的终止雇佣关系以外的任何其他原因被终止 ，则该NEO有权获得其 “应计债务”。 应计债务包括以下内容：(1) 应计和未支付的基本工资；(2) NEO 应计的任何 SMIP 奖金、递延薪酬和其他 现金补偿，但金额为截至终止之日未支付；(3) NEO 应计的休假工资、费用报销 和其他现金应享待遇，但金额为限。如果NEO 由于根据公司退休计划退休或因高管辞职非正当理由而被终止， 该NEO也可以根据薪酬委员会的自由裁量获得年度激励奖金，该奖金自该NEO终止雇用的生效 之日起按比例分配。如果近地天体因其死亡或残疾而终止雇用， 该近地天体或其财产（视情况而定）也有权获得年度激励奖金（基于公司 SMIP 下的目标奖金），该奖金自该近地天体终止雇用的生效之日起按比例分配。
如果NEO因符合条件的解雇而被终止 ，则该NEO有权根据其薪酬 保护协议获得以下补助金和福利：（1）上述定义的应计债务；（2）根据实际业绩，如果NEO在解雇的整个一年中继续受雇于本公司，则应获得的未付SMIP奖金部分 并在终止之日按比例分配；(3) 继续按照公司的常规薪资惯例 相当于 NEO 基本工资的两倍；(4) 根据实际业绩，支付 NEO 在 NEO 在解雇后的全年中继续受雇于公司本应获得的 NEO SMIP 奖金的两倍（前提是 如果在控制权变更后终止，SMIP 奖励将等于 NEO 平均三个 SMIP 奖励 的两倍财政年度（在控制权变更之前结束）；（5）某些健康和福利福利 延续两年，如果更早，则延续近东救济金的日期有资格获得后续 雇主提供的每种此类保险（但是，前提是如果公司无法向NEO提供此类持续福利，则公司 将改为 提供足以购买可比福利的现金付款，但须缴纳任何适用的预扣税）；以及 (6) 最高30,000美元的转岗服务。女士的补偿保护协议Leahy、Chawla和Corley规定，如果 因公司因 “原因” 解雇以外的任何原因终止雇用，则在 根据其薪酬保护协议和COBRA延续 保险期限到期后，高管及其配偶和受抚养人有权继续获得公司的医疗计划 ，直到高管及其配偶为止有资格获得医疗保险（或更早发生在 高管的某些其他事件）补偿保护协议），此类持续保险的全部费用将由行政部门支付。 收到上述所有款项和福利（应计债务的支付除外）的前提是 NEO 执行一项一般性解除协议，在该协议中，他或她放弃了他或她可能对公司和 某些关联个人和实体提出的所有索赔。
根据补偿保护 协议的条款，如果根据其各自的补偿保护协议或其他计划、 安排或协议向NEO支付的款项和福利将要求NEO缴纳《美国国税法》第4999条规定的消费税，则此类 款项将减少避免此类消费税所需的最低金额，但前提是这种减少会导致 NEO 获得更高的消费税税后净额。
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2024 年委托声明 | 55 |
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根据2023、2022和2021年期权奖励的条款，期权将变为100％归属：（i）因死亡或残疾而终止雇佣，（ii）公司无故或NEO在控制权变更后的两年内无故解雇 ，或（iii） 控制权变更，在此类交易中不能有效假定或继续期权奖励。此外， 如果 NEO 在授予之日起六个月周年后退休，则期权将继续按照授予协议中规定的归属时间表归属 ，前提是 NEO 在授予期内继续遵守与不竞争、不招揽和保密相关的限制性 契约。
对于未兑现的 PSU 奖励， 在因死亡或残疾而终止雇用时，PSU 将完全归属，绩效目标被视为 在目标水平（如果在绩效期第一天 24 个月周年纪念日之前发生死亡或因残疾解雇）或根据业绩期结束前的预计绩效水平 （在因伤残死亡或解雇的事件，发生在当天第一天的24个月周年纪念日当天或之后表现 周期）。在授予之日起六个月周年纪念日后因退休而终止雇用时，NEO 将有权根据业绩期结束前的实际表现按比例获得奖励，前提是NEO 继续遵守与不竞争、不招揽和保密相关的限制性条款。如果 在绩效期第一天的 24 个月周年纪念日之前发生控制权变更，则绩效目标将被视为 已实现目标绩效。但是，如果控制权变更发生在绩效期第一天的24个月周年纪念日 当天或之后，则绩效目标将由薪酬委员会根据业绩期结束前的 预计绩效水平来确定。如果控制权发生变更而无法有效承担奖励 ，则奖励将在控制权变更后的 70 天内结算。对于实际假定 控制权变更的奖励，如果NEO在控制权变更后的24个月内无故或出于正当理由终止雇用，则奖励的结算将加快。
关于米拉雷斯先生未偿还的 RSU 奖励，限制性股票单位将归因于 (i) 因死亡或残疾终止雇用，(ii) 公司无故或米拉莱斯先生在控制权变更后的两年内因正当理由终止 的雇佣关系，或 (iii) 控制权变更，在此类交易中无法有效承担或继续使用限制性股票单位。
就公司的股权 计划而言，控制权变更通常发生在（1）在24个月的 期内未经批准的董事会多数组成变动，（2）对公司35％或以上的已发行有表决权证券的某些收购，或（3）某些公司 交易，包括某些合并、解散、清算或出售公司几乎所有资产。
对于 公司股权计划下的每项股权奖励，退休是指 NEO 在 授予适用股权奖励之日起六个月周年后以及 (1) NEO 年满55岁，(2) NEO 的年龄和在公司或其子公司工作或服务的年限之和等于或超过65岁。
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2024 年委托声明 | 56 |
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| 姓名 | 遣散费 付款 ($)(2) |
的价值 已加速 股权奖励 ($) |
福利 好处 ($)(3) |
再就业 ($)(4) |
聚合 付款 ($) | |||||
| 克里斯汀·A·莱希 | 2,000,000 | — | 37,616 | 30,000 | 2,067,616 | |||||
| 艾伯特·J·米拉勒斯 | 1,300,000 | — | 51,515 | 30,000 | 1,381,515 | |||||
| Sona Chawla | 1,350,000 | — | 42,188 | 30,000 | 1,422,188 | |||||
| 克里斯蒂娜·M·科利 | 1,350,000 | — | 47,232 | 30,000 | 1,427,232 | |||||
| 弗雷德里克·库列维奇 | 1,000,000 | — | 47,368 | 30,000 | 1,077,368 |
| (1) | 符合条件的解雇是指 公司除以 “原因”、（B）近地天体死亡或（C）近地天体残疾或（2）由 NEO 出于正当理由终止雇佣该近地天体（1）。 |
| (2) | 本栏中报告的金额是（i）NEO的基本工资 和（ii）NEO的2023年年度激励奖金目标乘以2023年SMIP支付百分比之和的两倍。根据薪酬 保护协议，NEO还有权根据公司在解雇当年 的实际业绩获得按比例发放的奖金。由于SMIP奖金自2023年12月31日起被视为已获得，因此与按比例奖励的 相关的金额已从该表中排除，并在2023年薪酬汇总表中报告为2023年薪酬。 |
| (3) | 代表所有 NEO 在符合条件的终止雇佣关系后有权获得 持续福利的估计价值。 |
| (4) | 代表所有近地天体在符合条件的离职后有权获得的就业服务的最大价值 。 |
| 姓名 | 遣散费 付款 ($)(1) |
的价值 已加速 股权奖励 ($)(2) |
聚合 付款 ($) | |||
| 克里斯汀·A·莱希 | — | 14,758,373 | 14,758,373 | |||
| 艾伯特·J·米拉勒斯 | — | 4,912,511 | 4,912,511 | |||
| Sona Chawla | — | 5,982,914 | 5,982,914 | |||
| 克里斯蒂娜·M·科利 | — | 5,982,914 | 5,982,914 | |||
| 弗雷德里克·库列维奇 | — | 3,112,459 | 3,112,459 |
| (1) | 近地天体有权根据死亡或因残疾解雇的年份的目标按比例获得奖金。由于从2023年12月31日起，SMIP奖金被视为已获得，因此与按比例奖励相关的金额已从该表中排除，并在2023年薪酬汇总表中报告为2023年薪酬。 |
| (2) | 代表2023年、2022年和2021年股票期权奖励、授予米拉尔斯先生的2021年限制性股票单位以及2023年和2022年PSU的加速归属价值，前提是死亡或因残疾而终止时适用的绩效目标得以实现。本表中报告的股票奖励加速归属的价值基于我们在2023年12月29日的收盘价227.32美元。本专栏中不包括根据公司业绩和NEO在2023年12月31日之前的持续服务归属的2021年PSU，这些股权反映在2023年期权行使和股票既得表中。 |
| 姓名 | 遣散费 付款 ($)(2) |
的价值 已加速 股权奖励 ($)(3) |
聚合 付款 ($) | |||
| 克里斯汀·A·莱希 | — | 10,286,681 | 10,286,681 | |||
| 艾伯特·J·米拉勒斯 | — | — | — | |||
| Sona Chawla | — | — | — | |||
| 克里斯蒂娜·M·科利 | — | 4,255,015 | 4,255,015 | |||
| 弗雷德里克·库列维奇 | — | 2,175,196 | 2,175,196 |
| (1) | 如上所述，我们的未偿股权奖励的条款包括退休归属 条款，以及截至2023年12月31日的Mss。根据此类股权奖励，Leahy、Corley和Kulevich先生有资格获得退休资格。 |
| (2) | NEO可由薪酬委员会酌情在 年退休时获得按比例发放的奖金。由于SMIP奖金自2023年12月31日起被视为已获得，因此与按比例奖励 相关的金额已从该表中排除，并在2023年薪酬汇总表中报告为2023年薪酬。 |
| (3) | 代表2023、2022和2021年股票期权奖励的持续归属价值以及 2023年和2022年PSU的按比例归属的价值，前提是退休后实现了适用的业绩目标 ，并且在归属 期间继续遵守不竞争、不招揽和保密限制性契约。本表中报告的股票奖励的归属价值基于我们2023年12月29日的收盘股价227.32美元。本专栏中不包括根据公司业绩和NEO在2023年12月31日之前持续提供的 服务归属的2021年PSU，这些股权反映在2023年期权行使和股票既得表中。 |
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2024 年委托声明 | 57 |
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| 姓名 | 遣散费 付款 ($)(2) |
的价值 已加速 股权奖励 ($)(3) |
福利 好处 ($)(4) |
再就业 ($)(5) |
聚合 付款 ($) |
| 克里斯汀·A·莱希 | 6,432,683 | 14,758,373 | 37,616 | 30,000 | 21,258,672 |
| 艾伯特·J·米拉勒斯 | 3,861,600 | 4,912,511 | 51,515 | 30,000 | 8,855,626 |
| Sona Chawla | 3,453,467 | 5,982,914 | 42,188 | 30,000 | 9,508,569 |
| 克里斯蒂娜·M·科利 | 3,453,467 | 5,982,914 | 47,232 | 30,000 | 9,513,613 |
| 弗雷德里克·库列维奇 | 2,297,233 | 3,112,459 | 47,368 | 30,000 | 5,487,060 |
| (1) | 符合条件的解雇是指在公司 除了（A）因 “原因”、（B）NEO 的死亡或（C）NEO 的 残疾，或（2）NEO 出于正当理由而变更控制权（1）之后终止NEO的雇用。根据补偿保护协议的条款，如果根据NEO各自的补偿保护协议或其他计划、安排或协议 向其支付的款项 和福利将使NEO缴纳《美国国税法》第4999条规定的消费税，则此类款项将减少 避免此类消费税所需的最低金额，前提是此类减少会导致NEO获得更高的净收入 税额。本表中反映的金额不反映根据补偿保护协议条款对补偿或福利进行的任何减免 的情况。 |
| (2) | 本栏中报告的金额是（i）NEO的基本工资 和（ii）NEO在控制权变更之前结束的三个财政年度中每个财政年度的平均SMIP奖金之和之和的两倍（如果NEO受雇的时间少于三个完整日历年，则更短 ，如果NEO受雇不到一年，则为目标机会 ）。根据补偿保护协议，NEO还有权 根据公司在解雇当年的实际业绩获得按比例发放的奖金。由于截至2023年12月31日， SMIP奖金被视为已获得，因此与按比例奖励相关的金额已从此 表中排除，并在2023年薪酬汇总表中报告为2023年薪酬。 |
| (3) | 代表权益奖励的价值，假设目标实现了适用的绩效目标，在控制权变更后的两年内符合条件地解雇 雇佣关系或控制权变更时，未兑现的奖励 将归于股权奖励的价值。本表中报告的股票奖励的加速归属 的价值基于我们在2023年12月29日的收盘价227.32美元。 |
| (4) | 代表所有 NEO 在符合条件的终止雇佣关系后有权获得 持续福利的估计价值。 |
| (5) | 代表所有近地天体在符合条件的离职后有权获得的就业服务的最大价值 。 |
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2024 年委托声明 | 58 |
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根据《多德-弗兰克华尔街 街道改革和消费者保护法》第953（b）条的要求，公司将就我们同事的年薪总额 与我们的主席、总裁兼首席执行官莱希女士的年度总薪酬之间的关系进行以下披露。美国证券交易委员会确定员工中位数和计算薪酬比率的规则 允许公司应用各种方法和假设， 因此，我们报告的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率相提并论。鉴于我们的 高管薪酬计划对基于绩效的要素的杠杆作用，我们预计我们的薪酬比率披露将根据公司的业绩与预先设定的绩效目标进行逐年波动 。
对于 2023 年，
| • | 除莱希女士外，我们所有同事的年总薪酬中位数为105,264美元。 |
| • | 根据2023年薪酬汇总表的总额栏中报告，莱希女士的年度总薪酬为9,020,376美元。 |
| • | 根据这些信息，Leahy女士的年总薪酬与所有同事年度总薪酬中位数的比率估计为86比1。我们认为，该比率是合理的估计，其计算方式符合S-K法规第402（u）项。 |
根据美国证券交易委员会高管薪酬披露 规则的允许，我们选择使用与编制2021年薪酬比率披露相同的员工中位数。自2021年12月1日（用于选择2021年员工中位数的日期）以来，公司的员工人数或员工 薪酬安排没有发生任何变化，我们认为这会对薪酬比率披露产生重大影响。为了从 2021 年大约 13,800 名同事的同事人口基础中确定 位同事的中位数，我们考虑了根据工资记录编制的所有 同事的现金薪酬总额。我们之所以选择现金薪酬总额，是因为它代表了向所有同事提供的主要薪酬形式 ，并且在每个国家/地区都很容易获得。此外，我们使用截至2021年12月1日的12个月期间对薪酬进行了测量，以确定 同事的中位数。根据相关时期的加权平均汇率，以外币支付的补偿金转换为美元 。
根据《交易法》第S-K条例第402（v）项的要求，以下是公司的 “薪酬与 业绩” 的披露。根据第 402 (v) 项的要求， 我们已包括：
| • | 我们的薪酬委员会在2023年使用的最重要衡量标准清单，将根据第402（v）项计算的薪酬（称为 “实际支付的薪酬” 或 “上限”）与公司业绩联系起来； |
| • | 该表披露了薪酬汇总表（“SCT”）中列出的NEO的总薪酬、我们的NEO的上限和2020年至2023年期间的特定绩效指标；以及 |
| • | 描述以下内容的图表和叙述： |
| — | 我们的累计股东总回报率（“TSR”）与标普 500 IT 指数（“同行集团股东总回报率”）的股东总回报率之间的关系；以及 | |
| — | CAP 与我们 TSR 之间的关系； | |
| — | CAP与调整后每股收益之间的关系，这是我们公司的精选衡量标准（“CSM”）；以及 | |
| — | CAP和净收入之间的关系。 |
本披露是根据 第 402 (v) 项编制的，不一定反映NEO实际实现的价值，也不一定反映薪酬委员会如何根据公司或个人业绩评估薪酬 决策。特别是，薪酬委员会不使用CAP作为作出 薪酬决定的依据。请参阅本委托书的CD&A部分，讨论我们的高管薪酬计划 目标以及我们设计计划以使高管薪酬与公司业绩保持一致的方式。
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2024 年委托声明 | 59 |
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以下是财务绩效指标清单， 在我们的评估中，这些指标代表了公司在2023年连接近地天体CAP时使用的最重要的衡量标准。有关这些指标的进一步描述，请参阅CD&A ，包括如何为激励目的计算这些指标，以及如何在公司的 高管薪酬计划（包括SMIP和2023年长期激励计划）中使用这些指标。
| 测量 |
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| 平均摘要 | 平均值 | 初始固定价值 100 美元 投资基于 ：(4) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 年(1) | 摘要 补偿 表格总计 PEO ($)(2) | 补偿 实际已付款 到 PEO ($)(3) | 补偿 表总计 非 PEO 已命名 执行官员 ($)(2) | 补偿 实际支付给 非 PEO 已命名 执行官员 ($)(3) | 总计 股东 返回 ($) | 同行小组 总计 股东 返回 ($)(5) | 净收入 ($)（英寸） 数百万） | 调整后 EPS ($)(6) | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
| • | 2022年和2023年：阿尔伯特·米拉莱斯；索纳·乔拉；克里斯蒂娜·科利；和弗雷德里克·库列维奇。 | |
| • | 2021 年：艾伯特·米拉莱斯；索纳·乔拉；克里斯蒂娜·科利；伊丽莎白·H·康纳利；和科林 ·B· 凯博。 | |
| • | 2020 年：Collin B. Kebo；Sona Chawla；Christina M. Corley；道格拉斯 E. Eckrote；Mark C. Chong；和伊丽莎白 H. 康纳利 |
| (2) | 本栏中报告的金额表示（i）SCT中报告的适用年度的Leahy女士在适用 年度的薪酬总额，以及（ii）SCT在适用年份报告的除Leahy女士以外的适用年度的其他 近地天体报酬总额的平均值。 |
| (3) | 为了计算上限，对适用年度的SCT中报告的金额进行了调整。2020年至2022年的上限金额已根据2023年委托书中报告的金额进行了更新，以反映业绩修饰符 对应计股息的应用，因为此前应计股息是根据目标支出报告的。 计算SCT总薪酬与上限之间的主要区别与股票和期权奖励的计算有关： |
| SCT 的计算基于： | 上限的计算依据是 ： | |
| 授予日期年内授予的股票和期权 奖励的公允价值 | 截至年底未归属 、年内归属或没收的股票和期权奖励的公允价值的同比变化 |
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2024 年委托声明 | 60 |
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下表列出了对莱希女士和 其他近地天体平均值的调整数的对账情况。
| 年 | 摘要 补偿 表格总计 ($)(a) | （减去） 授予日期 公平 的价值 股票期权和 股票奖励 授予了 财政年度 ($)(b) | 再加上 公允价值为 财年 年底 杰出而且 未归属股票 期权和股票 授予的奖项 财政年度 ($)(c) | 加号/（减号） 变化 的公允价值 杰出而且 未归属股票 期权和股票 授予的奖项 之前的财政年度 ($)(d) | 再加上 公允价值为 归属 的股票 期权和股票 授予的奖项 在本财政年度 期间归属 财政年度 ($)(e) | 加号/（减号） 公允价值的变化 截至归属日期 股票期权的 和股票奖励 前几年已授予 适用于哪个 解锁 条件 期间很满意 财政年度 ($)(f) | （减去） 截至 Prior 的公允价值 的财政年末 股票期权和 授予股票奖励 在之前的财政年度中 没能见面的那个 适用的 归属 期间的条件 财政年度 ($)(g) | 等于 补偿 实际上 已付款 ($) | ||||||||||||||||||||||||
| PEO | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他近地天体（平均值）(h) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| (a) | ||
| (b) | ||
| (c) | ||
| (d) | ||
| (e) | ||
| (f) | ||
| (g) | ||
| (h) |
| (4) | 根据美国证券交易委员会的规定，比较假设在2019年12月31日投资了100美元。历史股价表现 不一定代表未来的股价表现。 |
| (5) | |
| (6) | 该公司确定 |
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2024 年委托声明 | 61 |
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正如我们在CD&A中所讨论的那样，我们的高管薪酬 计划旨在推动持续的有意义的盈利增长和股东价值创造。我们认为，我们的高管薪酬 计划经过精心设计，符合股东的利益。我们每个NEO的上限反映了我们一段时间内的股价表现 以及我们在年度和长期激励计划下取得的不同成就水平。
如下图所示，公司在2020-2023年期间的四年 累计股东总回报率低于我们同行集团股东总回报率中公司的四年累计股东总回报率。
累计股东总回报率：
公司与同行群组
如下图所示，PEO和其他 NEO的上限金额与图表中报告的四年期内公司的股东总回报率一致。这主要是由于 公司使用长期激励措施，其价值与股价直接挂钩。正如CD&A中更详细地描述的那样， 2023年，专业雇主组织的目标薪酬中有70％来自长期激励措施，包括股票期权和PSU。
CDW CAP
与股东总回报率的对比
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2024 年委托声明 | 62 |
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3.上限与调整后每股收益（公司选定衡量标准）
下图显示了我们的专业雇主组织和其他NEO的 CAP金额与适用财年调整后的每股收益之间的关系。我们的 专业雇主组织和其他NEO的上限金额的变化在很大程度上是由于公司高度重视长期激励措施，长期激励措施的价值根据我们的PSU奖励的归属水平和股价随时间推移的变化而波动最大。调整后的每股收益被视为将CAP与公司业绩联系起来的最重要的财务指标，因为它影响了50％的PSU的归属，还包括 非公认会计准则的营业收入表现，这是我们的SMIP下的主要财务指标。此外，我们认为，从长远来看， 我们的每股收益是CDW股价表现的最重要驱动力，这会影响向PEO和其他NEO授予的股票奖励 的价值，这是我们高管薪酬计划的最大组成部分。
CDW 上限与调整后每股收益
4。上限与净收入
下图显示了我们的专业雇主组织和其他NEO的 CAP金额与我们的净收入之间的关系。我们的专业雇主组织和其他NEO的上限金额的变化在很大程度上是由于 公司高度重视长期激励措施，长期激励措施的价值根据 我们的PSU奖励的归属水平和股价随时间推移的变化而波动最大。
CDW 上限与净收入的对比
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2024 年委托声明 | 63 |
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下表提供了截至2023年12月 31日，有关根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股数量的信息。
| 2023年12月31日 | A | B | C | |||||||||
| 计划类别 |
的证券数量 行使时发放 未完成的期权， 认股权证和权利 | 加权
平均值 的行使价 出色的期权， 认股权证和 权利 | 证券数量
剩余可用于 未来发行量为 股权 薪酬计划 （不包括证券 反映在 A 列中） | |||||||||
| 股东批准的股权薪酬计划 | 4,645,006 | (1) | $ | 126.40 | (2) | 7,414,552 | (3) | |||||
| 股权 薪酬计划未经股东批准 | — | — | — | |||||||||
| 总计 | 4,645,006 | $ | 126.40 | 7,414,552 | ||||||||
| (1) | 包括根据已发行股票期权可发行的3,190,946股股票、根据 向已发行的限制性股票单位发行的479,108股股票（包括某些非雇员董事推迟股权结算的76,459股既得限制股票 和根据通过股息等价物视同再投资获得的限制性股票单位发行的股份），以及根据已发行PSU发行的974,952股 股票（假设成绩最大值）的适用业绩目标（相当于目标517,176个PSU） ，包括根据PSU发行的股票通过股息等价物的视同再投资收购）。 |
| (2) | 将转换为普通股的限制性股票单位和PSU排除在加权平均行使价的确定范围之外。 |
| (3) | 包括根据我们的同事股票购买计划（“CSPP”）可用的715,096股股票。CSPP 为符合条件的同事提供机会 以5％的折扣收购我们的普通股。没有与 CSPP 相关的薪酬支出。 |
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2024 年委托声明 | 64 |
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提案 3
董事会审计委员会负责 对公司独立注册 公共会计师事务所（“独立审计师”）所做工作的任命、薪酬、评估、保留和监督。审计委员会批准任命安永会计师事务所 （“安永”）为公司2024年的独立审计师。安永自 2011 年起担任公司的独立审计师。审计委员会每年审查独立审计师的业绩和独立性。
审计委员会和董事会认为， 继续聘用安永担任公司的独立审计师符合公司及其股东的最大利益。 尽管公司无需寻求股东批准 或批准此项任命，但董事会认为这样做符合良好的公司治理惯例。如果任命 未获得批准，审计委员会将探讨股东拒绝的原因，并将重新考虑该任命。即使 的任命获得批准，如果 审计委员会认为这种变更符合公司及其股东的最大利益，则审计委员会也可以自行决定指示任命另一位独立审计师。预计安永 的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将 随时回答问题。
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在决定是否重新任命独立审计师时，审计委员会每年都会考虑几个 因素，包括： •技术专长； • 所做工作的质量和效率； •讨论和 反馈的质量； •管理层对安永 整体业绩的看法； •独立 审计师的主要参与伙伴必须每五年轮换一次； •与审计质量和 绩效相关的数据，包括最近的PCAOB对公司的检查报告； •独立性和客观性；以及 •费用的合理性 在强制轮换独立审计师的主要参与伙伴的同时，审计 委员会和管理层参与了安永主要参与合作伙伴的甄选。
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2024 年委托声明 | 65 |
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以下是安永在2023年和2022年提供的服务的费用 的摘要和描述。
（以千计）
| 截至12月31日的年份 | ||||||||
| 服务 | 2023 | 2022 | ||||||
| 审计费 | $ | 4,442 | $ | 4,247 | ||||
| 与审计相关的费用 | 35 | 33 | ||||||
| 税费 | 15 | 593 | ||||||
| 费用总额 | $ | 4,492 | $ | 4,873 | ||||
审计费。 主要包括与公司合并财务报表综合审计和财务报告内部控制以及 审查公司10-Q表季度报告中包含的合并财务报表相关的 费用。还包括与公司证券发行以及其他美国证券交易委员会文件和法定审计相关的服务 和程序。
与审计相关的费用。 包括与员工福利计划相关的 费用。
税费。 主要包括与税务咨询、税务合规和税务尽职调查相关的 费用。
根据其章程，审计委员会负责 预先批准其独立注册公共会计师事务所向公司提供的所有审计和允许的非审计服务，但《交易法》中的任何例外情况除外。审计委员会可以将授予 此类预批准的权力委托给其一名或多名成员，前提是此类成员的任何授予预先批准的决定必须在下次预定会议上提交给审计委员会全体成员 。
安永提供的服务已获得 审计委员会的预先批准。审计委员会已经考虑了提供上述服务是否符合维持独立审计师的 独立性，并根据安永的建议，确定此类服务的提供并没有 对安永的独立性产生不利影响。
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提案 3：董事会和审计委员会建议 投赞成票 批准 选择安永会计师事务所作为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。 |
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2024 年委托声明 | 66 |
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审计委员会由五名独立 董事组成。该委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在公司 投资者关系网站的 “治理” 部分查阅 investor.cdw.com.
管理层负责公司的财务 报表和整体财务报告流程，包括公司的内部控制。管理层还负责 报告公司对财务报告的内部控制的有效性。独立审计师 负责根据公认的审计准则进行独立审计，并就 公司合并财务报表的准确性发表意见。独立注册会计师事务所还负责根据其审计出具 一份证明报告，说明公司对财务报告的内部控制的有效性。 审计委员会负责监控和监督这些流程。
作为其监督职责的一部分，审计 委员会与独立审计师和公司内部 审计职能负责人（“内部审计师”）讨论并定期接收其对公司审计的总体范围和计划，包括其范围 和评估财务报告内部控制有效性的计划，并定期收到他们的情况报告。审计委员会与有无管理层在场的独立 审计师以及公司的首席财务官、财务总监兼首席会计官、 内部审计师、总法律顾问、首席技术官和其他管理层成员会面，除其他外，讨论下述项目 ；安永和内部审计师对公司的审计结果；财务报告流程的质量； 《独立报》的业绩审计师和内部审计师；公司的合规和道德计划；企业风险 管理；和网络安全。
在公司向美国证券交易委员会提交截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告 之前，审计委员会：
| • | 与管理层审查并讨论了公司经审计的合并财务报表在10-K表中包括 ，并考虑了管理层的观点，即财务报表在所有重大方面都公平地反映了 公司的财务状况和经营业绩。 |
| • | 与管理层和独立审计师一起审查并讨论了公司内部控制 对财务报告的有效性，包括管理层的报告和独立审计师关于该主题的认证报告。 |
| • | 与独立审计师讨论了上市公司 会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项以及与公允列报公司 财务状况和经营业绩有关的事项，包括关键会计估计和判断。 |
| • | 收到了PCAOB 适用要求的关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和独立审计师的信函，并与 独立审计师讨论了独立审计师的独立性。在考虑独立审计师的独立性时， 审计委员会考虑了向公司支付的非审计服务费用的金额和性质，如上文 所述。 |
根据上述 所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入 公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。
由 董事会审计委员会恭敬地提交。
詹姆斯·贝尔，主席
弗吉尼亚·C·阿迪科特
凯利 J. Grier*
马克·琼斯
唐娜·F·扎科内
*自 2023 年 7 月 31 日起被任命为委员会成员
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2024 年委托声明 | 67 |
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提案 4
约翰·切维登 （“股东支持者”）已将以下提案提交给公司，供其在年会上采取行动。根据向公司公司秘书提出的要求，公司将立即提供股东支持者的地址以及股东支持者拥有的 股数。如果股东支持者或合格代表股东支持者正确提出 ，该提案 将在我们的年会上进行表决。根据美国证券交易委员会规则的要求，我们将按股东支持者提交的提案 逐字提交给我们。本公司对提案的准确性或内容概不负责。正如反对声明中更多的 所述，我们董事会一致建议对股东提案投反对票。
兹此决定，股东要求CDW提供一份报告，每半年更新一次，披露 公司的以下信息：
| 1. | 利用公司资金或资产进行捐款和支出 （直接或间接）用于（a）代表（或反对）任何 公职候选人参与或干预任何竞选活动，或（b）在选举或公投方面影响公众或其任何群体的政策和程序。 |
| 2. | 以上文 1 节所述方式使用的货币和非货币捐款和支出（直接和间接），包括： |
| a. | 收款人的身份以及向每人支付的金额；以及 | |
| b. | 公司中负责决策的人员的头衔。 |
该报告应在年会之日起 12 个月内提交给董事会或相关 董事会委员会，并在公司网站上发布。该提案 不包括游说支出。
支持声明
作为CDW的长期股东，我支持企业选举支出的透明度和问责制。 这包括根据《美国国税法》被视为干预政治竞选活动的任何活动，例如向政治候选人、政党或组织直接和 间接捐款，以及代表联邦、州或地方候选人的独立支出或竞选通信 。
公司的声誉、价值和利润可能会受到政治支出的不利影响。 向行业协会、超级 PAC、527 个委员会和 “社会福利” 组织捐款时，风险尤其严重，这些组织经常向候选人和政治事业汇款或代表其支出，而公司 本来可能不愿支持的这些组织。
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2024 年委托声明 | 68 |
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会议委员会's 2021 年《显微镜下》报告详细介绍了这些风险， 推荐了该提案中建议的流程，并警告说：“利益相关者审查、社交媒体和政治 两极分化的新时代推动了企业政治活动——以及随之而来的风险——成为人们关注的焦点。政治 活动可能给公司带来越来越大的风险，包括认为政治捐款（ 和其他形式的活动）与公司的核心价值观不符。”
该提案要求CDW披露其所有 选举支出，包括向贸易协会和其他免税组织支付的款项，这些款项可能用于选举 目的——在其他方面未予披露。这将使我们公司与越来越多的领先公司保持一致， ，包括Cognizant Technology Solutions Corp.、Intel Corp. 和Accenture PLC，后者在其网站上提供这些信息。
如果不了解我们公司政治资金的接受者，CDW 股东就无法充分 评估我们公司的选举相关支出是否与其关于气候变化和可持续发展、 或其他关注领域的政策一致或冲突。因此，扩大其政治支出披露将是CDW的最佳做法。
我们的董事会仔细考虑了 该股东提案，尽管董事会普遍支持该提案的既定透明度和问责目标，但 它认为该提案不符合公司或股东的最大利益，原因如下。出于下述 原因，我们的董事会一致建议对该提案投反对票。
我们 有禁止政治捐款的正式政策。
我们长期以来的做法是，不为代表或反对任何公职候选人参与或干预任何竞选活动或在任何选举或公投中影响 公众而直接或间接捐款或支出。此外，我们没有政治行动委员会，也没有 向任何政治行动委员会捐款。正如 “政治捐款：重申我们针对政治捐款的长期做法 一节所述，我们通过了 CDW 政治捐款政策，使这种做法正式化， 该政策的副本发布在 ESG 披露页面上 cdw.com/esg.
我们认为，参与政治活动的做法最好留给个人以个人身份行事 ，因此，我们鼓励所有同事、董事和高级管理人员根据自己的意愿单独参与社区 和政治活动，前提是他们必须遵守适用的法律和CDW 政策。那些确实参与社区和政治活动的人以公民个人的身份参与社区和政治活动，而不是作为我们公司的代表 。具体而言，CDW政治捐款政策规定：
“CDW 鼓励所有同事追求个人利益，包括积极参与 他们的社区，并行使投票权。如果CDW同事选择参与政治活动， 是代表自己而不是以公司代表的身份参与政治活动。任何此类参与都必须考虑到适用的法律和 CDW 政策，包括 The Way Code。正如《守则》所述，CDW的姓名、资产和资源不得用于同事的政治活动的目的。”
这种方法凸显了我们对以合乎道德和合规的方式参与政治事务的承诺， 同时也强调了个人问责制在这些活动中的重要性。CDW 的道德与合规与法律 部门共同监督 CDW 政治捐款政策的遵守情况。
我们参与行业协会是出于非政治目的。
CDW 政治捐款政策还涵盖我们对行业团体和行业协会的参与。 我们之所以加入某些行业团体和行业协会，有许多重要原因，包括有机会权衡 行业相关话题，以便将我们的意见纳入可能影响我们的业务、同事、客户 和股东的重要决策中。CDW 可能不支持或赞同我们所属每个协会的每一项倡议和立场；这些 协会是代表所有成员利益的独立组织，他们可能有不同的观点和利益。 值得注意的是，我们不提供上述政治捐款或支出的政策延伸到用于这些目的的行业团体或行业协会的捐款 。因此，我们对这些组织的参与仅反映了 我们对参与行业相关对话的承诺，而我们的支出有限，仅用于非政治 目的。
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2024 年委托声明 | 69 |
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我们认为，实施该提案的好处不会超过 发布和维护提案要求的半年度报告所需的资源。
由于我们针对提案中涉及的捐款类型 制定了书面、明确和公开披露的政策，并且鉴于我们参与行业贸易协会不是出于政治目的， 我们坚信没有必要通过该提案。此外，实施该提案将给公司带来不当的成本 和管理负担，而不会为我们的股东带来任何相应的利益或价值。相关的 费用将包括升级我们的软件系统，使其具备全球能力，以及在每个地区雇用更多员工来监控、 收集和报告信息。此外，我们认为，我们出于与任何政治活动无关的原因为支持某些贸易 协会而支付的非实质性会费不会为我们的股东提供有意义的信息。 因此，我们认为投入企业资源来实施该提案并不是对企业 资源的适当分配、增加股东价值或为股东提供任何有意义的信息。
总而言之，我们董事会反对该提案 4，因为董事会认为这既不必要 ，也不符合股东的最大利益。
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提案 4：董事会建议 投反对票 关于政治支出披露的提案。 |
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2024 年委托声明 | 70 |
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这些代理材料将于 2024 年 4 月 10 日左右或 首次分发给公司股东，这与我们董事会征集的代理人 将在中部夏令时间 2024 年 5 月 21 日上午 7:30 的年度股东大会上以仅限虚拟的会议形式进行表决 www.virtualShareoldermeeting.com/、 及其任何延期或延期。本委托书描述了您作为 公司的股东有权投票的事项。它还包括根据美国证券交易委员会的规定我们必须向您提供的信息，以及 旨在帮助您对股票进行投票。
美国证券交易委员会允许公司通过互联网提供对这些文件 的访问权限来向股东提供代理材料，而不是邮寄印刷副本，这可以降低打印成本和对环境的影响。因此， 我们向股东邮寄了代理材料互联网可用性通知（“通知”）。所有股东 均可在通知中提及的互联网网站上访问我们的代理材料。
如果您通过邮件收到通知并希望收到我们代理材料的印刷副本， 应按照通知中包含的说明获取此类材料。如果您在多个 账户中拥有我们的普通股，例如个人账户以及与配偶共同持有我们的普通股，您可能会收到多份与这些 代理材料相关的通知。
除了通过 互联网提供代理材料外，该公司还利用美国证券交易委员会的 “住宅” 规则来降低印刷和 交付成本以及对环境的影响。根据此类规定，除非公司收到一位或多位股东的 相反指示，否则只能向共享一个地址的多位股东交付一份通知，或者如果要求纸质副本，则仅向一份代理 报表和年度报告。如果您是与 另一名股东住在同一个家庭的股东，并且您希望收到每个账户的单独委托书和年度报告或通知，请 联系Broadridge Financial Solutions的免费电话1-866-540-7095。你也可以写信给 Broadridge Financial Solutions， 住户部，梅赛德斯大道 51 号，埃奇伍德，纽约 11717。任何提出此类请求的股东都将立即收到 一份单独的代理材料副本，以及所有未来代理材料的单独副本。任何目前与其他股东共享 地址，但仍收到单独的材料副本的股东将来可以通过电话或邮件联系Broadridge要求交付 的单一副本，如上所述。
在年会上，股东将被要求投票 （1）选举董事，（2）在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬，（3）批准 对公司独立注册会计师事务所的选择，以及（4）如果股东在年会上正确提出关于政治支出披露的提案，则根据 的提案。参见标题为 “提案 1—董事选举”、“提案2——批准指定执行官薪酬的咨询投票”、“提案3——批准独立注册公共会计 公司的选择”、“提案4——关于政治支出披露的股东提案” 的章节。 董事会不知道在年会之前还有任何其他事项要提出。
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2024 年委托声明 | 71 |
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邀请截至记录日期（即2024年3月25日）营业结束时的普通股持有人或其正式任命的代理人参加年会。要在线参加年会，请访问 www.virtualShareoldermeeting.com/并输入您的 代理材料互联网可用性通知、代理卡或代理材料附带的说明中包含的 16 位控制号码。对于没有控制号码的受益 持有人，请尽快联系您的经纪商、银行或其他被提名人，以便向您提供 控制号码并获得会议访问权限。如果您无权访问 16 位数的控制号码， 可以通过以下方式以访客身份访问会议 www.virtualShareoldermeeting.com/，但您将无法 在会议期间投票或提问。
有权在年会上投票的股东名单将在年会前10天提供给股东审查 。要查看股东名单，请通过 InvestorRelations@CDW.com 联系投资者关系部。
在线办理登机手续将于中部夏令时间上午 7:15 开始。我们鼓励您在 开始时间之前参加年会，为办理登机手续留出充足的时间。我们将在我们的投资者关系网站上发布整次会议的记录，包括会议期间收到的相应 问题以及公司的答复 investor.cdw.com在年会之后尽快举行。
是的。股东可以在年会期间使用会议网站上的指示 提交问题。我们打算在时间允许的情况下回答会议期间提交的与公司和 会议事项有关的问题。会议期间提交问题的指导方针可在以下网址获得 www.virtualShareoldermeeting.com/.
从年会开始前 15 分钟开始，在年会期间，我们将派遣技术人员 随时准备协助您解决在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术问题。如果您在访问 虚拟年会或在会议期间遇到任何困难，请拨打将在会议 网站上发布的技术支持电话。
截至记录日期，即2024年3月25日，截至营业结束时，我们的普通股持有人有权获得年度会议的通知并在年会上投票。截至2024年3月25日，我们的普通股 共有134,368,210股已发行并有权在年会上投票，每股有权获得一票表决。
登记在册的股东可以通过以下四种方式之一进行投票：
| • | 通过电话——在年会之前，如果您收到了代理 材料的印刷副本，则可以使用代理卡上显示的免费电话号码； |
| • | 通过互联网——在年会之前，您可以访问您的通知 或代理卡上显示的互联网网站，并按照屏幕上的说明进行操作； |
| • | 邮寄——在年会之前，您可以在 预付邮资信封中注明日期、签署并立即通过邮寄方式退还代理卡；或 |
| • | 会议期间-如果您使用 16 位控制号码参加虚拟年会，则可以在会议期间投票 。 |
通知或代理卡上提供了记录在案的股东 的投票说明。电话和互联网投票程序旨在验证 股东身份，允许股东发出投票指示，并确认股东的 指示已正确记录。位于通知和代理卡上的控制号码将识别 股东，允许他们提交代理人并确认其投票指示已正确记录， 允许他们访问虚拟年会。与电话和电子接入相关的成本，例如电话公司和互联网接入提供商的使用费 ，必须由股东承担。如果您通过 电话或互联网提交代理，则无需退还代理卡。通过电话或 通过互联网进行投票的截止日期是美国东部时间2024年5月20日星期一晚上 11:59。
如果您的股票是通过经纪商、银行或其他被提名人持有的，请按照您从该机构收到的表格上的投票指示 进行操作。在这种情况下，电话和互联网投票的可用性将取决于 贵机构的投票程序。
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2024 年委托声明 | 72 |
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如果登记在册的股东没有退回已签名的代理卡或通过电话或 互联网提交代理人，并且没有参加虚拟会议和通过网络直播投票，则其股票将不会被投票。我们 普通股的股票由我们收到的正确执行的代理人或通过电话或互联网提交的代理代表（ 未被撤销）将根据其中包含的指示在会议上进行投票。
如果您提交了正确填写的委托书，但未指明应如何对提案进行投票， 您的代理所代表的股票将按照董事会对该提案的建议进行投票。
任何由股东签署和退回的委托书，或通过电话或互联网提交的委托书，可以在年会或任何续会或延期行使之前随时撤销 或更改：
| • | 将撤销或变更的书面通知邮寄给我们在伊利诺伊州弗农山密尔沃基大道北 200 号 CDW Corporation 的公司秘书 60061； |
| • | 交付日期较晚的代理人（书面、电话或互联网）；或 |
| • | 在会议上通过网络直播进行投票。 |
出席会议本身并不构成 撤销代理权。
Broadridge投资者传播解决方案的一位代表将担任年会选举检查员 并将计票。
董事会不知道将在年会上提交的任何其他事项。如果 任何其他事项妥善提交会议，包括休会或推迟会议的问题，则在代理人中提名的人员或据此行事的替代人将有权根据其 最佳判断自由决定对此类事项进行表决。
有资格在年会上投票的已发行股本中拥有多数表决权 的持有人通过网络直播或由代理人代表出席年会，构成在年会上进行业务交易的法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数的确定。
如果您是经纪人为您持有的股票的受益所有人，则您的经纪人必须按照您的指示对这些股票 进行投票。如果您不向经纪人提供投票指示，您的经纪人能否对您的 股票进行投票将取决于考虑投票的项目类型：
| • | 非全权物品。如果您的经纪商未收到投票指示，则董事选举、批准指定高管 高管薪酬的咨询投票以及对股东提案的投票，如果在年会上正确提出，则经纪商不得对 进行表决。 |
| • | 自由支配物品。批准选择安永会计师事务所作为公司独立 注册会计师事务所是一项自由裁量事项。通常，未收到 受益所有人的投票指示的经纪人可以自行决定对该提案进行投票。 |
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2024 年委托声明 | 73 |
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提案1：选举本委托书中提名的十一名董事候选人。选举每位董事候选人需要在会议上投的 多数选票，这意味着，如果被提名人当选的 “赞成” 票超过该被提名人当选 “反对” 的选票，则董事候选人将被选入董事会。弃权票和经纪人不投票不被视为出于上述目的投的票， 对被提名人的选举没有影响。如果董事候选人未能获得代表至少 多数选票的 “赞成” 票，并且是现任董事，则我们的公司注册证书要求该董事立即向董事会提出 辞职，但须经董事会接受。然后，董事会提名和公司治理 委员会将向董事会提出建议，董事会将决定是接受还是拒绝提出的辞呈， 或是否应采取其他行动。
提案 2：通过咨询投票批准指定高管 官员的薪酬。在咨询性、不具约束力的基础上，批准支付给我们指定执行官的薪酬，需要在不具约束力的咨询基础上获得出席并有权就此进行投票 的大多数普通股投赞成票。 弃权票将被视为出席并有权对提案进行表决，因此将产生 反对票的效果。经纪商的无票将不算作出席且有权对提案进行表决，因此不会对 提案的结果产生任何影响。
提案3：批准选择安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为公司的独立注册会计师事务所。要批准选择安永会计师事务所作为公司2024年 独立注册会计师事务所，则需要在场并有权就此进行投票的普通股中的大多数 股投赞成票。弃权票将被视为出席， 有权对提案进行表决，因此将产生反对票的效果。我们预计不会有任何 经纪商对该提案投反对票。
提案4：对在年会上提出的关于政治支出披露的股东提案（如果适当）进行投票。批准股东提案需要在场并有权就此进行表决的大多数普通股 的赞成票。弃权票将被视为 出席并有权对该提案进行表决，因此将产生反对票的效果。经纪商的无票将不算作出席且有权对提案进行表决，因此不会对提案的结果产生任何影响。
我们将承担年度股东大会代理人的招募费用，包括通知、 组装、打印和邮寄通知、本委托书、年度报告、代理卡以及向股东提供的任何其他 信息。我们已经聘请了悦诗风吟并购公司（“Innisfree”）来协助我们招标 代理人。我们将向Innisfree支付20,000美元的基本费用，外加这些服务的惯常费用和开支。
我们还可能会补偿代表普通股受益所有人的人员向此类受益所有人转发 任何招标材料的费用。但是，我们不会因招揽代理人而向自己的董事、 高级管理人员或其他员工报销或支付额外报酬。
我们将在此同时向股东提供我们的2023年10-K表年度报告的副本。
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2024 年委托声明 | 74 |
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股东希望根据《交易法》第14a-8条提交的2025年股东年会 委托书的提案必须不迟于2024年12月11日由位于伊利诺伊州弗农山北密尔沃基大道200号 60061的CDW公司的公司秘书收到，除非我们的2025年年会 日期在2025年5月21日之前或之后超过30天，在这种情况下必须在合理的时间内收到提案，然后我们才开始 打印和邮寄我们 2025 年度的代理材料会议。根据 SEC 颁布的规章制度，提交的任何股东提案都必须有资格纳入我们的委托书 声明。
对于 股东提交供我们 2025 年年会审议但未包含在该年会委托书中的提案， 我们必须根据章程及时收到任何股东提案的通知，不早于 2025 年 1 月 21 日或 不迟于 2025 年 2 月 20 日，除非我们的 2025 年年会日期在 2025 年 5 月 21 日之前或之后 30 天以上，其中 股东的案例通知必须在首次公开后的第十天（1）的较晚者送达，才能及时 宣布2025年年会日期，以及（2）2025年年会日期前90天的日期。 此类通知必须包含我们的章程要求的信息。
我们的章程允许连续持有至少 3% 已发行普通股的股东或最多 20 名股东组成的群体 提名董事候选人并将其包括在我们的代理材料中，前提是股东和被提名人满足我们规定的要求，最多两人或董事会成员的 20%， 以较大者为准章程。关于股东提交的 提名以纳入我们 2025 年年度股东大会的代理材料，除非我们 2025 年年会的日期在 2025 年 5 月 21 日之前或之后 2025 年 5 月 21 日之前或之后 30 天以上，否则我们必须根据我们的章程及时收到代理准入提名通知，在此情况下为通知股东必须在（1）首次公开发布后的第十天 的较晚者之前交付，才能及时交付2025 年年会日期以及 (2) 2025 年年会日期 前 150 天的日期。此类通知必须包含我们的章程要求的信息。
除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理 规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须 在2025年3月22日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。
无论是通过邮件、电话还是通过互联网，都必须立即退回您的代理。 在按照本代理声明所述行使代理之前，您可以随时撤销该代理。如果您通过网络直播参加虚拟 会议，则可以撤回任何代理（包括电话或互联网代理），并按照本委托声明中的 对自己的股票进行投票。
根据董事会的命令，
弗雷德里克·库列维奇
高级副总裁、总法律顾问
兼公司秘书
和临时首席人事 人事官
2024年4月10日
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2024 年委托声明 | 75 |
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我们在下文列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的非公认会计准则 营业收入、非公认会计准则营业收入利润率、非公认会计准则净收益、摊薄后每股非公认会计准则净收益、自由现金流 和调整后自由现金流的对账情况。除其他 项外，非公认会计准则营业收入不包括与收购相关的无形资产摊销、股权薪酬和相关的 工资税、收购和整合费用、转型计划和工作场所优化相关的费用。非公认会计准则营业收入利润率定义为非公认会计准则营业收入占净销售额的百分比。除其他外，非公认会计准则净收益不包括与收购相关的无形资产摊销、股权薪酬、收购和整合费用、 转型计划、工作场所优化及其相关税收影响相关的 费用。自由现金流定义为经营活动提供的现金流 减去资本支出。调整后的自由现金流定义为调整后的自由现金流，包括 在正常运营过程中产生的融资活动产生的某些现金流或资本支出。
非公认会计准则营业收入、非公认会计准则运营利润率、非公认会计准则净收益、摊薄后每股非公认会计准则净收益、自由现金流和调整后自由现金流被视为 非公认会计准则财务指标。通常，非公认会计准则财务指标是衡量公司 业绩或财务状况的数值指标，不包括或包括根据美利坚合众国 公认会计原则（“US GAAP”）计算和列报的最多 直接可比指标中通常不包含或排除的金额。管理层使用的非公认会计准则指标可能与其他 公司使用的类似指标不同，即使使用相似的术语来识别此类衡量标准也是如此。
我们认为，非公认会计准则营业收入、 非公认会计准则营业收入利润率、非公认会计准则净收益和摊薄后每股非公认会计准则净收益为分析师、投资者和 管理层提供了有关我们业务基本经营业绩的有用信息，因为它们消除了管理层认为无法反映基本经营业绩的 项目的影响。管理层使用这些衡量标准来评估 同期业绩，因为管理层认为它们为基础业务提供了更具可比性的衡量标准。我们还介绍自由现金流和调整后的自由现金流，因为我们认为这些衡量标准提供了有关我们的流动性 和资本资源的更多信息。某些非公认会计准则财务指标也用于确定基于绩效的薪酬的某些组成部分。
| 截至12月31日的财年 | ||||||||||||||||
| （百万美元） （未经审计） | 2023 | 占净额的百分比 销售额 | 2022 | 占净额的百分比 销售额 | ||||||||||||
| 营业收入，如报告所示 | $ | 1,680.9 | 7.9 | % | $ | 1,735.2 | 7.3 | % | ||||||||
| 无形资产的摊销(i) | 154.4 | 167.9 | ||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | 93.7 | 91.1 | ||||||||||||||
| 收购和整合费用 | 30.0 | 48.3 | ||||||||||||||
| 转型举措(ii) | 27.1 | 6.3 | ||||||||||||||
| 工作场所优化(iii) | 47.7 | — | ||||||||||||||
| 其他调整 | 5.3 | 1.7 | ||||||||||||||
| 非公认会计准则营业收入 | $ | 2,039.1 | 9.5 | % | $ | 2,050.5 | 8.6 | % | ||||||||
| (i) | 包括与收购相关的无形资产（主要是客户关系、 客户合同和商品名称）的摊销费用。 |
| (ii) | 包括与侧重于优化各种运营和系统的战略转型计划相关的成本。 |
| (iii) | 包括与裁员计划相关的成本以及与减少我们的房地产租赁 投资组合相关的费用。 |
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2024 年委托声明 | 76 |
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| 截至2023年12月31日的年度 | 截至2022年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （美元和以百万计的股票，除了 每股金额） （未经审计） | 之前的收入 所得税 | 所得税 开支(i) | 净收入 | 有效 税率 | 之前的收入 所得税 | 收入 税收支出(i) | 净收入 | 有效 税率 | 网 收入百分比 改变 | |||||||||||||||||||||||||||
| 据报道，美国公认会计原则 | $ | 1,450.2 | $ | (345.9 | ) | $ | 1,104.3 | 23.9 | % | $ | 1,487.8 | $ | (373.3 | ) | $ | 1,114.5 | 25.1 | % | (0.9 | )% | ||||||||||||||||
| 无形资产的摊销(ii) | 154.4 | (40.2 | ) | 114.2 | 167.9 | (44.6 | ) | 123.3 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | 93.7 | (47.6 | ) | 46.1 | 91.1 | (30.4 | ) | 60.7 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收购和整合费用 | 30.0 | (7.8 | ) | 22.2 | 48.3 | (12.4 | ) | 35.9 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 转型举措(iii) | 27.1 | (7.1 | ) | 20.0 | 6.3 | (1.6 | ) | 4.7 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 工作场所优化(iv) | 47.7 | (12.4 | ) | 35.3 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 长期债务清偿后的净亏损 | — | — | — | 1.6 | (0.4 | ) | 1.2 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他调整 | 5.3 | (1.2 | ) | 4.1 | 1.7 | (0.5 | ) | 1.2 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非公认会计准则 | $ | 1,808.4 | $ | (462.2 | ) | $ | 1,346.2 | 25.6 | % | $ | 1,804.7 | $ | (463.2 | ) | $ | 1,341.5 | 25.7 | % | 0.4 | % | ||||||||||||||||
| 摊薄后每股美国公认会计准则净收益 | $ | 8.10 | $ | 8.13 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 摊薄后每股非公认会计准则净收益 | $ | 9.88 | $ | 9.79 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 用于计算美国公认会计原则和非公认会计准则摊薄后每股净收益的股份 | 136.3 | 137.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (i) | 非公认会计准则调整的所得税包括与股权薪酬相关的 超额税收优惠。 |
| (ii) | 包括与收购相关的无形资产的摊销费用， 主要是客户关系、客户合同和商品名称。 |
| (iii) | 包括与战略转型计划相关的成本， 侧重于优化各种运营和系统。 |
| (iv) | 包括与裁员计划相关的成本以及与减少我们的房地产租赁组合相关的费用 。 |
| 截至12月31日的财年 | ||||||||
| （以百万美元计） （未经审计） | 2023 | 2022 | ||||||
| 经营活动提供的净现金 | $ | 1,598.7 | $ | 1,335.9 | ||||
| 资本支出 | (148.2 | ) | (127.8 | ) | ||||
| 自由现金流 | 1,450.5 | 1,208.1 | ||||||
| 应付账款净变动 — 库存融资 | (23.7 | ) | 84.6 | |||||
| 调整后的自由现金流(i) | $ | 1,426.8 | $ | 1,292.7 | ||||
| (i) | 定义为经营活动提供的现金流 减去资本支出，经调整后包括与购买库存相关的融资活动产生的现金流。 |
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2024 年委托声明 | 77 |
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本委托书包括有关管理层对我们未来业绩的预期的陈述 以及其他前瞻性陈述，这些陈述属于 1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款含义范围内的前瞻性陈述。这些陈述涉及风险 和不确定性，可能导致实际结果或其他事件与此类陈述中描述的结果存在重大差异。 有关可能导致我们的实际业绩与这些 预期存在重大差异的前瞻性陈述和因素的讨论，请参阅截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告 以及CDW随后向 美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中标题为 “前瞻性陈述” 和 “风险因素” 的章节。除非法律另有规定，否则CDW没有义务因新信息、 未来事件或其他原因公开更新或修改任何前瞻性陈述。
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2024 年委托声明 | 78 |
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弗吉尼亚 C. 阿迪科特
FedEx Custom Critical 退休总裁兼首席执行官
詹姆斯·A·贝尔
退休的执行副总裁，
公司总裁兼首席财务官，
波音公司
琳达·克拉里齐奥
98 和 The 98 的联合创始人兼普通合伙人
前战略计划执行副总裁，
尼尔森公司（美国）有限责任公司
安东尼 R. 福克斯
前美国交通部长
凯利 J. 格里尔
退休的美国主席兼管理合伙人（CEO）
安永会计师事务所
马克·琼斯
主席、总裁兼首席执行官
Aeris Communications, Inc.
克里斯汀·A·莱希
主席、总裁兼首席执行官
CDW 公司
桑杰·梅罗特拉
总裁兼首席执行官
美光科技股份有限公司
大卫·内尔姆斯
董事会首席独立董事，
CDW 公司；
退休的董事长兼首席执行官，
探索金融服务有限公司
约瑟夫 R. 瑞典人
退休董事长、总裁兼首席执行官，
Anthem, Inc.
唐娜·F·扎科内
退休的总裁兼首席执行官，
芝加哥经济俱乐部
执行委员会
克里斯汀·A·莱希
主席、总裁兼首席执行官
Sona Chawla
首席增长与创新官
Mark C. Chong
产品和合作伙伴管理高级副总裁
伊丽莎白·H·康纳利
垂直市场高级副总裁
克里斯蒂娜·M·科利
首席商务和运营官
迈克尔·S·德罗里
战略和企业发展高级副总裁
安德鲁·埃克尔斯
集成技术解决方案高级副总裁
罗伯特 F. 柯比
公共销售高级副总裁
弗雷德里克·库列维奇
高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书 兼临时首席人事官
艾伯特·J·米拉勒斯
高级副总裁兼首席财务官
Aletha C. Noonan
企业销售高级副总裁
阿南德·J·拉奥
高级副总裁、首席营销和数字官
桑杰·苏德
高级副总裁兼首席技术官
康纳 J. Waddell
集成技术解决方案高级副总裁
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2024 年委托声明 | 79 |
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所有董事的年度选举
就收入和/或市值而言，规模相似