nacco-20240410

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据证券第14（a）条提交的委托声明

1934 年《交易法》


由注册人提交						þ

由注册人以外的一方提交


选中相应的复选框：
o						初步委托书
o						机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
þ						最终委托书
o						权威附加材料
o						根据 § 240.14a-12 征集材料

NACCO INDUSTRIES, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）


申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
þ						无需付费
o						之前使用初步材料支付的费用


o						根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用按附件中的表格计算


目录			页面

年会通知

委托声明			1

第一部分-公司治理信息			3
关于 NACCO			3
企业责任			3
《行为守则》			5
领导力发展和继任规划			6
对冲和投机交易政策以及有限的交易窗口			6
董事会构成			6
董事会领导结构和风险管理			6
董事会议和委员会			7
董事的独立性			9
薪酬委员会联锁和内部参与			10
关联人交易的审查和批准			10
与董事的沟通			10
审计事项			11
第二部分——高管薪酬信息			12
薪酬讨论与分析			12
薪酬和人力资本委员会报告			25
薪酬摘要表			26
基于计划的奖励补助金表			28
与薪酬汇总表和基于计划的奖励补助金表相关的重要因素的描述			28
股权补偿			28
解雇/控制权变更时可能支付的款项			29
不合格的递延薪酬福利			30
固定福利养老金计划			31
首席执行官薪酬比率			31
薪酬与绩效			32
第三部分——将在2024年年会上表决的提案			35
1。董事选举			35
2。批准对公司重述的公司注册证书的修订			40
3.通过咨询投票批准公司的指定执行官薪酬			41
4。批准公司独立注册会计师事务所的任命			43
第四部分-其他重要信息			44
股权补偿计划信息			44
A类普通股和B类普通股的实益所有权			44
违法行为第 16 (a) 条报告			50
提交股东提案			50
征集代理人			50
其他事项			51
附录 A			A-1
代理卡的形式

NACCO-IND-RGB_Main-Full-8537x1758-5921150 (1).jpg

兰德布鲁克大道 5875 号，220 号套房

俄亥俄州克利夫兰 44124-4017

年会通知

NACCO Industries, Inc.的年度股东大会（“年会”）®（“公司”）将于2024年5月15日星期三上午9点30分在密西西比州斯塔克维尔市东大街301号举行，目的如下：

1.选举十三名董事，每名董事任期一年，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止；

2.批准对公司重述的公司注册证书的修正案，扩大免责条款，限制某些高管的责任；

3.在咨询的基础上批准公司的指定执行官薪酬；

4.批准任命安永会计师事务所为2024年我们的独立注册会计师事务所；以及

5.处理可能在会议之前正常处理的其他事务。

董事会已将2024年3月20日的营业结束定为决定有权获得年会通知或其任何续会并在年会上投票的股东的记录日期。2024年的委托书和代理卡将从2024年4月10日左右开始邮寄给股东。


约翰·诺伊曼
秘书

2024年4月10日

你的投票非常重要。无论你是否计划亲自参加年会，都请立即通过电话（1-800-652-8683）或互联网（www.investorvote.com/NC）进行投票，或者填写并邮寄所附的委托书。如果您同时持有A类普通股和B类普通股，则只需通过互联网或电话填写一次随附的委托书或投票即可。随附一个自填地址的信封，如果在美国邮寄，则无需邮费。如果您想参加会议并亲自投票，可以这样做。

公司截至2023年12月31日的年度报告将与2024年委托书一起邮寄给股东。2023年年度报告包含有关公司的财务和其他信息，但未纳入2024年的委托声明，也不被视为代理招标材料的一部分。您还应注意，除本委托声明外，我们网站上包含或可通过我们的网站访问的其他信息未通过引用方式纳入本委托声明，您不应将该信息视为本委托声明的一部分。

关于代理材料可用性的重要通知

年度股东大会将于2024年5月15日举行: 2024 年委托书和 2023 年年度报告可在以下网址免费获取 https://ir.nacco.com/overview 点击 “2024 年年会材料” 链接。

兰德布鲁克大道 5875 号，220 号套房

俄亥俄州克利夫兰 44124-4017

委托声明 — 2024 年 4 月 10 日

本委托书是在特拉华州的一家公司NACCO Industries, Inc.（“公司”、“NACCO”、“我们” 或 “我们”）的董事会（“董事会”）征集将在2024年5月15日举行的股东年会（“年会”）上使用的代理人时提供的。本委托书和相关形式的委托书将从2024年4月10日左右开始邮寄给股东。

如果所附的委托书已签署、注明日期并退回，或者如果您以电子方式投票，则委托代理所代表的股份将按照指示就年会前提交的所有事项进行投票。经过正确签名但未指明投票说明的代理将按以下方式进行投票：


提案	描述	董事会投票建议	更多详情参考页面
1	选举本委托书中提名的十三名董事候选人	为了	35
2	批准对公司重述的公司注册证书的修正案，以扩大免责条款，限制某些高管的责任	为了	40
3	在咨询的基础上批准公司的指定执行官薪酬	为了	41
4	批准任命安永会计师事务所（“安永”）为我们的2024年独立注册会计师事务所	为了	43
不适用	以适当方式向董事会提交的任何其他事项	根据董事会的建议，如果没有提出建议，则由代理持有人自行决定	不适用

通过书面通知我们或执行和交付晚期的代理，代理可以在行使之前随时撤销。出席年会不会自动撤销代理权，但出席年会的登记股东可以申请投票并亲自投票，从而撤销先前授予的代理权。

在2024年3月20日营业结束时登记在册的股东将有权获得年度会议的通知并在年会上投票。当天，我们有5,894,006股已发行的A类普通股，面值每股1.00美元（“A类普通股”），有权在年会上投票，还有1,565,685股 o脱颖而出 B类普通股，面值每股1.00美元（“B类普通股”），有权在年会上投票。A类普通股的每股股份都有权对拟填补的13个董事职位中的每股候选人投一票，并有权就适当提交年会的其他事项进行一票。B类普通股的每股股份有权为每位此类被提名人获得十张选票，并有权在年会之前就彼此事获得十张选票。A类普通股和B类普通股将对预计在年会之前提出的所有事项进行单一投票。

在年会上，根据特拉华州法律以及我们经修订和重述的章程（“章程”），董事会为年会任命的选举检查员将确定是否达到法定人数，并将股东投票结果制成表格。根据特拉华州法律和我们的章程的规定，我们所有类别的已发行和流通股票、有权在年会上投票并亲自或通过代理人出席年会的大多数未决权的持有人将构成年会的法定人数。选举检查员打算（1）将正确执行的标有 “弃权” 的代理人视为 “出席”，以确定年会是否达到法定人数；（2）将经纪人以 “街道名义” 持有的代理人对年会前提出的至少一项但不是全部提案（“经纪人不投票”）进行表决的代理人视为 “出席”，以确定是否有法定人数在年会上已经达到了这个数字。

提案 1将选举十三名董事，每名董事任期一年，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止。我们的章程规定，我们的董事由多数票选举产生。被剥夺董事候选人投票权和经纪人不投票权的股票将对董事的选举没有影响，除非未能投票给董事候选人会导致另一名被提名人获得更多选票。根据特拉华州法律和我们的章程，获得最多选票的十三名董事候选人将当选为董事。

提案 2将批准对公司重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修正案，以扩大免责条款，限制某些高管的责任。根据我们的章程和特拉华州法律，A类普通股和B类普通股的大多数已发行股份的持有人投赞成票才能批准提案2，这些股有权在年会上投票，并以单一类别进行表决。弃权票和经纪人不投票将产生对提案2投反对票的效力。

提案 3是对公司指定执行官薪酬的咨询投票。我们将把大多数选票持有者的赞成票视为对提案3的批准。尽管提案3不具约束力，但咨询投票允许我们的股东就我们的高管薪酬发表意见。弃权票和经纪人不投票将不被视为投票，因此它们不会影响提案3的结果。

提案 4是关于批准任命安永为2024年独立注册会计师事务所的咨询投票。根据我们的章程，在年度会议上提出的所有其他提案，包括提案4，需要获得多数票持有者的赞成票。因此，弃权票不会被视为投票，因此不会影响提案4的结果。由于根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则，批准独立审计师的任命被视为 “例行事项”，因此经纪商不会对提案4投反对票。

除了本委托书中描述的事项外，我们不知道在年会之前可以适当地开展任何业务。如果在年会之前正确提出代理卡上显示的以外的任何其他事项，则代理卡将授予代理卡上注明的人员对此类代理卡所代表的股票进行投票的自由裁量权。为了确定提案是否已获得股东的必要批准，任何其他提案的弃权票和经纪人未投票将不计算在内。

根据特拉华州法律和我们的章程，我们可以由股东亲自或通过代理人投票，将年会延期至以后的日期，而无需更改记录日期。如果我们确定休会是可取的，则指定的代理人将使用代理卡授予的自由裁量权，对这样的延期投赞成票。

第一部分-公司治理信息

关于 NACCO

NACCO通过其强大的NACCO自然资源业务组合提供骨料、矿产、可靠的燃料和环境解决方案，为自然资源注入活力。该公司分为三个业务领域：煤炭开采、北美矿业®(“NaMining”) 和矿产管理.煤炭开采部门为发电公司经营露天煤矿。NaMining细分市场是骨料、活性炭、锂和其他工业矿物生产商值得信赖的采矿合作伙伴。包括Catapult Mineral Partners业务在内的矿产管理部门收购并促进矿产利益的发展。北美缓解资源®（“缓解资源”）提供溪流和湿地缓解解决方案。

该公司的某些项目不直接归属于应申报板块，这些项目未包含在该运营板块报告的财务业绩中。这些项目主要包括与上市公司报告要求相关的管理成本，包括管理层和董事会薪酬，以及贝莱尔公司（“贝莱尔”）、缓解资源和其他发展中业务的财务业绩。贝莱尔管理公司与前美国东部地下采矿活动相关的长期负债。

NACCO于1986年作为特拉华州的一家公司注册成立，当时成立于1913年的前身公司成立了控股公司结构。

企业责任

从长远来看，良好的公司治理是我们价值体系不可分割的一部分。我们公司成立于1913年，我们的创始人弗兰克·塔普林的后代继续拥有我们很大一部分股票。五代人的股票所有权体现了对NACCO成功的长期奉献和承诺。我们认为，我们的所有权结构提供了战略优势，有助于减轻持股公司面临的某些短期压力，同时使管理层和董事会能够专注于使所有股东受益的长期目标。

我们的董事会已经确定，主要基于塔普林和兰金家族成员对A类普通股和B类普通股的所有权，我们可以被视为具有纽约证券交易所上市标准第303A条所定义的 “受控公司” 的特征。根据纽约证券交易所的上市标准，控股公司无需遵守某些公司治理要求，包括要求独立董事占多数以及提名和公司治理委员会以及完全由独立董事组成的薪酬委员会，每个委员会都有书面章程和年度绩效评估。

尽管NACCO可能被视为具有受控公司的特征，但我们的董事会每年都会评估其治理惯例，并选择不使用受控公司可用的纽约证券交易所上市标准的任何例外情况。因此，正如纽约证券交易所上市标准所述，我们董事会的大多数成员都是独立的。我们的薪酬与人力资本（“CHC”）委员会、审计审查委员会和提名与公司治理（“NCG”）委员会全部由独立董事组成。每个委员会都有书面章程，描述了委员会的宗旨和责任，每个委员会根据各自章程中规定的职责对其绩效进行年度评估。

董事会通过坚持旨在确保问责制、财政责任和最高道德行为水平的强有力的公司治理惯例，为我们公司定下了基调。我们的董事会成员拥有广泛的技能、专业知识、行业知识、观点和背景。董事会在对公司有深入了解的任期较长的董事和带来全新视角的新董事之间保持平衡。为了确保NACCO受益于广泛的观点，我们的NCG委员会在选择未来的董事候选人时会仔细考虑多元化的视角、背景和经验的重要性。委员会力求确保其成员的特定专长、资格、特质和技能加在一起，使董事会能够有效履行其监督职责。

我们的团队致力于保持良好的环境、社会和治理（“ESG”）实践。我们非常注重安全运营、负责任的环境管理、员工福祉和参与的社区关系。我们为推进两项关键战略——保护核心和增长与多元化——所做的一切都融合了这些基本原则。对我们来说，企业责任反映了我们的价值体系，它指导着我们所做的一切。

我们相信良好的公司治理是我们价值体系的基础。它促进明智的决策，推动持续改进，培养伙伴关系和信任的文化。我们以诚实、问责和透明的方式运营，与员工、客户、供应商和社区建立和培育关系。

做正确的事情已融入我们的企业基因。

我们的员工

NACCO认为其员工对其成功至关重要，因此通过提供基于市场的有竞争力的总体薪酬待遇来投资员工，其中包括工资和工资的组合，以及在生活的各个方面促进员工福祉的福利待遇。我们为员工提供具有竞争力的工资，并与员工的职位、技能水平、经验、知识和地理位置保持一致。我们认识到，当员工受到尊重、激励和参与时，我们的文化和成功就会得到加强。我们努力利用每位员工的技能、才能和潜力，为员工分配任务。


我们的核心原则
尊重我们的员工			我们认为，每个人都应该受到公平、有尊严和尊重的待遇，我们将这一承诺纳入我们的《企业行为准则》、入职材料、员工会议和培训中。
安全健康的环境			我们努力为所有员工提供安全健康的环境，营造有利于开放沟通的氛围。
训练			我们认为，培训是员工福祉和成长的关键组成部分。我们提供的培训范围从特定设备任务培训和强化安全程序到领导力和管理培训、道德培训和特定角色培训。鼓励员工寻求持续的专业发展、技能培训和其他教育机会。我们为各级管理层提供全公司范围的培训计划，包括一项教育计划，根据该计划，已确定的员工参加一项以管理和领导力发展为重点的计划，为我们未来的领导者为职业生涯的下一步做好准备。此外，合格的员工有资格参加学费报销计划，以促进他们的正规教育。
好处			我们相信，健康、安全和财务有保障的员工也可能是快乐的员工。我们提供全面且具有竞争力的福利待遇，以支持rts 我们员工的身心健康和财务健康。2023 年为我们的员工提供的一些常见功能包括： ▪一项竞争激烈的401（k）计划，所有员工中有97％参与该计划，平均延期率为9.5％； ▪在401（k）计划中，为所有全职和兼职员工提供100％的配套缴款，最高为薪酬的5％，利润分享缴款为6％； ▪员工、配偶和受抚养人的医疗、牙科和视力补助； ▪医疗保健和受抚养人护理的灵活支出账户； ▪健康储蓄账户和健康报销账户，两者均接受公司捐款； ▪全面的健康计划，包括针对所有全职和兼职员工的预防保健经济激励、每月活动挑战和健康相关培训模块； ▪带薪休假和节假日； ▪育儿假； ▪短期和长期残疾补助金； ▪人寿和意外死亡和伤残保险福利；以及 ▪一项员工援助计划。

安全第一。永远安全。

在 NACCO，我们要求彼此遵守最高的安全标准。我们保持着致力于卓越安全的文化——我们的员工安全工作，互相照顾。我们向员工承诺，我们将提供安全的工作环境，作为回报，我们要求每位员工承诺以确保每个人在每天工作结束时都能安全回家的方式工作。

我们的目标是零事故和人员伤亡。我们的运营部门有现场安全人员，他们对员工进行安全工作实践培训，审查与安全相关的事件，并在适当的时候提出改进建议。我们会优先调查险失误事件，以发现提高员工意识的机会，并酌情纳入政策或程序变更或培训。我们相信，通过注重持续改进和个人责任，可以预防工作场所的事故和伤害。

美国国家矿业协会将我们列为安全领域的行业领导者，我们为此感到自豪，根据矿山安全与健康管理局的数据，我们的事故率一直低于同类矿山的全国平均水平。对于

例如，Demery Resources Company, L.L.C. 最近在五叉矿庆祝了11周年，失时事故为零。此外，我们为在州和国家层面获得了 100 多个安全奖项而感到自豪。

我们的健康与安全原则可在我们的网站 https://nacco.com/stewardship/safety/ 上查阅，其中举例说明了我们如何促进安全第一文化：

•我们提供持续的安全培训、教育和沟通，确保员工了解并遵守所有适用的安全法律法规，并且每个人都致力于保护自己和同事的安全。

•我们为员工提供设备使用、维护和维修方面的技术培训，以确保所有员工都能安全健康地完成工作，我们还提供个人防护设备以保护员工免受风险和伤害。

•我们鼓励关键人员参加全公司范围的安全峰会，讨论安全方面的成功经验和改进机会，包括最佳实践和安全规则、法律和法规的最新发展；以及

•我们在全公司范围内设有一个跨职能的安全工作区工作组，该工作组参与全行业共享最佳实践的工作。

我们的社区

当地社区对我们的员工和我们都很重要，我们相信在我们运营的领域进行长期投资。我们支持员工生活和工作的众多慈善活动，包括教育、艺术和社区组织。2023 年，我们将超过 920,000 美元的企业捐款用于服务和改善我们社区的组织。我们还通过配对捐赠计划支持员工向符合条件的组织进行现金捐赠，根据该计划，NACCO将为每位员工每年最多匹配5,000美元的符合条件的员工捐款。2023 年，我们向符合条件的组织缴纳了超过 97,000 美元的员工和董事缴款。

2023 年，我们举办了活动，让我们的员工了解了当地志愿消防部门，该团体对我们的农村运营至关重要。我们与员工一起向位于北达科他州沃什本和安德伍德以及德克萨斯州拉多尼亚的业务附近的志愿消防部门捐款超过25,000美元。我们很自豪能够支持这些非常有价值的计划。

卓越的环境

我们通过卓越的开垦、生物多样性、历史保护、废物管理和合规性来证明我们对环境的承诺。我们的方法反映了我们对保护和培育环境的承诺。

我们的核心是环保主义者。我们坚持以对环境负责的方式完成工作的各个方面，我们的环境专业人员监测环境趋势，以解决利益相关者的优先事项并确定最佳实践。由于我们在环境方面的卓越表现以及在这一领域的创新，我们获得了许多奖项。我们的环境政策可在我们的网站 https://nacco.com/stewardship/environmental/ 上查阅，该政策强调了我们在环境管理方面的悠久传统，这是我们长期以来对成为优秀企业公民的承诺的一部分。

附加信息

我们认识到，作为自然资源行业的运营商，对环境和社会负责的商业行为与为利益相关者创造价值齐头并进。我们对企业责任的承诺丰富了我们运营所在的社区，加强了我们与员工、客户和其他利益相关者的关系，为我们业务的长期成功做出了贡献。

有关我们公司治理惯例的更多信息，请访问我们的网站 https://nacco.com/corporate-responsibility。我们网站上的信息，包括我们的健康和安全原则，环境政策和有关我们公司治理实践的信息未以引用方式纳入本委托声明，也不构成本委托声明的一部分。

《行为守则》

我们通过了适用于我们所有董事和员工的《公司行为准则》，旨在为在为NACCO及其运营业务开展工作时如何以合法和道德的方式行事提供指导。我们还通过了公司治理准则，为董事会和员工的行为提供了框架。这个

《公司行为守则》、《公司治理准则》和《董事独立性标准》以及董事会各委员会的章程均可在我们的网站上免费查阅，网址为 https://ir.nacco.com/governance。

我们所有的董事和员工每年都要完成有关其遵守我们的《公司行为准则》的认证。此外，公司的所有员工都必须完成年度企业行为准则培训。

领导力发展和继任规划

培养能够成功领导我们公司走向未来的领导者是我们董事会最重要的职能之一。每年，我们的董事会都会正式审查和讨论公司首席执行官（“首席执行官”）的管理发展和继任计划及其每份直接下属。在首席执行官的协助下，董事会还评估了公司其他个别高级管理人员的领导潜力。继任规划和领导力发展是董事会和高级管理层的首要任务。

对冲和投机交易政策以及有限的交易窗口

公司禁止高管和董事购买金融工具，包括预付的可变远期合约、股权互换、项圈和交易基金，或以其他方式参与旨在或具有套期保值或抵消公司作为高管或董事薪酬一部分向其授予或由高级管理人员或董事直接或间接持有的股权证券市场价值变动的交易。但是，公司不禁止其非高级职员参与此类交易。

正如本委托书其他部分所指出的那样，为补偿目的向公司董事和某些高级管理人员发行的A类普通股的限制性股票通常从适用业绩期的最后一天起受到转让限制，在此期间，限制性股票不得转让（某些例外情况除外）或对冲。公司的董事和某些执行官必须持有限制性股票十年，而公司较少的高级管理人员则必须持有限制性股份，期限为三年或五年。尽管公司没有明确禁止员工（包括执行官和高级管理人员）或董事质押非限制性A类普通股或B类普通股的政策，但必须事先获得高级副总裁、总法律顾问和秘书的批准。

董事会构成

我们的董事会目前由十三名董事组成。董事在每次年会上选出，任期为一年，直至其各自的继任者正式当选并获得资格，但须提前去世、辞职或免职。如果被提名人在年会时无法当选，而董事会没有理由相信会发生这种事件，则代理持有人将投票选出董事会提出的另一名被提名人，或者作为替代方案，董事会可以减少在年会上选出的董事人数。我们董事的传记信息和资格包含在”提案 1-选举董事“从第 35 页开始。

董事会领导结构和风险管理

公司的董事长和首席执行官职位是分开的，这使我们的总裁兼首席执行官J.C. Butler, Jr. 能够专注于管理公司，而我们的非执行董事长小阿尔弗雷德·兰金则能够将时间和精力投入到董事会监督和治理问题上。董事会认为，公司前总裁兼首席执行官A. Rankin先生对公司面临的问题、机遇和挑战拥有独特的深入了解。由于这种知识和洞察力，董事会认为，A. Rankin先生完全有能力确定有效的战略机会和优先事项，并领导有关执行公司战略和实现其目标的讨论。作为主席，A. Rankin先生能够：

•让董事会专注于公司最重要的战略目标和风险；

•利用董事会其他成员的个人资格、技能和经验，最大限度地为董事会做出贡献；

•确保每位董事会成员对我们的业务有足够的了解和理解，以使该其他成员能够做出明智的判断；

•促进董事会与管理层之间的信息流动；以及

•提供长期股东的观点。

这种董事会领导结构还增强了NACCO自然资源公司的有效性。®（“NNR”）董事会，其结构与公司董事会相似，在战略和运营层面提供监督。在我们董事会任职的每位董事也是NNR董事会的成员。我们的主席还担任 NNR 董事会主席，该董事会提供统一和持续的存在感，使 NNR 董事会能够有效和高效地运作。我们不指派首席独立董事，但CHC委员会主席主持非管理层董事的定期会议。

董事会监督我们的风险管理。董事会全体成员定期审查管理层提供的信息，以监督我们的风险识别、风险管理和风险缓解策略。我们的董事会委员会侧重于与相关委员会特定重点领域相关的风险，从而协助董事会全体成员监督我们的重大风险。例如，我们的CHC委员会监督与薪酬政策相关的风险，我们的审计审查委员会监督财务报告和控制风险，我们的NCG委员会监督与董事会独立性相关的风险和潜在的利益冲突。此外，我们的审计审查委员会负责审查并与管理层讨论我们与网络安全相关的风险敞口，包括审查我们的网络安全计划状况和新出现的网络安全发展和威胁，以及管理层为监控和减少此类风险所采取的措施。

每个委员会在董事会会议期间报告其对董事会全体成员的适用风险的讨论情况。董事会全体成员将这些报告提供的见解纳入其总体风险管理分析中。

董事会议和委员会

我们的董事会在 2023 年举行了七次会议。2023 年，我们的所有现任董事都参加了董事会及其任职委员会举行的会议的百分之七十五（75%）以上。我们在年度股东大会的同时定期举行董事会会议。如果没有适当的借口，预计董事会将出席年度股东大会。截至2023年年度股东大会之日，我们的所有董事都参加了我们的2023年年度股东大会。

根据纽约证券交易所的规定，我们的非管理层董事计划每年至少举行一次没有管理层参加的执行会议。这些执行会议通常在每次董事会例会之后举行，由非执行主席主持。此外，董事会的独立成员每年至少举行一次单独排定的会议。当独立董事认为需要举行额外的独立董事会议时，可以安排此类会议。独立董事会议于2023年5月18日举行。

我们的董事会设立了以下常设委员会：审计审查委员会、CHC委员会、NCG委员会和执行委员会。每个委员会的现任成员和2023年举行的会议次数如下所示：

董事

审计审查

CHC

NCG

行政管理人员

J.C. Butler，Jr

约翰·S·达林普尔，三世

约翰·P·Jumper

椅子

丹尼斯·W·拉巴尔

W. 保罗·麦克唐纳

迈克尔·S·米勒

椅子

小阿尔弗雷德·兰金

椅子

马修·兰金

罗杰 F. 兰金

洛里 ·J· 罗宾逊

瓦莱丽·詹蒂尔·萨克斯

罗伯特·沙帕德

椅子

Britton T. T.Taplin

2023 年会议

审计审查委员会

审计审查委员会在其章程中负有以下责任：

•我们财务报表的质量和完整性；

•我们对法律和监管要求的遵守情况；

•我们的内部控制是否充分；

•我们监测和控制主要财务风险敞口的政策；

•审查并与管理层讨论围绕企业责任披露制定的流程和控制措施，包括环境、社会和治理披露；

•我们独立注册会计师事务所的资格、独立性、甄选、薪酬和留用情况；

•我们的内部审计部门和独立注册会计师事务所的表现；

•协助我们的董事会监督公司的网络安全和数据隐私风险、控制和程序；

•协助我们的董事会和我们解释和应用我们的公司合规计划以及与公司和员工道德相关的其他问题；以及

•准备审计审查委员会的年度报告，以包含在我们的委托书中。

我们的董事会已经确定：

•根据美国证券交易委员会（“SEC”）发布的规则，米勒和沙帕德先生有资格成为审计委员会财务专家；

•根据美国证券交易委员会的定义和纽约证券交易所上市标准的规定，审计审查委员会的每位成员都是独立的；以及

•如纽约证券交易所上市准则所述，审计审查委员会的每位成员都具备财务知识。

薪酬和人力资本委员会

2021年，公司的薪酬委员会更名为CHC委员会，以强调公司对发展和投资员工的承诺。CHC委员会在其章程中负责管理我们的员工（包括执行官和高级经理）和董事的薪酬政策，以及发展和投资公司人力资本的政策。除其他外，这些职责包括：

•审查和批准与薪酬相关的公司宗旨和目标；

•根据这些宗旨和目标对首席执行官、其他执行官和高级管理人员的业绩进行评估；

•首席执行官、其他执行官和高级经理薪酬水平的确定和批准；

•考虑我们的员工薪酬政策产生的风险是否合理地可能对我们产生重大不利影响；

•在适当或必要时向董事会提出建议，并就所有其他薪酬问题采取其他行动，包括股权计划和其他激励计划；

•就制定或修订任何允许公司收回支付给员工的薪酬的回扣政策进行审查并向董事会提出建议；

•定期审查董事会薪酬；

•定期审查公司的人力资本战略和计划；以及

•对薪酬讨论与分析的审查和批准，以及CHC委员会年度报告的编写，以纳入我们的委托书。

CHC委员会可自行决定将职责和责任委托给一个或多个小组委员会，或在适当情况下委托给我们的执行官和高级经理。CHC委员会保留并接受以下方面的援助

由国际认可的薪酬咨询公司履行其职责的情况，第14页薪酬设定流程中对此进行了讨论。董事会已确定，根据美国证券交易委员会规则的定义和纽约证券交易所上市标准的规定，CHC委员会的每位成员都是独立的。

提名和公司治理委员会

除其他外，NCG委员会章程中规定的职责包括：

•审查董事会成员资格标准并向董事会提出建议；

•就认为理想的董事人数和资格进行审查并向董事会提出建议；

•建立和监督接收公司董事候选人建议的系统；

•确定董事会成员的具体候选人并向董事会提出建议；

•根据纽约证券交易所规则和其他适用法律中规定的适用独立性要求评估每位董事的独立性；

•监督公司的企业责任计划，包括环境、社会和治理事务；

•对公司参与和回应股东治理事宜投票的情况进行审查，并与董事会进行讨论；以及

•监督董事会的年度审查。

NCG委员会将考虑股东推荐的董事候选人。参见第37页的《提交和考虑董事候选人的程序》。NCG委员会还负责审查和建议酌情修改我们的公司注册证书、章程、公司行为准则和公司治理准则；监督董事会和管理层的评估；监督董事会有关主题的继续教育，包括道德、合规、治理、网络安全和与公司业务有关的事项；每年向董事会报告NCG委员会对董事会业绩的评估。董事会已确定，根据美国证券交易委员会的定义和纽约证券交易所上市标准的规定，NCG委员会的每位成员都是独立的。NCG委员会可以就董事会的组成与塔普林和兰金家族成员进行磋商，包括小阿尔弗雷德·兰金和小J.C. Butler, Jr.

执行委员会

在董事会闭会期间，执行委员会可以行使董事会对我们业务的管理和控制的所有权力。

董事的独立性

由于我们的董事会选择目前不使用可供控股公司使用的纽约证券交易所上市标准的任何例外情况，因此，正如纽约证券交易所上市标准所述，我们的董事会大多数成员都是独立的，我们的CHC委员会、审计审查委员会和NCG委员会完全由独立董事组成。在决定董事的独立性时，我们的董事会考虑了纽约证券交易所上市标准第303A条，并广泛考虑了每位董事与我们的关系的重要性。基于这一标准，我们的董事会确定以下现任董事是独立的：


约翰·S·达林普尔，三世			马修·兰金
约翰·P·Jumper			洛里 ·J· 罗宾逊
丹尼斯·W·拉巴尔			瓦莱丽·詹蒂尔·萨克斯
W. 保罗·麦克唐纳			罗伯特·沙帕德
迈克尔·S·米勒			Britton T. T.Taplin

在决定Robinson将军为独立董事时，董事会还考虑了她作为我们独立薪酬顾问Korn Ferry董事的职责。

我们的董事会还确定，自2023年5月16日起从董事会退休的理查德·德·奥斯本在2023年任职期间是独立的。

薪酬委员会联锁和内部参与

2023年CHC委员会的成员是迈克尔·米勒、约翰·P·琼珀、丹尼斯·W·拉巴雷、瓦莱丽·金蒂尔·萨克斯和罗伯特·沙帕德。在另一家公司的执行官担任我们CHC委员会成员的任何时候，我们都没有执行官在另一家公司的董事会或薪酬委员会中任职或曾任职。

理查德·德·奥斯本自2023年5月16日起从董事会退休，他在2023年任职期间在CHC委员会任职。

关联人交易的审查和批准

我们的现任总裁兼首席执行官小杰克·巴特勒是我们现任非执行董事长小阿尔弗雷德·兰金的女子。罗杰·兰金是我们 2023 年的导演之一，是小阿尔弗雷德·兰金的兄弟。2023 年，A. Rankin 先生收到了 $532,628在我们提供的总薪酬（如第39页的董事薪酬表所示）中，巴特勒先生获得了 $4,304,928来自我们的总薪酬（如第 26 页的薪酬汇总表所示）和 R. Rankin 先生获得的报酬 $184,317我们的薪酬总额（如第39页的董事薪酬表所示）。

审计审查委员会审查公司和我们的董事和执行官或其直系亲属参与的所有关系和交易，以确定这些人是否在这些交易中拥有直接或间接的重大利益。我们的法律部门主要负责从董事和执行官那里获取有关关联人交易信息的流程和控制措施，以便审计审查委员会，在某些情况下，CHC委员会能够确定公司或相关人员在交易中是否拥有直接或间接的重大利益。在审查过程中，审计审查委员会以及在某些情况下，CHC委员会会考虑：

•关联人在交易中的权益的性质；

•交易的实质性条款，包括但不限于交易的金额和类型；

•交易对关联人和我们的重要性；

•该交易是否会损害董事或执行官为我们最佳利益行事的判断力；以及

•审计审查委员会认为适当的任何其他事项。

根据这项审查，审计审查委员会或在某些情况下的 CHC 委员会将决定是否批准或批准任何直接或间接对我们或相关人员具有重要意义的交易。在某些情况下，审计审查委员会或CHC委员会的任何成员，如果是所审查交易的关联人，均不得参与有关批准或批准该交易的审议或投票。但是，在审议该交易的审计审查委员会会议上确定是否达到法定人数时，可以将该董事计算在内。

与董事的沟通

我们的股东和其他利益相关方可以通过向NACCO Industries, Inc. 5340 Legacy Drive, Suite 300, Suite 300, 德克萨斯州普莱诺75024发送书面信函与董事会进行沟通，或与任何个人董事进行沟通，收件人：秘书。有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉将直接转交给审计审查委员会主席。股东交付的所有书面通信的副本将提供给所有其他董事，除非被认为不当提交给董事。被视为不当的通信示例包括但不限于客户投诉、请求、与我们的业务没有直接或间接关系的通信或与不当或无关的话题相关的通信。

审计事项

预批准政策与程序

根据我们的预先批准政策和程序，只有审计、审计相关服务、有限税务服务和其他预先批准的服务将由我们的主要独立注册会计师事务所安永提供。所有此类服务必须经过我们的审计审查委员会的预先批准。2023年，审计审查委员会授权我们聘请安永提供特定的审计和审计相关服务，但不得超过规定的费用水平。审计审查委员会已授权审计审查委员会主席批准除审计、审查或证明服务之外的其他服务，批准情况将在审计审查委员会下次会议上报告。我们定期在审计审查委员会会议上提供权限和承诺摘要。审计审查委员会已经考虑了安永向我们提供的非审计服务是否符合维持其独立性。此外，我们采取了一项政策，限制我们的独立注册会计师事务所提供的非审计或审计相关服务。

费用信息

我们的审计师提供的专业服务的费用包括以下内容（以百万计）：


	2022	2023
审计费用 (1)	$2.3	$2.3
审计相关费用 (2)	$—	$—
税收费用 (3)	$—	$—
所有其他费用 (4)	$—	$—
总计	$2.3	$2.3

(1) “审计费用” 主要包括安永为审计我们的年度财务报表和内部控制而提供的服务；我们的10-Q表中包含的中期财务报表审查以及与法定审计和向美国证券交易委员会提交监管文件相关的服务。

(2) “审计相关费用” 包括安永为会计咨询事宜提供的鉴证和相关服务。

(3) “税费” 用于税收合规相关服务，在2022年和2023年是最低限度。

(4) 在过去两个财政年度中，安永没有为我们提供其他服务。

审计审查委员会的报告

审计审查委员会代表董事会监督我们的财务报告流程。根据美国证券交易委员会的定义和纽约证券交易所上市标准的规定，审计审查委员会仅由独立董事组成。审计审查委员会的职责从第8页开始列出，审计审查委员会的章程可在以下网址查阅 https://ir.nacco.com/governance。在履行监督职责时，审计审查委员会与公司管理层审查并讨论了我们的年度报告中包含的经审计的财务报表。

审计审查委员会与我们的独立审计师安永进行了审查和讨论，安永负责就我们的年度财务报表是否符合美国公认会计原则、其对会计原则质量而不仅仅是可接受性的判断，以及上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的适用要求和规则要求与审计审查委员会讨论的其他事项发表意见 SEC 和其他适用的法规。此外，审计审查委员会与安永讨论了安永独立于公司管理层和公司的独立性，收到了安永根据PCAOB的适用要求提交的关于安永与审计审查委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并考虑了非审计服务与安永独立性的兼容性。审计审查委员会还与管理层和安永一起审查和讨论了公司截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表、管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估结果以及安永对财务报告内部控制的审计。

根据上述审查和讨论，审计审查委员会向董事会建议将经审计的财务报表和管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估纳入公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告，董事会已批准。

罗伯特 S. 沙帕德，主席

JOHN S.DALRYMPLE，III JOHN P. JUMPER

丹尼斯·拉巴雷迈克尔·米勒

洛里 J. 罗宾逊

第二部分——高管薪酬信息

薪酬讨论与分析

在本节中，我们描述了我们的指定执行官（“NEO”）的高管薪酬计划的实质性组成部分。薪酬汇总表和本薪酬讨论与分析之后的其他表格详细列出了截至2023年12月31日止年度向我们的NEO提供的薪酬。以下讨论概述了我们的高管薪酬理念、NEO薪酬计划的总体目标以及我们向NEO提供的薪酬的各个组成部分。

2023年，根据美国证券交易委员会修订的 “小型申报公司” 定义，公司有资格成为小型申报公司。尽管如此，该公司还是选择提供许多与薪酬相关的披露，这些披露是大型上市公司所要求的，也是公司历来提供的。但是，该公司仅披露了三个NEO的薪酬，并且在薪酬汇总表中仅披露了两年的薪酬数据，这符合适用于小型报告公司的披露要求。

公司没有对短期激励计划或2023年长期激励计划的绩效指标进行重大修改。

被任命为 2023 年执行官


2023 年的 NEO 是：
J.C. Butler，Jr	卡罗尔·L·杜因	约翰·诺伊曼
总裁兼首席执行官	高级副总裁、首席运营官	高级副总裁、总法律顾问兼秘书

薪酬亮点

我们的高管薪酬计划将我们的NEO的薪酬与我们的短期和长期业务目标以及股东利益紧密联系在一起。薪酬的关键要素包括基本工资、年度激励性薪酬、长期激励性薪酬和固定缴款退休金。

2023 年 NEO 直接薪酬总额一览

下图描绘了2023年业绩年度向我们的NEO提供的薪酬组合。

NACCO 做什么和不做什么


NACCO 实行良好的薪酬治理
•使我们的高管薪酬与公司短期和长期业绩保持一致。						•将目标薪酬设定为我们所选基准的第 50 个百分位数。

•为我们的短期和长期激励计划设定目标和最高奖励。						•董事和NEO的股权薪酬奖励通常必须保留长达十年。

•2023 年，NEO 总薪酬中约有 70% 是基于绩效的。						•对我们的薪酬计划进行年度风险评估。

•使用不为公司从事任何其他工作的独立薪酬顾问。						•我们的CHC委员会仅由独立董事组成，负责做出所有NEO薪酬决定。

•为所有员工提供有限的控制权变更保护，以（1）加快先前赋予的激励性福利和不合格退休金的支付时间，（2）为控制权发生任何变更的当年提供按比例分配的目标激励金。						•为某些关键高管提供适度的津贴，其中大多数是根据市场数据确定的，以现金支付。


有争议的薪酬管理不是由 NACCO 练习
•向我们的NEO提供最低或保证的奖金。						•提供无上限的奖励机会。

•使用股东总回报率（“TSR”）作为绩效指标。根据我们的经验，TSR捕捉股价的波动，而不是衡量我们执行团队在经营业务方面的表现。此外，						•为高管提供有效的固定福利计划（我们没有任何有效的固定福利计划，仅在冻结养老金计划下实际工作的时间内向符合条件的NEO提供积分）。
我们的股票交易量不大。因此，我们没有
将我们股价的波动视为我们表现的指标。						•为我们的NEO提供雇佣或遣散协议或个人控制权变更协议。

•提供除服务奖励和某些搬迁费用之外的所有税收总额。						•允许在限制期内对冲或转让股票奖励。

•在确定我们的退休金时，请考虑我们的长期奖励。

考虑最近的 “工资说话” 投票


93	%	NACCO再次获得对我们的薪酬计划的大力支持，在2023年年度股东大会上，约有93％的选票批准了我们对指定执行官薪酬的咨询投票。
	批准


我们在2023年年度股东大会上举行了不具约束力的股东咨询投票，以批准我们的NEO的薪酬，也称为 “薪酬发言权”。该股东决议获得了约93％的选票的批准。这是我们连续第七年在薪酬业绩超过90％的情况下获得发言权，我们认为这表明我们的股东对NEO薪酬与公司业绩保持一致感到满意。因此，针对本次投票，我们没有对2023年的薪酬计划做出重大修改。


将创始家族的股份排除在投票范围之外：
89	%	如果您将家族股份排除在投票范围之外，NACCO的薪酬计划将获得强有力的支持，在2023年年度股东大会上，约有89％的剩余选票批准了我们对指定执行官薪酬的咨询投票。
	批准


即使消除了创始家族成员持有的股份对薪酬发言权投票的影响，我们的薪酬计划仍然得到强烈支持。这是我们连续第七年在薪酬业绩超过85％的情况下获得发言权，我们认为这表明我们的非家族股东对NEO薪酬与公司业绩保持一致感到满意。

薪酬理念和目标

我们的高管薪酬计划所依据的理念是提供有吸引力、灵活且基于市场的总薪酬计划，该计划与业绩挂钩，并符合股东的利益。我们的目标是招聘和留住高素质的执行官和其他关键员工，为我们的股东、客户和社区提供持续的高绩效。我们的高管薪酬计划是这些总体人力资源政策的重要组成部分。同样重要的是，我们将薪酬做法视为传达我们的目标和绩效以及激励和奖励员工的一种手段。

总体而言，管理我们所有受薪员工薪酬的相同原则适用于我们执行官的薪酬。在此框架内，我们遵循以下原则：


•有竞争力的薪酬水平：总薪酬与业内同行相比具有竞争力，可以吸引和留住所有具有相似经验、技能、教育和责任水平的员工，包括我们的高管。						•内部股权：薪酬考虑了我们高管的不同职责级别、范围、风险、绩效和未来潜力。

•平衡现金和权益：我们平衡现金和股权薪酬的组合，使薪酬与公司的长期和短期业绩保持一致。						•使薪酬与股东利益保持一致：应通过拥有A类普通股的风险和回报，将我们的执行官的利益与股东的利益联系起来。

•按绩效付费：执行官薪酬的很大一部分应根据业务表现而变化，以奖励成功实现增长目标的人员并推动成功实现盈利的业务发展。						•清晰地传达计划以便他们理解：我们向员工，尤其是我们的NEO明确传达他们的具体目标、目标和目的，以帮助确保我们的高管专注于实现CHC委员会认为最能促进股东价值的财务和运营业绩。

薪酬设定流程

我们的薪酬和人力资本委员会的作用

CHC委员会制定并监督我们的员工（包括我们的NEO）薪酬政策的管理。CHC委员会的成员仅由独立董事组成。CHC委员会的一些职责摘要列于第8页开始。

管理层的作用

我们的管理层，特别是公司的总裁兼首席执行官，会审查我们与执行官薪酬相关的宗旨和目标。公司总裁兼首席执行官每年审查每位执行官的业绩（不包括业绩由CHC委员会审查的总裁兼首席执行官）的业绩，并根据这些审查提出建议，包括薪资调整和激励性薪酬奖励

相当于CHC委员会。除了总裁兼首席执行官的建议外，CHC委员会还考虑了我们的独立外部薪酬顾问光辉国际提出的建议，该建议的依据是对国内各行各业类似立场的分析，以及对我们政策和目标的理解，如上所述。CHC委员会可以行使自由裁量权修改对执行官的任何建议调整或奖励。在考虑了这些建议后，CHC委员会确定了包括每个NEO在内的执行官的基本工资和激励性薪酬水平，以及任何额外的全权支付。

薪酬顾问的角色

CHC委员会接受国际认可的薪酬咨询公司光辉国际的援助和建议。Korn Ferry直接受CHC委员会聘用并向其报告，还提供建议并直接与管理层讨论薪酬问题。

Korn Ferry就包括NEO在内的董事和高级管理人员薪酬的几乎所有方面提出了建议。2023年，光辉国际受聘就以下方面提出建议：

•董事薪酬水平；

•2023 年薪中点、激励薪酬目标（按工资中点的百分比计算）和高级管理职位的目标总薪酬；

•2023 年所有其他员工职位的薪资中点和/或区间变动；

•对所有高级管理层进行年中职位评估，其中可能包括调整薪点水平、薪金中点和激励目标和/或更改当前高级管理职位；以及

•所有免税和某些非豁免职位的地域薪酬差异。

所有高级管理层的薪水点建议均由光辉国际通过持续应用光辉国际薪酬积分方法确定，该方法是一种专有方法，考虑了该职位的专业知识、问题解决和问责要求。

光辉国际的代表出席了2023年CHC委员会的一次会议，并在该会议期间在管理层不在场的情况下在执行会议上与CHC委员会进行了磋商。CHC委员会审议并评估了所有相关因素，包括1934年《证券交易法》（“交易法”）第10c-1（b）（4）（i）-（vi）条中规定的六个可能导致光辉渡轮潜在利益冲突的因素。2023年，这些因素包括如下事实：如上所述，我们的一位董事（洛里·罗宾逊）是光辉国际的董事。基于这次审查，CHC委员会评估了光辉国际的独立性，但没有发现光辉国际开展的工作引起的任何独立性问题或利益冲突。

竞争市场回顾

CHC委员会认为，由于我们的运营业务多元化，包括煤炭、骨料和其他矿产开采、石油和天然气及其他矿产开发，以及溪流和湿地缓解解决方案，对照我们行业的其他公司进行基准测试不会产生一个有意义的同行群体。因此，我们使用光辉国际提供的调查数据来评估我们的高管薪酬计划的竞争力。具体而言，我们使用光辉国际的通用行业调查，其中包括规模从约5亿美元到约10亿美元的年收入不等的国内工业组织。我们在数据结果中排除了零售和金融细分市场。我们没有选择组成该调查组的实体，组成实体的身份也不是本次分析的重要因素。

CHC委员会之所以选择这项调查作为基准，原因如下：

•它提供有关支付给具有类似技能的员工（包括高级管理人员）薪酬的相关信息，并代表我们从中招聘的人才库；

•使用基础广泛的调查可以减少波动性，减少任何一个行业的周期性上升或下滑的影响，否则这些波动或下滑可能会使任何特定年份的调查结果出现偏差；以及

•它为从我们行业之外招聘员工提供了竞争框架。

Korn Ferry使用其专有的薪资积分方法，将范围和复杂程度相似的职位与通用行业调查中包含的数据进行比较。CHC委员会指示光辉国际得出每个工资点的工资水平中位数，目标是通用行业调查的第50个百分位数（“薪资中点”）。CHC委员会通常将目标薪酬水平设定在（或略高于或低于）光辉国际确定的工资中点，因为它认为使用工资中点（1）有助于确保我们的薪酬计划提供足够的薪酬水平

薪酬以吸引和留住有才华的高管，以及（2）保持内部薪酬平等，同时不向员工支付过高的薪酬。

目标薪酬总额

CHC委员会遵循严格的评估标准，为每位高级管理人员制定了全面定义的 “目标总薪酬” 金额，这有助于确保内部公平。在此过程中，CHC委员会审查计票表，其中详细说明了每位NEO和其他高级管理人员薪酬的各种要素。具体而言，统计表列出了每位员工的职称、工资积分、中点、基本工资、代替津贴的现金（如果适用）、短期激励目标奖励、长期激励目标奖励和本年度的总目标薪酬，以及下一年度的拟议目标薪酬。这些统计表用于评估总薪酬待遇的适当性，将每位执行官的总薪酬机会与其实际薪酬总额进行比较，并帮助确保薪酬适当反映薪酬计划对绩效薪酬的关注。

2022年11月，CHC委员会审查了我们每位NEO的薪酬信息，以决定是否应修改2023年的薪酬计划。CHC委员会确定，总体计划继续与我们的薪酬目标保持一致，2023年没有做出任何实质性改变。

我们的薪酬计划的设计使员工有机会凭借出色的业绩获得高于目标的薪酬。基本工资设定在适当的水平，以使我们的激励计划成为重要的激励因素。由于我们的计划为未达到或超过当年既定绩效目标的业绩提供的薪酬大幅减少，因此它鼓励NEO通过提供出色的管理业绩，随着时间的推移，获得超过目标100％的激励性薪酬。

下表列出了光辉国际建议并经CHC委员会批准的2023年近地天体的目标薪酬总额：


被任命为执行官	(A) 工资中点 ($)	(%)	(B) 现金代替津贴 ($) (1)	(%)	(C) 短期计划目标（美元）	(%)	(D) 长期计划目标 ($) (2)	(%)	(A) + (B) + (C) + (D) 目标总薪酬 ($)
J.C. Butler，Jr	$835,600	26%	$35,000	1%	$752,040	24%	$1,537,504	49%	$3,160,144
卡罗尔·L·杜因	$387,400	47%	$16,000	2%	$174,330	21%	$245,031	30%	$822,761
约翰·诺伊曼	$365,600	48%	$16,000	2%	$164,520	22%	$210,220	28%	$756,340

(1)除了在特殊情况下向有限数量的员工提供有限的津贴外，包括我们的NEO在内的高级管理人员还将获得固定金额的现金以代替津贴。根据光辉国际在2020年8月进行的三年期分析，CHC委员会于2022年12月批准了2023年向近地天体提供的美元金额，当时CHC委员会决定不更改金额。基于这一分析，CHC委员会根据工资点水平为每位高级管理人员设定了明确的津贴。这些款项全年按比例以现金支付。这种方法满足了我们的目标，即为我们的近地天体提供有竞争力的总薪酬，同时承认额外津贴在很大程度上只是另一种形式的薪酬。

(2)显示的金额包括与光辉渡轮建议的长期计划目标奖励相比增加了15％，CHC委员会每年申请该奖励以考虑NACCO Industries, Inc.的即时纳税性质。”s 高管长期激励薪酬计划（“长期股权计划”）奖励。

目标总薪酬由健康和福利及退休金补充，包括（1）合格的固定缴款计划和（2）不合格的固定缴款计划（“超额计划”）。Dewing先生还有权获得冻结的合格和不合格的固定福利退休金。此外，CHC委员会可以向包括近地天体在内的员工发放全权现金和股权奖金。2018年2月，公司终止了某些不合格的递延薪酬计划。因此，公司被要求修改超额计划，使参与者不能再推迟短期激励金，这使参与者也无法根据短期激励金的延期获得超额计划的配套和利润分享缴款。CHC委员会批准了整笔付款，以弥补损失的匹配和利润分享捐款，这些捐款将作为奖金支付。2020-2022年提供了全额付款，2023年再次支付了全额付款。

直接补偿组件

CHC委员会每年审查近地天体的直接补偿总额。基于此次审查，CHC委员会可以有选择地调整基本工资、短期激励奖励目标和长期激励奖励目标

近地天体。在决定任何调整时，CHC委员会通常会考虑以下因素：该职位的经验水平和影响力；市场数据的变化；以及总体和按组成部分划分的薪酬定位。刚进入当前职位的高管处于竞争区间的较低端，而经验更丰富的高管通常处于竞争区间的较高端。

基本工资

CHC委员会设定了年度基本工资，旨在提高市场竞争力，以招聘和留住有才华的高级管理人员。基本工资在年内为员工提供固定数额的资金，期望他们尽其所能，根据我们的最大利益履行职责。对于2023年，CHC委员会在确定每个NEO的基本工资时通常会考虑其2022年的个人表现以及他的2022年基本工资与其薪水点水平的2023年新工资中点的关系。通常，基本工资设定在员工工资中点的80％至120％之间。CHC委员会还考虑了其他相关信息，包括光辉国际提供的总体通货膨胀、薪资趋势和经济预测，以及管理层提供的一般预算考虑因素和业务预测。

与工资中点相比基本工资较低和/或表现优异的员工有可能获得更大的薪资增长。与工资中点相比基本工资较高的员工和/或在绩效期内表现不佳的员工，工资增长幅度可能较小或根本没有。

下表列出了2023年为每个NEO确定的年基本工资标准：


被任命为执行官	2023 年工资中点 ($)	2023 年基本工资和占工资中点的百分比 ($) (%)		与 2022 年基本工资相比，工资有所增加 (%)	用现金代替津贴 ($)
J.C. Butler，Jr	$835,600	$836,544	100%	5.7%	$35,000
卡罗尔·L·杜因	$387,400	$393,297	102%	4.3%	$16,000
约翰·诺伊曼	$365,600	$386,604	106%	4.3%	$16,000

激励补偿

我们的薪酬计划的原则之一是，高级管理层员工，包括NEO，根据公司或员工为其服务的业务部门的业绩获得薪酬。2023年，所有近地天体都参与了（1）NACCO Industries, Inc.的短期激励补偿计划（“短期计划”）和（2）长期股权计划。

我们的激励性薪酬计划旨在使高级管理层员工的薪酬利益与我们的短期和长期利益保持一致。近地天体薪酬的很大一部分与具体企业财务和运营目标的实现直接相关。CHC委员会认为，NEO薪酬的很大一部分应取决于公司及其子公司的业绩。如页面上的目标总薪酬表所示 16，巴特勒2023年目标薪酬总额中有72％以上是可变或 “存在风险的”，与公司业绩挂钩，总体而言，其他NEO的目标总薪酬中有50％以上与公司业绩挂钩。NEO在2023年的每笔激励性薪酬支出都超过了他们当年各自的固定付款（基本工资加上额外津贴）的总和。

激励计划的绩效标准和目标绩效水平由CHC委员会酌情制定，并基于管理层对公司或特定业务部门当年绩效目标的建议。激励性薪酬计划中使用两种类型的绩效目标：

•基于年度运营计划的目标。某些绩效目标基于公司2023年年度运营计划（“AOP”）中包含的财务预测。关于这些目标，预计这些绩效目标将在年内实现。如果不是，参与者将不会获得基于这些绩效标准的全部或部分奖励。

•基于战略业务目标的目标。其他绩效目标并非基于2023年AOP。相反，它们基于CHC委员会制定的重要的战略性短期和长期目标。由于这些目标并非基于AOP，因此在任何一年中，预期绩效水平都可能高于或低于该年度的特定绩效目标。短期计划和长期股权计划下的项目重点清单和特别项目奖是基于企业战略目标的目标示例，CHC委员会认为，这些目标将增强本年度的业绩，也将实现长期目标。长期股权计划下的矿产管理投资奖励目标就是CHC基于长期企业目标的目标的一个例子

委员会认为，我们应该实现长期的业绩，而不是本年度或短期的预期业绩。

每个 NEO 都有资格根据等于工资中点百分比的目标激励金额获得短期激励奖励和长期激励奖励。但是，最终支出可能高于或低于目标金额。

激励薪酬表。在查看本页开头的激励性薪酬表时 18，应考虑以下因素：

•CHC委员会考虑了上述 “激励性薪酬” 下描述的因素，以设定2023年激励性薪酬奖励的绩效标准和目标绩效水平。之所以选择2023年的特定绩效标准，是因为人们认为它们与长期股东回报率继续呈正相关。

•2023年，短期计划下的最大奖励不得超过目标奖励水平的150％。长期股权计划下以现金计价的奖励不得超过目标奖励水平的200％（或在付款时确定的1200万美元和50万股A类普通股的公允市场价值中较高者）。

•成就百分比基于CHC委员会每年通过的绩效指南中包含的公式。这些公式不提供从绩效目标到最高付款目标的直线插值。

•每位高管的目标奖励等于该高管2023年薪资中点的特定百分比，具体取决于分配给该职位的薪酬点数以及光辉渡轮推荐并由该级别的CHC委员会通过的适当激励薪酬目标。然后，CHC委员会将长期股权计划下的目标奖励增加15％，以考虑到该奖励的即时应纳税性质。

•这些计划的执行期为一年。最终奖励是在年底之后通过将实际绩效与CHC委员会设定的预先设定的绩效目标进行比较来确定的。

•CHC委员会可自行决定减少或取消奖励。CHC委员会还可以酌情增加奖励，如果业务单位的业绩不符合最低奖励支付标准，则可以批准奖励的支付。因此，这些奖项激励了该年度的业绩，但在某些年份可能会受到相当大的支出自由裁量权的约束。2023年没有实施这样的自由裁量权。

•短期计划奖励每年以现金支付。长期股票计划奖励每年以现金和A类普通股限制性股票的组合形式支付。奖励的现金部分用于满足预扣税要求。我们的NEO的限制性股票的持有期为十年。

•所有奖励在授予时均已全额归属。

短期激励补偿

我们的短期激励薪酬是基于绩效的年度现金激励安排。每个NEO的目标短期激励机会基于光辉国际每三年进行一次的竞争市场分析，并由CHC委员会审查一次。下表显示了CHC委员会批准的2023年每个NEO的短期目标奖励和支出：


被任命为执行官	(A) 2023 年工资中点 ($)	(B) 短期计划目标占工资中点的百分比 (%)	(C) = (A) x (B) 短期计划目标 ($)	(D) 短期计划支出占目标的百分比 (%)	(E) = (C) x (D) 短期计划支付 ($)
J.C. Butler，Jr	$835,600	90%	$752,040	118.4%	$890,415
卡罗尔·L·杜因	$387,400	45%	$174,330	118.4%	$206,407
约翰·诺伊曼	$365,600	45%	$164,520	118.4%	$194,792

绩效目标是由CHC委员会在2023年2月的会议上设定的。

2023年短期激励奖励与以下领域的业绩挂钩：

企业财务目标

战略目标

安全目标

环境目标

•营业利润，用于衡量业务效率和盈利能力

•公司或业务部门的特定目标，这些目标有助于公司保护其现有业务以及增长和多元化的长期战略

•有助于为我们的员工提供安全工作环境的具体安全目标

•为我们的社区创造更美好环境的具体环境目标

下表显示了CHC委员会根据公司短期计划制定的2023年绩效标准，以确定近地天体的最终激励补偿金。如下表所示，大多数绩效指标都有自己的上限，而短期激励支出总额上限为150％。


短期计划绩效标准和成就
绩效标准	(A) 加权	绩效目标	绩效因素成就上限	性能结果	(B) 成就百分比	(A) x (B) 支付百分比
合并营业利润	35%	$20,664,824	200%	$(534,485)	0%	0%
项目重点清单 (1)	20%	—	125%	—	106.3%	21.3%
特别项目奖 (2)	15%	—	不适用	—	431.9%	64.8%
安全事故报告索引 (3)	15%	全国平均水平的50％	150%	42.7%	107.3%	16.1%
违反 MSHA/OSHA 的行为 (4)	5%	全国平均水平的50％	150%	26.6%	123.4%	6.2%
环境引文 (5)	10%	每个地点的引文为零	150%	—	100%	10.0%
最终支付百分比						118.4%

(1)由于其竞争敏感性，我们不会透露项目焦点清单的目标或结果。它们是高度具体、以任务为导向的目标，侧重于公司保护其现有业务以及发展和多元化的努力。除其他外，他们确定未来的具体项目、客户和合同。2023年期间，项目重点清单涉及以下项目：（a）红山矿和其他煤炭举措；（b）北美矿业和其他非煤炭举措，包括开发锯齿矿业；（c）Catapult Mineral Partners和其他矿产管理举措；（d）缓解资源和其他缓解银行举措；（e）监管举措；（f）研究其他可以提供额外增长和多元化且风险调整后回报可接受的新业务平台。对于2023年，CHC委员会认为，NACCO可以合理地实现2023年项目重点清单中概述的某些目标，因为这些目标旨在通过强劲的管理绩效合理地实现这些目标。

(2)由于特别项目奖的竞争敏感性，我们不会透露其目标或结果。特别项目奖是根据新项目或延期项目的现值（根据合同条款在项目生命周期内预测的税后现金流的现值确定）根据CHC委员会为该奖励年度设定的预定目标计算的。为了促进业务增长，特别项目奖励系数没有上限；但是，整个短期计划奖励仅限于目标的150％。CHC委员会认为，对于2023年，公司可以合理地实现这一目标，因为该目标旨在通过强劲的管理业绩合理地实现。

(3)安全事故报告指数代表业绩年度中每工作20万小时的矿山安全与健康管理局（“MSHA”）受伤或职业安全与健康管理局（“OSHA”）受伤的数量。目标是使安全事故发生率低于全国平均水平的50％。安全事故率是根据每个地点计算的，近地天体根据所有地点的平均安全事故率获得奖励。

(4)MSHA/OSHA违规因素涉及我们所在地每次检查日违规次数的加权平均值与MSHA或OSHA违规行为的全国平均每次检查日平均违规次数的比较。目标是使MSHA/OSHA违规行为的加权平均值低于全国加权平均值的50％。MSHA/OSHA违规系数是在每个地点计算的，近地天体根据所有地点的平均MSHA/OSHA违规行为获得奖励。

(5)环境引文因子用于评估一个地点收到的环境引文。一个地点的引文必须为零才能按目标获得奖励。

长期激励补偿

我们的长期激励性薪酬的目的是使高级管理层员工能够通过强劲的长期管理绩效积累资本，CHC委员会认为这有助于我们业务未来的成功。我们的长期激励计划要求我们的高级管理层员工做出长期承诺，并且通常在多年内不允许出售股票。根据CHC委员会的决定，根据该计划发行的奖励股票的持有期为三年、五年或十年。CHC委员会已决定，十年持有期适用于向巴特勒、杜因和诺伊曼先生发行的所有奖励股份。因此，奖励金额实际上是在很长一段时间内投资于公司，这鼓励我们的高管专注于我们的长期盈利能力，并加强了股东与NEO长期利益之间的联系。

那些对我们的长期战略产生更大影响的个人 NEO 获得的报酬中作为长期补偿的比例更高。通常，CHC委员会在确定本期长期激励奖励的价值时，不考虑近地天体前期的长期激励奖励，因为它认为先前的奖励代表对过去服务的补偿。

长期股权计划下的目标奖励最初以美元金额表示，等于参与者工资中点的百分比，具体取决于分配给高管职位的工资点数以及光辉国际建议并由CHC委员会通过的该工资点水平的长期激励薪酬目标。然后，CHC委员会将这些金额增加了15％，以考虑股票奖励的即时应纳税性质。

大约65％的奖励以限制性股票的形式分配，其余35％以现金形式分配，以近似限制性股票发行所产生的所得税预扣义务。奖励的全部金额，包括授予之日限制性股票的公允市场价值，应在授予之日向参与者全额纳税。已发行股票的实际数量由奖励中股票部分的美元价值除以公式股价来确定。为此，公式股价按以下两项中较低者计算：

•我们在2022日历年（或CHC委员会确定的其他前一个日历年度）每周末在纽约证券交易所的A类普通股的平均收盘价，不迟于90％第四获奖年度的某一天）；或

•2023年奖励年度中我们在纽约证券交易所每周末的A类普通股的平均收盘价。

参与者拥有股东的所有权利，包括投票权和在收到股份后获得股息的权利。但是，从奖励年度的最后一天起，奖励股份的转让限制最长为十年。如果（1）参与者死亡或永久残疾，或（2）自退休之日起三年（或经CHC委员会批准提前），转账限制将提前失效。CHC委员会有权提前解除限制，但很少这样做，除非在计划条款允许的情况下发行有限数量的股票以支付教育和医疗费用或购房。2023年，近地天体没有要求或批准任何提前释放请求。

从长远来看，参与者从长期股权计划下发放的奖励中获得的任何收益都取决于管理层为推动公司财务业绩和提高股价所做的工作。这是因为根据长期股权计划授予NEO的A类普通股的限制性股份通常在奖励年度最后一天之后的十年内不得转让。在持有期内，股票的最终价值可能会根据股票的价值而变化。在持有期内，奖励的价值随着股票价值的增加而增加，或随着股票价值的减少而减少。因此，这些奖励为高管提供了在持股期内增加公司价值的激励，这有望为股东带来长期回报。CHC委员会认为，这鼓励我们的高管长期关注我们的盈利能力，这也符合公司的最大利益。

由于长期股权计划下的年度股权补助和相应的转让限制，高管持有的股票数量通常每年都在增加。因此，尽管A类普通股的价格出现任何短期变化，高管仍将继续持有或积累长期公司业绩敞口。这种风险敞口的增加使我们的近地天体与其他股东的长期利益高度一致。

根据NEO的状况，长期股权计划旨在提供其2023年工资中点的50％至160％的目标长期激励性薪酬（57.5％至184％，包括将目标百分比提高15％，以反映股权奖励的即时纳税性质）。下表显示了CHC委员会批准的2023年每个NEO的长期目标奖励和支出：


被任命为执行官	(A) 工资中点 ($)	(B) 长期计划目标占工资中点的百分比 ($) (1)	(C) = (A) x (B) 长期计划目标 ($)	(D) 长期计划支出占目标的百分比 (%)	(E) = (C) x (D) 以现金计价的长期计划支付 ($) (2)	(F) 长期计划支付的公允市场价值 ($) (2)
J.C. Butler，Jr	$835,600	184.0%	$1,537,504	140.8%	$2,164,806	$2,126,224
卡罗尔·L·杜因	$387,400	63.3%	$245,224	140.8%	$345,003	$338,854
约翰·诺伊曼	$365,600	57.5%	$210,220	140.8%	$295,990	$290,715

(1)长期股权计划参与者的目标百分比包括比光辉建议的长期计划目标奖励增加15％，CHC委员会每年根据长期股权计划奖励的即时纳税性质而申请该奖励。

(2)长期股权计划下的奖励最初以美元计价。(C) 和 (E) 栏中显示的金额反映了以美元计价的目标和实际奖励。这是CHC委员会在分析近地天体的总报酬时使用的金额。因此，这些奖项激励了该年度的业绩，但在某些年份可能会受到相当大的支出自由裁量权的约束。2023年没有实施这样的自由裁量权。然后，以美元计价的奖励以现金（约35％）和A类普通股的限制性股份（约65％）的组合形式支付给参与者。已发行股票的实际数量是通过以下方法确定的：将奖励中股票部分的美元价值除以2023年业绩期或前一个日历年度的平均股价的较低者。2023年，CHC委员会为此将 “平均股价” 定义为（1）2022年NACCOAAA类普通股平均股价（42.743美元）或（2）2023年NACCOAAA类普通股的平均价格（35.195美元）中较低者。(F) 列中显示的金额是（a）分配的现金和（b）2023年长期股票计划奖励中分配的股票的授予日公允价值的总和。该金额是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）计算的。有关股票奖励会计处理的更多信息，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注（2）。这些股票的估值日期是CHC委员会批准长期股权计划奖励之日。（E）和（F）栏中披露的金额的差异是由于以下事实：（E）栏中发行的股票数量是使用35.195美元的公式股价计算得出的（如上所述），而F栏中的授予日公允价值是使用34.230美元计算的，这是股票授予之日最高和最低股价的平均值。

绩效目标是由CHC委员会在2023年2月的会议上设定的。


2023年长期激励奖励与以下领域的业绩挂钩：
企业财务目标						战略目标
•总资本回报率（“ROTCE”），用于衡量实现利润的投资水平 •营业利润，用于衡量业务效率和盈利能力						•公司或业务部门的特定目标，这些目标有助于公司保护其现有业务并实现增长和多元化的长期战略

下表显示了根据2023年长期股权计划向近地天体发放的奖励的信息。如下表所示，大多数绩效指标都有自己的上限，而长期激励支出总额上限为200％。


长期计划绩效标准和成就
绩效标准	(A) 加权	绩效目标	绩效因素成就上限	性能结果	(B) 成就百分比	(A) x (B) 支付百分比
合并的 NACCO ROTCE	25%	5.2%	150.0%	0.2%	0%	0%
合并营业利润	20%	$20,664,824	200.0%	$(534,485)	0%	0%
项目重点清单 (1)	25%	—	125.0%	—	106.3%	26.6%
特别项目奖 (2)	20%	—	不适用	—	431.9%	86.4%
矿产管理投资奖 (3)	10%	—	不适用	—	277.6%	27.8%
最终支付百分比						140.8%

(1)由于其竞争敏感性，我们不会透露项目焦点清单的目标或结果。他们非常高兴

具体的、以任务为导向的目标，侧重于公司保护其现有业务以及发展和多元化的努力。除其他外，他们确定未来的具体项目、客户和合同。2023年期间，项目重点清单涉及以下项目：（a）红山矿和其他煤炭举措；（b）北美矿业和其他非煤炭举措，包括开发锯齿矿业；（c）Catapult Mineral Partners和其他矿产管理举措；（d）缓解资源和其他缓解银行举措；（e）监管举措；（f）研究其他可以提供额外增长和多元化且风险调整后回报可接受的新业务平台。对于2023年，CHC委员会认为，NACCO可以合理地实现2023年项目重点清单中概述的某些目标，因为这些目标旨在通过强劲的管理绩效合理地实现这些目标。

(2)由于特别项目奖的竞争敏感性，我们不会透露其目标或结果。特别项目奖是根据新项目或延期项目的现值（根据合同条款在项目生命周期内预测的税后现金流的现值确定）根据CHC委员会为该奖励年度设定的预定目标计算的。为了促进业务增长，特别项目奖励系数没有上限；但是，整个长期计划奖励仅限于目标的200％。CHC委员会认为，对于2023年，公司可以合理地实现这一目标，因为该目标旨在通过强劲的管理业绩合理地实现。

(3)由于矿产管理投资奖的竞争敏感性，我们不会透露其目标或结果。与特别项目奖类似，矿产管理投资奖励是根据矿产管理业务新投资或延期投资的现值（根据合同条款在投资期内预测的税后现金流确定）根据CHC委员会为该奖励年度设定的预定目标计算的。为了促进业务增长，矿产管理投资奖励系数没有上限；但是，整个长期股权计划奖励的上限为200％。CHC委员会认为，对于2023年，公司可以实现这一目标，因为该目标的设计旨在通过强劲的管理业绩合理地实现。

指定执行官的其他薪酬

全权限制性股票奖励。公司还维持NACCO Industries, Inc.补充高管长期激励奖金计划（“补充股权计划”），该计划使CHC委员会可以灵活地提供额外的全权股权薪酬。CHC委员会没有根据该计划对2023年提供的服务给予任何奖励。

全权现金奖励。除了上述激励性薪酬外，CHC委员会有权向包括近地天体在内的雇员发放全权现金奖励，并且可以不时发放全权现金奖励。CHC委员会使用全权现金奖励来奖励公司和/或其子公司的重大成就或卓越的服务，尤其是当此类成就或服务未反映在我们的激励计划下制定的绩效标准中。对于2023年的表现，没有向NEO发放任何可自由支配的现金奖励。但是，正如薪酬汇总表附注（2）中所讨论的那样，CHC委员会批准了一笔整额付款，以弥补超额计划中损失的匹配和利润分成缴款，而2023年是补偿金的第四年。巴特勒先生和杜因先生是唯一获得2023年补助金的近地天体。

退休计划。近地天体目前不累积任何固定福利养老金福利。如第页的养老金福利表所示，Dewing先生有权从冻结的合格养老金计划和冻结的非合格养老金计划中获得付款 31.

我们为包括NEO在内的所有员工提供固定缴款退休金。雇主缴款旨在为员工提供有竞争力的退休收入。CHC委员会认为，退休金的目标水平使我们能够吸引和留住高级管理人员及以下级别的优秀管理人员。

总的来说，近地物体和其他高级管理人员获得与所有其他雇员相同的退休金。但是，向近地天体和其他高级管理人员提供的福利是根据合格和非合格固定缴款计划组合提供的，而向其他雇员提供的福利仅在合格计划下提供。超额计划提供的退休金本应在合格计划下提供，但由于美国国税局的各种限制和非歧视要求，无法提供。

我们的合格固定缴款计划包含以下三种类型的福利：（1）员工延期；（2）配套缴款；（3）利润分享缴款（仅适用于归类为全职或兼职的员工）。计划中考虑的薪酬通常包括基本工资和短期激励金，但不包括大多数其他形式的薪酬，包括长期激励性薪酬和其他全权支付。这个

超额计划包含相同的三种类型的福利，但不包括短期激励金作为确定这些福利时考虑的补偿。

根据这些计划，符合条件的员工可以选择推迟高达50％的薪酬。2023年，NEO收到的雇主配套缴款相当于薪酬的5％。符合条件的员工还将获得相当于薪酬6.0％的利润分享缴款和超过当年社会保障工资基数的5.7％的薪酬。

每个 NEO 都有 100% 的退休金。合格计划下的福利可在终止雇用后随时支付。参与者有权将其合格的计划账户余额投资于计划受托人提供的各种投资选择。参与者可以选择各种付款方式，包括一次性分配、部分提款和分期付款。

根据超额计划：

•参与者的账户余额在年内根据Vanguard退休储蓄信托固定收益基金的回报率记入利息，该基金是合格计划下的投资基金之一（最高14％）；

•每年根据超额计划贷记的金额在3月15日之前支付第四次年，以避免监管的复杂性，并消除基于超额计划没有资金的性质不向高管付款的风险；以及

•超额计划下的贷记金额（员工延期付款中超过获得雇主全额对等缴款所需金额的部分除外）增加了15％，以反映付款的即时应纳税性质。

其他好处。包括NEO在内的所有美国员工都参与各种健康和福利福利计划，这些计划旨在使我们能够在竞争激烈的市场中吸引和留住员工。

津贴和其他个人福利。尽管我们向某些高管提供有限的津贴和其他个人福利，但我们认为这些津贴和其他个人福利不构成执行官薪酬待遇的重要组成部分。以下表格中单独披露了2023年向近地天体支付的少量现金以代替津贴第 16 和 17 页有限的非现金津贴在第页薪酬汇总表附注 (7) 中披露 26.

没有个人雇佣或遣散费协议。没有一个近地天体有雇佣协议，其中规定了固定的雇用期、固定的职位或职责，也没有固定的基本工资或实际或目标激励奖金。

NEO 因任何原因终止与我们的雇佣关系后，NEO（和所有其他员工）有权：

•雇用期内赚取的金额，包括已赚但未付的工资以及应计但未使用的休假和假日工资；以及

•根据退休计划、激励计划和超额计划提供的福利。

与任何近地天体都没有个人遣散合同。在某些情况下终止雇用后，根据计划条款，NEO仅有权获得遣散费和延续根据基础广泛的遣散费计划提供的某些健康福利，这些福利通常适用于所有有薪雇员，这些雇员根据服务年限在规定期限内提供福利，最高时限各不相同。CHC委员会将考虑近地天体离职的事实和情况，以确定任何超过近地天体根据基础广泛的遣散计划本应获得的金额的物质遣散费是否合适。

所有员工的控制权福利变更有限。为了推进吸引、留住和激励合格管理层的薪酬目标，CHC委员会认为，为我们的员工提供有限的控制变更保护是适当的。我们的近地天体拥有与其他高级管理人员相同的保护。如果控制权发生变化，我们规定：

•根据我们的退休计划支付应计福利；以及

•根据本年度的激励计划按比例支付目标奖励。

CHC 委员会认为：

•这些控制补助金变更条款适于确保向高管支付款项，因为这些计划提供的福利没有资金到位。

•我们的主要管理员工的技能、经验和服务是我们成功的重要因素，控制权交易变更的发生将给这些员工带来不确定性。

•如果在控制权发生变化时没有立即付款，一些主要管理层员工会考虑解雇以触发无准备金的福利的支付，而我们的有限控制权变更支付触发器旨在鼓励主要管理层员工在控制权变更期间和之后继续工作。重要的是，这些控制权变更条款不是雇佣协议，也不能保障任何高管在任何时期的就业。此外，由于控制权变更后收到款项而对高管征收的任何消费税，控制权变更补助金都不会 “累计”。

有关控制权变更可能向近地天体支付的潜在款项的进一步讨论，请参阅第29页开头的终止/控制权变更时的潜在付款。

税务和会计影响

高管薪酬的可扣除性。经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）（“第162（m）条”）第162（m）条一般规定，上市公司不得扣除当年向某些现任或前任执行官支付的超过每人100万美元的薪酬。

尽管CHC委员会在做出薪酬决定时以非常笼统的措辞考虑了第162（m）条的适用情况，但它仍然可以灵活地根据其认为符合公司及其股东最大利益的总体确定来对执行官进行补偿，即使根据适用法律确定全部或部分薪酬不可扣除。CHC委员会认为，不应允许税收减免限制损害我们设计和维持高管薪酬安排的能力，以吸引和留住高管人才成功竞争。

股票薪酬的会计处理。我们根据财务会计准则委员会ASC主题718的要求对股票付款进行核算。根据FASB ASC主题718，根据长期股权计划为此目的的奖励的授予日期是奖励股份的发行日期，该日期发生在获得股票的第二年。有关股票奖励会计处理的更多信息，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中公司经审计的合并财务报表附注（2）。

其他政策和注意事项

评估我们的薪酬计划中的风险。作为其监督的一部分，CHC委员会考虑了公司的薪酬计划对公司风险状况的影响。CHC委员会指示管理层每年对我们的薪酬计划进行详细的风险评估。每年，管理层都会审查我们的薪酬做法和激励计划，以确定公司面临的任何潜在风险。我们的薪酬理念提供了基本工资和激励性薪酬、短期和长期绩效衡量标准以及财务和非财务绩效衡量标准的有效平衡，并允许CHC委员会行使自由裁量权。此外，公司制定了降低薪酬相关风险的政策，包括：长期股权奖励的长期持有期；规定的付款上限；内幕交易禁令和独立的CHC委员会监督。CHC委员会同意管理层2023年评估的结果，即（1）我们的薪酬计划实际上旨在帮助缓解与建立公司长期价值不一致的行为，（2）公司薪酬政策和做法产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。

2023 年 11 月 7 日，董事会通过了公司的激励性薪酬补偿政策（“回扣政策”），以遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规定。回扣政策适用于我们的NEO和其他高管员工，并规定如果公司需要更正确定激励性薪酬的财务报表，则可以补偿激励性薪酬。

股票所有权准则。尽管公司鼓励执行官拥有A类普通股的股份，但它没有任何正式政策要求执行官拥有任何指定数量的A类普通股。但是，根据长期股权计划授予的A类普通股的持有期限通常必须长达十年，这可能会导致执行官在职业生涯中被要求持有大量的A类普通股。

“Say-on-Pay” 股东投票的影响

在制定2023年的高管薪酬时，CHC委员会考虑了我们在2022年年度股东大会上就NEO薪酬进行的股东咨询投票的结果。在那次会议上，我们再次

我们的薪酬计划获得了强有力的支持，大约 93% 的选票批准了我们的 NEO 薪酬。

股东在我们的2020年年会上选择了对薪酬频率的年度发言权，下一次薪酬频率投票将在我们的2026年年会上进行。CHC委员会认为，这种强有力的支持强化了我们高管薪酬计划的理念和目标，并在确定2023年高管薪酬的金额和类型时采用了相同的原则，并且没有对我们的计划进行任何修改，这直接归因于对薪酬的投票结果。

薪酬和人力资本委员会报告

CHC委员会已与公司管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。基于这些审查和讨论，CHC委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书以及公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。


JOHN P. 毛衣		瓦莱丽·詹蒂尔·萨克斯

	迈克尔·米勒
	主席

丹尼斯·拉巴尔		罗伯特·S·夏帕德

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我们的NEO以各种身份向公司及其子公司提供服务的薪酬：


薪酬摘要表截至2023年12月31日的财年
姓名和主要职位	年	工资 ($) (1)	奖金 ($) (2)	股票奖励 ($) (3)	非股权激励计划薪酬 ($) (4)	养老金价值（5）和非合格递延薪酬收入的变化 ($) (6)	所有其他补偿 ($) (7)	总计 ($)
J.C. Butler, Jr.；总裁兼首席执行官	2023	$871,544	$171,308	$1,368,515	$1,648,124	$18,737	$226,700	$4,304,928
	2022	$826,432	$149,223	$2,208,419	$1,921,918	$17,548	$215,890	$5,339,431
Carroll L. Dewing；运营副总裁	2023	$409,297	$265	$218,079	$327,182	$9,436	$121,141	$1,085,400
	2022	$393,083	$397	$354,273	$387,725	$7,422	$111,651	$1,254,551
约翰·诺伊曼；副总裁、总法律顾问兼秘书	2023	$402,604	$—	$187,101	$298,406	$8,158	$116,111	$1,012,380
	2022	$386,665	$—	$303,933	$354,399	$7,527	$106,421	$1,158,945

(1)在 “薪金” 栏下报告的数额包括基本工资和额外津贴。巴特勒先生的现金代替津贴为35,000美元，杜因先生和诺伊曼先生为16,000美元。

(2)在 “奖金” 栏下报告的金额是公司向超额计划受影响参与者支付的全额付款。超额计划经修订，将短期计划中的款项列为计划下的补偿。该修正案禁止参与者延期支付短期激励金的款项，也禁止在这些延期中获得相应的利润分享缴款。该修正案是在公司终止某些不合格的递延薪酬计划后为符合《美国国税法》第409A条而制定的。CHC委员会批准了一笔整付款，以弥补错过的配对和利润分享缴款，这样参与者的福利就不会因参与者的过错而大幅减少。

(3)股票奖励列中报告的金额是根据FASB ASC主题718计算的根据长期股权计划发行的股票的授予日公允价值。有关目标长期奖励以及长期股权计划下2023年以现金计价的奖励支付的信息，请参阅第21页 “长期激励薪酬” 下的表格。

(4)2023年列出的金额是短期计划下的现金支付和长期股权计划下奖励的现金部分（约35％）。

(5)本列中列出的金额包括我们的冻结固定福利养老金计划下累计计划福利精算现值的总增加（或减少），如第页的养老金福利表所述 31。巴特勒和诺伊曼先生的费用中包含0美元，因为他们没有参与我们的任何冻结养老金计划。2023年，杜因先生的费用为1,675美元。

(6)本栏中列出的金额反映了根据第页不合格递延薪酬表中描述的计划记入NEO账户的超过长期适用联邦利率120％的利息（按月复利） 30.

(7)2023 年为每个 NEO 获得的所有其他补偿如下：


	J.C. Butler，Jr	卡罗尔·L·杜因	约翰·诺伊曼
雇主合格配套缴款	$16,500	$16,500	$16,500
雇主超额计划配套缴款	$38,130	$16,946	$15,829
雇主合格利润分享缴款	$27,000	$27,000	$27,000
雇主超额计划利润分享缴款	$89,224	$41,902	$39,518
雇主支付的人寿保险费	$4,392	$3,575	$3,467
额外津贴和其他个人福利 (1)	$450	$2,767	$—
税收总额	$—	$—	$—
其他 (2)	$51,004	$12,451	$13,797
总计	$226,700	$121,141	$116,111

(1)额外福利包括航空公司俱乐部会员资格和配偶旅行。

(2)“其他” 中列出的金额包括雇主支付的伤残保险费、雇主支付的伞式超额责任保费和浮动假期的支付。

基于计划的奖励补助金表

下表列出了截至2023年12月31日的年度中向近地天体发放的所有基于计划的奖励的信息。根据我们的激励计划，未来没有预计的支出。

以计划为基础的奖励的发放

截至2023年12月31日的财年

(A)
预计可能的支付额低于
非股权激励计划奖励

(B)
预计可能的支付额低于
股权激励计划
奖项

所有其他股票奖励
股票数量

授予日期
的公允价值
股票奖励 (2)
($)

姓名

格兰特
日期

计划名称 (1)

目标
($)

最大值
($)

目标
($)

最大值
($)

(#)

J.C. Butler，Jr

不适用

短期计划

(3)

$752,040

$1,128,060

不适用

2/20/2024

长期股权计划

(4)

$538,126

$1,076,252

$999,378

$1,998,756

不适用

$1,368,515

卡罗尔·L·杜因

不适用

短期计划

(3)

$174,330

$261,495

不适用

2/20/2024

长期股权计划

(4)

$85,761

$171,522

$159,270

$318,540

不适用

$218,079

约翰·诺伊曼

不适用

短期计划

(3)

$164,520

$246,780

不适用

2/20/2024

长期股权计划

(4)

$73,577

$147,154

$136,643

$273,286

不适用

$187,101

(1)我们的任何激励计划都没有最低或门槛的支出额。

(2)本列中的金额反映了根据FASB ASC主题718确定的长期股权计划授予和发行的股票的授予日公允价值。这些金额也反映在薪酬汇总表中。

(3)短期计划下的奖励基于一年的绩效期，仅包括2023日历年。这些奖励将在获得CHC委员会批准后尽快支付。因此，根据该计划，2023年后没有支付机会。披露的金额是CHC委员会在2023年2月设定的目标和最高奖励。NEO实际收到的金额在第页的补偿汇总表中披露 26.

(4)长期股权计划下的奖励基于一年的业绩期，仅包括2023日历年。奖励将在获得CHC委员会批准后尽快支付，部分以限制性股票和部分现金形式支付，因此该计划在2023年后没有支付机会。奖励的股票部分受转让限制，通常为期十年，从绩效期的最后一天起，如本页开头的长期激励薪酬部分所述 20。披露的金额是CHC委员会在2023年2月设定的目标和最高奖励的美元价值。列出的目标包括增加15％，以考虑股权奖励的即时纳税性质，并使用200％的最大奖励价值计算。该奖励的35％现金部分列于本表（A）列。该奖励的65％股票部分列于本表（B）列。NEO实际收到的现金金额在第页的补偿汇总表中披露 26.

与薪酬汇总表和基于计划的奖励补助金表相关的重要因素的描述

近地天体的薪酬主要包括以下组成部分：基本工资（包括额外津贴）；短期现金激励；长期股权和非股权激励。所有近地天体还获得各种退休金。以上每一个组成部分均在第页开头的 “薪酬讨论与分析” 中进行了详细描述 12。某些组件的其他详细信息如下所示。

股权补偿

包括NEO在内的所有薪水等级在14及以上的受薪员工都参与了长期股权计划。根据补充股权计划，所有员工也有资格获得全权股权奖励。所有奖励均以一年的绩效期为基础，经CHC委员会批准后，将立即归属和支付（受转移限制）。因此，在截至2023年12月31日的年度中，没有未赚取和未偿还的股权奖励可供归属。

长期股权计划下的奖励部分以现金支付，部分以完全归属的限制性股票的形式支付，这些股票通常受转让限制，期限从业绩期的最后一天起长达十年。请参阅第20页开头的长期激励薪酬和第页上基于计划的奖励发放表的注释（4） 28了解有关我们的股权奖励的更多信息。请参阅第页开头的激励性薪酬 17了解有关 “基于计划的奖励补助金” 表中提及的其他激励奖励的更多信息。请参阅页面上的总目标薪酬 16以及页面开头的直接补偿组件 16了解有关工资和奖金补偿金额与总薪酬比例的更多信息。

我们不赞助任何股票期权计划，在截至2023年12月31日的年度中，公司没有向包括NEO在内的任何人授予任何股票期权。

下表反映了根据2023年长期股权计划颁发的股票奖励。2023年没有根据补充股权计划为服务发行任何股票奖励。


股票归属截至2023年12月31日的财年
被任命为执行官 (1)	股票数量在 Vesting 时收购 (#) (2)	实现的价值关于归属 ($) (2)
J.C. Butler，Jr	38,845	$1,329,664
卡罗尔·L·杜因	6,371	$218,079
约翰·诺伊曼	5,466	$187,101

(1) 本表所示金额代表巴特勒、杜因和诺伊曼先生收到的净金额。他们的奖励是根据净额发放的，根据净收益，授予日发行的部分股票必须立即退还给公司，以支付与奖励中股票部分相关的税款。在净行使之前，巴特勒获得了39,980股股票，公允市值为1,368,515美元；根据长期股票计划，没有向杜因和诺伊曼先生交出任何股票作为奖励。

(2) 归属时实现的价值是根据2023年奖励的长期股权计划，在2024年2月20日授予日A类普通股（34.230美元）的最高价和最低价的平均值乘以授予时获得的奖励股票数量（也是归属日期）。

解雇/控制权变更时可能支付的款项

详情见第页上所有员工的有限控制权变更福利 23，根据我们的激励计划，参与者还将获得控制权变更当年的按比例分配的目标奖励。

为了计算下表下可能向近地天体支付的任何金额，我们假设控制权发生在2023年12月31日。但是，如果控制权变更发生在任何其他日期，或者任何假设事实上不正确，则无法保证控制权变更会产生与所描述的相同或相似的结果。


解雇/控制权变更时可能支付的款项
	姓名	根据控制权变更年份的激励计划奖励目标估算的付款总额 ($) (1)	控制权变更后所有付款的估计总价值 ($) (2)
	J.C. Butler，Jr	$2,289,544	$2,289,544
	卡罗尔·L·杜因	$419,361	$419,361
	约翰·诺伊曼	$374,740	$374,740

(1)本专栏反映了2023年近地天体激励计划下的奖励目标。根据计划的控制权变更条款，如果控制权在2023年12月31日发生了变化，则假定近地物体有权获得2023年的奖励目标。长期股票计划下的奖励以美元计价，上表中显示的金额反映了以美元计价的2023年目标奖励。如中所述基于计划的奖励表附注（4），巴特勒、杜因和诺伊曼先生将获得奖励价值的约35％的现金，其余部分将以限制性A类普通股的形式获得。

(2)就这些计划而言，“控制权变更” 通常包括以下任何一项，前提是根据该守则第409A条发布的法规，该事件在其他方面符合控制权变更的资格：

(A) 收购公司50％以上的有表决权证券（适用于涵盖公司员工的计划）或子公司的有表决权证券（适用于涵盖子公司员工的计划）；但直接从公司或子公司收购（视情况而定）除外，涉及（1）任何员工福利计划；（2）公司；（3）适用的子公司或其关联公司之一；或（4）各方参见 “实益所有权的金额和性质——B类普通股” 中讨论的股东协议在第 48 页上。

(B) 公司现任董事会成员（及其批准的继任者）不再构成公司董事会或（如果适用）公司继任者的董事会的多数席位。

(C) 对于涵盖子公司员工的计划，完成对子公司及其关联公司的全部或几乎所有资产的重组、合并、出售或以其他方式处置，不包括业务合并，根据该业务合并，在此类业务合并之前，直接或间接实益拥有适用实体合并投票权50％以上的个人和实体继续持有继任者至少50％的有表决权证券。

(D) 对于所有计划，完成对公司全部或几乎所有资产的重组、合并、出售或以其他方式处置或收购另一家公司的资产，或涉及公司的其他交易，但不包括以下两项都适用的企业合并：(1) 在此之前直接或间接实益拥有公司合并投票权50％以上的个人和实体业务合并继续持有至少50％继任者的有表决权的证券；以及（2）在执行初始协议或公司董事会采取规定此类业务合并的行动时，至少有大多数公司董事会成员是现任董事。

不合格的递延薪酬福利

请参阅页面上的退休计划 22详细了解我们的不合格递延薪酬计划。下表列出了有关NEO根据我们的不合格固定缴款递延薪酬计划获得和支付给NEO的福利的信息。

不合格的递延薪酬

截至2023年12月31日的财年


姓名	适用的计划	行政管理人员捐款在 2023 年 ($) (1)	雇主捐款在 2023 年 ($) (2)	聚合收益在 2023 年 ($) (2)	聚合提款/ 分布在 2023 年 ($)	聚合余额为 2023年12月31日 ($) (3)
J.C. Butler，Jr	NaCoal 超额计划	$61,008	$127,354	$26,394	$193,622	$214,756
卡罗尔·L·杜因	NaCoal 超额计划	$89,534	$58,848	$13,090	$147,538	$161,472
约翰·诺伊曼	NaCoal 超额计划	$35,228	$55,347	$11,721	$106,165	$102,296

(1)这些金额本应在2023年支付，但在NEO选举时被推迟，已包含在2023年薪酬汇总表的 “工资” 中。

(2)2023年薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 中显示的所有雇主缴款和 “高于市场水平的收益” 部分（即赚取的利息超过长期适用联邦利率的120％）也包含在 “所有其他薪酬” 中。

(3)对于超额计划总余额，巴特勒先生账户余额的207,099美元、杜因先生账户余额的156,143美元和诺伊曼的账户余额中的98,733美元在2023年薪酬汇总表中列报为2023年薪酬。由于超额计划下的全部账户余额每年都要支付，因此之前的薪酬汇总表中没有报告过他们的往来账户余额。

固定福利养老金计划

下表列出了有关NEO根据我们冻结的合格和不合格养老金计划获得和支付的固定福利养老金福利的信息：

养老金福利

截至2023年12月31日止年度

被任命为执行官

计划名称

贷记服务年数
(#)

累积福利的现值
($)(1)

上一财年的付款
($)

J.C. Butler，Jr

不适用 (2)

不适用

约翰·诺伊曼

不适用 (2)

不适用

卡罗尔·杜因 (3)

Coteau 计划

25.92

$500,517

SERP

25.92

$33,225

(1)显示的金额是截至2023年12月31日确定的，这是公司财务报表中使用的养老金福利计量日期。在确定所示金额时，对计划使用了以下重要假设：

•科托地产公司养老金计划（“Coteau计划”）的贴现率为5.07％，北美煤炭公司补充退休金计划（“SERP”）的贴现率为5.02％；

•2012 年之前的死亡率表，使用 MP2021 标准进行世代预测，无需调整（Coteau Plan）和 2012 年之前的死亡率表，使用 MP2021 进行世代预测，使用白领调整（SERP）进行世代预测；以及

•所有计划的假设退休年龄是（1）该计划规定的正常退休年龄或（2）不扣除年龄且不减少退休金的最早年龄中的较早年龄，退休前没有降低。

(2)巴特勒和诺伊曼先生从未参与过我们的任何冻结养老金计划。

(3)从1979年1月29日到2004年12月31日，杜因先生根据科托计划获得了养老金。他还根据SERP获得了不合格的养老金福利。虽然他的养老金福利在2004年12月31日被冻结，但他的养老金福利通过生活费用调整增加了到2013年12月31日。他的养老金按以下公式计算：（1）“最终平均工资” 的1.1％乘以30岁以下的信贷服务年限，再加上（2）最终平均工资的0.5％乘以超过30年的信贷服务年限。对于超过联邦社会保障目的考虑的 “承保补偿” 的收入，将支付额外补助金。“最终平均工资” 是他在冻结日期之前的最后十年中最高五年的平均年收入。Dewing先生拥有100％的既得财富，可以在终止雇用后开始不扣除的养老金。应计养老金收入仅包括基本工资、代替津贴的现金和短期激励补偿金，不包括所有其他形式的补偿。正常的付款方式是未婚参与者的单一人寿年金，对于已婚参与者，则为50％或75％的共同和遗属年金。还提供其他形式的年金支付。减少年金福利以反映幸存者保障。

首席执行官薪酬比率

概述

该薪酬比率披露是合理的估计，其计算方式符合S-K法规第402（u）项。我们注意到，由于我们在准备本薪酬比率披露时允许使用合理的估计和假设，因此披露可能存在一定程度的不精确性。

我们根据2022年的委托书选择了中位数员工。员工中位数在 2023 年退休。我们选择了另一位薪酬与2022年和2023年员工中位数基本相似的员工，因为我们的员工人数或员工薪酬安排没有变化，我们有理由认为这会对我们的薪酬比率披露产生重大影响。

测量日期

我们使用的衡量日期为2021年10月31日，该日期反映了截至评估之日约1,600人的员工人数。

持续应用的补偿措施

为了确定我们的员工中位数，薪酬是根据不包括巴特勒先生在内的每位员工的应纳税收入总额计算的。为此，我们检查了这些个人在2021年1月1日至2021年10月31日期间的应纳税收入总额。在这次考试中，我们纳入了所有员工，无论是全职、兼职还是季节性雇员。我们没有对应纳税收入总额做出任何假设、调整或估计，也没有按年计算2021年全年未受雇的任何员工的应纳税收入。我们也没有将任何员工排除在本次考试之外，也没有使用任何统计抽样或生活费用调整来披露薪酬比率。

2023 年首席执行官薪酬率

我们使用与2023年薪酬汇总表中列出的相同方法计算了2023年员工中位数的总薪酬，我们确定该表的员工年总薪酬中位数为124,001美元。就本披露而言，首席执行官薪酬是指巴特勒在截至2023年年度的2023年薪酬汇总表下报告的总薪酬，为4,304,928美元。因此，首席执行官的薪酬比率约为 35:1。

薪酬与绩效

概述

根据薪酬与绩效（“PVP”）规则的要求，以下薪酬与绩效表（“PVP表”）提供了美国证券交易委员会要求的有关2021、2022年和2023年NEO薪酬的信息。PVP表还提供了有关同一承保年度的某些财务业绩指标的结果的信息。这些信息是根据我们作为小型申报公司的身份提供的。


薪酬与绩效 (1)
年 (a)	PEO 的薪酬汇总表 (“SCT”) 总计 (1) (b)	实际支付给PEO的补偿 (1) (2) (c)	非 PEO 指定执行官的平均薪酬汇总表总额 (1) (d)	实际支付给非 PEO 指定执行官的平均薪酬 (1) (2) (e)	基于股东总回报率（TSR）的100美元初始固定投资的价值 (3) (f)	净收益 (4) (g)
2023	$4,304,928	$4,395,683	$1,048,890	$1,061,488	$149.52	$(39,587,000)
2022	$5,339,431	$5,306,512	$1,206,748	$1,201,842	$151.82	$74,158,000
2021	$4,135,014	$4,463,481	$1,009,515	$1,058,709	$142.23	$48,125,000

(1)J.C. Butler，Jr曾是我们每个所涵盖年度的全年首席执行官（“PEO”）。卡罗尔·杜因和约翰·诺伊曼是我们每个所涉年度的非专业雇主组织任命的执行官。这个

本PVP表（b）和（d）栏中的信息直接来自本年度和前几年的薪酬汇总表，未经调整。

(2)2023年，在确定本PVP表中 “实际支付给我们的专业雇主” 的薪酬（“上限”）和向非PEO指定执行官支付的平均上限时，我们从该受保年度（b）或（d）栏中报告的薪酬总额中扣除或添加了以下金额：


商品和增值（已扣除）			2023
给 J.C. Butler, Jr.:
减去 SCT “股票奖励” 列值			$(1,368,515)
加上涵盖年度授予的未偿股权奖励的年终公允价值			$1,459,270
对于非 PEO 指定执行官（平均值）：
减去养老金精算现值的变化			$(838)
减去 SCT “股票奖励” 列值			$(202,590)
加上涵盖年度授予的未偿股权奖励的年终公允价值			$216,025

请注意，尽管我们在2023年2021年和2022年的委托声明中提供了类似的调整信息，但根据美国证券交易委员会适用的指导，本委托书中不需要重复此类调整信息，因为这对于我们的股东对2023年PVP表中报告的信息或下文提供的关系披露的理解并不重要。

(3)在每个承保年度，我们的股东总回报率是根据普通股累计股东总回报率的年度变化百分比计算得出的，面值为美元1.00每股，以 (a) 假设股息再投资为准，（i）从2020年12月31日纽约证券交易所收盘价开始至所涉年度最后一天（每一年、两年和三年期，均为 “衡量期”）的累计股息金额之和，加上（ii）我们在计量期末的收盘价与计量期初的收盘价之间的差额，除以 (b) 我们在计量期开始时的收盘股价（美元）26.30每股）。然后，在计量期开始时，这些年度百分比变化均应用于100美元的认定固定投资，以得出截至2023年、2022年和2021年底的此类投资的涵盖年终价值（视情况而定）。由于所涵盖年份在表格中按时间倒序排列（从上到下），为了了解一段时间内的累积回报，应从下到上阅读该表。

(4)净收入是根据美国公认的会计原则计算的。

描述实际支付的薪酬与某些财务绩效衡量结果之间的关系

以下图表清楚地描述了所涵盖年份中（1）CAP与PVP表中（f）和（g）列中列出的财务绩效指标结果之间的关系，以及（2）我们非专业雇主组织指定执行官的平均上限以及上面PVP表（f）和（g）栏中列出的财务业绩衡量结果之间的关系。

下表列出了我们用来将截至2023年12月31日的年度实际支付给指定执行官的薪酬与业绩挂钩的两项财务业绩指标：


合并营业利润
合并的 NACCO ROTCE

第三部分——将在2024年年会上表决的提案

提案 1-选举董事

董事提名人信息

我们的董事会已提名十三名董事参加年会选举。董事的任期将从选举到下次年会，直至其继任者当选或去世、辞职或免职。下表中列出的所有被提名人目前都是在我们的2023年年度股东大会上当选的公司董事，W. Paul McDonald除外。管理层向我们的NCG委员会推荐麦克唐纳先生为董事会成员，随后NCG委员会向董事会推荐了麦克唐纳先生。麦克唐纳先生被董事会任命为董事，自 2024 年 2 月 21 日起生效。

除非收到相反的指示，否则打算将所附表格中由代理人代表的股份投票选出下列候选人。我们没有理由相信任何被提名人如果当选将无法任职。但是，如果代理持有人认为意外事件需要用其他人代替任何被提名人，则由代理人代表的股份将被投票选给代理持有人可能选择的其他人。

以下披露提供每位董事候选人的传记信息。我们还重点介绍了某些值得注意的资格和技能，这些资格和技能使董事会得出结论，他们每个人都应担任董事。我们认为，提名每位董事候选人符合股东的最佳长期利益，因为每个人都具有最高的个人和职业道德、诚信和价值观，并具有担任董事会成员所需的判断力、技能、独立性和经验。每位董事还表现出对公司服务的坚定承诺。



			J.C. Butler, Jr.：63 岁；自 2017 年起担任董事
			2019年之前至今担任公司总裁兼首席执行官。2019年之前至今担任NNR总裁兼首席执行官。2019年之前至今，担任海斯特-耶鲁物料搬运集团有限公司（“海斯特-耶鲁”）和汉密尔顿海滩品牌控股公司（“HBBHC”）的董事。2019年至2022年担任中西部Agenergy集团的董事，该公司是北达科他州乙醇设施的开发和运营商。在美国国家矿业协会董事会任职，是褐煤能源委员会管理委员会成员。

			巴特勒先生在公司高级管理层任职超过25年，包括担任公司和NNR的总裁兼首席执行官，对我们的运营和战略有着广泛的了解。

			John S. Dalrymple，三世：75 岁；自 2017 年起担任董事
			2019年之前至今的自雇人士（农场经理）。前北达科他州州长。

			达林普尔先生曾担任北达科他州最大的农业农场之一的经理和北达科他州的前首席执行官，这使他能够为我们的董事会提供有关领导和管理以及北达科他州政治和监管格局的深刻见解，NNR在那里有多个业务。

			John P. Jumper：79 岁；自 2012 年起担任董事
			Leidos Holdings, Inc.（“Leidos”）（一家工程和信息技术公司）的退休董事兼前董事长兼首席执行官以及美国空军退休参谋长。从2019年之前到现在，担任海斯特-耶鲁和HBBHC的董事。

			在他丰富的军事生涯中，包括作为美国空军最高级别的军官，Jumper将军培养了宝贵且久经考验的领导和管理技能，这使他成为我们董事会的重要贡献者。此外，Jeneral Jumper在其他上市公司的董事会任职以及他担任两家主要上市公司董事长兼首席执行官的经历使他能够就公司治理和高管薪酬政策与实践向董事会提供宝贵的见解。此外，General Jumper 还为我们的董事会带来了丰富的网络安全知识和专业知识。他的网络安全经验包括在领导美国空军期间监督美国空军第一个信息战中队的创建，还曾担任莱多斯的首席执行官。莱多斯是美国国防部、美国国土安全部和包括国家安全局在内的美国情报界的主要联邦网络安全承包商。



			Dennis W. LaBarre：81 岁；自 1982 年起担任董事
			众达（律师事务所）退休合伙人。从2019年之前到现在，担任海斯特-耶鲁和HBBHC的董事。

			LaBarre先生是一位律师，拥有丰富的经验，为上市公司和私营公司的董事会和高级管理人员提供有关公司治理、合规和其他国内和国际商业和交易问题的咨询。此外，他曾在一家大型国际律师事务所担任高级管理层超过30年。这些经验使他能够为我们的董事会提供与公司相关的法律和业务问题的广阔视野，而他在董事会任职多年以及参与董事会委员会的参与使他对我们的广泛了解进一步增强了这一点。

			W. Paul McDonald：65 岁；自 2024 年起担任董事
			先锋自然资源公司（一家石油和天然气公司）的退休工程副总裁。

			麦克唐纳先生于1993年加入先锋自然资源公司，曾担任过各种行政领导职务，直到2019年退休。McDonald先生在石油和天然气行业拥有超过35年的经验，为董事会带来了石油和天然气行业的深厚工程和运营专业知识。除了丰富的石油和天然气经验外，麦克唐纳先生还为我们的董事会带来了宝贵且久经考验的领导和管理技能。

			Michael S. Miller：72 岁；自 2016 年起担任董事
			先锋集团（注册投资顾问）的退休董事总经理。从2019年之前到2022年，担任Vanguard在爱尔兰注册的基金和管理公司的董事。从2019年之前到现在，担任HBBHC的董事。从2021年3月至今，担任Vanguard Charitality的董事会受托人。

			米勒先生在董事会任职的资格包括他在一家大型金融服务和投资管理公司的高级管理经验、作为一家大型律师事务所合伙人的经历以及他在许多学术和公民机构的董事会任职。米勒先生为我们的董事会提供财务、法律、合规/风险管理和战略规划专业知识，这些专业知识是他在金融和法律领域的职业生涯以及他在Vanguard在爱尔兰注册的基金和管理公司的审计委员会任职以及在退休前在Vanguard关联公司的各个审计委员会任职期间获得的。

			Alfred M. Rankin，Jr.：82 岁；自 1972 年起担任董事
			公司非执行董事长兼NNR非执行主席。2017年9月前担任公司董事长、总裁兼首席执行官。2023年5月至今，担任海斯特-耶鲁执行主席。从2019年之前到2023年5月，担任海斯特-耶鲁董事长兼首席执行官兼海斯特-耶鲁集团董事长。从 2019 年之前到 2021 年 2 月，担任海斯特-耶鲁总裁。2019年1月至今，担任HBBHC非执行主席，2017年9月至2018年12月，担任HBBHC执行主席，2019年之前至今，担任HBBHC主要子公司汉密尔顿海滩品牌公司的董事长。

			兰金先生在公司担任董事超过50年，在高级管理层任职超过25年，积累了对我们所有战略和运营的广泛了解。除了对公司的广泛了解外，他还为我们的董事会带来了在其他上市公司和克利夫兰联邦储备银行董事会任职的独特见解。此外，通过为克利夫兰的许多文化机构提供的全心全意的服务，他在我们的董事会、公司和公司总部周围的社区之间建立了宝贵的联系。兰金先生还是NACCO创始人的孙子，此外还为我们的董事会带来了长期应纳税股东的视角。

			Matthew M. Rankin：51 岁；自 2017 年起担任董事
			2019年之前至今担任卡莱尔住宅地产（一家房地产管理和开发公司）的总裁兼首席执行官。

			兰金先生作为一家大型物业管理和开发公司的首席执行官的经历使他能够为董事会提供宝贵的见解。M. Rankin先生是公司创始人的曾孙，他为我们的董事会带来了长期应纳税股东的视角。

			Roger F. Rankin：71 岁；自 2020 年起担任董事
			2019年之前至今的自雇（个人投资）。R. Rankin先生还曾在2019年之前至今担任NNR的董事，并在2019年之前至2020年2月期间担任HBBHC的董事。

			R. Rankin先生是公司创始人的孙子，他为我们的董事会带来了长期应纳税股东的视角。



			Lori J. Robinson：65 岁；自 2019 年起担任董事
			罗宾逊集团有限责任公司自雇顾问。美国空军退役将军2019年至今，担任Centene公司董事兼光辉国际董事。罗宾逊将军还担任哈佛肯尼迪学院贝尔弗科学与国际事务中心的非常驻高级研究员。

			鲁滨逊将军在美国空军服役超过37年，并以北美航空航天防务司令部（NORAD）和美国北方司令部（USNORTHCOM）指挥官的身份退休，成为美国首位女性战斗指挥官，此后，鲁滨逊将军为我们的董事会带来了宝贵而久经考验的领导和管理技能。

			Valerie Gentile Sachs：68 岁；自 2023 年起担任董事
			OM Group, Inc. 已退休的副总裁、总法律顾问兼公司秘书。OM Group, Inc. 是一家磁性技术、电池技术和工程特种化学品的全球上市开发商和制造商。从2019年之前到现在，担任CECO环境公司董事

			萨克斯女士将为我们的董事会带来法律专业知识、丰富的执行管理和领导经验。作为三家上市公司的前总法律顾问，萨克斯女士在公司治理、合规和高管薪酬领域积累了专业知识，这为我们的董事会提供了强有力的支持和更深的深度。

			Robert S. Shapard：68 岁；自 2020 年起担任董事
			Oncor Electric Delivery退休首席执行官。从2019年之前到现在，沙帕德先生一直担任Oncor Electric Delivery和Leidos Holdings, Inc.的董事。

			沙帕德先生在一家大型电力公司担任高级管理层的经验使我们的董事会对运营、领导和管理，尤其是发电行业的运营、领导和管理有了深刻的见解。

			Britton T. Taplin：67 岁；自 1992 年起担任董事
			2019年之前至今的自雇（个人投资）。塔普林先生还曾在2019年之前至今担任海斯特-耶鲁和汉密尔顿海滩品牌公司的董事。

			塔普林先生是公司创始人的孙子，他为我们的董事会带来了长期应纳税股东的视角。


你的董事会建议你对提案 1 中提出的每位董事候选人投票 “投赞成票”。

提交和考虑董事候选人的程序

股东关于董事会选举候选人的建议必须提交给NACCO Industries, Inc.，5340 Legacy Drive，Suite 300，德克萨斯州普莱诺75024，收件人：秘书，并且必须在每年12月31日当天或之前在我们的办公室收到，以备次年的年度股东大会。如果这些建议是书面形式的，NCG委员会将考虑这些建议，并提供以下信息：

1.推荐候选人供考虑的股东的姓名和地址，因为这些信息出现在我们的记录中，在正常工作时间内可以联系到该股东的电话号码，该股东拥有的A类普通股和B类普通股的数量以及股东拥有此类股份的时间长度；如果该人不是登记在册的股东或此类股份归实体所有，则该人受益的合理证据此类股份的所有权或该人行事的权力代表此类实体；

2.关于拟议被提名人的身份和资格的完整信息，包括完整的法定姓名、年龄、公司和居住地址以及电话号码和其他联系信息，以及推荐考虑的候选人的主要职业和就业情况，包括其至少在过去五年的职业，并合理详细地描述背景、教育、专业隶属关系、商业和其他相关经验（包括董事职位、就业和公民活动），以及候选人的资格；

3.推荐股东认为，拟议的被提名人有资格并适合成为我们的董事的原因；

4.披露候选人与我们或我们的任何子公司或关联公司之间的任何直接或间接关系；

5.描述拟议股东与候选人与候选人以及提名候选人或将要担任董事时所依据的任何其他人士（点名这些人）之间的所有关系、安排和谅解；以及

6.被推荐的候选人书面确认他或她同意被考虑为候选人，同意我们对该人的背景、教育、经验和其他资格进行调查，并将同意在我们的委托书中被提名，如果当选，他或她将担任我们的董事之一。

NCG委员会尚未明确确定或公布我们的董事必须具备的资格、素质或技能。在评估董事候选人时，NCG委员会将考虑其认为适当的因素以及董事会确定的其他因素。NCG委员会将考虑判断力、技能、道德、诚信、价值、独立性、可能的利益冲突、与企业和其他规模或性质相似的组织的经验，以及候选人的经验和解决业务问题的方法与董事会现任成员和其他新董事候选人的经验和方法的相互作用等因素。NCG委员会甄选董事提名进入董事会的目标通常是寻求平衡的成员构成，将经验和技能的多样性结合在一起，以使我们能够实现我们的战略目标。

NCG委员会将考虑向其提供的所有与候选人被提名为我们的董事相关的信息。经过这样的考虑，NCG委员会可以寻求有关任何候选人的更多信息，并可以要求对任何候选人进行面试。根据所有这些信息，NCG委员会将开会决定是否向我们的董事会推荐候选人。NCG委员会将在与其他来源的候选人相同的基础上考虑股东推荐的候选人。

NCG委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人。NCG委员会定期审查董事会的适当规模，以及董事会中是否会因退休或其他原因而出现任何空缺。如果预计会出现空缺或以其他方式出现空缺，NCG委员会可能会考虑各种潜在候选人。候选人可以由我们的董事会现任成员、第三方搜索公司或股东推荐。在过去的财政年度中，NCG委员会没有聘请搜索公司。NCG委员会通常不考虑非股东或与我们无关的个人提交的董事候选人建议。为保持其公正性，国家协调小组委员会不得考虑未按照上述程序提交的建议。

董事薪酬

CHC委员会聘请光辉国际来评估董事的薪酬计划。光辉国际每三年对我们的董事薪酬计划进行一次深入评估，上一次评估是在2023年8月，并且每年进行一次中期审查。光辉国际利用全国公司董事协会对董事薪酬的调查，重点关注年收入为5亿至10亿美元的小公司。Korn Ferry根据对我们计划和调查数据的审查，建议更改董事薪酬计划。

Korn Ferry还审查了我们非执行董事长的薪酬结构，其中包括每年25万美元的董事会预付金和25万美元的咨询费，用于支付A.Rankin先生在担任董事会主席的职责之外向公司提供的咨询服务。A. Rankin先生拥有丰富的执行管理经验（包括长期担任上市公司首席执行官），并就公司制定和实施其战略优先事项和风险管理计划提供了宝贵的建议和见解。有关A. Rankin先生在咨询协议下的职责的其他信息将在注释中讨论 (4)到董事薪酬表。根据Korn Ferry对A. Rankin先生薪酬结构的审查，CHC委员会确定，A. Rankin先生的薪酬对于他的职责和责任以及他提供的服务来说是合理的。

下表列出了除小J.C. Butler以外的每位董事在2023年作为董事提供的服务的所有薪酬。除了担任董事外，巴特勒先生还担任公司和NNR的总裁兼首席执行官。他没有因担任董事而获得任何报酬，他作为执行官的服务报酬见第页的薪酬汇总表 26.

董事薪酬

截至2023年12月31日的财年


姓名	赚取的费用或已付款现金 ($)(1)	股票奖项 ($)(2)	所有其他补偿 ($)(3)	总计 ($)
约翰·S·达林普尔，三世	$86,187	$111,561	$7,701	$205,449
约翰·P·Jumper	$93,055	$111,561	$7,701	$212,317
丹尼斯·W·拉巴尔	$98,055	$111,561	$5,424	$215,040
迈克尔·S·米勒	$103,055	$111,561	$7,701	$222,317
小阿尔弗雷德·兰金 (4)	$125,035	$152,169	$255,424	$532,628
马修·兰金	$85,055	$111,561	$7,701	$204,317
罗杰 F. 兰金	$65,055	$111,561	$7,701	$184,317
洛里 ·J· 罗宾逊	$83,055	$111,561	$2,924	$197,540
瓦莱丽·詹蒂尔·萨克斯	$134	$117,921	$4,198	$122,253
罗伯特·沙帕德	$93,055	$111,561	$2,602	$207,218
Britton T. T.Taplin	$65,055	$111,561	$2,424	$179,040

(1)本列中的金额反映了董事在2023年赚取的年度预付金和其他费用。它们还包括支付根据NACCO Industries, Inc.支付的A类普通股的部分股份。”s 非雇员董事股权薪酬计划（“非雇员董事计划”）如下所述。

(2)根据非雇员董事计划，董事必须获得其年度预付金中的一部分A类普通股（“强制性股份”）。他们还可以选择以A类普通股（“自愿股份”）的形式收取全部或部分剩余的预付金和所有费用。本列中的金额反映了根据FASB ASC主题718确定的根据非雇员董事计划授予董事的强制性股票和自愿股票的总授予日公允价值。有关股票奖励会计处理的更多信息，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注（2）。所有强制性股份和自愿股份在授予后立即归属。因此，截至2023年12月31日的财政年度末，没有未偿还的股权奖励。

(3)所列金额包括：（1）公司支付的人寿保险费；（2）公司为董事及其配偶（沙帕德先生的配偶除外）意外死亡和肢解保险支付的其他保费；（3）董事和直系亲属（拉巴尔先生、兰金先生、塔普林先生和罗宾逊将军除外）的个人超额责任保险费。所列金额还包括在配套慈善捐赠计划下以我们名义以董事及其配偶的名义向另一位董事提供的5,000美元的慈善捐款（不包括金额为2,500美元的罗宾逊将军、金额为2750美元的Gentile Sachs女士、金额为0美元的沙帕德先生和金额为2,000美元的塔普林先生）。下文附注 (4) 描述了在 “所有其他补偿” 栏中报告的A.Rankin的额外金额。

(4)关于小阿尔弗雷德·兰金先生。”从公司退休后，公司与兰金先生签订了一项独立于其继续担任董事会非执行主席职务的咨询协议。该公司认为，兰金先生在20世纪80年代将NACCO从地下采矿过渡到露天采矿的丰富经验对于公司寻求非煤采矿机会至关重要。兰金先生定期与高级管理层会面，讨论增长和多元化战略，包括（a）我们的缓解资源和矿产管理业务中可能的投资机会，（b）提高MLMC和北美矿业的投资资本回报率，（c）开发其他非煤矿业机会，以及（d）我们的品牌重塑工作。兰金先生与首席执行官会面的频率更高，可能每月多次，以进一步讨论公司战略。根据咨询协议，公司每月向兰金先生支付20,833.33美元的咨询费。该咨询协议的有效期至2023年12月31日。除了上述附注（3）中描述的项目外，“所有其他薪酬” 栏中为兰金先生报告的金额还包括2023年支付的25万美元咨询费。

与董事薪酬表有关的其他信息

每位非雇员董事都有权因在董事会和NNR董事会任职而获得以下报酬：


补偿类型			金额
年度董事会预聘者：			17.5万美元（其中11万美元需要以A类普通股的形式支付），但主席每年获得25万美元的预付金（其中15万美元需要以A类普通股的形式支付）
年度委员会委员：			审计审查委员会成员 8,000 美元；执行委员会以外的其他董事会委员会成员 5,000 美元；执行委员会成员 0 美元
委员会主席预聘者：			审计审查委员会主席20,000美元；薪酬和人力资本委员会主席15,000美元；除执行委员会以外的其他董事会委员会主席10,000美元；执行委员会0美元

预付金每季度拖欠一次。每位董事还可报销因出席会议而产生的费用。我们还可能向董事提供包机以供他们出席会议。

根据非雇员董事计划，除董事长外，每位非雇员董事以A类普通股限制股的形式获得其17.5万美元预付金中的11万美元，而主席则以A类普通股限制性股份的形式获得其25万美元预付金中的15万美元。任何零星股份均以现金支付。向董事发行的A类普通股数量由以下公式确定：

董事每季度赚取的适用预付金部分的美元价值

除以

该季度纽约证券交易所A类普通股每周的平均收盘价。

这些股份自授予之日起全部归属，董事有权享有股东的所有权利，包括投票权和获得股息的权利。但是，通常要求董事自赚取股份的日历季度的最后一天起持有股份，在十年的持股期内，除非离婚或为董事或其配偶、子女或孙子孙子女的利益设立信托，否则不得转让或转让股份。如果出现以下情况，转账限制将提前失效：

•死亡；永久残疾或自董事退休之日起五年；

•董事从董事会退休并年满70岁的日期；或

•在董事会自行决定的其他时间。

此外，每位董事可以选择接收A类普通股以代替现金，最高可达其预付金余额的100％。但是，这些自愿股份不受前面描述的转让限制的约束。

每位董事还可获得（1）公司支付的50,000美元人寿保险；（2）公司为董事及其配偶支付的意外死亡和伤残保险；（3）为董事和与董事同住的直系亲属提供1,000万美元的个人超额责任保险，以及（4）每年最多5,000美元的配套慈善捐款。

提案2——批准对公司重报的公司注册证书的修正案，以扩大免责条款，限制某些高管的责任

根据并符合《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条，公司的公司注册证书目前限制了董事在某些情况下承担的金钱责任。自2022年8月1日起，对DGCL第102（b）（7）条进行了修订，使特拉华州的公司能够在有限的情况下限制某些高管的责任。鉴于此次更新，我们提议修改我们的公司注册证书，规定在特拉华州法律允许的特定情况下免除公司的某些高管。

特拉华州法律仅允许，而且我们提议的修正案仅允许免除某些高管的直接索赔（而不是股东代表公司提出的衍生索赔）的责任，不适用于违反忠诚义务的行为、非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为，也不适用于该高管从中获得不当个人利益的任何交易。拟议修正案不追溯到其生效日期之前发生的任何作为或不作为。此外，免责条款仅适用于某些高管，即（在被指控的不法行为过程中）(i) 现在或曾经是总裁、首席执行官、首席执行官和首席执行官的人

运营官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务主管或首席会计官；（ii）在公司向美国证券交易委员会提交的公开文件中被确定为或曾经被确定为公司薪酬最高的执行官之一；或（iii）通过与公司的书面协议，同意被确定为高级管理人员以接受诉讼服务。

这些对我们高管责任范围的拟议限制旨在在股东对问责制的利益与他们对公司能够吸引和留住质量官员的利益之间取得平衡。我们的NCG委员会和董事会考虑了在某些情况下取消我们官员个人责任的利弊。通过拟议修正案将使公司能够更好地吸引高级管理人员候选人，留住我们的现任高管，并使公司能够向这些人保证，在某些情况下可以免除责任。官员角色的性质通常要求他们就关键事项做出决定，以应对时间紧迫的机遇和挑战，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的巨大风险，不论案情如何，都试图在事后看来追究责任，尤其是在当前的诉讼环境中。限制我们现任和未来的高管对个人责任风险的担忧将使他们能够最好地行使商业判断，以促进公司和股东的利益。

我们的董事会考虑了可免除高管责任的狭义类别和类型的索赔，以及董事会认为公司及其股东将获得的好处，即增强吸引和留住优秀高管的能力，并确定按本文所述修改公司注册证书是可取的，也符合公司和股东的最大利益。

我们预计，未能通过拟议修正案可能会影响我们招聘和留住优秀高管候选人的能力，这些候选人确定潜在的负债风险、辩护费用和其他诉讼风险超过担任公司高管所带来的好处。

参照拟议修正案的全文，对上述讨论进行了全面的限定，该修正案作为附件附后附录 A.


您的董事会建议您对提案2投赞成票，以批准公司注册证书的拟议修正案。

提案3——通过咨询投票批准公司的指定执行官薪酬

按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德·弗兰克法案”）和《交易法》第14A条的要求，我们要求股东进行不具约束力的咨询投票，以批准公司的指定执行官薪酬，通常称为 “按薪表决” 投票。此次投票的目的不在于解决任何具体的薪酬项目，而是我们的近地天体的总体薪酬以及本委托书中描述的政策和做法。

在我们的 2023 年年会上，我们的高管薪酬计划获得了大约 93% 的股东选票的批准。我们认为，这一结果表明我们的股东支持我们的CHC委员会的高管薪酬决定和政策。

为什么要批准我们的指定执行官薪酬计划

我们针对包括NEO在内的高级管理人员薪酬计划的指导原则是保持员工薪酬、个人绩效和公司绩效之间的紧密联系。我们的薪酬计划的主要目标是：

•吸引、留住和激励有才华的管理人员；

•为实现特定的公司和个人目标，向管理层提供有竞争力的薪酬；

•使管理层成为公司的长期利益相关者；

•帮助确保管理层的利益与股东的利益紧密一致；以及

•保持薪酬的一致性。

我们鼓励股东阅读本委托书的高管薪酬信息部分，包括薪酬讨论和分析以及薪酬表，以更详细地讨论我们的薪酬计划和政策。我们相信我们的薪酬计划和政策：

•在实施我们的薪酬理念和实现我们的目标方面是适当和有效的；

•符合股东的利益；以及

•不要奖励不当的冒险行为。

股东在决定是否批准该提案时应考虑以下因素。

我们的薪酬计划与股东价值高度一致

我们力求通过基本工资和激励计划相结合来实现上述政策和目标。基本工资设定在适当的水平，以使激励计划成为重要的激励因素。基于激励的薪酬计划旨在为实现或超过年度运营和财务绩效目标提供奖励，并使包括NEO在内的高级管理层员工的薪酬利益与我们的长期利益保持一致。

我们的薪酬计划以绩效薪酬为导向

我们的薪酬计划继续旨在激励我们的员工在年度业绩和长期持续绩效之间取得平衡的卓越绩效。我们对员工的短期和长期激励性薪酬在很大程度上是基于绩效的。如第16页的目标总薪酬表所示，巴特勒先生2023年目标薪酬中有72％以上是可变或 “存在风险的”，与公司业绩挂钩，总体而言，其他NEO的目标薪酬中有50％以上是基于绩效的。尽管我们的薪酬计划的设计为员工提供了获得真正丰厚薪酬的机会，但它也包括大幅减少未达到先前设定的年度绩效目标的业绩的薪酬。通常，所有绩效目标的设定都鼓励绩效改进，而不要求取得出色的短期业绩，从而鼓励与建立长期价值不一致的行为。所选的业绩指标与我们的业务战略和为股东创造长期价值的目标非常一致。

我们的薪酬计划有适当的长期方向

我们的薪酬计划以长期为重点。我们的长期激励性薪酬计划使高级管理人员能够通过未来的管理绩效积累资本。CHC委员会认为，这有助于我们业务未来的成功。我们的长期激励性薪酬计划通常要求我们的高级管理人员作出长期承诺，并且通常不允许在许多年内出售股票。相反，奖励金额实际上是在很长一段时间内投资于公司，以加强股东与NEO长期利益之间的联系。

关于根据长期股权计划发放的奖励，从长远来看，高管们获得的任何收益都取决于管理层为推动公司财务业绩和提高股价所做的工作。这是因为根据长期股权计划授予的A类普通股通常在自适用业绩期的最后一天起的十年内不得出售或转让。在持有期内，股票的最终价值可能会根据股票的价值而变化。随着股票价值的增加，奖励的价值也会增加。因此，这些奖励为高管提供了在持股期内增加公司价值的激励，这预计将反映在奖励股票价值的增加上。我们认为，这鼓励我们的高管长期关注盈利能力，这也符合我们股东的最大利益。

请求的操作

要求股东对以下咨询决议进行投票：

“决定，特此批准公司2023年委托书中薪酬讨论和分析、薪酬表和相关叙述讨论中描述的公司指定执行官的薪酬。”

股东投票

工资表决是咨询性的，对我们或董事会没有约束力。关于公司高管薪酬和福利的最终决定权仍由董事会和CHC委员会作出。但是，我们和董事会重视股东的观点。董事会和CHC委员会预计将审查投票结果，并在制定未来的薪酬政策和决策时将其考虑在内。经过仔细考虑，董事会确定每年举行咨询性工资表决是公司目前最合适的政策。尽管我们的薪酬计划旨在促进薪酬与绩效之间的长期联系，但我们的董事会认为，年度薪酬投票使我们的股东能够就我们的高管薪酬计划和计划向我们提供即时和直接的意见。下一次工资表决预计将在2025年年会上举行。


你的董事会建议你对提案3投赞成票，在咨询的基础上批准公司的指定执行官薪酬。

提案4——批准任命安永会计师事务所为公司2024年独立注册会计师事务所

安永已被审计审查委员会选为本财年我们及其子公司的主要独立注册会计师事务所。审计审查委员会仔细考虑了安永的业绩及其在所提供服务方面的独立性。审计审查委员会负责与安永留用相关的审计费用谈判。关于主要审计伙伴的强制轮换，审计审查委员会及其主席将继续直接参与安永首席审计伙伴的甄选。审计审查委员会每年评估安永的业绩，并决定是否重新聘用这家独立的注册会计师事务所。安永自2002年5月起担任该公司的审计师。审计审查委员会认为，继续保留安永作为我们的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最大利益，因为长期任职的审计师对公司有几个好处：

•通过在公司工作20年的经验，安永对公司及其业务、运营行业、会计政策和惯例、财务报告内部控制和风险有了深刻的了解；

•提高了审计过程的效率，从而形成了有效的费用结构；以及

•招聘新的独立会计师成本高昂，需要投入大量时间，这可能会分散管理层对财务报告和控制的注意力。

安永被任命为我们的独立注册会计师事务所无需提交股东投票批准。但是，我们的董事会认为，获得股东批准是一种良好的治理做法。


您的董事会和审计审查委员会建议您对提案4投赞成票，以批准任命安永会计师事务所为2024年我们的独立注册会计师事务所。

预计安永的代表将出席年会，如果他们愿意，他们有机会发言，如果有代表出席，该代表将回答适当的问题。

如果我们的股东未能对安永的任命投赞成票，则审计审查委员会将根据此类股东投票采取其认为必要的行动。即使安永的任命获得批准，审计审查委员会也可以在2024财年的任何时候选择不同的独立注册会计师事务所，前提是该变更符合公司及其股东的最大利益。

第四部分-其他重要信息

股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日的有关我们授权发行股票证券的薪酬计划（包括个人薪酬安排）的信息：


计划类别	行使未偿还期权、认股权证和权利后将发行的证券数量	未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价	根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括第 (a) 栏中反映的证券）
A 类股票：	(a)	(b)	(c)
证券持有人批准的股权补偿计划	0	不适用	779,351
股权补偿计划未获得证券持有人批准	0	不适用	0
总计	0	不适用	779,351
B 类股票：
证券持有人批准的股权补偿计划	0	不适用	0
股权补偿计划未获得证券持有人批准	0	不适用	0
总计	0	不适用	0

A类普通股和B类普通股的实益所有权

下表列出了截至2024年3月14日（除非另有说明）的指定信息，涉及（1）我们所知的每位A类普通股的受益所有人超过5％的受益所有人，（2）我们已知的B类普通股超过5％的受益所有人的每个人，以及（3）我们的董事对A类普通股和B类普通股的受益所有权以及我们新的董事候选人、NEO以及我们所有的执行官和董事作为一个整体。为此，A类普通股和B类普通股的受益所有权是根据《交易法》第13d-3条和第13d-5条确定的。因此，表中显示的金额并不代表除遵守美国证券交易委员会报告要求以外的任何目的的受益所有权。此外，以这种方式确定的受益所有权不一定影响A类普通股或B类普通股所有权的经济影响。

A类普通股和B类普通股的持有人有权对每类股票享有不同的投票权。A类普通股的每股有权获得每股一票。B类普通股的每股有权获得十张选票。A类普通股的持有人和B类普通股的持有人通常作为一个类别共同对提交股东表决的事项进行投票。根据经修订和重述的股东协议的条款，B类普通股的持有人可以随时选择以一对一的方式免费转换为A类普通股。

实益所有权的金额和性质

A 类普通股


姓名	班级标题	唯一投票权或投资权		共享投票权或投资权		总金额		班级百分比
阿比盖尔二世有限责任公司 (1) 南大学大道 5910 号 C-18 单元科罗拉多州格林伍德村 80121-2879	A 级	—		—	(1)	349,100	(1)	5.89	%
贝莱德公司 (2) 哈德逊广场 50 号纽约州纽约 10001	A 级	296,461	(2)	—		310,112	(2)	5.23	%
次元基金顾问有限责任公司 (3) 6300 蜜蜂洞路德克萨斯州奥斯汀 78746	A 级	435,878	(3)	—		436,529	(3)	7.37	%
FMR LLC (4) 夏日街 245 号马萨诸塞州波士顿 02210	A 级	441,364	(4)	—		441,630	(4)	7.45	%
Rankin Associates II，L.P. (5) 300 套房兰德布鲁克大道 5875 号俄亥俄州克利夫兰 44124-4017	A 级	—		—		338,295	(5)	5.71	%
J.C. Butler，Jr. (6)	A 级	320,890	(6)	406,389	(6)	727,279	(6)	12.27	%
约翰·S·达林普尔三世 (7)	A 级	18,606		—		18,606		**
John P. Jumper (7)	A 级	26,553		—		26,553		**
丹尼斯·拉巴尔 (7)	A 级	37,254		—		37,254		**
W. 保罗·麦克唐纳 (7)	A 级	—		—		—		**
迈克尔·米勒 (7)	A 级	20,622		—		20,622		**
小阿尔弗雷德·兰金 (7)	A 级	255,032	(8)	352,608	(8)	607,640	(8)	10.25	%
马修·兰金 (7)	A 级	30,255	(9)	340,225	(9)	370,480	(9)	6.25	%
罗杰·兰金 (7)	A 级	1,848	(10)	366,207	(10)	368,055	(10)	6.21	%
洛里 ·J· 罗宾逊 (7)	A 级	13,972		—		13,972		**
瓦莱丽·詹蒂尔·萨克斯 (7)	A 级	3,322		—		—		**
罗伯特。S. Shapard (7)	A 级	11,051		—		11,051		**
布里顿·塔普林 (7)	A 级	59,470	(11)	410,975	(11)	470,445	(11)	7.94	%
卡罗尔·L·杜因	A 级	35,433		—		35,433		**
约翰·诺伊曼	A 级	31,109		103		31,212		**
所有执行官和董事作为一个小组（18 人）	A 级	925,645	(12)	861,622	(12)	1,787,267	(12)	30.16	%

** 低于 1.0%。

(1)2024年2月12日就A类普通股向美国证券交易委员会提交的附表13D/A报告称，由持有阿比盖尔二世所有权的个人和实体组成的阿比盖尔二世有限责任公司（“阿比盖尔二世”）可能被视为《交易法》定义的 “集团”，实益拥有阿比盖尔二世持有的349,100股A类普通股股份。尽管阿比盖尔二世持有A类普通股的349,100股，但它无权投票或处置A类普通股的此类股份。比阿特丽斯·塔普林、布里顿·塔普林和弗兰克·塔普林作为成员被视为共享投票权和处置A类普通股的权力。

(2)2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的有关A类普通股的附表13G报告称，贝莱德公司可能被视为受益拥有上述A类普通股的股份。贝莱德公司拥有对贝莱德公司拥有的296,461股A类普通股进行投票的唯一权力，以及处置贝莱德公司拥有的310,112股A类普通股的唯一权力。

(3)2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的有关A类普通股的附表13G/A报告称，Dimensional Fund Advisors LP（“Dimensional”）可能被视为实益拥有A类普通股的股份

上文是根据1940年《投资顾问法》第203条注册的投资顾问，向四家根据1940年《投资公司法》注册的投资公司提供投资建议，并担任拥有A类普通股股份的某些其他混合基金、集团信托和独立账户（“Dimensional Funds”）的投资经理或次级顾问。作为投资顾问或经理，Dimension拥有对维度基金拥有的435,878股A类普通股进行投票的唯一权力，并拥有投资维度基金拥有的436,529股A类普通股的唯一权力。但是，上面报告的A类普通股的所有股票均归维度基金所有。Dimensional宣布放弃所有此类股份的实益所有权。

(4)2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的有关A类普通股的附表13G/A报告称，FMR LLC可能被视为受益拥有上述A类普通股的股份。FMR LLC拥有对FMR LLC拥有的441,364股A类普通股进行投票的唯一权力和处置FMR LLC拥有的441,630股A类普通股的唯一权力。

(5)2024年2月12日就A类普通股向美国证券交易委员会提交的附表13D/A报告称，由持有联营公司有限合伙权益的个人和实体以及联营公司的普通合伙人兰金管理公司（“RMI”）组成的Rankin Associates II, L.P.（“Associates”）可能被视为《交易法》定义的 “集团”，对338,29进行实益拥有338,29股股权的 “集团” 联营公司持有的5股A类普通股。尽管Associates持有A类普通股的338,295股股份，但它无权投票或处置A类普通股的此类股份。RMI拥有对此类股份进行投票的唯一权力，并与持有Associates有限合伙权益的其他个人和实体共享处置此类股份的权力。RMI通过其董事会的行动行使此类权力，董事会以多数票行事，由小阿尔弗雷德·兰金、托马斯·兰金、克莱伯恩·兰金和罗杰·兰金组成，他们的个人信托基金是RMI的股东。

(6)由于小J.C. Butler通过其信托（他是该信托的受托人）持有Associates的合伙权益，因此巴特勒可能被视为实益拥有并分享处置联营公司持有的338,295股A类普通股的权力；但是，巴特勒先生放弃了联营公司持有的全部338,295股A类普通股的实益所有权。此外，巴特勒可能被视为与其配偶共享其配偶实益拥有的68,094股A类普通股的投票权和投资权；他放弃了此类股票的所有权益。此外，巴特勒先生放弃了为子女的利益而以信托方式持有的8,010股A类普通股的所有权益，他是该股的受托人，拥有投票和处置股份的唯一权力。巴特勒的配偶作为为其利益设立的商品及服务税的受托人，认捐了2,191股A类普通股，用于出售作为多代兰金家族遗产规划的一部分执行的合伙权益。

(7)根据我们的非雇员董事计划，每位非雇员董事都有权在2024年3月14日后的60天内收购额外的A类普通股股份。表中未包括每位非雇员董事有权获得的股份，因为额外股份的实际数量将在2024年4月1日确定，方法是将该董事需要以A类普通股支付的季度预付金额加上该董事季度预付金的任何自愿部分（如果当选）除以周五A类普通股每股收盘价的平均值（或者，如果星期五不是交易日，则为该日历季度每周的最后一个交易日（该星期五之前的最后一个交易日）于 2024 年 3 月 31 日结束。

(8)由于小阿尔弗雷德·兰金通过其信托（他是该信托的受托人）持有Associates的合伙权益，A.Rankin先生可能被视为实益拥有并分享处置联营公司持有的338,295股A类普通股的权力。A. Rankin先生宣布放弃对A.Rankin先生家族成员持有的385,569股A类普通股的实益所有权，（b）为A.Rankin先生家族成员的利益提供的信托以及（c）超过他在每个实体的金钱权益的关联公司。

(9)由于马修·兰金通过其信托（他是受托人）持有联营公司的合伙权益，兰金先生可能被视为实益拥有并分享处置联营公司持有的338,295股A类普通股的权力；但是，兰金先生放弃了联营公司持有的超过其在该实体的金钱权益的330,658股A类普通股的实益所有权。此外，M. Rankin先生可能被视为与其配偶共享其配偶实益拥有的722股A类普通股的投票权和投资权；他放弃了此类股份的所有权益。M. Rankin先生放弃了为子女的利益而以信托方式持有的1,208股A类普通股的所有权益，他是该股的共同受托人，拥有投票和处置股份的共同权力。

(10)由于罗杰·兰金通过其信托（他是受托人）持有Associates的合伙权益，R.Rankin先生可能被视为实益拥有并分享处置联营公司持有的338,295股A类普通股的权力；但是，R. Rankin先生放弃了联营公司持有的超过其在该实体的金钱权益的336,320股A类普通股的实益所有权。此外，R. Rankin 先生可能是

被视为与其配偶共享其配偶实益拥有的6,613股A类普通股的投票权和投资权；他放弃了此类股票的所有权益。R. Rankin先生放弃了为子女的利益而以信托方式持有的6,379股A类普通股的所有权益，他是该股的共同受托人，并拥有投票和处置股份的共同权力。R. Rankin先生放弃了 (i) 为子女的利益而以信托方式持有的9,600股A类普通股的所有权益，以及 (ii) 为子女的利益而以信托方式持有的5,320股A类普通股的所有权益，在每种情况下，他都是受托人并有权投票和处置股份。作为为子女利益设立的商品及服务税的受托人，R. Rankin先生质押了4,382股A类普通股，用于出售作为多代兰金家族遗产规划的一部分执行的合伙权益。

(11)布里顿·塔普林可能被视为与其配偶共享塔普林配偶持有的5,755股A类普通股的投票权和投资权；但是，塔普林先生否认对此类股票的实益所有权。塔普林先生可能被视为与阿比盖尔有限责任公司和阿比盖尔二世有限责任公司的其他成员共享阿比盖尔有限责任公司和阿比盖尔二世有限责任公司分别持有的56,120股和349,100股A类普通股的投票权和投资权。塔普林先生放弃了阿比盖尔有限责任公司和阿比盖尔二世有限责任公司分别持有的37,413股和192,005股A类普通股的实益所有权，这超过了他在每个实体的金钱权益。塔普林的配偶已认捐了5,755股A类普通股。

(12)所有执行官和董事实益拥有的A类普通股的总金额以及所有执行官和董事作为一个整体实益拥有的A类普通股的总金额包括A类普通股的总额，其中：(i) 巴特勒先生在上文附注 (6) 中放弃了受益所有权；(ii) A. Rankin先生在上文附注 (8) 中放弃了受益所有权；(iii) A.Rankin先生在上文附注 (8) 中放弃了受益所有权；(iii) 先生 M. Rankin在上述附注 (9) 中放弃了受益所有权；(iv) R. Rankin先生已放弃了受益所有权上文附注 (10) 中的受益所有权；以及 (v) 塔普林先生已在上述附注 (11) 中否认受益所有权。如上文附注（7）所述，所有执行官和董事作为一个整体实益拥有的A类普通股的总金额不包括非雇员董事根据非雇员董事计划，非雇员董事有权在2024年3月14日之后的60天内收购的股份。

B 类普通股


姓名	班级标题	唯一投票权或投资权		共享投票权或投资权		总金额		班级百分比
克拉拉·塔普林·兰金等 (1) 300 套房兰德布鲁克大道 5875 号俄亥俄州克利夫兰 44124-4017	B 级	—		—		1,542,757	(1)	98.54	%
Rankin Associates I，L.P. (2) 300 套房兰德布鲁克大道 5875 号俄亥俄州克利夫兰 44124-4017	B 级	—		—		472,371	(2)	30.17	%
Rankin Associates IV，L.P. (3) 300 套房兰德布鲁克大道 5875 号俄亥俄州克利夫兰 44124-4017	B 级	—		—		400,000	(3)	25.55	%
J.C. Butler，Jr. (4)	B 级	—		881,566	(4)	881,566	(4)	56.31	%
约翰·S·达林普尔，三世	B 级	—		—		—		—	%
约翰·P·Jumper	B 级	—		—		—		—	%
丹尼斯·W·拉巴尔	B 级	—		—		—		—	%
W. 保罗·麦克唐纳	B 级	—		—		—		—	%
迈克尔·S·米勒	B 级	—		—		—		—	%
小阿尔弗雷德·兰金 (5)	B 级	203,972		872,371	(5)	1,076,343	(5)	68.75	%
马修·兰金	B 级	—		—		—		—	%
罗杰·兰金 (6)	B 级	204,919		872,371	(6)	1,077,290	(6)	68.81	%
洛里 ·J· 罗宾逊	B 级	—		—		—		—	%
瓦莱丽·詹蒂尔·萨克斯	B 级	—		—		—		—	%
罗伯特·沙帕德	B 级	—		—		—		—	%
Britton T. Taplin	B 级	—		—		—		—	%
卡罗尔·L·杜因	B 级	—		—		—		—	%
约翰·诺伊曼	B 级	—		—		—		—	%
所有执行官和董事作为一个小组（18 人）	B 级	408,891	(7)	881,566	(7)	1,290,457	(7)	82.42	%

** 低于 1.0%。

(1)2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的有关B类普通股（“股东13D”）的附表13D/A报告称，除NACCO以外，包括其存管人身份外，股东协议的签署人以及在某些情况下与信托和托管机构（统称为签署人）可能被视为《交易法》所定义的 “团体”，因此可以被视为该集团将实益拥有所有B类普通股，但须遵守股东协议，总额为1,542美元，757 股。股东协议要求，在将该签字人的B类普通股转换为A类普通股之前，或在向任何未成为签字人的允许受让人（根据B类普通股的条款）出售或转让B类普通股之前，每位签署人应按比例向所有其他签署人提供此类股份。签署人可以出售或转让所有未根据优先拒绝权购买的股份，只要在出售或转让之前将其转换为A类普通股即可。受股东协议约束的B类普通股占2024年3月14日已发行B类普通股的98.54％，占该日所有已发行A类普通股和B类普通股合并投票权的71.47％。某些签署人拥有A类普通股，不受股东协议的约束。根据股东协议，NACCO可以但没有义务在触发优先拒绝权后购买签署人未购买的任何B类普通股股份。股东协议在任何方面都没有限制签字人如何对该签字人的B类普通股进行投票。

(2)2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的有关B类普通股的附表13D/A报告称，Rankin Associates I, L.P.（“Rankin I”）和持有兰金一号有限合伙权益的信托可能被视为《交易法》所定义的 “集团”，因此可以被视为实益拥有兰金一世持有的472,371股B类普通股的集团 472,371股B类普通股，它无权投票或处置B类普通股的此类股份。小阿尔弗雷德·兰金、托马斯·兰金、克莱伯恩·兰金和罗杰·兰金是信托的受托人和主要受益人，他们是信托的普通合伙人

Rankin I，分享对此类B类普通股的投票权。投票行动由拥有Rankin I至少大多数普通合伙权益的普通合伙人决定。在Rankin I持有普通合伙和有限合伙权益的信托基金彼此共享处置此类股份的权力。股东13D报告称，Rankin I实益拥有的B类普通股以及在Rankin I中持有有限合伙权益的每家信托基金也受股东协议的约束。

(3)2024年2月12日就B类普通股向美国证券交易委员会提交的附表13D/A报告称，Rankin Associates IV, L.P.（“Rankin IV”）和持有兰金四期有限合伙权益的信托可能被视为《交易法》定义的 “集团”，因此可以被视为实益拥有兰金四世持有的40万股B类普通股的集团。尽管Rankin IV持有40万股B类普通股，但它无权投票或处置此类B类普通股股份。小阿尔弗雷德·兰金、托马斯·兰金、克莱伯恩·兰金和罗杰·兰金作为信托的受托人和主要受益人作为兰金四世普通合伙人的信托基金的受托人和主要受益人，有权对B类普通股的此类股票进行投票。投票行动由拥有Rankin IV至少大多数普通合伙权益的普通合伙人决定。持有Rankin IV普通和有限合伙权益的每个信托基金相互共享处置此类股份的权力。股东13D报告称，Rankin IV实益拥有的B类普通股以及在Rankin IV中持有有限合伙权益的每家信托也受股东协议的约束。

(4)J.C. Butler，Jr.其配偶是兰金一世和兰金四世组成的集团的成员；因此，巴特勒先生可能被视为共享兰金一号和兰金四世持有的872,371股B类普通股的实益所有权。巴特勒先生的配偶还拥有信托持有的9,195股B类普通股股份。巴特勒先生宣布放弃对兰金一世、兰金四世及其配偶个人信托持有的所有B类普通股的实益所有权。股东13D报告称，巴特勒先生实益拥有的B类普通股受股东协议的约束。巴特勒的配偶作为为其利益设立的商品及服务税的受托人，认捐了13,498股B类普通股，用于出售作为多代兰金家族遗产规划的一部分执行的合伙权益。

(5)小阿尔弗雷德·兰金可能被视为上文附注 (2) 所述集团的成员，因为他通过信托持有兰金一世持有的472,371股B类普通股的合伙权益，因此可被视为实益拥有兰金一世持有的472,371股B类普通股的投票权和处置权。持有兰金四世有限合伙权益的信托可被视为为《交易法》中定义的 “团体”。A. Rankin先生可能被视为上文附注 (3) 所述集团的成员，因为他通过其信托持有兰金四世持有的40万股B类普通股的合伙权益，因此可被视为实益拥有兰金四世持有的40万股B类普通股并分享投票和处置权。A. 兰金先生宣布放弃对兰金一号和兰金四世持有的870,346股B类普通股的实益所有权，但金额超过他在这些实体的金钱权益。股东13D报告称，小阿尔弗雷德·兰金实益拥有的B类普通股受股东协议的约束。

(6)罗杰·兰金可能被视为上文附注 (2) 所述集团的成员，因为他通过信托持有兰金一世持有的472,371股B类普通股的合伙权益，因此可被视为实益拥有兰金一世持有的472,371股B类普通股的投票权和处置权。持有兰金四世有限合伙权益的信托可被视为 “集团”” 根据《交易法》的定义。R. Rankin先生可能被视为上文附注 (3) 所述集团的成员，因为他通过其信托持有兰金四世持有的40万股B类普通股的合伙权益，因此可被视为实益拥有兰金四世持有的40万股B类普通股并分享投票和处置权。R. Rankin先生宣布放弃Rankin I和Rankin IV持有的867,538股B类普通股的实益所有权，但金额超过他在这些实体的金钱权益。股东13D报告称，R.Rankin先生实益拥有的B类普通股受股东协议的约束。作为为子女利益设立的商品及服务税的受托人，R. Rankin先生质押了13,272股B类普通股，用于出售作为多代兰金家族遗产规划的一部分执行的合伙权益。

(7)所有执行官和董事作为一个集团实益拥有的B类普通股的总金额以及所有执行官和董事作为一个集团实益拥有的B类普通股的总金额包括B类普通股的总额，其中：巴特勒先生在上文附注 (4) 中放弃了实益所有权；A. Rankin先生在上文附注 (5) 中放弃了受益所有权；R. Rankin先生否认了受益所有权上文注释 (6) 中声称的实益所有权。

克拉拉·塔普林·兰金是小阿尔弗雷德·兰金的母亲。NACCO 总裁兼首席执行官 J.C. Butler, Jr. 是 Alfred M. Rankin, Jr. 的女子。罗杰·兰金是小阿尔弗雷德·兰金的兄弟。马修·兰金是克拉拉·塔普林·兰金的孙子，也是小阿尔弗雷德·兰金的侄子。布里顿·塔普林是克拉拉·塔普林·兰金的侄子。上述人员的合并实益所有权等于 1,529,014 股票，或 25.80%，其中

A 类普通和 1,290,457股，涨幅82.42％，2024年3月14日未偿还的B类普通股。根据《交易法》第13d-3条，必须在上表中披露我们所有董事和所有执行官的合并实益所有权等于这些董事和所有执行官的实益所有权。 C股的1,787,267股，占30.16％A 类普通和 1,290,457 股，或 82.42 股百分比，占2024年3月14日已发行的B类普通股的百分比。A类普通股和B类普通股的此类股份共同代表 68.07%当日所有尚未兑现的A类普通股和B类普通股的合并投票权。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的高管和董事以及拥有我们注册类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交此类证券的所有权和所有权变动报告。适用法规要求高级职员、董事和百分之十以上的受益所有人向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

根据对我们收到的第16（a）条表格副本的审查，以及申报人就提交表格5年度实益所有权变动报表的必要性提出的书面陈述，我们认为，在2023年，除了（i）Valerie Gentile Sachs因管理错误未能及时报告一项交易，该交易随后在1月8日提交的表格4中进行了报告，2024 和（ii）迪安·塔普林，由于管理错误，未能及时报告一笔交易，该交易随后在 2024 年 1 月 8 日提交的 Form 4 中进行了报告。

提交股东提案

拟有资格纳入我们的委托书和与下次年会相关的委托书和委托书的股东提案必须在2024年12月11日当天或之前收到。此类提案必须提交给公司，地址为5340 Legacy Drive，Suite 300，德克萨斯州普莱诺75024，收件人：秘书。任何打算在下次年会上提出任何事项但不打算让我们在委托书和与下次年会相关的委托书中纳入该事项的股东必须按照章程规定的程序，在2025年1月10日当天或之后，在2025年2月9日当天或之前将此类意向通知我们。如果我们在该时限内未收到此类通知，则该通知将被视为不合时宜。对于我们在2025年1月10日至2025年2月9日期间未收到通知的任何事项，我们的下届年会代理人将授权其对任何事项行使投票自由裁量权。

除了满足我们章程的要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东还必须提供通知，列出《交易法》第14a-19条要求的任何其他信息，该通知必须在今年年会一周年之前的60个日历日之前的60个日历日内用邮戳或以电子方式发送给公司（2025 年年度股东大会，2025 年 3 月 17 日）。如果下次年会日期自今年年会一周年之日起更改超过30个日历日，则此类通知必须在下次年会日期之前的60个日历日或首次公开宣布下一次年会日期之后的第10个日历日中较晚者提供。

通知应提交至上述地址。

征集代理人

我们将承担向股东募集代理人的费用。除了使用邮件外，我们的董事、高级职员和员工还可能通过面对面会议、电话或其他沟通形式索取代理人。此类人员不会因此类招标而获得额外补偿，但可以报销与之相关的自付费用。还将与经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人作出安排，向这些人记录在案的A类普通股和B类普通股的受益所有人转交招标材料，并报销合理的自付费用。

其他事项

董事们不知道可能在会议之前提出的其他事项。随附的代理卡赋予代理卡中提名的人对年会上适当提出的所有其他事项进行最佳判断的权力。

约翰·诺伊曼

秘书

俄亥俄克利夫兰

2024年4月10日

及时返回代理很重要。我们敦促预计不会参加会议的登记股东在随附的信封中填写、签名、注明日期并邮寄附在信封中，如果邮寄到美国，则无需邮费，或者通过互联网（www.investorvote.com/NC）或按键式电话（1-800-652-8683）以电子方式对股票进行投票。同时持有A类普通股和B类普通股的股东只需通过互联网或电话填写一次随附的委托书或投票即可。有关如何获得参加年会和亲自投票的指示的信息，请致电俄亥俄州克利夫兰德布鲁克大道5875号220套房44124-4017与我们的秘书联系，或致电（440）229-5151或发送电子邮件至 ir@nacco.com。

附录 A

修订公司重报的公司注册证书，扩大免责条款，限制某些高管的责任

第七：到全部的最充分的特拉华州通用公司法允许的范围要么和任何其他适用的法律和现在一样目前或者此后有效，不是董事会成员的董事或高级职员公司应就以下事项对公司或其股东承担个人责任要么因违反董事或高级管理人员信托义务而造成的金钱赔偿关于其在履行职责时的任何作为或不作为公司董事会成员公司的董事或高级职员。仅出于本第七条的目的，“官员” 的含义应符合《特拉华州通用公司法》第 102 (b) (7) 条或其任何修正案或继承条款中规定的含义。对本第七条的任何修正或废除均不适用于任何人的责任或所谓责任，也不对其产生任何影响董事会成员的董事或高级职员公司对此类行为或不作为或与之相关的任何作为或不作为会员董事或高级职员发生在之前的有效性这样的修正案或者废除.