附录 5.1
2023年11月17日
劳拉·贝雷津
T: +1 650 843 5128
lberezin@cooley.com
Tempest Therapeutics公司
2000 塞拉角公园大道，400 号套房
加利福尼亚州布里斯班 94005
女士们、先生们：
我们曾担任特拉华州的一家公司 Tempest Therapeutics, Inc. 的法律顾问（公司），与公司向美国证券交易委员会提交的文件有关（佣金) 公司于2022年6月21日、2022年5月13日、2021年7月7日、2021年7月7日、2021年4月15日、2020年11月10日和12月向委员会提交的S-8表格（文件编号333-26518,333-264943、333-255261、333-249993和333-235515）上每份注册声明的生效后第1号修正案 分别是 2019 年 16 日（此类注册声明合称事先注册声明，以及对每份先前 注册声明的生效后修正案，统称为生效后的修正案”).
事先注册声明涵盖了公司普通股的发行 ，面值每股0.001美元（普通股），此前可根据公司的2019年股权激励计划（包括经修订和重述的计划， 事先计划）。出于本意见的目的，股份指最多 202,914 股普通股，即根据 先前计划授予的待发股票奖励的普通股数量，从 2023 年 6 月 15 日及之后可能根据公司修订和重述的 2023 年股权激励计划可供授予（2023 年计划）如《生效后修正案》中所述。 每股普通股均包含优先股购买权（每股对,总的来说，权利) 如权利 协议中所述（权利计划），截止日期为2023年10月10日，由公司与北卡罗来纳州Computershare信托公司作为版权代理人（维权代理”).
关于本意见，我们研究并依据了 (a) 先前注册声明、生效后修正案和相关的 招股说明书，(b) 公司目前有效的公司注册证书和章程，(c) 先前的计划，(d) 2023年计划，(e) 权利计划，以及 (f) 其他记录、文件、证书、 备忘录和其他文书我们的判断对于我们能够提出下述意见是必要或适当的。我们假设所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性， 以副本形式提交给我们的所有文件与原件的一致性，公职人员证书的准确性、完整性和真实性，以及除 公司之外的所有人员对所有文件的正当授权、执行和交付，其中授权、执行和交付是其生效的先决条件。关于某些事实问题，我们依赖的是公司高管的证书，没有独立核实这些事项。
关于我们对权利的看法：
(i) 我们的 意见不涉及具有司法管辖权的法院可能就公司董事会是否（板) 根据当时存在的事实和情况，将来可能需要赎回或终止权利或权利计划，或对该计划采取其他 行动。
(ii) 我们的意见假设 权利计划已由权利代理人正式授权、执行和交付，并且董事会成员在通过权利计划时按照适用法律的要求以符合其信托义务的方式行事。对于 与未来根据注册声明发行的股票相关的权利，我们的意见假设在权利计划未被公司终止或按其条款到期，并且在每种情况下，在发行此类股票之前，权利均未到期，也没有被公司赎回或 兑换。
(iii) 我们的意见涉及与 发行与公司普通股相关的权利的公司程序，而不是权利或权利计划的任何特定条款。应当理解， 权利协议的任何特定条款或根据该协议签发的购买权的无效是否会使这些权利全部失效，尚无定论。
我们的观点仅针对特拉华州的 通用公司法表达。对于适用于本文标的的任何其他法律，我们不发表任何意见，也没有就遵守任何联邦或州 证券法、规则或法规发表任何意见和提供任何保证。