正如 2023 年 11 月 17 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-265718
注册号 333-264943
注册号 333-255261
注册号 333-249993
注册号 333-235515
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
生效后 S-8 表格注册第 1 号修正案 第 333-265718 号
生效后 S-8 表格注册号 333-264943 第 1 号修正案
生效后 表格 S-8 注册号 333-255261 第 1 号修正案
生效后 S-8 表格注册第 1 号修正案 第 333-249993 号
生效后 S-8 表格注册号 333-235515 第 1 号修正案
在 下
1933 年的《证券法》
Tempest Therapeutics, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 特拉华 | 45-1472564 | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
2000 塞拉角公园大道，400 号套房
加利福尼亚州布里斯班 94005
(415) 798-8589
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
Tempest Therapeutics, Inc. 修订并重述了 2023 年股权激励计划
Tempest 修订并重述了 2019 年股权激励计划
Millendo 2019 年股权激励计划
（计划的完整标题）
斯蒂芬·布雷迪
主管 执行官
Tempest Therapeutics公司
2000 塞拉角公园大道，400 号套房
加利福尼亚州布里斯班 94005
(415) 798-8589
（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）
复制到：
劳拉 Berezin
海梅·蔡斯
朱莉娅斯塔克
Cooley LLP
第七大道 1700 号，1900 号套房
华盛顿州西雅图 98101
(206) 452-8756
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速 申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
| 非加速过滤器 | 规模较小的申报公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
解释性说明
Tempest Therapeutics, Inc.（注册人）正在S-8表格（文件编号333-265718、333-264943、333-255261、333-255261、333-249993和333-235515）上向每位注册人 2022年5月13日提交的S-8表格（文件编号333-265718、333-264943、333-255261、333-249993和333-235515）上向每位注册人 注册声明提交本生效后的第1号修正案分别为 2022 年、2021 年 4 月 15 日、2020 年 11 月 10 日和 2019 年 12 月 16 日 16 日（此类注册声明合称 “先前注册声明” 和 “每项先前注册的生效后修正案”声明，统称为 “生效后 修正案”）。根据先前注册声明，注册人面值为每股0.001美元的普通股（普通股）是根据注册人修正和 重述的2019年股权激励计划（A＆R 2019年计划）及其2019年股权激励计划（2019年计划以及A＆R 2019年计划以及先前计划）注册发行的。
2019年4月29日，Millendo Therapeutics, Inc.（Millendo）董事会（董事会）通过了2019年计划， 须经公司股东批准，并于2019年6月11日经股东批准后生效。2022年6月17日，公司股东批准了A＆R 2019年计划，该计划修订并重申了 2019年计划，成为2019年计划的继任者和替代者。
2023 年 4 月 30 日，董事会批准了《注册人修正案》和 重述的 2023 年股权激励计划（2023 年计划），但须经股东批准 2023 年计划。2023 年 6 月 15 日，注册股东批准了 2023 年计划。2023年计划修订并重申 A&R 2019年计划成为A＆R2019年计划的继承和取代。2023年计划在2023年6月15日营业结束后（生效时间）立即生效， 无法根据A＆R 2019年计划提供任何新的补助金，但该计划的条款仍然适用于根据该计划授予的所有未偿奖励。
根据2023年EIP的规定， 自生效时间起和之后，所有成为先前计划回报股份（定义见下文）的普通股都将可用于根据2023年计划发放新的奖励。先前计划回报股份 一词是指注册人将在2023年EIP下再次可供发行的以下普通股：（i）2023年EIP和先前计划下任何受股票奖励约束的股票因未发行该股票奖励的股票奖励到期或以其他方式终止而未发行的股票；（ii）2023年EIP和先前计划下的任何股票；（ii）2023年EIP和先前计划下的任何股票受股票奖励约束的计划未发行，因为此类股票 奖励以现金结算；(iii) 任何2023 年 EIP 下的股票和根据股票奖励发行的先前计划因未能满足 归属此类股票所需的应急条件或条件而被我们没收或回购；以及 (iv) 我们为履行股票奖励的预扣税义务或作为股票奖励行使或购买价格的对价而重新收购的 2023 年 EIP 和先前计划下的任何股份。截至 生效时间，根据2019年A＆R计划，共有1,490,125股普通股获得当时尚未兑现的奖励。此处将先前计划返还股份统称为 “转让股份”。
公司正在根据美国证券交易委员会合规与披露解释126.43提交生效后修正案，以修改事先注册 声明，以登记2023年EIP下转让股份的要约（因此，根据上述A＆R 2019计划，转让的股份将不再可发行）。截至生效后修正案提交之日，最初根据A＆R2019年计划注册发售的普通股的最大数量为202,914股，这些普通股可能成为已转让股份。 《生效后修正案》没有注册其他证券。
第一部分
招股说明书第 10 (a) 节要求的信息
第 1 项。计划信息
无需向本生效后的修正案提交 。
第 2 项。注册人信息和员工计划年度信息
无需提交本生效后的修正案。
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。以引用方式合并文件。
以下已向美国证券交易委员会提交的文件以引用方式纳入本注册声明：
(a) S-8表格上的注册人注册声明的内容，该声明先前于2019年12月16日向美国证券交易委员会 提交（文件编号 333-235515)，2020 年 11 月 10 日（文件编号 333-249993)，2021 年 4 月 15 日（文件编号 333-255261)，2022年5月13日（文件编号 333-264943) 和 2022 年 6 月 21 日（文件编号 333-265718）；
(b) 2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财政年度的注册人10-K表年度报告（文件 编号001-35890）；
(c) 注册人分别于2023年5月 10日、2023年8月 10日和2023年11月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日、2023年6月 30日和2023年9月30日的季度的10-Q表季度报告（文件 编号001-35890）；
(d) 注册人于 2023 年 3 月 31 日 31 日、2023 年 4 月 28 日、2023 年 6 月 16 日、2023 年 9 月 7 日、2023 年 9 月 8 日、2023 年 10 月 11 日和 2023 年 10 月 30 日（文件编号 001-35890）；以及 向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格最新报告
(e) 8-A 表格的注册人注册声明中列出的普通股描述（文件编号 001-35890），于2013年4月25日向委员会提交，包括其任何修正案或为更新本说明而提交的报告，包括2022年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的注册人10-K/A表年度报告的附录4.1。
注册人随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条提交的所有报告和文件（根据表格 8-K 第 2.02 项或 7.01 项提供的当前报告 以及在该表格中提供的与此类项目相关的证物）在本注册声明发布之日或之后，以及在本注册声明的生效后 修正案提交之前，所有发行的证券均已售出或注销所有当时仍未出售的证券，应视为注册成立此处以引用为准，自提交此类报告和文件之日起成为本 注册声明的一部分。就本 注册声明而言，在本文件中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的也被视为以引用方式纳入的任何文件中包含的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或 取代的任何此类声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本注册声明的一部分。
第 8 项。展品。
| 展览 数字 |
描述 |
日程安排表单 | 文件数字 | 展览 | 申报日期 | |||||||||||||
| 4.1 | 经修订的重述注册人公司注册证书 | 10-Q | 001-35890 | 3.1 | 5/15/2019 | |||||||||||||
| 4.2 | 2021 年 6 月 24 日向特拉华州国务卿 提交的公司重述公司注册证书修正证书 | 8-K | 001-35890 | 3.1 | 6/28/2021 | |||||||||||||
| 4.3 | 2021 年 6 月 25 日向特拉华州国务卿 提交的公司重述公司注册证书修正证书 | 8-K | 001-35890 | 3.2 | 6/28/2021 | |||||||||||||
| 4.4 | 2023 年 10 月 10 日 向特拉华州国务卿提交的 A 系列初级参与优先股指定证书 | 8-K | 001-35890 | 3.1 | 10/11/2023 | |||||||||||||
| 4.5 | 注册人经修订和重述的章程 | 8-K | 001-35890 | 3.1 | 9/24/2021 | |||||||||||||
| 5.1* | Cooley LLP 的观点 | |||||||||||||||||
| 23.1* | Cooley LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。 | |||||||||||||||||
| 23.2* | 获得独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意。 | |||||||||||||||||
| 24.1* | 委托书（包含在此 S-8 表格的签名页上）。 | |||||||||||||||||
| 99.1 | Tempest Therapeutics, Inc. 修订并重述了2023年股权激励计划。 | 10-Q | 001-35890 | 10.1 | 8/10/2023 | |||||||||||||
| 99.2 | 经修订和重述的2023年股权激励计划下的股票期权授予通知表格。 | 10-Q | 001-35890 | 10.2 | 8/10/2023 | |||||||||||||
| * | 随函提交。 |
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年11月17日在加利福尼亚州 布里斯班代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
| Tempest Therapeutics, Inc | ||
| 来自： | /s/ 斯蒂芬·布雷迪 | |
| 姓名： | 斯蒂芬·布雷迪 | |
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | |
委托书
通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成并指定 Stephen Brady 和 Nicholas Maestas，以及他们中的每一个人，都是真实合法的 事实上的律师以及拥有完全替代权和替代权的代理人，以 的名字、地点和代替权，以任何身份签署本注册声明的所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同其所有证物和与 相关的其他文件一起提交给美国证券交易委员会，批准上述内容 事实上的律师以及代理人，他们每个人都有充分的权力和权限去做和执行 与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到他或她本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准和确认上述所有内容 事实上的律师而代理人或其中任何一方，或其替代人或替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员 以所示身份和日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 斯蒂芬·布雷迪 斯蒂芬·布雷迪 |
总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官） |
2023年11月17日 | ||
| /s/ 尼古拉斯·梅斯塔斯 尼古拉斯·梅斯塔斯 |
战略和财务副总裁兼秘书 （首席财务官） |
2023年11月17日 | ||
| /s/ 贾斯汀·特罗亚诺夫斯基 贾斯汀·特罗亚诺夫斯基 |
公司财务总监、财务主管 （主要 会计官） |
2023年11月17日 | ||
| /s/ 迈克尔·拉布 迈克尔·拉布 |
董事会主席 | 2023年11月17日 | ||
| /s/ Geoff Nichol，工商管理硕士，Ch.B.，工商管理硕士 杰夫·尼科尔，工商管理硕士，法学学士，工商管理硕士 |
董事 | 2023年11月17日 | ||
| /s/ 克里斯汀·佩利扎里 克里斯汀·佩利扎里 |
董事 | 2023年11月17日 | ||
| /s/ 罗尼特·西曼托夫 罗尼特·西曼托夫 |
董事 | 2023年11月17日 | ||