Longeveron Inc.

501,821 股 A 类普通股

本招股说明书补充文件更新、修订并补充了2023年12月6日的招股说明书（“原始招股说明书”），该招股说明书载于我们的S-1表格注册声明 ，自2023年11月21日起生效（注册号333-275578），涉及以转售方式发行最多501,821股A类普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），可在行使出售股东持有的私募股权 认股权证时发行，其中（i）最多242,425股可在行使A系列时发行私募配售结束时向买方发行的认股权证 ；(ii) 在行使私募结束时向买方发行的B系列认股权证 后，最多可发行242,425股股票；(iii) 16,971股在行使向Wainwright或其指定人发行的配售 代理认股权证后可发行16,971股股票订婚信。某些私募股权 认股权证已按下文 “现有认股权证修正案” 中所述进行了修订。

本招股说明书补充文件应与原始招股说明书一起阅读 ，并参照原始招股说明书进行限定，除非此处提供的信息 取代了原始招股说明书中包含的信息。如果没有 ，本招股说明书补充文件是不完整的，只能与原始招股说明书（包括其任何修正案或补编）一起交付或使用。我们可以 不时修改或补充原始招股说明书，按要求提交修正或补充。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个 原始招股说明书以及任何修正案或补充文件。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “LGVN”。2024年4月9日，我们在纳斯达克资本市场 上次公布的普通股销售价格为每股2.14美元。2024 年 3 月 26 日，我们对普通股和 B 类普通股进行了一比十的反向股票拆分（“反向拆分”）。反向拆分使反向拆分前已发行普通股的总数 从反向拆分后的10,342,760股减少到1,101,254股， 将B类普通股的已发行总数从反向拆分前的14,839,993股减少到反向拆分后的1,484,005股。公司股本的法定股数保持不变，为1.05亿股， 包括84,295,000股普通股、15,705,000股B类普通股和5,000,000股 优先股。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中 出现的股票编号，包括截至反向拆分完成之前的股票编号，已进行了调整，使反向拆分生效 ，但是，我们的年度、定期和当前报告以及2024年3月19日之前提交的本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的所有其他信息和文件 不使反向拆分生效。

没有原始招股说明书，本招股说明书补充文件是不完整的 。本招股说明书补充文件应与原始招股说明书一起阅读，原始招股说明书将与本招股说明书补充文件一起提供 ，并以引用为准，除非本招股说明书 补充文件中的信息更新或取代了原始招股说明书中包含的信息。请将本招股说明书补充文件与您的 原始招股说明书一起保存，以备将来参考。

投资我们的证券涉及 高风险。有关在投资我们的证券时应考虑的适用 信息的讨论，请参阅原始招股说明书第9页开头的 “风险因素”。

证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定招股说明书或本招股说明书 补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

对现有 认股权证的修正

本招股说明书补充文件已提交 ，旨在披露以下内容：

关于将于2024年4月10日 结束的发行，公司与现有认股权证的持有人（ “持有人”）签订了购买公司普通股的协议，以 持有人参与发行和购买证券作为对价，并以 发行的结束和持有人参与发行为前提修改持有人的现有股份 10月发行的认股权证，以每股16.50美元的行使价购买最多 (a) 242,425股普通股2023 年 13 月 13 日，将于 2029 年 4 月 13 日到期（“A 系列认股权证”）和 (b) 242,425 股普通股，行使价为每股 16.50 美元，于 2023 年 10 月 13 日发行，将于 2025 年 4 月 14 日到期（“B 系列认股权证” 以及 A 系列认股权证， “现有认股权证”）以 (i) 减少行使量现有认股权证的价格（定义见现有认股权证）为每股2.35美元，（ii）将A系列认股权证的到期日修改为本次发行和B系列收盘后的五年半（5.5）年在扣除配售 代理费（“认股权证修正案”）之前，将在本次发行结束后十八（18）个月内向公司支付每份修改后的认股权证0.125美元的认股权证，总对价为60,606.25美元。认股权证修正案将在发行结束时生效。

本招股说明书 补充文件的发布日期为2024年4月10日。