附件10.9
维里迪安治疗公司雇佣协议
本雇佣协议(以下简称“协议”)日期为2023年1月12日(“生效日期”)，是由位于马萨诸塞州沃尔瑟姆新月街221号401室的特拉华州公司Viridian Treeutics，Inc.(“本公司”)与46033年度居住于卡梅尔布里奇沃特俱乐部大道15977号的个人Thomas Ciulla(“高管”)签订的。(行政人员和本公司统称为“当事人”，每一方单独称为“当事人”)。
鉴于，公司希望根据本协议条款聘用首席发展官职位的高管，并就此对高管为公司提供的个人服务进行补偿；以及
鉴于，高管希望受雇于本公司，并为本公司提供个人服务，以换取根据本协议规定的某些补偿。
因此，现在，考虑到本协议中所载的承诺和相互承诺、义务和契诺，以及其他良好和有价值的对价，本公司和行政人员同意如下：
1.随意雇佣。本公司和高管承认，任何一方均有权随时以任何理由终止高管在本公司的雇佣关系，不论是否有任何理由，但须遵守本协议第7条和第8条的规定。除非经本公司行政人员及董事会(或其正式授权的委员会，如适用，包括董事会的薪酬委员会)(“董事会”)签署书面文件，否则不得更改此随意雇佣关系。高管在终止雇佣时从公司获得额外付款或其他福利的任何权利应受本协议第8条的约束。
2.定位。在符合本协议所述条款的前提下，本公司同意聘用CEO担任免责首席开发官一职，CEO特此接受将于2023年2月17日(“开始日期”)开始的聘用。根据本协议，行政人员的职责应为担任首席发展官，其职责、权利、权力和职责与公司行政总裁不时设立的职位有关，行政人员应向公司首席医疗官报告。行政人员应主要远离其位于印第安纳州的总部，或行政人员在收到本公司事先书面同意后可能决定的其他地点(不会被无理扣留、附加条件或延迟)履行本协议项下的职责。尽管有上述规定，行政人员仍应前往本公司有效运作所需或适宜的地点进行合理的商务旅行。
3.承诺。
(A)相互冲突的承诺。行政总裁将把其大部分营业时间及最大努力投入履行其在本协议项下的职责；然而，只要该等活动不干扰其履行本协议项下的职责及不与本公司行政总裁全权酌情决定的本公司的财务、受托或其他利益冲突，则应允许该高管管理其被动的个人投资及在公司、公民、慈善及行业董事会或委员会任职。尽管有上述规定，执行董事同意，只有在公司行政总裁全权酌情事先批准其担任营利性董事会或营利性咨询委员会成员的情况下，他才可在该董事会或委员会任职。
(B)承认外部承诺。行政人员应获准在其开始工作日期后继续向印第安纳州印第安纳波利斯的中西部眼科研究所提供某些医疗服务(“指定服务”)，但指定服务不得干扰其履行本协议项下的职责(包括但不限于对本公司的受托责任)，且不与本公司首席执行官全权酌情决定的公司财务或其他利益相冲突。为免生疑问，行政人员对提供指定服务负全部责任，本公司不会就提供任何指定服务向行政人员作出补偿。
4.公司政策和福利。双方之间的雇佣关系还应遵守公司的人事政策和程序，这些政策和程序可由公司自行决定随时进行解释、采用、修订或删除。在符合适用资格要求的情况下，高管应有权参与可能不时提供给公司高级管理人员的所有福利计划和安排以及附带福利和计划，但须遵守计划条款和普遍适用的公司政策。本公司保留自行决定更改、更改或终止任何福利计划的权利。尽管有上述规定，但如果本协议的条款与公司的一般雇佣政策或惯例不同或有冲突，则以本协议为准。
5.补偿。
(A)基本工资。在高管受雇于公司期间，公司应向高管支付460,000.00美元的基本工资，减去工资扣除和扣缴，这将根据公司的标准工资做法支付，根据这一做法，高管将每半个月获得补偿。管理人员的基本工资应由董事会根据董事会的酌情决定权不时进行审查和调整。
(B)年度绩效奖金。高管有资格获得相当于高管当时基本工资(“目标金额”)40%的可自由支配的年度现金奖金，由公司全权酌情审查和调整，并根据标准工资扣留要求(如果适用)支付。高管是否获得任何奖金将取决于(A)高管在支付任何奖金之日起一直为本公司提供服务的持续表现；以及(B)高管和本公司实际实现董事会全权酌情设定的适用业绩目标和目标。任何时候都不能保证任何数额的奖金。衡量绩效的年度期间为1月1日至12月31日。董事会将全权酌情决定行政人员及本公司在多大程度上已达致作为红利基础的业绩目标，以及任何该等红利的金额，可高于或低于目标金额(亦可为零)。任何奖金应受制于公司采用的任何适用的激励性薪酬计划的条款。任何奖金，如果被授予，将在任何适用的激励薪酬计划中规定的时间段内支付给高管，但无论如何，在赚取奖金的年度绩效期间结束后的两个半月内支付。
(C)签到奖金。高管将在开始日期后的第一个定期计划发薪日收到60,000美元的签约奖金，减去适用的扣缴和扣减(“签到奖金”)；如果高管在开始日期的一(1)年内辞职(出于任何原因)或被无故解雇(定义如下)，则高管必须偿还全部签到奖金。如果高管有义务偿还签约奖金，高管和公司同意，高管应在高管提供终止通知或收到终止通知后三十(30)天内偿还净预支工资余额，如下所述。高管进一步同意，如果高管未能在指定的时间范围内汇入签约奖金余额，高管将向公司偿还公司为向高管追回这笔金额而支出的任何费用、开支或其他金额，包括但不限于律师费。
(D)股票期权。经董事会或董事会委员会批准后，执行董事可根据本公司股权激励计划(“计划”)的条款，按每股行使价购买最多250,000股普通股(完全摊薄，库藏股方式)(“购股权”)，行使价相当于授出日本公司普通股的公平市价。受购股权约束的25%(25%)股份将在您开始工作一年的周年日归属，其余股份将在您一周年后的三十六(36)个月内按月等额分期付款归属，前提是高管在该日期继续受雇于本公司。完整的授予时间表以及期权的所有条款、条件和限制将在股票期权授予通知、公司的标准股票期权协议和该计划中阐明。行政人员同意执行公司的标准协议，以纪念这笔赠款。
(E)报销费用。公司将根据公司可能不时修改的标准费用报销政策，及时报销高管因履行职责而合理产生的费用(包括商务差旅和招待费用)，但前提是高管已根据公司的费用报销政策和适用的税收要求向公司提供了此类费用的文件。为免生疑问，任何须支付予行政人员的补偿须受经修订的1986年《国税法》(下称《守则》)第409A节的规定所规限：(A)任何此等补偿将不迟于支出所涉年度的下一年的12月31日支付，(B)一年的报销金额不影响随后任何一年有资格获得补偿的金额，及(C)根据本协议获得报销的权利将不受清算或交换另一福利的限制。为清楚起见，高管不时前往公司主要办事处出差的相关费用应由公司根据本节报销。
6.发明转让、保密和商业保护协议。在执行人员受雇于公司的情况下，执行人员将收到并有权访问公司的机密信息和商业秘密。因此，考虑到管理人员有资格在本协议项下获得的利益，管理人员同意签署并遵守附件A所附的《发明转让保密和商业保护协议》（下称“保密信息协议”），该协议包含限制性约定，禁止未经授权使用或披露公司的保密信息和商业秘密，以及其他义务。执行人员同意在开始日期之前或当天签署保密信息协议。保密信息协议包含双方预期在本协议终止后继续有效的条款，并且双方可在不考虑本协议的情况下不时进行修订。您还将被要求（a）以电子方式完成令人满意的USCIS I-9表格验证，并在您开始工作时提供足够的文件，以确定您在美利坚合众国的就业资格;（b）根据法律要求提供令人满意的身份证明;（c）完成令人满意的背景调查;及（e）如本公司认为有需要，完成令人满意的推荐人调查。
7.Termination.
(A)终止。根据本协议聘用的行政人员应在发生下列事件中最早的一项时终止：
(I)行政人员去世；
(二)公司根据本协议第7(B)条因高管伤残而终止聘用高管；
(Iii)行政人员以非正当理由(如下文所界定)终止行政人员的雇用；
(Iv)公司无故终止聘用行政人员；
(V)在根据第7(D)节提供因由终止通知后，公司根据第7(C)节以因由终止高管的雇用；
(Vi)行政人员依据第7(E)条以充分理由(如下文所界定)终止对行政人员的雇用；或
(Vii)经本公司与行政人员双方书面同意，终止行政人员的聘用。
（b）残疾。在本协议中，“残疾”是指管理人员因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性有报酬的活动，这些损伤预计可能导致死亡，或者已经持续或预计将持续不超过十二（12）个月，根据守则第22（e）（3）及409 A（a）（2）（c）（i）条的规定，并将由委员会根据其认为在有关情况下有需要的医学证据作出决定。因残疾而终止高管人员的雇佣关系应通过书面通知的形式告知高管人员，并应在向高管人员发送此类通知后的第10天（“残疾生效日期”）生效，除非高管人员在残疾生效日期前恢复履行其职责。
（c）原因。（ii）因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向人民法院提起诉讼，并以中华人民共和国法律为管辖法律。（iii）执行人员故意严重违反执行人员与公司之间的任何合同或协议，或执行人员对公司负有的任何法定义务;（iv）管理人员未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密，（包括但不限于任何构成违反《保密信息协议》项下管理人员义务的使用或披露）;或（v）管理人员的严重不当行为;但是，上述第（iii）和（v）款所述的行为或行动只有在公司向执行人员发出书面通知并在三十（30）天内纠正后继续进行时，才构成“原因”。公司将根据本节中的原因定义和通知要求，自行决定终止高管人员的持续服务是有原因还是无原因。
（d）因故终止的通知。因故终止通知是指向管理人员发出的通知，该通知应指明第7（c）条中所依据的具体终止条款，并应合理详细地列出为因故终止提供依据的事实和情况。
（e）因正当理由由行政人员终止。执行人员可以有正当理由辞去与公司的雇佣关系，从而终止与公司的雇佣关系。“正当理由”一词是指未经管理人员同意，发生以下一种或多种情况：（i）管理人员基本工资实质性减少百分之十（10%）或更多（二）公司的法定代表人、法定代表人或者其他法定代表人的姓名或者名称;（三）公司法定代表人或者其他法定代表人的姓名或者名称;但是，前提是公司的收购以及随后公司转换为收购公司的子公司、部门或单位本身不会导致高管职位的减少;（iii）行政人员在本公司的主要工作地点的搬迁（或其继任者，如适用）的地点，该地点与Executive当时的主要地点相比，将Executive的单程通勤增加二十五（25）英里以上
在该等搬迁之前，公司的工作地点，但执行人员因公司业务而需要的旅行，在该等搬迁之前，执行人员的商务旅行义务基本一致;或（iv）公司严重违反本协议的任何重大规定。
除非（1）管理层在导致合理理由的事件首次发生后三十（30）天内向董事会主席提供书面通知，合理详细地说明构成合理理由的重要事实以及管理层认为必要的合理步骤，否则，基于合理理由的辞职无效，（2）自该通知日期起计，本公司有三十（30）个营业日补救任何该等事件，否则构成充分理由，及（3）倘该等事件未能于该期间内合理补救，高管必须在补救期届满后十五（15）天内辞去其在公司的所有职务（包括董事会成员的任何职务）。此外，如果公司在高管人员发出书面辞职通知之前，首先向高管人员发出了公司打算终止高管人员雇佣关系的通知，则任何正当理由的辞职均无效。
8.终止雇用的后果。
(A)一般规定。如果高管的雇佣因任何原因或无故终止，公司应向高管或高管的法定代表人(如适用)支付：(I)任何已赚取但未支付的基本工资；以及(Ii)根据本条例第5条应支付的任何未报销的业务费用和适用法律要求的任何其他付款或福利(统称为“应计金额”)，这些金额应立即一次性支付给高管，或在高管死亡的情况下支付给高管的遗产。除应计金额外，行政人员或行政人员的法定代表人如因行政人员非自愿终止(见下文第8(B)节的定义)以外的任何原因终止雇用，则无权获得任何额外的补偿或福利。如果高管因非自愿离职而终止雇佣关系，高管将有资格获得第8(B)节和第8(C)节所述的额外补偿和福利(视情况而定)。
(B)非自愿终止。如果(I)高管在公司的雇用被公司无故终止(高管死亡或残疾以外的原因)，或(Ii)高管有正当理由终止雇用，且在任何情况下，该终止构成财务法规第1.409A-1(H)节(a“离职”)所定义的“离职”(第(I)或(Ii)款所述的“非自愿终止”)，除应计金额外，高管有权获得本节第8(B)节所述的遣散费。在任何情况下，执行人员都必须遵守以下第8(D)条：
(I)高管应在终止合同之日(“七期”)后十二(12)个月内继续领取高管基本工资(定义见下文)，按本公司的正常工资表支付。
(Ii)所有截至本协议日期仍未完成的股票期权及其他股权奖励的归属，须受基于时间的归属要求的约束，应立即归属自高管非自愿终止之日起相当于十二(12)个月的时间。本第8(B)(Ii)条不适用于本公司在本条例生效日期后向行政人员发出的任何股票期权或股权奖励。
(Iii)如果高管有资格并及时选择根据1985年综合总括预算调节法或行政终止日期后的州等价物(“COBRA”)继续承保公司的团体健康计划，公司将为高管及其合格家属支付COBRA集团健康保险费，直至(A)服务结束
期间，（B）管理人员根据COBRA继续投保的资格到期，或（C）管理人员有资格获得与新就业或自营职业有关的实质上等同的健康保险的日期。就本节而言，COBRA保费不包括执行人员根据《守则》第125条医疗保健报销计划应支付的任何金额。尽管有上述规定，如果在任何时候，本公司自行决定，它不能支付COBRA保费，而不可能产生财务费用或适用法律规定的罚款，（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条），则无论行政人员是否选择继续COBRA下的健康保险，并代替提供COBRA保费，公司将在离职期剩余的每个月的最后一天向高管支付一笔全额应纳税的现金，金额相当于该月的COBRA保费，但须缴纳适用的预扣税（该金额称为“医疗福利付款”）。医疗保健福利付款应按COBRA保费支付的相同时间表按月分期支付，且应等于本公司应支付的COBRA保费金额，并应支付至以下时间（以最早者为准）：（i）离职期结束;（ii）您在COBRA下继续投保的资格到期，或（iii）您有资格获得与新就业或自雇相关的实质上等同的健康保险的日期。
（c）与控制权变更有关的非自愿终止。如果管理人员的非自愿终止发生在控制权变更完成之前的一（1）个月期间、控制权变更完成之时或之后的十二（12）个月内，（定义见下文），且在任何情况下，只要执行人员遵守下文第8（d）条，则执行人员有权享受上文第8（b）条规定的福利，但执行人员所有未行使的股票期权和其他股权奖励（受基于时间的归属要求约束）的归属应加速，以便所有此类股权奖励应视为在执行人员非自愿终止之日全部归属。
为免生疑问，在任何情况下，管理人员均无权享有第8（b）条和本第8（c）条规定的利益。如果管理人员有资格获得第8（b）条和本第8（c）条规定的福利，则管理人员应获得本第8（c）条规定的福利，且此类福利将减去先前根据第8（b）条向管理人员提供的任何福利。
（d）离职福利的条件和时间。上述第8条（b）款和第8条（c）款规定的离职福利明确以下列条件为条件：（i）执行方继续遵守执行方在本协议和保密信息协议项下的义务;及（ii）执行人员签署、不撤销及遵守由本公司提供并为执行人员合理接受的格式的离职协议，包含法律索赔的一般释放，以及其他条款，如归还公司财产，不贬低和保密（以下简称“释放”）在其中规定的适用期限内，并允许释放根据其条款生效，必须不迟于发布截止日期（定义见下文第12节）。第8（b）条中所述的工资继续支付将在公司的定期工资表上以基本相等的分期付款方式支付，并在终止后的离职期内进行标准扣除和预扣;但是，在解除生效之前不得支付任何款项。在解除生效之日起七（7）个工作日内，公司将向执行人员支付第一笔款项，该款项将是执行人员根据原计划在该日期或之前一次性收到的工资延续付款，但因等待解除生效而延迟，其余款项将按原计划支付。本第8条中所述的所有离职福利将适用所有适用的标准要求的扣除和扣缴。
(E)定义。
(i)“基本工资”指高管人员在其离职前的年度基本工资，不包括构成高管人员有正当理由辞职的权利的任何减少。
(ii)“控制权变更”是指公司2016年股权激励计划中定义的“控制权变更”。
9.终止雇佣后与公司的合作。执行人员因任何原因终止雇用后，执行人员应在与执行人员未决工作的清算有关的所有事宜上与公司合理合作，包括但不限于公司涉及的任何诉讼，以及将任何此类未决工作有序转移给公司指定的其他员工。
10.争议。为确保及时和经济地解决与高管受雇于公司有关的纠纷，高管和公司同意，因执行、违反、履行、谈判、执行或解释本协议或终止高管的雇用而产生或相关的任何和所有争议、索赔或诉讼原因，包括但不限于所有法定索赔，将根据《联邦仲裁法》第9编第1-16节，并在法律允许的最大范围内通过最终、司法仲裁和调解服务公司(“JAMS”)根据当时适用的JAMS规则(网址：https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/)；)，在特拉华州由一名仲裁员进行具有约束力的保密仲裁。但是，在适用法律禁止的范围内，本仲裁规定不适用于性骚扰索赔。规则的硬拷贝将根据要求提供给行政部门。同意本仲裁程序后，执行机构和公司均放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼解决任何此类争议的权利。此外，本条款下的所有索赔、争议或诉讼原因，无论是由高管或公司提出的，都必须以个人身份提出，不得以原告(或索赔人)或团体成员的身份在任何所谓的类别或代表程序中提出，也不得与任何其他个人或实体的索赔合并或合并。仲裁员不得合并一个以上个人或实体的诉讼请求，也不得主持任何形式的代表人诉讼或集体诉讼。在前述有关班级索赔或诉讼的判决被发现违反适用法律或以其他方式被发现不可执行的范围内，任何被指控或代表班级提起的索赔(S)应由法院进行，而不是通过仲裁进行。本公司承认，行政人员有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表。关于索赔是否应根据本协议接受仲裁的问题，应由仲裁员决定。同样，由争议产生并影响最终处理的程序性问题也是仲裁员的事项。仲裁员应：(A)有权强制执行充分的证据开示以解决争议，并有权裁决法律允许的救济；(B)发布书面仲裁裁决，包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决的说明；(C)有权裁决执行机构或公司有权在法庭上寻求的任何或所有补救措施；以及(D)有权向胜诉方支付律师费。根据前述判决，执行机构和公司应平分所有JAMS的仲裁费，双方均负责各自的律师费。本协议的任何内容均无意阻止高管或公司在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害。此类仲裁中的任何裁决或命令均可作为判决在任何有管辖权的联邦和州法院登记和执行。在适用法律禁止对性骚扰索赔进行强制性仲裁的范围内，如果行政部门打算提出多项索赔，包括性骚扰索赔，性骚扰索赔可以向法院公开提交，而任何其他索赔仍将接受强制性仲裁。
11.通知。根据本协议发出的所有通知应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出：(A)当面送达；(B)通过头等挂号邮件邮寄、要求退回收据、预付邮资、(C)通过信誉良好的隔夜递送服务寄送一个工作日、邮资或递送费用预付、或(D)在收件人正常营业时间内通过电子邮件或确认传真发送时，如果不是，则在下一个工作日。所有通信应发送到公司的主要办公地点，并发送到公司工资单上列出的高管地址或高管发布的高管公司
电子邮件地址，或公司或高管指定的其他地址，提前十(10)天书面通知对方。
12.税务条文。
(A)第409A条。尽管本协议中有任何相反的规定，但在本协议中提供的遣散费福利受《守则》第409a节的规定、法规和其下的其他指导以及任何具有类似效力的州法律(统称为第409a节)的范围内，以下条款均适用。遣散费福利在行政人员离职前不得开始发放。就《财务条例》第1.409A-2(B)(2)(I)条而言，每笔遣散费福利都是一笔单独的“付款”，而遣散费福利旨在满足《财务条例》第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)条规定的第409A条的豁免适用。然而，如果没有此类豁免，并且高管离职时是第409a条所指的“特定雇员”，则仅为避免第409a条规定的个人纳税不良后果所必需的范围内，遣散费的支付时间应推迟到(I)高管离职后六(6)个月或(Ii)高管去世后的较早者。在该适用期限届满后的第一个工作日，根据前述规定延迟支付的所有款项应一次性支付给高管，而到期的任何剩余款项应按照本协议或适用协议中的另一规定支付。任何如此递延的款项均不到期支付利息。行政人员只有在行政人员在合同规定的适用期限内签立解除合同并将其返还给公司，并根据其条款允许该解除合同生效时，高管才能获得遣散费福利，该条款不得晚于高管离职之日(该最晚允许日期，即“解除合同截止日期”)后六十(60)天。如果遣散费福利不受第409a条适用的一项或多项豁免所覆盖，并且离职可能在高管离职发生的日历年的下一个日历年生效，则离职将不被视为早于离职截止日期的生效。任何遣散费都不会在生效日期之前支付或以其他方式交付。除因执行人员为“特定雇员”或直至释放生效而必须延迟支付的最低限度外，所有金额将按照本合同规定的时间表和公司的正常薪资惯例尽快支付。遣散费福利的目的是有资格获得第409a条的豁免，或在必要的程度上遵守其要求，以避免第409a条规定的不利个人税收后果，此处的任何含糊之处应据此解释。
(B)第280G条。如行政人员将会或可能会从本公司或以其他方式收取任何款项或利益(“280G付款”)将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，及(Ii)除此句外，须缴纳守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则根据本协议或以其他方式作出的任何该等280G付款(“付款”)应相等于减少的金额。“减少额”应为(X)支付的最大部分，该部分不会导致任何部分的支付(在减少后)缴纳消费税，或(Y)支付的最大部分，最多并包括总额，在考虑所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，在税后基础上产生行政人员的收入，更大的经济效益，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。如果根据前一句话需要减少付款，并且根据前一句(X)条款确定了减少的金额，则减少应以为执行人员带来最大经济利益的方式(“减少方法”)进行。如果一种以上的减税方法将产生相同的经济效益，则按比例减税(“按比例减税法”)。
尽管如上所述，如果减税方法或按比例减税方法将导致根据第409a条缴纳税款的任何部分不会
否则，应根据第409a条缴纳税款，则应修改扣减方法和/或按比例扣减方法，以避免根据第409a条征收税款，具体如下：(A)作为第一优先事项，修改应尽可能保留税后确定的对高管的最大经济利益；(B)作为第二优先事项，取决于未来事件(例如，无故终止)的付款应在与未来事件无关的付款之前减少(或取消)；(C)作为第三个优先事项，第409a条所指的“递延补偿”的付款应在不属于第409a条所指的递延补偿的付款之前予以减少(或取消)。
除非执行人员和本公司就替代会计师事务所达成一致意见，否则本公司在触发付款的控制权变更交易生效日期前一天为一般税务合规目的而聘请的会计师事务所应执行上述计算。公司聘请的会计师事务所担任实施控制权变更交易的个人、单位或者集团的会计师或者审计师的，公司应当聘请国家认可的会计师事务所进行本合同项下的认定。本协议要求该会计师事务所作出决定的一切费用由公司承担。公司应尽商业上合理的努力，促使参与本协议项下决定的会计师事务所提供其计算结果，以及详细的证明文件，在执行人员获得280G付款的权利合理可能发生之日起十五（15）个日历日内，向执行人员和公司（如果执行人员或公司当时要求）或执行人员或公司要求的其他时间。
如果管理人员收到的付款的减少金额已根据本第12（b）条第一段第（x）款确定，且国内税务局随后确定该付款的某部分应缴纳消费税，执行人员应立即向公司返还足够的付款金额（根据本第12（b）条第1段第（x）款减少后，剩余付款的任何部分均无需缴纳消费税。为免生疑问，如果减少的金额是根据本第12（b）条第一段第（y）款确定的，则执行人员没有义务根据前一句返还任何部分付款。
13.Miscellaneous.
(一)依法治国。本协议应受马萨诸塞州联邦法律管辖并根据其解释，不涉及法律冲突原则。
（b）完整协议/修订。本协议及本协议所述的文书包含双方就公司自生效日期起及之后聘用高管人员达成的完整谅解，并取代公司与高管人员之间先前达成的任何协议或承诺。除本协议和本协议中明确规定的内容外，双方之间不存在与本协议标的有关的限制、协议、承诺、保证、契约或承诺。除非双方签署书面文件，否则不得更改、修改或修订本协议。
(c)No弃权。一方未能坚持严格遵守本协议的任何条款在任何情况下不应被视为放弃该方的权利或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本协议任何其他条款的权利。任何该等弃权必须以书面形式作出，并由本公司的执行人员或授权人员（视情况而定）签署。
（d）转让。本协议对公司和执行人员及其各自的继承人、受让人、执行人和管理人具有约束力，并符合其利益。本协议不得转让的执行。
（e）代表权。执行人员表示，公司雇用执行人员以及执行人员履行本协议项下的义务，
违反任何协议，包括但不限于任何有义务对他或任何其他方的任何商业秘密或机密或专有信息保密，向任何其他方书面或咨询，或避免与任何其他方的业务直接或间接竞争的协议。执行人员不得向公司披露或使用任何其他方的任何商业秘密或机密或专有信息。
（f）继承人;有约束力的协议;第三方受益人。本协议应符合本协议双方的个人或法定代表人、执行人、管理人、继承人、继承人、分销人、受遗赠人和允许受让人的利益，并对其具有约束力。
（g）存续;可分割性。本协议的条款必须在本协议终止后继续有效，以实现双方的意图，这些条款将在任何此类终止后继续有效，无论是在期限届满时，终止高管的雇用，还是在适当的时间内。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。在该司法管辖区内解释和执行，犹如本协议从未包含此类无效、非法或不可执行的规定。
（h）预扣税。公司应从本协议项下应付的任何及所有赔偿金、遣散费和其他款项中预扣根据任何适用法律或法规可能需要预扣的联邦、州、地方或其他税款。
(I)对口单位。本协议可以一式两份签署，每份都应是原件，其效力与本协议的签署是在同一份文书上一样。
(J)标题。本协议中各节的标题仅为方便起见，不得被视为控制或影响本协议任何条款的含义或解释。
[后续签名页]
兹证明，自上述日期起，双方已正式签署本协议。
维里迪安治疗公司
作者：Jonathan Violin
乔纳森·维奥林
总裁与首席执行官
高管：
/s/ Thomas Ciulla__
托马斯·西乌拉
依附
附件A -发明转让、保密和商业保护协议