附件10.2

赔偿协议

*本赔偿协议(以下简称《协议》)自[●]在特拉华州的一家公司Viridian Treeutics，Inc.(“公司”)和(“赔偿公司”)之间。

独奏会

A.高能力人员变得更加不愿担任公司董事或高级管理人员或以其他身份为公司服务，除非通过保险向他们提供足够的保护，或为他们提供足够的赔偿，使他们免受因向公司服务和代表公司开展活动而对他们提出的索赔和诉讼的过度风险；

B.虽然提供此类保险以保护为公司及其子公司服务的人员免于承担某些责任是总部设在美国的公司和其他商业企业的惯例和普遍做法，但本公司认为，鉴于目前的市场条件和趋势，未来可能只会以更高的保费和更多的例外情况向其提供此类保险。与此同时，董事、高级管理人员和其他为公司或商业企业服务的人员正越来越多地受到昂贵和耗时的诉讼，这些诉讼涉及传统上只针对公司或商业企业本身的事项。公司章程和公司注册证书要求或授权对公司高级管理人员和董事进行赔偿。根据特拉华州公司法(“DGCL”)，受赔人也有权获得赔偿。公司章程、公司注册证书和DGCL明文规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，因此公司可以与董事会成员、高级管理人员和其他人就赔偿订立合同；

C.他说，与这类责任保险和赔偿有关的不确定性增加了吸引和留住这类人的难度；

D.董事会已确定，吸引和留住此类人员的难度增加损害了公司股东的最佳利益，公司应采取行动向这些人员保证，未来此类保护的确定性将会增加；

E.公司有合理、审慎和必要的合同义务，在适用法律允许的最大程度上为这些人赔偿和垫付费用，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不会过度担心他们不会得到这样的赔偿；

F.本协议是对公司章程和公司注册证书以及根据本协议通过的任何决议的补充和促进，不应被视为替代本协议，也不应减少或废除本协议项下的任何受偿人的权利；

G.在没有足够保护的情况下，公司不认为公司章程、公司注册证书和保险所提供的保障是足够的，可能不愿意担任高级职员或董事，本公司希望弥偿人担任此类职务。受弥偿人愿意为公司或代表公司服务、继续服务和承担额外服务，条件是他或她得到如此的赔偿；以及

H.弥偿受偿人可享有由其他实体及/或组织提供的某些弥偿及/或保险，而弥偿受偿人及该等其他实体及/或组织拟作为本公司按本条例规定向弥偿受偿人作出弥偿的主要义务的次要责任，而本公司承认及同意上述事项是弥偿受偿人愿意在董事会任职的重要条件。

本协议完全取代和取代本公司和/或本公司的任何附属公司与受赔方之间以前签订的任何赔偿协议。

因此，考虑到受偿人同意自本合同之日起或之后担任高级船员或董事，双方同意如下：

1.要求赔偿受偿人。本公司特此同意在法律允许的最大限度内对受赔者进行无害和赔偿，并根据本协议的条款不时进行修订。为进一步执行上述赔偿，并在不限制其一般性的情况下：

(A)除由本公司提出或根据本公司权利提出的法律程序外，亦不得提起其他法律程序。受偿人有权享有本节L(A)所规定的赔偿权利。如果受偿人因其公司身份而成为或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，而不是由本公司提出或根据本公司的权利进行的诉讼。根据本第1(A)条，如受偿人真诚行事，且其合理地相信符合或不符合本公司最大利益，且就任何刑事诉讼而言，无合理理由相信受偿人的行为是违法的，则应就其或其代表就该诉讼或其中的任何申索、争论点或事宜而实际及合理地招致的所有开支、判决、罚款、罚款及为达成和解而支付的款项予以赔偿。

（b） 由公司进行或以公司权利进行的诉讼。如果受偿人因其公司地位而成为或可能成为公司提起的或以公司权利提起的任何诉讼的一方或参与者，则受偿人应有权享有本第1（b）条规定的赔偿权利。根据本第1（b）条，如果受偿人以善意行事，且其合理认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则应向受偿人支付受偿人或代表受偿人实际和合理产生的与该等诉讼有关的所有费用;但是，如果适用法律有此规定，则不得就任何索赔对此类费用进行赔偿，在该诉讼中，被赔偿人应被判定对公司负有责任的问题或事项，除非法院特拉华州大法官办公室应决定是否可以作出此类赔偿。

（c） 对全部或部分胜诉方的费用补偿。尽管有本协议的任何其他规定，如果受偿人因其公司地位而成为任何诉讼的一方，并且在任何诉讼中胜诉，则应在法律允许的最大范围内，在法律可能不时修订的情况下，对他或她或代表他或她实际和合理产生的与此相关的所有费用。如果受偿人在该等诉讼中未能完全胜诉，但在该等诉讼中的一项或多项但并非所有索赔、问题或事项中胜诉（无论是否基于法律依据），公司应向受偿人赔偿其或其代表因每项成功解决的索赔、问题或事项而实际和合理产生的所有费用。就本节而言，但不限于，在该诉讼中通过驳回而终止任何索赔、问题或事项，无论是否存在损害，均应视为该索赔、问题或事项的成功结果。

2. 额外赔偿。除本协议第1条规定的赔偿外，在不考虑任何限制的情况下，如果受偿人因其公司地位，或被威胁成为任何诉讼（包括由公司提起或以公司权利提起的诉讼）的一方或参与者，包括但不限于因受偿人的疏忽或主动或被动不当行为而产生的任何及所有责任。本协议规定的公司义务的唯一限制是，公司没有义务向被赔偿人支付任何最终确定（根据本协议第6条和第7条规定的程序和推定）为非法的款项。

3.做出更大贡献。

(A)不论是否有本条例第1及2条所规定的弥偿，就本公司与弥偿受偿人有共同法律责任(或如参与该等诉讼、诉讼或法律程序)的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序而言，本公司应首先支付该等诉讼、诉讼或法律程序的任何判决或和解的全部款项，而无需弥偿受偿人作出分担，而本公司特此放弃及放弃其对受弥偿受偿人可能拥有的任何分担权利。本公司不得就本公司与弥偿人负有共同责任的任何诉讼、诉讼或程序达成任何和解(或如果参与该等诉讼、诉讼或诉讼程序，则本公司将承担责任)，除非该和解协议规定完全和最终解除针对弥偿人的所有索赔。

(B)在不减少或损害公司前段所列义务的原则下，如因任何理由，弥偿人须在公司与弥偿人共同负有法律责任的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序中(或如参与该诉讼、诉讼或法律程序即会如此)，选择或被要求支付任何判决或和解的全部或任何部分，则公司须按公司及公司所有高级人员、董事或雇员所收取的相对利益，按比例分担公司实际和合理地招致及支付或须支付的为和解而支付的开支、判决、罚款及款额，除受偿人外，他们一方面与受偿人(或如果参与该诉讼、诉讼或程序)和受偿人从引起该等诉讼、诉讼或程序的交易中承担共同责任；然而，根据相对利益厘定的比例，在符合法律所需的范围内，可参考本公司及本公司所有高级人员、董事或雇员(受偿人除外)的相对过失(或如参与该等诉讼、诉讼或法律程序)及受偿人(另一方面)与导致该等开支、判决、罚款或和解金额的事件有关的相对过错，以及适用法律可能要求考虑的任何其他衡平法考虑因素而进一步调整。本公司及本公司所有高级职员、董事或雇员(弥偿人除外)一方面与弥偿人(或如参与该等诉讼、诉讼或法律程序)须负共同责任，而另一方面，本公司及所有高级职员、董事或雇员的相对过错应参考(其中包括)他们的行为是出于谋取个人利益或利益的动机的程度、他们的责任是主要或次要的程度，以及他们各自的行为是主动或被动的程度而厘定。

(C)除弥偿公司外，本公司同意就公司高级职员、董事或雇员可能与弥偿公司负连带责任而提出的任何出资申索，完全弥偿弥偿公司，并使弥偿公司不受损害。

(D)在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不能提供给受赔方，公司将支付受赔方所发生的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或与本协议项下的可赔付事件有关的费用，在考虑到该诉讼的所有情况下被认为公平合理的比例，以反映(I)公司和被赔付人因引起该诉讼的事件(S)和/或交易(S)而获得的相对利益；及/或(Ii)本公司(及其董事、高级管理人员、雇员及代理人)及受偿人与该事件(S)及/或交易(S)有关的相对过错。

4.要求赔偿证人的费用。尽管本协议有任何其他规定，但如果因其公司身份而被要求(或被要求)对证据开示请求作出回应的受赔人在任何诉讼中不是一方，则他或她应获得赔偿，以补偿他或她代表他或她实际和合理地发生的与此相关的所有费用。

5.提高费用垫付比例。尽管本协议有任何其他规定，本公司应在收到本公司不时要求垫款的一份或多份声明后30天内，垫付因受赔方公司身份而由受赔方或其代表承担的与任何诉讼有关的所有费用，

无论是在该诉讼的最终处置之前还是之后。该等声明或声明应合理地证明受偿方所发生的费用，并应包括或附有受偿方或其代表的书面承诺，在最终确定受偿方无权获得赔偿的情况下，偿还预支的任何费用。根据本条款第5款规定的任何垫款和偿还承诺应是无担保和免息的。

6.制定确定赔偿权利的程序和推定。本协议的目的是确保受赔人享有在《DGCL》和特拉华州公共政策允许的范围内尽可能有利的赔偿权利。因此，双方同意以下程序和推定应适用于本协议项下受赔方是否有权获得赔偿的任何问题：

(A)为了根据本协议获得赔偿，受偿方应向公司提交书面请求，包括受偿方可合理获得的、确定受偿方是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿的文件和信息。本公司秘书在接获该等赔偿要求后，须立即以书面通知董事会受偿人已提出赔偿要求。尽管有上述规定，但受偿人未能向本公司提出或未能及时提出受偿人的要求，并不解除本公司对受偿人可能须负的任何责任，除非该等失职对本公司的利益造成实际及重大损害。

(B)根据本条例第6(A)节第一句的规定，在受偿方提出书面赔偿请求后，在具体情况下，应通过以下四种方法中的一种确定受偿方的权利，这些方法应由董事会选举作出：(I)除非控制权发生变化：(1)由无利害关系董事的多数票(即使不到法定人数)；(2)由由无利害关系董事的多数票指定的无利害关系董事委员会(即使不到法定人数)，(3)如果没有无利害关系的董事，或如果无利害关系的董事指示，则由独立律师在向董事会提交的书面意见中提交，副本应交付给受偿人，或(4)如果董事会指示，由公司股东提交；以及(Ii)如果控制权发生变化，则由独立律师向董事会提交书面意见，并应将其副本交付给受偿人。就本文而言，无利害关系董事是指并非弥偿人要求赔偿的诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事会成员。

(C)如果赔偿权利的确定应由独立律师根据本条例第6(B)节作出，则应按照本第6(C)节的规定选择独立律师。独立律师应由董事会挑选。受偿人可在发出书面选择通知后10天内，向本公司递交反对该选择的书面反对意见；然而，只有在如此选择的独立律师不符合本协议第13条所界定的“独立顾问”的要求的情况下，才可提出该反对，而该反对须具体列明该主张的事实基础。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果提出书面反对并证明属实，则所选的独立律师不得担任独立律师，除非该反对被撤回或法院裁定该反对没有根据。如在获弥偿人根据本条例第6(A)条提交书面赔偿请求后20天内，未选出任何独立律师，亦未提出反对，则本公司或受弥偿人可向特拉华州衡平法院或其他具司法管辖权的法院申请解决受弥偿人对本公司选择独立律师及/或由法院或由法院指定的其他人所选择的人委任为独立律师的反对，而所有反对意见均获如此解决的人或获如此委任的人须根据本条例第6(B)条以独立大律师身分行事。本公司须支付该独立律师因根据本条例第6(B)条行事而招致的任何及所有合理的独立律师费用及开支，而本公司亦须支付与本条例第6(C)条的程序有关的所有合理费用及开支，不论该独立律师的遴选或委任方式如何。

(D)在就本协议项下获得赔偿的权利作出决定时，作出该决定的一个或多个个人或实体应推定受偿方有权根据本协议获得赔偿。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。本公司(包括其董事会或独立律师)未能在根据本协议采取的任何诉讼开始之前确定在该情况下赔偿是适当的，因为受偿方已达到适用的行为标准，或本公司(包括其董事会或独立律师)实际认定受偿方未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或建立受偿方未达到适用的行为标准的推定。

(E)如获弥偿人的行动是基于企业的记录或账簿(包括财务报表)，或基于企业高级人员在执行职务期间向弥偿受偿人提供的资料，或根据企业的法律顾问的意见，或根据独立注册会计师或经企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向企业提供的资料或记录或报告，则弥偿人的行动应被视为真诚行事。此外，在确定本协议项下获得赔偿的权利时，不得将企业的任何董事、高级管理人员、代理人或员工的知情和/或行为或未采取行动归罪于受赔方。无论是否符合本第6(E)条的前述规定，在任何情况下，应推定受偿人一直本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。

(F)如果根据第6条获授权或选定以确定受弥偿人是否有权获得赔偿的个人、个人或实体在公司收到要求后60天内未作出决定，则应视为已作出有权获得赔偿的必要决定，且在下列情况下，受弥偿人有权获得此类赔偿：(I)受偿人对重要事实的错误陈述或遗漏，以使受偿人的陈述在与赔偿请求相关的方面不具有实质性误导性；或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿；但是，如果就善意获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要额外的时间来获取或评估与此有关的文件和/或信息，则可将这一60天期限延长一段合理的时间，但不得超过30天；此外，在下列情况下，本条第6(F)条的前述规定不适用：(A)股东将根据本协议第6(B)条对获得赔偿的权利作出决定，并且(A)在公司收到作出该决定的请求后15天内，董事会或无利害关系的董事(如适用)决定将该决定提交股东在收到该请求后75天内举行的股东年会上审议，并在会上作出该决定，或(B)在收到该请求后15天内为作出该决定而召开股东特别会议，在召开上述会议后的60天内为上述目的而举行会议，并在会议上作出上述决定。

(G)受偿人应与就受偿人获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体合作，包括应合理事先请求向该人、个人或实体提供不享有特权或以其他方式不受披露保护的任何文件或信息，而这些文件或信息是受偿人合理获得并合理必要的。任何独立律师、董事会成员或本公司股东在就本协议项下获弥偿保障的权利作出决定时，应以合理及真诚的态度行事。因与作出上述决定的个人、个人或实体合作而发生的任何费用或支出(包括律师费和支出)，应由公司承担(无论对被补偿人的赔偿权利作出何种决定)，公司特此予以赔偿并同意使其不受损害。

(H)如果公司承认，如果允许一方当事人避免费用、延误、分心、干扰和不确定性，则在没有最终判决的情况下达成和解或其他处置可能会成功。如以任何方式解决受弥偿人所属的任何诉讼、索偿或法律程序

除非通过不利判决(包括但不限于在支付或不支付金钱或其他代价的情况下就该诉讼、索赔或法律程序达成和解)，否则应推定该受赔偿人在该诉讼、诉讼或诉讼中胜诉或胜诉。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。

(I)在任何法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜终止前，藉判决、命令、和解或定罪，或在不承认权利或同等权利的抗辩下，本身并不(除本协议另有明文规定者外)对获弥偿人作出弥偿的权利造成不利影响，或推定受弥偿人并非真诚行事，且其行事方式并非符合或不反对本公司的最佳利益，或就任何刑事法律程序而言，获弥偿人有合理理由相信其行为属违法。

7.对赔偿的补救措施。

(A)如果(I)根据本协议第(6)款确定受赔方无权根据本协议获得赔偿，(Ii)未根据本协议第(5)款及时预支费用，(Iii)在公司收到赔偿请求后90天内未根据本协议第(B)款确定有权获得赔偿，(Iv)本公司在收到书面要求后10天内未根据本协议支付赔偿金，或(V)未在确定被补偿者有权获得赔偿后10天内支付赔偿金，或该决定被视为已根据本协议第6条作出，则被补偿者有权在特拉华州的适当法院或任何其他有管辖权的法院就被补偿者有权获得此类赔偿作出裁决。受偿方应在根据本第7条(A)款首次有权提起受偿方诉讼之日起1年内开始诉讼，寻求裁决。本公司不应反对受赔偿人寻求任何此类裁决的权利。

(B)如果已根据本协议第6(B)节作出裁定，认为受偿人无权获得赔偿，则根据第7节启动的任何司法程序在各方面均应作为案情的重新审判进行，并且不应因第6(B)节的不利裁定而受到损害。

(C)即使已根据本协议第6(B)节确定受偿人有权获得赔偿，公司在根据本第7条启动的任何司法程序中应受该决定的约束，除非(I)受偿人错误陈述重大事实或遗漏必要的重大事实，以使受偿人的错误陈述不具有与赔偿申请相关的重大误导性，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

(D)如果弥偿人根据本第7条寻求司法裁决其在本协议项下的权利，或因违反本协议而追讨损害赔偿，或根据本公司维持的任何董事及高级职员责任保险单追讨，则公司应代表其预先支付其在司法裁决中实际及合理地招致的任何及所有费用(本协议第13节所述费用的定义)，不论被弥偿人最终是否被确定有权获得该等赔偿、垫付费用或追讨保险。

(E)在根据本第7条启动的任何司法程序中，本公司不得声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院规定本公司受本协议的所有条款约束。公司应赔偿受赔方的任何和所有费用，如果受偿方提出要求，应(在公司收到书面请求后10天内)在法律不禁止的范围内向受偿方垫付因受偿方根据本协议或根据任何董事和高级管理人员责任向本公司提起的要求赔偿或垫付费用的诉讼而发生的费用

由本公司维持的保险单，不论受偿人最终是否有权获得该等赔偿、预支费用或保险追讨(视属何情况而定)。

(F)即使本协定中有任何相反规定，在诉讼的最终处置之前，不应要求就本协定项下获得赔偿的权利作出任何决定。

8.非排他性；权利存续；保险；赔偿优先；代位求偿。

(A)根据本协议规定的赔偿权利，不应被视为排除受偿人根据适用法律、公司注册证书、章程、任何协议、股东投票、董事会决议或其他规定随时有权享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修改、更改或废除均不得限制或限制本协议规定的受赔方在修改、更改或废止之前以其公司身份采取或不采取的任何行动的任何权利。如果DGCL的变更，无论是通过法规还是司法裁决，允许获得比公司注册证书、章程和本协议目前所提供的更大的赔偿，则本合同各方的意图是，受偿人将享受这种变更所提供的所有更大的利益。本协议赋予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积性的，并附加于法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后给予的所有其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(B)在本公司维持一份或多份保险单，为本公司或任何其他法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人或受托人提供责任保险的情况下，本公司应取得该等保险单或该等保险单，根据该等保险单或该等保险单的条款，受弥偿人须在该等保单或该等保单下可供任何董事、高级职员、雇员、代理人或受信人承保的最大范围内予以承保。如果在收到根据本条款提出的索赔通知时，本公司已投保董事和高级人员责任保险，则本公司应按照各自保单中规定的程序，迅速向保险人发出该诉讼程序的开始通知。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受偿人支付因该等法律程序而须支付的所有款项。

(C)在此，本公司在此承认，本公司有权或将来有权获得由其他实体和/或组织(统称为“次级弥偿人”)提供的赔偿、垫付费用和/或保险。本公司特此同意：(I)本公司是第一赔偿人(即，其对被赔付人的义务是主要的，次级赔付人对被赔付人发生的相同费用或债务的任何垫付或赔偿义务是次要的)，(Ii)本公司应被要求垫付被赔付人发生的全部费用，并在法律允许的范围内以及按照本协议和本公司的赔偿证书或公司章程(或本公司与被赔付人之间的任何其他协议)的要求，对为达成和解而支付的所有费用、判决、罚款、罚款和金额承担全部责任，(Iii)不可撤销地放弃、放弃及免除次级弥偿人对次级弥偿人的供款、代位权或任何其他形式的追讨。本公司进一步同意，次级弥偿人代表弥偿人就弥偿人向本公司寻求弥偿的任何索偿所作的垫付或付款，均不影响前述规定，而次级弥偿人有权在垫付或付款的范围内分担及/或代位弥偿人向本公司追偿的所有权利。本公司和赔偿受偿人同意，次级赔偿人是本条款第8(C)条条款的明示第三方受益人。

(D)除上文(C)段规定的情况外，在根据本协议支付任何款项的情况下，本公司应代位行使受偿人(次级弥偿人除外)的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动以确保该等权利，包括签署使本公司能够提起诉讼以强制执行该等权利的文件。

(E)除上文(C)段所规定的外，如果本协议项下的受赔方已根据任何保险单、合同、协议或其他规定实际收到本协议项下可获赔付的任何款项，则本公司概不负责支付该等款项。

(F)除上文(C)段另有规定外，本公司现时或以前应本公司要求，以董事、任何其他法团、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级管理人员、雇员或代理人的身份，向受弥偿人作出弥偿或预支开支的义务，应扣减弥偿受保人实际从该等其他法团、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业收取作为弥偿或垫付开支的任何款项。

9.规定了赔偿权的例外情况。尽管本协议有任何规定，根据本协议，公司没有义务就向受偿方提出的任何索赔作出任何赔偿：

(A)根据任何保险单或其他弥偿条款实际支付给或代表弥偿受偿人的金额，但超出根据任何保险单或其他弥偿条款支付的款额的任何超额部分除外，但前述规定不影响上文第8(C)节所述的弥偿受偿人或次级弥偿人的权利；

(B)对《交易法》第16(B)条或州成文法或普通法的类似规定所指的公司证券的买入和出售(或卖出和购买)的利润进行会计处理；

(C)就弥偿受保人发起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，包括由弥偿受保人对本公司或其董事、高级管理人员、雇员或其他受弥偿人提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)进行调查，除非(I)董事会在诉讼发起前授权进行诉讼(或任何诉讼的任何部分)，或(Ii)本公司根据适用法律赋予本公司的权力，全权酌情提供赔偿；

（d） 关于支付给受偿人的报酬，如果最终判决或其他最终裁决确定该报酬违反法律（并且，在这方面，公司和受偿人均已被告知，证券交易委员会认为，对联邦证券法下产生的责任进行赔偿违反公共政策，因此，如下文第9条最后一段所述，赔偿要求应提交适当的法院裁决）;

（e） 做出最终判决或其他最终裁定，认定受偿人的行为是恶意的、故意欺诈或故意不诚实或构成故意不当行为（但仅限于此类具体裁定的范围）;

(F)如获弥偿人须对此负法律责任(包括根据任何和解协议)，则就获弥偿人根据《交易所法》在每宗个案中要求偿还公司的任何红利或其他以奖励为基础或以股权为基础的补偿或获弥偿人出售公司证券而变现的任何利润(包括根据《萨班斯-奥克斯利法》第304条作出的公司会计重述所产生的任何此等补偿，或由获弥偿人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条买卖证券所产生的利润)向本公司提出任何补偿申索；或

(G)对最终判决确定构成违反受偿方对公司的忠诚义务或导致受偿方合法无权获得的任何个人利润或利益的行为提起诉讼。

就本第9条而言，最终判决或其他裁决可在寻求赔偿的基本程序或诉讼中作出，或在确定本协议下的权利和责任的单独程序或诉讼中作出。

尽管本协议有任何相反的规定，本公司不应根据本协议的条款承担赔偿受偿人的义务，或以其他方式违反根据证券法颁布的规则和法规或根据证券法提交给美国证券交易委员会的任何登记声明中出现和要求的任何承诺。受偿人承认，根据《证券法》颁布的S-K条例第512条第(H)款目前普遍要求本公司承诺，在根据《证券法》提交的任何登记声明中，基于公共政策理由，将本协议项下受偿人权利的可执行性问题提交具有适当司法管辖权的法院，并受该问题的任何最终裁决管辖。受赔方明确同意，任何此类承诺将取代本协议的规定，并受任何此类承诺的约束。

10.确定协议的期限。本协议所载本公司的所有协议及义务在弥偿受保人为本公司高级人员或董事(或应本公司要求以董事、合伙企业、合营企业、信托基金或其他企业的高级职员、雇员或代理人的身分作为本公司的高级职员或代理人)期间继续存在，并在此之后继续存在，只要获弥偿受保人因其公司身份而须受任何法律程序(或根据本协议第7节展开的任何法律程序)所规限，不论其在产生根据本协议可提供赔偿的任何法律责任或开支时是否正以任何该等身分行事或服务。本协议对本协议各方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或几乎所有业务或资产而产生的任何直接或间接继承人)、受让人、配偶、继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代表的利益具有约束力，并可由其强制执行。

11.中国国家安全局。在本公司要求并经董事会批准的范围内，本公司可随时及不时透过不可撤销的银行信贷额度、资金信托或其他抵押品，为本公司在本协议项下的责任提供担保。任何此类担保一旦提供给被赔付人，未经被赔付人事先书面同意，不得撤销或解除。

12.加强执法。

(A)在此之前，本公司明确确认并同意，本公司已订立本协议，并承担在此施加的义务，以诱使受弥偿人担任本公司的高级人员或董事，本公司承认受弥偿人在担任本公司高级人员或董事时依赖本协议。

(B)本协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代本协议双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解。

13.不同的定义。就本协议而言：

(A)“实益拥有人”应具有《交易法》规则第13d-3条赋予该词的含义；但该实益拥有人不得因本公司股东批准本公司与另一实体合并而以其他方式成为实益拥有人。

(B)本“董事会”系指本公司董事会。

(C)“控制权的变更”是指在本协定之日之后发生的下列任何事件中最早发生的：

(I)第三方收购股票。任何人直接或间接是或成为本公司证券的实益拥有人(如上文所述)，占本公司当时已发行证券的总投票权的25%或以上；

(Ii)董事会的更迭。在连续2年的任何期间(不包括签署本协议之前的任何期间)，在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新的董事(董事除外)，该等新的微博是由已与该公司订立协议以实施第(I)款所述交易的人指定的，(Ii)或(Iv)由董事会选出或提名由本公司股东选出并经至少三分之二在任董事投票通过，而当时在任的董事在期初是董事，或其选出或提名参选之前已获批准，则因任何理由不再构成董事会成员的大多数；

(Iii)公司交易。本公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，但合并或合并除外，而合并或合并会导致本公司在紧接该合并或合并之前未偿还的有表决权证券继续(以未偿还证券或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)继续占紧接该等合并或合并后未偿还实体的有表决权证券的合并投票权的51%以上，并有权选举该尚存实体的董事会或其他管治机构中至少多数成员；

(四)清盘。公司股东批准公司完全清盘或公司出售或处置公司全部或几乎所有资产的协议；以及

(五)其他事项。发生任何其他性质的事件，而该等事件须为响应根据交易所法案颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或对任何类似附表或表格上的任何类似项目的回应)而须予报告，不论本公司当时是否受该等报告要求的约束。

(D)“公司身份”是指现在或过去是本公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事高管、员工、代理人或受托人的人的身份，该人正在或曾经应本公司的明确书面要求提供服务。

(E)“无利害关系的董事”指不是、也不是受弥偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司董事。

(F)所谓“企业”，是指本公司及任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业，而该等公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业正或曾经应本公司的明确书面要求，作为董事、高级职员、雇员、代理人或受托人提供服务。

(G)“交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

(H)“费用”应包括所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、参与或成为或准备成为诉讼证人有关的所有其他付款或费用，或回应或反对在任何诉讼中提供证据的请求。费用还应包括与任何诉讼引起的任何上诉有关的费用，以及由于实际或被视为收到本协议项下的任何付款而对被赔付人征收的任何联邦、州、地方或外国税，包括但不限于与以下各项有关的保费、担保和其他费用

成本保证金，取代保证金，或其他上诉保证金或其等价物。但是，费用不应包括被赔付人为和解而支付的金额或针对被赔付人的判决或罚款的金额。

(I)“独立顾问”是指在公司法事宜方面经验丰富的律师事务所或律师事务所的成员，而目前或过去五年均未受聘代表：(I)本公司或受偿人就任何一方(本协议项下与受偿人有关的事宜或类似赔偿协议下的其他受偿人事宜除外)的任何重大事宜，或(Ii)引起本协议项下赔偿要求的法律程序的任何其他一方。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业操守标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人发生利益冲突的任何人士。本公司同意支付上文提及的独立律师的合理费用，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支、申索、债务及损害向该律师作出全额赔偿。

(J)就实益拥有人及控制权变更的定义而言，“人士”应具有上文交易所法令第13(D)及14(D)条所载的涵义；但该人士不得包括(I)本公司、(Ii)本公司雇员福利计划下的任何受托人或其他受信人持有证券，及(Iii)由本公司股东直接或间接拥有的任何法团，其比例与其持有本公司股份的比例大致相同。

(K)“法律程序”包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、行政聆讯或任何其他实际、已完成的法律程序，不论是由本公司或根据本公司提出的或根据本公司提出的，亦不论是民事、刑事、行政或调查的，而受弥偿人曾经、正在或将会作为一方当事人或其他原因参与其中，而该等诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、研讯、行政聆讯或任何其他实际、已完成的法律程序，不论是由其本人以本公司或董事的高级人员或董事的身分行事时所采取的任何行动，或由于他或她是应公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级管理人员、雇员、代理人或受托人而服务；在每一种情况下，无论他或她在发生根据本协议可以提供赔偿的任何责任或费用时是否以任何此类身份行事或服务；包括在本协议日期或之前悬而未决的责任或费用，但不包括由被补偿者根据本协议第7条为执行其在本协议下的权利而发起的责任或费用。

(L)“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案。

(M)所称“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

(N)“证券法”系指经修订的1933年证券法。

14.不具备可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行，不得影响任何其他条款的有效性或可执行性。在不限制前述一般性的情况下，本协议旨在在适用法律允许的最大范围内授予受赔偿人赔偿权利。如果本协议的任何条款与任何适用法律相冲突，则该条款应被视为已修改，符合前述意图，达到解决此类冲突所需的程度。

15.允许修改和豁免。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改、终止或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。

16.由弥偿人发出通知。受偿人同意在收到或以其他方式收到任何传票、传唤、传票、申诉、公诉书、告发或其他文件后，立即以书面通知公司，这些传票、告发或其他文件与可能受到

本合同所涵盖的赔偿。未通知公司并不解除公司根据本协议或以其他方式可能对赔偿人负有的任何义务，除非且仅在该未能或延迟对公司造成重大损害的范围内。

17.发布新的通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为有效：(A)当面送达被通知方，(B)在收件人的正常营业时间内通过确认的电子邮件或传真发送，如果未确认，则在下一个工作日，(C)通过挂号信或挂号信发送后5天，要求返回收据，预付邮资，或(D)向国家认可的隔夜快递寄存一(1)天，指定次日递送，并提供书面收据验证。所有通信应发送：

维里迪安治疗公司

新月街221号，401号套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编02453

注意：首席法务官

或公司向弥偿人或由弥偿人(视属何情况而定)向公司提供的其他地址。

18.与其他对口单位合作。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。本协议也可通过传真签名、电子邮件(包括.pdf或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式以及两份或两份以上的副本签署和交付，但所有这些副本应被视为一份正本，但所有这些副本应共同构成一份文书，并被视为已正式有效交付，并且对所有目的均有效。

19.不同的标题。本协议各段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

20.承认适用法律并同意管辖。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。公司和被赔付人在此不可撤销且无条件地(I)同意，任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或程序只能在特拉华州衡平法院(“特拉华法院”)提起，而不能在美利坚合众国任何其他州或联邦法院或任何其他国家或地区的任何法院提起；(Ii)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序接受特拉华州法院的专属管辖权管辖；(Iii)在当事人不受特拉华州法律程序文件送达的情况下，(I)不可撤销地要求公司服务公司作为其在特拉华州的代理人接受与针对该方的任何诉讼或诉讼有关的法律程序，其法律效力和有效性与在特拉华州亲自送达给该方的法律程序相同，(Iv)放弃对在特拉华州法院提起的任何诉讼或诉讼地点提出的任何反对，和(V)放弃任何关于在特拉华州法院提起的任何诉讼或程序是在不适当或不方便的场所提起的索赔，且同意不抗辩或提出任何索赔。

[后续签名页]

兹证明，双方已于上述日期签署本协议，特此声明。