公司由其正式授权的官员和参与者自上述 首次规定的日期起签署了本协议。
| CERENCE INC. |
 |
| 斯特凡·奥特曼斯 |
| 首席执行官 |
| 同意并接受： | ||
| 由 | ||
| 名字中间名姓氏 | ||
基于业绩的限制性股票单位奖励协议的签名页
7
附录 99.1
CERENCE INC.
2024 年激励计划
| 1. | 定义的术语 |
附录A以引用方式纳入，定义了本计划中使用的某些术语，并包括与这些条款相关的某些运营 规则。
| 2. | 目的 |
该计划的目的是使公司能够发放股权奖励，以吸引目前未受雇于公司及其子公司的高素质潜在高管和 员工接受工作并为他们提供公司的专有权益。根据纳斯达克股票市场规则第5635（c）（4）条，公司打算将本计划保留给公司在未经股东批准的情况下可能向其发行 证券的人员（此类人士，合格参与者）。
| 3. | 管理 |
该计划将由署长管理。署长拥有自由裁量权，仅受本计划明确 条款的约束，解释本计划；确定获得奖励的资格和授予奖励；决定、修改、加快或免除任何奖励的条款和条件；决定奖励结算形式（无论是现金、 股票还是其他财产）；规定与计划和奖励相关的表格、规则和程序；以及以其他方式进行所有操作实现本计划或任何奖励的目的所必需或理想的东西。管理人 就本计划或任何奖励做出的决定是决定性的，对所有人都有约束力。
| 4. | 该计划对奖励的限制 |
(a) 股份数量。根据第7（b）节的规定，为兑现本计划奖励而可能发行的股票数量为600,000股（股票池），但须根据第7（b）节进行调整。就本第 4 (a) 节而言，股票将不被视为根据本计划发行，也不会减少 股票池，除非股票实际发行给参与者，而且在此范围内，股票实际上是向参与者发行的。在不限制上述规定概括性的前提下，公司为支付 奖励的行使价或收购价或满足奖励的预扣税要求而扣留的股票以及以现金结算或到期、到期、到期的奖励所依据的股票将不可行使、终止、没收或被公司回购，在任何情况下，如果不发行（或保留股票（对于限制性股票或非限制性股票）），将不视为发行于对本计划下奖励的满意度，不会减少股份池。
(b) 股票类型。公司根据本计划发行的股票可能是公司收购的授权但未发行的股票或先前发行的股票 。根据该计划，将不发行任何股票。
| 5. | 资格和参与 |
管理员将从合格参与者中选择参与者。股票期权和特别行政区资格 仅限于在向公司或公司子公司授予奖励之日向公司或公司子公司提供直接服务的合格参与者，如美国财政条例 第 1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) 节第一句所述。
| 6. | 适用于奖励的规则 |
(a) 所有奖项。
(1) 奖励条款。管理员将确定所有奖励的条款和条件，但须遵守此处 规定的限制。通过接受（或根据管理员可能规定的规则，被视为已接受）奖励，参与者将被视为已同意奖励和本计划的条款和条件。
(2) 计划期限。自 采用之日起十年后不得发放任何奖励，但根据其条款，先前授予的奖励可以在该日期之后继续发放。
(3) 可转让性。 除非管理员根据本第 6 (a) (3) 节第三句另有明确规定，否则不得转让任何奖励，除非根据遗嘱或血统和分配法。在参与者 生命周期内，除非管理员根据本第 6 (a) (3) 节第三句另有明确规定，否则 SAR 和股票期权只能由参与者行使。管理员可以允许无偿转移 (即，奖励的转让（非价值转让），但须遵守适用的证券和其他法律以及管理员可能确定的条款和条件。
(4) 归属；行使性。管理员将决定奖励授予或可行使的一个或多个时间以及 股票期权或 SAR 仍可行使的条款和条件。在不限制上述规定的前提下，在遵守纳斯达克股票市场公司市场规则第5635（c）（4）条的要求的前提下，管理人可以随时加快奖励（或其任何部分）的归属和/或行使性，无论此类加速产生任何不利或潜在的不利税收或其他后果。但是，除非管理员另有明确规定，否则 ，如果参与者就业停止，则以下规则将适用：
(A) 除下文 (B) 和 (C) 中另有规定外，参与者停止雇用后， 随后由参与者或参与者允许的受让人（如果有）持有的每份股票期权和特别股权（或其中的一部分）将立即停止行使并将终止， 以及当时由参与者或参与者允许的受让人持有的每项其他奖励（如果有）那时没有归还，将被没收。
(B) 在遵守下文 (C) 和 (D) 的前提下，参与者或 参与者允许的受让人（如果有）在当时可行使的范围内，参与者或 参与者持有的每份既得和未行使的股票期权和 SAR（或其中的一部分）（或其中的一部分）将在 终止雇佣关系后的三个月内继续行使在不考虑本第 6 (a) (4) 条的情况下本来可以行使此类股票期权或特别股权的最迟日期，届时将立即终止。
(C) 在遵守下文 (D) 的前提下，参与者或参与者 允许的受让人（如果有）在参与者因死亡或公司因残疾而停止雇佣之前持有的每份既得和未行使的股票期权和 SAR（或其中的一部分），在当时可行使的范围内，在 (i) 结束的一年期内仍可行使此类终止雇佣关系的一周年或 (ii) 截至该股票期权或特别行政区可能有的最迟日期的期限已在不考虑第 6 (a) (4) 节的情况下行使 ，并将立即终止。
(D) 参与者或参与者允许的受让人持有的所有奖励（无论是否归属或可行使） 在参与者终止雇佣关系前不久将立即终止，前提是解雇是因故解雇或发生的 在管理人认定本可构成参与者因故终止雇佣关系的理由（在每种情况下，不考虑失效） 中与之相关的任何必要通知或补救期）。
(5) 追回赔偿。管理人可在任何情况下规定，如果获得奖励的参与者不在，则任何未偿还的奖励（无论是 是否归属或不可行使）、行使或处置根据任何奖励获得的任何奖励或股票所得的任何其他款项都将被没收和 归公司，以及利息和其他相关收益遵守本计划或任何适用奖励的任何条款、任何 不竞争、不招揽行为、禁止雇用、不贬低、保密、发明 转让或其他对其具有约束力的限制性协议。每项奖励均应受公司或其任何子公司任何规定没收、撤回或回扣激励性薪酬 的政策的约束，包括但不限于《交易法》第10D条，应在法律或适用的证券交易所上市标准（包括但不限于《交易法》第10D条）要求的范围内进一步予以没收和撤回。每位 参与者接受或被视为已接受本计划下的奖励，即表示同意（或将被视为已同意）本第 6 (a) (5) 节的条款，与管理员充分合作，并促使参与者的任何和所有获准的 受让人与管理员充分合作，以实施任何
本第 6 (a) (5) 节所述的没收或撤回。管理员或公司或除参与者及其允许的受让人（ 如果有）以外的任何其他人均不对本第 6 (a) (5) 条可能对参与者或其允许的受让人（如果有）产生的任何不利税收或其他后果（如果有）负责。
(6) 税收。授予奖励以及发行、交付、归属和保留奖励 下的股票、现金或其他财产的发行、交付、归属和保留的前提是参与者完全满足与该奖励有关的所有税收和其他预扣税要求。管理员将在其认为必要时就任何 奖励的预扣税款和其他金额制定规则。在不限于前述规定的前提下，公司或公司的任何母公司或子公司都有权和权利扣除或预扣（通过此处或奖励协议中规定的任何方式），或 要求参与者向公司或公司的母公司或子公司汇出足以支付所有美国和非美国联邦、州和地方所得税、社会保险、工资税、 fr的款项与参与本计划有关且在法律上适用的、与参与本计划相关的福利、记账付款或其他与税收相关的项目参与者，法律要求预扣款项（包括公司自行决定向参与者收取的适当费用的 任何金额，即使法律上适用于公司或公司的任何母公司或子公司）。管理人可自行决定从 奖励中扣留股票，或允许参与者投标先前拥有的股票以满足税收或其他预扣税要求（但不得超过根据会计规则受权益会计 处理的奖励相一致的最大预扣金额）。根据本第 6 (a) (6) 条扣留的任何款项将被视为这些款项已直接支付给参与者。管理人还可以要求通过一项安排全部或部分履行公司的预扣税 义务，即立即出售根据任何奖励发行的一定数量的股票，并将此类出售的收益汇给公司，金额应足以满足 到期预扣金额。此外，在法律允许的范围内，公司可以在本公司或 公司 的任何母公司或子公司以其他方式向参与者支付的任何款项中扣除任何此类税款和其他预扣金额
(7) 股息等价物。无论该奖励的持有人是否有权分享该奖励的实际股息或 分配，署长均可规定支付款项（根据管理员制定的条款和条件）以代替现金分红或其他现金分配；但是，前提是（a）与股息支付之日奖励相关的股息或股息等价物，仍面临被没收的风险（无论是基于服务还是 基于性能）应面临与标的奖励相同的没收风险，并且（b）不得支付期权或特别股息等价物的股息或股息等价物。任何股息等价物或 类似权益的权利的设立和管理都将遵循第 409A 条的适用要求的豁免或遵守。 受限制的奖励应付的股息或股息等值金额可能会受到管理员可能施加的额外限制或限制。
(8) 权利 有限。本计划或任何奖励中的任何内容均不得解释为赋予任何人获得奖励或继续在公司或其任何子公司工作或服务的权利，或除了 之外的任何股东对根据本计划实际发行的股票享有的任何权利。如果参与者因任何原因终止雇佣关系，则任何奖励中现有或潜在利润的损失均不构成损害赔偿要素，即使 的解雇违反了公司或其任何子公司对参与者的义务。
(9) 与其他 计划的协调。本计划下的股票和/或奖励可以与本计划下的其他奖励或在 公司或其任何子公司的其他补偿计划或计划下发放的奖励同时发行或授予，也可以作为满足或替代的发行或授予。
(10) 第 409A 节。
(A) 在不限制第 11 (b) 条概括性的前提下，每个奖项将包含管理员确定的条款，并将对其进行解释和 管理，因此该奖项要么符合第 409A 条要求的豁免资格，要么满足此类要求。
(B) 尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但须遵守《纳斯达克股票市场公司市场规则》第5635 (c) (4) 条的 要求，如果管理员认为此类修改、修改或终止是必要或可取的，则管理员可以单方面修改、修改或终止本计划或任何未兑现的奖励，包括但不限于更改 奖励的形式避免根据第 409A 条征收额外的税款、利息或罚款。
(C) 如果在《守则》第 409A (a) (2) (B) 条规定的参与者终止雇佣关系之日被确定为该期限 含义内的特定员工，则对于根据第 409A 条被视为不合格递延补偿的任何款项，在适用范围内，因离职 而支付或提供此类款项 (i) 自该 之日起计的六个月期限到期后的第一个工作日，以较早者为准离职以及 (ii) 参与者死亡的日期 (延迟期).延迟期到期后，根据本第 6 (a) (10) (C) 条延迟的所有款项（无论是 本应一次性支付还是在没有延迟的情况下分期支付）将在延迟期到期后的第一个工作日一次性支付，不计利息，奖励项下应付的任何剩余款项 将按照以下规定支付适用的奖励协议中为他们规定的正常付款日期。
(D) 就第 409A 条 而言，根据本计划或任何奖励支付的每笔款项将被视为单独的付款。
(E) 对于根据第 409A 条被视为不合格递延薪酬的任何款项 ，在适用的范围内，应在公司控制权变更或其他类似事件时支付，在避免征收任何额外的 税、利息或罚款所需的范围内，除非此类控制权变更构成第 1.409A-1 条所指的控制权变更事件，否则无需支付任何款项 《财政条例》第 3 (i) (5) 条。
(b) 股票期权和特别股票。
(1) 运动的时间和方式。除非管理人另有明确规定，否则在署长收到由相应人员签署并附有奖励所要求的任何款项的行使通知之前，任何股票期权或特别股权均不被视为已行使 。管理员可自行决定限制或 限制任何股票期权或特别股权的行使性，包括与任何涵盖交易相关的股票期权或特别股权的行使。除非 管理员已收到可能要求行使奖励的人有权这样做的证据，否则参与者以外的任何人行使股票期权或特别股权的尝试都不会生效。
(2) 行使 价格。每股需要行使的奖励的行使价（或衡量升值的基准价值）必须不低于截至 授予之日确定的股票公允市场价值的100％，或署长可能确定的与补助金有关的更高金额。
(3) 行使价的支付。 如果奖励（或其一部分）的行使必须同时付款，则行使价的支付必须以管理人可以接受的现金或支票支付，或者，如果管理人允许且法律允许， (i) 通过交付先前收购的非限制性股票，或扣留行使时可发行的具有公平市场的非限制性股票价值等于行使价； (ii) 通过经纪人协助的无现金行使计划获得行使价管理人；（iii）通过管理员可以接受的其他方式；或（iv）通过上述允许的付款方式的任意组合。先前收购的 股份的交付以支付上述第 (i) 条规定的行使价，可以通过实际交割或通过所有权证明进行推定交割来完成，但须遵守管理人可能规定的规则。
(4) 最长期限。股票期权和特别股权的最长期限自授予之日起不得超过10年。
(5) 不允许重新定价。除非与涉及 公司的公司交易（该术语包括但不限于任何股票分红、股票分割、特别现金分红、资本重组、合并、合并、拆分、分立、合并或交换股份）或第 7 节另有规定外，未经股东批准，公司不得 (i) 修改未偿还股票期权或 SARs 的条款以减少此类股票期权或特别股权的行使价或基本价值；(ii) 取消未平仓股票期权或SAR以换取行使价或基本价值低于原始股票期权或特别行政区行使价或基准 价值的股票期权或特别行政区；或（iii）取消行使价或基准价值大于股票公允市场价值的已发行股票期权或特别行政区以换取 现金或其他对价。
| 7. | 某些交易的影响 |
(a) 合并，等等.除非奖励 协议或管理员另有明确规定，否则以下条款将适用于涵盖交易：
(1) 假设或 替换。如果承保交易中存在收购或幸存实体，则管理人可以规定 (i) 承担或延续部分或全部未偿奖励或其任何部分，或 (ii) 由收购方或幸存者或收购方或幸存者的关联公司发放新的奖励以取而代之。
(2) 奖励兑现。在遵守第 7 (a) (5) 条的前提下，署长可以就部分或全部 奖励或其任何部分（仅包括其既得部分）提供付款（套现），就每项适用奖励或其中的部分而言，等于 (i) 股票的公允市场价值乘以受奖励的股票数量 的超出部分（如果有）或该部分，减去 (ii) 该奖励或其部分的总行使或购买价格（如果有）（或者，如果是特别行政区，则减去高于该金额的总基准价值）在每个 情况下，升值是根据管理员确定的付款和其他条款来衡量的，并受管理员确定的条件（不一定与适用于股票持有人的条款和条件相同），包括将与承保交易有关的 此类奖励支付的任何款项存入托管账户或以其他方式受到管理员认为适当的限制。为避免疑问，如果一项奖励的每股行使或购买价格（或基准价值） 等于或大于一股股票的公允市场价值，则该奖励或部分可以取消，无需根据本协议或其他方式支付任何款项。
(3) 加快某些奖励的发放。在遵守第 7 (a) (5) 条的前提下，管理员可以规定，任何需要 行使的奖励均可全部或部分行使，和/或在任何已发行股票单位奖励（包括限制性股票单位和由 股票单位组成的绩效奖励）项下剩余可发行的股票将在每种情况下在持有人获得的基础上全部或部分加速发行在行使裁决或颁发奖励后，授予署长决定的合理机会根据 的案例，这些股票将作为股东参与担保交易。
(4) 承保的 交易完成后终止奖励。除非管理员另有决定，否则每项奖励将在涵盖交易完成后 立即自动终止（如果是已发行的限制性股票，则将自动没收），但不包括（i）根据第 7 (a) (1) 条假定、继续或取代的任何奖励以及 (ii) 根据其条款或因管理员采取行动而持续的任何奖励 br} 在担保交易之后。
(5) 其他限制。根据与奖励有关的第 7 (a) (2) 条或第 7 (a) (3) 条交付 的任何股票和任何现金或其他财产，均可由管理人酌情包含管理员认为适当的限制或限制（如果有），包括反映奖励所遵循的任何 业绩或其他归属条件，且未失效（也未满意）与涵盖交易的关系。就前一句而言，第 7 (a) (2) 条下的 套现或第 7 (a) (3) 条规定的加速本身不应被视为履行或其他归属条件的失效（或满足）。对于 不归属且未因受保交易而没收的限制性股票，管理人可以要求将与 承保交易相关的任何已交付、交换或以其他方式支付的此类股票的款项存入托管账户，或以其他方式受管理人认为实现本计划意图的适当限制。
(b) 股票的变动和分配。
(1) 基本调整条款。如果股票分红、股票拆分或股票组合（包括反向股票 拆分）、资本重组或公司资本结构发生其他变动，构成会计规则所指的股权重组，管理人将对股票池、当时未偿还或随后授予的股票或证券的数量、任何行使或购买价格（或基本价值）进行适当调整奖励和受此类影响的任何其他奖励提供改变。
(2) 某些其他调整。如果管理员认为调整是适当的，以避免本计划或任何 奖励的运作出现扭曲，则管理员还可以进行第 7 (b) (1) 节所述类型的调整，以考虑 除第 7 (a) 和7 (b) (1) 节中规定的分配以外的股东分配。
(3) 继续适用计划条款。本计划中提及的股票将被解释为包括根据本第7节进行调整后产生的任何 股票或证券。
| 8. | 交货的法律条件 |
公司没有义务根据本计划发行任何股票或取消对先前根据本计划发行的 股票的任何限制，直到：(i) 公司确信与发行此类股票有关的所有法律问题均已得到解决和解决；(ii) 如果已发行股票在发行时在任何证券交易所或国家市场系统上市 ，则待发行的股票已上市或根据正式发行通知获准在该交易所或系统上市；以及 (iii) 所有奖励条件已满足 或免除。作为行使奖励或根据奖励发行股票的条件，公司可能要求提供公司法律顾问认为适当的陈述或协议，以避免违反经修订的1933年《 证券法》或任何适用的州或非美国证券法。根据本计划发行的任何股票都将以管理员认为适当的方式进行证明，包括 账面登记或股票证书的交付。如果管理人确定将发行与根据本计划发行的股票相关的股票证书，则管理人可以要求此类证书 带有适当的图例，以反映适用于此类股票的任何转让限制，并且公司可以在适用限制失效之前持有这些证书。
| 9. | 修改和终止 |
管理员可以随时出于适用法律允许的任何目的修改本计划或任何未偿奖励，并且可以随时终止本计划中有关未来发放的任何奖励的条款；前提是，除非本计划或适用奖励中另有明确规定，否则未经 参与者同意，管理员不得修改奖励条款，从而对参与者的权利产生实质性的不利影响该奖励，除非署长在计划中明确保留了这样做的权利或者在授予适用的 奖励时。在遵守第 6 (b) (5) 条的前提下，对本计划或任何奖励的任何修改都将以股东批准为条件，前提是适用法律（包括《守则》）或证券交易所 要求的批准，由管理员决定。为避免疑问，在不损害管理员在本协议下的权利的前提下，根据第 7 节或第 12 节的条款对任何奖励进行的任何调整均不得视为需要参与者同意的对此类奖励的 修正案。
| 10. | 其他补偿安排 |
本计划的存在或任何奖励的授予不会影响公司或其任何子公司 在本计划下的奖励之外向任何人发放奖金或其他补偿的权利。
| 11. | 杂项 |
(a) 放弃陪审团审判。通过接受或被视为已接受本计划下的奖励， 每位参与者在适用法律允许的最大范围内，放弃（或将被视为已放弃）任何与本计划或任何奖励项下的任何权利有关的任何诉讼、诉讼或反诉，或根据已交付或将来可能交付的任何 修正案、豁免、同意、文书、文件或其他协议，接受陪审团审判的权利并同意（或将被视为已同意）任何此类诉讼、诉讼或反诉将 在法庭而不是陪审团面前受审。通过接受或被视为已接受本计划下的奖励，每位参与者均证明该计划没有高级职员、代表或律师
公司已明确或以其他方式表示，如果提起任何诉讼， 诉讼或反诉，公司不会试图强制执行上述豁免。尽管本计划中有任何相反的规定，但此处的任何内容均不得解释为限制公司和参与者同意将根据本计划或任何裁决条款产生的任何争议 提交具有约束力的仲裁的能力，也不得解释为限制公司要求任何个人同意将此类争议提交具有约束力的仲裁作为获得本协议下裁决的条件的能力。
(b) 责任限制。尽管本计划或任何奖励中有任何相反的规定，但公司、其任何 子公司、管理人或代表公司、其任何子公司或管理人行事的任何人均不对任何参与者、任何允许的受让人、任何参与者的遗产或受益人或 任何允许的受让人，或因收入加速而对任何其他人承担任何额外责任税收或任何罚款、利息或其他因裁决未能满足而要求承担的责任第 409A 条的要求 的要求或《守则》第 4999 条的要求，或以其他方式对任何奖励提出的要求。
| 12. | 受非美国限制的参与者规则法律 |
署长可随时不时（包括授予奖励之前或之后）制定、通过或 修改其认为必要或可取的任何规章制度，以管理美国境外的参与者本计划和/或受美国以外国家的法律约束，包括为遵守或促进合规而在本计划或任何奖励协议下制定一项或多项子计划、补充或附录适用非美国法律或利用 税收优惠待遇或管理员确定的任何其他法律或行政原因。在每种情况下，任何此类子计划、补编或附录均可能包含 (i) 本计划对 管理员自由裁量权的限制，以及 (ii) 署长认为必要或可取的额外或不同的条款和条件，将被视为本计划的一部分，但仅适用于子计划、补编或附录所适用群组（由署长决定）的 参与者；但是，前提是根据本条款制定的任何子计划、补编或附录、规则 或条例均不得导致违反任何美国法律。
| 13. | 适用法律 |
(a) 公司法的某些要求。奖励和股票的授予、发行和 管理将符合特拉华州适用法律中与股票发行及其所收对价有关的要求，以及证券交易所或其他交易系统的适用要求，在每种情况下，均由管理人决定。
(b) 其他事项。除第 12 节所述的奖励协议或子计划的明确条款中另有规定外 另有规定，否则特拉华州的国内实体法管辖本计划和计划下的 奖励的条款，以及因本计划或本计划下的任何奖励引起或基于本计划或本计划的任何奖励或与本计划或其标的有关的所有索赔或争议，但不使 的任何法律选择或冲突条款或规则生效} 将导致适用任何其他司法管辖区的国内实体法。
(c) 管辖权。在 第 11 (a) 条的前提下，除非奖励协议中另有明确规定，否则通过接受（或被视为已接受）奖励，每位参与者同意或将被视为已同意 (i) 不可撤销和无条件 就任何诉讼、诉讼的目的接受位于特拉华州美国地方法院地理边界内的联邦和州法院的管辖或由于 计划或任何裁决引起或基于的其他诉讼；(ii) 不提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼由本计划或任何裁决引起或基于本计划或任何裁决的诉讼，位于特拉华州美国地方法院 地理边界内的联邦和州法院除外；以及 (iii) 在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，放弃或以动议作为辩护或其他方式主张其个人不受上述法院管辖的任何主张 她的财产免于扣押或执行，诉讼或诉讼是在不方便的情况下提起的论坛，诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或者该计划或任何裁决或其 标的不得在该法院内或由该法院强制执行。
附录 A
术语的定义
本计划中使用以下 术语具有含义并受以下条款的约束：
会计规则：财务 会计准则委员会会计准则编纂主题718或任何后续条款。
管理员：薪酬 委员会，但薪酬委员会可以将其可能确定的职责、权力和责任委托给董事会独立成员。就本计划而言，“管理人” 一词将包括 董事会、薪酬委员会以及在本计划授权范围内的一个或多个人（视情况而定）。
奖励：以下任意奖项或其组合：
(i) 股票期权。
(ii) 严重急性呼吸道综合征。
(iii) 限制性股票。
(iv) 不受限制的股票。
(v) 股票单位，包括限制性股票单位。
(vi) 绩效奖。
(vii) 可转换为股票或以其他方式基于股票的奖励（上文 (i) 至 (vi) 中描述的奖励除外）。
董事会：公司董事会。
原因：如果任何参与者是包含 原因定义的雇佣、控制权变更或离职福利协议的当事方，则在该协议有效期间，就本计划而言，该协议中规定的定义适用于该参与者。在所有其他情况下，原因是指由 管理员确定，(i) 参与者因其作为员工或其他服务提供商的责任而采取的任何不诚实或欺诈行为；(ii) 参与者违反对公司的信托义务或 忠诚义务，或严重违反保护公司机密和专有信息的责任；(iii) 参与者佣金重罪或涉及欺诈、挪用公款、 挪用资金或任何其他道德行为的犯罪turpitude；(iv) 参与者在履行职责时的重大过失或故意不当行为；(v) 参与者严重违反或未遵守 本计划、与公司或其任何子公司的任何奖励协议或任何其他协议，或公司或其任何子公司的任何书面政策；(vi) 参与者参与 导致或可能导致的任何行为或活动，对公司或其任何子公司的负面宣传或公开不尊重、蔑视或嘲笑；(vii) 参与者s 未能遵守公司合法合理的指令；或 (viii) 参与者一再未能履行参与者立场的实质性职责。
控制权变更： 以下任何事件的发生：
(i) 任何人（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的该术语） 直接或间接成为公司证券的受益所有人（定义见交易法第13d-3条），占公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的50％以上；
(ii) 公司完成与任何其他 公司的合并或合并，但合并或整合将导致公司在不久之前未偿还的有表决权证券继续占公司或该幸存实体投票权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）（无论是通过剩余未偿还债务，还是转换为存续实体的有表决权证券 ）超过公司或此类幸存实体未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）这样的合并或合并 (彼此之间的 比例与交易前夕的比例基本相同）；或
(iii) 公司完成对 公司全部或几乎全部资产的出售或处置（据了解，出售或分拆公司一个或多个（但不是所有重要）部门不构成出售或处置公司全部或几乎全部资产）。
此外，为避免疑问，如果一项交易的唯一目的是：（i）改变 公司的注册状态，或（ii）创建一家控股公司，由在交易前夕持有公司证券的人员按基本相同的比例持有，则该交易不构成控制权变更。
守则：不时修订并生效的 1986 年美国国税法，或任何不时生效的 后续法规。
公司：特拉华州的一家公司 Cerence Inc.
薪酬委员会：董事会的薪酬委员会。
涵盖的交易：(i) 合并、合并或类似交易或一系列关联交易，包括出售或 以其他方式处置股票，其中公司不是幸存的公司，或者导致一个人或实体或一组 个人和/或实体一致行动收购全部或几乎全部公司当时已发行普通股中的任何一项，(ii) 出售或转让全部或几乎所有公司当时已发行的普通股公司的资产，（iii）控制权变更或（iv）解散或清算公司。如果担保交易 涉及要约，有理由预计随后将进行第 (i) 条所述的合并（由管理人决定），则承保交易将被视为在要约完成后发生。
通过日期：董事会通过计划的日期，由委员会决定。
残疾：如果任何参与者是包含 残疾定义（或推论术语）的雇佣、控制权变更或离职补助金协议的当事方，则该协议中规定的定义在该协议有效期间适用于该计划中的参与者。在所有其他情况下， 残疾是指根据管理员的决定，在任何十二 (12) 个月内因残疾缺勤超过九十 (90) 天，这将使参与者有权根据不时生效的 公司长期残疾计划（如果参与者是此类计划的参与者）获得福利。
就业：参与者与公司或其任何子公司的雇佣或其他服务关系。除非管理员另有决定，否则只要参与者受雇于公司或其任何子公司或以第 5 节所述身份向其提供服务， 就将被视为继续就业。如果 参与者的雇佣或其他服务关系与公司的任何子公司有关并且该实体不再是公司的子公司，则当该实体不再是公司的子公司时，参与者的就业将被视为终止，除非参与者将雇佣转移到公司或其剩余子公司之一。尽管如此，在解释任何与在终止或终止雇用时支付不合格的 递延薪酬（受第409A条约束）有关的奖励条款时，提及的终止或终止雇用、离职、退休或类似或相关条款将被解释为 要求离职（该术语的定义见《财政条例》第1.409A-1 (h) 节，在使其中包含的假设生效之后）来自公司， 来自所有其他人根据《财政条例》第1.409A-1（h）（3）条，将被视为公司单一服务接受者的公司和行业或企业（如果有）。 公司可以但不必以书面形式选择《财政条例》 第 1.409A-1 (h) 节规定的任何特别选择规则，以确定是否已离职，但不必在第 409A 条规定的适用限制的前提下。任何此类书面选举都将被视为计划的一部分。
交易法：经修订的1934年《证券交易法》。
公允市场价值：截至特定日期，(i) 纳斯达克全球精选市场（或当时该股票上市的任何其他国家证券交易所）上报的 股票在该日的收盘价，或者，如果未报告该日的收盘价，则为前一天公布收盘价的 的收盘价，或（ii）如果该股票未在全国范围内交易证券交易所，署长根据本节规则确定的股票的公允市场价值409A 到 的适用范围。
参与者：根据本计划获得奖励的人。
绩效奖：受绩效归属条件约束的奖励，其中可能包括绩效标准。
绩效标准：特定标准，除了仅仅是继续就业或仅仅是时间的推移之外， 的满意度是授予、行使、授予或充分享受奖励的条件。绩效标准及与之相关的任何目标都不必以增长、积极或改善的结果或避免损失为基础。
计划：Cerence Inc. 2024年激励计划，不时修订并生效。
限制性股票：受限制的股票，如果指定的 业绩或其他归属条件不满足，则必须将其没收、重新交付或出售给公司。
限制性股票单位：发行 股票或以现金代替股票的交割所针对的股票单位，但须满足规定的业绩或其他归属条件。
SAR： 一项权利，使持有人在行使时有权获得一笔金额（以现金或等值股票支付），该金额等于股票的公允市场价值的超出部分，该权利超过基准价值，根据特别行政区计算 的升值。
第 409A 节：《守则》第 409A 条及相关法规 。
股票：公司普通股，面值每股0.01美元。
股票期权：一种期权，使持有人有权在支付行使价后收购股票。根据 计划授予的股票期权不是《守则》第422条所指的激励性股票期权。
股票单位：以股票计价的 无资金和无担保承诺，用于在未来发行股票或交付按股票价值计量的现金。
非限制性股票：根据奖励条款，股票不受任何限制。
| 姓名： | 名字中间名姓氏 | |
| 需要奖励的目标 PSU 数量： | 已授予的总份额 | |
| 拨款日期： | OPTION_DATE MM DD，YYYY |
C埃伦斯 INC.
2024 I诱导 P局域网
P表演-B问了 R受限 STOCK UNIT A病房 A协议
本协议，包括本协议的任何附录、附录和/或附录（统称为本 协议），证明特拉华州的一家公司Cerence Inc.（公司）根据并受Cerence Inc. 2024年激励计划（不时修订并生效的计划）的条款，向上述个人（ 参与者）授予的基于绩效的限制性股票单位的奖励（奖励）。除非此处另有定义，否则此处 中使用的所有大写术语与本计划中的含义相同。
1。授予基于绩效的限制性股票单位奖励。公司在上述 规定的日期（授予日期）向参与者授予奖励，该奖励由目标数量的基于绩效的限制性股票单位（目标奖励和上述基于绩效的限制性股票单位，即 PSU）组成，赋予参与者有条件地根据本协议和本计划中规定的条款和条件无偿获得一股股票（a Share) 对于构成奖励一部分的每个 PSU，可能会根据以下规定进行调整本计划关于在本计划发布之日之后发生的交易的第7节。参与者可能获得的 目标奖励的百分比将根据本文附录A确定。
2。获得了 PSU。PSU应在业绩期的每个财政年度结束后成为盈利 PSU（该术语的定义见本附录A），前提是薪酬委员会可自行决定适用绩效目标的实现水平，前提是薪酬委员会可自行决定适用绩效目标的实现水平。
3.归属已赚取的PSU；停止雇用。
(a) 授权。除非提前终止、没收、放弃或到期，否则在适用的 归属日期（该术语定义见本文附录 A）之前成为盈利 PSU 的任何 PSU 都将在该归属日全额归属，前提是参与者在此日期之前仍处于持续就业状态。
(b) 终止雇用。除非本文所附附附录A中另有说明，否则任何当时未归属的PSU（无论当时是否已获得PSU），均在参与者停止雇佣后立即自动执行，如果此类解雇是出于原因或发生在管理员认定本应构成因故终止 参与者雇佣的理由的情况下（在每种情况下，均不考虑与之相关的任何必要通知或补救期的到期）使用)，任何既得的 PSU，包括任何既得的 Earned PSU，都将终止并被没收 ，不加考虑。
1
4。限制性契约。
(a) 限制性契约的适用性。参与者特此同意遵守以下限制，这是 奖励对价的一部分，也是为了保护公司和任何其他Cerence公司的商业秘密、机密信息和商誉； 提供的 如果参与者的主要工作地点在 指定州（定义见下文），则只要参与者的主要工作地点在指定州，就应按照附录 B 的规定修改本第 4 节的条款。出于这些目的， 参与者的主要工作地点是公司批准的实际地点，参与者主要从该地点为Cerence公司提供服务，定义见下文。如果没有这样的固定地点，则经公司批准， 工作地点是参与者的主要居住地。指定州是加利福尼亚州、伊利诺伊州、马萨诸塞州、俄勒冈州和华盛顿州。参与者承认并同意 ，下述限制是保护公司和任何其他 Cerence 公司的商业秘密、机密信息和商誉所必需的。
(b) 不竞争。参与者特此同意，在整个参与者就业期间，以及在参与者雇佣关系终止后的一 (1) 年 期内，无论是自愿还是非自愿，参与者均不得以任何角色或职位（作为员工、顾问或其他身份）为竞争对手在限制区域内参与受限 活动。
(c) 不拉客。参与者特此同意，在 参与者就业期间，以及参与者终止雇佣关系后的一 (1) 年内，无论是自愿还是非自愿的，参与者均不得：(i) 故意参与 以说服或帮助Cerence公司员工终止或减少其与Cerence公司的关系为目的的拉客或与Cerence公司的员工沟通；或 (ii)) 故意参与 拉客或与任何人沟通如果参与者在参与者雇佣的最后两 (2) 年内与该客户有业务相关联系或收到了有关该 客户的机密信息（无论哪种情况），均为追求竞争业务线的Cerence公司的老客户。
(d) 就业的连续性。为避免疑问，就本协议而言，如果参与者继续为Cerence公司服务，则参与者的头衔、职位、职责、地理位置、工资、薪酬或福利或其他雇用条款和条件的变更不应被视为 的终止雇佣关系。此外，就本协议而言，不同Cerence公司之间的参与者雇佣关系的转移不构成终止 雇佣关系。
(e) 定义。本第 4 节中使用的某些术语定义如下：
(i) Cerence 公司是指公司或公司的任何直接或间接子公司或其他关联公司。
2
(ii) 竞争对手是指从事竞争业务的个人、公司、其他商业实体 或实体中独立经营的业务部门。截至本协议执行之日，竞争对手包括但不限于以下企业及其各自的关联公司： 亚马逊公司、苹果公司、谷歌有限责任公司、科大讯飞有限公司、微软公司、Sensory Inc.和Soundhound Inc.。为避免疑问，竞争对手不限于此类上市企业和关联公司。
(iii) 竞争业务线是指涉及除Cerence公司以外的任何人 提供或正在开发的产品或服务的业务，该产品或服务将取代参与者在受雇于Cerence公司期间曾参与的Cerence公司提供、即将提供或正在开发的任何产品或服务（除非此类 Cerence 公司不再从事或计划从事该业务领域）。
(iv) 受限活动 是指竞争对手的工作职责或业务相关活动（作为员工、顾问或其他身份），其（A）与 参与者在Cerence公司受雇期间参与的任何工作职责或业务相关活动相同或基本相似；或者（B）可以合理地预期会使任何Cerence Company的机密信息面临风险。
(v) 受限地区是指根据参与者在 Cerence 公司的 雇佣关系终止时参与者的职称，适用的以下内容：
| • | 如果参与者拥有副总裁或以上头衔，则受限区域是美国和 任何其他与Cerence公司开展业务的国家、省、州、县、市或其他政治分支机构；或 |
| • | 如果参与者拥有董事头衔，则限制区域是美国以及美国境内任何Cerence公司开展业务的任何州、 县、市或其他政治分支机构；或 |
| • | 如果参与者对Cerence公司负有销售责任且不持有上述董事或 的头衔，则限制区域是指参与者在参与者雇佣关系终止前的两 (2) 年内的任何 时间为Cerence公司开展业务的一个或多个地区（包括美国境内的任何国家、省、州、县、市或其他政治分支机构）；或 |
| • | 如果参与者的头衔低于董事级别，并且参与者没有Cerence公司的销售 职责，则限制区域是参与者居住的州内的州、县、市和其他政治分支机构。 |
为避免疑问，参与者将被视为在以下特定地区从事活动：(i) 参与者 主要居住地或主要工作地点位于该领土；或 (ii) 尽管 参与者的居住地或主要工作地点可能在另一个地区，参与者的工作职责或其他业务相关活动涉及在某个地区拜访客户或向其提供服务。
3
5。股票的交付。在遵守下文第 6 节的前提下，公司应在切实可行 归属于本奖励的任何 Earned PSU 后（但无论如何不迟于此类获得 PSU 归属之日起三十 (30) 天），将此类既得赚取 PSU 的股份交付给参与者 （或者，如果参与者死亡，则交付给奖励的受益人）根据遗嘱或血统和分配法则）。除非适用于 发行或转让此类股份的所有法律要求得到管理人满意，否则不会根据本奖励发行任何股票。
6。没收；追回赔偿。如果参与者不遵守本协议和本计划的所有适用条款， 管理员可以随时取消、撤销、扣留或以其他方式限制或限制本奖励。通过接受或被视为已接受 本奖励，参与者明确承认并同意，他或她以及本奖励任何允许的受让人在本奖励下的权利，包括对根据本奖励收购的任何股份的权利或处置 的收益，均受本计划第 6 (a) (5) 条（包括任何后续条款）的约束。参与者还同意受公司适用于激励性薪酬的任何回扣或补偿政策条款的约束， 包括PSU等奖励。前一句中的任何内容均不得解释为限制本协议第 12 节的普遍适用。
7。分红；其他权利。本奖励不得解释为在公司向参与者交付股份之日之前授予参与者公司或任何 子公司的任何股权或所有权。参与者无权因授予本奖励而对任何股票进行投票，也无权在根据本协议向参与者交付任何此类股份之日之前，收取或支付 任何股票的任何股息。参与者仅对根据本奖励实际交付的股份（如果有）拥有股东的权利。
8。不可转让。除非本计划第6 (a) (3) 节明确允许，否则不得转让本奖励。
9。税收。
(a) 税收的责任. 参与者承认，无论公司或参与者的雇主（以下简称 “雇主”）采取任何行动，所有所得税、社会保险、 工资税、附带福利税、账户付款和其他税收相关项目和预扣款的最终责任以及与参与者参与本计划相关的任何税收相关项目和预扣款以及根据该计划授予的合法奖励 （统称 “与税收相关”）项目）现在和现在都是参与者的责任，可能超过公司或雇主预扣的金额（如有 ）。参与者进一步承认，公司和雇主 (i) 对与PSU任何方面相关的任何税收相关项目的待遇不作任何陈述或承诺，包括但不限于PSU的授予、归属或结算、股份的交付、随后出售与PSU相关的任何股份或收取任何股息 等价物或股息（如果适用）；以及 (ii) 不承诺也没有义务将补助条款或PSU的任何方面结构化为减少或取消参与者对涉税项目的责任，或实现任何特定的纳税结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受税务相关项目的约束，则参与者承认 公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣税务相关物品或将其入账。
4
(b) 预扣税. 在相关的应纳税或预扣税事件发生之前，在 适用的情况下，参与者同意做出令公司满意的安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，对于任何身为美国纳税人的参与者，除非 另有决定，管理人、公司和/或雇主要求的所有税收相关项目的美国预扣税义务应通过一项安排得到充分履行，根据该安排， 公司向公司指定的经纪人发行一定数量的股票，这些股票将在归属收入PSU结算后发行，足以满足预扣额到期的持有金额以及任何适用的第三方 佣金不可撤销的出售此类股票的指示 (从头到尾销售) 和 (ii) 由此产生的收益 从头到尾销售将汇款给公司和/或雇主。如果所得款项来自 出售给-保障 不足以完全满足所有税收相关项目的适用预扣税，参与者授权在 同一个日历年内从工资单和应付给参与者的任何其他金额中预扣预扣款，并以其他方式同意通过提交现金、支票或等价物为支付剩余适用预扣税所需的任何款项提供充足的准备金。鉴于 从头到尾销售既是强制性的，也是非自由裁量的，双方的意图是本第 8 (b) 条遵守《交易法》第 10b5-1 (c) (1) (i) (B) 条的 要求，协议将被解释为符合 交易法第 10b5-1 (c) 条的要求。对于所有不是美国纳税人的参与者，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人自行决定通过以下一种或多种方式来履行其与所有税收相关项目的预扣义务：(i) 预扣公司和/或雇主向参与者支付的工资或其他补偿； (ii) 要求参与者以现金支付与税款相等的款项与公司和/或雇主相关的物品；(iii) 预扣税通过自愿出售或通过公司（根据本授权代表参与者，未经进一步同意）安排的强制性出售，出售在结算既得盈利PSU时获得的 股票 的收益中获得；(iv) 预扣向 发行的股票；和/或 (v) 公司确定并适用法律允许的任何其他方法。除非 参与者根据本条款履行了公司和/或雇主的预扣税义务，否则公司没有义务根据本奖励的归属代表参与者发行任何股票。
根据预扣方式，公司可以通过考虑 适用的最低法定预扣税率或其他适用的预扣税率（包括参与者管辖区适用的最高税率）来预扣或入账税务相关项目，在这种情况下，参与者可以获得任何超额预扣金额的现金 的退款，并且无权获得等值的股票。如果通过预扣股份来履行税收相关项目的义务，则出于纳税目的，参与者将被视为已按既得的PSU发行了 股票，尽管持股仅是为了满足税收相关项目。如果参与者未能履行本第9（b）节所述的参与者与税收相关项目相关的义务，则公司可以拒绝交付股票或 出售股票的收益。
5
(c) 第 409A 节。在不违反本计划第 11 (b) 条的前提下，本奖励旨在 作为短期延期免于受第 409A 条的约束，并应根据该意图进行解释和管理。
10。 对就业的影响。本奖励的授予，或授予本奖励时发行的股票，都不会赋予参与者留在公司或其任何子公司工作或服务的权利，不会影响 公司或其任何子公司随时解雇参与者的权利，也不会影响参与者随时终止其雇佣关系的任何权利。
11。计划条款。本协议完全受本计划条款的约束，这些条款以引用方式纳入本协议。自拨款之日起生效的计划副本 已提供给参与者。接受本奖励即表示参与者同意受本计划和本协议条款的约束。如果本 协议的条款与本计划的条款发生任何冲突，则以本计划的条款为准。
12。非美国和特定国家/地区的条款。 PSU和任何受PSU约束的股份均应遵守本文所附附表C中规定的任何特殊条款和条件。此外，如果参与者搬迁到附录C中包含的国家之一，则该国家/地区的特殊 条款和条件将适用于参与者，前提是公司认为出于法律或管理目的适用此类条款和条件是必要或可取的。附录 C 构成本协议 的一部分。
13。施加其他要求。在公司出于法律或管理原因认为必要或可取的范围内，公司保留对参与本计划的 参与者、PSU和任何受PSU约束的股份施加其他要求的权利，并有权要求参与者签署实现上述内容可能需要的任何 附加协议或承诺。
14。致谢。参与者承认并同意 (i) 本协议可在两个或更多对应方中签署，每份协议均为原件，所有协议共同构成同一份文书；(ii) 本协议可使用 传真、便携式文档格式 (PDF) 或电子签名执行和交换，在每种情况下，电子签名均构成本协议下所有目的的原始签名；以及 (iii) 此类签名公司将对公司具有约束力，并将 在此时制定具有法律约束力的协议协议由参与者会签。
[签名页面如下。]
6
公司由其正式授权的官员和参与者自上述 首次规定的日期起签署了本协议。
| CERENCE INC. |
|
|
| 斯特凡·奥特曼斯 |
| 首席执行官 |
| 同意并接受： | ||
| 由 | ||
| 名字中间名姓氏 | ||
基于业绩的限制性股票单位奖励协议的签名页
7
E展出 A
归属时间表
本附录 A 描述了 PSU 成为盈利 PSU 的条款和条件以及适用的归属日期。
1。定义。 除非另行定义，否则本附录A中使用的所有大写术语均具有本附录A所附基于绩效的限制性股票单位奖励协议中规定的含义。下述术语，如本附录 A 中使用的 ，应具有以下含义：
a. 绩效期是指 [•].
b. 归属日期是指 [•].
2。PSU 的收入。 [•]1
| 1 | NTD：绩效目标一旦确定，将在此处描述。 |
8
E展出 B
S泰特-S具体的 M修改 的 S部分 4
本附录B列出了对本协议第4节的修改，前提是公司批准的 参与者的主要工作地点位于指定州。为避免疑问，附录B不适用于参与者主要工作地点不在指定州的任何时期。关于 参与者的离职后义务，参与者的主要就业地点是截至就业最后一天参与者主要就业地点的州。以下条款补充、 修改或替换第 4 节中规定的条款，如下所示：
加利福尼亚州
删除第 4 (b) 节，将第 4 (c) 节替换为以下内容，并相应地对第 4 (d) 和 (e) 节重新编号：
(b) 不招标。参与者特此同意，在整个参与者就业期间，以及参与者终止雇佣关系后的一 (1) 年 期内，无论是自愿还是非自愿，参与者均不得故意参与为说服或帮助Cerence Company员工终止或减少与Cerence公司的关系 的员工进行招揽或沟通。Cerence 公司是指公司或 公司的任何直接或间接子公司或其他关联公司。
伊利诺
在第 4 (b) 节末尾的 插入以下内容：
尽管如此，本第4（b）节规定的参与者义务在 参与者终止雇佣关系后不适用，除非在参与者签订本协议时，根据820 ILCS 90/10，参与者的实际或预期年化收入率超过75,000美元。
在第 4 (c) 节末尾插入以下内容：
尽管如此，在参与者终止 雇佣关系后，参与者根据第 4 (c) (ii) 条承担的义务不适用，除非在参与者签订本协议时，根据820 ILCS 90/10，参与者的实际或预期年化收入率超过45,000美元。
在第 4 (d) 节后插入以下内容，并相应地对第 4 (e) 节重新编号：
(e) 生效日期。无论本协议有任何其他规定，本协议在向参与者提供本协议通知至少十四 (14) 天后方可生效。公司已告知参与者，参与者有权在签署本协议之前咨询律师。
9
麻省州
将第 4 (b) 节替换为以下内容：
(b) 不竞争。参与者特此同意，在参与者就业的整个过程中，以及在符合条件的 终止的情况下，在资格终止后的一 (1) 年内，参与者不得向参与限制区域内参与 限制活动的任何角色或职位（员工、顾问或其他身份）的竞争对手提供服务。合格终止是指自愿终止参与者的雇佣关系或任何非自愿终止，但无故解雇或参与者被解雇的 除外，因为《马萨诸塞州非竞争协议法》M.G.L. c. 149，§ 24L (c) 中使用了导致和解雇的条款。尽管有上述规定，但如果参与者根据《公平劳动标准法》（29 U.S.C. § 201）被归类为非豁免员工，则本第 4 (b) 节不适用于参与者 et seq。
在第 4 (d) 节后插入以下内容，并相应地对第 4 (e) 节重新编号：
(e) 生效日期。无论本协议有任何其他规定，本协议在向参与者提供本协议通知后至少十 (10) 个工作日后才能生效。
(f) 某些致谢。 参与者确认以下每一项内容：
| (i) | 根据本协议授予参与者的奖励构成公平合理的对价 ，独立于继续受雇履行本第 4 节（包括但不限于第 4 (b) 节）规定的义务。 |
| (ii) | 根据本协议授予参与者的奖励构成双方商定的对价 第 4 节，包括但不限于第 4 (b) 节。参与者进一步承认，参与者可以选择拒绝奖励，从而拒绝签订本协议，包括 第 4 (b) 节，并自由选择签订本协议。 |
| (iii) | 公司已告知参与者，参与者有权在 签署本协议之前咨询律师。 |
(g) 管辖权。参与者特此同意位于马萨诸塞州的 州和联邦法院行使属人管辖权，以执行本协议第 4 节，并放弃参与者可能对这些法院的属人管辖权或审判地提出的任何异议。公司和 参与者同意，与本协议第 4 节有关的所有民事诉讼均应在马萨诸塞州萨福克县提起，高等法院或高等法院的商业诉讼会议应具有专属管辖权 。本第 4 (g) 条取代了本计划中关于本协议第 4 节引起的争议的第 13 (c) 节。
10
俄勒冈
删除第 4 (b) 节，并相应地对第 4 (c)、(d) 和 (e) 节重新编号。
华盛顿
将第 4 (b) 节替换为以下 ：
(b) 不竞争。参与者特此同意，在整个参与者就业期间，以及在参与者终止雇佣关系后的一 (1) 年 期内，无论是自愿还是非自愿，除裁员导致的解雇外，参与者均不得向担任任何 角色或职位（员工、顾问或其他身份）的竞争对手提供服务，这些角色或职位（员工、顾问或其他身份）涉及在受限区域内从事限制性活动的情况除外。参与者承认，该奖项是对本 第 4 (b) 节中义务的独立考虑。尽管如此，如果参与者从任何和所有Cerence公司的收入低于116,593.18美元或低于华盛顿州劳工和工业部根据2023年1月1日及之后生效的通货膨胀调整确定的更大金额，则本第4（b）条不适用于参与者。用于这些目的的收入包括上一年度支付给参与者的 参与者表格 W-2 方框一上反映的薪酬，或参与者受雇的部分、按年计算和截至雇佣关系终止 或任何先前强制执行之日计算的报酬。
在第 4 (d) 节后插入以下内容，并相应地对第 4 (e) 节重新编号：
(e) 管辖权。参与者特此同意位于华盛顿州的州和联邦法院行使属人管辖权，以便 执行本协议第 4 节，并放弃参与者可能对这些法院的属人管辖权或审判地提出的任何异议。本第 4 (e) 节取代了本计划中关于本协议第 4 节引起的争议 的第 13 (c) 节。
11
E展出 C
N上-U.S. 和 C国家-S具体的 P条款
条款和条件
本附录 C 包括适用于参与者的特殊条款和条件，前提是参与者在美国境外以及以下所列国家/地区（如适用）居住、受雇或受 法律的约束。这些条款和条件补充或取代（如所示）《基于绩效的限制性股票单位奖励协议》中规定的条款和条件（如所示），该协议所附的 。除非另行定义，否则本附录C中使用的所有大写术语均具有本附录C所附基于绩效的限制性股票单位奖励协议中规定的含义。
通知
本附录C还包括有关外汇管制和参与者在参与本计划时应注意的某些其他问题的 信息。该信息基于截至2021年9月在相应国家生效的外汇管制、证券和其他法律。此类法律通常很复杂，而且经常变化。此外，通常适用于收购、持有或处置 等证券和金融工具以及跨境资金转账的其他法律法规可能适用于参与者。因此，参与者不应依赖此处提及的信息作为与参与本计划后果有关的唯一信息来源，因为 信息在PSU归属或参与者收到或出售股票时可能已经过时。
此外，本附录 C 中的信息本质上是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况。公司无法向参与者保证任何特定的结果。 因此，参与者应就相关国家的相关法律如何适用于参与者的情况寻求适当的专业 建议。
* * * * *
如果参与者是参与者目前居住和/或工作的国家以外的国家的公民或居民，在授予之日后转让 工作和/或居留权，或者出于当地法律的目的被视为另一个国家的居民，则此处包含的条款和条件及信息可能不适用于参与者。在这种情况下，公司应自行决定此处的条款和条件在多大程度上适用于参与者。
12
适用于美国以外所有参与者的条款和条件
1。补助金的性质。通过接受 PSU 的授予，参与者承认、理解并同意：
(a)本计划由公司自愿设立，具有自由裁量性质， 公司可以在本计划允许的范围内随时修改、暂停或终止本计划；
(b)PSU的授予是特殊的、自愿的和偶然的 ，即使过去曾授予基于绩效的限制性股票单位，也不会产生任何合同或其他权利，即便过去曾授予基于绩效的限制性股票单位，也不会产生任何合同或其他权利，即使 授予过基于绩效的限制性股票单位；
(c)与未来授予基于业绩的限制性股票单位有关的所有决定（如果有）将由公司自行决定；
(d) 参与者自愿参与本计划；
(e)PSU和受PSU约束的任何股份的授予及其收入和价值并不旨在取代任何 养老金权利或补偿；
(f)除非与公司另有协议，否则PSU和受PSU约束的股份、 及其收入和价值不作为参与者作为公司子公司董事可能提供的任何服务的对价或与之相关的任何服务予以授予；
(g)PSU标的股票的未来价值未知、无法确定，无法肯定地预测；
(h)因为 (i) 适用公司通过或适用法律要求的任何补偿、追回或回扣政策，或 (ii) 终止参与者就业（无论出于任何原因，无论后来是否被认定无效 或违法，包括违反参与者受雇司法管辖区的就业法或条款）而被没收，因此不得提出任何索赔或有权获得补偿或损害赔偿参与者雇佣协议（如果有）；
(i)就PSU而言，自参与者 不再积极向公司或公司子公司提供服务之日起，参与者的就业将被视为终止（无论解雇的原因如何，以及以后是否被认定无效或非法，包括违反参与者受雇的司法管辖区 的就业法或参与者雇佣协议的条款（如果有）），并且除非中另有明确规定协议或由公司决定，参与者在本计划下拥有的Earned PSU 的权利（如果有）将自该日起终止，并且不会在任何通知期内延长（例如，参与者的服务期不包括参与者受雇司法管辖区的就业法规定的任何合同通知期或任何花园假期或类似的 期限或参与者雇佣协议的条款（如果有））；管理员有专属的自由裁量权来决定当参与者 不再积极提供时以 PSU 为目的的服务，以及
13
(j)公司、雇主或公司的任何子公司均不对参与者当地货币与美元之间的任何汇率波动承担责任，这种波动可能会影响PSU的价值或根据 赚取的PSU的归属和结算或随后出售结算时收购的任何股份而应付给参与者的任何款项的价值。
2。股票发行的附加条件。如果 公司在任何时候自行决定将股票在任何证券交易所或任何法律（包括任何美国或非美国联邦、州或地方法律）、 或任何政府监管机构的同意或批准作为向参与者发行股票的必要或可取的条件，则此类发行不会发生，除非此类上市、注册、资格， 同意或批准是在不附带任何不可接受的条件下生效或获得的给公司。
3.没有关于补助金的建议。公司 没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就参与者参与计划或出售在所得PSU的归属和结算时收购的股份提出任何建议。在采取与本计划相关的任何行动之前， 参与者应就其参与本计划事宜咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。
4。数据隐私。如果参与者想参与本计划，则参与者需要查看本 第 4 节中提供的信息，并在适用的情况下声明参与者同意处理和/或传输个人数据，如下所述。
| (a) | EEA+ 主计长兼代表。如果参与者居住在欧盟 （欧盟）、欧洲经济区、瑞士或英国（统称 EEA+），则参与者应注意，公司的注册地址为美利坚合众国马萨诸塞州伯灵顿市伯灵顿 01803 号伯灵顿伍兹大道 1 号 301A 套房， ，负责处理参与者与协议和本计划相关的个人数据。该公司在欧盟的代表是位于荷兰海尔伦的Cerence B.V. CBS-Weg 11。 |
| (b) | 数据收集和使用。公司收集、使用和以其他方式处理有关参与者的某些个人 数据，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号码、护照或其他身份证号码（例如居民登记 号码）、工资、国籍、职称、本公司持有的任何股份或董事职位、所有PSU的详细信息或获得授予股票的任何其他权利、取消、行使、归属、未归属或未偿还给 参与者优惠，公司从参与者、参与者、雇主或与本协议或计划（数据）有关的其他方面收到这些信息，用于实施、管理和管理 计划以及根据本计划分配股份。 |
14
如果参与者居住在欧洲经济区+，则公司 处理数据的法律依据是公司进行数据处理的必要性，以便 (i) 履行本协议下的合同义务，(ii) 遵守EEA+中规定的法律义务，或 (iii) 追求遵守EEA+以外规定的法律义务的 合法利益。
如果参与者的居住地在 EEA+ 的 以外，则公司处理数据的法律依据（如有必要）是参与者的同意，详情见下文。
| (c) | 股票计划管理服务提供商。公司将数据传输给E*TRADE Corporate 金融服务公司和独立服务提供商E*TRADE Securities LLC（统称为E*TRADE），后者正在协助公司实施、管理和管理该计划。将来，公司 可能会选择其他服务提供商，并与以类似方式提供服务的此类其他提供商共享数据。E*TRADE将为参与者开设一个账户，以接收和交易根据本计划收购的股票。参与者可能会被要求与E*TRADE就单独的条款和数据处理惯例达成协议 ，此类协议是参与本计划的一个条件。 |
| (d) | 国际数据传输。如果参与者在美国境外居住、工作或以其他方式位于 ，则数据将从参与者所在的国家转移到公司及其服务提供商所在的美国。参与者理解并承认，美国不受欧盟委员会无限充足 调查结果的约束，也可能无法提供与参与国保护水平相当的个人数据保护水平。因此，在缺乏适当的保障措施的情况下，例如欧盟委员会通过的标准 合同条款，个人数据的处理可能不受实质性数据处理原则的约束，也可能不受数据保护机构的监督。此外，数据主体在处理其个人数据方面可能没有或少于 项可强制执行的权利。 |
如果参与者位于 EEA+，则数据将根据欧盟标准合同条款从 EEA+ 传输到公司。参与者可以通过联系 generalcounsel@cerence.com 索取此类适当保障措施的副本。从公司向 E*TRADE 或（视情况而定）向公司的其他服务提供商继续传输数据是在没有适当保障措施的情况下进行的，仅需征得参与者的同意， 将在下文中进一步描述。
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如果参与者的总部设在EEA+以外，则公司将数据从参与者国家传输到公司，然后从公司传输到E*TRADE，或者（视情况而定，公司其他服务提供商）的法律依据是参与者的同意，如下文 进一步描述。
| (e) | 数据保留。公司将仅在实施、 管理和管理参与者参与本计划所必需的时间内，或在遵守法律或监管义务（包括税收和安全法规定的义务）的必要时间内保留和使用数据。 |
| (f) | 数据主体权利。根据数据隐私法，参与者在其或 所在司法管辖区可能拥有多项权利。视参与者所在地而定，此类权利可能包括 (i) 请求访问或复制公司处理的数据，(ii) 更正或修改不正确或不完整的数据，(iii) 删除数据，(iv) 请求限制数据处理，(v) 出于合法利益反对处理数据，(vi) 数据的可移植性，(vi) 向主管当局提出投诉 参与者的管辖权，和/或 (viii) 收到一份列有任何潜在收件人姓名和地址的名单数据。要接收有关这些权利的更多信息或行使这些权利，参与者可以联系 generalcounsel@cerence.com。 |
| (g) | 必要的个人数据披露。参与者明白，向公司提供 数据是履行协议的必要条件，参与者拒绝提供数据将使公司无法履行其合同义务，并可能影响参与者 参与本计划的能力。 |
| (h) | 拒绝或撤回同意的自愿性和后果。参与本计划是 自愿的，参与者在纯粹自愿的基础上提供此处提及的任何同意。参与者明白，他或她可以随时出于任何原因或无理由撤回任何此类同意，这些同意将来会生效。如果参与者 不同意，或者如果参与者后来试图撤回参与者的同意，则参与者的薪水或雇主的工作和职业将不会受到影响；拒绝或撤回 参与者同意的唯一后果是公司将无法向参与者授予PSU或其他奖励或管理或维持PSU。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息， 参与者应联系 generalcounsel@cerence.com。 |
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同意声明。如果参与者居住在欧洲经济区+，通过公司的在线接受程序接受PSU和 表示同意，则参与者明确声明同意公司继续向E*TRADE或（视情况而定）向美国的 公司的另一家服务提供商转移数据，如上文第4（e）节所述。
如果参与者位于 EEA+ 以外的 ，则通过接受 PSU 并表示同意在线接受程序，参与者明确声明同意本第 4 节中描述的全部数据处理操作，包括 但不限于公司继续向E*TRADE 或（视情况而定）公司在美国的另一家服务提供商传输数据
5。协议可分割。如果本协议中的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款将与本协议的其余条款分开， 此类无效或不可执行性将不被解释为对本协议的其余条款产生任何影响。
6。语言。 参与者承认并表示，参与者足够精通英语，或者已经咨询了英语水平足够高的顾问，以使参与者能够理解本协议的条款和 条件以及与本计划相关的任何其他文件。如果参与者收到了翻译成英语以外其他语言的本协议或与计划相关的任何其他文件，并且如果翻译后的 版本的含义与英文版本的含义不同，则以英文版本为准。
7。电子交付和参与。公司可自行决定 通过电子方式交付与本协议、本计划参与或计划下可能授予的未来奖励相关的任何文件，或通过 电子方式请求参与者同意参与本计划。参与者特此同意通过电子交付接收此类文件，并通过公司或 公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。
8。豁免。参与者承认，公司对违反本协议任何条款的豁免不应生效，也不得被解释为对本协议任何其他条款或参与者或任何其他参与者随后违反的豁免。
9。内幕 交易限制/市场滥用法。参与者承认，他或她可能受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，包括但不限于美国和 参与者的居住国，这可能会影响参与者直接或间接收购、出售或尝试出售股票或股份权的能力 (例如， 在参与者 被视为拥有有关公司的内幕信息（由适用司法管辖区的法律定义）期间，本计划下的PSU）。这些法律或法规规定的任何限制都与本公司任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，也是对这些限制的补充。参与者有责任确保遵守任何适用的限制，并应就此事咨询其个人法律顾问。
10。外国资产/账户、外汇管制和税务申报。视参与者所在国家/地区而定，由于PSU的归属和结算，收购、持有和/或转让股份或现金和/或开立和/或维护与本计划相关的经纪或银行账户，参与者可能需要遵守国外 资产/账户、外汇管制和/或税务申报要求。参与者可能需要向其所在国家 的适用机构报告此类资产、账户、账户余额和/或价值和/或相关交易，和/或在一定时间段内将收到的与本计划相关的资金汇回参与国和/或
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根据一定的程序。参与者承认，他或她有责任确保 遵守任何适用的外国资产/账户、外汇管制和纳税申报要求，参与者应咨询其个人法律顾问，以确保遵守适用的法律。
11。限制性契约。如果根据参与者国家的适用法律，雇主必须为第4节中的一项或多项 项限制性契约支付离职后补偿才能执行，则公司保留支付此类补偿的权利。选择不支付此类补偿应被视为对限制性契约的放弃，前提是此类限制性契约的执行需要这种 终止后补偿。
比利时
通知
外国资产/账户报告 信息. 参与者必须申报任何证券（例如， 参与者年度纳税申报表上在比利时境外持有的根据本计划收购的股份）或银行账户（包括经纪账户）。 参与者还必须单独填写一份报告，向比利时国家银行提供有关任何此类账户的详细信息（包括账号、开设此类账户的银行名称以及 此类账户所在的国家）。该报告以及有关如何完成该报告的更多信息，可在比利时国家银行的网站www.nbb.be上找到 信贷中心/信贷中心 字幕。
经纪账户税收提醒。如果参与者在经纪账户或其他证券账户中持有的证券（包括根据本计划收购的股份 ）的平均年价值超过一定门槛，则可能需要缴纳经纪账户税。参与者应咨询其个人税务顾问，了解有关参与者在 经纪账户税方面的义务的详细信息。
加拿大
条款和 条件
股票交付。该条款补充了基于绩效的限制性股票单位奖励协议第 5 节：
如计划所述，为PSU支付现金以代替交付股份的自由裁量权不适用于加拿大的任何PSU。加拿大所有既得的 Earned PSU 将由公司向参与者发行股票进行结算。
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补助金的性质。本条款取代了本附录 C 的第 1 (i) 节：
就PSU而言，参与者就业将被视为终止，最早的日期是：(a) 参与者在雇主的雇佣关系终止之日，(b) 参与者收到雇主书面解雇通知之日，无论参与者受雇司法管辖区的 就业法规定的通知期限或工资期限长短或参与者的雇佣条款合同（如果有），或 (c) 参与者不再活跃的日期向公司或 公司的子公司提供服务（无论此类终止的原因如何，无论其后是否被认定无效或非法，包括违反参与者受雇司法管辖区的就业法或参与者 雇佣合同的条款，如果有），以及，除非协议、附录A中另有明确规定或公司决定，否则参与者有权根据本计划归属Earned PSU，如果有，将自该日起终止； 管理员应该自行决定参与者何时不再积极为PSU的目的提供服务。
尽管如此，如果适用的就业标准立法明确要求在法定通知期内继续归属， 参与者对PSU的归属权（如果有）将在最低法定通知期到期时终止，但是如果 归属日期在法定通知期结束之后，参与者将无法获得或无权获得按比例归属，参与者也无权因归属损失获得任何补偿。
如果 参与者是魁北克居民，则以下规定也将适用：
语言同意. 双方承认， 明确希望本协议，包括本附录C，以及根据本协议提起、提供或提起的或与本协议直接或间接相关的所有文件、通知和法律诉讼均以英文起草。
与所用语言相关的协议。侦察各方已表示希望遵守本公约 附录 C，但所有文件、报告和程序的司法机构、执行机构、数据或意图直接或间接地与当前 公约有关的，或直接或间接的内容，因此是英文版。
数据隐私。本条款补充了本附录 C 的第 4 节：
参与者特此授权公司和公司代表与参与本计划管理和运营的所有人员（无论是否为 专业人员）进行讨论并获取所有相关信息。参与者进一步授权公司和公司的任何子公司以及E*TRADE或 公司可能选择的其他股票计划服务提供商来协助该计划，披露计划并与其顾问讨论该计划。参与者进一步授权公司和公司的任何子公司记录此类信息，并将此类信息保存在参与者 员工档案中。
通知
证券法 信息。允许参与者通过公司的指定经纪人出售根据本计划收购的股票，前提是此类股票通过 上市证券交易所的设施在加拿大境外进行转售。这些股票目前在纳斯达克股票市场上市。
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外国资产/账户报告信息。如果外国特定财产的总成本在一年中的任何时候超过 100,000 加元，则加拿大居民持有的外国特定财产 必须每年在 T1135 表格（国外收入核实表）上申报。因此，如果由于参与者持有其他外国特定财产而超过 100,000加元的成本门槛，则必须申报未归属的PSU（通常为零成本）。收购股票时，其成本通常是股票的调整后成本基础（ACB）。ACB 通常 等于收购时股票的公允市场价值，但如果参与者拥有其他股份，则可能需要将该ACB与其他股票的ACB进行平均。参与者应咨询其个人法律顾问 ，了解根据本计划收购的股票对参与者适用哪些申报义务（如果有）。
中国
条款和条件
股票交付。 本条款补充了基于绩效的限制性股票单位奖励协议第 5 节：
归属时奖励的结算以 为条件，前提是公司获得并维持中华人民共和国国家外汇管理局（SAFE）和 允许本计划在中国运营的任何其他适用政府实体的所有必要批准，具体由公司自行决定。如果或在公司无法获得或维持注册或以其他方式遵守中国适用的监管要求的情况下，本计划不得发行 股票。在这种情况下，尽管存在基于业绩的限制性股票单位奖励协议第 5 条的规定，但公司保留通过当地工资单以 现金支付的形式结算奖励的自由裁量权，该现金支付等于归属之日受既得收益PSU约束的股票的公允市场价值，但有任何义务满足税收相关项目； 基于绩效的限制性股票单位奖励协议中提及股票发行的任何内容均不得向参与者申请。
为便于遵守中国任何 适用的法律法规，参与者同意，公司（或公司指示的经纪公司，如果适用）有权 (i) 在结算时（代表 参与者并根据本授权按参与者的指示）出售向参与者发行的所有股份，无论是在结算时、参与者停止与雇主的雇用之时还是由雇主确定的其他时间公司、 和 (ii) 要求根据本计划收购的任何股份在出售此类股票之前，由指定的经纪公司持有。
参与者还 同意签署公司（或公司指定的经纪公司）可能合理要求的任何协议、表格和/或同意书，以实现股票的出售，并承认公司和指定的 经纪公司都没有义务安排以任何特定价格出售股票（据了解，出售将以当时的市场价格进行），经纪费用或佣金可能是在任何此类 销售中产生的。无论如何，当出售根据本计划收购的股票时，根据适用的交易所管制法律法规，出售股票的收益减去任何与税收相关的项目和经纪费或佣金，将在 中汇给参与者。
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外汇管制限制。参与者理解并同意，他或她 必须立即将出售股票的收益、任何现金分红或股息等价物以及根据本计划实现的任何其他资金汇回中国。参与者还了解到，此类资金的汇回可能需要通过公司或公司子公司设立的特殊外汇控制账户进行 ，参与者特此同意并同意，此类资金在存入 参与者的个人账户之前可以转入此类特别账户。
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参与者还了解到，公司将尽快向参与者交付销售收益、任何现金分红或股息 等价物以及根据本计划实现的任何其他资金，但由于中国的外汇管制要求，资金的分配可能会延迟。公司可以自行决定以美元 美元或当地货币向参与者支付资金。如果资金以美元支付，则参与者将被要求在中国开设一个美元银行账户，以便将所得款项存入该账户。如果资金 以当地货币支付，则公司没有义务确保任何特定的货币兑换率，并且公司在将资金转换为当地货币方面可能会面临延迟。参与者同意承担从出售股票到 (i) 税收相关项目转换为当地货币并汇给税务机关和/或 (ii) 净收益转换为当地 货币并分配给参与者之间的任何货币波动风险 。
参与者还同意遵守公司在 未来可能规定的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。
法国
条款和条件
奖项的性质。 PSU 不是根据第 L 节规定的特定制度授予的。 225-197-1到 L. 225-197-5和第 L 节。 22-10-59到 L. 22-10-60经修订的《法国商法》。
语言同意。通过接受规定参与者补助金条款和条件的协议 ，参与者确认已阅读并理解与该补助金相关的文件（计划和协议），这些文件以英语提供。参与者相应地接受 这些文件的条款。
与所用语言相关的协议。参与者在接受包含参与者补助条款 和条件的合同时，确认并包含与该补助金（计划和合同）有关的文件，这些文件是用英语提供的。因此，参与者接受 这些文档的条款。
德国
通知
交易所控制信息。 参与者必须向德国联邦银行报告任何等于或超过 12,500 的跨境付款 (德国央行）。该报告必须在收到付款 的下一个月的第五天之前以电子方式提交，报告格式为 (Algemeine Meldeportal 统计）可以通过德国央行网站（www.bundesbank.de）访问。参与者有责任遵守适用的报告义务，并应 就此事咨询其个人法律顾问。
22
香港
条款和条件
股票交付。 本条款补充了基于绩效的限制性股票单位奖励协议第 5 节：
如本计划所述，为PSU支付现金以代替交付 股份的自由裁量权不适用于香港的任何PSU。所有在香港的既得收益PSU将由公司向参与者发行股份进行结算。
通知
证券法 信息。警告：PSU和PSU结算时发行的股票不构成证券的公开发行，仅适用于公司或公司子公司的员工。
23
本协议、本计划和其他附带通信材料仅供参与者个人 使用，不得分发给任何其他人。本协议、本计划和其他附带通信材料不是根据香港适用的公司和证券立法编制的，也无意构成 公开发行证券的招股说明书，也没有经过香港任何监管机构的审查。如果参与者对 协议或计划的任何内容有疑问，他或她应联系法律或其他专业顾问。
印度
通知
交易所控制信息。 与本计划相关的任何已实现资金 (例如， 根据印度外汇管制 法律的规定，出售股票的收益和支付的现金分红）必须在收到后的指定时间内汇回印度。参与者有责任从参与者存入外币的银行获得汇入汇款凭证（FIRC）。如果印度储备银行或雇主要求提供汇款证明，参与者应保留FIRC作为 资金汇回的证据。
外国资产/账户报告 要求。参与者必须在参与者的年度纳税申报表中申报外国银行账户和任何外国金融资产（包括股份，可能还有在印度境外持有的股票的权利）。参与者应 咨询其个人税务顾问，以确保遵守适用的申报义务。
爱尔兰
不适用任何特定国家/地区的条款。
意大利
条款和条件
计划文档 致谢. 通过接受协议，参与者进一步确认参与者已收到计划的副本，已全面审查了计划和协议，并完全理解并接受了计划和协议的所有 条款。参与者进一步承认，参与者已阅读并明确无限制地批准了基于绩效的限制性股票单位奖励 协议的以下部分：第 2 节，已获得 PSU；第 3 节，所得PSU 的归属；终止雇佣；第 4 节，限制性契约；第 5 节，股份交付；第 6 节没收；追回；第 9 节，税收；以及第 13 节，施加其他要求；以及以下内容附录 C 的各个部分：第 1 节，补助的性质；第 2 节， 股票发行的附加条件；第 4 节，数据隐私；第 7 节，电子交付和参与；第 9 节，内幕交易限制/市场滥用法； 第 10 节，外国资产/账户、外汇管制和税务报告（包括以下意大利的外国资产/账户报告信息）；以及第 11 节，限制性契约。
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通知
国外资产/账户报告信息. 如果参与者持有海外投资或外国金融资产（例如、现金、股票） 可能在意大利产生应纳税所得额，参与者必须在其年度纳税申报表（UNICO表格，RW附表）上申报，如果没有纳税申报表，则以特殊表格申报。如果参与者是投资的 受益所有人，即使参与者没有直接持有海外投资或外国资产，也适用相同的申报义务。
外国金融资产税 警报。在意大利境外持有的任何股票（和某些其他外国资产）的价值都可能需要缴纳外国金融资产税。应纳税金额等于12月31日或持有股份 的最后一天股票的公允市场价值（该税是根据该日历年持有股票的天数按比例征收的）。在国外持有的金融资产的价值必须在年度纳税申报表中报告。参与者应咨询其个人 税务顾问，了解有关参与者在外国金融资产税方面的义务的详细信息。
日本
通知
外国资产/账户报告 信息。参与者必须报告截至12月31日在日本境外持有的任何资产（例如股票）的详细信息，前提是此类资产的总公允市净值超过5000万日元。此类报告应在每年 之前提交。参与者应咨询其个人税务顾问，以确定申报义务是否涵盖参与者持有的任何未偿还的PSU，并确保遵守适用的申报义务。
韩国
通知
交易所控制信息。如果参与者是公司韩国子公司的员工，则此类股票必须先存入韩国经纪公司的证券 账户，然后才能出售。所有股票销售必须通过此类韩国经纪公司进行交易，所有出售收益必须先在经纪公司收到，然后才能存入 员工的个人银行账户。参与者应就此事咨询其个人法律顾问。
外国资产/账户报告 信息。韩国居民必须申报所有外国金融账户（例如、经纪账户、银行账户）向韩国税务机关提交报告，如果此类账户的价值在该日历年内的任何月底日期超过5亿韩元（或等值的外币）。参与者应咨询其个人税务顾问，以确保遵守 适用的申报义务。
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荷兰
不适用任何特定国家/地区的条款。
西班牙
条款和条件
补助金的性质. 本节补充了本附录 C 的第 1 节：
接受PSU，即表示参与者同意参与本计划， 确认已收到该计划的副本。
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参与者理解，作为授予PSU的条件，除非 附录A中另有规定，否则出于任何原因终止参与者的雇用将自动导致截至解雇之日尚未归属的所有PSU被没收。特别是，参与者理解并同意 ，除非附录 A 中另有规定，否则如果参与者在归属 之前因包括但不限于：死亡、残疾、辞职、退休、被裁定为有原因的纪律解雇、纪律解雇、纪律解雇和纪律解雇，则任何未归属的PSU都将被没收，但无权获得标的股份或任何金额的赔偿被判定或认定为无故裁员，基于 客观理由的个人或集体裁员，无论是裁定是有原因的，还是被判定或承认为无故的，根据《工人法》第41条对雇用条款进行实质性修改，《工人法》第40条，《工人法》第50条，雇主单方面撤职，以及第1382/1985号皇家法令第10.3条规定的搬迁。
此外， 参与者了解到，公司已单方面、无理由和自由决定向在全球范围内可能是公司或公司子公司雇员的个人授予本计划下的PSU。 决定是一项有限的决定，是在明确假设和条件下做出的，即任何补助金都不会持续对公司或公司的任何子公司产生经济或其他方面的约束力（本 协议和计划中规定的除外）。因此，参与者明白，PSU的授予前提和条件是，PSU和相关股份不得成为任何雇佣或合同（与公司或公司任何 子公司签订的）的一部分，也不得被视为强制性福利、用于任何目的的工资（包括遣散费补偿）或任何其他权利。此外，参与者明白，PSU的授予不是根据上述假设和条件授予参与者 的；因此，参与者承认并自由接受，如果任何或所有假设出现错误，或者由于任何原因未满足任何条件， 则PSU的授予将无效。
通知
证券法信息。根据西班牙法律的定义， 西班牙领土上尚未或将要向公众发放与计划下的PSU相关的证券。本协议和本计划尚未注册，也将来也不会在 全国证券市场委员会，且不构成公开发行 招股说明书。
交易所控制信息。参与者必须向西班牙申报外国公司 股票（包括根据本计划收购的股份）的收购、所有权和处置情况 商业和投资总局 (DGCI), 商业和投资局, 它是经济和 竞争力部的一个部门, 用于统计目的.通常，对于在上一年度（或截至12月31日拥有的股份）收购或出售的股票的申报必须在1月份提交；但是，如果根据本计划收购的股票的价值或出售收益的金额超过1,502,530美元，则声明必须在收购或出售后的一个月内提交（视情况而定）。
参与者 可能需要以电子方式向西班牙银行申报任何外国账户（包括在国外持有的经纪账户）、任何外国工具（包括根据本计划收购的股份）以及与非西班牙居民的任何交易（包括公司支付的任何现金或股票），具体取决于相关年度的交易价值或此类账户的余额以及截至相关年度12月31日该类 工具的价值。参与者应就适用的门槛和相应的报告要求咨询其个人法律顾问。
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外国资产/账户报告信息。如果每种资产或权利的价值超过一定门槛，则参与者必须报告在西班牙境外存放或持有的资产或权利 （包括根据本计划收购的股份或出售根据本计划收购的股份所得的现金收益）。该义务适用于截至12月31日持有的 资产和权利，并要求在该年度向西班牙税务机关提交的参与者纳税申报表中包含有关此类资产和权利的信息。在首次申报此类资产或权利后，只有当任何先前报告的资产或权利的价值增长超过一定阈值，或者此类资产或权利的所有权在 年内转让或放弃时，申报义务才适用于随后的年份。参与者应就适用的门槛和相应的申报要求咨询其个人税务顾问。
瑞典
条款和条件
税收。以下内容补充了基于绩效的限制性股票单位奖励协议第9条：
在不限制公司和雇主履行协议第9（b）节规定的税收相关项目预扣义务的权力的前提下，参与者在接受PSU时，授权公司和/或雇主预扣出售股票的收益或 扣留在投资/结算时发行的股票以满足税收相关项目，无论公司和/或雇主是否有义务预扣税款持有这样的 税务相关物品。
瑞士
通知
证券法信息。 PSU 不打算在瑞士境内或从瑞士公开发售。根据瑞士 义务法第652a条，本文件和与PSU（i）相关的任何其他材料均不构成招股说明书，或（ii）可以在瑞士公开发布或以其他方式公开发布。此外，本文件以及与PSU发行相关的任何其他发行或营销材料均未或将要向任何瑞士监管机构（特别是瑞士金融市场监管局（FINMA））提交 ，也未获得其批准或监督。
台湾
通知
证券法 信息。本计划的参与提议仅适用于公司及其子公司的员工。本计划的参与提议不是台湾公司的证券公开发行。
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交易所控制信息。参与者每年最多可收购外币（包括出售股票、现金分红或股息等价物的收益 ）并将其汇入台湾。如果单笔交易中的交易金额为新台币500,000元或以上，则参与者必须提交外汇交易表， 还必须提供令汇款银行满意的支持文件。
英国
条款和条件
股票交付. 该条款补充了基于绩效的限制性股票单位奖励协议第5节：
PSU 只能以股票结算。无论计划中包含任何相反的自由裁量权， 在任何情况下，PSU 均不得以现金支付。
税收. 本条款 补充了基于绩效的限制性股票单位奖励协议第 9 节：
在不限于基于绩效的 限制性股票单位奖励协议第9节的前提下，参与者特此同意，参与者有责任支付所有与税务相关的项目，并特此承诺应公司或雇主或女王陛下税务与海关总署（HMRC）（或任何其他税务机关或任何其他 相关机构）的要求，支付所有此类 税务相关项目。参与者还特此同意就公司和雇主必须支付或预扣或 已代表参与者支付或将要向英国税务及海关总署（或任何其他税务机关或任何其他相关机构）支付或将要支付的任何税务相关项目进行赔偿和赔偿（如果不同）。
尽管有上述规定，但如果参与者是公司的董事或执行官（根据《交易法》第13（k）条的定义），则前述条款的条款将不适用。如果参与者是公司的 董事或执行官，并且在引发上述 赔偿事件的英国纳税年度结束后的九十（90）天内没有向参与者收取或缴纳所得税，则任何未缴的所得税金额都可能构成额外所得税和国民保险缴款（NIC）对参与者的好处) 可能需要付款。参与者将负责根据自我评估制度直接向英国税务及海关总署申报和缴纳该额外福利应缴的任何所得税，并负责向公司和/或雇主（视情况而定）支付因该额外福利而应付的任何员工NIC的金额。
NIC 联合选举。作为参与本计划的条件，参与者同意承担公司和/或雇主（或公司或雇主的任何继任者）可能为PSU和任何引起税收相关项目（雇主NIC）的事件（雇主NIC）支付的任何二级1类国民保险缴款的责任。
在不影响上述规定的前提下，参与者同意与 公司进行以下联合选举，此类NIC联合选举的形式由英国税务及海关总署正式批准（NIC联合选举），以及完成向参与者转让雇主NIC所需的任何其他同意或选择。 参与者还同意执行此类其他选举
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为继续保持参与者NIC联合选举的有效性，参与者与公司和/或雇主的任何继任者之间可能需要这样做。 参与者明白，NIC联合选举适用于在NIC联合选举执行后根据计划授予他或她的任何PSU。参与者同意，公司或雇主 可以通过基于绩效的限制性股票单位奖励协议第9节规定的任何方法收取雇主NIC。
如果参与者未参加 NIC 联合选举，则他或她将无权归属所得的PSU或获得与PSU相关的任何福利，除非他或她参加NIC联合选举，并且根据本计划不会向参与者发放任何股份或其他福利，不对公司和/或雇主承担任何责任。
重要提示：通过接受协议 （无论是通过单击公司电子接受程序的一部分的接受按钮，还是以纸质形式签署协议），参与者都同意受NIC联合选举条款的约束。参与者 在接受协议和 NIC 联合选举之前应仔细阅读 NIC 联合选举的条款。但是，如果公司要求，参与者同意单独执行NIC联合选举。
30
英国附件
关于联合移交选举的重要说明
雇主国民保险缴款
作为参与经修订的Cerence Inc. 2024年激励计划（“计划”）和特拉华州的一家公司Cerence Inc.（以下简称 “公司”）授予您（参与者）的基于绩效的限制性股票（PSU）的条件，参与者必须进行联合选择，将可能产生的任何 雇主国民保险缴款责任（“雇主责任”）转移给参与者与PSU的授予有关或与任何基于绩效的限制性股票有关 公司可能根据计划（联合选举）向参与者授予的单位。
如果参与者不同意参加联合选举， PSU的补助将毫无价值，参与者将无法归属PSU或获得与PSU相关的任何福利。
通过参加联合选举：
| • | 参与者同意，与PSU（或本计划授予参与者的任何基于绩效的限制性股票单位）的 归属或收购股票或与PSU（或本计划授予的任何其他基于绩效的限制性股票单位 ）相关的任何雇主责任将转移给参与者； |
| • | 参与者授权公司和/或参与者的雇主通过基于绩效的限制性股票单位奖励协议和/或联合选举中规定的任何方法追回足够 来支付该负债的款项；以及 |
| • | 参与者承认，即使他或她已通过公司的 在线程序接受了联合选举，但如果公司认为有必要使联合 选举生效，则公司或参与者的雇主仍可以要求参与者签署联合选举的纸质副本（或基本相似的表格）。 |
通过公司的在线受理程序（或签署基于绩效的 限制性股票单位奖励协议）接受PSU，即表示参与者同意受联合选举条款的约束。
在接受基于绩效的限制性股票单位奖励协议和联合选举之前，请仔细阅读 联合选举的条款。
请打印并且 保留一份联合选举的副本以备记录。
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C埃伦斯 INC. 2024 I诱导 P局域网
（英国员工）
选择将雇主的国民保险责任移交给雇员
1。各方
本次选举介于：
(A) 您，获得本次选举访问权的个人（ 员工），他受雇于所附表中列出的 雇用公司之一（ 雇主）以及谁有资格获得基于绩效的限制性股票单位（PSU） 由 Cerence Inc. 根据经修订的 Cerence Inc. 2024 年激励计划的条款和 条件授予（ 计划)，以及
(B) 位于美国马萨诸塞州伯灵顿市 Wayside 路 15 号的 Cerence Inc.（ 公司），它可能会根据计划授予PSU，并且正在代表雇主签订本选择表格。
2。选举的目的
2.1 本次选举涉及公司在2020年11月3日当天或之后根据本计划向员工授予的 PSU。
2.2 在本次选举中，以下单词和短语具有 以下含义：
应纳税事件是指 .任何引起相关就业收入的事件。
ITEPA是指2003年《所得税（收入和养老金）法》。
雇主应缴纳国民保险缴款的PSU的相关就业收入定义为：
| i. | 根据ITEPA第426条，该金额算作收入者的就业收入（限制性证券：对某些收购后事件收取 ）； |
| ii。 | 根据ITEPA第438条，该金额算作收入者的就业收入（可转换证券：对某些收购后事件收取的 费用）；或 |
| iii。 | 根据第 4 (4) (a) 条 SSCBA 被视为收入者就业所得报酬的任何收益，包括但不限于： |
(A) 根据PSU收购证券（根据ITEPA 第477 (3) (a) 条的定义）；
(B) PSU的分配（如果适用）或释放，以换取对价（根据ITEPA 第477（3）（b）条的含义）；
(C) 领取与PSU相关的福利，但 以上（i）或（ii）（根据ITEPA第477（3）（c）条的含义）中的福利除外。
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SSCBA是指1992年《社会保障缴款和福利法》。
2.3 本次选举与雇主第二类国民保险缴款有关（ “雇主 责任”）根据SSCBA附表1第4（4）（a）条和/或第3B（1A）段，这可能与PSU的相关就业收入有关。
2.4 本选择不适用于因根据SSCBA或1992年《社会保障缴款和福利（北爱尔兰）法》第4B（2）条赋予法规追溯效力而产生的任何责任或任何责任的任何部分。
2.5 本选择 在涉及相关就业收入的范围内不适用，根据ITEPA第七部分第3A章（就业收入：人为压低市值的证券），即收入者的就业收入。
2.6 根据计划的 条款和基于绩效的限制性股票单位奖励协议，对公司和/或雇主的任何提及均应包括该实体的所有权继承人和受让人。在 ITEPA 第483条适用的情况下，本次选举将对PSU以及在PSU获得批准后取代或取代PSU的任何奖励有效。
3.选举
雇员和 公司共同选择，特此将雇主支付任何相关就业收入产生的雇主责任的全部责任转移给员工。员工明白，通过接受PSU（无论是通过作为公司电子验收程序的一部分单击 点击接受按钮，还是以纸质形式签署基于绩效的限制性股票单位奖励协议），他或她将承担本次选举所涵盖的雇主 责任的个人责任。本次选举是根据SSCBA附表1的第3B (1) 段进行的。
4。雇主 责任的支付
4.1 员工特此授权公司和/或雇主在应纳税事件发生后的任何时候向员工收取与任何相关 就业收入有关的雇主责任：
(i) 通过在应纳税事件发生之日或之后的任何 时间从工资或应付给员工的任何其他款项中扣除；和/或
(ii) 通过现金或清算资金直接从员工那里支付；和/或
(iii) 代表员工安排出售员工有权获得的与PSU相关的部分证券；和/或
(iv) 通过基于业绩的限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他方式。
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4.2 公司特此为自己和雇主保留在收到雇主责任的全额付款之前不向员工转让与PSU有关的任何 证券的权利。
4.3 公司同意在应纳税事件发生的英国纳税月份结束后的14天内（如果以电子方式付款，则在应纳税事件发生的英国纳税 月结束后的17天内）代表雇主向英国税务海关总署收取 汇款。
5。选举期限
5.1 无论雇员在雇主责任到期之日是否被雇主调往国外或未受雇主雇用 ，雇员和公司均同意受本选举条款的约束。
5.2 本次选举将持续到以下 中最早的日期：
(i) 员工和公司以书面形式同意该协议应停止生效；
(ii) 公司向员工发出终止其效力的书面通知之日；
(iii) 英国税务与海关总署撤回对本次选举的批准之日；或
(iv) 在按期支付了与本选举有关或可能相关的全部PSU的雇主责任后， 选举根据其条款停止生效。
员工的接受
员工承认，通过接受PSU（无论是作为公司电子验收 程序的一部分点击接受按钮，还是以纸质形式签署基于绩效的限制性股票单位奖励协议），员工都同意受本次选举条款的约束。
公司接受
公司 承认，通过安排授权代表的扫描签名出现在本次选举中，公司同意受本次选举条款的约束。
| 为公司签约并代表本公司 |
 |
| 斯特凡·奥特曼斯 |
| 首席执行官 |
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雇主公司日程表
以下是本次联合选举可能适用的雇主公司：
塞伦斯有限公司
| 注册办事处： |
英国伦敦法灵登克莱肯韦尔路 79 号 EC1R 5AR | |
| 公司注册号： |
12000685 | |
| 公司税务参考： |
62605 28630 | |
| PAYE 参考信息： |
120/AEO3493 | |
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| 姓名： | %%FIRST_NAME_MIDDLE_NAME_LAST_NAME%-% | |
| 限制性股票单位数量 以奖励为准： |
%%TOTAL_GRANDE_SHARES_GRANDE,999,999%-% | |
| 拨款日期： | %%OPTION_DATE、DD 月、YYYY%-% | |
| 授予开始日期 | %%VEST_DATE_PERIOD1，DD，YYYY%-% |
C埃伦斯 INC.
2024 激励措施 P局域网
R受限 STOCK UNIT A病房 A协议
本协议，包括本协议的任何附录、附录和/或附录（统称为本协议），证明特拉华州的一家公司Cerence Inc.（公司）根据并受Cerence Inc. 2024年激励计划（不时修订和生效的计划）的 条款向上述个人（参与者）授予限制性股票单位的奖励（奖励）。该奖励是根据 Inc.《纳斯达克股票市场市场规则》第 5635 (c) (4) 条作为激励措施授予的。除非此处另有定义，否则此处使用的所有大写术语与本计划中的含义相同。
1。授予限制性股票单位 奖励。公司在上述日期（授予日期）向参与者授予上述限制性股票单位（RSU）的数量，赋予参与者有条件的 根据本协议和计划中规定的条款和条件，在不付款的情况下获得构成奖励一部分的每股限制性股票单位的一股股票（a 股），但须根据第 节进行调整关于在本计划发布之日之后发生的交易的本计划第7条。
2。授权；终止雇用。
(a) 授权。除非提前终止、没收、放弃或到期，否则限制性股票单位将根据本文所附的 附录 A 的条款归属。
(b) 终止雇用。除非本文所附附录 A 中另有说明，否则参与者停止雇用任何当时未归属的限制性股票单位后， 将自动立即自动解雇，如果此类终止是出于原因或发生在管理员认为本应构成 因故终止参与者雇佣的理由的情况下（在任何情况下，不考虑与之相关的任何必要通知或补救期的到期），则任何既得的限制性股票单位都将终止并被没收 的报酬。
3.限制性契约。
(a) 限制性契约的适用性。参与者特此同意遵守以下限制，这是 奖励对价的一部分，也是为了保护公司和任何其他Cerence公司的商业秘密、机密信息和商誉； 提供的 如果参与者的主要工作地点在 指定州（定义见下文），则只要参与者的主要工作地点在指定州，本第 3 节的条款就应按照附录 B 的规定进行修改。出于这些目的， 参与者的主要工作地点是公司批准的实际地点，参与者主要从该地点为Cerence公司提供服务，定义见下文。如果没有这样的固定地点， 的就业地点是
参与者主要居住地，经公司批准。指定州是加利福尼亚州、伊利诺伊州、马萨诸塞州、俄勒冈州和华盛顿州。 参与者承认并同意，下述限制对于保护公司和任何其他Cerence公司的商业秘密、机密信息和商誉是必要的。
(b) 不竞争。参与者特此同意，在整个参与者就业期间，以及在参与者雇佣关系终止后的一 (1) 年 期内，无论是自愿还是非自愿，参与者均不得以任何角色或职位（作为员工、顾问或其他身份）为竞争对手在限制区域内参与受限 活动。
(c) 不拉客。参与者特此同意，在 参与者就业期间，以及参与者终止雇佣关系后的一 (1) 年内，无论是自愿还是非自愿的，参与者均不得：(i) 故意参与 以说服或帮助Cerence公司员工终止或减少其与Cerence公司的关系为目的的拉客或与Cerence公司的员工沟通；或 (ii)) 故意参与 拉客或与任何人沟通如果参与者在参与者雇佣的最后两 (2) 年内与该客户有业务相关联系或收到了有关该 客户的机密信息（无论哪种情况），均为追求竞争业务线的Cerence公司的老客户。
(d) 就业的连续性。为避免疑问，就本协议而言，如果参与者继续为Cerence公司服务，则参与者的头衔、职位、职责、地理位置、工资、薪酬或福利或其他雇用条款和条件的变更不应被视为 的终止雇佣关系。此外，就本协议而言，不同Cerence公司之间的参与者雇佣关系的转移不构成终止 雇佣关系。
(e) 定义。本第 3 节中使用的某些术语定义如下：
(i) Cerence 公司是指公司或公司的任何直接或间接子公司或其他关联公司。
(ii) 竞争对手是指从事竞争业务的实体 的个人、公司、其他商业实体或独立经营的业务部门。截至本协议执行之日，竞争对手包括但不限于以下企业及其各自的关联公司：亚马逊公司、苹果公司、谷歌有限责任公司、科大讯飞公司。、 Ltd.、微软公司、Sensory Inc.和Soundhound Inc. 为避免疑问，竞争对手不仅限于此类上市企业和关联公司。
(iii) 竞争业务线是指涉及除Cerence公司以外的任何人 提供或正在开发的产品或服务的业务，该产品或服务将取代参与者在受雇于Cerence公司期间曾参与的Cerence公司提供、即将提供或正在开发的任何产品或服务（除非此类 Cerence 公司不再从事或计划从事该业务领域）。
(iv) 受限活动 是指竞争对手的工作职责或业务相关活动（作为员工、顾问或其他身份），其（A）与 参与者在Cerence公司受雇期间参与的任何工作职责或业务相关活动相同或基本相似；或者（B）可以合理地预期会使任何Cerence Company的机密信息面临风险。
(v) 受限地区是指根据参与者在Cerence公司的雇用终止时 参与者的职称，适用的以下内容：
| • | 如果参与者拥有副总裁或以上头衔，则受限区域是美国和 任何其他与Cerence公司开展业务的国家、省、州、县、市或其他政治分支机构；或 |
| • | 如果参与者拥有董事头衔，则限制区域是美国以及美国境内任何Cerence公司开展业务的任何州、 县、市或其他政治分支机构；或 |
| • | 如果参与者对Cerence公司负有销售责任且不持有上述董事或 的头衔，则限制区域是指参与者在参与者雇佣关系终止前的两 (2) 年内的任何 时间为Cerence公司开展业务的一个或多个地区（包括美国境内的任何国家、省、州、县、市或其他政治分支机构）；或 |
| • | 如果参与者的头衔低于董事级别，并且参与者没有Cerence公司的销售 职责，则限制区域是参与者居住的州内的州、县、市和其他政治分支机构。 |
为避免疑问，参与者将被视为在以下特定地区从事活动：(i) 参与者 主要居住地或主要工作地点位于该领土；或 (ii) 尽管 参与者的居住地或主要工作地点可能在另一个地区，参与者的工作职责或其他业务相关活动涉及在某个地区拜访客户或向其提供服务。
4。股票的交付。在遵守下文 第 5 节的前提下，公司应在授予任何受本奖励约束的限制性股票单位后（但无论如何不迟于此类限制性股票单位归属之日起 30 天），尽快将这类 归属的限制性股票单位的股份交付给参与者（如果参与者死亡，则交付给根据遗嘱或法律获得奖励的人）血统和分布）。除非所有适用于此类股票发行或转让的法律 要求均得到管理人满意，否则不会根据本奖励发行任何股票。
5。没收； 追回赔偿。如果参与者不遵守本协议和本计划的所有适用条款，管理员可以随时取消、撤销、扣留或以其他方式限制或限制本奖励。通过接受、 或被视为已接受本奖励，参与者明确承认并同意，他或她以及本奖励的任何获准受让人的权利，包括对根据本 奖励获得的任何股份的权利或处置该奖励的收益，均受本计划第 6 (a) (5) 条（包括任何后续条款）的约束。参与者还同意受公司任何回扣或补偿政策条款的约束，该政策适用于 的激励性薪酬，包括限制性股票单位等奖励。前一句中的任何内容均不得解释为限制本协议第 10 节的普遍适用。
6。分红；其他权利。本奖励不得解释为在公司向参与者交付股份之日之前授予参与者公司或任何子公司的任何 股权或所有权。参与者无权因授予本奖励而对任何股票进行投票，也无权在根据本协议向参与者交付任何此类股份之日之前收到或记入任何股票申报和支付的任何股息。参与者仅对根据本奖励实际交付的 股份（如果有）拥有股东的权利。
7。不可转让。除非本计划 第 6 (a) (3) 节明确允许，否则不得转让本奖励。
8。税收。
(a) 税收责任. 参与者承认，无论公司采取任何行动，或者 参与者的雇主（以下简称 “雇主”）采取任何行动，所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、账户付款和其他税收相关项目的最终责任 和与参与者参与本计划相关的预扣款以及根据该计划授予并法律适用于参与者的任何奖励（统称 与税收相关的物品）现在和现在都是参与者的责任，可能超过公司或雇主预扣的金额（如果有）。参与者进一步承认， 公司和雇主 (i) 对与限制性股票单位任何方面相关的任何税收相关项目的待遇不作任何陈述或承诺，包括但不限于限制性股票单位的授予、 的归属或结算、股份的交付、随后出售以限制性股票单位收购的任何股份或收取任何股息等价物或股息（如果适用）；以及 (ii) 不承诺也没有 义务将补助条款或限制性股票单位的任何方面制定为减少或取消参与者对涉税项目的责任，或实现任何特定的纳税结果。此外，如果 参与者在多个司法管辖区受税务相关项目的约束，则参与者承认公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣税务相关物品或 账户。
(b) 预扣税. 在相关的应纳税或预扣税事件之前（如适用），参与者同意做出令公司满意的安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，对于任何身为 美国纳税人的参与者，除非管理人另有决定，否则公司和/或雇主要求的所有税收相关项目的美国预扣税义务应通过一项安排全额履行 ，根据该安排，(i) 公司向公司指定并代表参与者行事的经纪人发行一定数量的股票，这些股票将在限制性股票单位结算后发行，足以支付预扣金额应付 以及任何适用的第三方佣金，且不可撤销出售此类股票的指令 (从头到尾销售) 和 (ii) 来自 的收益 从头到尾销售将汇款给公司和/或雇主。如果所得款项来自 从头到尾销售不足以完全满足所有税收相关项目的适用预扣税，参与者授权从同一个日历年的 工资单中预扣应付给参与者的任何其他金额，并以其他方式同意通过提交现金、支票或等价物为支付剩余适用 预扣税所需的任何款项提供充足的准备金。鉴于 从头到尾销售既是强制性的，也是非自由裁量的， 本第 8 (b) 条的意图是 遵守《交易法》第 10b5-1 (c) (1) (i) (B) 条的要求，协议将被解释为符合《交易法》第 10b5-1 (c) 条的要求。对于所有非美国纳税人的参与者，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人自行决定履行与所有税收相关的 预扣义务
项按以下一项或组合计算：(i) 预扣公司和/或雇主向参与者支付的工资或其他补偿； (ii) 要求参与者以现金向公司和/或雇主支付金额等于税收相关项目的款项；(iii) 通过自愿方式预扣出售在结算限制性股票时获得的股票 的收益出售或通过公司（代表参与者）根据本授权安排的强制性销售未经进一步同意）；（iv）在RSU结算时扣留要发行的股票 ；和/或（v）公司确定且适用法律允许的任何其他方法。除非参与者根据 本条款履行了公司和/或雇主的预扣税义务，否则公司没有义务根据本奖励的归属代表参与者发行任何股票。
根据预扣方式，公司可以通过考虑 适用的最低法定预扣税率或其他适用的预扣税率（包括参与者管辖区适用的最高税率）来预扣或入账税务相关项目，在这种情况下，参与者可以获得任何超额预扣金额的现金 的退款，并且无权获得等值的股票。如果通过预扣股份来履行税收相关项目的义务，则出于纳税目的，参与者将被视为已获得受既得限制性单位约束的 股票，尽管持股仅是为了满足税收相关项目。如果参与者未能履行本第8（b）节所述的参与者与税收相关项目相关的义务，则公司可以拒绝交付股票或出售股票的 收益。
(c) 第 409A 节。在遵守本计划第11（b）条的前提下，本奖励旨在作为第409A条规定的短期 延期不受该条款的约束，并应根据该意图进行解释和管理。
9。对就业的影响。本 奖励的授予，或在本奖励归属时发行股票，都不会赋予参与者留在公司或其任何子公司工作或服务的权利，不会影响公司或其任何子公司在任何时候 解雇参与者的权利，也不会影响参与者随时终止其雇佣关系的任何权利。
10。 计划的条款。本协议完全受本计划条款的约束，这些条款以引用方式纳入本协议。自拨款之日起生效的计划副本已提供给参与者。接受此奖励， 即表示参与者同意受本计划和本协议条款的约束。如果本协议的条款与本计划的条款发生任何冲突，则以本计划的条款为准。
11。非美国和特定国家/地区的条款。限制性股票单位和任何受限制性股票单位约束的股份均应遵守本协议所附附录C中规定的任何特殊条款和条件。此外，如果参与者搬迁到附录C中包含的国家之一，则该国家的特殊条款和条件将适用于 参与者，前提是公司认为出于法律或管理目的适用此类条款和条件是必要或可取的。附录 C 构成本协议的一部分。
12。施加其他要求。在公司出于法律或管理原因认为必要或可取的范围内，公司保留对参与本计划的参与者、对限制性股票单位和受限制性股票单位约束的任何股份施加其他要求的权利，并有权要求参与者签署可能为实现上述内容所必需的任何其他协议或承诺。
13。致谢。参与者承认并同意 (i) 本协议可在两个或多个对应方中签署，每份协议均为原件，所有协议共同构成同一份文书；(ii) 本协议可使用传真、便携式文档格式 (PDF) 或 电子签名执行和交换，在每种情况下，电子签名均构成本协议下所有目的的原始签名；以及 (iii) 此类签名公司将对公司具有约束力，并将在此 时制定具有法律约束力的协议协议由参与者会签。
[签名页面如下。]
截至上述首次规定的日期，公司已通过其正式授权的官员和参与者签署了本 协议。
| CERENCE INC. | ||
| 来自： | ||
| 斯特凡·奥特曼斯 | ||
| 首席执行官 | ||
| 同意并接受： | ||
| 由 | ||
| %%FIRST_NAME_MIDDLE_NAME_LAST_NAME%-% | ||
限制性股票单位奖励协议的签名页
E展出 A
归属时间表
本附录 A 描述了限制性股票的归属条款和条件。除非另行定义，否则本附录 A 中使用的所有大写术语均具有本 附录 A 所附限制性股票单位奖励协议中规定的含义。
除非提前终止、没收、放弃或到期，否则限制性股票单位应按以下时间表归属：
| RSU 数量 |
归属日期 | |
| %%SHARES_PERIOD1,999,999,999%-% |
%%VEST_DATE_PERIOD1，DD，YYYY%-% | |
| %%SHARES_PERIOD2,999,999%-% |
%%VEST_DATE_PERIOD2，DD 月，YYYY%-% | |
| %%SHARES_PERIOD3,999,999%-% |
%%VEST_DATE_PERIOD3，DD，YYYY%-% |
在每种情况下，前提是参与者从补助之日起一直持续工作，直至该归属之日。
如果参与者因参与者死亡或 残疾（定义见参与者与公司的控制权变更遣散协议（遣散费协议））而终止在公司及其子公司的工作，或者参与者出于正当理由（定义见遣散协议）辞职，则 计划在参与者雇佣关系终止后的十二（12）个月内归属的限制性股票单位将归属（解锁加速）。除因 参与者死亡而解雇外，归属加速还需遵守遣散费协议第 4 节的条款和条件。为避免疑问，本款 中规定的归属条款应补充且不得取代参与者遣散协议中规定的归属条款。
附录 B
S泰特-S具体的 M修改 的 S部分 3
本附录B列出了对本协议第3节的修改，前提是公司批准的 参与者的主要工作地点位于指定州。为避免疑问，附录B不适用于参与者主要工作地点不在指定州的任何时期。关于 参与者的离职后义务，参与者的主要就业地点是截至就业最后一天参与者主要就业地点的州。以下条款补充、 修改或替换第 3 节中规定的条款，如下所示：
加利福尼亚州
删除第 3 (b) 节，将第 3 (c) 节替换为以下内容，并相应地对第 3 (d) 和 (e) 节重新编号：
(b) 不招标。参与者特此同意，在整个参与者就业期间，以及参与者终止雇佣关系后的一 (1) 年 期内，无论是自愿还是非自愿，参与者均不得故意参与为说服或帮助Cerence Company员工终止或减少与Cerence公司的关系 的员工进行招揽或沟通。Cerence 公司是指公司或 公司的任何直接或间接子公司或其他关联公司。
伊利诺
在第 3 (b) 节结尾处的 插入以下内容：
尽管如此，本第3（b）节规定的参与者义务在 参与者终止雇佣关系后不适用，除非在参与者签订本协议时，根据820 ILCS 90/10，参与者的实际或预期年化收入率超过75,000美元。
在第 3 (c) 节末尾插入以下内容：
尽管如此，参与者终止 雇佣关系后，第 3 (c) (ii) 条规定的参与者义务不适用，除非在参与者签订本协议时，根据820 ILCS 90/10，参与者的实际或预期年化收入率超过45,000美元。
在第 3 (d) 节后插入以下内容，并相应地对第 3 (e) 节重新编号：
(e) 生效日期。无论本协议有任何其他规定，本协议在向参与者提供本协议通知至少十四 (14) 天后方可生效。公司已告知参与者，参与者有权在签署本协议之前咨询律师。
麻省州
将第 3 (b) 节替换为以下内容：
(b) 不竞争。参与者特此同意，在参与者就业的整个过程中，以及在符合条件的 终止的情况下，在资格终止后的一 (1) 年内，参与者不得向参与限制区域内参与 限制活动的任何角色或职位（员工、顾问或其他身份）的竞争对手提供服务。合格终止是指自愿终止参与者的雇佣关系或任何非自愿终止，但无故解雇或 参与者被解雇的情况除外，因为《马萨诸塞州非竞争协议法》M.G.L. c. 149，§ 24L (c) 中使用了导致和解雇的条款。尽管如此，如果根据《公平劳动标准法》、29 U.S.C. § 201 及其后各节将参与者归类为非豁免员工，则本第 3 (b) 节 不适用于参与者。
在第 3 (d) 节后插入以下内容，并相应地对第 3 (e) 节重新编号：
(e) 生效日期。无论本协议有任何其他规定，本协议在向参与者提供本协议通知后至少十 (10) 个工作日后才能生效。
(f) 某些致谢。 参与者确认以下每一项内容：
(i) 根据本协议 授予参与者的奖励构成公平合理的对价，独立于继续受雇履行本第 3 节（包括但不限于第 3 (b) 节）规定的义务。
(ii) 根据本协议授予参与者的奖励构成对第 3 节（包括但不限于第 3 (b) 节）中 义务的双方商定的对价。参与者进一步承认，参与者可以选择拒绝奖励，从而拒绝签订本协议，包括 第 3 (b) 节，并自由选择签订本协议。
(iii) 公司已告知参与者， 参与者有权在签署本协议之前咨询律师。
(g) 管辖权。 参与者特此同意位于马萨诸塞州的州和联邦法院行使属人管辖权，以执行本协议第 3 节，并放弃参与者可能对这些法院的个人 管辖权或审判地提出的任何异议。公司和参与者同意，与本协议第 3 节有关的所有民事诉讼均应在马萨诸塞州萨福克县提起，高等法院或高等法院的商业 诉讼程序具有专属管辖权。本第 3 (g) 条取代了本计划中关于本协议第 3 条第 3 款引起的争议的第 13 (c) 节。
俄勒冈
删除第 3 (b) 节，并相应地对第 3 (c)、(d) 和 (e) 节重新编号。
华盛顿
将第 3 (b) 节替换为以下内容：
(b) 不竞争。参与者特此同意，在整个参与者就业期间，以及参与者雇佣关系终止后的一 (1) 年内 ，无论是自愿还是非自愿的，但解雇除外
由于裁员，参与者不得向担任任何涉及在受限区域内参与限制活动 的角色或职位（员工、顾问或其他身份）的竞争对手提供服务。参与者承认，该奖项是对本第 3 (b) 节中义务的独立考虑。尽管如此，如果 参与者从任何和所有Cerence公司的收入低于116,593.18美元或低于华盛顿州劳工和工业部根据2023年1月1日及之后生效的 通货膨胀调整确定的更高金额，则本第3（b）节不适用于参与者。用于这些目的的收入包括参与者W-2表格方框一中反映的报酬，该报酬是在上一年支付给参与者的 或参与者受雇的部分薪酬，按年计算，并自雇佣关系终止或任何先前强制执行之日起计算。
在第 3 (d) 节后插入以下内容，并相应地对第 3 (e) 节重新编号：
(e) 管辖权。参与者特此同意位于华盛顿州 的州和联邦法院行使属人管辖权，以执行本协议第 3 节，并放弃参与者可能对这些法院的属人管辖权或审判地提出的任何异议。本第 3 (e) 节取代了本计划第 13 (c) 节， 涉及本协议第 3 节引起的争议。
E展出 C
N上-美国。 和 C国家- S具体的 P条款
条款和条件
本附录 C 包括适用于参与者的特殊条款和条件，前提是参与者居住、受雇或受美国以外的法律约束，如果适用，也适用于以下所列国家/地区之一。这些条款和条件 补充或取代（如所示）其所附限制性股票单位奖励协议中规定的条款和条件。除非另行定义，否则本附录C中使用的所有大写术语均具有本附录C所附限制性股票单位奖励协议 中规定的含义。
通知
本附录C还包括有关外汇管制和参与者在参与本计划时应注意的某些其他问题的信息。该信息基于截至2021年9月在相应国家生效的外汇管制、证券和其他法律。此类法律通常很复杂，而且经常变化。此外， 通常适用于证券和金融工具的收购、持有或处置以及跨境资金转账的其他法律法规可能适用于参与者。因此，参与者不应依赖此处提及的 信息作为与参与本计划后果有关的唯一信息来源，因为在限制性股票单位归属或参与者收到或出售股票时，这些信息可能已经过时。
此外，本附录C中的信息本质上是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况。公司 无法向参与者保证任何特定的结果。 因此，参与者应就相关国家的相关法律如何适用于参与者的情况寻求适当的专业建议。
* * * * *
如果参与者是参与者目前居住和/或工作的国家以外的 国家的公民或居民，在授予之日后调动工作和/或居留权，或者出于当地法律的目的被视为另一个国家的居民，则此处包含的条款和条件 和信息可能不适用于参与者。在这种情况下，公司应自行决定此处的条款和条件在多大程度上适用于参与者。
适用于美国以外所有参与者的条款和条件
1。补助金的性质。通过接受 RSU 的授予，参与者承认、理解并同意：
(a)本计划由公司自愿设立，具有自由裁量性质， 公司可以在本计划允许的范围内随时修改、暂停或终止本计划；
(b)限制性股票单位的授予是特殊的、自愿的、偶然的 ，即使过去曾授予限制性股票单位，也不会产生任何获得未来限制性股票单位补助或代替限制性股票单位的福利的合同或其他权利；
(c)与未来授予限制性股票单位有关的所有决定（如果有）将由 公司自行决定；
(d) 参与者自愿参与本计划；
(e)授予限制性股票单位和任何受限制性股票单位约束的股份及其收入和价值并不旨在取代任何 养老金权利或补偿；
(f)除非与公司另有协议，否则限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股份、 及其收入和价值不作为参与者作为公司子公司董事可能提供的任何服务的对价或与之相关的任何服务予以授予；
(g)限制性股票单位标的股票的未来价值是未知的、无法确定的，也无法肯定地预测；
(h)任何索赔或有权获得补偿或损害赔偿或损害赔偿的权利单位被没收是因为 (i) 适用公司通过或适用法律要求的任何补偿追回或回扣政策，或 (ii) 终止参与者就业（无论出于任何原因，无论以后是否被认定无效 或违法，包括违反参与者受雇司法管辖区的就业法或条款参与者雇佣协议（如果有）；
(i)就限制性单位而言，自参与者 不再积极向公司或公司子公司提供服务之日起，参与者的就业将被视为终止（无论终止的原因如何，以及以后是否被认定无效或非法，包括违反参与者受雇的司法管辖区 的就业法或参与者雇佣协议的条款（如果有）），并且除非中另有明确规定协议或由公司决定，参与者根据 计划授予限制性单位的权利（如果有）将自该日起终止，并且不会在任何通知期内延长（例如，参与者的服务期不包括参与者受雇司法管辖区的就业法规定的任何合同通知期或类似期限 或参与者雇佣协议的条款（如果有））；管理员拥有决定何时独有的自由裁量权参与者 不再积极提供服务就限制性股票单位而言，以及
(j)公司、雇主或公司的任何子公司均不对参与者当地货币与美元之间的任何汇率波动承担责任，这种波动可能会影响限制性股票单位的价值或根据限制性股票单位 的归属和结算或随后出售结算时收购的任何股份而应付给参与者的任何款项的价值。
2。股票发行的附加条件。如果公司 在任何时候自行决定将股票在任何证券交易所或任何法律（包括任何美国或非美国联邦、州或地方法律）上市、注册或获得任何政府监管机构的 同意或批准作为向参与者发行股票的条件是必要或可取的，则除非此类上市、注册、资格、同意或 已生效或获得的批准不附带任何不可接受的条件给公司。
3.没有关于补助金的建议。公司 不提供任何税务、法律或财务建议，也没有就参与者参与本计划或出售在限制性股票单位的归属和结算时收购的股份提出任何建议。在采取与本计划相关的任何行动之前，参与者应 就其参与本计划事宜咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。
4。数据隐私。如果参与者想参与本计划，则参与者需要查看本 第 4 节中提供的信息，并在适用的情况下声明参与者同意处理和/或传输个人数据，如下所述。
| (a) | EEA+ 主计长兼代表。如果参与者位于欧盟 （欧盟）、欧洲经济区、瑞士或英国（统称 EEA+），则参与者应注意，公司的注册地址位于美利坚合众国马萨诸塞州伯灵顿市伯灵顿市伯灵顿市伯灵顿市301A套房伯灵顿伍兹大道1号，是负责处理与协议和计划相关的参与者个人数据的控制者。该公司在欧盟的代表是位于荷兰海尔伦的Cerence B.V. CBS-Weg 11。 |
| (b) | 数据收集和使用。公司收集、使用和以其他方式处理有关参与者的某些个人 数据，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号码、护照或其他身份证号码（例如居民登记 号码）、工资、国籍、职称、公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性单位的详细信息或任何其他授予股票的权利、取消、行使、归属、未归属或未偿还给 参与者优惠，公司从参与者、参与者、雇主或与本协议或计划（数据）有关的其他方面收到这些信息，用于实施、管理和管理 计划以及根据本计划分配股份。 |
如果参与者居住在欧洲经济区+，则公司 处理数据的法律依据是公司进行数据处理的必要性，以便 (i) 履行本协议下的合同义务，(ii) 遵守EEA+中规定的法律义务，或 (iii) 追求遵守EEA+以外规定的法律义务的 合法利益。
如果参与者的居住地在 EEA+ 的 以外，则公司处理数据的法律依据（如有必要）是参与者的同意，详情见下文。
| (c) | 股票计划管理服务提供商。公司将数据传输给E*TRADE Corporate 金融服务公司和独立服务提供商E*TRADE Securities LLC（统称为E*TRADE），后者正在协助公司实施、管理和管理该计划。将来，公司 可能会选择其他服务提供商，并与以类似方式提供服务的此类其他提供商共享数据。E*TRADE将为参与者开设一个账户，以接收和交易根据本计划收购的股票。参与者可能会被要求与E*TRADE就单独的条款和数据处理惯例达成协议 ，此类协议是参与本计划的一个条件。 |
| (d) | 国际数据传输。如果参与者在美国境外居住、工作或以其他方式位于 ，则数据将从参与者所在的国家转移到公司及其服务提供商所在的美国。参与者理解并承认，美国不受欧盟委员会无限充足 调查结果的约束，也可能无法提供与参与国保护水平相当的个人数据保护水平。因此，在缺乏适当的保障措施的情况下，例如欧盟委员会通过的标准 合同条款，个人数据的处理可能不受实质性数据处理原则的约束，也可能不受数据保护机构的监督。此外，数据主体在处理其个人数据方面可能没有或少于 项可强制执行的权利。 |
如果参与者位于 EEA+，则数据将根据欧盟标准合同条款从 EEA+ 传输到公司。参与者可以通过联系 generalcounsel@cerence.com 索取此类适当保障措施的副本。从 公司向 E*TRADE 或（视情况而定）公司的其他服务提供商的继续传输是在没有适当保障措施的情况下进行的，具体如下所述。
如果参与者的总部不在 EEA+ 以外，则公司将数据从 参与者国家传输到公司，然后从公司传输到E*TRADE，或者（视情况而定，公司其他服务提供商）的法律依据是参与者的同意，如下文所述。
| (e) | 数据保留。公司将仅在实施、 管理和管理参与者参与本计划所必需的时间内，或在遵守法律或监管义务（包括税收和安全法规定的义务）的必要时间内保留和使用数据。 |
| (f) | 数据主体权利。根据数据隐私法，参与者在其或 所在司法管辖区可能拥有多项权利。视参与者所在地而定，此类权利可能包括 (i) 请求访问或复制公司处理的数据，(ii) 更正或修改不正确或不完整的数据，(iii) 删除数据，(iv) 请求限制数据处理，(v) 出于合法利益反对处理数据，(vi) 数据的可移植性，(vi) 向主管当局提出投诉 参与者的管辖权，和/或 (viii) 收到一份列有任何潜在收件人姓名和地址的名单数据。要获得有关这些权利的更多信息或行使这些权利，参与者可以通过 generalcounsel@cerence.com 与 Cerences 总法律顾问联系。 |
| (g) | 必要的个人数据披露。参与者明白，向公司提供 数据是履行协议的必要条件，参与者拒绝提供数据将使公司无法履行其合同义务，并可能影响参与者 参与本计划的能力。 |
| (h) | 拒绝或撤回同意的自愿性和后果。参与本计划是 自愿的，参与者在纯粹自愿的基础上提供此处提及的任何同意。参与者明白，他或她可以随时出于任何原因或无理由撤回任何此类同意，这些同意将来会生效。如果参与者 不同意，或者如果参与者后来试图撤回参与者的同意，则参与者的薪水或雇主的工作和职业将不会受到影响；拒绝或撤回 参与者同意的唯一后果是公司将无法向参与者授予限制性股票或其他奖励，也无法管理或维持限制性股票单位。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息， 参与者应通过 generalcounsel@cerence.com 联系Cerences总法律顾问。 |
同意声明。如果参与者居住在欧洲经济区+，通过公司的在线接受程序接受 RSU 和 表示同意，则参与者明确声明同意公司继续向E*TRADE或（视情况而定）向美国的 公司的另一家服务提供商转移数据，如上文第 4 (e) 节所述。
如果参与者位于 EEA+ 以外的 ，则通过接受 RSU 并通过公司的在线接受程序表示同意，参与者明确声明同意本节 4 中描述的全部数据处理操作，包括但不限于公司继续向E*TRADE或（视情况而定）公司在美国的其他服务提供商转移数据。
5。协议可分割。如果本协议中的任何条款被认定为无效或 不可执行，则该条款将与本协议的其余条款分开，此类无效或不可执行性将不被解释为对本协议的其余条款产生任何影响。
6。语言。参与者承认并表示，参与者足够精通英语，或者已咨询过 一位英语水平足够高的顾问，以使参与者能够理解本协议的条款和条件以及与本计划相关的任何其他文件。如果参与者收到了翻译成英语以外其他语言的本协议或与计划相关的任何其他 文件，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。
7。电子交付和参与。公司可自行决定通过电子方式交付与本协议、参与 本计划或本计划下可能授予的未来奖励相关的任何文件，或通过电子方式请求参与者同意参与本计划。参与者特此同意通过 电子交付接收此类文件，并通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。
8。豁免。参与者承认，公司对违反本协议任何条款的豁免不应构成或解释为 对本协议任何其他条款或参与者或任何其他参与者随后违反的任何条款的豁免。
9。内幕交易 限制/市场滥用法。参与者承认，他或她可能受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，包括但不限于美国和 参与者的居住国，这可能会影响参与者直接或间接收购、出售或尝试出售股票或股份权的能力 (例如， 在参与者 被视为拥有有关公司的内幕信息（由适用司法管辖区的法律定义）期间，本计划下的RSU）。这些法律或法规规定的任何限制都与本公司任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，也是对这些限制的补充。参与者有责任确保遵守任何适用的限制，并应就此事咨询其个人法律顾问。
10。外国资产/账户、外汇管制和税务申报。视参与者所在国家/地区而定，由于限制性股票单位的归属和结算、参与本计划而收购、持有和/或转让股份或现金以及/或开立和 维护与本计划相关的经纪或银行账户，参与者可能会受到国外 资产/账户、外汇管制和/或税务申报要求的约束。参与者可能需要向其所在国家 的适用当局报告此类资产、账户、账户余额和价值和/或相关交易，和/或在一定时间段内和/或根据特定程序将收到的与本计划相关的资金汇回参与者国家。参与者承认，他或她有责任确保 遵守任何适用的外国资产/账户、外汇管制和纳税申报要求，参与者应咨询其个人法律顾问，以确保遵守适用的法律。
11。限制性契约。如果根据参与者国家的适用法律，雇主 必须为第3节中的一项或多项限制性契约支付离职后补偿才能执行，则公司保留支付此类补偿的权利。选择不支付此类补偿应被视为对 限制性协议的放弃，前提是此类限制性契约的执行需要此类终止后补偿。
比利时
通知
外国资产/账户报告 信息. 参与者必须申报任何证券（例如， 参与者年度纳税申报表上在比利时境外持有的根据本计划收购的股份）或银行账户（包括经纪账户）。 参与者还必须单独填写一份报告，向比利时国家银行提供有关任何此类账户的详细信息（包括账号、开设此类账户的银行名称以及 此类账户所在的国家）。该报告以及有关如何完成该报告的更多信息，可在比利时国家银行的网站www.nbb.be上找到 信贷中心/信贷中心 字幕。
经纪账户税收提醒。如果参与者在经纪账户或其他证券账户中持有的证券（包括根据本计划收购的股份 ）的平均年价值超过一定门槛，则可能需要缴纳经纪账户税。参与者应咨询其个人税务顾问，了解有关参与者在 经纪账户税方面的义务的详细信息。
加拿大
条款和 条件
股票交付。该条款补充了限制性股票单位奖励协议的第4节：
如计划所述，为限制性股票单位支付现金以代替交付股份的自由裁量权不适用于加拿大的任何限制性股票单位。加拿大 的所有既得限制性股票单位将由公司向参与者发行股票进行结算。
补助金的性质。本条款取代了本 附录 C 的第 1 (i) 节：
就限制性单位而言，参与者的就业将被视为终止，最早的日期是： (a) 参与者终止与雇主的雇佣关系之日，(b) 参与者收到雇主书面解雇通知之日，无论参与者受雇司法管辖区的就业法规定的通知期限或工资期限如何 或参与者的雇佣条款合同（如果有），或 (c) 参与者不再活跃的日期向公司 或公司的子公司提供服务（无论此类终止的原因如何，以及后来是否被认定为无效或非法，包括违反参与者受雇司法管辖区的就业法或 参与者雇佣合同的条款（如果有）），除非协议中另有明确规定或公司另有决定，否则参与者根据本计划归属于限制性股票单位的权利（如果有）将自该日起终止； 管理员应拥有独家权限自行决定参与者何时不再为限制性股票单位的目的积极提供服务。
尽管如此，如果适用的就业标准立法明确要求在法定通知期内继续归属， 参与者对限制性股票的归属权（如果有）将在最低法定通知期到期时终止，但如果 归属日期在法定通知期结束之后，参与者将无法获得或无权获得按比例归属，参与者也无权因归属损失获得任何补偿。
如果参与者是魁北克居民，则以下规定也将适用：
语言同意. 双方承认，他们明确希望本协议，包括本附录C，以及根据本协议提起、发出或提起的或与本协议直接或间接相关的所有 文件、通知和法律诉讼均以英文起草。
与所用语言相关的协议。侦察各方都表达了对该公约的期望 此附录 C，但所有文件、报告和程序的司法机关、执行机构、数据或意图直接或间接地与当前 公约有关的，或直接或间接的内容，因此是用英语翻译的。
数据隐私。本条款补充了本附录 C 的第 4 节：
参与者特此授权公司和公司代表与参与本计划管理和运营的所有人员（无论是否为 专业人员）进行讨论并获取所有相关信息。参与者进一步授权公司和公司的任何子公司以及E*TRADE或 公司可能选择的其他股票计划服务提供商来协助该计划，披露计划并与其顾问讨论该计划。参与者进一步授权公司和公司的任何子公司记录此类信息，并将此类信息保存在参与者 员工档案中。
通知
证券 法律信息。允许参与者通过公司的指定经纪人出售根据本计划收购的股票，前提是此类股票通过股票上市的 证券交易所设施在加拿大境外进行转售。这些股票目前在纳斯达克股票市场上市。
外国资产/账户报告信息。如果外国特定财产的总成本在一年中的任何时候超过 100,000 加元，则加拿大居民持有的外国 特定财产必须每年在 T1135 表格（国外收入核实表）上申报。因此，如果由于参与者持有其他外国特定财产而超过100,000加元的成本门槛，则必须申报未归属的RSU （通常为零成本）。收购股票时，其成本通常是股票的调整后成本基础 （ACB）。ACB通常等于收购时股票的公允市场价值，但是如果参与者拥有其他股份，则可能需要将该ACB与其他股票的ACB进行平均。 参与者应咨询其个人法律顾问，了解参与者根据本计划收购的股票应承担哪些申报义务（如果有）。
中国
条款和条件
股票交付。该条款补充了限制性股票单位奖励协议的第4节：
归属后裁决的结算前提是公司获得并维持中华人民共和国 中国国家外汇管理局（SAFE）和允许该计划在中国运营所需的任何其他适用政府实体的所有必要批准，由公司自行决定。如果或在某种程度上 公司无法获得或维持注册或以其他方式遵守
中国适用的监管要求，本计划不得发行任何股票。在这种情况下，尽管有限制性股票单位奖励协议第4条的规定，但公司 保留通过当地工资单以等于归属日归属限制性股票的公允市场价值的现金支付来结算奖励的自由裁量权，但有任何义务满足税收相关项目；限制性股票单位奖励协议中提及的股票发行均不适用于参与者。
为便于遵守中国任何适用的法律法规，参与者同意，公司（或由 公司指示的经纪公司，如果适用）有权 (i) 在结算时（代表参与者，根据本授权按参与者的指示）出售向参与者发行的所有股份，无论是在结算时，在 参与者停止与雇主的雇佣关系时，还是在由雇主确定的其他时间公司，以及 (ii) 要求根据本计划收购的任何股份在出售此类股票之前，由指定的经纪公司持有。
参与者还同意签署公司（或公司指定的 经纪公司）可能合理要求的任何协议、表格和/或同意书，以实现股票的出售，并承认公司和指定的经纪公司都没有义务安排以任何特定价格出售股票（据了解，出售 将以当时的市场价格进行），经纪费用或佣金可能为在任何此类销售中产生的。无论如何，当出售根据本计划收购的股票时，根据适用的交易所管制法律法规，出售股票的收益减去任何与税收相关的项目和经纪费或佣金，将汇给参与者。
外汇管制限制。参与者理解并同意，他或她必须立即将出售 股票、任何现金分红或股息等价物以及根据本计划实现的任何其他资金的收益汇回中国。参与者还了解到，此类资金的汇回可能需要通过公司或公司子公司设立的特殊外汇控制账户 进行，参与者特此同意并同意，此类资金在存入参与者的个人账户之前可以转入此类特殊账户。
参与者还了解到，公司将尽快向参与者交付销售收益、任何现金分红或股息等价物以及在 计划下实现的任何其他资金，但由于中国的外汇管制要求，资金的分配可能会延迟。公司 可自行决定以美元或当地货币向参与者支付资金。如果资金以美元支付，则参与者将被要求在中国开设一个美元银行账户，以便将所得款项存入该账户。
如果资金以当地货币支付，则公司没有义务确保任何特定的货币兑换率，并且公司在将资金转换为当地货币方面可能会面临延迟 。参与者同意承担股票出售与 (i) 税收相关项目转换为当地 货币并汇给税务机关和/或 (ii) 净收益转换为当地货币并分配给参与者之间的任何货币波动风险。
参与者还同意遵守公司未来可能规定的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。
法国
条款和条件
奖项的性质。 限制性单位不是根据第 L 节规定的特定制度授予的。 225-197-1到 L. 225-197-5和第 L 节。 22-10-59到 L. 22-10-60经修订的《法国商法》。
语言同意。通过接受规定参与者补助金条款和条件的协议 ，参与者确认已阅读并理解与该补助金相关的文件（计划和协议），这些文件以英语提供。参与者相应地接受 这些文件的条款。
与所用语言相关的协议。参与者在接受包含参与者补助条款 和条件的合同时，确认并包含与该补助金（计划和合同）有关的文件，这些文件是用英语提供的。因此，参与者接受 这些文档的条款。
德国
通知
交易所控制信息。 参与者必须向德国联邦银行报告任何超过 12,500 美元的跨境付款 (德国央行）。报告必须以电子方式提交，报告形式为（Algemeine Meldeportal 统计）可以通过德国央行网站（www.bundesbank.de）访问 。参与者有责任遵守适用的报告义务，并应就此事咨询其个人法律顾问。
香港
条款和条件
股票交付。该条款补充了限制性股票单位奖励协议的第4节：
如本计划所述，为限制性股票单位支付现金以代替交付股份的自由裁量权不适用于香港的任何限制性股票单位。香港 的所有既得限制性股票单位将由公司向参与者发行股份进行结算。
通知
证券法信息。警告：限制性股票单位和在限制性股票单位结算时发行的股票不构成证券的公开发行， 仅适用于公司或公司子公司的员工。
协议、本计划和其他附带通信 材料仅供参与者个人使用，不得分发给任何其他人。本协议、本计划和其他附带通信材料不是根据香港适用的公司和证券立法编制的，也无意构成 证券公开发行招股说明书，也没有经过香港任何监管机构的审查。如果参与者对协议或计划的任何内容有 疑问，他或她应联系法律或其他专业顾问。
印度
通知
交易所控制信息。 与本计划相关的任何已实现资金 (例如， 根据印度外汇管制 法律的规定，出售股票的收益和支付的现金分红）必须在收到后的指定时间内汇回印度。参与者有责任从参与者存入外币的银行获得汇入汇款凭证（FIRC）。如果印度储备银行或雇主要求提供汇款证明，参与者应保留FIRC作为 资金汇回的证据。
外国资产/账户报告 要求。参与者必须在参与者的年度纳税申报表中申报外国银行账户和任何外国金融资产（包括股份，可能还有在印度境外持有的股票的权利）。参与者应 咨询其个人税务顾问，以确保遵守适用的申报义务。
爱尔兰
不适用任何特定国家/地区的条款。
意大利
条款和条件
计划文档 致谢. 通过接受协议，参与者进一步确认参与者已收到计划的副本，已全面审查了计划和协议，并完全理解并接受了计划和协议的所有 条款。参与者进一步承认，参与者已阅读并明确无限制地批准了限制性股票单位奖励协议的以下部分： 第 2 节，归属；终止；第 3 节，限制性契约；第 4 节，股份交付；第 5 节，没收；追回；第 8 节，税收；以及 第 12 节，施加其他要求；以及附录 C 的以下章节：第 1 节，性质授予条款；第 2 节，股票发行的附加条件；第 4 节， 数据隐私；第 7 节，电子交付和参与；第 9 节，内幕交易限制/市场滥用法；第 10 节，外国资产/账户、外汇管制和税收 报告（包括以下意大利外国资产/账户报告信息）；以及第 11 节，限制性契约。
通知
外国资产/账户报告 信息. 如果参与者持有海外投资或外国金融资产（例如、现金、股票）可能在意大利产生应纳税所得额，参与者必须在其年度纳税申报表（UNICO 表格、RW 附表）上申报，如果没有纳税申报表，则以特殊表格申报。如果参与者是投资的受益所有人，即使参与者没有直接持有海外投资或外国资产，也适用相同的申报义务。
外国金融资产税收快讯。在意大利境外持有的任何股票（和某些其他外国资产）的价值可能需要缴纳国外 金融资产税。应纳税额等于12月31日或最后一天股票的公允市场价值（该税按日历年持有股票的天数成比例征收）。在国外持有的 金融资产的价值必须在年度纳税申报表中报告。参与者应咨询其个人税务顾问，了解有关参与者在外国金融资产税方面的义务的详细信息。
日本
通知
外国资产/账户报告 信息。参与者必须报告截至12月31日在日本境外持有的任何资产（例如股票）的详细信息，前提是此类资产的总公允市净值超过5000万日元。此类报告应在每年 之前提交。参与者应咨询其个人税务顾问，以确定申报义务是否涵盖参与者持有的任何未偿还的限制性股票单位，并确保遵守适用的申报义务。
韩国
通知
外国资产/账户报告信息。韩国居民必须申报所有外国金融账户（例如、经纪账户、银行 账户）向韩国税务机关提交报告，如果此类账户的价值在该日历年内的任何月末 日超过5亿韩元（或等值的外币）。参与者应咨询其个人税务顾问，以确保遵守适用的申报义务。
荷兰
不适用任何特定国家/地区的条款。
西班牙
条款和条件
补助金的性质. 本节补充了本附录 C 的第 1 节：
接受限制性股票单位即表示参与者同意参与本计划并承认已收到本计划的副本。
参与者理解，作为授予RSU的条件，出于任何原因终止参与者的雇佣关系将自动导致截至终止之日尚未归属的任何和所有RSU被没收。特别是，参与者理解并同意，如果参与者在归属前因包括但不限于：死亡、残疾、辞职、退休、被裁定为 有原因的纪律解雇、裁定或认定为无故的纪律解雇、裁定或认定为无故纪律解雇，任何未归属的限制性股票单位将被没收，但无权获得标的 股份或任何金额的赔偿或基于客观理由的集体裁员，不论裁员是有原因的还是经过裁决的，或根据《工人法》第41条对 雇用条款进行实质性修改、《工人法》第40条、《工人法》第50条规定的搬迁、雇主单方面退出以及 1382/1985号皇家法令第10.3条承认是无故的。
此外，参与者了解到，公司已单方面、无理由和自由裁量地 决定向在全球范围内可能是公司或公司子公司雇员的个人授予本计划下的限制性股票单位。该决定是一项有限的决定，是在明确假设和条件下做出的，即任何 补助金都不会持续对公司或公司的任何子公司产生经济或其他方面的约束力（本协议和计划中规定的除外）。因此，参与者明白，RSU的授予是基于 的假设和条件，即限制性股票单位和相关股份不得成为任何雇佣或合同（与公司或公司任何子公司签订的）的一部分，也不得被视为强制性福利、用于任何目的的工资 （包括遣散费）或任何其他权利。此外，参与者明白，只有上述假设和条件才会授予参与者限制性股票单位；因此， 参与者承认并自由接受，如果任何或所有假设出现错误，或者由于任何原因未满足任何条件，则限制性股票的授予将无效。
通知
证券法信息。 根据西班牙法律的定义，在西班牙境内尚未或将要向公众发行与本计划授予限制性股票有关的证券。本协议和本计划尚未注册也不会在 注册 全国证券市场委员会，且不构成公开发行招股说明书。
交换 控制信息。参与者必须向西班牙申报外国公司股票（包括根据本计划收购的股份）的收购、所有权和处置情况 商业和投资总局 ( DGCI)，商业和投资局，它是经济和竞争力部的一个部门，用于统计目的。通常，对于在上一年度 （或截至12月31日拥有的股份）期间收购或出售的股票，必须在1月份提交申报；但是，如果根据本计划收购的股份的价值或出售收益金额超过1,502,530美元，则声明必须在收购或出售后的一个月内提交，如适用 。
参与者可能需要以电子方式向西班牙银行申报任何外国账户（包括在国外持有 的经纪账户）、任何外国工具（包括根据本计划收购的股份）以及与非西班牙居民的任何交易（包括公司支付的任何现金或股票），具体取决于相关年度的交易价值 或此类账户的余额以及截至相关年度12月31日的此类工具的价值。参与者应就 适用的门槛和相应的报告要求咨询其个人法律顾问。
外国资产/账户报告信息。如果每种资产或权利的价值超过一定门槛，参与者必须 报告在西班牙境外存放或持有的资产或权利（包括根据本计划收购的股份或出售根据本计划收购的股份所得的现金收益）。此 义务适用于截至12月31日持有的资产和权利，并要求在向西班牙税务机关提交的当年参与者纳税申报表中包含有关此类资产和权利的信息。在首次报告此类资产或 权利后，只有当任何先前报告的资产或权利的价值增长超过一定门槛时，或者此类资产或权利的所有权在年度内转移或 放弃时，申报义务才适用于随后的年份。参与者应就适用的门槛和相应的申报要求咨询其个人税务顾问。
瑞典
条款和条件
税收。以下 补充了限制性股票单位奖励协议第 8 节：
在不限制公司和雇主履行协议第8（b）节规定的税收相关项目预扣义务的权力的前提下，参与者在接受限制性股票单位时，授权公司和/或雇主从出售股票的 中扣留出售股票的收益，或扣留在投资/结算时发行的股票以满足税收相关项目，无论公司和/或雇主是否有义务预扣税款持有 此类税务相关物品。
瑞士
通知
证券法信息。 限制性股票不打算在瑞士境内或从瑞士公开发行。根据《瑞士 义务守则》第 652a 条，本文件和与 RSU (i) 相关的任何其他材料均不构成招股说明书，或者 (ii) 可在瑞士公开发布或以其他方式公开发行。此外，本文件或任何其他与限制性股票发行相关的发行或营销材料均未或将要向任何瑞士监管机构（特别是瑞士金融市场监管局（FINMA））提交 ，也未获得其批准或监督。
台湾
通知
证券法 信息。本计划的参与提议仅适用于公司及其子公司的员工。本计划的参与提议不是台湾公司的证券公开发行。
交易所控制信息。参与者每年可以收购外币（包括出售股票、现金分红或 股息等价物的收益）并将其汇入台湾，最高可达5,000,000美元。如果单笔交易中的交易金额为500,000新台币或以上，则参与者必须提交外汇交易表并提供证明文件，以使汇款银行满意。
英国
条款和条件
股票交付. 该条款补充了限制性股票单位奖励协议的第4节：
RSU 只能以股票结算。在任何情况下， RSU 均不得以现金支付，尽管本计划中包含任何相反的自由裁量权。
税收. 本条款补充了《限制性股票单位奖励协议》第 8 节：
在不限于《限制性股票单位奖励协议》第 8 节的前提下， 参与者特此同意，参与者有责任购买所有与税收相关的物品，并特此承诺按照 公司要求或雇主的要求支付所有此类税收相关项目
或由英国税务与海关总署（HMRC）（或任何其他税务机关或任何其他相关机关）提供。参与者还特此同意赔偿并且 继续赔偿公司和雇主（如果不同）他们需要支付或预扣或已经或将代表参与者向英国税务及海关总署（或任何其他税务机关或任何其他 相关机构）支付或将要支付的任何税务相关物品。
尽管如此，如果参与者是公司 的董事或执行官（根据《交易法》第13（k）条的定义），则前述条款的条款将不适用。如果参与者是公司的董事或执行官，并且在发生上述赔偿事件的英国纳税年度结束后的九十（90）天内没有向参与者收取或缴纳所得税，则任何未缴所得税的金额都可能构成额外所得税和国民保险缴款（NIC）的 参与者的福利) 可能需要付款。参与者将负责根据自我评估制度直接向英国税务及海关总署 申报和缴纳因该额外福利而应缴的任何所得税，并负责向公司和/或雇主（视情况而定）支付因该额外福利而应付的任何员工NIC的金额。
NIC 联合选举。作为参与本计划的条件，参与者同意承担公司和/或雇主（或公司或雇主的任何继任者）可能为限制性单位和任何引起税收相关项目 （雇主NIC）的事件支付的任何二级1类全国 保险缴款的责任。
在不影响上述规定的前提下，参与者同意与 公司进行以下联合选举，此类NIC联合选举的形式由英国税务及海关总署正式批准（NIC联合选举），以及完成向参与者转让雇主NIC所需的任何其他同意或选择。 参与者还同意在参与者与公司和/或雇主的任何继任者之间进行可能需要的其他选举，以保持参与者NIC联合选举的有效性。 参与者明白，NIC联合选举适用于NIC联合选举执行后根据计划授予他或她的任何RSU。参与者同意，公司或 雇主可以通过限制性股票单位奖励协议第 8 节规定的任何方法收取雇主 NIC。
如果参与者没有参加 NIC 联合选举，则他或她将无权归属限制性股票单位或获得与限制性股票单位相关的任何福利，除非他或她参加 NIC 联合选举，并且不会根据该计划向参与者 发放任何股份或其他福利，无需对公司和/或雇主承担任何责任。
重要注意事项：通过接受协议（无论是通过作为公司电子验收程序的一部分单击 点击接受按钮，还是以纸质形式签署协议），参与者都同意受NIC联合选举条款的约束。在接受协议和 NIC 联合选举之前，参与者应仔细阅读 NIC 联合选举的条款。但是，如果公司要求，参与者同意单独执行NIC联合选举。
英国附件
关于联合移交选举的重要说明
雇主国民保险缴款
作为参与经修订的Cerence Inc. 2024年激励计划（以下简称 “计划”）和特拉华州的一家公司Cerence Inc.（以下简称 “公司”）授予您（参与者）的限制性股票单位（ RSU）的条件，参与者必须进行联合选择，将与雇主国民保险缴款有关的任何责任 转移给参与者限制性股票单位的授予或与可能授予的任何限制性股票单位有关本计划（联合选举）下的参与者 的公司。
如果参与者不同意参加联合选举，则限制性股票单位的授予将毫无价值，参与者将无法归属限制性股票单位或获得与限制性股票单位相关的任何福利。
通过参加 联席选举：
| • | 参与者同意，与限制性股票单位（或本计划授予参与者的任何限制性股票单位）的 归属或收购股份或其他与限制性股票单位（或本计划授予的任何其他限制性股票单位）相关的任何雇主责任都将转移给参与者 ； |
| • | 参与者授权公司和/或参与者的雇主通过限制性股票单位奖励协议和/或联合选举中规定的任何方法追回足够 的金额来支付该责任；以及 |
| • | 参与者承认，即使他或她已通过公司的 在线程序接受了联合选举，但如果公司认为有必要使联合 选举生效，则公司或参与者的雇主仍可以要求参与者签署联合选举的纸质副本（或基本相似的表格）。 |
通过公司的在线接受程序（或签署限制性股票 单位奖励协议）接受限制性股票单位，即表示参与者同意受联合选举条款的约束。
在接受限制性股票单位奖励协议和联合选举之前，请仔细阅读联合选举 的条款。
请打印并保留一份联合选举 的副本以备记录。
C埃伦斯 INC. 2024 I诱导 P局域网
（英国员工）
选择将雇主的国民保险责任移交给雇员
| 1. | 缔约方 |
本次选举介于：
(A) 您，获得本次选举访问权的 个人（ 员工），他受雇于所附表中列出的雇用公司之一（ 雇主) 以及谁有资格获得 限制性股票单位 (限制性股票单位） 由Cerence Inc.根据经修订的Cerence Inc. 2024年激励计划的条款和条件授予（ 计划)，以及
(B) 美国马萨诸塞州伯灵顿市韦赛德路 15 号的 Cerence Inc.（ 公司），该公司可能会根据本计划授予限制性股票单位 ，并代表雇主签订本选择表格。
| 2. | 选举的目的 |
2.1 本次选举涉及公司在2020年11月3日当天或之后根据本计划向员工授予的RSU。
2.2 在本次选举中，以下词语和短语具有以下含义：
| 应纳税 | 事件是指任何产生相关就业收入的事件。 |
| ITEPA | 指2003年《所得税（收入和养老金）法》。 |
雇主应缴纳国民保险缴款的RSU的相关就业收入定义为：
| i. | 根据ITEPA第426条，该金额算作收入者的就业收入（限制性证券：对某些收购后事件收取 ）； |
| ii。 | 根据ITEPA第438条，该金额算作收入者的就业收入（可转换证券：对某些收购后事件收取的 费用）；或 |
| iii。 | 根据第 4 (4) (a) 条 SSCBA 被视为收入者就业所得报酬的任何收益，包括但不限于： |
(A) 根据限制性股票收购证券（根据ITEPA 第477 (3) (a) 条的定义）；
(B) RSU 的转让（如果适用）或发放以换取对价（根据 ITEPA 第 477 (3) (b) 条的含义）；
(C) 领取与限制性股票单位相关的福利，但不包括上述 （根据ITEPA第477（3）（c）条的定义）（i）或（ii）中的福利。
SSCBA是指1992年《社会保障缴款和福利法》。
2.3 本次选举与雇主第二类国民保险缴款有关（ “雇主 责任”）根据SSCBA附表1第4（4）（a）条和/或第3B（1A）段，这可能与限制性股票单位的相关就业收入有关。
2.4 本选择不适用于因根据SSCBA或1992年《社会保障缴款和福利（北爱尔兰）法》第4B（2）条赋予法规追溯效力而产生的任何责任或任何责任的任何部分。
2.5 本选择 在涉及相关就业收入的范围内不适用，根据ITEPA第七部分第3A章（就业收入：人为压低市值的证券），即收入者的就业收入。
2.6 根据本计划的 条款和限制性股票单位奖励协议，对公司和/或雇主的任何提及均应包括该实体的所有权继承人和受让人。在ITEPA第483条适用的情况下，本次选举将对RSU以及在授予RSU之后取代或取代RSU的任何奖励有效。
| 3. | 选举 |
雇员和公司共同选择，特此将雇主支付任何相关 就业收入产生的雇主责任的全部责任转移给员工。员工明白，通过接受限制性股票单位（无论是通过点击公司电子验收程序中的接受按钮，还是以纸质形式签署限制性 股票单位奖励协议），他或她都将承担本次选举所涵盖的雇主责任的个人责任。本次选举是根据SSCBA附表1的第3B (1) 段进行的。
| 4. | 雇主责任的支付 |
4.1 员工特此授权公司和/或雇主在应纳税事件发生后的任何时候向员工 收取雇主对任何相关就业收入的责任：
(i) 通过在应纳税事件 日当天或之后随时从工资或应付给员工的任何其他款项中扣除；和/或
(ii) 通过现金或清算资金直接从员工那里支付；和/或
(iii) 代表员工安排出售员工有权获得的与 RSU 相关的部分证券；和/或
(iv) 通过限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他方式。
4.2 公司特此为自己和雇主保留在收到雇主责任的全额付款之前不向员工转让与限制性股票有关的任何 证券的权利。
4.3 公司同意在应纳税事件发生的英国纳税月份结束后的14天内（如果以电子方式付款，则在应纳税事件发生的英国纳税 月结束后的17天内）代表雇主向英国税务海关总署收取 汇款。
| 5. | 选举期限 |
5.1 无论雇员在雇主责任到期之日被调往国外还是未受雇于 雇主，雇员和公司均同意受本选举条款的约束。
5.2 本次选举将持续到以下 中最早的日期：
(i) 员工和公司以书面形式同意该协议应停止生效；
(ii) 公司向员工发出终止其效力的书面通知之日；
(iii) 英国税务与海关总署撤回对本次选举的批准之日；或
(iv) 在按期支付了与本选举有关或可能相关的全部限制性股票单位的雇主责任后， 选举根据其条款停止生效。
员工的接受
员工承认，通过接受限制性股票单位（无论是作为公司电子验收 程序的一部分点击接受按钮，还是以纸质形式签署限制性股票单位奖励协议），员工都同意受本次选举条款的约束。
公司接受
公司 承认，通过安排授权代表的扫描签名出现在本次选举中，公司同意受本次选举条款的约束。
为公司签约并代表本公司
| CERENCE INC. | ||
| 来自： | ||
| 斯特凡·奥特曼斯 | ||
| 首席执行官 | ||
雇主公司日程表
以下是本次联合选举可能适用的雇主公司：
塞伦斯有限公司
| 注册办事处： | 英国伦敦法灵登克莱肯韦尔路 79 号 EC1R 5AR | |
| 公司注册号： | 12000685 | |
| 公司税务参考： | 62605 28630 | |
| PAYE 参考信息： | 120/AEO3493 | |