解释性说明
2024年3月21日，Hexcel公司（“公司”、“我们”、 “我们” 或 “我们的”）提交了最终委托书（“委托声明”），内容涉及该公司为将于2024年5月2日举行的2024年年度股东大会（“2024年年度 会议”）征集 代理人。委托书可在我们网站的投资者关系部分以及 证券交易委员会维护的网站上查阅，网址为 www.sec.gov。在提交委托书后， 公司于2024年4月9日发布了一份新闻稿并提交了表格8-K的最新报告，宣布了将于2024年5月1日生效的某些管理层变动（“8-K表格”）。表格8-K中包含的信息应与委托声明 一起阅读，后者应完整阅读。8-K表格补充了委托书中包含的某些信息。
以下是表格8-K的全文，包括所附的 新闻稿。
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 4 月 9 日（2024 年 4 月 9 日）
HEXCEL 公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 特拉华 | 001-8472 | 94-1109521 |
| （公司成立的州或其他司法管辖区） | （委员会档案编号） | （美国国税局雇主识别号） |
|
斯坦福广场二号 特雷瑟大道 281 号 康涅狄格州斯坦福德 06901-3238 |
（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）
| (203) 969-0666 |
（注册人的电话号码，包括 区号）
不适用
（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申报旨在同时 履行以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 | |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值0.01美元 | HXL | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司 。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 。☐
第 5 部分-公司治理与管理
第 5.02 项... 董事或某些高级管理人员离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿 安排
2024 年 4 月 9 日，Hexcel Corporation（“公司”） 宣布 Nick L. Stanage 从公司总裁兼首席执行官兼公司董事会（“董事会”）主席的职位移至董事会执行主席（“执行主席”） 一职，并任命托马斯·金蒂莱三世为首席执行官兼公司总裁，在每种情况下， 均于 2024 年 5 月 1 日生效。预计斯塔纳奇先生将在2024年12月31日之前担任执行主席和董事会成员。
执行主席任命
2024年4月9日，公司与斯塔纳奇先生就其担任执行董事长的服务签订了信函 协议。信函协议规定，斯塔纳奇先生将在2024年5月1日至2024年12月31日（或更早的解雇日期）期间担任执行主席 。在担任执行主席期间， Stanage先生将获得50万美元的年化基本工资和2024年的目标年度奖金机会，相当于2024年实际支付给他的基本工资的110％。他将有资格继续参与公司的员工福利计划， 与目前适用于他的相同。
根据信函协议， Stanage先生于2024年12月31日终止在公司的工作，或者公司无故或 自愿提前解雇，将被视为退休；但是，如果公司无故解雇或 他在公司控制权变更后出于正当理由，则Stanage先生将有资格获得遣散费 和符合公司高管遣散费政策的福利。
首席执行官兼总裁任命
现年59岁的根蒂尔先生在2016年8月至2023年9月期间担任Spirit AeroSystems Holdings, Inc.的总裁兼首席执行官 。此前，他从 2008 年到 2016 年在美国、法国和澳大利亚的通用电气（“GE”）连续担任领导职务 ，包括通用电气资本公司总裁兼首席运营 官、通用电气医疗系统总裁兼首席执行官以及通用电气航空服务总裁兼首席执行官。目前， 他担任巴顿商学院院长的执行顾问，并于2023年担任航空航天工业协会 （AIA）主席。他还担任史密森尼国家航空航天博物馆顾问委员会成员，是Wings 俱乐部基金会的当选主席，并参与了众多慈善组织。Gentile 先生拥有哈佛大学 经济学学位和工商管理硕士学位，并在伦敦经济学院学习国际关系。
2024年4月9日，公司与Gentile先生签订了 要约信和遣散费协议。录取通知书规定任命Gentile先生为首席执行官兼总裁，自2024年5月1日起生效。此外，预计金蒂尔先生将在2024年5月2日公司2024年年度股东大会之后立即被任命为 董事会成员。
根据录取通知书，Gentile先生将获得 1,100,000美元的年基本工资，目标年度奖金机会为其基本工资的110％。他将有资格 在 开始工作之日起获得2024财年的全年年度奖金和2024财年的年度股权补助，目标机会为其年基本工资的440％，以66％的绩效股份 （基于三年业绩期的业绩归属）和33％的非合格股票期权（按年等额分期归属）混合发放 } 超过三年，视继续就业而定）。作为加入公司的另一个诱因，要约信向Gentile先生提供25万美元的现金签约奖金，以及在其开始工作生效之日后的签约股权奖励 ，授予日价值为2,000,000美元，在限制性股票单位和非合格股票期权之间平均分配，并在三年内按等额的 年度分期归属。
根据要约信，Gentile先生将有资格 参与公司向公司其他执行官提供的退休和员工福利计划。 公司还将支付 Gentile 先生合理和惯常的搬迁费用。
根据遣散费协议，在无故或有正当理由终止 工作后，Gentile先生将有权获得（a）其年度基本工资 和前三年平均年度奖金总额的1.5倍；（b）一次性付款，相当于雇主在继续保险 （COBRA）18个月保费中所占的部分；以及（c）该年度按比例分配的奖金解雇的依据是实际表现。如果此类终止 发生在公司控制权变更后的24个月内（或预计发生控制权变更之前），则 Gentile先生将有权获得上述遣散费和福利，但条款（a）的倍数为2.5倍， 条款（b）中的期限为30个月。
遣散协议包含禁止竞争和 不招揽契约，适用于Gentile先生受雇期间，以及在控制权变更后的两年内，符合离职资格的终止 后的30个月内，以及他在其他任何时间终止雇佣关系后的18个月内。
第 7 节-FD 法规
第 7.01 项 FD 披露条例。
2024年4月9日，公司 宣布将重申先前于2024年1月24日公布并于2024年2月 20日重申的2024年全年财务指导，以及先前于2024年2月20日公布的2024年至2026年三年期财务展望。先前公布的 2024年全年和中期指引如下。
2024 年指导方针
| · | 销售额为19.25亿美元至20.25亿美元 |
| · | 调整后的摊薄后每股收益为2.10美元至2.30美元 |
| · | 自由现金流超过2亿美元 |
| · | 商用航空航天销售额：十几岁左右 |
| · | 太空与国防销售额：增长中等个位数 |
| · | 工业销售：低至中个位数 |
| · | 资本支出低于1亿美元 |
| · | 有效税率为 22.0% |
中期指导
对于 2024 年至 2026 年的三年期：
| · | 总销售额将以10％-12％的复合年增长率（CAGR）增长 |
| o | 商业航空航天 12%-16% 的复合年增长率 |
| o | 太空与防御 5%-10% 的复合年增长率 |
| o | 工业 3%-6% 的复合年增长率 |
| · | 调整后的摊薄后每股收益*将以超过25％的复合年增长率增长 |
| · | 在这三年 期间，每年的资本支出低于1亿美元 |
在 2024 年至 2026 年的三年期间，累计 ：
| · | 调整后的息税折旧摊销前利润*超过15亿美元 |
| · | 自由现金流*大于 8 亿美元 |
*非公认会计准则指标
调整后的摊薄后每股收益、调整后的息前收益、 税、折旧和摊销以及自由现金流（定义为经营活动提供的现金减去资本 支出的现金支付）是未根据公认会计原则（“GAAP”）计算的财务指标。管理层认为，调整后的摊薄后每股收益、息税折旧摊销前利润和自由现金流对投资者来说意义重大 ，因为它们提供了公司对不包括特殊项目的持续经营业绩的看法。特殊项目代表 重大费用或贷项，这些费用或贷项对于了解公司在本报告所述期间的整体经营业绩非常重要。 非公认会计准则衡量标准不符合公认会计原则，因此不应将其视为公认会计准则绩效衡量标准的替代方案 。公司没有提供我们的非公认会计准则展望或目标与 相应的GAAP信息的量化对账，因为我们在非公认会计准则展望和目标中排除的GAAP指标很难预测 ，并且主要取决于未来的不确定性。
2024年4月9日发布的新闻稿 的副本作为本表8-K最新报告的附录99.1随函提供，并以引用方式全部纳入 。
就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条 而言，本8-K表格（包括附录99.1）本报告第7.01项中包含的 信息不应被视为 “已提交”，也不得以引用方式纳入 根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论是在该法案之前还是之后提交本文的日期， 除外，此类文件中应以具体提及方式明确列出。
第 9 节 — 财务报表和附录
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品。
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展览 数字 |
展品描述 |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2024年4月9日。 |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| HEXCEL 公司 | ||
| 日期：2024 年 4 月 9 日 | 来自： | /s/ 盖尔·雷曼 |
| 盖尔·雷曼 | ||
| 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 | ||
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Hexcel 公司 斯坦福广场二座 | 特雷瑟大道 281 号，16第四地板 美国康涅狄格州斯坦福德， 06901 www.hexcel.com
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新闻 发布
汤姆·金蒂尔被任命为 Hexcel Corporation 首席执行官兼总裁
Nick Stanage 将过渡到执行董事长一职
康涅狄格州斯坦福，2024年4月9日——Hexcel公司（纽约证券交易所代码：HXL）今天宣布，经过全面的继任程序， 其董事会已任命托马斯·金蒂尔三世为Hexcel公司的首席执行官兼总裁，自5月1日起生效。预计他还将在5月2日的年度股东大会之后被任命为董事会成员。
他将接替 董事长、首席执行官兼总裁尼克·斯塔纳奇，后者与董事会密切合作，希望在年底退休。Stanage 先生将出任董事会执行主席，以确保平稳成功的过渡，直至2024年12月31日退休。
Stanage 先生说：“如今，Hexcel处于有利地位，拥有正确的战略、一支才华横溢的团队和明确的路线图，可以继续推动我们差异化投资组合中的 创新，同时为股东带来可持续的长期增长。我相信，现在 是过渡到新领导者的合适时机，他将继续推动业务向前发展并实现我们的财务 目标。凭借其丰富的领导能力、航空航天行业经验和复合材料知识，Tom 非常适合带领 Hexcel 走向未来。我期待在担任执行主席期间与他密切合作，确保 实现无缝过渡。”
Gentile先生， 59，是一位经验丰富的首席执行官，在发展和转型航空、医疗保健 和金融服务领域以技术为重点的业务方面有着良好的记录。最近，他在2016年至2023年期间担任Spirit AeroSystems的总裁兼首席执行官。此前， 他在通用电气在美国、法国和澳大利亚连续担任领导职务，包括通用电气资本总裁兼首席运营官 、通用电气医疗系统总裁兼首席执行官以及通用电气航空服务总裁兼首席执行官。目前，他担任巴顿商学院院长的 执行顾问，曾在 2023 年担任航空工业协会 (AIA) 主席。他在史密森尼国家航空航天博物馆顾问委员会任职，是Wings Club Foundation的当选主席， 并参与了众多慈善组织。Gentile 先生拥有哈佛大学的经济学学位和工商管理硕士学位， 并在伦敦经济学院学习国际关系。
Stanage 先生于 2009 年加入 Hexcel 担任总裁 ，并于 2012 年被任命为首席运营官，2013 年被任命为首席执行官，2014 年被任命为董事会主席。他成功的 职业生涯
2 | HEXCEL 公司
还包括德纳控股公司和霍尼韦尔的领导职位。
Hexcel主管 董事杰弗里·坎贝尔说：“在尼克的领导下，Hexcel进一步确立了自己作为先进 轻质复合材料全球领导者的地位。他帮助提高了股东价值，建立了一支才华横溢的领导团队，并培育了一种富有弹性的文化 ，这将为汤姆加入公司奠定坚实的基础。董事会进行了严格的继任规划流程，我们 很高兴在汤姆身上找到一位经验丰富的高管，他对航空航天业（包括机身和喷气发动机 市场）有着深入的了解，同时拥有丰富的运营专业知识和对客户和股东的强烈关注。我们相信，在汤姆的掌舵下，Hexcel 将拥有光明的未来。”
金蒂尔说：“能够接替尼克并在他和团队建立的不可思议的运营基础和文化基础上再接再厉，是一种荣幸。长期以来
一直很欣赏Hexcel，该公司牢固的客户关系和对创新的承诺给我留下了深刻的印象。我很高兴能与 Nick、董事会和管理团队合作
，并延续 Hexcel 目前令人印象深刻的势头。”
Stanage 先生总结道：“我为我们在Hexcel取得的所有成就感到自豪，我要感谢我们的 一个 Hexcel团队在过去 14 年中给予的非凡支持和承诺。能够领导Hexcel团队是一种不可思议的荣幸，这是我所认识的最有才华的团队。我坚信
Tom 现在将为下一步的旅程提供出色的领导能力，他将把 Hexcel 推向新的高度和一个非常成功的
未来。”
重申 2024 年和中期指导方针
该公司重申了其2024年和中期财务指导，如今天向美国证券交易委员会提交的8-K表格中所详述的 。
了解有关 Tom Gentile 的更多信息
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关于 Hexcel
Hexcel 公司是先进轻质复合材料技术的全球领导者。我们通过卓越地提供更轻、更坚固、更坚固的创新高性能材料解决方案，推动飞行、能源发电、运输、 和娱乐的未来， 帮助我们所有人创造一个更美好的世界。我们广泛而无与伦比的产品范围包括碳纤维、特种增强材料、预浸料 和其他纤维增强基体材料、蜂窝、树脂、用于商业航空航天、 太空和国防以及工业应用的工程核心和复合材料结构。
联系人
Kaye Veazey | 企业与营销传播高级副总裁 | kaye.veazey@hexcel.com
库尔特·戈达德 | 投资者关系副总裁 | kurt.goddard@hexcel.com