布鲁克菲尔德公司

-和-

Brookfield Infrastructure Partners L.P.

-和-

布鲁克菲尔德基础设施有限公司

-和-

布鲁克菲尔德基础设施控股公司（加拿大）

-和-

布鲁克菲尔德基础设施美国控股I公司

-和-

BIP Bermuda Holdings I Limited

-和-

布鲁克菲尔德基础设施公司

-和-

布鲁克菲尔德基础设施集团有限公司

-和-

布鲁克菲尔德资产管理私人机构资本顾问（加拿大）有限公司

-和-

布鲁克菲尔德资产管理服务

-和-

布鲁克菲尔德环球基建顾问有限公司

-和-

布鲁克菲尔德基础设施集团（澳大利亚）有限公司

-和-

BROOKFIELD PRIVATE CAPITAL（DIFC）LIMITED

2024年2月29日

    

修订和恢复的主服务协议

本协议的日期为2024年2月29日，并自生效日期起生效。

B E T W E E N：

Brookfield Corporation（"Brookfield"），
根据安大略省法律存在的法团

-和-

Brookfield Infrastructure Partners L.P.
(the“BIP Partnership”），根据百慕大法律存在的有限合伙企业。

-和-

BrookFIELD基础设施有限公司（“基础设施合伙”），根据百慕大法律成立的有限合伙企业

-和-

布鲁克菲尔德基础设施控股公司（加拿大）（“CanHoldco”），根据安大略省法律存在的公司

-和-

Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation(“US Holdco”)，根据特拉华州法律成立的公司

-和-

BIP百慕大控股I有限公司(“BIP百慕大I”)，根据百慕大法律存在的一家豁免公司

-和-

布鲁克菲尔德基础设施公司(“BIPC”)，根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司

-和-

布鲁克菲尔德基础设施集团有限公司
(“加拿大服务提供商”)，根据马尼托巴省法律存在的有限合伙企业

-和-

Brookfield Asset Management私人机构资本顾问(加拿大)，L.P.(“加拿大服务提供商II”)，根据马尼托巴省法律成立的有限合伙企业

-和-

Brookfield资产管理服务SRL(“国际服务提供商”)，一个根据巴巴多斯法律存在的有限责任社会

-和-

Brookfield Global Infrastructure Advisor Limited(英国服务提供商)，一家根据英国法律成立的公司

-和-

Brookfield Infrastructure Group(Australia)Pty Limited(“澳大利亚服务提供商”)，一家根据澳大利亚法律成立的公司

-和-

Brookfield Private Capital(DIFC)Limited(“阿联酋服务提供商”)，一家在迪拜国际金融中心注册的私人公司

独奏会：

A.服务接受方(定义见下文)直接或间接持有基础设施运营(所有此类运营，有时称为“基础设施运营”)的权益；以及

B.BIP伙伴关系、基础设施伙伴关系和基础设施伙伴关系的某些主要附属公司聘请服务提供者(定义见下文)提供或安排服务提供者集团(定义见下文)的其他成员向服务接受者提供某些管理和行政服务，符合2015年3月13日修订和重述的总服务协议(“当前协议”)的条款和条件；以及

C.本协定缔约方和BIPC于2020年3月31日修订了本协定(《修正案》)，以反映BIPC作为服务接受方的加入，并对本协定的条款和条件进行了某些其他修订；

D.英国服务提供商根据修订后的英国《2000年金融服务和市场法》获得适当授权，并由编号为768174的金融市场行为监管局授权和监管，向本协议项下的服务接受方提供服务；以及

E.BIP伙伴关系、基础设施伙伴关系、BIPC和控股实体希望修改和重申当前协议，以反映修正案，反映对服务提供商的更改，并对当前协议的条款和条件进行某些其他修订。

因此，考虑到本协议中所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分)，本协议双方同意如下：

第一条
释义

1.1Definitions

在本协议中，除文意另有所指外，下列术语具有以下含义：

1.1.1“附加信息”具有第6.4节赋予的含义；

1.1.2“顾问法”系指经修订的1940年美国投资顾问法；

1.1.3“关联方”对于一个人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制该人或由该人控制的任何其他人，或处于第三人的共同控制之下的任何其他人；

1.1.4“协议”系指本修订及重订的主服务协议，其内容可不时予以修订，而“本协议”、“本协议下”及类似的表述均指本协议，包括本协议的所有补充或附属文书，除文意另有所指外，并不指本协议的任何特定条款或章节；

1.1.5“修正案”的涵义与朗诵中赋予的含义相同；

1.1.6“联营公司”系指就有关个人而言是母企业、子公司或其母企业的子公司的实体(此类术语在欧洲联盟第2004/39/EC号指令中有定义)；

1.1.7“澳大利亚服务提供商”具有序言中赋予的含义；

1.1.8“基础管理费”是指按季度拖欠的基础管理费，总额相当于市场价值的0.3125%(每年1.25%)；

1.1.9“基数管理费调整”具有第7.1.2节赋予的含义；

1.1.10“BIP百慕大一号”具有序言中赋予该词的含义；

1.1.11“BIP集团”是指BIP伙伴关系、基础设施伙伴关系、控股实体、经营实体以及控股实体的任何其他直接或间接子公司；

1.1.12“BIP伙伴关系”的含义与序言中赋予的含义相同；

1.1.13“BIPC”的含义与序言中赋予的含义相同；

1.1.14“Brookfield”的含义与序言中赋予的含义相同；

1.1.15“Brookfield Fund”指由Brookfield Group成员设立、赞助或管理的任何私人投资实体、管理账户、合资企业、财团、合伙企业或投资基金；

1.1.16“Brookfield Group”指Brookfield、其任何附属公司和任何Brookfield Fund，但不包括BIP Group的成员；

1.1.17“营业日”是指除星期六、星期日或任何百慕大、巴巴多斯或安大略省政府承认的法定假日外的任何日子；

1.1.18“加拿大服务提供商”的含义与序言中赋予的含义相同；

1.1.19“加拿大服务提供商II”的含义与序言中赋予的含义相同；

1.1.20“CanHoldco”的含义与序言中赋予的含义相同；

1.1.21“资本承诺”是指，对于任何经营实体，服务接受方在该时间或之前承诺向该经营实体提供认购协议条款或其他相关文件中规定的出资(债务或股权)的金额；

1.1.22“出资”就任何经营实体而言，是指服务接受方在该时间或之前向该经营实体出资(债务或股权)的金额；

1.1.23“索赔”具有第10.1.1节赋予的含义；

1.1.24“A类股”是指北京国际金融有限公司的A类股；

1.1.25“控制”是指一人根据下列规定控制另一人：一人(“A”)控制另一人(“B”)，而A有权通过合同或地位(例如A是B的普通合伙人的地位)或通过实益拥有B的多数有表决权的权益来决定B的管理和政策；为了确定和不受限制，如果A拥有在B的管理机构的董事选举中允许投票的超过50%的股份，或者A是有限合伙B的普通合伙人，则在每一种情况下，A都控制着B；

1.1.26“可入账经营实体付款”是指经营实体向Brookfield Group任何成员支付的每笔现金付款的比例，包括以股息、分配或其他利润权利的形式支付的任何款项，服务提供者认定该金额与投资于或承诺给该经营实体的合伙资本的基本管理费相当；但该经营实体支付的任何可入账经营实体付款总额不得超过投资于该经营实体的合伙资本金额的0.3125；

1.1.27“现行协议”具有朗诵中所赋予的含义；

1.1.28“生效日期”是指2024年1月1日，或关于将阿联酋服务提供商加入为服务提供商的任何修正案，即2020年5月8日；

1.1.29“费用”具有第7.6.2节赋予的含义；

1.1.30“公平市价”就单位或证券而言，指(I)如果该单位或证券在证券交易所或公开报价系统上市，则该单位或证券的交易价格，或(Ii)如果该单位或证券未在证券交易所或公开报价系统上市，则由管理普通合伙人的管理机构确定的该单位或证券的公平市场价值；

1.1.31“FCA”具有演奏会中赋予该词的涵义；

1.1.32“管理机构”指(I)就一个公司或有限公司而言，指该公司或有限公司的董事会；(Ii)就有限责任公司而言，指该有限责任公司的经理(S)或管理合伙人(S)；(Iii)就合伙而言，指具有类似职能的该合伙的普通合伙人的董事会、委员会或其他机构(或如任何该等普通合伙人本身是合伙，则称为董事会；具有类似职能的普通合伙人的委员会或其他机构)和(4)就任何其他人而言，具有类似职能的人的机构；

1.1.33“管理文书”指(I)就根据百慕大法律存在的获豁免公司而言，是指组织章程大纲及细则；(Ii)就公司而言，是指公司注册证书、合并或延续(视何者适用而定)及附例；(Iii)就有限公司而言，指组织章程大纲及细则及附例(如适用者)；(Iv)如属合伙公司，则指合伙协议；(V)如属有限责任公司，则指组织章程细则及营运协议；(6)在信托的情况下签署信托文书和(7)任何其他类似的管理文件，实体是根据该文件组织、组建或设立和运作的，每一种情况下均经不时修订、补充或以其他方式修改；

1.1.34“政府当局”是指任何(A)多国、联邦、省级、州、地区、市政府、地方或其他政府、政府或公共部门、中央银行、法院、法庭、仲裁机构、佣金、董事会、局或机构，(B)自律组织或证券交易所，(C)上述任何机构的分支机构、代理人、佣金、董事会或权力机构，或(D)根据上述任何一项或为上述任何一项行使任何监管、征收或征税权力的准政府或私人机构；

1.1.35“政府收费”具有第7.7节赋予的含义；

1.1.36“控股实体”指CanHoldco、US Holdco、BIP百慕大一号和基础设施伙伴关系的任何其他主要控股子公司，为提高确定性，不包括任何经营实体；

1.1.37“奖励分配”是指任何基于业绩的分红、分配或其他利润分配，但为了更明确起见，不包括服务协议费用或可计入贷方的经营实体付款；

1.1.38“受补偿方”具有第10.1节赋予的含义；

1.1.39“赔偿方”具有第10.1节赋予的含义；

1.1.40“独立委员会”是指根据管理普通合伙人的管理文件，由布鲁克菲尔德及其关联公司的董事组成的管理普通合伙人的董事会委员会；

1.1.41“基础设施业务”具有朗诵中所赋予的含义；

1.1.42“基础设施伙伴关系”具有序言中赋予的含义；

1.1.43“利率”是指任何一天等于伦敦银行间同业拆借利率的年利率；

1.1.44“国际服务提供者”具有序言中赋予的含义；

1.1.45“投资咨询服务”系指就“证券”(仅就本定义而言，应具有《顾问法》赋予其的含义)买入、出售、投票或采取任何类似行动的任何建议；

1.1.46“法律”指所有法律(包括普通法)、法规、法规、成文法、附例、命令、条例、指令以及任何政府当局的任何批准、许可、许可证或判决的条款和条件，连同任何适用的可强制执行的已公布的说明、指导方针或政策，以及“适用的”一词，在指一人或多人的情况下，指适用于该人或其业务、事业的法律。在有关时间来自对个人或其业务、企业、财产或证券具有管辖权的政府当局的财产或证券；

1.1.47“负债”具有第10.1.1节赋予的含义；

1.1.48“许可协议”指Brookfield Global Asset Management Inc.与BIP伙伴关系和基础设施伙伴关系各自之间的许可协议，根据该协议，BIP伙伴关系和基础设施伙伴关系已被授予使用“Brookfield”名称和“Brookfield”标志的非排他性、免版税许可；

1.1.49“管理普通合伙人”是指Brookfield Infrastructure Partners Limited，它是BIP Partnership的普通合伙人；

1.1.50“市值”就任何季度而言，是指(I)单位的公平市值乘以该季度最后一个交易日的已发行和未发行单位的数量(假设Brookfield Group的任何成员在基础设施伙伴关系中持有的任何有限合伙权益全部转换为单位)，加上(Ii)就每一类或每一系列证券而言，该类别或系列证券的公平市值乘以该季度最后一个交易日发行和发行的此类证券的数量(按完全摊薄计算)；加上(Iii)在适用季度的最后一个交易日，每个服务接收者欠任何不是BIP集团成员的人的债务的本金金额，即本节第(Ii)段未涵盖的任何债务的本金金额，减去所有服务接收者在该日持有的任何现金金额；

1.1.51“基地管理费净额”是指根据第7.1节调整的基地管理费；

1.1.52“经营实体”指(I)直接持有基础设施运营，或(Ii)间接持有基础设施运营，但其所有权益并非由服务接收方或控股实体持有的人，包括(I)和(Ii)中的任何合资企业、伙伴关系和财团安排，以及(I)和(Ii)中的情况除外的BIPC，以及服务接收方或控股实体直接或间接为投资目的而持有的权益仅占该人未偿还股权的5%以下；

1.1.53“运营和其他服务”指Brookfield Group的任何成员向运营实体提供的任何服务，包括财务咨询、运营和维护、开发、运营管理和其他服务；

1.1.54“合伙资本”指任何出资承诺和/或(根据上下文要求)任何出资；

1.1.55“个人”是指任何个人、合伙企业、有限合伙企业、合资企业、辛迪加、独资企业、有或没有股本的公司或公司、非法人团体、信托、受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定遗产代理人、监管机构或机构、政府或政府机构、机关或实体，无论如何指定或组成；

1.1.56“主要交易所”指单位或证券(视乎适用情况而定)在其上上市的主要证券交易所或公开报价系统(以前四个月的总成交量为基础)；

1.1.57“季度”是指在3月、6月、9月或12月的最后一天结束的日历季度；

1.1.58“赎回交换单位”是指具有基础设施合伙有限合伙协议规定的权利和义务的基础设施合伙有限合伙单位，并被指定为赎回交换单位；

1.1.59“关系协议”是指BIP伙伴关系、基础设施伙伴关系、控股实体、Brookfield和服务提供商之间于2014年3月28日签订的修订和重述的关系协议，该协议可不时修订或重述；

1.1.60“权利协议”具有第7.6.3节赋予的含义；

1.1.61“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会；

1.1.62“担保”是指对于每个服务接受方而言，该服务接受方(就BIP合伙企业而言，指单位)未由BIP集团的任何成员持有的任何已发行和未偿还的担保；

1.1.63“服务协议”是指根据第12.3节在任何服务接收方与服务提供方集团的任何成员之间签订的任何协议或安排，根据这些协议或安排提供服务；

1.1.64“服务协议费”是指任何季度的任何现金支付，包括以股息、分配或其他利润权利的形式支付的任何此类支付，

服务提供商确定为与基本管理费相当的费用，并由服务接受者就该季度向Brookfield Group的成员支付；

1.1.65“服务提供者组”是指服务提供者和任何服务提供者已安排向任何服务接受者提供服务的Brookfield Group的任何合格成员；

1.1.66“服务提供商”是指服务提供商根据本协议不时指定担任服务提供商的加拿大服务提供商、加拿大服务提供商II、国际服务提供商、英国服务提供商、澳大利亚服务提供商、阿联酋服务提供商以及Brookfield的任何其他关联公司；

1.1.67“服务接受方”是指BIP伙伴关系、基础设施伙伴关系、CanHoldco、US Holdco、BIP百慕大一号、BIPC，以及在BIP伙伴关系的选择下，前述任何一项或其任何组合直接或间接持有所有普通股或同等权益的任何实体，为提高确定性，不包括任何经营实体；

1.1.68“服务”具有3.1节中赋予的含义；

1.1.69“附属公司”就任何人而言，指(I)由该人直接或间接控制的任何其他人，(Ii)该人持有所有实益权益的任何信托，或(Iii)该人持有任何普通合伙人、管理成员或类似人的权益以外的所有权益的任何合伙企业、有限责任公司或类似实体；

1.1.70“交易价”是指，在任何季度，对于在证券交易所或公开报价系统上市的任何单位或证券，在截至该季度最后一个交易日的五个交易日内，该单位或证券在主要交易所的成交量加权平均交易价格，前提是该单位或证券的交易价格是以美元以外的任何货币计算的，为本协议的目的，该数额将根据服务提供商合理行动所确定的适用汇率转换为美元；

1.1.71“交易费”是指服务接受方按市场条件就投资银行在并购交易中通常开展的金融咨询服务支付或应付的费用；

1.1.72“阿联酋服务提供者”具有序言中赋予的含义；

1.1.73“英国电信服务提供商”的含义与序言中赋予的含义相同；

1.1.74“单位”是指BIP Partnership的有限合伙单位；以及

1.1.75“美国持有”一词的含义与序言中赋予的含义相同。

1.2标题和目录

本协议中包含的标题和目录仅供参考，不会影响本协议的解释或解释。

1.3性别和数量

在本协议中，除文意另有所指外，表示单数的词语包括复数，反之亦然；表示性别的词语包括所有性别或中性的词语，表示中性的词语包括所有性别的词语。

1.4服务提供者或服务接受者的行动

除非上下文另有规定，在本协议项下任何服务提供商或服务接收方需要同意或决定的情况下，如果该服务提供商或服务接收方(如果适用)已以书面形式传达同意或决定，则双方均有权最终依赖已给予或采取的同意或决定。

1.5Currency

除非另有明确规定，否则本协议中的所有金额均以美元表示并以美元支付。

1.6条文的无效

本协议中包含的每一条款都是不同的和可分割的，有管辖权的法院宣布任何此类条款或其部分无效或不可执行不会影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。在适用法律允许的范围内，双方放弃任何使本协议的任何条款在任何方面无效或不可执行的法律条款。双方将进行真诚谈判，以一项有效和可执行的规定取代任何被宣布为无效或不可执行的规定，其经济影响应尽可能接近其所取代的无效或不可执行的规定。

1.7最终协议

本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议。不存在任何保证、条件或陈述(包括法规可能暗示的任何内容)，也不存在与此类主题相关的协议，除非本协议中明确规定或提及。本协议任何一方或其董事、高级管理人员、雇员或代理人在订立本协议之前、同时或之后对事实作出的任何保证、陈述、意见、建议或主张，或其对本协议的任何其他当事方或其董事、高级管理人员、雇员或代理人作出的任何保证、陈述、意见、建议或主张，均不得依赖，除非该等保证、陈述、意见、建议或主张已被书面记录并作为本协议的条款，且本协议各方均未因任何此类事实保证、陈述、意见、建议或主张而订立本协议或对其作出任何修订或补充。因此，除上文所述的范围外，将不会评估与任何此类事实保证、陈述、意见、建议或主张有关的侵权责任或合同责任。

1.8怀弗，修正案

除本协议明确规定外，除非受本协议约束的一方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改或放弃均不具约束力。除非另有明确规定，否则对本协议任何条款的放弃不会构成对任何其他条款的放弃，对本协议任何条款的放弃也不会构成持续的放弃。

1.9管理法

本协议将受安大略省法律和加拿大法律的管辖和解释。

第二条
服务提供者的任命

2.1预约和验收

2.1.1根据本协议的规定，服务接受方指定服务提供方向服务提供方提供服务或安排服务提供方集团的其他成员向服务接收方提供服务。这一任命将受制于本协议的明确条款以及每个服务接收者的管理机构对服务提供者的监督，以及管理和控制该服务接收者事务的义务。

2.1.2服务提供商特此接受第2.1.1节中规定的指定。

2.2其他控股实体

双方承认，任何非本协议缔约方的控股实体将签署本协议的副本，同意受本协议条款的约束。

2.3其他服务提供商

任何服务提供商均可不时指定Brookfield的一家附属公司作为本协议项下的新服务提供商，在新服务提供商以本协议附表A规定的形式签署合并协议后生效。

第三条
服务提供者的服务和权力

3.1Services

服务提供商将提供或安排服务提供商集团的其他成员提供或安排提供以下所述的服务(“服务”)，并且将拥有提供或安排服务提供商集团的其他成员提供以下服务(“服务”)的专有权力和授权：

3.1.1促使或监督所有日常管理、秘书、会计、银行、财务、行政、联络、代表、监管和报告职能和义务的履行；

3.1.2建立、保存或监督账簿和记录的建立和保存；

3.1.3不时确定、评估和向服务接收方推荐收购或处置，并在被要求时协助谈判此类收购或处置的条款；

3.1.4建议并在被请求时协助以债务、股权或其他方式筹集资金，包括编写、审查或分发任何招股说明书或有关招股说明书的要约备忘录，并协助提供与此相关的通讯支持；

3.1.5向服务对象推荐在经营实体的理事机构任职的合适人选；

3.1.6就服务接受方对经营实体有权享有的任何投票权的行使提出建议；

3.1.7就服务接受者支付红利或其他分配，包括BIP伙伴关系向其单位持有人的分配提出建议；

3.1.8监督和/或监督适用的服务接受者的会计师、法律顾问和其他会计、财务或法律顾问以及技术、商业、营销和其他独立专家，并管理服务接受者被起诉的诉讼，或在咨询相关管理机构并经其批准后开始诉讼；

3.1.9处理服务受助人的任何重组、破产程序、解散或清盘所需的一切事宜，但须经有关管治机构批准；

3.1.10监督每个服务对象应缴税款的及时计算和缴纳，以及所有到期纳税申报单的提交；

3.1.11使服务对象的年度合并财务报表和季度中期财务报表：(I)按照普遍接受的会计原则或其他适用的会计原则编制，以供审查和审计，至少达到法律或法规要求的程度和频率；以及(Ii)提交相关管理机构事先批准；

3.1.12根据服务提供商集团的相关成员和相关管理机构可能不时达成的协议，就每个服务接受者的资产以及针对其他风险的其他保险(包括董事和高级管理人员保险)提出建议并将其纳入保险；

3.1.13仅在适用证券法的情况下，安排个人履行BIP合伙企业的主要行政、会计和财务主管职能；

3.1.14提供个人担任服务接受者的高级官员，但须经有关管理机构批准；

3.1.15就维持遵守适用法律和其他义务向服务对象提供建议；以及

3.1.16提供与服务接收方不时商定的、与服务接收方的日常运营合理相关的所有其他服务。

尽管本协议有任何相反规定，所有投资咨询服务应(I)仅提供给基础设施合作伙伴关系，以及(Ii)由在美国证券交易委员会注册为投资顾问的服务提供商提供(或通过此类服务提供商由依赖美国证券交易委员会的巴西银行联盟的参与关联公司提供)，而不应提供1992年7月28日的行动信函和与之相关的后续信函。

3.2某些服务的责任

尽管本协议有任何相反的规定：

3.2.1国际服务提供商、澳大利亚服务提供商和英国服务提供商应负责向BIP伙伴关系和基础设施伙伴关系提供服务，且居住在加拿大的任何实体均不负责向BIP伙伴关系和基础设施伙伴关系提供任何服务；

3.2.2国际服务提供商和澳大利亚服务提供商应负责向BIP合作伙伴和基础设施合作伙伴提供第3.1.1、3.1.2、3.1.4、3.1.7-3.1.11和3.1.16节所述的服务，英国服务提供商不负责提供或不提供任何此类服务；

3.2.3国际服务提供商和澳大利亚服务提供商应负责向不是(I)英国服务提供商的附属公司或(Ii)作为委托人的任何服务接收方提供服务，英国服务提供商不对提供任何此类服务负责，也不提供此类服务；

3.2.4向基础设施伙伴关系提供的与基础设施伙伴关系持有的CanHoldco的任何证券相关的任何服务，无论是股权还是债务，应由国际服务提供商或澳大利亚服务提供商或国际服务提供商或澳大利亚服务提供商的关联公司提供，而该国际服务提供商或澳大利亚服务提供商并非居住在加拿大，且国际服务提供商或澳大利亚服务提供商(视情况而定)已就提供此类服务作出安排，或国际服务提供商或澳大利亚服务提供商(视情况而定)已将此类服务的提供分包给该服务提供商；

3.2.5在履行服务时，英国服务提供商(I)不得将任何资金分配给第三方投资者，(Ii)不得履行或提供履行，且未获授权执行《2000年金融服务和市场法案2001(受监管活动)令》(SI 2001/544)和2011年6月8日关于另类投资基金经理的指令2011/61/EU以及根据其颁布的任何规则和法规所规定的“管理AIF”的受监管活动，并且(Iii)没有义务向非英国服务提供商的联营公司或联营公司的任何接收方提供任何服务；和

3.2.6如果阿联酋服务提供商提供的任何服务要求对任何资产(S)进行评估，则该评估应由阿联酋服务提供商根据不时生效的任何适用的评估政策进行；

但第3.2节的任何规定不得限制依照第3.1节向基础设施伙伴关系提供投资咨询服务。

3.3对服务提供者活动的监督

3.3.1服务提供商将作为服务接收方的独立承包商履行其在本协议项下的职责，并将始终接受相关服务接收方管理机构的监督，并且只提供该管理机构可能要求提供的服务，包括此处确定的服务，且相关管理机构应继续对服务接收方做出的所有投资和撤资决定负责。

3.3.2对于向服务接收方提供的任何服务，阿联酋服务提供方应始终遵守相关服务接收方管理机构关于以下事项(但不限于此)的指示并服从其指示：

3.3.2.1投资参数；

3.3.2.2向相关服务接收方或其管理机构(视属何情况而定)提供代表相关服务接收方执行的交易的通知的安排；以及

3.3.2.3阿联酋服务提供商是否以及何时可以在任何特定交易中担任委托人。

3.3.3服务接收方或其代表向阿联酋服务提供方发出的指示可以口头或书面形式提供，但如果阿联酋服务提供方提出要求，应以书面形式给予或确认(通过信函或电子邮件)。

3.4对服务提供者的限制

3.4.1服务提供商将并将促使服务提供商集团的任何其他成员避免采取任何不符合或将违反任何法律或服务接收者的管理文书不允许的任何行动。如果任何服务提供商或服务提供商集团的任何成员接到指示，要求其采取服务接收方管理机构未遵守的任何行动，则该人员应立即将其判断为此类行为将对该地位产生不利影响或违反任何此类法律或管理文书的情况通知该管理机构。

3.4.2在履行本协议项下的职责时，服务提供商小组的每个成员都有权真诚地依靠合格的专家、专业人员和其他代理人(包括会计师、评估师、顾问、法律顾问和其他专业顾问)，并将被允许真诚地依靠服务接收方管理机构秘书(或任何以类似身份提供服务的人员)的指示来证明本协议所要求的任何批准或授权。本协议中为向服务提供者发出指示、批准和请求而提及服务接受者或管理机构的所有内容均指管理机构。

3.4.3阿联酋服务提供商在此承认并同意，在任何时候或任何情况下，它都不对任何服务接受者负有最佳执行的义务。

3.5错误和疏忽保险

在本协议期限内，每个服务提供商和服务提供商集团的任何其他成员均应始终保持由履行类似于服务提供商集团成员在本协议下履行的职能的人员通常承保的“错误和遗漏”保险和其他保险，其金额与该等其他人通常维护的保险金额相当。

第四条
服务提供者与服务接受者之间的关系

4.1其他活动

在关系协议条款的规限下，服务提供者集团的任何成员(以及服务提供者集团任何成员的任何联属公司、董事、高管、成员、合作伙伴、股东或雇员)均不得从事其他商业活动，或赞助或向与服务接受者直接或间接构成竞争的第三方提供服务。

4.2Exclusivity

在本协议期限内，未经加拿大服务提供商事先书面同意，服务接收方不得聘请任何其他人提供与本协议项下服务提供商集团提供的服务相当的任何服务，加拿大服务提供商有权拒绝事先书面同意。

4.3没有合伙企业或合资企业

服务接受方和服务提供方彼此不是合伙人或合资企业，本协议中的任何内容都不会被解释为使他们成为合伙人或合资企业，或因本协议而向他们中的任何人施加任何责任；但是，本协议中的任何内容都不会被解释为禁止服务接收方和服务提供商作为合作伙伴、合资企业或任何其他方式一起进行投资。

第五条
管理层和员工

5.1管理层和员工

服务提供商将安排或将安排服务提供商小组的另一成员安排该等合格人员和支持人员提供服务。这些人员和支持人员将根据服务接受者的活动水平，在服务提供者小组的相关成员合理地认为必要和适当的情况下，将他们的时间用于向服务接受者提供服务。这些人员不必将向服务接受者提供服务作为其主要责任，也不必专门向服务接受者提供服务。

在适用范围内，每个服务接收方将向服务提供商集团提供服务，并向服务接收方的员工或承包商授予服务提供商集团可能不时提供的访问权限

合理要求，以便服务提供商集团履行其义务、契诺和责任，并根据本条款行使其权利。

第六条
信息和记录

6.1书籍和记录

6.1.1服务提供商将或将促使服务提供商集团的任何其他成员(如适用)保存适当的账簿、记录和文件，在这些账簿、记录和文件中，将按照一贯适用的公认会计原则和适用法律的所有要求，在所有重要方面作出完整、真实和正确的条目，以履行本协议项下的服务。

6.1.2服务接受方应保存适当的账簿、记录和文件，在这些账簿、记录和文件中填写完整、真实和正确的条目，在所有重要方面均符合公认的会计原则和适用法律的所有要求。

6.2服务对象对记录的审查

在服务接受者向服务提供者组的相关成员发出合理的事先通知后，服务提供者组的相关成员将在任何工作日的正常营业时间内向服务接受者及其授权代表提供第6.1.1节中要求保存的所有簿册、记录和文件，以供查阅。此外，服务提供商集团将根据服务接收方或其授权代表的合理要求，向服务接收方或其授权代表提供与本协议项下服务执行有关的现有财务和运营数据，包括为了对服务接收方的费用进行任何审计，或为审计服务接收方的财务状况而需要或建议审计的其他事项。对记录的任何审查将以不会不适当地干扰服务接受者的活动或服务提供商集团在正常过程中的业务的方式进行。

6.3按服务提供商组访问信息

6.3.1服务接收方将：

6.3.1.1授予或导致授予服务提供商集团完全访问所有必要的文件和信息的权限，以便服务提供商集团根据本条款履行其义务、契诺和责任，包括第6.1.2节规定必须维护的服务接收方的所有账簿、记录和文件、财务和运营数据，并使服务提供商集团能够提供服务；以及

6.3.1.2提供或促使提供服务提供商集团任何成员可能合理要求的所有文件和信息，并将服务接收方知晓的可能影响服务提供商集团根据本协议履行义务、契约或责任的任何重要事实或信息迅速通知服务提供商集团的适当成员，包括维护适当的财务记录，包括任何已知的、未决的或威胁的诉讼，

由服务接收方或其任何子公司在任何行政法庭进行的或针对服务接收方或其任何子公司的诉讼、索赔、诉讼或命令。

6.4其他信息

双方承认并同意，开展并提供本协议所述活动和提供服务可能具有附带效果，即提供可用于相关服务提供商或其关联公司拥有权益的商业利益和相关资产的附加信息(“附加信息”)，或可能增加其价值，并且在遵守本协议的前提下，相关服务提供商或其关联公司将不对服务接收方就此类活动或结果负责；但是，相关服务提供商在使用任何附加信息时，不会以相关服务提供商或其关联公司知道或理应知道会导致或导致违反任何服务接收方作为一方或受其约束的协议的任何保密条款的方式使用附加信息。

第七条
费用及开支

7.1Net基础管理费和基础管理费调整

7.1.1基础设施合作伙伴特此同意支付本条第7条规定的费用，或促使服务接受方支付自2023年第一季度起生效的基础设施管理费净额，并在本协议期限内每季度支付一次。服务提供商在此同意接受本第7.1.1节规定的净基础管理费的支付。

7.1.2本协议项下任何季度应支付的基础管理费净额应等于基础管理费减去(“基础管理费调整”)的数额，减去以下数额，前提是该数额以前未因上一季度适用基础管理费调整而减少基础管理费的数额：

7.1.2.1该季度已支付或应支付的任何服务协议费用；以及

7.1.2.2当季支付或应付的任何可记入贷方的经营实体付款。

7.1.3为提高确定性，基地管理费不会因本协议的实施而减少任何(I)任何服务接受者或运营实体向Brookfield集团任何成员支付或应付的奖励分配；(Ii)任何运营实体向Brookfield集团任何成员支付或应付的任何运营和其他服务费用；或(Iii)任何交易费。

7.2基础设施伙伴关系应支付的最高费用

在任何情况下，基础设施合作伙伴或任何服务接收方均无义务根据本协议和服务协议就任何季度支付超过该季度应支付的基本管理费的任何金额，在实施第7.1.2节所述的任何可记入贷方运营实体付款的任何减免之后。

7.3Currency

就本协议第7.1.2节而言，如果导致基本管理费调整的付款是以美元以外的货币计价的，则就本协议而言，此类付款的金额将根据服务提供商合理决定的适用汇率兑换成美元。

7.4净基座管理费的计算和缴纳

7.4.1服务提供商或服务提供商集团的另一成员将计算基础管理费净额的每笔分期付款和分配(根据服务提供商和服务接收方不时协议确定的分配方法)(包括基础管理费调整的计算)，支付基础管理费净额的人和收款人应在应支付该分期付款的季度结束前约30天支付。此后，服务提供商集团的相关成员将根据请求将计算和分配的副本迅速提供给每个服务接收者，仅供参考。上述分期付款和基地管理费净额的分配将于本季度最后一天到期并支付。除非服务提供方和服务接收方另有约定，否则应根据每个控股实体(不包括在本协议日期后创建或收购的任何控股实体，即BIP合作伙伴尚未选择被纳入为服务接收方)及其子公司负责的基础设施管理费净额，其金额等于基础设施合作伙伴向该控股实体提供的股本和债务资本化的0.3125倍，减去该控股实体及其子公司的任何服务协议费用和可计入信用的运营实体付款的金额。

7.5到期不付款

任何服务接收方根据本协议向服务提供商集团的任何成员支付的任何款项，在到期时未汇出，仍将到期(无论是按要求还是以其他方式)，该等逾期款项(无论在判决之前和之后)将按等于利率的年利率计提利息。

7.6Expenses

7.6.1服务提供者承认并同意，服务接受者将不会被要求向服务提供者小组的任何成员偿还向该服务接受者提供服务的管理人员、人员或支持人员的工资和其他报酬或该等人员的管理费用。

7.6.2每个服务接收方应向服务提供商集团的相关成员报销服务提供商集团的相关成员因提供服务而发生的所有自付费用、成本和开支，包括任何第三方的费用、成本和开支(第7.6.1节所述的费用除外)。除其他事项外，这些费用预计包括：

7.6.2.1与任何债务或股权融资有关的费用、成本和费用；

7.6.2.2与任何服务接受者的一般管理相关的费用、成本和开支；

7.6.2.3针对或针对服务接受者征收的税款、许可证和其他法定费用或罚款；

7.6.2.4根据赔偿、供款或类似安排所欠款项；

7.6.2.5与财务报告、监管备案和投资者关系有关的费用、成本和支出，以及向服务接受者提供服务的代理、顾问和其他人员的费用、成本和支出；

7.6.2.6服务提供商集团的相关成员为履行本协议或任何服务协议项下的职责和职能而合理必需的任何其他费用、成本和开支；以及

7.6.2.7与调查、取得、持有或处置已作出或拟作出的任何资产或业务有关而招致的费用、成本及开支。

7.6.3 BIP Partnership将向Brookfield偿还(I)根据Brookfield与Wilmington Trust，National Association于2020年3月31日的权利协议(“权利协议”)实际支付予权利代理人的任何及所有款项，包括但不限于就所提供的服务而言，自付开支、律师费及在管理及执行权利协议以及权利代理人根据权利协议行使及履行其职责时产生的其他支出，以及(Ii)就根据权利协议向权利代理人提供的任何赔偿。

7.7政府收费

在不限制第7.6节的情况下，服务接收方除基础管理费净额外，还应向服务提供商集团的相关成员支付或偿还任何政府当局因本协议、任何服务协议或本协议预期的任何其他协议而征收或征收的所有销售、使用、增值、预扣或其他税费、关税或其他政府费用(“政府收费”)，但服务提供商集团的任何成员应支付的属于该服务提供商集团成员个人的任何所得税、公司税、资本税或其他类似税款除外。服务提供商集团因这些政府收费而未能收取款项，并不构成放弃收取款项的权利。

7.8费用和政府收费的计算和支付

服务提供商或服务提供商集团的其他成员将编制一份报表，记录服务接收方根据第7条应报销的费用和政府收费，并在季度结束前大约30天将该报表提交给每个服务接收方。根据第7条可报销的所有费用和政府收费将不迟于本季度的最后一天报销。第7.8节的规定在本协议终止后继续有效。

第八条
布鲁克菲尔德的义务和同意权

8.1向服务接受者提供服务

根据本协议，Brookfield的唯一义务应是利用其商业上合理的努力，促使其子公司(BIP集团的任何成员除外)根据服务提供商的指示向服务接收方提供服务(如适用)。

8.2同意发行A类股

在BIPC发行任何A类股票之前，BIPC应获得Brookfield的书面同意，该同意应由Brookfield全权酌情决定是否给予同意，但Brookfield应在收到BIPC就该发行提出的书面请求后10个工作日内就是否提供该同意作出书面决定。只要Brookfield是权利协议的一方，Brookfield就有权获得该同意权。

第九条
申述及保证
布鲁克菲尔德的服务提供者和服务接受者

9.1包括服务提供商和Brookfield的陈述和保证

每一服务提供商(或其普通合作伙伴，如适用)和Brookfield在此声明并向服务接收方保证：

9.1.1它(以及在适用的情况下，其普通合伙人)是根据有关其形成和存在的有关法律有效组织和存在的；

9.1.2其或服务提供商集团的其他成员持有履行本协议项下职责所需的许可证或注册，并且不知道此类许可证或注册可能被取消的任何原因；

9.1.3其(或在适用时，代表其普通合伙人)有权、有能力和授权订立本协定并履行其在本协定项下的职责和义务；

9.1.4其(或如适用，其普通合伙人)已采取一切必要行动授权签署、交付和履行本协议；

9.1.5其(或其普通合伙人)代表其签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务，不会也不会违反、违反或导致其管辖文书(或其普通合伙人的管辖文书)或任何抵押、租赁、协议或其他具有法律约束力的文书、许可证、许可或适用法律项下的任何违约，或其或其任何财产或资产可能受其约束；

9.1.6本协议的签署、交付或履行不需要授权、同意或批准，也不需要向任何人提交或通知任何人(或在适用时，由其普通合伙人代表其履行)；以及

9.1.7本协议构成本协议的有效和具有法律约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行，条件是：(I)适用的破产、资不抵债、

暂缓执行法、欺诈性转让法、重组法和其他一般性适用的限制强制执行债权人权利和补救办法的法律，以及(2)衡平法的一般原则，包括实质性、诚实信用、公平交易和合理性标准、衡平法抗辩和对衡平法补救办法可获得性的限制，无论这些原则是在法律程序中还是在衡平法中考虑的。

9.2%提供服务接受方的陈述和保证

作为本协议一方的每个服务接收方(或在适用时，代表其普通合作伙伴)在此向服务提供商和Brookfield声明并保证：

9.2.1它(以及在适用的情况下，其普通合伙人)是根据管理其形成和存在的有关法律有效组织和存在的；

9.2.2其或相关运营实体持有其不时直接或间接拥有或运营的基础设施运营所需的许可证或注册，且不知道此类许可证或注册可能被取消的任何原因；

9.2.3其(或在适用时，代表其普通合伙人)有权、有能力和授权订立本协定并履行其在本协定项下的职责和义务；

9.2.4其(或如适用，其普通合伙人)已采取一切必要行动授权签署、交付和履行本协议；

9.2.5由其(或在适用时，代表其普通合伙人)签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务，不会也不会违反、违反或导致其管辖文书(或，如适用，其普通合伙人的管辖文书)项下的任何违约；

9.2.6本协议的签署、交付或履行不需要任何授权、同意或批准，也不需要向任何人提交或通知任何人(或在适用情况下，代表其普通合伙人)；以及

9.2.7本协议构成本协议的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守：(I)适用的破产、资不抵债、暂缓执行、欺诈性转让、重组和其他一般适用法律，限制债权人权利和补救的一般强制执行；(Ii)衡平法的一般原则，包括实质性、诚实信用、公平交易和合理性的标准、衡平法抗辩和衡平法救济的可获得性限制，无论这些原则是在法律程序中还是在衡平法中考虑的。

第十条
法律责任和赔偿

10.1Indemnity

10.1.1服务接受方(就本条而言，每一方均为“补偿方”)特此共同及个别同意，在适用法律允许的最大限度内，向每一服务提供商、服务提供商集团的任何其他成员、其任何关联公司以及上述每一方(每一方，“补偿方”)的任何董事、高级管理人员、代理人、成员、合作伙伴、股东和雇员赔偿任何索赔、责任、损失、损害、费用或

他们因任何类型的诉讼、诉讼、调查、法律程序或索赔而招致或威胁的费用(包括法律费用)(“负债”)，无论这些诉讼、诉讼、调查、法律程序或索赔是根据法规或监管当局的诉讼或其他方式产生的，还是与服务接受方的业务、投资和活动有关的，或与本协议或本协议项下提供的服务有关或由此引起的(“索赔”)，包括因第7.7节预期的政府收费而产生的任何索赔；但就任何索偿而言，如该索偿已由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决，或依据受保障一方同意的和解协议最终裁定为因该受保障一方的恶意、欺诈、故意不当行为、严重疏忽或在刑事案件中明知其行为违法而作出的行为所致，则任何受保障一方均不获如此弥偿。

10.1.2服务提供方和服务接受方同意，如果第三方因本协议或本协议项下提供的服务而提出索赔，受补偿方将有权就此聘请自己的律师，该律师的合理费用和开支，以及与此相关的合理费用(不包括补偿给受补偿方的与此相关的时间的金额)和与此相关的自付费用，将由补偿方支付，但如果最终没有义务支付本协议项下的赔偿，则受补偿方的赔偿。

10.1.3服务提供方和服务接受方同意，在收到根据本协议涉及受补偿方的任何第三方索赔开始的通知后，如果该索赔直接或间接基于本协议规定的任何赔偿事项，则在这种情况下，受补偿方将以书面形式通知补偿方该索赔的开始(但任何意外未能提供此类通知不会损害本协议项下任何此类受补偿方的权利)，并且在整个索赔过程中，被补偿方将尽其最大努力向该补偿方提供所有相关文件的副本，并将向补偿方通报进展情况，并将与补偿方讨论建议的所有重大行动。

10.1.4本合同双方明确承认并同意，本条款第10.1条规定的获得赔偿的权利将是对赔偿一方在任何特定情况下可能拥有的任何其他责任的补充，而不是减损，或任何受补偿方根据法规或其他法律可能拥有的任何其他赔偿或贡献权利的补充。

10.1.5第10.1节中规定的赔偿在本协议项下提供的服务完成或任何终止或声称终止后继续有效。

10.2责任的限制

10.2.1服务提供商不承担本协议项下的任何责任，除非真诚地提供本协议所要求的服务，并且不对服务接收方管理机构在遵循或拒绝遵循服务提供商集团任何成员的任何建议或建议时采取的任何行动负责，包括本协议第3.3节所述。

10.2.2服务接受方在此同意，受补偿方不向服务接受方、服务接受方的管理机构、服务接受方的官员承担责任

或服务接收方的任何担保持有人或合伙人对因受补偿方依据或依照本协议的任何行为或不作为而可能发生的任何责任承担责任，除非此类责任最终由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定为受补偿方的恶意、欺诈、故意不当行为、严重疏忽所致，或在刑事案件中明知行为违法而采取的行为。

10.2.3根据本协议，服务提供商集团任何成员以及服务提供商集团任何成员的任何联属公司、董事、高级管理人员、员工、承包商、代理、顾问或其他代表的总负债最高金额将等于服务接收方根据第7条规定在最近两个日历年度内之前支付的金额。

10.2.4为免生疑问，本第10.2条的规定将在本协议终止后继续有效。

10.3无豁免

美国联邦和州证券法在某些情况下对善意行事的人士施加责任；此处的任何内容均不构成对服务接受者根据任何适用的美国联邦和州证券法可能享有的任何权利（如有）的放弃或限制。

第十一条
期限和解约

11.1Term

服务提供商在本协议项下的约定将继续全面有效，直至根据第11.2节或第11.3节终止为止。

11.2服务接收方的终止

11.2.1在下列情况下，服务接收方可在向服务提供商发出提前30天的书面终止通知后终止本协议，而无需支付任何终止费：

11.2.1.1任何服务提供商或其任何许可受让人或分包商不履行或遵守本协议中包含的任何实质性条款、条件或协议，导致对服务接受方造成实质性损害，且此类违约在书面通知明确说明此类违约并要求在30天内予以补救后持续30天；

11.2.1.2服务提供者或其任何许可受让人或分包商对任何服务接受者实施欺诈、挪用资金或挪用公款行为，对服务接受者造成实质性伤害；

11.2.1.3服务提供商或其任何许可受让人或分包商在履行本协议项下的职责时发生任何重大疏忽，并对服务接受者造成实质性损害；或

11.2.1.4每一服务提供者均为其债权人的利益作出一般转让、提起法律程序以供自愿裁定破产、同意针对其提出破产呈请、被具司法管辖权的法院裁定为破产或无力偿债、根据任何破产法寻求重组或同意提交寻求重组的呈请、或由具司法管辖权的法院对其提出判令，委任破产或无力偿债的接管人、受托人或受让人。

11.2.2本协议只有在独立委员会成员事先一致同意的情况下，才可由管理普通合伙人代表BIP合伙企业终止。

11.2.3每个服务接收方在此同意并确认，本协议不得仅因为服务接收方的账户进行的任何投资表现不佳或表现不佳而终止，前提是服务提供方、服务提供方组的其他成员以及他们的每个许可受让人和分包商(如果有)真诚地提供本协议。

11.3服务提供商的终止

11.3.1服务提供商可以终止本协议：

11.3.1 1.1如果任何服务接收方未能履行或遵守本协议中包含的任何实质性条款、条件或协议，从而对服务提供方造成实质性损害，并且在书面通知指明该违约并要求在该30天期限内予以补救后，该违约持续30天，则终止通知在30天前生效；或

11.3.1.2在任何时候，如果任何服务接受者为其债权人的利益进行一般转让，提起诉讼程序以自愿破产、同意针对其提出破产呈请、被具有司法管辖权的法院判定为破产或无力偿债、根据任何破产法寻求重组或同意提交寻求重组的呈请、或由具有司法管辖权的法院对其提起法令以指定破产或无力偿债的接管人、受托人或受让人。

11.4终止时的生存

如果本协议根据第11条终止，本协议的任何一方将不承担任何进一步的责任或义务，除非本协议第6.4节、第7.5节、第10条、第11.5节和第11.6节另有规定。

11.5终止时的操作

11.5.1自本协议终止之日起及之后，服务提供商将无权获得本协议项下进一步服务的基本管理费，但将获得终止之日(包括终止之日)的所有补偿。

11.5.2本协议一旦终止，服务提供商应立即：

11.5.2.1在扣除其当时有权获得的任何费用的任何应计补偿和补偿后，将根据本协议为服务接收者的账户收取和持有的所有资金支付给服务接收者；

11.5.2.2向服务接受者的理事机构提交一份完整的账目，包括一份显示其收取的所有款项的报表和一份其持有的所有资金的报表，该报表涵盖最后一次向理事机构提供关于服务接受者的账目之日之后的一段时间；

11.5.2.3将服务提供者集团当时保管的服务接受者的所有财产和文件交付给服务接受者的管理机构；以及

11.5.3在本协议终止后，除非服务提供商另有约定，否则相关服务接收方将根据许可协议停止使用“Brookfield”名称或“Brookfield”徽标作为其名称的一部分。

11.6应书面要求释放金钱或其他财产

服务提供商特此同意，服务提供商集团根据本协议持有的服务接受方或其子公司的任何金钱或其他财产应由服务提供商集团的相关成员作为该人的托管人持有，服务提供商集团的相关成员的记录应适当地明确标记，以反映该人对该等金钱或其他财产的所有权。服务提供者小组的相关成员在收到由服务接受者的正式授权代表签署的书面请求后，要求服务提供者小组的相关成员向服务接受者发放服务提供者小组的相关成员根据本协议为该服务接受者的账户持有的任何金钱或其他财产，服务提供者小组的相关成员应在合理期限内向服务接受者发放该等金钱或其他财产，但在任何情况下不得迟于提出请求后60天。服务提供者集团的相关成员不对任何服务接受者、服务接受者的管理机构或任何其他人就服务接受者根据本节第11.6节第二句发放给服务接受者的金钱或其他财产所采取的任何行为或不作为承担任何责任。每个服务接收方应赔偿服务提供商集团的相关成员及其任何关联公司(以及上述任何董事、高级管理人员、代理、成员、合作伙伴、股东和员工)根据本节第11.6节的条款向服务接收方发放此类资金或其他财产所产生的任何和所有责任，并使其不受损害。根据本条款进行的赔偿应是此类人员根据本条款第10.1节获得赔偿的任何权利之外的赔偿。为免生疑问，本节第11.6节的规定在本协议终止后继续有效。

第十二条
一般条文

12.1BIP伙伴关系和基础设施伙伴关系的有限合伙人的有限责任

12.1.1双方承认，BIP伙伴关系和基础设施伙伴关系均为根据百慕大法律成立的有限合伙企业，其有限合伙人对相关合伙企业的任何负债或损失负有责任，但仅限于该有限合伙人向相关合伙企业的资本出资或同意出资的金额，以及该有限合伙人在任何未分配收入中的比例份额。

12.2Assignment

12.2.1未经BIP合作伙伴事先书面同意，服务提供商不得转让本协议，但任何服务提供商转让给附属公司或通过合并、合并或购买资产成为其继承人的情况除外，在这种情况下，附属公司或继承人应受本协议和转让条款的约束，其方式与服务提供商在本协议下受约束的方式相同。此外，如果服务提供商向服务接收方提供事先书面通知，仅供参考，则本协议中包含的任何内容均不排除将服务提供商在本协议项下的权利(包括根据本协议向服务提供商支付的任何金额)作为担保的任何质押、抵押或其他转让或转让。

12.2.2尽管有第12.2.1条的规定，但未经合作伙伴事先书面同意，在美国证券交易委员会注册为投资顾问的任何服务提供商均不得转让本协议(符合《顾问法》的含义)。

12.2.3任何服务接收方未经服务提供方事先书面同意，不得转让本协议，但服务接收方通过合并、合并或购买资产转让给其继承人的情况除外，在这种情况下，继承方应受本协议和转让条款的约束，其方式与服务接收方受本协议约束的方式相同。

12.2.4任何违反第12条规定的转让本协议的行为均为无效。

12.3分包和其他安排

任何服务提供商可以转包给服务提供商集团的任何其他成员或其任何其他附属公司，或安排由服务提供商集团的任何其他成员或其任何其他附属公司根据本协议提供其提供的任何或全部服务，服务接收方特此同意任何此类分包或安排；但服务提供商应继续对服务提供商集团或附属公司的该其他成员或附属公司提供的任何服务负责。

12.4Enurement

本协议将对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人有利，并对其具有约束力。

12.5Notices

本协议规定或允许发出的任何通知或其他通讯将以书面形式发出，并将通过预付头等邮件、传真或其他电子通讯手段或以下规定的专人递送方式发出。任何该等通知或其他通讯，如在邮递服务因罢工、停工或其他原因而全面停止期间以外的任何时间，以预付邮资的头等邮件邮寄，将被视为在其邮戳日期后的第四个营业日收到，或如以传真或其他电子通讯方式发送，将被视为在发送后的第二个营业日收到，或如以专人递送，将被视为在将通知或其他通讯送达下述适用地址时被视为已收到，送达下列指定的个人或按该地址有明显权力代表收件人接受递送的个人。更改地址的通知也将受本条款管辖。如果由于罢工、停工或其他原因导致邮政服务全面中断，通知或其他通信将由专人交付或通过传真或其他电子通信方式发送，并将被视为已按照本条收到。通知和其他通信将按如下方式处理：

12.5.1如果到Brookfield：

布鲁克菲尔德公司
布鲁克菲尔德广场100套房
181 Bay Street，Box 762，
多伦多，安大略省
M5J 2T3

注意事项： 首席法务官

传真号码： 416-365-9642

12.5.2如果BIP伙伴关系：

Brookfield Infrastructure Partners Limited
前街73号
汉密尔顿HM 12
百慕大群岛

注意事项： 书记

传真号码： 441-298-3304

12.5.3如果基础设施伙伴关系：

布鲁克菲尔德基础设施有限公司
前街73号
汉密尔顿HM 12
百慕大群岛

注意事项： 书记

传真号码： 441-298-3304

12.5.4如果到CanHoldco：

Brookfield Infrastructure Holdings（Canada）Inc.
布鲁克菲尔德广场100套房
181 Bay Street，Box 762，
多伦多，安大略省
M5J 2T3

注意事项： 书记

传真号码： 416-365-3642

12.5.5如果美国控股公司：

布鲁克菲尔德基础设施美国控股公司
布鲁克菲尔德广场

250 Vesey Street，15楼

New York，NY 10281—1023
美国

注意事项： 书记

传真号码： 212-417-7196

12.5.6如果BIP Bermuda I：

BIP百慕大控股I Limited
前街73号
汉密尔顿HM 12
百慕大群岛

注意事项： 书记

传真号码： 441-298-3304

12.5.7如果到BIPC：

布鲁克菲尔德基础设施公司
布鲁克菲尔德广场

250 Vesey Street，15楼

New York，NY 10281—1023
美国

注意事项： 书记

传真号码： 212-417-7196

12.5.8如果加拿大服务提供商：

布鲁克菲尔德基础设施集团L.P.

布鲁克菲尔德广场100套房
181 Bay Street，Box 762，
多伦多，安大略省
M5J 2T3

注意：英国航空公司首席执行官

传真号码： 416-365-9642

12.5.9如果加拿大服务提供商II：

Brookfield Asset Management私人机构资本顾问(加拿大)，L.P.

布鲁克菲尔德广场100套房
181 Bay Street，Box 762，
多伦多，安大略省
M5J 2T3

注意：英国航空公司首席执行官

传真号码： 416-365-9642

12.5.10if国际服务提供商

资产管理服务有限公司
企业中心

会合地点

基督教堂

BB15131

巴巴多斯

注意事项： 书记

传真号码： 246-537-6769

12.5.11如果英国服务提供商：

布鲁克菲尔德环球基建顾问有限公司

加拿大广场1号25楼
伦敦,

e14 5AA

英国

注意事项： 董事

12.5.12如果向澳大利亚服务提供商：

布鲁克菲尔德基础设施集团有限公司

布鲁克菲尔德广场19楼

卡林顿街10号

悉尼新南威尔士州2000澳大利亚

注意事项： 书记

传真号码： 61 2 9322 2001

12.5.13如果向阿联酋服务提供商：

Brookfield Private Capital（DIFC）Limited

24楼24—00单元
ICD布鲁克菲尔德广场
邮政信箱507234
迪拜国际金融中心
迪拜，阿拉伯联合酋长国

注意事项： 主任/法律部

12.5.14根据第2.3节指定的任何新服务提供商，按新服务提供商签署的合并协议中列出的地址发送。

12.6进一步保证

本协议各方应迅速作出、作出、签立或交付，或促使作出、作出、签立或交付，或促使作出、作出、签立或交付本协议另一方为实施本协议而不时合理要求的所有其他行为、文件和事情，并将尽合理努力并采取其权力范围内合理范围内的一切步骤，以全面实施本协议的规定。

12.7Counterparts

本协定可签署副本，每个副本将构成一份原始文件，这些副本加在一起将构成一份相同的文书。

[下一页是签名页]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

附表A

加盟主服务协议

本协议于2024年由Brookfield Corporation（“Brookfield”）、Brookfield Infrastructure Partners L.P.，布鲁克菲尔德基础设施有限公司，Brookfield基础设施公司、控股实体和服务提供商（“经修订和重申的主服务协议”）由以下人士于年月日签署并签署： [公司/合伙/有限合伙]受(新服务提供商)法律管辖。此处使用但未另行定义的大写术语应具有修订和重申的主服务协议中所给出的含义。

独奏会：

A.修订和重申的主服务协议规定，任何服务提供商可以不时指定Brookfield的附属公司作为该协议下的新服务提供商；

B.新服务提供商是Brookfield的附属公司；以及

C.服务提供商希望根据修订和重新签署的主服务协议指定新的服务提供商作为新的服务提供商，并且新的服务提供商希望接受这一任命。

因此，考虑到本联名书中所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，双方同意如下：

1.须受约束的协议。新服务提供商特此同意，在签署本合同后，其将成为经修订及重新签署的主服务协议的一方，并承认其完全受经修订及重新签署的主服务协议项下服务提供商的所有契诺、陈述、条款及条件的约束。

2.继承人和受让人。任何违反修订和重订的主服务协议第1款的本合并转让将是无效的。

3.创新。本合并将使本合同双方及其各自的继承人和被允许的受让人受益，并对其具有约束力。

4.通知。向新服务提供商发出的通知和其他通信内容如下：

 

5.对口单位。本联名书可签署副本，每份副本将构成一份正本文件，这些副本加在一起，将构成一份相同的文书。

6.依法治国。此合并将受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖，并根据安大略省的法律进行解释和执行。

[下一页是签名页]

双方已于上述日期签署本联名书，特此为证。