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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

☐						根据1934年《财产交易法》第12（b）或12（g）条的登记声明
或
☒						根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
☐						根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
或
☐						根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节作出的空壳公司报告

委员会文件编号：001-33632

布鲁克菲尔德基础设施合伙人有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

百慕大群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

前街73号

哈密尔顿, HM 12, 百慕大群岛

(主要执行办公室地址)

简·希尔

前街73号

哈密尔顿, HM 12, 百慕大群岛

+1-441-294-3309

bip. inquiry @ www.example.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)节登记的证券：

班级名称			交易代码			注册的每个交易所的名称
有限合伙单位			BIP；BIP UN			纽约证券交易所多伦多证券交易所
A类优先有限合伙单位，系列13			BIP PR A			纽约证券交易所
A类优先有限合伙单位，系列14			BIP PR B			纽约证券交易所
5.000%二零一一年到期的后偿票据（及相关的后偿担保）			biph			纽约证券交易所
5.125%永久后偿票据（及其相关的后偿担保）			bipi			纽约证券交易所

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)节负有报告义务的证券：无

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：

461,343,972 截至2023年12月31日的有限合伙单位

4,989,265A类优先有限合伙单位，系列1，截至2023年12月31日

4,989,262A类优先有限合伙单位，系列3截至2023年12月31日

7,986,595A类优先有限合伙单位，系列9截至2023年12月31日

9,936,190A类优先有限合伙单位，系列11，截至2023年12月31日

8,000,000A类优先有限合伙单位，系列13截至2023年12月31日

8,000,000A类优先有限合伙单位，系列14截至2023年12月31日

1普通合伙人单位截至2023年12月31日

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所界定的知名经验丰富的发行人。      是*☒No☐(没有安装)

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或第15(D)节提交报告。*☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。      是*☒No☐(没有安装)

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。        是☒No：☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“加速申请者”、“大型加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义(勾选一)

大型加速文件服务器 ☒

☐中的加速文件管理器

☐中的非加速文件管理器

新兴成长型公司：☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的新的或修订的财务会计准则。☐

---

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本申报文件中包括的财务报表：

美国公认会计准则

☒ 国际财务报告准则由 国际会计准则理事会

其他

如果在回答上一个问题时勾选了"其他"，则用勾号指出注册人选择遵循哪个财务报表项目. 项目17 * 项目18 *

如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否是空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）。 是☐不是☒

---

目录

页

某些术语的引入和使用

1

前瞻性陈述

6

第一部分

12

第1项。

董事、高级管理人员和顾问的身份

12

第二项。

报价统计数据和预期时间表

12

第三项。

关键信息

12

3.A

[已保留]

12

3.B

资本化和负债化

12

3.C

提供和使用收益的原因

12

3.D

风险因素

12

第四项。

关于该公司的信息

66

4.A

布鲁克菲尔德基础设施的历史与发展

66

4.B

业务概述

72

4.C

组织结构

103

4.D

财产、厂房和设备

107

项目4A。

未解决的员工意见

108

第5项。

经营和财务回顾与展望

108

5.A

经营业绩

113

5.B

流动资金和资本资源

144

5.C

研究及发展、专利及许可证等

165

5.D

趋势信息

165

5.E

关键会计估计

167

第6项。

董事、高级管理人员和员工

169

6.A

董事和高级管理人员

169

6.B

补偿

177

6.C

董事会惯例

178

6.D

员工

183

6.E

股份所有权

183

6.F

披露登记人追讨错误判给的补偿的行动

183

第7项。

大股东及关联方交易

184

7.A

大股东

184

7.B

关联方交易

185

7.C

专家和律师的利益

282

第8项。

财务信息

283

8.A

合并报表和其他财务信息

283

8.B

重大变化

283

第9项。

报价和挂牌

283

9.A

要约及上市规则

283

9.B

配送计划

283

9.C

市场

283

9.D

出售股东

283

9.E

稀释

283

9.F

问题的开支

283

i

---

第10项。

附加信息

284

10.A

股本

284

10.B

组织章程大纲及章程细则

284

10.C

材料合同

316

10.D

外汇管制

319

10.E

课税

319

10.F

股息和支付代理人

357

10.G

专家发言

357

10.H

展出的文件

357

10.I

附属信息

357

10.J

给证券持有人的年度报告

357

第11项。

关于市场风险的定量和定性披露

357

第12项。

除股权证券外的其他证券说明

357

第II部

358

第13项。

违约、拖欠股息和拖欠股息

358

第14项。

对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

358

第15项。

控制和程序

358

第16项。

[已保留]

359

16.A

审计委员会财务专家

359

16.B

道德准则

359

16.C

首席会计师费用及服务

360

16.D

豁免审计委员会遵守上市标准

360

16.E

发行人及关联购买人购买股权证券

361

16.F

更改注册人的认证会计师

363

16.G

公司治理

363

16.H

煤矿安全信息披露

363

16.I

关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

363

16.J

内幕交易政策

363

16.K

网络安全

364

第三部分

366

第17项。

财务报表

366

第18项。

财务报表

366

第19项。

展品

366

II

---

某些术语的引入和使用

除文意另有所指外，在本年度报告表格20-F中使用的术语“Brookfield Infrastructure”、“We”、“Us”及“Our”是指Brookfield Infrastructure Partners L.P.，与控股有限责任公司、控股实体及经营实体合称，但不包括BIPC(定义见下文)。“我们集团”指的是布鲁克菲尔德基础设施公司和布鲁克菲尔德基础设施公司。除非另有说明，本年度报告20-F表格所载的所有美元金额均以美元表示，凡提及“美元”、“$”、“美元”或“美元”，均指美元；凡提及“C$”或“CAD”，均指加拿大元；凡提及“A$”或“AUD”，均指澳元；凡提及“CLP”，均指智利比索；凡提及“COP”，均指哥伦比亚比索；凡提及“雷亚尔”、“BRL”或“R$”，均指巴西雷亚尔；所有提到“卢比”、“印度卢比”或“i$”的地方都是印度卢比，所有提到“UF”的地方都是UF，这是智利比索通货膨胀指数货币单位，是根据前一个月的通货膨胀率按日确定的。此外，凡提及“GB”或“GBP”，均指英镑；凡提及“新西兰元”，均指新西兰元；凡提及“欧元”或“EUR”，均指欧元；凡提及“PEN”，均指秘鲁Neuvo Sol；除文意另有所指外，均指：

•“Alberta Finco”是Brookfield Infrastructure Finance ULC；

•“资产管理公司”是指Brookfield Asset Management ULC，Brookfield Corporation和Brookfield Asset Management分别拥有该公司75%和25%的股份；

•“审计委员会”是指本公司董事会的审计委员会；

•“资产管理规模”是指所管理的资产；

•“百慕大控股”系指BIP百慕大控股I有限公司；

•“BIPC”指布鲁克菲尔德基础设施公司；

•“BIPC交易所LP”是布鲁克菲尔德基础设施公司交易所有限公司合伙企业，是我们合伙企业的子公司；

•“BIPC可交换有限责任公司单位”是指BIPC Exchange LP的可交换单位，该单位是与我们的合伙企业和我们的机构合作伙伴收购InterPipeline Ltd.(“IPL”、“InterPipeline”或“加拿大多元化中游业务”)相关发行的，并向持有人提供实质上等同于BIPC可交换股份的经济条款，并可在一对一的基础上交换BIPC可交换股份；

•“BIPC可交换股份”是指BIPC资本中的A类可交换从属表决权股份；

•“董事会”是指我们的普通合伙人的董事会；

•“Brookfield”指Brookfield Corporation及Brookfield Corporation的任何附属公司，但本集团除外，除文意另有所指外，包括Brookfield Asset Management；

•“Brookfield帐户”具有项目7.B“关联方交易--利益冲突和受托责任”所赋予的含义；

•“Brookfield Asset Management”是指Brookfield Asset Management Ltd.；

•“Brookfield持有人”是指Brookfield、Brookfield再保险及其关联方；

布鲁克菲尔德基础设施1

---

•“Brookfield人员”具有项目7.B“关联方交易--利益冲突和受托责任”所赋予的含义；

•“Brookfield再保险”系指Brookfield再保险有限公司及Brookfield再保险有限公司的任何附属公司，视上下文而定；

•“BUUK”是指BUUK基础设施一号有限公司；

•“B类股”是指以B类多股有表决权的股份为股本的BIPC；

•“C类股份”是指BIPC资本中的C类无投票权股份；

•“CODM”是指首席运营决策者；

•“CRA”是指加拿大税务局；

•我们的“当前业务”是指在第4.B项“业务概述”中描述的我们拥有权益的业务；

•我们的“数据业务”是指我们在亚太地区、欧洲和北美的数据传输和分发业务以及在美洲、欧洲和亚太地区的数据存储业务，如第4.B项“业务概述-我们的业务-数据-概述”中所述；

•我们的“中游业务”符合我们对北美天然气储存业务、加拿大天然气收集和加工业务以及加拿大多元化中游业务的兴趣，如项目4.B“业务概述-我们的业务-中游业务-概述”所述；

•“EnerCare”是指EnerCare Inc.；

•“ESG”指的是环境、社会和治理；

•“交易所LP”指的是我们合伙企业的子公司Brookfield Infrastructure Partners Exchange L.P.；

•“Exchange LP单位”是指Exchange LP的可交换单位，这些单位是与我们的合伙企业收购EnerCare 30%的有效权益有关而发行的，并向持有人提供与我们单位的经济条款基本相同的经济条款，并可一对一地为我们的单位进行交换；

•“可交换单位”统称为交易所可交换单位和BIPC可交换可交换单位；

•“完全交换基础”是指Brookfield在我们合伙企业中的所有权，假设交换所有已发行和未赎回的可赎回合伙单位、交易所LP单位、BIPC可交换股份和BIPC可交换LP单位；

•我们的“普通合伙人”是Brookfield Infrastructure Partners Limited，它是我们合伙企业的普通合伙人；

•“全面贸易协定”适用于经通胀调整的天然气运输协议；

•“控股实体”是指控股有限责任公司的某些子公司，我们通过这些子公司持有我们在经营实体中的所有权益；

2布鲁克菲尔德基础设施

---

•“Holding.LP”指的是布鲁克菲尔德基础设施公司；

•“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则；

•“IRS”指的是国税局；

•基础设施普通合伙人为Brookfield Infrastructure Special-GP Limited，后者是基础设施特别合伙人；

•“基础设施特别合伙人”指的是资产管理公司的附属公司Brookfield Infrastructure Special LP.，后者是控股有限责任公司的特别普通合伙人，而“特别普通合伙人单位”是指基础设施特别合伙人以这种身份持有的控股特别合伙人单位；

•“许可协议”是指第7.B项“关联方交易--与Brookfield的关系--许可协议”中描述的许可协议；

•我们的《有限合伙协议》是指我们的合伙企业修改和重述的、不时修改的有限合伙协议；

•“管理普通合伙人”是指我们的合伙企业作为控股有限责任公司的管理普通合伙人的身份，“管理普通合伙人单位”是指我们的合伙企业以这种身份持有的控股有限责任公司的单位；

•“主服务协议”是指截至2024年2月29日在服务接受方、Brookfield Corporation、服务提供商和其他各方之间修订和重述的主服务协议，如第6.A项“董事和高级管理人员--我们的主服务协议”所述；

•“合并交易”是指我们收购尚未由我们持有的Prime所有权权益，该交易于2010年12月8日完成；

•“提名和治理委员会”是指董事会的提名和治理委员会；

•“非美国持有者”的含义与第10.E项“税收--某些重大的美国和联邦所得税考虑事项”下的含义相同；

•“NYSE”指的是纽约证券交易所；

•“橡树资本”是指橡树资本集团及其附属公司；

•“橡树账户”是指橡树资本管理的基金和账户；

•“经营实体”是指直接或间接持有我们目前的业务和我们未来可能收购的资产的实体，包括通过合资企业、合伙企业和财团安排持有的任何资产；

•我们的“合作伙伴”是布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴公司；

•“PSG”指的是布鲁克菲尔德的公共证券集团；

布鲁克菲尔德基础设施3

---

•“Prime”是指Prime Infrastructure，统称为Babcock&Brown Infrastructure Limited和Babcock&Brown Infrastructure Trust，或BBI，在2009年11月20日进行资本重组之前；

•“费率基数”是指受监管或名义上规定的资产基数；

•“赎回-交换机制”是指Brookfield可要求赎回其在控股有限责任公司中的有限合伙权益的全部或部分以换取现金的机制，但须受我们的合伙企业有权获得该等权益(以代替赎回)以交换我们合伙企业的单位的权利，如第10.B项“备忘录和章程-控股有限合伙企业的有限合伙协议-赎回-交换机制”中更全面地阐述；

•“可赎回合伙单位”是指拥有赎回交换机制权利的控股有限责任公司的一个有限合伙单位。见项目10.B“组织备忘录和章程--控股有限责任公司的有限合伙协议说明”；

•“关联方投资者”具有第7.B项“与Brookfield的关系--利益冲突和受托责任--关联方投资者的投资”所赋予的含义；

•“关系协议”是指由我们的合伙企业、控股有限责任公司、控股实体、服务提供商和Brookfield Corporation不时修订的截至2014年3月28日的修订和重述的关系协议，如第7.B项“关联方交易-关系协议”中所述；

•“美国证券交易委员会”是向美国证券交易委员会提交的；

•“证券法”适用于经修订的1933年美国证券法及其下不时颁布的规则和条例；及

•“SEDAR+”是指www.sedarplus.ca的电子数据分析和检索系统；

•服务提供者“指Brookfield Infrastructure Group L.P.、Brookfield Asset Management Private Institution Capital Adviser(加拿大)、BLP、Brookfield Asset Management Services SRL、Brookfield Global Infrastructure Advisor Limited、Brookfield Infrastructure Group(Australia)Pty Limited、Brookfield Private Capital(DIFC)Limited，除文意另有所指外，包括Brookfield Corporation根据主服务协议或任何其他服务协议或安排向我们提供服务的任何其他附属公司；

•“服务接受者”是指我们的合伙企业、控股有限责任公司、若干控股实体、BIPC及其若干附属公司以总服务协议项下服务接受者的身份；

•“SOFR”是指纽约联邦储备银行公布的有担保隔夜融资利率；

•“分拆”是指Brookfield Corporation于2008年1月31日向其35,016,762名本公司股东发放特别股息；

•“特别分配”是指通过我们的合伙关系向单位持有人的特别分配，在2020年3月31日完成的每九个单位持有一份BIPC可交换股份，如项目4.A“布鲁克菲尔德基础设施的历史和发展-概述”中进一步描述的那样；

4布鲁克菲尔德基础设施

---

•我们的“运输业务”符合我们在北美、欧洲、澳大利亚和巴西的铁路业务、北美液化天然气出口业务、澳大利亚出口码头业务、美国、英国和澳大利亚的港口业务、全球多式联运物流业务以及巴西和秘鲁的收费公路业务的利益，如项目4.B“业务概述-我们的业务-运输-概述”所述；

•《财政部条例》是指根据《美国国税法》颁布的《美国财政部条例》；

•“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所；

•我们的“单位”是指我们合伙企业中除优先股单位以外的有限合伙单位，我们的“优先股股”是指我们合伙企业中的优先有限合伙单位，而我们的“单位持有人”和“优先股持有人”分别是指我们单位的持有人和优先股单位的持有人；

•“美国国税法”适用于修订后的1986年美国国税法；

•“美国持有者”的含义与第10.E项“税收--美国联邦所得税的某些重要考虑因素”下的含义相同；

•“A类首选单位”、“系列1首选单位”、“系列2首选单位”、“系列3首选单位”、“系列3首选单位”、“系列4首选单位”、“系列9首选单位”、“系列10首选单位”、“系列11首选单位”、“系列12首选单位”、“系列13首选单位”、“系列14首选单位”及“系列15首选单位”为累计A类首选有限合伙单位、累计A类首选有限合伙单位、系列1、累计A类首选有限合伙单位、系列2、累计A类优先有限合伙单位，系列3，累计A类优先有限合伙单位，系列13，累计A类优先有限合伙单位，系列9，累计A类优先有限合伙单位，系列10，累计A类首选有限合伙单位，系列11，累计A类优先有限合伙单位，系列12，累计A类优先有限合伙单位，系列13，累计A类优先有限合伙单位，系列14和累积A类优先有限合伙单位，分别在我们的合伙企业中；

•“持有LP系列A类优先股”、“持有LP系列9号优先股”、“持有LP系列11号优先股”、“持有LP系列A类A类优先股”、“持有LP系列14号优先股”及“持有LP系列15号优先股”分别为累计A类有限合伙单位、累计A类有限合伙优先股、系列1、累计A类优先有限合伙单位、系列3、累计A类优先有限合伙单位、系列9、累计A类优先有限合伙单位、系列11、累计A类优先有限合伙单位、系列13、累计A类优先有限合伙单位、系列14和累计A类优先有限合伙单位、系列15分别为控股LP；

•我们的“公用事业业务”符合我们在巴西的输电业务，我们在北美、哥伦比亚和印度的天然气分销业务，我们在英国的欧洲监管配电业务，以及我们的欧洲、北美和澳大利亚住宅基础设施业务，如第4.B项“业务概述-我们的运营-公用事业-概述”中所述；

布鲁克菲尔德基础设施5

---

•“表决协议”是指项目7.B“关联方交易--表决和否决协议”中所述的表决安排。

2022年6月10日，我们通过单位细分的方式完成了单位二供三的拆分(即所谓的单位拆分)，单位持有人每持有一个单位，就会额外获得一个单位的一半，从而额外发放了大约152.7个单位。我们的首选单位不受单位拆分的影响。在拆分单位的同时，BIPC完成了BIPC可交换股份的同时三取二股份拆分。BIPC的拆分也是以一种细分的方式实施的，即每持有一股，股东就会获得额外的0.5股。相应的三换二拆分也于2022年6月10日完成。所有历史单位或股份披露均已调整，以适应因公司拆分而导致的单位和股份变化。

前瞻性陈述

本年度报告格式为Form 20-F，包含适用证券法定义的某些“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”。这些前瞻性陈述和信息涉及我们的业务、运营、目标、目标、战略、意图、计划、信念、预期和估计以及预期的事件或趋势等。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“继续”、“计划”、“潜在”、“目标”、“倾向”、“寻求”、“目标”、“预见”、“瞄准”、“展望”、“努力”“将”、“将”和“应该”或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述和信息不是历史事实，但反映了我们目前对未来结果或事件的预期，是基于我们目前掌握的信息和我们认为合理的假设。

尽管我们相信这些前瞻性陈述和信息明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就是基于合理的假设和预期，但读者不应过度依赖前瞻性陈述和信息，因为它们涉及假设、已知和未知风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述和信息明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就大不相同。这些信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而改变，这些事件或因素并不是我们都知道或控制的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果以及我们的计划和战略可能与本文中的前瞻性陈述和信息所表达的大不相同。

可能导致我们的实际结果与本Form 20-F年度报告中的前瞻性陈述和信息所预期或暗示的结果大不相同的因素包括，但不限于：

•商品风险；

•替代技术可能会影响对我们拥有和运营的业务和资产的需求或使用，并可能削弱或消除我们的业务和资产的竞争优势；

•收购可能会给我们带来额外的风险，我们收购的预期收益可能无法实现；

•收购机会市场竞争激烈，无法按计划确定和完成收购；

6布鲁克菲尔德基础设施

---

•未完成的收购、处置和其他交易可能无法在规定时间内或以预期的方式完成，或根本无法完成；

•我们有能力续签现有合同，并与现有或潜在客户赢得更多合同；

•为我们承诺的积压和我们正在进行的其他项目部署资金可能会被推迟、削减或完全改用；

•未完成项目的完工时间和价格；

•基础设施运营可能需要大量资本支出；

•暴露于环境风险，包括不断增加的环境立法和气候变化的更广泛影响；

•面临更多的经济监管和不利的监管决定；

•原住民对土地的要求、不利要求或政府要求可能对我们的基础设施运营产生不利影响；

•我们目前的一些业务是以合资企业或合伙企业的形式或通过财团安排进行的；

•我们的一些企业在法律制度欠发达的司法管辖区运营，在获得有效的法律补救方面可能会遇到困难，这带来了不确定性；

•国家、州或省级政府采取的行动，包括国有化或征收新税，可能会对我们的金融资产的财务业绩或价值产生重大影响；

•我们需要的设备，包括项目开发所需的备件和部件，可能无法获得或难以采购；

•对技术的依赖和网络安全攻击的暴露；

•客户可能会违约；

•依赖通行费和税收制度；

•Brookfield对我们伙伴关系的影响以及我们的伙伴关系对服务提供商的依赖；

•Brookfield没有义务为我们寻找收购机会；

•我们对布鲁克菲尔德及其专业人士的依赖；

•Brookfield在我们的合伙企业和控股有限责任公司中的角色和所有权可能会发生变化，我们普通合伙人的权益可能会在没有单位持有人或优先单位持有人同意的情况下转让给第三方；

•Brookfield可能会增加其在我们合作伙伴关系中的所有权；

•我们的总服务协议和我们与Brookfield的其他安排不会对Brookfield施加任何为单位持有人或优先单位持有人的最佳利益行事的受托责任；

布鲁克菲尔德基础设施7

---

•我们的伙伴关系、我们喜欢的单位持有人和我们的单位持有人与布鲁克菲尔德之间的利益冲突；

•我们与布鲁克菲尔德的协议可能包含的条款可能不如从无关各方那里获得的条款优惠；

•我们的普通合伙人可能无法或不愿意终止主服务协议；

•服务提供者的有限责任和我们的赔偿；

•我们的资产正处于或可能变得高度杠杆化，我们打算产生高于资产水平的债务；

•我们的一些收购可能是陷入困境的公司，这可能会使我们面临更大的风险，包括发生法律或其他费用；

•我们的合伙企业是一个控股实体，依靠其子公司提供必要的资金来支付我们的分配和履行我们的财务义务；

•未来出售和发行我们的单位、优先单位或可为我们单位交换的证券(包括BIPC可交换股票)，或此类出售或发行的看法，可能会压低我们单位或优先单位的交易价格；

•我们的合伙关系可能会成为一家投资公司，根据1940年美国《投资公司法》，经修正(“投资公司法”)；

•我们不受加拿大证券法的某些要求的约束，也不受与美国和国内发行人相同的披露要求的约束；

•我们可能会面临通常与经济利益与控制权分离或在组织结构内的多个层面上产生债务有关的风险；

•财务报告内部控制的有效性；

•我们的单位持有人和优先单位持有人无权就合伙事务投票或参与我们合伙企业的管理；

•我们的单位和首选单位的市场价格可能会波动；

•稀释现有单位持有人；

•外币风险和风险管理活动；

•投资者可能会发现很难强制送达诉讼程序和执行对我们不利的判决；

•我们未来可能无法继续向单位持有人支付可比的或不断增加的现金分配；

•税法和实践的变化；

•总体经济状况和与经济有关的风险，包括地缘政治关切，如贸易冲突和内乱、利率的不利变化、政治和经济政策、通货膨胀和金融市场的波动，以及我们开展业务的市场的多变经济状况；

8布鲁克菲尔德基础设施

---

•政治不确定性增加，这可能会影响我们在某些市场扩张的能力；

•货币汇率的不利变化；

•可能无法获得优惠条件下的信贷，或者根本得不到信贷；

•政府政策和立法的潜在不利变化；

•适用于我们和我们经营企业的联邦、州和外国反腐败和贸易制裁法律以及对外国直接投资的限制可能造成重大责任和处罚、无法完成交易、强加重大成本和负担以及声誉损害；

•面临无法投保的损失和不可抗力事件；

•劳动力中断和经济上不利的集体谈判协议；

•接触与职业健康和安全有关的事故；

•政府对我们许多经营实体的高度监管，包括对我们受监管企业设定的费率；

•我们的基础设施业务面临卷入纠纷、可能的诉讼和政府调查的风险；

•由于资本市场的状况，我们有能力为我们的业务提供资金；

•我们信用评级的变化；

•我们的业务可能因欺诈、贿赂、腐败、违反制裁或其他非法行为而蒙受损失；

•与环境、社会和治理(“ESG”)和/或可持续性有关的新监管举措；

•我们的商业活动对人权的潜在影响；以及

•本年度报告中关于表格20-F所述的其他因素，包括但不限于第3.D项“风险因素”项下以及本年度报告中关于表格20-F的其他部分所描述的因素。

我们告诫，上述可能影响未来结果的重要因素清单并非详尽无遗。在依赖我们的前瞻性陈述和信息时，投资者和其他人应仔细考虑前述因素以及其他不确定因素和潜在事件。鉴于这些风险、不确定性和假设，我们的前瞻性陈述和信息中描述的事件可能不会发生。这些风险可能导致我们的实际结果以及我们的计划和战略与我们的前瞻性陈述和信息大相径庭。我们根据这些警示因素对我们的任何和所有前瞻性陈述和信息进行限定。当你阅读这份20-F表格的年度报告时，请记住这一警告。除非适用法律要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性声明或信息的义务，无论是书面的还是口头的。

布鲁克菲尔德基础设施9

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关于使用非国际财务报告准则会计准则的警示性声明

我们根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制财务报表。为了衡量业绩，我们侧重于净收益，这是国际财务报告准则下的一项衡量标准，以及某些非国际财务报告准则的衡量标准，包括运营资金(“FFO”)、调整后的运营资金(“AFFO”)、调整后的EBITDA(“调整后的EBITDA”)和投资资本(“投资资本”)，以及其他财务指标。为了衡量流动性，我们将重点放在合伙企业的债务和净债务上。

FFO

我们将FFO定义为不包括折旧和摊销、递延所得税、按市值计价的收益(亏损)和其他与收入赚取活动无关且不是业务运营所需的正常、经常性现金运营项目的净收益。

FFO包括按权益法入账的联营公司及合营企业投资所产生的合伙企业应占结余，但不包括基于合并附属公司非控股权益所持有的经济权益而产生的非控股权益应占金额。

FFO是对经营业绩的衡量，不是按照国际财务报告准则的规定计算的，也没有任何标准化的含义。因此，FFO不太可能与其他发行人提出的类似措施相媲美。FFO作为一种分析工具有其局限性。具体地说，我们对FFO的定义可能不同于其他组织使用的定义，也不同于加拿大房地产协会(REALPAC)和全国房地产投资信托协会(NAREIT)使用的来自运营的资金的定义，部分原因是NAREIT的定义基于美国公认会计原则，而不是IFRS。

AFFO

我们将AFFO定义为FFO减去维持我们当前运营业绩所需的资本支出(维护资本支出)。AFFO是对经营业绩的衡量，不是按照国际财务报告准则计算的，也没有国际财务报告准则规定的任何标准化含义。因此，AFFO不太可能与其他发行人提出的类似措施相媲美，作为一种分析工具存在局限性。

调整后的EBITDA

除FFO和AFFO外，我们将重点放在调整后的EBITDA上，我们将其定义为不包括利息支出、折旧和摊销、所得税、按市值计价的收益(亏损)和与收入收益活动无关且不是业务运营所需的正常、经常性现金运营项目的其他收入(费用)的影响的净收益。

经调整EBITDA包括按权益法入账的联营公司及合营企业投资所产生的合伙企业应占结余，但不包括基于合并附属公司非控股权益所持有的经济所有权权益而产生的非控股权益应占金额。

调整后的EBITDA是对经营业绩的衡量，不是按照国际财务报告准则计算的，也没有国际财务报告准则规定的任何标准化含义。因此，调整后的EBITDA不太可能与其他发行人提出的类似措施相媲美。调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性。

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已投资资本

投资资本跟踪已向我们的合伙企业贡献的资本额，是我们用来评估所部署资本相对于目标回报的回报的指标。在作出投资决定时，除其他措施和因素外，投资资本的目标回报率在长期内每年为12%至15%。我们将投资资本定义为剔除以下项目的合伙资本：在经营子公司中的非控股股权、留存收益或亏损、累计其他全面收益和所有权变更。我们衡量的投资资本回报率为AFFO，减去非永续经营的估计资本回报，再除以该期间的加权平均投资资本。我们的合作伙伴关系通过审查承保的有限寿命企业在经济有用年限内的现金流概况，并估计在给定年份产生的现金流的百分比，来完成我们对资本回报的估计。然后将这个百分比应用于我们的投资资本，以确定我们认为在本年度返还了多少资本。

合伙企业应占债务和净债务

我们将可归因于合伙企业的债务定义为我们的合伙企业与我们在各种投资组合业务中的投资有关的借款义务份额。净债务是合伙企业的债务，扣除合伙企业所占的现金和现金等价物份额。合伙企业应占债务和净债务没有，也不打算按照国际财务报告准则列报。我们提供合伙企业的债务和净债务，这两项都是非国际财务报告准则的流动性指标，因为我们认为它们有助于投资者和分析师估计我们的整体业绩，并了解与我们的合伙企业在给定投资中的投资资本份额有关的具体杠杆。当与调整后的EBITDA一起使用时，可归因于合伙企业的债务预计将提供有关我们的合伙企业如何在资产层面为其业务融资的有用信息。我们认为，如果结合我们的伙伴关系根据国际财务报告准则报告的结果，包括合并债务，我们的陈述将对我们的业务表现和资本管理情况提供更有意义的评估。

关于我们使用FFO、AFFO、调整后的EBITDA、投资资本，以及净收益与FFO、AFFO和调整后EBITDA的对账以及合伙资本与投资资本的对账的更多细节，请参阅项目5“经营和财务审查与展望--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的“非IFRS财务措施的协调”一节。关于我们使用合伙企业的债务和净债务的更多细节，请参阅项目5“经营和财务回顾与展望-管理层对企业运营财务状况和结果的讨论和分析”中的“流动性和资本资源”部分。

布鲁克菲尔德基础设施11

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第一部分

第一项：董事、高级管理人员和顾问的身份

不 适用.

第二项：提供统计数据和预期时间表

不适用。

第三项：提供关键信息。

3.A    [已保留]

3.B 资本化与负债

不适用。

3.C 收益的提供和使用的原因

不适用。

3.D 危险因素

风险因素摘要

下面总结了下面提供的部分(但不是全部)风险。请仔细考虑本年度报告表格20-F中本项目3.D“风险因素”中讨论的所有信息，以详细说明这些风险和其他风险。

与我们的运营和基础设施行业相关的风险

•与天然气或矿产等大宗商品需求相关的风险。

•与替代技术对我们业务的影响相关的风险。

•与成功识别、完成和整合收购有关的风险。

•与其他市场参与者竞争有关的风险。

•与项目建设或扩建、环境破坏和未来资本支出有关的风险。

•与我们运营的国家的经济监管和不利监管决策有关的风险，包括国有化或征收新税。

•有关供应链中断的风险。

•与我们使用技术和网络安全攻击相关的风险。

•与增加环境立法和气候变化的更广泛影响有关的风险。

•与针对用于我们的基础设施资产的土地提出的不利索赔或政府权利有关的风险。

•与我们的交易和合资企业、合伙企业和财团安排有关的风险。

•与通行费和税收制度有关的风险。

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与我们与Brookfield的关系有关的风险

•与我们对Brookfield和服务提供商的依赖相关的风险，以及与之相关的利益冲突。

•与我们无法获得Brookfield确定的所有基础设施收购相关的风险。

•与布鲁克菲尔德的部分或全部专业人员离开有关的风险。

•与Brookfield在我们合作伙伴关系中的所有权地位有关的风险。

•与Brookfield缺乏任何信托义务有关的风险，这些义务要求Brookfield按照服务接受者、我们的合伙企业或我们单位持有人的最佳利益行事。

•与我们的主服务协议、我们的组织和所有权结构以及我们与Brookfield和服务提供商的其他安排有关的风险。

•与Brookfield和/或Oaktree及其他关联公司违反信息壁垒和相关内部控制有关的风险。

•与我们无法终止主服务协议相关的风险。

•与服务提供商对我们的合作伙伴和其他服务接收方承担的有限责任相关的风险。

与我们的合作伙伴关系结构相关的风险

•与我们使用杠杆和负债有关的风险，包括遵守任何可能限制我们从事某些类型的活动或向股权持有人进行分配的能力的公约。

•与收购或处置陷入困境的公司有关的风险，这可能会使我们面临更大的风险，包括产生额外的法律或其他费用。

•与我们作为控股实体的合伙企业有关的风险，以及我们依赖控股有限责任公司以及间接地依赖控股实体和我们的经营实体为我们提供支付分派和履行我们的财务义务所需的资金。

•与未来出售或发行我们的单位、优先单位或可兑换为我们单位的证券(包括BIPC可交换股票)有关的风险，或对此类出售或发行的看法。

•根据《投资公司法》被视为“投资公司”的风险。

•我们的合作伙伴关系是加拿大证券法规规定的“美国证券交易委员会境外发行人”和美国证券法规定的“境外私人发行人”。

•与我们未能维持有效的内部控制有关的风险。

与我们的单位和首选单位相关的风险

•与我们的单位持有人和优先单位持有人无权就合伙事务投票或参与我们合伙企业的管理有关的风险。

•与我们的单位和优先单位(或可兑换成我们单位的证券，包括BIPC可交换股票)的市场价格和波动性相关的风险。

•发行额外单位、优先单位或可兑换为我们单位的证券(包括BIPC可交换股份)的风险。

•与Brookfield Infrastructure向非美国单位持有人分销相关的外币相关风险。

•与执行法律程序文件的能力和执行针对我们、我们的普通合伙人的董事和高级管理人员以及服务提供商的判决有关的风险。

•与我们继续向单位持有人支付可比或不断增长的现金分配的能力有关的风险。

布鲁克菲尔德基础设施13

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与加拿大和美国税收相关的风险

•与加拿大和美国税收相关的风险及其对我们业务和运营的影响。

一般风险

•与一般经济和政治条件、政府政策和立法的变化以及我们经营的市场有关的风险。

•有关外币的风险。

•与进入债务或股票市场、我们进入信贷市场的能力以及我们的信用评级变化有关的风险。

•与自然灾害、天气事件、不可保损失和不可抗力事件有关的风险。

•与劳动力中断和经济上不利的集体谈判协议有关的风险。

•与职业健康和安全有关的风险和事故。

•与欺诈、贿赂、腐败、违反制裁、其他非法行为、内部流程或系统不充分或失败或外部事件有关的风险。

•与合同纠纷和诉讼有关的风险。

•与新的ESG和/或可持续性监管举措相关的风险。

•与我们商业活动的潜在人权影响有关的风险。

除了这份20-F表格年度报告中所列的其他信息外，您还应仔细考虑以下因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和运营结果以及我们单位和优先单位的价值可能会受到影响。

与我们的运营和基础设施行业相关的风险

我们的一些业务依赖于对天然气或矿产等大宗商品的持续强劲需求，以满足其财务表现。对这些关键大宗商品的需求大幅减少，可能会导致资产价值下降，在极端情况下，可能会导致资产陷入困境。

我们的一些业务与关键商品的运输或生产密切相关。例如，我们的合作伙伴关系持有的澳大利亚出口终端业务依赖于煤炭出口需求，我们的澳大利亚铁路业务依赖于钢铁生产所需的铁矿石需求，我们的美国天然气传输业务依赖于天然气需求和较高的天然气价格。虽然我们尽可能通过以最小化数量风险的方式构建我们的合同来防范中短期商品需求风险(例如，最低保证量和不收即付的安排)，但这些合同条款是有限的，在某些情况下，合同包含为了客户利益而终止或暂停的权利。因此，与我们的一项业务相关的关键商品的需求或价格长期持续低迷可能会导致关键合同的终止、暂停或违约，或者以其他方式对该特定业务的财务业绩或增长前景产生重大不利影响，尽管我们努力最大限度地提供合同保护。

如果一项关键的上游或下游业务停止运营，可能会对我们的财务业绩或我们一项或多项运营业务的价值产生重大影响。在极端情况下，我们的基础设施可能变得多余，导致无法收回资本回报，并可能触发相关债务安排下的契约和其他条款和条件。

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替代技术可能会影响对我们拥有和运营的业务和资产的需求或使用，并可能削弱或消除我们的业务和资产的竞争优势。

有一些替代技术可能会影响我们拥有和运营的企业和资产的需求或使用。虽然有些此类替代技术还处于开发的早期阶段，但正在进行的研究和开发活动可能会改进此类替代技术。例如，建筑材料的变化可能会减少对铁矿石和煤炭的需求。我们的数据业务的持续生存依赖于对塔式基础设施和数据存储设施的持续需求，这些需求是不确定的，可能会因新技术或开发中的技术而绕过风险或过时。此外，离网能源解决方案可能会减少对电力和天然气发电网络和管道的需求，而支持远程工作机会的技术可能会减少我们收费公路上的交通。如果发生这种情况，我们的业务和资产的竞争优势可能会受到严重损害或消除，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会因此受到重大和不利的影响。

收购可能会给我们带来额外的风险，我们收购的预期收益可能无法实现。

Brookfield Infrastructure战略的一个关键部分是根据Brookfield的推荐寻找收购机会，并为我们分配机会。收购可能会增加我们业务的规模、范围和多样性。我们依靠Brookfield的专业人员和我们的服务提供商的勤奋和技能来管理我们，包括将收购的所有业务与我们现有的业务整合在一起。这些人可能难以管理额外的业务，并可能在Brookfield的资产管理业务中承担其他责任。如果Brookfield不能有效地管理额外的业务，我们现有的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

收购可能涉及以下部分或全部风险，这些风险可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响：将收购的业务和人员整合到我们目前的业务中的困难；实现潜在协同效应的能力；我们当前业务的潜在中断；资源的转移，包括Brookfield的时间和注意力；管理较大组织的增长的困难；进入我们几乎没有经验的市场的风险；卷入与新企业相关的劳工、商业或监管纠纷或诉讼的风险；与被收购的业务相关的环境或其他责任的风险；以及由于收购触发第三方或政府机构根据与被收购的经营企业签订的合同或持有的授权而产生的控制权变更的风险。虽然我们的惯例是对被收购的企业进行广泛的尽职调查，但尽职调查可能无法发现被收购企业的所有重大风险，或者无法确定重大合同或授权中的控制权变更触发因素，或者合同对手方或政府机构可能对此类条款的解释与我们采取的不同观点，从而导致纠纷。收购后发现任何重大负债，以及收购未能按照预期进行，都可能对Brookfield Infrastructure的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果收购的回报低于预期，我们可能无法实现与我们声明的目标一致的分配增长，我们单位的市值可能会下降。

布鲁克菲尔德基础设施15

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我们在一个竞争激烈的市场中运营，寻求收购机会。

我们的收购战略在很大程度上取决于Brookfield识别适合我们的收购机会的能力。我们面临的收购竞争主要来自投资基金、作为战略买家的运营公司、建筑公司、商业和投资银行以及商业金融公司。与我们相比，这些竞争对手中的许多都要大得多，并且拥有相当多的财务、技术和营销资源。其中一些竞争对手也可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更广泛的收购，并提供我们无法或不愿匹配的条款。由于基础设施收购的资本密集型性质，为了为收购融资，我们将需要从机构投资者和包括Brookfield在内的其他股权提供商那里竞争股权资本，而我们完成收购的能力将取决于此类资本是否继续可用。利率上升也可能使完成收购变得更加困难，因为我们的竞争对手可能拥有更低的资金成本，这可能使他们能够出价更高的价格收购资产。此外，由于我们与Brookfield的关系，当我们与Brookfield和其他公司参与合资企业、合作伙伴关系和财团进行收购时，我们可能会受到反垄断法或竞争法的约束，如果我们单独行动，我们就不会受到这些法律的约束。这些因素可能会在收购机会方面对我们造成竞争劣势。

我们不能保证我们面临的竞争压力不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，也不能保证Brookfield将能够代表我们识别并进行与我们的目标一致的收购或为我们的单位持有人带来诱人的回报。如果我们与竞争对手提供的价格、结构和条款不匹配，如果我们无法获得股权来源或以有吸引力的利率获得债务，或者如果我们受到反垄断或竞争法的约束，我们可能会失去收购机会。或者，如果我们与竞争对手提供的价格、结构和条款相匹配，我们可能会遇到回报率下降和亏损风险增加的情况。

我们可能无法按计划完成收购、处置和其他交易。

我们的收购、处置和其他交易须遵守一系列成交条件，如适用，包括证券持有人批准、监管机构批准(包括竞争主管部门)以及超出我们控制范围且可能无法满足的其他第三方同意和批准。特别是，我们寻求投资(或剥离)的许多司法管辖区对外国人的投资实施了政府同意的要求。可能无法获得同意和批准，可能会受到对预期回报产生不利影响的条件的限制，和/或可能会被推迟和延迟或最终阻止完成收购、处置和其他交易。政府对外国投资的政策和态度可能会发生变化，使在这些司法管辖区完成收购、处置和其他交易变得更加困难。此外，感兴趣的利益攸关方可以采取法律步骤，防止交易完成。如果我们的全部或部分收购、处置和其他交易不能按照商定的条款完成，我们可能需要修改或推迟，或者在某些情况下完全终止这些交易，我们单位的市值可能会大幅下降，我们可能无法实现交易的预期好处。尽管我们预计未来12至18个月将从资产出售中获得可观的净收益，但我们不能保证这些出售将在预期的时间框架内完成，或者根本不能。

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基础设施资产可能面临竞争风险。

有些资产可能会受到其他各方拥有和经营的其他相互竞争的资产的存在的影响。不能保证我们的企业能够与现有或潜在客户续签所有现有合同或赢得更多合同。我们企业维持或提高收入的能力取决于价格、可用性和客户服务，以及替代基础设施的可用性。在相关业务无法留住客户和/或无法赢得额外客户以取代其无法留住的客户的情况下，来自该等资产的收入将进一步减少。

在建设或扩建阶段之前或期间对基础设施项目的投资可能会受到更大的风险。

我们增长战略的一个关键部分是识别和利用我们现有业务中的有机增长机会。这些机会通常涉及开发和建设新的基础设施或对现有基础设施进行扩建或升级。在开发或建设阶段对新基础设施项目的投资可能会面临额外的风险，即项目不能获得所有必要的批准，不能在预算内、在商定的时间框架内和在商定的规格内完成，并且在适用的情况下，不能成功地并入现有资产。在施工阶段，主要风险包括：(1)项目预计完工延迟，这可能导致项目总建筑成本增加，因为资本化利息费用增加以及额外的人工、材料费用，从而推迟现金流的开始；(2)总承包商、主要分包商和/或关键设备供应商破产；(3)由于各种原因，建筑成本超过估计，包括工程和规划不准确、劳动力和建筑材料成本超出预期，以及项目启动出现意想不到的问题；以及(Iv)设计、工程或施工方面的缺陷(包括但不限于在适用的保修或限制期内未出现的潜在缺陷)。这种意想不到的增长可能会导致偿债成本、运营和维护费用以及延迟交付的损害赔偿增加。这可能导致项目业主无法支付因所需额外债务而产生的更高利息和本金偿还。

此外，如果商业运营被推迟到规定日期之后或业绩水平达不到保证水平，建设项目可能面临重大违约金。

我们目前有大量的承诺积压。我们不能保证能够如期或在预算内完成这些基本工程。此外，我们正在寻求其他一些尚未承诺的有机增长机会。因此，我们不能保证这些项目将按照目前设想的条件实现，或者根本不能实现。

我们所有的基础设施运营在未来可能都需要大量的资本支出。

我们的公用事业、运输、数据和中游业务是资本密集型业务，需要大量持续支出，其中包括与我们业务相关的增加和改进以及厂房和设备的维护和维修。如果不进行必要的资本支出来维持我们未来的运营，可能会削弱我们的运营服务现有客户或适应增加的业务量的能力。此外，根据我们的运营能够收取的费率，我们可能无法收回此类投资。

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在我们拥有公用事业、运输、数据或中游运营的某些司法管辖区，某些维护资本支出可能不在监管框架内。如果我们在该等司法管辖区的业务需要大量资本开支以维持我们的资产基础，我们可能无法通过监管框架收回该等成本。此外，我们可能面临其他司法权区的不备抵风险，惟资本开支及其他成本未能透过监管框架悉数收回。

我们的经营实体面临环境损害的风险。

我们的经营实体面临着环境破坏的风险。Brookfield Infrastructure的许多资产涉及使用、处理或运输有毒、可燃或对环境有害的物质。此外，我们的一些资产在环境敏感地区或人口稠密社区内或附近开展业务。这些资产中的一项存在泄漏、泄漏或其他环境排放的风险，这可能导致违反监管规定、破坏环境、受伤或生命损失。如果发生此类事件，可能会导致监管当局处以罚款或处罚，吊销经营企业所需的许可证或许可证，或在这些许可证或许可证中施加更严格的条件，或由受影响的利益攸关方提出法律索赔(包括惩罚性赔偿)。此外，我们的一些资产可能受到环境机构制定的法规或裁决的约束，这些法规或裁决与我们在特许权或其他许可协议下的现有义务相冲突。解决这类冲突可能导致不确定性，增加项目延误或费用超支的风险。所有这些都有可能显著影响Brookfield Infrastructure的价值或财务表现。

我们的经营实体面临着环境立法增加和气候变化的更广泛影响的风险。

随着全球对环境可持续性的日益关注和公众对环境法规的敏感度越来越高，Brookfield Infrastructure的资产可能会承担越来越多的环境责任和责任。例如，Brookfield Infrastructure运营的许多司法管辖区正在考虑实施或已经实施了与碳排放监管有关的计划。因此，消费者对Brookfield Infrastructure供应的部分能源的需求存在减少的风险。Brookfield Infrastructure运营所在的各个司法管辖区未来监管的性质和程度尚不确定，但预计将变得更加复杂和更加严格。

很难评估任何此类变化对布鲁克菲尔德基础设施的影响。这些计划可能会导致我们的运营成本增加，这些成本可能无法转嫁给我们的客户，并可能对一些业务的增长前景产生不利影响。如果此类制度(如碳排放计划或其他碳排放法规)适用于Brookfield Infrastructure的运营(并且此类法规的成本不能完全转嫁给消费者)，我们的财务业绩可能会因为适用于碳排放的成本和合规成本增加而受到影响。

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我们的经营实体也受到与环境保护和污染有关的法律法规的约束。这些法律和法规制定了关于环境质量和报告的某些方面的标准，规定了对违反这些标准的惩罚和其他责任，并在某些情况下确立了补救和修复我们正在或曾经进行业务的现有和以前设施和地点的义务。这些法律和法规可能会通过增加合规成本或其他方式对我们基础设施运营和项目的财务业绩产生不利影响。任何违反这些义务的行为，甚至与环境有关的不构成违反的事件，都可能对我们的经营实体的结果及其声誉产生不利影响，并使它们面临经济赔偿要求或不利的监管后果。

气候变化可能会增加恶劣天气条件的频率和严重性，并可能以难以预测的方式改变现有的天气模式，这可能会导致我们的业务和我们运营的市场受到更频繁和更严重的干扰。此外，客户对我们服务的要求可能会随着天气条件的不同而变化，主要是温度和湿度。只要天气状况受到气候变化的影响，客户对我们服务的需求可能会根据天气状况变化的持续时间和幅度而增加或减少，这可能会对我们的业务、运营业绩和现金流产生不利影响。

我们的经营实体可能面临比其他部门更高的监管水平，违反这些规定可能会使我们的经营实体面临财务赔偿要求和不利的监管后果。

在许多情况下，我们对基础设施资产的所有权和运营涉及对政府机构的持续承诺。这些承诺的性质使基础设施资产的所有者面临比通常强加给其他企业的更高水平的监管控制。例如，我们的几个公用事业、运输和中游业务受到政府针对其行业的安全和可靠性法规的约束。政府机构将废除、修订、颁布或颁布新的法律或法规，或政府当局将发布对法律或法规的新解释的风险，可能会对我们的运营实体产生重大影响。

有时，对政府机构的承诺，例如在收费公路特许权安排下的承诺，涉及公布履行义务的财务担保。如果违反义务，有关机构可以要求执行这些金融证券。

还有一种风险是，我们的经营实体没有、可能无法获得或可能失去运营所需的许可证。在税收、金融和监管相关问题上，可能需要获得许可或做出特别裁决。尽管大多数许可证和许可证是在开始运营之前获得的，但其中许多许可证和许可证必须在企业的整个生命周期内续签或保留。这些许可证、许可证和同意书的条件和费用在任何续期时可能会改变，或者在某些情况下，由于不可预见的情况或随后法规的变化而不能续期。无论如何，续签或不续签都可能对我们的业务、财务状况和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

政府将废除、修订、颁布或颁布一项新的法律或法规，或监管机构或其他政府机构发布对法律或法规的新解释的风险，可能会对我们的运营或项目产生重大影响。这也可能是由于法院的裁决和政府机构的行动影响了这些业务或项目的业绩或对其服务的需求。例如，政府的一项政策决定可能会通过指示我们花费资金来提高安全、安全、可靠性或服务质量，从而导致不利的财务结果。

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用于我们基础设施资产的土地可能受到不利索赔或政府或原住民权利的影响。

我们的行动需要大片土地来建设和运营。土地使用权可以通过永久保有所有权、租赁权和其他使用权取得。尽管我们相信我们对我们基础设施运营的所有物质地役权、许可证和通行权拥有有效的权利，但并非我们所有的地役权、许可证和通行权都是针对相关土地进行登记的，可能不会约束后续所有者。此外，不同的法域采用了不同的土地所有权制度，在一些法域，可能无法确定谁拥有与资产所有者订立土地保有权安排的合法权利。在我们有业务的一些司法管辖区，可以要求土著或土著土地权，土著所有权的存在或声明可能会影响我们公用事业、运输或中游业务的现有或未来活动，并影响其业务、财务状况和业务运营结果。

此外，政府、法院、监管机构或土著或土著群体可以作出影响资产或项目业绩或对其服务需求的决定或采取行动。特别是，监管机构可能会限制我们对资产的访问，或者可能要求我们向第三方提供访问权限，或者可能会影响定价结构，从而降低我们的收入和收益。在澳大利亚，原住民所有权立法规定了一系列程序，如果在相关土地上宣布原住民所有权，可能需要遵守这些程序。例如，在加拿大，法院承认，在尚未缔结条约处理这些权利的情况下，原住民可在法律上对其祖先使用或占领的土地拥有这些权利。在任何一种情况下，原住民或类似团体的索赔可能会影响我们现有或未来的运营活动，影响我们的业务、财务状况和运营结果，或要求支付赔偿。

我们的一些交易和目前的业务是以合资企业、合伙企业和财团安排的形式进行的，我们打算在未来继续以这种方式运营，这可能会减少Brookfield和我们对我们业务的影响，并可能使我们承担额外的义务。

我们的一些交易和目前的业务是以合资企业、伙伴关系和财团安排的形式进行的。我们战略的一个组成部分是与机构投资者一起参与Brookfield发起或联合发起的财团进行单一资产收购，并作为Brookfield发起或联合发起的合作伙伴关系的合作伙伴，这些合作伙伴的目标是进行符合我们个人特征的收购。这些安排是由完成基础设施资产收购所需的大量资本、获得运营专业知识的战略合作安排以及我们认为将继续的其他全行业趋势推动的。此类安排涉及不涉及第三方的风险，包括合伙人或共同风险投资人可能破产或以其他方式无法为其所占份额提供所需资本金。此外，合作伙伴或合资企业随时可能具有与我们和布鲁克菲尔德不同的经济或其他商业利益或目标。

20布鲁克菲尔德基础设施

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虽然我们的战略是构建这些安排，为我们的合伙企业提供与运营和融资活动相关的某些保护权，但合资企业、合伙企业和财团投资可能会降低对被收购公司的影响力，因为治理权与其他人共享，或者此类保护权不能为我们提供对基础业务的直接运营控制。例如，这些安排的结构是为我们的伙伴关系提供对关键业务活动的否决权，并要求这些安排分配由该安排产生的可用资金，但须保持审慎的准备金。因此，与基本业务和融资活动有关的决定，包括与管理和业务、安排内的资本投资以及任何退出的时间和性质有关的决定，将由投资者以多数票或绝对多数票作出，或通过就个别决定达成的单独协议作出。例如，当我们与Brookfield发起或共同发起的财团的机构合作伙伴参与资产收购，并作为Brookfield发起或共同发起的合伙企业的合伙人或与其一起参与时，投资通常有一个有限的期限或一个日期之后，合作伙伴将获得流动资金权利，这可能导致投资在我们原本选择的日期之前出售。此外，此类业务可能会面临这样的风险：其他投资者可能做出我们不同意的业务、财务或管理决定，或者管理团队可能承担风险或以不符合我们利益的方式行事。由于我们对这类业务的影响力可能会降低，我们可能无法实现我们和Brookfield的参与将带来的部分或全部好处。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、财务状况和运营结果可能会因此受到影响。

此外，由于我们的一些交易和目前的业务是以合资企业、合伙企业或财团安排的形式进行的，我们某些业务的权益的出售或转让受到或可能受到优先购买权或优先要约权、附加权利或拖累权利的约束，而一些协议则规定了买卖或类似安排。例如，我们的一些投资受到股东协议的约束，该协议允许在未经我们同意的情况下出售资产。此类权利可能在我们不希望它们被行使时触发，并且此类权利可能会抑制我们在期望的时间框架内或在任何其他期望的基础上出售我们在实体中的权益的能力。

我们的一些企业在法律制度不太发达的司法管辖区运营，在获得有效的法律补救方面可能会遇到潜在的困难，并造成不确定因素。

我们的一些企业在司法系统不发达的司法管辖区开展业务，而不是在更成熟的经济体。在这些司法管辖区，Brookfield Infrastructure可能面临获得有效法律补救的潜在困难；政府当局拥有更高程度的自由裁量权；在解释适用的规则和条例方面缺乏司法或行政指导；各种法律、条例、法令、命令和决议之间和内部的不一致或冲突；以及司法机构和法院在此类问题上相对缺乏经验。

此外，在某些司法管辖区，Brookfield Infrastructure可能会发现当地商人、政府官员和机构以及司法系统对遵守法律要求和谈判协议的承诺可能是不确定的，这会导致对任何此类司法管辖区Brookfield Infrastructure业务所需或需要的许可、批准和许可证，或与Brookfield Infrastructure业务相关的协议的特别担忧。这些条款可能会被修改或取消，法律补救可能会不确定或推迟。不能保证合资企业、许可证、许可或批准(或许可证、许可或批准的申请)或其他法律安排不会受到政府当局或其他人的行动的不利影响，也不能保证这些安排在这些司法管辖区的有效性和强制执行。

布鲁克菲尔德基础设施21

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国家、州或省级政府采取的行动，包括国有化或征收新税，可能会对我们的金融业绩或资产价值产生实质性影响。

我们的资产分布在许多不同的司法管辖区，每个司法管辖区都有自己的政府和法律体系。每个司法管辖区存在不同程度的政治风险，国家、州或省级政府采取的行动，包括将企业国有化或征收新税，可能会对我们的财务业绩产生实质性影响，或者在极端情况下，在没有适当补偿的情况下剥夺Brookfield Infrastructure的一项或多项业务。

我们需要的设备，包括项目开发所需的备件和部件，可能会变得无法获得或难以采购，这阻碍了我们保持现有设施完全可用的能力，也抑制了我们按范围、时间表和预算完成开发项目的能力。

设备和备件可能变得无法获得或难以按照与我们预算一致的条件采购。例如，我们开展业务的一些司法管辖区经历了供应链方面的挑战，这些挑战是由于需求增加等原因造成的瓶颈，以及为满足这种需求而涉及的挑战。

虽然近年来发生的供应链中断并未对我们的业务或运营产生实质性影响，但未来供应链可能会受到我们无法控制的因素的进一步干扰。这可能包括(1)减少生产我们维持现有项目和开发新项目所需的零部件所需的大宗商品的供应或可用性；(2)气候变化的潜在有形影响，如风暴、降水、洪水和其他气候事件的频率和严重性增加及其对运输网络和制造中心的影响；以及(3)经济制裁或禁运，包括与生产关键材料、零部件或零部件的司法管辖区的人权问题有关的制裁或禁运。

采购设备方面的任何重大延误或成本大幅增加都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的业务依赖于技术的使用，因此，我们可能会受到网络安全攻击。

我们的业务在很大程度上依赖信息系统和其他技术。这项技术包括我们用于信息存储、处理、行政和商业功能的计算机系统，以及我们的资产使用的运营工厂和设备，包括我们的收费公路、电力传输系统、数据中心、受监管的码头运营、港口、铁路网以及我们的电力和天然气分销公司。此外，我们的业务还依赖于电信服务来与其广泛分布的业务网络和客户对接。关键业务合作伙伴、第三方服务提供商和监管机构的信息和嵌入式系统对我们的运营也很重要。我们的业务依赖于这项技术发挥预期的作用。

我们的信息系统和技术可能无法继续适应我们的增长，维护这些系统的成本可能会比目前的水平有所增加。这种无法适应增长的情况，或者与此类信息系统相关的成本增加，可能会对我们产生实质性的不利影响。我们严重依赖某些金融、会计、通信和其他数据处理系统。我们通过我们的信息技术系统收集、存储和使用大量敏感信息，包括个人身份信息。

22布鲁克菲尔德基础设施

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我们的信息技术系统面临着持续的网络安全威胁和攻击，这可能会导致此类系统的故障。我们未来可能会受到网络恐怖主义或其他网络安全风险或其他信息技术安全漏洞的影响，因为此类事件越来越频繁、越来越复杂和越来越严重。特别是，我们的信息技术系统可能会受到网络恐怖主义的影响，目的是通过引入计算机病毒、网络攻击和其他手段，获得对我们的专有信息、个人身份信息或存储在我们系统上的客户或第三方数据的未经授权的访问，销毁或禁用我们和/或我们业务合作伙伴的数据，披露违反数据隐私法的机密数据，销毁数据或禁用、降级或破坏这些系统。这类攻击的来源多种多样，包括内部行为者或未知的第三方。此外，未经授权的人还可能实际进入我们的设施，渗透到我们的信息系统中，或试图访问信息和数据。

威胁的复杂性继续发展和增长，包括与将人工智能和量子计算等新兴技术用于邪恶目的相关的风险。我们无法预测此类网络攻击、妥协或关闭可能对我们的业务以及受影响个人或实体的隐私产生什么影响，后果可能是实质性的。网络事件可能会在很长一段时间内不被发现，这可能会加剧这些后果。投资者、投保人、员工或其他个人身份或专有业务数据的重大实际或潜在盗窃、损失、腐败、暴露、欺诈性、未经授权或意外使用或滥用，无论是第三方还是由于员工渎职或其他原因，不遵守我们关于此类数据或知识产权的合同或其他法律义务，或违反我们关于此类数据的隐私和安全政策，可能会导致政府、各种监管组织或交易所或受影响的个人对我们采取重大补救措施和其他成本、罚款、诉讼和监管行动，以及重大声誉损害和/或经济损失。而根据我们的保单，可能无法追讨因这类事故而蒙受的损失。

此外，我们资产使用的运营设备可能不会像过去那样继续表现，而且由于磨损、潜在缺陷、设计或操作员错误或早期过时等原因，存在设备故障的风险。

违反我们的网络安全措施或我们的任何计算机化业务系统、相关备份或数据存储系统的故障或故障可能导致我们的业务和体验的一个或多个部分遭受中断，其中包括财务损失、声誉损害、商业机会损失、盗用或未经授权发布机密或个人信息，我们的系统和与我们有业务往来的人的损坏、违反隐私和其他法律、诉讼、监管处罚、补救和恢复成本以及维护我们系统的成本增加。

布鲁克菲尔德基础设施23

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我们在业务的某些方面依赖第三方服务提供商，包括某些信息系统和技术平台、托管服务、法律服务、技术、行政、税务、会计和合规事宜。支持我们业务的技术或基础设施的灾难、中断或损害，包括涉及我们、我们的供应商或与我们有业务往来的第三方使用的电子通信或其他服务的中断，可能会对我们继续运营业务的能力产生不利影响，从而可能对我们产生实质性的不利影响。随着供应商越来越多地提供基于云的软件服务，而不是可以在我们自己的数据中心内运行的软件服务，这些风险可能会增加。当我们与我们不熟悉的司法管辖区的供应商和第三方服务提供商接触时，这些风险也会增加。除了这些第三方服务提供商还可能面临持续的网络安全威胁和其系统的危害之外，我们通常对此类第三方服务的交付控制较少，因此，我们可能会因为此类服务的中断而面临业务运营能力的中断。我们参与的各种云服务提供商提供的云服务长期在全球范围内出现故障，可能会导致我们的系统发生连锁故障。尽管我们正在继续制定措施以确保我们系统的完整性，但我们不能保证我们或第三方服务提供商的努力将成功地保护我们的系统，防止或减轻此类网络事件造成的损害。

数据保护和隐私规则已成为全球监管机构的重点。例如，《欧洲一般数据保护条例》(GDPR)为身为欧洲联盟(欧盟)居民的个人制定了数据保护规则。GDPR对不遵守规定的行为实施严格的规则和处罚。其他

我们开展业务的国家/地区正在制定或修改数据保护、人工智能和

其他技术法律授权监管机构对以下对象施加经济处罚和禁令

某些数据处理活动，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的许多业务都依赖于相关的合同安排。

我们的许多业务依赖于根据合同从客户那里获得的收入。根据这些合同，客户存在违约的风险。我们不能保证一个或多个客户不会违约，或这种违约或违约不会对我们的运营、财务状况、未来运营业绩或未来现金流产生重大不利影响。此外，我们的一个或多个客户破产，或其他类似的程序或流动性限制，可能使我们不太可能能够收回陷入困境的一个或多个实体所欠的全部或很大一部分金额。此外，此类事件可能会迫使这些客户减少或减少他们未来对我们的产品和服务的使用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，我们只有一个客户，占我们巴西监管输电业务2023年合同和监管收入的大部分。由于这占其现金流的大部分，我们的巴西监管输电业务可能会受到该客户财务状况的任何重大变化的重大不利影响。

我们努力尽可能地通过以将数量风险降至最低的方式来构建我们的合同(例如，最低保证量和按需付费的安排)，然而，要么接受要么付费的安排可能不是完全有效的。此外，合同条款是有限的，在某些情况下，合同包含为了客户利益而终止或暂停合同的权利。

24布鲁克菲尔德基础设施

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我们某些根据合同签订了收入的资产将在未来面临重新收缩的风险。我们不能保证，一旦这些合同的条款到期，我们将能够重新谈判，或者即使我们能够这样做，我们也能够获得与目前收到的相同的价格或条款。如果我们无法重新谈判这些合同，或无法收到至少等于当前价格的价格，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们依赖于通行费和税收系统。

我们部分资产的收入依赖于可靠和高效的通行费、计量或其他收入征收系统。如果我们的一个或多个业务不能以预期的方式运营和维护这些收费、计量或其他收入系统，或者如果运营和维护成本高于预期，我们的资产、业务、财务状况和运营风险可能会受到重大不利影响。我们设施的使用者如果不支付通行费或其他费用，可能会受到相关企业的直接法律诉讼，或者在某些情况下可能会被转介到国家进行执法行动。如果针对违约客户的执法行动不成功，或者如果执法行动的成本更高或花费的时间比预期的更长，我们将承担最终风险。

与我们与Brookfield的关系有关的风险

Brookfield对我们的合作伙伴关系具有重大影响，我们高度依赖服务提供商。

Brookfield的一家子公司是我们普通合伙人的唯一股东。由于拥有我们普通合伙人的所有权，Brookfield能够控制我们普通合伙人董事的任免，并因此对我们的合伙企业和控股有限责任公司(我们的合伙企业是执行普通合伙人)施加重大影响。此外，根据我们的主服务协议，服务提供商(包括Brookfield的子公司)为我们提供管理和行政服务。我们的合伙企业和控股有限责任公司一般没有任何员工，依赖于服务提供商提供的管理和行政服务。为我们提供服务的Brookfield人员和支持人员不需要将我们的合伙企业或控股有限责任公司的管理和行政作为他们的主要责任，也不需要专门为我们任何一方行事。任何未能有效管理我们目前的业务或实施我们的战略可能会对我们的业务、财务状况和后续业务的结果产生实质性的不利影响。有关我们的管治和管理安排的进一步资料，请参阅项目6.A“董事和高级管理层”、项目6.C“董事会惯例”和项目7.B“关联方交易--利益冲突和受托责任”。

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Brookfield没有义务为我们寻找收购机会，我们可能无法获得Brookfield确定的所有基础设施收购。

我们的增长能力取决于Brookfield识别并为我们提供收购机会的能力。Brookfield建立了我们的合作伙伴关系，在全球范围内拥有和运营某些基础设施资产。然而，Brookfield没有义务为我们寻找收购机会。此外，Brookfield尚未同意向我们承诺任何最低水平的专用资源，用于追求与基础设施相关的收购或过渡投资。有许多因素可能对Brookfield提供合适的收购机会的程度产生实质性和不利的影响，例如：

•对于基础设施资产的构成，目前还没有一个公认的行业标准。例如，Brookfield可能会认为同时具有房地产相关特征和基础设施相关特征的某些资产是房地产，而不是基础设施；

•通过与机构合作伙伴、战略合作伙伴和/或金融赞助商的财团安排进行基础设施资产收购，并结成伙伴关系(包括私人基金、合资企业和类似安排)，在专业或全球基础上进行此类收购，是Brookfield(和我们的)战略的组成部分。尽管布鲁克菲尔德同意我们的观点，即如果不给我们参与的机会，它不会加入任何适合我们的此类安排，但我们有权参加的最低水平是没有的；

•Brookfield组织内参与采购和执行适合我们的收购的专业人员负责为上述工具、财团和合作伙伴寻找和执行机会，并在Brookfield更广泛的资产管理业务中承担其他职责。对这类个人可获得性的限制同样会导致我们获得收购机会的限制；

•Brookfield只会推荐它认为适合和适合我们的收购机会。我们的重点是资产，我们相信我们以运营为导向的方法可以被部署到这些资产上来创造价值。因此，Brookfield无法在影响标的资产方面发挥积极作用的机会可能与我们的收购战略不一致，因此可能不适合我们，即使从纯粹的财务角度来看，这些机会可能具有吸引力。法律、监管、税务和其他商业考虑因素也同样是决定机会是否适合和/或适合我们的一个重要考虑因素，并将限制我们参与某些收购的能力；

•除结构限制外，个别收购是否合适及/或适当的问题是高度主观的，并取决于多项投资组合构建及管理因素，包括我们于有关时间的流动资金状况、机会的预期风险回报概况、其与我们的投资及相关业务的平衡是否相符、我们可能于有关时间寻求或以其他方式考虑的其他机会、我们为确保其他机会及/或履行其他责任而保留资本的利益，以及其他因素。如果Brookfield确定某个机会不适合或不适合我们，它仍可以代表自己或代表Brookfield赞助的工具、合作伙伴或财团寻求此类机会。

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在对收购机会和投资、财团安排或合作关系作出决定时，Brookfield可能会受到导致错位或利益冲突的因素的影响，并可能会考虑他人的利益以及我们自己的利益。见项目7.B“关联方交易--利益冲突和受托责任”。

除其他外，我们可以通过投资Brookfield赞助的工具、财团和伙伴关系间接或直接(包括与此类工具、财团和伙伴关系一起投资)寻求收购机会。在本条款3.d“风险因素”中，凡提及吾等的收购、投资、资产、费用、投资组合公司或其他术语，应理解为指由吾等直接或间接持有、招致或承担的该等项目，或由吾等通过投资于该等Brookfield赞助的工具、财团及合伙关系而间接持有的项目。

布鲁克菲尔德的部分或全部专业人员的离开可能会阻碍我们实现我们的目标。

我们依赖布鲁克菲尔德专业人士的勤奋、技能和业务联系，以及他们在正常活动过程中产生的信息和机会。我们未来的成功将取决于这些人的持续服务，他们没有义务继续受雇于布鲁克菲尔德。Brookfield过去曾经历过关键专业人员的离职，未来也可能如此，我们无法预测任何此类离职将对我们实现目标的能力产生什么影响。布鲁克菲尔德的大量专业人员因任何原因离职，或在此类离职情况下未能任命合格或有效的继任者，可能会对我们实现目标的能力产生实质性的不利影响。我们的有限合伙协议和我们的主服务协议不要求Brookfield保留其任何专业人员的雇佣或促使任何特定的专业人员向我们或代表我们提供服务。

Brookfield的角色和所有权可能会发生变化，我们普通合伙人的控制权可能会在没有单位持有人或优先单位持有人同意的情况下转让给第三方。

我们与Brookfield的协议不要求Brookfield在我们的合伙企业、控股有限公司或BIPC中保持任何所有权水平，Brookfield可以出售其分别在我们的合伙企业或控股LP中持有的单位或可赎回合伙单位，或其BIPC可交换股份。我们的普通合伙人也可以将其在我们合伙企业中的普通合伙权益转让给第三方，包括合并或合并，或转让其全部或几乎所有资产，而无需我们的单位持有人或优先单位持有人的同意。此外，在每种情况下，Brookfield可能会在未经我们的单位持有人批准的情况下出售或转让其在服务提供商或我们普通合作伙伴中的全部或部分权益，这可能会导致我们合作伙伴的管理层及其当前的增长战略发生变化。如果新的所有者获得我们普通合伙人的所有权，并任命自己选择的新董事或高级管理人员，它将能够对我们合伙企业的政策和程序产生重大影响，并对我们的管理层和我们进行的收购类型产生重大影响。这样的变化可能会导致我们合作伙伴的资本被用于进行Brookfield没有参与的收购，或者进行与我们当前增长战略目标有很大不同的收购。此外，我们无法确切地预测Brookfield所有权的变化会对我们的单位、我们的优先单位或BIPC可交换股份的交易价格或我们未来筹集资金或进行投资的能力产生什么影响，因为这些问题在很大程度上将取决于新所有者的身份和新所有者对我们集团的意图。因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

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Brookfield在我们合伙企业和控股有限责任公司中的所有权地位使其有权获得我们分配的相当大比例的股份，Brookfield可能会相对于其他单位持有人增加其所有权。

截至2023年12月31日，Brookfield持有人直接或间接集体实益拥有207,999,242个我们的单位，假设根据赎回-交换机制交换所持LP的190,299,956个可赎回合伙单位，这些单位可赎回为现金或可为我们的单位交换，并交换由Brookfield实益拥有的13,012,789股BIPC可交换股份。见项目10.B“组织章程大纲--控股公司有限合伙协议说明--赎回-交换机制”和项目10.B“组织章程大纲--BIPC”。此外，Brookfield通过特别普通合伙人单位拥有控股有限责任公司0.37%的股份，这使Brookfield有权获得与其特殊普通合伙人权益成比例的分配，外加额外的激励分配，如项目7.B“关联方交易-特别普通合伙人分配”和“-激励分配”中所述。因此，Brookfield对可赎回合伙单位和特别普通合伙人单位的所有权地位使Brookfield能够获得我们分销的相当大比例。见项目10.B“组织备忘录和章程”。

Brookfield可能会增加其在我们合伙企业和控股有限责任公司中的所有权头寸。根据控股有限公司的分销再投资计划，Brookfield可以将分销再投资于其可赎回合伙单位，以获得额外的可赎回合伙单位。此外，Brookfield还可以选择将其特别普通合伙人单位的奖励分配再投资，以换取额外的可赎回合伙人单位。Brookfield建议我们，它可能会不时将这些分配再投资于此类额外的可赎回合伙单位，这将增加其对我们单位的实益拥有百分比，并相对于公共单位持有人增加其在分配中的份额。到目前为止，Brookfield尚未选择将其可赎回合伙单位或其特别普通合伙人单位的任何分配再投资于额外的可赎回合伙单位，但它可能会选择在未来这样做。

Brookfield还可能在公开市场或根据私募方式购买我们合伙企业的额外单位或BIPC可交换股票。Brookfield历来在我们的单位公开发行的同时，以私募方式购买了额外的可赎回合作伙伴单位。

这些事件中的任何一个都可能导致Brookfield相对于其他单位持有人增加其对我们单位的所有权，这可能会减少可用于分配给公共单位持有人的现金数量。

我们的总服务协议和我们与Brookfield的其他安排不会对Brookfield施加任何为我们的单位持有人或优先单位持有人的最佳利益行事的受托责任。

我们的总服务协议及我们与Brookfield的其他安排不会对Brookfield施加任何责任(法定或其他)以维护服务接受者的最佳利益，也不会施加其他受托责任。因此，我们的普通合伙人是Brookfield的全资子公司，以我们普通合伙人的身份，有权执行此类协议的条款，并同意对其条款的任何放弃、修改或修订，但须得到我们大多数独立董事根据我们的冲突协议的批准。见项目7.B“关联方交易--利益冲突和受托责任”。

28布鲁克菲尔德基础设施

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此外，本公司合伙企业及控股有限责任公司根据1883年《百慕大有限合伙法》（“百慕大有限合伙法”）成立，并无就若干公司法规（如《百慕大有限合伙法》）对有限合伙企业的普通合伙人施加法定受信责任。 加拿大商业公司法，对公司董事施加受托责任。一般而言，根据适用的百慕大法律，普通合伙人有责任：(1)始终本着善意行事；(2)除合伙协议中任何相反的明文规定外，为有限合伙企业的利益行事。适用的百慕大法律还规定，普通合伙人对其有限合伙人负有某些有限责任，例如交代账目、对私人利润进行交代以及在业务上不与合伙企业竞争的责任。此外，百慕大普通法承认普通合伙人对其有限合伙人负有最大诚信义务。这些责任在大多数方面类似于美国和加拿大法律对有限合伙企业普通合伙人施加的责任。然而，在我们的普通合伙人对我们的合伙企业、我们的优先单位持有人和单位持有人负有任何此类受托责任的情况下，这些责任已根据我们的有限合伙协议作为合同法事项进行了修改，但我们普通合伙人的诚信义务除外，这一义务不能被修改。百慕大律师告诉我们，百慕大法律并不禁止这种修改，但要受合同条款可执行性的典型限制，如适用一般公平原则。这类似于特拉华州的法律，该法律明确允许修改对合伙人的受托责任，但不包括诚实信用和公平交易的默示合同契约。

我们的有限合伙协议包含各种条款，修改了可能对我们的合伙企业、我们的首选单位持有人和单位持有人负有的受托责任，包括当出现利益冲突时。具体地说，我们的有限合伙协议规定，对于我们普通合伙人的大多数独立董事批准的任何事项，不得发现违反我们的有限合伙协议或违反任何义务，包括受托责任。此外，在解决利益冲突时，我们的有限合伙协议没有对独立董事的酌情决定权或他们在解决任何此类冲突时可能考虑的因素施加任何限制。我们普通合伙人的独立董事可以

根据本身作为董事普通合伙人的受托责任，因此在解决利益冲突时考虑包括Brookfield在内的第三方的利益，并在适用的情况下考虑任何Brookfield管理的车辆、财团或合伙企业的利益，并且可能对该等第三方或该Brookfield管理的车辆、财团或合伙企业负有受托责任。此外，根据任何适用法律或协议施加的任何受托责任，在允许我们的普通合伙人做出任何肯定的行为或做出任何决定所需的范围内被修改、免除或限制，只要该行为被合理地认为符合或不符合我们的合伙企业的最佳利益。

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此外，我们的有限合伙协议规定，我们的普通合伙人及其关联公司根据我们的有限合伙协议，或由于法律或股权规定或暗示的任何责任，包括受托责任，没有任何义务向我们的合伙企业、控股有限责任公司、任何控股实体或我们建立的任何其他控股实体提供业务或投资机会。我们的有限合伙协议还允许我们普通合伙人的关联公司从事可能与我们或我们的活动竞争的活动。此外，我们的普通合伙人如不同意任何合并、合并或合并，将不会导致违反我们的有限合伙协议或任何其他法律规定。我们的有限合伙协议禁止我们的有限合伙人提出索赔，否则可能会引起遵守受托责任或适用法律的问题。这些对受托责任的修改对我们的单位持有人和优先单位持有人不利，因为它们限制了可能构成违反受托责任的行为的补救措施，并允许以不符合或不符合我们的合伙企业的最佳利益或我们的单位持有人和优先单位持有人的最佳利益的方式解决利益冲突。见项目7.B“关联方交易--利益冲突和受托责任”。

我们的组织和所有权结构，以及我们与Brookfield的合同安排，可能会产生重大的利益冲突，这些冲突可能会以不符合我们的伙伴关系的最佳利益或不符合我们的单位持有人和优先单位持有人的最佳利益的方式解决。

我们的组织和所有权结构涉及许多关系，这些关系可能会导致我们的合伙关系、我们的单位持有人和我们喜欢的单位持有人与Brookfield和BIPC之间的利益冲突。例如，虽然BIPC董事会通常与普通合伙人的董事会相似，但BIPC的董事会包括一名额外的非重叠董事会成员，以协助BIPC解决其与我们的合作伙伴关系可能产生的任何利益冲突。约翰·马伦先生目前担任BIPC董事会的非重叠成员。在某些情况下，Brookfield或BIPC的利益可能与我们的合伙企业、我们的优先单位持有人和我们的单位持有人的利益不同，包括收购的类型、我们的合伙企业分配的时间和金额、我们业务产生的回报的再投资、进行收购时杠杆的使用以及外部顾问和服务提供商的任命。此外，Brookfield可能会不时做出决定，包括关于税务或其他报告职位的决定，这些决定可能对一种类型的投资者或受益人比另一种类型的投资者或受益人更有利，或者对Brookfield而不是对我们的合伙企业、我们的单位持有人和我们喜欢的单位持有人更有利。

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此外，服务提供商是Brookfield的关联公司，根据我们的主服务协议为我们提供管理服务。根据我们的主服务协议，我们每季度与BIPC一起向服务提供商支付相当于我们集团市值的0.3125%(每年1.25%)的基本管理费。BIPC负责支付或补偿我们在此类费用中的比例份额。BIPC在基本管理费中的比例份额是根据加权平均单位和BIPC经追溯调整特殊分配后的已发行可交换股份计算的。就计算基准管理费而言，我们集团的市值等于我们所有未偿还单位(假设Brookfield持有LP的有限合伙权益全部转换为单位)、优先股和其他服务接受者的非Brookfield Infrastructure持有的证券(包括BIPC可交换股份和可交换单位)的总价值，加上服务接受者有追索权的所有未偿还第三方债务减去该等实体持有的所有现金。基础设施特别投资有限公司还将根据控股有限责任公司的单位(控股LP A类优先股除外)以及其他服务接受者的经济等价证券(如可交换股份)超过控股有限责任公司有限合伙协议中规定的指定目标水平的季度分配金额获得激励分配。关于基本管理费和奖励分配的进一步解释，见项目6.A“董事和高级管理人员--管理费”和项目7.B“关联方交易--奖励分配”。这种关系可能会导致我们、我们的单位持有人和优先单位持有人与Brookfield之间的利益冲突，因为Brookfield的利益可能与Brookfield Infrastructure、我们的单位持有人和优先单位持有人的利益不同。

我们的普通合伙人，其唯一股东是Brookfield Corporation的子公司，有权决定我们是否将进行分配、我们单位的分配金额以及这些分配的时间。我们与Brookfield的安排可能会激励Brookfield采取行动，从而增加向其支付的分配和费用，这可能对我们、我们的单位持有人和优先单位持有人不利。例如，由于基本管理费是根据我们集团的市场价值计算的，当其他行动可能对我们或我们的单位持有人和优先单位持有人更有利时，它可能会激励Brookfield在短期内增加或保持我们集团的市场价值。同样，Brookfield可能会采取行动增加我们单位的分配，以确保Brookfield在其他投资或行动可能对我们或我们的单位持有人和优先单位持有人更有利的情况下，在短期内获得奖励分配。此外，通过Brookfield持有人对我们的单位、可赎回合伙单位和BIPC可交换股份的所有权，Brookfield持有人在我们的合伙企业中共同拥有约26.6%的有效经济权益，基于完全交换的基础(假设交换所有已发行和已发行的可赎回合伙单位、可交换单位和BIPC可交换股份)，因此Brookfield可能会受到激励，增加向我们的单位持有人支付的分派，从而增加对Brookfield的分派。

布鲁克菲尔德基础设施31

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Brookfield和Oaktree在很大程度上独立运营各自的投资业务，并不指望就投资决策进行协调或咨询，这可能会引发利益冲突，并使缓解某些利益冲突变得更加困难。

Brookfield和Oaktree在很大程度上根据信息障碍独立运营各自的投资业务，Brookfield预计不会就投资活动和/或决策与Oaktree进行协调或咨询。此外，Brookfield和Oaktree预计都不会对其投资活动和任何了解和/或控制对方投资决策的人的决定进行任何内部批准。因此，预计我们的合伙企业和运营实体，以及我们投资的Brookfield、Brookfield Account和它们的投资组合公司，将从事导致它们与Oaktree、Oaktree Account及其投资组合公司之间的利益冲突(和潜在冲突)的活动和业务关系。这些利益冲突(和潜在冲突)可能包括：(I)不时争夺相同的投资机会；(Ii)橡树资本账户寻求适合我们的合作伙伴关系和我们投资的Brookfield账户的投资机会，而不向我们或那些Brookfield账户提供此类机会；以及(Iii)形成或设立新的橡树资本账户，这些账户可以竞争或以其他方式处理他们的事务，而不考虑它们是否对我们的合作伙伴关系和/或我们投资的Brookfield账户产生不利影响。管理我们合作伙伴关系和/或我们所投资的Brookfield客户活动的投资团队不会意识到，也没有能力管理此类冲突。

我们的合作伙伴关系和/或我们投资的Brookfield客户可能会受到橡树资本的活动的不利影响。在某些情况下，来自橡树资本客户对投资机会的竞争也可能对我们(直接和/或间接)投资的购买价格产生不利影响。由于投资目标、观点和/或投资兴趣的不同，橡树资本管理某些橡树资本账户的方式不同于我们投资的合伙企业和/或Brookfield账户的利益，这可能会对我们的(直接和/或直接)投资产生不利影响。详情见项目7.B“关联方交易--利益冲突和受托责任”。

就某些法律和法规而言，Brookfield和Oaktree很可能被视为关联公司，这可能会导致我们的合伙企业和/或我们投资的Brookfield账户提前公开披露投资。

就某些法律和法规而言，Brookfield和Oaktree很可能被视为关联公司，尽管它们的运营独立性和/或信息障碍，预计我们投资的合伙企业和/或Brookfield账户和Oaktree账户中的每一个都可能在一个或多个相同的发行人中持有重要头寸。因此，Brookfield和Oaktree可能需要汇总某些投资持股，包括我们合伙企业的持股、我们投资的Brookfield账户以及出于某些证券法目的和其他监管目的的Oaktree账户。因此，橡树资本账户和/或其他Brookfield账户的活动可能会导致我们的合伙企业和/或我们投资的Brookfield账户的投资更早公开披露，我们的合伙企业和/或我们投资的Brookfield账户的交易受到限制(包括在特定时间进行或处置某些投资的能力)，对我们的合伙企业和/或我们投资的Brookfield账户所作投资的价格产生不利影响，潜在的短期利润返还、处罚和/或监管补救措施等等。详情见项目7.B“关联方交易--利益冲突和受托责任”。

布鲁克菲尔德基础设施32号

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Brookfield和/或Oaktree违反信息壁垒和相关内部控制可能会对我们投资的Brookfield和Oaktree和/或Brookfield账户造成重大不良后果。

虽然我们已经实施了信息壁垒，以解决我们合伙企业潜在的利益冲突以及监管、法律和合同要求，但Brookfield和Oaktree可能会在不通知我们的合伙企业或我们的单位持有人的情况下，随时决定移除或修改Brookfield和Oaktree之间的信息壁垒。此外，Brookfield和/或Oaktree可能会违反(包括无意中违反)信息壁垒和相关的内部控制。

如果信息障碍被消除或以其他方式无效，并且Brookfield有能力获取由橡树资本及其人员开发的分析、模型和/或信息，则Brookfield将不会有任何义务或其他义务代表我们投资的合伙企业和/或Brookfield账户根据此类分析和模型获取此类信息或进行交易，而且实际上可能受到证券法的限制。在这种情况下，Brookfield可能会为我们的合伙企业和/或我们投资的Brookfield账户做出与Brookfield寻求此类信息时不同的投资决定，这可能对我们的合伙企业和/或我们投资的Brookfield账户不利。

我们信息壁垒的违反或失败可能会导致我们的合作伙伴关系获得重要的非公开信息，这可能会限制我们的合作伙伴关系获取或处置投资，并最终影响我们业务产生的回报。此外，任何此类违规或失败也可能导致监管机构对与我们的直接和/或间接投资活动相关的违反证券法的行为进行调查和索赔。对重大非公开信息的任何无意交易，或对重大非公开信息交易的认知，都可能对Brookfield的声誉产生重大不利影响，导致实施监管或金融制裁，并对Brookfield向其客户提供投资管理服务的能力造成负面影响，所有这些都可能对我们投资的合伙企业和/或Brookfield账户的投资活动造成负面财务影响。详情见项目7.B“关联方交易--利益冲突和受托责任”。

我们与Brookfield的安排是在有关联关系的情况下谈判达成的，可能包含的条款不如从非关联方获得的条款有利。

我们与Brookfield的大多数安排的条款实际上是由Brookfield在剥离的背景下确定的。虽然我们普通合伙人的独立董事知道这些安排的条款，并代表我们批准了这些安排，但他们并没有就条款进行谈判。这些条款，包括有关赔偿、合同或受托责任、利益冲突和Brookfield从事外部活动的能力(包括与我们竞争的活动、我们的活动以及责任和赔偿限制)的条款，可能不如谈判涉及无关各方时可能产生的有利条件。根据我们的有限合伙协议，收购我们的单位或优先单位的人及其受让人将被视为同意，这些安排均不构成违反我们的有限合伙协议下对他们的任何义务或法律或衡平法明示或暗示的任何义务。见项目10.B“组织备忘录和章程--我们的单位、首选单位和有限合伙协议的说明”。

布鲁克菲尔德基础设施33

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我们的普通合伙人可能无法或不愿意终止主服务协议。

总服务协议规定，只有在以下情况下，服务接受方才可终止协议：(I)服务提供方未能履行或遵守协议中包含的任何重大条款、条件或约定，导致服务接受方遭受实质性伤害，并且在向服务提供方发出书面通知后30天内该违约行为继续得不到补救；(Ii)服务提供方对任何服务接受方进行欺诈、挪用资金或挪用公款，从而对我们造成实质性伤害；(Iii)服务提供者在履行协议下的职责时严重疏忽，而该等疏忽对服务接受者造成重大损害；或(Iv)发生某些与服务提供者破产或无力偿债有关的事件。我们的普通合伙人不能因任何其他原因终止协议，包括如果服务提供商或Brookfield Corporation发生控制权变更，或仅仅由于Brookfield Infrastructure的运营或资产表现不佳或表现不佳，并且协议没有固定期限。此外，由于我们的普通合伙人是Brookfield Corporation的附属公司，因此它可能不愿终止主服务协议，即使在违约的情况下也是如此。如果服务提供商的表现不符合投资者的预期，而我们的普通合伙人不能或不愿意终止主服务协议，我们的单位或优先单位的市场价格可能会受到影响。此外，主服务协议的终止将终止我们的合作伙伴关系协议和我们的许可协议下的权利。见项目7.B“关联方交易--关系协议”和项目7.B“关联方交易--许可协议”。

根据我们与服务提供商的安排，服务提供商的责任是有限的，我们已同意赔偿服务提供商可能因此类安排而面临的索赔，这可能导致服务提供商在做出与我们有关的决定时承担比仅为其自身账户行事时更大的风险。

根据总服务协议，除真诚地提供或安排提供总服务协议所述服务外，服务提供者并无承担任何责任，亦不会对我们的普通合伙人因遵从或拒绝遵从其意见或建议而采取的任何行动负责。此外，根据我们的有限合伙协议，我们的普通合伙人及其关联公司(包括服务提供商)的责任在法律允许的最大范围内限于涉及恶意、欺诈或故意不当行为的行为，或者在刑事案件中，涉及已知非法的行为。服务提供者在总服务协议下的责任同样有限，但服务提供者亦须对重大疏忽所引起的法律责任负上法律责任。此外，吾等的合伙关系已同意在法律许可的范围内，就受保障人士因吾等的业务、投资及活动，或与总服务协议或服务提供商所提供的服务有关或因此而受到威胁或招致的任何索偿、责任、损失、损害、成本或开支，向服务提供者作出最充分的赔偿，但如该等索偿、责任、损失、损害、成本或开支被确定为是由上述人士负有法律责任的行为所致，则属例外。这些保护可能导致服务提供商在做出决策时容忍比其他情况下更大的风险，包括在确定是否在收购中使用杠杆时。服务提供商作为一方的赔偿安排也可能引起法律上的赔偿要求，这对我们的合伙企业、我们的单位持有人和优先单位持有人不利。见项目6.A“董事和高级管理人员--我们的主服务协议--赔偿和责任限制”。

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与我们的合作伙伴关系结构相关的风险

Brookfield Infrastructure和我们的运营实体使用杠杆，这种债务可能导致Brookfield Infrastructure或我们的运营实体受到某些契约的约束，这些契约限制了我们从事某些类型的活动或向股权进行分配的能力。

控股有限责任公司及我们的许多控股实体和经营实体已订立信贷安排或招致其他形式的债务，包括用于收购和投资以及一般公司目的。Brookfield Infrastructure内部的债务敞口总量是巨大的，我们未来可能会变得更加杠杆化。一些贷款已全部提取，而另一些贷款的本金金额尚未提取。

高杠杆资产天生对收入下降、费用和利率上升以及不利的经济、市场和行业发展更加敏感。杠杆公司的收入和净资产的增加或减少的速度也往往比没有借钱的情况下的速度更大。因此，在其他条件相同的情况下，与杠杆公司相关的亏损风险通常比债务相对较少的公司更大。此外，利用与收购有关的负债可能会给某些投资者带来负面的税收后果。杠杆还可能导致对短期流动资金的需求，这可能会迫使在此类资产需求和/或价格较低的时候出售这些资产。这可能意味着我们无法在公开出售中实现资产的公允价值。

我们的信贷安排还包含适用于相关借款人和违约事件的契诺。契约可能涉及的事项包括对财务负债、股息、投资的限制，或利息覆盖、调整后EBITDA、现金流或净值的最低金额。如果发生违约事件，或未满足最低契约要求，可能会导致要求立即偿还任何提取的金额或施加其他限制，包括禁止向股权支付分配。

我们的信贷安排或其他债务或类似债务的工具可能会被评级，也可能不会。如果对此类债务或类似债务工具进行评级，信用评级下调可能会对此类债务的成本产生不利影响。

我们可能会收购陷入困境的公司，这些收购可能会增加我们的风险，包括产生额外的法律或其他费用。

作为我们收购战略的一部分，我们可能会收购陷入困境的公司。这可能涉及在事件驱动的特殊情况下收购公司的证券，例如收购、收购要约、破产、资本重组、剥离、公司和财务重组、诉讼或其他责任减值、扭亏为盈、管理层变动、整合行业和其他以催化剂为导向的情况。这种类型的收购涉及重大的财务和商业风险，可能导致重大或全部损失。评估和收购陷入困境的发行人所涉及的问题之一是，往往很难获得有关此类发行人状况的信息。如果在调查过程中，我们未能发现特定于一家公司或Brookfield Infrastructure运营环境的问题，我们可能会被迫在以后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致其他报告损失的减值或其他费用。

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由于布鲁克菲尔德基础设施作为陷入困境的公司的收购者的角色，我们可能会面临增加的风险，招致额外的法律，赔偿或其他费用，即使我们没有在任何诉讼中被点名。在陷入困境的情况下，当心怀不满的股东、债权人和其他各方试图从表现不佳的投资中追回损失时，往往会引发诉讼。由于Brookfield或Brookfield基础设施可能在这些公司中拥有控制权或影响力的地位，陷入困境的公司的诉讼风险进一步升高。

我们的合伙企业是一个控股实体，目前我们依赖控股有限责任公司以及间接的控股实体和我们的经营实体为我们提供支付分配和履行我们的财务义务所需的资金。

吾等合伙为控股实体，其唯一重大资产为其于控股有限责任公司的管理普通合伙权益及优先有限合伙权益，后者拥有控股实体的所有普通股，并间接拥有B类股份及C类股份，吾等透过该等股份持有吾等于经营实体的所有权益。我们的合作伙伴关系没有独立的创收手段。因此，我们依赖控股有限责任公司以及间接的控股实体和我们的经营实体的分配和其他付款，为我们提供必要的资金，以支付我们单位和优先单位的分配，并履行我们的财务义务。控股有限责任公司、控股实体及我们的经营实体在法律上与吾等截然不同，其中一些公司根据当地法律、监管规定及其合同协议(包括有关其融资安排的协议，例如控股有限责任公司的信贷安排及控股实体及经营实体产生的其他债务)在支付股息及分派或以其他方式向吾等提供资金方面的能力受到或可能受到限制。我们未来可能通过的任何其他实体也将在法律上与我们不同，在某些条件下，它们支付股息和分配或以其他方式向我们提供资金的能力也可能受到类似的限制。控股有限责任公司、控股实体及我们的经营实体一般会被要求在向吾等或其母实体(视何者适用而定)作出分派前偿还其债务，从而减少我们可用于支付分派、为营运资金提供资金及满足其他财务需要的现金流金额。

我们的合伙企业预计，它将收到的关于我们合伙企业在控股有限责任公司中管理普通合伙企业权益的唯一分配将包括旨在帮助我们的合伙企业根据我们合伙企业的分配政策向我们的单位持有人进行分配的金额，并允许我们的合伙企业在到期时支付费用。就我们合伙企业在控股有限责任公司中的优先有限合伙权益收到的分配将包括旨在帮助我们的合伙企业根据我们的优先单位条款向我们的优先单位持有人进行分配的金额。我们的合伙企业是否申报和支付现金分配由我们的普通合伙人自行决定。我们的合伙企业不需要进行这样的分发，我们的合伙企业和我们的普通合伙人都不能向您保证，我们的合伙企业将按照预期进行此类分发。

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虽然我们计划定期审查我们的合作伙伴关系对单位持有人的分配，但不能保证我们将能够增加甚至保持支付的分配水平。从历史上看，作为这次审查的结果，我们决定在过去十年的每一年增加分配。然而，分派付款的历史增长可能并不反映未来分派付款的任何增加，这些增加将由我们的普通合伙人董事会考虑到相关时间的当时情况而进行审查。在特别分派完成后，以及由于BIPC向单位持有人发行可交换股份，我们合伙企业的每单位定期季度分派减少，使得单位持有人和BIPC可交换股份的总分派加在一起时，与从未进行特别分派时的情况大致相同。见项目4.A“布鲁克菲尔德基础设施的历史和发展--概览”。尽管我们打算根据我们的分配政策对我们的单位进行分配，但我们的合伙企业不需要对我们的单位进行分配，我们的合伙企业和我们的普通合伙人都不能向您保证，我们的合伙企业将能够增加甚至保持未来对我们单位进行的分配水平。

未来出售或发行我们的单位、优先单位或可兑换为我们单位的证券(包括BIPC可交换股票)，或对此类出售或发行的看法，可能会压低我们单位和/或优先单位的交易价格。

出售或发行我们的单位、优先单位、BIPC可交换股份或其他可兑换成我们单位的证券，或交换可交换单位，或对此类出售、发行或交换的看法，可能会压低我们单位或优先单位的交易价格，并削弱我们通过出售额外单位或优先单位筹集资金的能力。此外，我们还可能发行额外的单位或其他证券作为收购的对价。我们还被要求在交换BIPC可交换股份时发行额外的单位。截至2024年3月14日，BIPC共有131,894,608股流通股，每股可根据其条款交换给我们的单位。我们无法预测未来出售、发行或交换我们的单位、优先单位或可兑换为我们单位的证券的影响，或此类出售、发行或交换的看法对我们单位或优先单位的市场价格的影响。

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我们的合伙企业不是，也不打算成为《投资公司法》(以及其他司法管辖区的类似立法)下的投资公司，如果我们的合伙企业被视为《投资公司法》下的“投资公司”，适用的限制可能会使我们不切实际地按照预期运营。

《投资公司法》(以及其他司法管辖区的类似立法)为投资者提供了某些保护，并对需要作为投资公司进行监管的公司施加了某些限制。除其他事项外，这些规则限制或禁止与关联公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，并施加某些治理要求。我们的合伙企业没有也不打算作为一家投资公司受到监管，我们的合伙企业打算开展其活动，因此它不会被视为《投资公司法》(以及其他司法管辖区的类似立法)下的投资公司。为了确保我们不被视为投资公司，我们可能会被要求对我们的业务或计划的范围进行实质性限制或限制。我们可能进行的收购类型有限，我们可能需要修改我们的组织结构或处置我们原本不会处置的资产。此外，如果发生任何事情，导致我们的合伙企业被视为《投资公司法》下的投资公司，我们将不切实际地按照预期运营。我们与Brookfield之间的协议和安排将受到损害，我们作为委托人能够进行的收购的类型和金额将受到限制，我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。因此，我们将被要求采取非常步骤来应对这种情况，例如修订或终止总服务协议、重组我们的合伙企业和控股实体、修订我们的有限合伙协议或终止我们的合伙企业，其中任何一项都可能对我们的单位和优先单位的价值产生重大不利影响。此外，如果我们的合伙企业根据《投资公司法》被视为一家投资公司，它将作为一家公司在美国联邦所得税中纳税，这种待遇可能会对我们的单位和优先单位的价值产生实质性的不利影响。

我们的合伙企业是加拿大证券法规规定的“美国证券交易委员会境外发行人”，不受加拿大证券法的某些要求的约束，也不受美国证券法规定的“境外私人发行人”的约束，因此，我们必须遵守不同于适用于在纽约证券交易所(NYSE)上市的美国境内注册商的要求的披露义务。

虽然我们的合伙企业是加拿大的申报发行人，但它是“美国证券交易委员会境外发行人”，并且在某些条件下，不受加拿大某些与披露义务和委托书征集相关的证券法的约束。因此，可能会有这样的情况，即在加拿大公开可获得的关于我们合作伙伴关系的信息与我们是典型的加拿大报告发行商的情况不同，或者以不同的方式呈现。

虽然我们的合伙关系受1934年修订的美国证券交易法及其颁布的规则和法规(“交易法”)的定期报告要求所约束，但交易法对外国私人发行人的定期披露要求与美国国内注册商的定期披露要求不同。因此，可能会出现这样的情况，即关于我们合作伙伴关系的公开可用信息与美国其他公共有限合伙企业(即美国国内发行人)通常发布的信息或以不同的方式提供的信息不同。作为一家外国私人发行人，我们的合伙企业不受交易所法案中美国和国内发行人所受的某些其他条款的约束，包括向我们的单位持有人提供符合交易所法案的信息声明或委托书的要求。此外，我们合伙企业的内部人士和大型单位持有人没有义务根据交易所法案第16节提交报告，而且纽约证券交易所实施的某些公司治理规则不适用于我们的合伙企业，因为它是外国私人发行人。

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我们可能会面临通常与经济利益与控制权分离或在组织结构内的多个层面上发生债务有关的风险。

我们的所有权和组织结构类似于一家公司控制另一家公司，而另一家公司又持有其他公司的控股权；因此，处于链条顶端的公司可能控制处于链条底部的公司，即使其在底层公司的有效股权低于控股权。Brookfield控制着我们普通合伙人的唯一股东，由于拥有我们普通合伙人的这种所有权，Brookfield能够控制我们普通合伙人董事的任免，并因此对我们施加重大影响。反过来，我们往往在我们的投资中拥有多数控股权或重大影响力。尽管Brookfield持有人目前因拥有我们的单位、可赎回合伙单位和BIPC可交换股份而在我们的合伙企业中共同拥有约26.6%的有效经济利益，但随着时间的推移，Brookfield可能会减少这一经济利益，同时仍保持其控股权，因此，Brookfield可能会以与我们其他单位持有人和优先单位持有人的经济利益冲突的方式使用其控制权。例如，尽管我们制定了冲突协议，解决了发生利益冲突的可能性更大的交易的独立批准要求和其他要求，包括与Brookfield关联公司以及BIPC和Brookfield之间的交易，因为Brookfield将能够对我们施加重大影响，反过来，对于我们的投资，以非公平价值将我们投资的资产转移到Brookfield及其关联公司的风险更大。此外，在控制链内的多个级别发生的债务可能会加剧经济利益与这些级别的控制利益的分离，从而产生利用我们和我们的投资的动机。债务的任何此类增加也将使我们对收入下降、费用和利率上升以及不利的市场状况更加敏感。偿还任何此类债务也将减少可用于向我们以及最终向我们的单位持有人和优先单位持有人以及BIPC可交换股票持有人支付分配的资金数额。

我们未能保持有效的内部控制，可能会对我们未来的业务以及我们的单位和首选单位的价格产生实质性的不利影响。

作为美国和加拿大的公共合伙企业，我们必须遵守《交易所法案》、2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)、因应《萨班斯-奥克斯利法案》而颁布的证券交易所规则以及加拿大相应的证券法规的报告要求。与上市公司的要求相比，我们目前的一些运营子公司是，未来也将是潜在的收购对象，私人公司及其财务报告内部控制系统可能不那么发达。未能对财务报告维持足够的内部控制，或未能实施所需的、新的或改进的控制，或在执行这些控制时遇到困难，可能会导致我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，并可能导致我们的综合财务报表中出现错误或错报，可能是重大的。如果我们或我们的独立注册会计师事务所得出结论认为我们对财务报告的内部控制无效，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们单位和优先单位的价格可能会下降。我们未能实现并维持有效的内部控制，可能会对我们的业务、我们进入资本市场的能力以及投资者对我们的看法产生实质性的不利影响。此外，我们内部控制中的重大弱点可能需要大量的费用和管理时间来进行补救。

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与我们的单位和首选单位相关的风险

我们的单位持有人和优先单位持有人无权就合伙事务投票或参与我们合伙企业的管理。

根据我们的有限合伙协议，我们的单位持有人和优先单位持有人无权就与我们的合伙关系有关的事项投票，如收购、处置或融资，或参与我们合伙企业的管理或控制。特别是，我们的单位持有人和优先单位持有人无权罢免我们的普通合伙人、导致我们的普通合伙人退出我们的合伙关系、让新的普通合伙人加入我们的合伙企业、任命新的董事进入我们的普通合伙人的董事会、将现有的董事从我们的普通合伙人的董事会中除名或阻止我们的普通合伙人的控制权发生变化。此外，除某些基本事项和适用法律规定外，我们的单位持有人和优先单位持有人的同意权仅适用于我们的有限合伙协议的某些修订。因此，与公司普通股持有人不同，我们的单位持有人无法影响我们合伙企业的方向，包括其政策和程序，或导致其管理层的变化，即使他们对我们合伙企业的表现不满意。因此，我们的单位持有人可能被剥夺了未来通过出售我们的合伙企业获得溢价的机会，我们单位的交易价格可能会因交易价格中没有或减少收购溢价而受到不利影响。单位持有人及优先单位持有人只有在有限的情况下才有权投票，如第10.B项“组织章程大纲及细则--我们的单位、优先单位及我们的有限合伙协议的说明”所述。

我们的单位和优先单位(以及可兑换为单位的证券，如BIPC可交换股票)的市场价格可能会波动。

我们的单位和优先单位(以及可兑换成单位的证券，如BIPC可交换股票)的市场价格可能波动很大，可能会受到广泛波动的影响。一些可能对我们的单位和优先单位以及可兑换为单位的证券的价格产生负面影响的因素包括：一般市场和经济状况，包括中断、降级、信用事件和信贷市场发现的问题；我们的季度经营业绩或对我们单位的分配的实际或预期变化；市场利率的实际或预期变化或趋势；其他证券的市场价格；我们的投资或资产构成的战略行动和变化；影响我们资产的减记或感觉到的信用或流动性问题；市场对我们的合作伙伴关系、我们的业务和我们的资产的看法；股票市场分析师对我们的部门或其他发行人的证券的建议或收益估计的变化，这些证券与我们的合伙企业或我们的经营实体服务的行业类似；我们的负债水平和/或对我们未来产生的任何债务的不利市场反应；我们以有利条件或根本没有能力筹集资本；出售我们的单位、优先单位或可为我们的单位交换的证券(包括BIPC可交换股票)；任何主要资金来源的损失；我们的主服务协议的终止或我们或Brookfield的关键人员的增加或离职；类似基础设施公司的市场估值的变化；媒体或投资界对我们或Brookfield的猜测；以及美国税法的变化，使我们的合伙企业作为合伙企业继续作为合伙企业在美国联邦所得税方面纳税是不切实际的或不可能的。证券市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司或合伙企业的经营业绩无关。任何广泛的市场波动都可能对我们的单位和优先单位(以及可交换为单位的证券，如BIPC可交换股票)的交易价格产生不利影响。

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我们未来可能需要额外的资金，我们可能会发行额外的单位、优先单位或可交换到我们单位的证券(包括BIPC可交换股票)，以代替可能稀释我们单位现有持有人的债务，或者我们可能会发行具有比给予我们单位持有人和优先单位持有人的权利和特权更有利的权利和特权的证券。

根据吾等的有限合伙协议，吾等可根据当时尚未发行的任何优先单位的条款，发行额外的合伙证券，包括单位、优先单位、可兑换为单位的证券(包括BIPC可交换股份)，以及与合伙证券有关的期权、权利、认股权证及增值权，其目的及代价及条款及条件由吾等普通合伙人决定。在任何优先股条款的规限下，我们的普通合伙人董事会将能够决定任何额外合伙证券的类别、指定、优先、权利、权力和责任，包括分享我们的利润、亏损和分派的任何权利，在我们解散或清算时接受合伙资产的任何权利，以及任何赎回、转换和交换权利。在任何未清偿优先股条款的规限下，我们的普通合伙人可以利用该授权发行额外的单位或优先股，这可能稀释我们单位的持有者，或发行具有比我们单位或优先股更优惠的权利和特权的证券。在任何当时尚未发行的优先股条款的规限下，单位和优先股的持有人将没有任何优先购买权或任何同意或以其他方式批准发行任何该等证券或任何该等证券的发行条款的权利。截至2024年3月14日，BIPC有131,894,608股流通股可交换，每股可根据其条款交换我们的单位。

非美国债券单位持有人将面临与Brookfield Infrastructure的分销相关的外币风险。

我们的相当一部分单位持有人将居住在美元不是功能货币的国家。我们的分配以美元计价，但可能以接收分配的单位持有人的当地货币结算。对于每个非美国货币单位持有人，从分配中以当地货币收到的价值将根据付款时美元与适用的当地货币之间的汇率来确定。因此，如果美元对非美国单位持有人的当地货币大幅贬值，该单位持有人以其当地货币获得的价值将受到不利影响。

我们单位和首选单位的美国投资者可能会发现很难或不可能执行针对我们、我们的普通合伙人和服务提供商的董事和高级管理人员的诉讼程序和判决的执行。

我们是根据百慕大的法律成立的，我们的大多数子公司都是在美国以外的司法管辖区组织的。此外，本年度报告Form 20-F中列出的董事和高级管理人员均位于美国境外。我们的普通合伙人和服务提供商的某些董事和高级管理人员居住在美国以外。我们很大一部分资产位于美国境外，我们普通合伙人的董事和高级管理人员以及本年度报告中列出的服务提供商的资产可能位于美国以外。投资者可能无法在美国境内向我们的普通合伙人和服务提供商的董事和高级管理人员提供程序服务。根据美国适用证券法的民事责任条款，也可能无法对我们或我们的普通合伙人和服务提供商的董事和高级管理人员执行在美国联邦法院获得的判决。

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加拿大投资者在我们的单位和首选单位可能会发现很难或不可能执行针对我们、我们的普通合伙人和服务提供商的董事和高级管理人员的诉讼程序和判决的执行。

我们是根据百慕大的法律成立的，我们的大部分子公司都是在加拿大以外的司法管辖区组织的。我们的普通合伙人和服务提供商的某些董事和高级管理人员居住在加拿大境外。我们很大一部分资产位于加拿大境外，而我们普通合伙人、服务提供商的董事和高级管理人员以及本年度报告Form 20-F中确定的专家的资产可能位于加拿大以外。投资者可能无法在加拿大境内向我们的普通合伙人和服务提供商的董事和高级管理人员提供程序服务。也可能无法针对我们、本年度报告Form 20-F中确定的专家、我们的普通合伙人和服务提供商的董事和高级管理人员根据加拿大适用证券法律的民事责任条款在加拿大法院获得的判决执行判决。

在未来，我们可能无法继续向单位持有人支付可比或不断增长的现金分配。

我们可以分配给单位持有人的现金数量取决于我们从控股有限责任公司以及间接从控股实体和运营实体获得的现金数量。控股有限责任公司、控股实体和经营实体产生的现金数额将随季度波动，并将取决于(除其他外)：它们经营所在司法管辖区的天气；它们的运营成本水平；以及当时的经济状况。此外，我们可用于分配的实际现金金额也将取决于其他因素，例如：与诉讼和监管合规事项相关的成本水平；收购成本(如果有)；我们的偿债要求；我们营运资金需求的波动；我们通过信贷机制借款的能力；我们进入资本市场的能力；我们债务协议中包含的对分配的限制；以及我们的普通合伙人酌情为正确开展我们的业务而建立的现金储备的金额(如果有)。由于所有这些因素，我们不能保证我们将有足够的可用现金向我们的单位持有人支付特定水平的现金分配。此外，单位持有人应意识到，我们可供分配的现金量主要取决于控股有限责任公司、控股实体和经营实体的现金流，而不仅仅是受非现金项目影响的盈利能力的函数。因此，在我们记录净亏损期间，我们可能会对我们的单位申报和/或支付现金分配。在特别分派完成后，由于BIPC向单位持有人发行可交换股份，我们合伙企业的每单位定期季度分派减少，使单位持有人和BIPC可交换股份合计收到的总分派大致与从未进行特别分派时的情况相同。见项目4.A“布鲁克菲尔德基础设施的历史和发展--概览”。

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与税收有关的风险

一般信息

税法和惯例的变化可能会对我们的合伙企业、控股实体和经营实体的运营产生实质性的不利影响，从而影响我们的资产价值和应付给我们的单位持有人的分配净额。

我们的结构，包括控股实体和经营实体的结构，是基于我们开展业务的当地司法管辖区的现行税法和惯例。这些司法管辖区的税务法规(包括与税率有关)和惯例的任何变化都可能对这些实体以及支付给我们的单位持有人的分配净额产生不利影响。适用于我们在该等司法管辖区的经营实体的税项及其他限制可能不适用于本地机构或其他各方，因此此等各方在进行该等收购时可能具有显著较低的有效资金成本及相应的竞争优势。

我们合伙企业的分配能力取决于它从基础业务中获得足够的现金分配，我们不能向我们的单位持有人保证，我们的合伙企业将能够以足以为他们的纳税义务提供资金的金额向他们进行现金分配。

我们的控股实体和经营实体可能在其经营所在的每个相关地区和司法管辖区缴纳当地税，包括所得税、利润或利得税和预扣税。因此，我们合伙企业可用于分配的现金间接地因此类税收而减少，我们单位持有人的税后回报也同样因此类税收而减少。我们打算对未来的收购进行逐案评估，并在可能的情况下和在商业上可行的情况下，进行结构调整，以将进行此类收购对我们的单位持有人造成的任何不利税务影响降至最低。

一般来说，在加拿大或美国缴纳所得税的单位持有人必须在收入中包括其在我们合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目中的可分配份额(只要出于税收目的，它被视为合伙企业，包括我们合伙企业在控股有限责任公司中的可分配份额)，该会计年度结束于该单位持有人的纳税年度或在该会计年度内。见项目10.E“税收--加拿大联邦所得税的某些重大事项”和“税收--美国联邦所得税的某些重大事项”。然而，分配给单位持有人的现金可能不足以支付该单位持有人就其在我们合伙企业中的投资所承担的全部税款，因为每个单位持有人的纳税义务取决于该单位持有人的特定税务情况以及对我们合伙企业的基本活动或资产的税务处理。如果我们的合伙企业无法分配足以为我们的单位持有人的纳税义务提供资金的现金，我们的每个单位持有人仍将被要求为其在我们合伙企业的应纳税所得额中的份额缴纳所得税。

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由于持有我们的单位，我们的单位持有人可能需要缴纳美国联邦、州、地方或非美国的税款，并在他们出于税收目的而不是居民或以其他方式不缴纳税款的司法管辖区缴纳报税表义务。

我们的单位持有人可能需要缴纳美国联邦税、州税、地方税和非美国税，包括非公司营业税以及我们的合伙企业实体现在或将来在其中开展业务或拥有财产的各个司法管辖区征收的遗产税或无形税，即使我们的单位持有人不在这些司法管辖区居住。我们的单位持有人可能被要求在这些司法管辖区的部分或全部地区提交所得税申报表并缴纳所得税。此外，我们的单位持有人可能会因未能遵守这些要求而受到惩罚。尽管我们的合伙企业将尝试在合理可行的范围内安排我们的合伙企业运营和投资，以将这些司法管辖区的单位持有人的所得税申报义务降至最低，但在某些情况下，我们的合伙企业可能无法做到这一点。每个单位持有人都有责任提交可能要求其提交的所有美国联邦、州、地方和非美国国家的纳税申报单。

我们的单位持有人可能面临转让定价风险。

在我们的合伙企业、控股有限责任公司、控股实体或经营实体与不与其保持距离交易的各方达成交易或安排的范围内，如果相关税务机关认为该等交易或安排的条款和条件与与其保持距离交易的人之间的条款和条件不同，则有关税务机关可寻求调整该等实体从应纳税所得额中计入或扣除的金额的数量或性质。这可能会导致这些实体支付更多的税款(以及罚款和利息)，因此投资者的回报可能会减少。就加拿大税务而言，转让定价调整在某些情况下可能会导致额外的收入分配给单位持有人，而没有相应的现金分配，或者导致股息被视为由加拿大居民支付给非居民，这需要缴纳加拿大预扣税。

我们的普通合伙人认为，支付给服务提供商的基本管理费和任何其他金额将与服务提供商提供的服务的价值相称，并与公平安排中商定的费用或其他金额相当。然而，在这方面无法给予保证。

如果相关税务机关声称应根据转让定价规则进行调整，调整至与控股有限责任公司或我们合伙企业的收入计算相关的金额，则此类断言可能导致我们的合伙企业出于税务目的分配给我们的单位持有人的收入(或亏损)金额的调整。此外，我们还可能对转让定价调整方面的转让定价处罚负责，除非我们做出合理努力来确定和使用公平转让价格。一般而言，只有在为支持转让定价方法的这种交易或安排编制了同期文件的情况下，才认为在这方面作出了合理的努力。

就加拿大税务而言，上述一般税务风险与优先单位持有人就其优先单位而言同样相关。

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美国国税局(IRS)或加拿大税务局(CRA)可能不同意我们的合伙企业为遵守适用的美国和加拿大联邦所得税法而使用的某些假设和惯例，或者我们的合伙企业用来向单位持有人报告收入、收益、损失、扣除和信用的某些假设和惯例。

我们的合伙企业将应用某些假设和惯例，以遵守适用的税法，并以反映单位持有人对合伙企业项目的实益所有权的方式向单位持有人报告收入、收益、扣除、损失和信用，同时考虑到由于交易活动而导致的所有权权益在每个纳税年度的变化。然而，这些假设和惯例可能并不符合适用税收要求的所有方面。IRS或CRA对此类假设或惯例的成功挑战可能会对我们的单位持有人可获得的税收优惠金额产生不利影响，并可能要求对收入、收益、扣除、损失或抵免项目(包括利息扣除)进行调整、重新分配或取消，以对我们的单位持有人产生不利影响。见项目10.E“税收--加拿大联邦所得税的某些重大事项”和“税收--美国联邦所得税的某些重大事项”。

美国

如果出于美国联邦所得税的目的，我们的合伙企业或控股有限责任公司被视为公司，我们单位的价值可能会受到不利影响。

我们单位对单位持有人的价值将在一定程度上取决于我们的合伙企业和控股有限责任公司作为合伙企业在美国联邦所得税方面的待遇。然而，为了使我们的合伙企业在美国联邦所得税方面被视为合伙企业，根据现行法律，我们合伙企业每个纳税年度总收入的90%或更多必须由符合条件的收入组成，这一点在修订后的《1986年美国国税法》(简称《美国国税法》)第7704节中有定义，如果我们的合伙企业是美国公司，则不能要求其根据《投资公司法》和相关规则注册为投资公司。虽然我们的普通合伙人打算管理我们合伙企业的事务，这样我们的合伙企业就不需要注册为投资公司，如果它是一家美国公司，那么它将在每个纳税年度达到上述90%的标准，但我们的合伙企业可能不符合这些要求，或者现行法律可能会发生变化，以便在任何一种情况下，我们的合伙企业都将被视为美国联邦所得税目的的公司。如果出于美国联邦所得税的目的，我们的合伙企业(或控股有限责任公司)被视为公司，则我们的单位持有人和我们的合伙企业(或控股有限责任公司，视情况适用)可能会产生不利的美国联邦所得税后果，如第10.E项“税收-某些重大的美国联邦所得税考虑事项-我们的合伙企业和控股有限责任公司的合伙地位”中更详细地描述的那样。

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如果任何单位持有人未能遵守美国税收申报规则，或者如果美国国税局或其他适用的州或地方税务机关不接受我们的预扣税方法，我们可能需要缴纳美国备用预扣税或其他美国预扣税，而此类超额预扣税成本将由我们的合伙企业承担，因此，我们的所有单位持有人将按比例承担费用。

如果任何单位持有人未能及时向我们的合伙企业(或适用的结算代理或其他中介机构)提供IRS表W-9或IRS表W-8(视具体情况而定)，或者如果我们使用的预扣税方法未被美国国税局或其他适用的州或地方税务当局接受，我们可能会被美国国税局或其他适用的州或地方税务当局接受美国的“备用”预扣税或其他美国预扣税。见项目10.E“税收--美国联邦所得税的某些重要考虑因素--行政事项--预扣和备用预扣”。如果任何单位持有人未能及时提供适用的表格(或该表格未正确填写)，或者如果美国国税局或其他适用的州或地方税务当局不接受我们的扣缴方法，我们的合作伙伴关系可能会将此类美国备用预扣税或其他美国预扣税视为费用，这将由我们所有单位持有人按比例间接承担。因此，我们完全遵守美国纳税申报义务的单位持有人可能会承担其他不遵守美国纳税申报规则的单位持有人造成的部分此类负担。

拥有我们的子公司，免税组织可能会面临某些不利的美国税收后果。

我们的普通合伙人打算利用商业上合理的努力来安排我们合伙企业和控股有限责任公司的活动，以避免产生与进行贸易或业务相关的收入(这些收入通常会构成分配给免税组织的“非相关业务应税收入”(UBTI))。然而，我们的合伙企业和控股有限责任公司都不被禁止产生债务，也不能保证我们的合伙企业和控股有限责任公司都不会在未来产生可归因于债务融资财产的UBTI。特别是，UBTI包括可归因于债务融资财产的收入，我们的合伙企业和控股有限责任公司都不被禁止用债务为收购财产融资。收入可能被描述为UBTI，这可能使我们的单位不适合作为免税组织的投资。每个免税组织都应该咨询自己的税务顾问，以确定投资于我们的子公司所产生的美国联邦所得税后果。

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如果我们的合作伙伴关系从事美国的贸易或业务，非美国公民将因拥有我们的美国子公司而面临某些不利的美国税收后果。

我们的普通合伙人打算利用商业上合理的努力来安排我们合伙企业和控股有限责任公司的活动，以避免产生被视为与美国房地产贸易或业务有效相关的收入，包括可归因于出售美国国税法定义的“美国房地产权益”的有效关联收入。如果我们的合伙企业被视为从事美国的贸易或业务，或者为了从出售或以其他方式处置美国房地产权益中实现收益，非美国持有人(如第10.E项“税收-某些重大的美国和联邦所得税考虑事项”中所定义的)通常将被要求提交美国联邦所得税申报单，并按常规累进税率缴纳美国联邦所得税，向非美国持有人的分配可能需要按最高适用的有效税率缴纳美国联邦预扣税。如果与预期相反，我们的合伙企业从事美国贸易或业务，则非美国持有者出售我们的单位的收益或损失将被视为与此类贸易或业务有效相关，如果我们的合伙企业以出售之日的公平市场价值出售其所有资产，该非美国持有者将有效地关联收益或亏损。在这种情况下，任何这种有效关联的收益通常将按常规的美国联邦累进所得税税率征税，而从此类销售中实现的金额通常将被征收10%的美国联邦预扣税。见项目10.E“税收--某些重大的美国和联邦所得税考虑--对非美国持有者的后果”。

为了达到美国联邦所得税和其他目标，我们的合伙企业和控股有限责任公司可以通过美国和非美国控股实体进行投资，这些控股实体在美国联邦所得税方面被视为公司，此类控股实体可能需要缴纳企业所得税。

为了达到美国联邦所得税和其他目标，我们的合伙企业和控股有限责任公司可以通过美国和非美国控股实体进行投资，这些控股实体在美国联邦所得税方面被视为公司，此类控股实体可能需要缴纳企业所得税。因此，出于美国联邦所得税的目的，经营实体首先实现的收入、收益、损失、扣除或抵免项目将不会直接流向控股有限责任公司、我们的合伙企业或我们的单位持有人，任何此类收入或收益可能需要在美国或其他司法管辖区以控股实体的水平缴纳公司所得税。任何此类额外税收都可能对我们的合作伙伴关系实现现金流最大化的能力产生不利影响。

布鲁克菲尔德基础设施47

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我们在美国应纳税的单位持有人可能被视为在美国联邦所得税税目下被归类为“被动外国投资公司”的实体中持有间接权益。

美国债券持有者可能面临因拥有“被动型外国投资公司”(“PFIC”)的间接权益而产生的不利美国税收后果.根据我们的组织结构以及我们的预期收入和资产，我们的普通合伙人目前认为，美国持有人不太可能仅仅因为在截至2024年12月31日的纳税年度拥有我们的单位而被视为拥有PFIC的权益。然而，我们的普通合伙人认为，我们的一些公司子公司可能在之前的纳税年度是PFIC。此外，不能保证我们的合伙企业获得权益的未来实体不会被归类为相对于美国持有者的PFIC，因为PFIC地位是一个事实决定，取决于特定实体的资产和收入，必须每年作出。一般而言，美国持有者从出售PFIC股票中获得的收益应按普通所得税率征税，并通常收取利息费用。或者，就PFIC的直接或间接权益做出某些选择的美国持有人可能被要求在收到与此类收入相关的现金之前确认应纳税所得额。在PFIC中拥有权益的不利后果，以及为减轻这些不利后果而进行的某些税收选举，在第10.E项“税收-某些重大的美国联邦所得税考虑-对美国债券持有人的后果-被动外国投资公司”中有更详细的描述。每个美国资产持有人都应该就PFIC规则对我们子公司投资的影响咨询自己的税务顾问。

出售我们单位的税收收益或损失可能或多或少低于预期。

在出售我们的单位时，美国持有者一般将确认美国联邦所得税目的的收益或损失，相当于变现金额与持有者在此类单位中的调整后纳税基础之间的差额。之前分配给美国持有者的收入超过分配给该持有者的应税净收入总额，将减少该持有者在我们单位的纳税基础。因此，这种超额分派将增加美国持有者在出售我们的单位时的应税收益或减少该持有者的应税损失，即使销售价格低于原始成本，也可能导致应税收益。对于这些美国持有者来说，变现金额的一部分，无论是否代表收益，都可能是普通收入。

我们的合伙结构涉及美国联邦所得税法的复杂条款，可能没有明确的先例或授权。我们合伙结构的税收特征也可能受到立法、司法或行政方面的变化和不同解释的影响，可能具有追溯力。

美国联邦所得税对我们单位持有人的待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，这些条款可能没有明确的先例或权力。单位持有人应该意识到，美国联邦所得税规则，特别是那些适用于合伙企业的规则，不断受到国会税务起草委员会和其他参与立法程序的人员、美国国税局、财政部和法院的审查，经常导致可能对我们的单位价值产生不利影响的变化，或导致我们的合伙企业改变其活动方式。例如，美国联邦税法及其解释的变化可能会使我们的合伙企业更难或不可能被视为美国联邦所得税目的不应纳税的合伙企业，改变我们合伙企业部分收入的性质或处理方式，减少我们的单位持有人可获得的分配净额，或以其他方式影响拥有我们单位的税收考虑因素。此外，我们合伙的组织文件和协议允许我们的普通合伙人修改我们的有限合伙协议，而无需我们的单位持有人的同意，以应对此类变化。这些修改可能会对我们的单位持有人产生实质性的不利影响。看见

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第10.E项“--税收--某些重要的美国联邦所得税考虑因素--行政事项--新的立法或行政或司法行动”。

我们的合伙企业提交纳税年度所需的税务信息可能会受到延迟，这可能需要美国纳税人的单位持有人请求延长该单位持有人的所得税申报单的截止日期。

我们的合伙企业同意使用商业上合理的努力，在每个日历年度结束后90天内提供美国国税局信息(包括确定单位持有人在我们合伙企业的收入、收益、损失和扣除中的可分配份额所需的美国国税局时间表和K-1信息)。然而，向我们的单位持有人提供此美国税收信息将受到延迟，其中包括从较低级别实体收到任何必要的税务信息的情况。因此，在任何课税年度，单位持有人都可能需要申请延长提交该单位持有人的报税表的时间。此外，通常没有美国联邦税务申报要求的单位持有人将不会收到K-1时间表和相关信息，除非这些单位持有人在每个日历年度结束后60天内提出要求。见项目10.E“税收--美国联邦所得税的某些重要考虑因素--行政事项--信息申报和审计程序”。

如果国税局对我们的所得税申报表进行审计调整，它可能会直接向我们评估和收取因该审计调整而产生的任何税款（包括罚款和利息），在这种情况下，可分配给我们的单位持有人的现金可能会大幅减少。

如果美国国税局对我们的所得税申报单进行审计调整，它可以直接从我们的合伙企业而不是单位持有人(根据先前的法律)评估和收取因此类审计调整而产生的任何税款(包括罚款和利息)。我们可能会被允许选择让我们的普通合伙人和我们的单位持有人在审计的纳税年度内根据他们在我们的利益考虑该审计调整。然而，我们不能保证我们会选择这样的选择，也不能保证在任何情况下都会这样做。如果我们不参加选举，并因审计调整而支付税款、罚款或利息，那么可供分配给我们单位持有人的现金可能会大幅减少。因此，我们目前的单位持有人可能会承担该审计调整所产生的部分或全部税务责任成本，即使我们目前的单位持有人在审计的纳税年度内并不拥有我们的单位。上述考虑也适用于我们的合伙企业在控股有限责任公司中的利益。

根据2010年《招聘激励恢复就业法案》的外国账户税务合规(FATCA)条款，我们的合伙企业支付或收到的某些款项可能需要缴纳30%的联邦预扣税，除非某些要求未得到满足。

根据FATCA，30%的预扣税可能适用于我们的合伙企业、控股有限责任公司、控股实体或经营实体，或我们的合伙企业向单位持有人支付的某些来自美国的收入，除非满足某些要求，如第10.E项“税收-某些重要的美国联邦所得税考虑事项-行政事项-外国账户纳税合规”中更详细地描述的那样。为了确保遵守FATCA，有关某些单位持有人对我们单位的所有权的信息可能会向美国国税局或非美国政府当局报告。单位持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解根据FATCA对我们的投资单位进行投资的后果。

加拿大

就下列加拿大税务风险而言，提及我们的“单位”是指我们合伙企业中的有限合伙单位，包括优先股，而提及我们的“单位持有人”是指我们单位和优先股的持有人。

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如果子公司是公司，并且不是加拿大居民，或者根据《加拿大所得税法》(连同其下的条例，《税法》)(“非居民子公司”)，并且是“受控制的外国附属公司”(定义见税法，在此被称为“外国附属公司”)，控股有限责任公司直接投资于“外国应计财产收入”(如税法所定义，并在此被称为“外国应计财产收入”)，我们的单位持有人可能被要求在计算他们的收入时包括从我们的合伙企业分配的金额，用于加拿大联邦所得税目的，即使可能没有相应的现金分配。

控股有限责任公司直接投资的任何非居民子公司预计将是控股有限责任公司的首席财务官。如果控股有限责任公司的任何CFA或其本身是控股LP的CFA的任何直接或间接附属公司(“间接CFA”)在该终审法院或间接CFA的特定课税年度赚取以FAPI为特征的收入，则可分配给控股LP的FAPI必须计入该控股LP在该CFA或间接CFA的课税年度结束的会计期间的加拿大联邦所得税收入中，无论该控股有限责任公司是否实际收到了该FAPI的分配。我们的合伙企业在计算其在加拿大联邦所得税中的收入时，将包括其在控股有限责任公司的此类FAPI中的份额，而我们的单位持有人将被要求在计算其为加拿大联邦所得税目的的收入时，包括从我们的合伙企业中分配的该等FAPI中他们的比例份额。因此，出于加拿大联邦所得税的目的，我们的单位持有人可能被要求在其收入中包括金额，即使他们没有也可能没有收到此类金额的实际现金分配。税法包含反避税规则，以解决某些外国税收抵免生成器交易(即《外国税收抵免生成器规则》)。根据《外国税务抵免产生人规则》，适用于控股有限责任公司就控股有限责任公司的特定“外国关联公司”(定义见税务法案)的收入所包括的特定数额的FAPI的“外国应计税”(定义见税法)，在某些特定情况下可能受到限制。见项目10.E“税收--加拿大联邦所得税的某些重要考虑因素”。

根据税法第94.1节，单位持有人可能被要求将估算的金额包括在他们的收入中，用于加拿大联邦所得税目的。

税法第294.1节包含与非居住于加拿大或就税法而言被视为居住于加拿大或并非位于加拿大的实体(以及某些获豁免的外国信托(如税法第94(1)款所界定)的权益有关的规则，但纳税人的终审法院(下称“非居民实体”)除外)在某些情况下可直接或通过分配归属于我们的合伙企业或控股有限责任公司的该等收入的方式，将收入归入单位持有人以供加拿大联邦所得税之用。见项目10.E“税收--加拿大联邦所得税的某些重要考虑因素”。

如果外国税收抵免生成器规则适用于我们的合伙企业或控股有限责任公司向外国支付的外国“企业所得税”或“非企业所得税”(均在税法中定义)，则单位持有人在加拿大联邦所得税方面的外国税收抵免将受到限制。

根据外国税收抵免生成器规则，加拿大联邦所得税在任何纳税年度的外国“企业所得税”或“非企业所得税”在某些情况下可能是有限的。如果外国税收抵免规则适用，我们的合伙企业或控股有限责任公司向单位持有人支付的外国“企业所得税”或“非企业所得税”的分配将是有限的，因此，该单位持有人为加拿大联邦所得税目的而获得的外国税收抵免将是有限的。见项目10.E“税收--加拿大联邦所得税的某些重要考虑因素”。

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就《税法》而言，不是也不被视为居住在加拿大的单位持有人，如果我们的合伙企业或控股有限责任公司被视为在加拿大开展业务，则不使用或持有、也不被视为使用或持有与在加拿大进行的业务相关的我们合伙企业的单位(“非加拿大有限合伙人”)，可就我们合伙企业或控股有限责任公司在加拿大赚取的任何加拿大来源业务收入缴纳加拿大联邦所得税。

如果就税法而言，我们的合伙企业或控股有限责任公司被视为在加拿大开展业务，非加拿大有限责任合伙人将就其在我们合伙企业赚取或被视为赚取的任何加拿大来源业务收入中的比例份额缴纳加拿大联邦所得税，但须遵守税法第115.2节中的安全港规则以及任何相关所得税条约或国际公约可能提供的任何减免。

我们的普通合伙人打算在可能的范围内管理我们的合伙企业和控股有限责任公司的事务，以便他们不在加拿大开展业务，并且就税法而言，不被视为或被视为在加拿大开展业务。然而，由于确定我们的合伙企业或控股有限责任公司是否在进行业务，如果是的话，该业务是否在加拿大进行是一个事实问题，取决于周围的情况，CRA可能会成功地争辩说，根据税法的目的，我们的合伙企业和控股有限责任公司之一或两者在加拿大经营业务。

如果我们的合伙企业或控股有限责任公司被视为在加拿大经营业务，或就税法而言被视为在加拿大经营业务，则属于公司的非加拿大有限责任合伙人将被要求为其为非加拿大有限责任合伙人的每个课税年度提交加拿大联邦所得税申报单，无论适用的所得税条约或公约是否可获得加拿大税收减免。作为个人的非加拿大有限责任合伙人只需在任何课税年度提交加拿大联邦所得税申报单，而根据适用的所得税条约或国际公约的条款，他们从我们的合伙企业获得的在加拿大开展业务的收入不能免除加拿大的税收。

非加拿大有限责任合伙人可能需要为我们的合伙企业或控股有限责任公司所实现的资本利得缴纳加拿大联邦所得税，这些资本收益来自于处置“加拿大应税财产”(定义见《税法》)。

非加拿大有限责任合伙人将就其通过我们的合伙企业或控股有限责任公司实现的资本利得的比例份额缴纳加拿大联邦所得税，该等资产的处置不包括“受条约保护的财产”(定义见《税法》)。“加拿大应税财产”包括但不限于在加拿大经营的业务中使用或持有的财产，以及在紧接特定时间之前的60个月期间，未在“指定证券交易所”(定义见税法)上市的公司的股票，如果股票公平市场价值的50%以上来自于某些加拿大房地产。如果根据适用的所得税条约或公约，我们合伙企业和控股有限责任公司的财产将根据税法免税，则我们合伙企业和控股有限责任公司的财产通常将是非加拿大有限合伙人的“受条约保护的财产”。我们的普通合伙人预计，我们的合伙企业或控股有限责任公司不会因处置“加拿大应税财产”而实现资本收益或亏损。然而，在这方面不能给予保证。非加拿大有限责任合伙人将被要求就我们的合伙企业或控股有限责任公司处置“加拿大应税财产”一事提交加拿大联邦所得税申报单，除非该处置是《税法》第150节所指的“除外处置”。然而，属于公司的非加拿大有限责任合伙人仍将被要求提交加拿大联邦所得税申报单，涉及就《税法》第150条而言属于“除外处置”的“加拿大应税财产”的处置，前提是税务局

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否则，应由该等非加拿大有限责任合伙人根据《税法》第I部分就该项处置而支付，但并非因为适用的所得税条约或公约(但与处置属于公司的“受条约保护的财产”的“加拿大应税财产”有关的除外)。一般而言，“除外处置”是指纳税人在一个课税年度对财产进行的处置，条件是：(A)纳税人在处置财产时是非加拿大居民；(B)纳税人根据《税法》第I部分不应就该课税年度缴纳任何税款；(C)纳税人无须根据《税法》就上一个课税年度支付任何款额(但税务局持有足够担保的某些款额除外)；及(D)纳税人在该课税年度处置的每项“加拿大应税财产”是否为(I)“除外财产”(定义见税法第116(6)款)或(Ii)税务局已就其根据税法第116(2)、(4)或第116(5.2)款发出的处置证明书的财产。非加拿大有限责任合伙人应就提交加拿大联邦所得税申报单的要求咨询他们自己的税务顾问，这些报税表是关于我们的合伙企业或控股有限责任公司处置“加拿大应税财产”的。

如果我们的单位被视为“加拿大应税财产”，非加拿大有限责任合伙人在出售我们的单位时实现的资本收益可能需要缴纳加拿大联邦所得税。

由非加拿大有限合伙人处置或被视为处置我们的单位而产生的任何资本收益，如果在处置或被视为处置时，我们的单位是非加拿大有限合伙人的“加拿大应税财产”，除非我们的单位是该非加拿大有限合伙人的“受条约保护的财产”，否则将在加拿大纳税。一般而言，在处置或当作处置时，我们的单位不会构成任何非加拿大有限责任合伙人的“加拿大应税财产”，除非(A)在紧接处置或当作处置之前的60个月期间的任何时间，我们单位的公平市场价值的50%以上直接或间接(不包括通过公司、合伙企业或信托，其股份或权益本身不是“应税加拿大财产”)来自以下一种或任何组合：(I)位于加拿大的不动产或不动产；(Ii)“加拿大资源财产”(定义见税法)；(Iii)“木材资源财产”(定义见税法)；及(Iv)有关此类财产的选择权、权益或民法权利，不论该财产是否存在，或(B)我们的单位以其他方式被视为“应课税加拿大财产”。由于我们合伙企业的资产将主要由控股有限责任公司的单位组成，如果我们合伙企业持有的控股有限责任公司的单位在特定时间直接或间接(不包括通过公司、合伙企业或信托，其股份或权益本身不是“应税加拿大财产”)在该特定时间之前的60个月内的任何时间从上文(I)至(Iv)中描述的财产中获得超过其公平市值的50%，则我们的单位通常为“应纳税加拿大财产”。我们的普通合伙人不希望我们的单位在任何时候都是任何非加拿大有限合伙人的“加拿大应税财产”，但在这方面不能给予保证。见项目10.E“税收--加拿大联邦所得税的某些重要考虑因素”。即使我们的单位构成“加拿大应税财产”，但如果根据适用的所得税条约或公约的条款，根据《税法》，我们的单位处置收益可免税，则我们的单位将成为“条约保护财产”。如果我们的单位构成“加拿大应税财产”，非加拿大有限责任合伙人将被要求就我们单位的处置提交加拿大联邦所得税申报单，除非该处置是“排除处置”(如上所述)。如果我们的单位构成“加拿大应税财产”，非加拿大有限责任合伙人应咨询他们自己的税务顾问，要求他们就处置我们的单位提交加拿大联邦所得税申报单。

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非加拿大有限责任合伙人在处置“加拿大应税财产”时，可能需要遵守加拿大联邦所得税申报和预扣税要求。

处置“加拿大应税财产”的非加拿大有限责任合伙人，除“除外财产”和税法第116(5.2)款所述的某些其他财产外，(或我们的合伙企业或控股有限责任公司在处置此类财产时被视为已处置此类财产的人)，有义务遵守税法第116节规定的程序，并根据税法获得证书。为了获得该证书，非加拿大有限责任合伙人必须在处置发生后10天内向CRA报告与交易有关的某些细节。我们的普通合伙人并不期望我们的单位是任何非加拿大有限合伙人的“加拿大应税财产”，也不期望我们的合伙企业或控股有限责任公司处置属于“加拿大应税财产”的财产，但在这方面不能给予任何保证。

加拿大居民向控股有限责任公司支付股息或利息(不缴纳加拿大联邦预扣税的利息除外)将被征收加拿大联邦预扣税，我们可能无法应用降低的税率，同时考虑到我们的单位持有人根据适用的所得税条约或公约享有的居住权或减免权利。

我们的合伙企业和控股有限责任公司就居住在加拿大或被视为居住在加拿大的人支付或贷记或被视为支付或贷记给他们的某些金额，包括股息或利息，将各自视为非居民个人。居住在加拿大或被视为居住在加拿大的人向控股有限责任公司支付或视为支付的股息或利息(不缴纳加拿大联邦预扣税的利息除外)将根据税法第XIII部分按25%的税率缴纳预扣税。然而，CRA在类似情况下的行政做法是，允许通过审查合伙企业并考虑合伙人(包括在加拿大居住的合伙人)的居住情况以及任何非加拿大有限合伙人根据适用的所得税条约或公约有权享受的任何加拿大联邦预扣税税率的任何降低，计算适用于此类付款的加拿大联邦预扣税税率，前提是能够确定居住身份和享受条约福利的权利。在确定适用于控股实体支付给控股有限责任公司的金额的加拿大联邦预扣税税率时，我们的普通合伙人希望控股实体查阅控股有限责任公司和我们的合伙企业，了解我们合伙企业的合伙人(包括在加拿大居住的合伙人)的居住地，并考虑到非加拿大有限合伙人根据适用的所得税条约或公约有权享受的任何加拿大联邦预扣税税率的降低，以便确定从支付给控股有限责任公司的股息或利息中预扣的适当加拿大联邦预扣税金额。然而，不能保证CRA将在这方面适用其行政做法。如果CRA的行政惯例不适用，并且扣缴实体在透视的基础上从适用付款中扣缴加拿大联邦预扣税，则扣留实体可能要承担额外的加拿大联邦预扣税以及任何相关利息和罚款。根据《加拿大-美国税收公约》(1980年)(下称《条约》)，在某些情况下，加拿大居民纳税人必须审查财政透明的合伙企业，例如我们的合伙企业，以及其合伙人的居住权和条约应享权利，并考虑到这些合伙人根据《加拿大企业条约》可能有权享受的加拿大联邦预扣税的降低税率。根据我们的有限合伙协议，我们的合伙企业、控股有限责任公司或控股实体就我们的单位预扣或支付的任何税款可能被视为分配给我们的单位持有人，或被视为我们合伙企业的一般费用，由我们的普通合伙人自行决定。然而，我们普通合伙人目前的意图是将所有此类金额视为分配给我们的单位持有人。

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虽然我们的普通合伙人希望控股实体在确定适用于控股实体向控股有限责任公司支付或被视为支付的金额的加拿大联邦预扣税税率时，能够仔细检查我们的合伙企业和控股有限责任公司，但我们可能无法准确或及时地确定我们的单位持有人的居住地，以确定加拿大联邦预扣税的适用范围，或者降低的预扣税税率是否适用于我们的部分或所有单位持有人。在这种情况下，扣缴实体将从支付给控股有限责任公司的所有款项中预扣加拿大联邦预扣税，这些款项应按25%的税率缴纳加拿大联邦预扣税。加拿大居民单位持有人将有权从其加拿大联邦所得税责任中申请此类税收的抵免，但非加拿大有限责任合伙人将需要采取某些步骤，就任何此类加拿大联邦预扣税获得退款或抵免，其扣缴税率等于25%的预扣税与他们根据适用的所得税条约或公约有权享受的降低税率之间的差额。更多细节见第10.E项“税收--加拿大联邦所得税的某些重要考虑因素”。单位持有人应就加拿大联邦预扣税的所有方面咨询他们自己的税务顾问。

对于已注册的计划，我们的单位可能会也可能不会继续成为税务局法案下的“合格投资”。

如果我们的单位在税法定义的“指定证券交易所”(目前包括纽约证券交易所和多伦多证券交易所)定义的“指定证券交易所”上市，我们的单位将是税法规定的受注册退休储蓄计划(“RRSP”)、递延利润分享计划、注册退休收入基金(“RRIF”)、注册教育储蓄计划(“RESP”)、注册残疾储蓄计划(“RDSP”)、免税储蓄账户(“TFSA”)和首套住房储蓄账户(“FHSA”)管辖的信托的“合格投资”。然而，不能保证我们的部门将继续在“指定证券交易所”上市。也不能保证与“合格投资”相关的税法不会改变。可对此类注册计划和某些其他纳税人收购或持有不合格投资，以及对RRSP、RRIF、TFSA、FHSA、RDSP或RESP收购或持有“禁止投资”(如税法所界定)征税。

尽管有上述规定，如果我们持有RRSP、RRIF、RDSP或RESP的单位是RRSP、RIF、TFSA、TFSA、FSA或RESP(视乎情况而定)的“禁止投资”(定义见税法)，则RRSP或RRIF下的年金、TFSA、FHSA或RSP的持有人或RESP的订户(视属何情况而定)将被课以惩罚性税项。一般来说，对于受RRSP、RRIF、TFSA、FHSA、RDSP或RESP管辖的信托而言，我们的单位将不是“被禁止的投资”，前提是RRSP或RRIF下的年金持有人、TFSA、FHSA或RDSP的持有者或RESP的认购人(视情况而定)与我们的合伙企业保持一定的交易距离，并且在我们的合伙企业中没有“重大利益”(如税法中为禁止投资规则所定义的)。在RRSP、RRIF、TFSA、FHSA、RDSP或RESP持有我们的单位的单位持有人应根据其具体情况，就前述“禁止投资”规则的应用咨询他们自己的税务顾问。

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如果我们的合伙企业或控股有限责任公司是“SIFT合伙企业”(根据税法的定义)，加拿大联邦所得税对我们单位持有人的影响在某些方面可能与20-F表格中描述的结果有实质性的不同。

根据税法中适用于“SIFT合伙企业”的规则(下称“SIFT规则”)，“SIFT合伙企业”所赚取的某些收入和收益将按与公司类似的税率在合伙企业层面缴纳所得税，而将此类收入和收益分配给其合伙人将作为“应纳税加拿大公司”(定义见税法)的股息征税。具体而言，“SIFT合伙企业”一般须就其在加拿大经营的业务所得、除应税股息以外的“非投资组合物业”收入(定义见税法)及处置“非投资组合物业”所得的应税资本收益缴纳税款。“非投资组合财产”除其他外，包括居住在加拿大的公司、信托或合伙企业的股权或债务，以及其主要收入来源为加拿大境内来源之一或其任何组合的非居民个人或合伙企业的股权或债务(税法定义的“有价证券投资实体”除外)，由“SIFT合伙企业”持有并具有大于此类实体股权价值10%的公平市值，或与“SIFT合伙企业”持有的与此类实体有关联的实体(税法所指的)的债务或股权一起持有，合计公平市场价值大于“SIFT合伙企业”股权价值的50%。适用于上述收入和收益来源的税率定为等于“企业净所得税率”加上“省筛税税率”(每一税率均根据《税法》的定义)。

合伙企业在整个课税年度内如(I)为“加拿大居民合伙企业”(定义见税法)，(Ii)合伙企业中的“投资”(定义见税法)在证券交易所或其他公开市场上市或交易，及(Iii)其持有一项或多项“非投资组合物业”，则该合伙企业在整个课税年度内均为“SIFT合伙企业”。为此目的，在下列情况下，合伙企业在特定时间将被称为“加拿大居民合伙企业”：(A)该合伙企业当时是“加拿大合伙企业”(定义见《税法》)；(B)如果该合伙企业是一家公司，该合伙企业将居住在加拿大(为更确切地说，包括其中央管理和控制位于加拿大的合伙企业)；或(C)该合伙企业是根据一个省的法律组建的。在这些情况下，“加拿大伙伴关系”是指其所有成员都居住在加拿大或属于“加拿大伙伴关系”的伙伴关系。

根据SIFT规则，如果我们的合伙企业和控股有限责任公司都是“加拿大居民合伙企业”，那么它们都可以是“SIFT合伙企业”。然而，如果我们的合伙关系是“SIFT合伙关系”，则控股有限责任公司不会是“SIFT合伙企业”，而不论该控股有限责任公司是否为“加拿大居民合伙企业”，因为该控股有限责任公司将会是一个“被排除的附属实体”(定义见税法)。如果这些合伙企业的中央管理和控制位于加拿大，我们的合伙企业和控股有限责任公司将是一家“加拿大居民合伙企业”。这一决定是一个事实问题，预计将取决于我们的普通合伙人的所在地，并对各自的合伙企业进行中央管理和控制。我们的普通合伙人将采取适当的步骤，使这些实体的中央管理和控制不在加拿大，从而SIFT规则在任何相关时间都不适用于我们的合伙企业或控股有限责任公司。然而，在这方面不能给予保证。如果我们的合伙企业或控股有限责任公司是“SIFT合伙企业”，加拿大联邦所得税对我们单位持有人的影响在某些方面可能与第(10.E)项所述的结果大不相同。“税收--加拿大联邦所得税的某些重要考虑因素”。此外，不能保证未来不会修改或修改SIFT规则，从而使SIFT规则不再适用。

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一般风险

我们所有的经营实体都受到与我们可以开展业务的市场相关的一般经济和政治条件和风险的影响。

许多行业，包括我们经营的行业，都受到政治和经济状况的影响，特别是金融市场的不利事件，这可能对全球或当地经济产生深远影响。金融市场普遍动荡的一些主要影响包括信贷市场收缩，导致信贷利差扩大、货币贬值和全球股票、商品和外汇市场波动加剧，以及普遍缺乏市场流动性。金融市场放缓或其他衡量全球经济或我们所在地区当地经济的关键指标，包括但不限于全球关键趋势的加速或逆转，如去全球化、去碳化和数字化、新住房建设、就业率、商业状况、通货膨胀、燃料和能源成本、大宗商品价格、可用信贷的缺乏、金融市场的状况、利率和税率，可能会对我们的增长和盈利能力产生不利影响。

对我们经营实体提供的服务的需求在一定程度上取决于相关资产适用地区的一般经济状况和经济增长，并与之相关，还受全球经济趋势的影响。一个或多个地区糟糕的经济状况或较低的经济增长可能直接或间接地减少对资产提供的服务的需求。

经济状况的不利变化可能会严重损害对我们服务的需求，并使预测我们的经营业绩和做出业务决策(包括确定业务投资的优先顺序)变得更具挑战性。经济下滑或不确定性增加也可能对收入、利润和现金流产生重大影响；不稳定的能源、商品投入和消耗品价格以及汇率可能对生产成本产生重大影响；当地或区域经济状况不佳可能对收费公路的交通水平或通过铁路网络和/或通过港口运输的商品数量产生重大影响；我们在英国受监管的分销业务获得的连接收入将受到经济衰退和英国住房开工减少的负面影响。经济低迷还将导致借贷成本上升或资本市场可用性减少，流动性减少，对我们的服务提供商产生不利影响，包括金融机构和保险公司在内的交易对手倒闭，资产减值和我们金融工具的价值下降。全球股票市场的贬值和波动也可能对我们的单位和优先单位的估值产生重大影响。

此外，我们可能会受到不同司法管辖区政治不确定性的影响，这可能会产生全球影响，包括我们目前运营或打算在未来扩张的市场。这些不确定性包括地缘政治关切和其他全球事件，包括但不限于贸易冲突、内乱、国家和国际政治局势(包括战争爆发、恐怖主义行为或安全行动)和流行病或其他严重的公共卫生事件，这些事件已经并可能继续造成全球股票和债务市场的波动。例如，俄罗斯和乌克兰之间持续不断的战争和中东冲突以及全球对这两场战争的反应，包括实施广泛的经济和其他制裁，严重影响了全球经济和金融市场，导致燃料价格波动，放大了运输成本上升(包括运输渠道内或附近的冲突和其他攻击造成的)造成的现有供应链挑战，并加剧了网络安全中断和威胁。东欧、中东或世界其他地区进一步的经济和政治不稳定以及武装冲突的升级或扩大，可能会严重扰乱货物、服务和人员的自由流动，对能源市场产生破坏稳定的影响，并可能导致开展业务的成本上升。此外，我们的业务和经营结果也会受到以下风险的影响

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中国的政治经济政策。其他国家与中国之间的贸易争端，或者中国法律和政策的变化，如征收进出口关税、配额和关税、限制私营企业或外国投资、出台控制通胀的措施、税率或方法的变化，以及对货币兑换或海外汇款施加额外限制，都可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

通胀压力可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的经营业务可能会受到不断上升的通胀压力的影响。2023年，高通胀继续推动主要央行收紧货币政策，对经济增长构成风险。各国央行可能会继续加息，以应对对通胀的担忧，再加上政府支出减少和金融市场波动，可能会进一步增加经济的不确定性，并加剧这些风险。加息或政府为降低通胀而采取的其他行动，也可能在世界许多地区造成衰退压力。由于我们及我们的营运业务持有对利率敏感的资产及负债，利率风险对我们构成重大的市场风险。更高的利率或持续一段时间的高利率也可能导致经济放缓。经济萎缩或某些行业、部门或地区的增长速度进一步减速，可能会导致我们运营企业的财务业绩不佳。价格上涨压力的很大一部分被归因于劳动力、能源、食品、机动车和住房成本的上升，以及全球供应链的持续中断。通胀上升可能是暂时的，也可能不是暂时的，未来的通胀可能会受到劳动力市场约束减少、供应链中断缓解和大宗商品价格放缓的影响。虽然我们投资组合公司的监管和合约安排可提供重大保障，以抵御通胀压力，但通胀率的任何持续上升轨迹仍可能对我们的营运业务和投资者产生影响，并可能影响我们寻找合适投资机会的能力、追赶或超越先前的投资策略表现，以及获得诱人的债务融资，所有这些都可能对我们的营运业务、我们的增长和资本循环计划造成不利影响。

我们面临与流行病、流行病和其他公共卫生有关的风险。

紧急情况。

我们的业务可能会受到大流行/流行病(包括新变种的出现和发展)的影响，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

由于商业中断、经济活动减少和其他我们无法控制的不可预见的后果，地方、地区、国家或国际上爆发的传染性疾病可能会迅速蔓延到全球，影响全球商业活动和旅行，或未来的公共卫生危机、流行病或大流行，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。此类疾病或公共卫生危机的持续流行，新变种的出现和发展，以及我们和我们的企业所在地区的政府当局为应对此类疾病或公共卫生危机而采取的行动，可能会中断商业活动和供应链，扰乱旅行，造成金融市场的显著波动，影响社会条件，并对当地、地区、国家和国际经济条件以及劳动力市场产生不利影响。不能保证我们用来解决业务中潜在中断问题的战略将减轻这些因素中的任何一个的不利影响。

传染病暴发或未来公共卫生危机的长期经济影响将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，不断变化，难以预测。这些事态发展可能包括出现新的和可能更严重的此类疾病株的风险；为控制这些疾病而可能采取的额外行动，例如重新实施以前的

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取消措施或设置额外的限制以及疫苗的速度、可获得性、分发、接受度和有效性。根据这些事态发展的性质、持续时间和强度，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

此外，传染性疾病的爆发或未来公共卫生危机对我们的员工或我们的运营公司或与我们和他们有业务往来的其他公司的员工的潜在影响可能会扰乱我们的业务运营。包括政府和非政府组织在内的外部各方在抗击这一流行病的蔓延和严重程度方面的有效性，可能会对我们所经历的不利影响产生实质性影响。这些事件是我们无法控制的，可能会对我们在任何时期的经营业绩造成重大不利影响，根据其严重性，还可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们受到外币风险的影响，我们的风险管理活动可能会对我们全球业务的表现产生不利影响。

我们目前的业务有很大一部分是在美元不是功能货币的国家。这些业务以美元以外的货币支付分配，我们必须在进行分配之前将美元转换为美元，并且我们的某些业务的收入以不同于我们的费用结构的货币计价，从而使我们面临货币风险。货币汇率的波动可能会降低我们的经营实体产生的现金流的价值，或者可能会使我们的客户购买我们的服务的成本更高，从而减少对我们服务的需求。此外，该等外币价值大幅贬值可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

在管理对此类市场风险的敞口时，我们可能会使用远期合约、期权、掉期、上限、套头和下限，或寻求其他策略或使用其他形式的衍生工具。我们达成的任何对冲或其他衍生品交易的成功，通常将取决于我们构建适当抵消风险头寸的合同的能力。因此，虽然我们可能会进行这类交易以减少我们对市场风险的敞口，但不可预见的市场变化可能会导致整体投资表现比没有执行衍生品交易时更差。如果对冲头寸的价值增加，这类交易也可能限制获利机会。

影响债务或股票市场的总体经济和商业状况可能会影响我们进入信贷市场的能力。

影响债务或股票市场的一般经济和商业状况可能会影响Brookfield Infrastructure的信贷供应和信贷成本。降低通胀的行动，包括提高利率，增加了我们的借贷成本，这反过来可能会使我们更难以有利的条件为我们的业务或投资获得融资。我们有循环信贷安排和其他短期借款，这些贷款的利息金额将根据短期利率的变化而波动。任何影响利率或再融资能力的经济事件都可能对我们的财务状况造成实质性的不利影响。利率的持续变动也可能影响用于对我们的资产进行估值的贴现率，这反过来可能导致根据IFRS计算的资产估值降低，导致我们的股权价值大幅下降。

此外，我们的一些业务要么目前拥有信用评级，要么未来可能拥有信用评级。信用评级下调可能导致相关企业的债务成本上升，并减少进入债务市场的机会。

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我们投资组合中的一些资产需要巨额资本支出。至于其他资产，现金、现金等价物及短期投资加上营运所产生的现金流量，相信足以令其作出可预见的所需资本投资水平。然而，不能保证这些业务不需要额外的资本投资。如果我们无法通过运营现金流产生足够的现金来支付必要的资本支出，那么我们可能被要求发行额外的股本或产生额外的债务。增发股本将在当时稀释现有单位持有人的权益。任何额外的债务都会增加我们的杠杆和债务偿还义务，并可能对我们的业务、财务状况和财务运营结果产生负面影响。

我们的业务依赖于持续获得资本，为新的投资和资本项目提供资金。虽然我们的目标是谨慎地管理我们的资本要求，并确保随时可以获得资本，但我们可能会过度承诺或误判对资本的要求或流动性的可用性。这样的误判可能需要迅速筹集资金，如果做不到这一点，可能会导致负面的财务后果，甚至在极端情况下破产。

我们所有的经营实体都会受到政府政策和法律变化的影响。

我们的财务状况和经营结果也可能受到每个国家或地区的经济或其他政府政策或其他政治或经济发展的变化，以及我们无法控制的监管变化或行政或市场做法的影响，例如：与我们的业务有关的监管环境、特许权协议和定期监管重置；利率；基准利率改革；货币波动；外汇管制和限制；通货膨胀；关税；国内金融和资本市场的流动性；与气候变化有关的政策或与税收有关的政策；以及可能在我们的经营实体所在或开展业务的国家或我们经营实体的客户所在的国家或/或两者之间发生或影响的其他政治、社会、经济和环境及职业健康和安全发展。

此外，运营成本可能受到一系列因素的影响，其中许多因素可能不在所有者/运营商的控制之下，包括需要遵守中央和地方政府当局的指令。例如，就我们的公用事业、运输和中游业务而言，我们无法预测未来经济状况、节能措施、替代燃料要求或政府监管的影响，所有这些都可能减少我们的运输和中游业务所依赖的大宗商品的需求或可获得性，最明显的是煤炭和天然气。很难预测政府的政策以及将采用什么形式的法律和法规，或者相关法院将如何解释这些政策，或者任何变化可能在多大程度上对我们产生不利影响。例如，英国退出欧盟以及东欧和中东的军事紧张局势和冲突导致全球经济不确定，货物、服务和人员的自由流动受到严重干扰，从而增加了在欧洲开展业务的成本。东欧、中东或世界其他地区的政治不稳定和军事冲突升级可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

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适用于我们和我们的运营企业的联邦、州和外国反腐败和贸易制裁法律以及对外国直接投资的限制可能造成重大责任和处罚、无法完成交易、强加重大成本和负担以及声誉损害，我们还可能受到各种政府调查。

我们可能会不时地接受各种正式和非正式的政府调查、审计和调查。这些调查，无论结果如何，都可能代价高昂，转移管理层的注意力，并损害我们的声誉。此类调查的不利解决可能导致刑事责任、罚款、处罚或其他金钱或非金钱制裁，并可能对我们的业务或运营结果产生重大影响。

无论是在国内还是在国外，我们都要遵守一系列关于向公职人员或其他第三方支付和捐款的法律和法规，包括1977年的《美国反海外腐败法》(The《反海外腐败法》)、各种联邦和州腐败法，以及非美国司法管辖区的类似法律，如英国《2010年反贿赂法》、加拿大《外国公职人员腐败法》(CFPOA“)和《巴西清洁公司法》。全球对反贿赂和腐败执法的关注也可能导致在这一领域进行更多的正式和非正式调查，其结果无法预测。

贿赂、欺诈、会计违规和其他不当、非法或腐败做法的情况很难发现，特别是在进行与收购有关的尽职调查时，而且欺诈和其他欺骗性做法在某些法域可能很普遍。我们投资于新兴市场国家，这些国家可能尚未建立严格的反贿赂和腐败法律法规，这些国家的现有法律法规可能无法始终如一地得到执行，或者根据国际评级标准，这些国家的腐败程度被认为明显更高。对这些法域的投资机会进行尽职调查往往更具挑战性，因为这些地区的一致和统一的商业做法可能尚未形成或不符合国际标准。在这些地方，贿赂、欺诈、会计违规和腐败行为尤其难以发现。在收购陷入困境的资产时，目标公司财务信息的质量也可能使其难以识别违规行为。

《反海外腐败法》禁止贿赂非美国官员、公职候选人和政党，并要求美国公司保持准确和公平地反映这些公司交易的账簿和记录。非美国司法管辖区的类似法律，如英国《2010年反贿赂法》和CFPOA，以及美国和国外其他适用的反贿赂和腐败或相关法律，也可能施加比《反海外腐败法》更严格或更繁琐的要求，实施这些要求可能会扰乱我们的业务，或导致我们为遵守这些法律而产生显著更多的成本。我们为遵守反贿赂和腐败立法而实施的政策和程序可能不够充分。如果我们不遵守这些法律和法规，我们可能面临损害赔偿、经济处罚、监禁员工、声誉损害、我们的运营限制和其他责任，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，我们可能会因违反这些法律法规或我们或我们的运营企业犯下的其他贿赂行为而承担继任责任。

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我们还受到有关贸易和经济制裁的法律法规的约束。美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC“)，美国商务部和美国国务院管理和执行各种贸易管制法律和法规，包括根据美国外交政策和国家安全目标对目标外国国家、组织和个人实施的经济和贸易制裁。这些法律和法规涉及我们业务的多个方面，包括服务现有投资者、寻找新投资者、寻找新投资，以及投资组合公司在我们的投资组合或其他受控投资中的活动。其中一些规定，即使我们自己没有违反任何规定，我们也可以因投资组合公司的行为而受到惩罚。非美国司法管辖区的类似法律，如《特别经济措施法》(加拿大)，《联合国法案》(加拿大)和《为腐败外国官员受害者伸张正义》(加拿大)和欧盟制裁，也可能对我们或我们的运营业务施加限制或要求。不同司法管辖区的适用法律可能包含相互冲突的条款，使我们更难遵守。例如，加拿大采取了一些措施，如《加拿大外国治外措施法》，这可能会限制某些受加拿大管辖的个人和实体遵守其他司法管辖区实施的域外制裁，如美国。从2022年2月开始，由于俄罗斯在乌克兰采取的行动，美国和其他国家开始对俄罗斯实施有意义的制裁。我们和我们的投资组合公司被要求遵守美国和其他国家实施的这些制裁，以及可能实施的额外制裁，我们和我们的运营业务和前景面临的全部成本、负担和限制目前尚不清楚，可能会变得非常严重。

此外，美国和许多非美国国家都有旨在保护国家安全或限制外国直接投资的法律。例如，根据美国《外国投资风险审查现代化法案》(“FIRRMA)，美国外国投资委员会(CFIUS“)有权审查、阻止或对非美国人对美国公司或被视为对美国至关重要或敏感的实物资产的投资施加条件。许多非美国司法管辖区也有类似的法律。例如，欧盟已经采用了一个欧盟范围内的机制，以国家安全为由对外国投资进行审查，大多数欧盟成员国现在已经建立了一个外国投资审查机制，或者已经启动了一个咨询或立法程序，预计将导致通过一个新的机制或对现有机制进行修订，通过了一项旨在监管可能扭曲欧盟内部市场的外国补贴的法规。

根据这些法律，各国政府有权采取各种行动，包括要求预先审查或通知某些交易、阻止某些交易或对某些交易施加条件、限制外国股权投资的规模或外国投资者的控制，以及限制雇用外国人作为关键人员。这些行动可能会限制我们寻找合适投资的能力，导致交易延迟完成，导致交易被放弃，并对我们或我们的投资组合公司施加繁重的运营要求。这些法律还可能对我们的筹款和辛迪加活动产生负面影响，因为它会导致我们将某些投资者或共同投资者排除在外或限制我们的交易。此外，这些法律可能会让我们很难为我们想要退出的投资找到合适的买家，并可能总体上限制退出机会。遵守这些法律可能会带来巨大的成本和复杂的额外负担，我们或我们投资组合的公司如果不遵守这些法律，可能会面临重大处罚、制裁、失去未来的投资机会、额外的监管审查和声誉损害。

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我们可能会受到自然灾害、天气事件、无法保险的损失和不可抗力等事件的影响。

不可抗力通常用于指声称该事件已经发生的一方无法控制的事件，包括但不限于天灾、火灾、洪水、地震、战争、流行病和劳工罢工。我们的基础设施业务的资产可能会受到重大灾难性事件造成的计划外中断的影响，如飓风、山体滑坡、爆炸、恐怖袭击、战争、洪水、地震、火灾、重大工厂故障、管道或电线破裂、事故、极端天气事件或其他灾难。运营中断以及供应中断可能会对这些资产的现金流产生不利影响。此外，修复或更换受损资产的成本可能相当高，并可能引发第三方索赔。在某些情况下，如果不可抗力事件的灾难性程度使其无法在合理的时间内补救，则可以终止项目协议。反复或长时间的中断可能会导致永久客户流失、重大诉讼、损害或因法规或合同不合规而受到处罚。此外，根据相关保单，此类事件造成的任何损失可能无法全部或部分获得赔偿。业务中断保险并不总是可用，或以合理的经济条款提供，以保护业务免受这些风险的影响。

鉴于我们经营实体经营的资产的性质，我们可能更容易受到保险市场风险的影响，这些风险会导致承保范围受到限制和/或保费增加。例如，我们秘鲁收费公路的许多部件没有为地震造成的损失投保或没有完全投保，我们的北美天然气输送业务和我们的欧洲监管分配业务为其大部分线路和管道资产提供自我保险。因此，重大或不可保险事件的发生可能会对财务业绩产生重大不利影响。即使有这样的保险，费用也可能高得令人望而却步。经营实体以具有竞争力的价格获得所需保险的能力可能会对它们产生的回报以及我们可能获得的回报产生影响。

例如，我们受监管的能源传输和分配业务根据通过其系统传输的电量产生收入。严重偏离正常条件的天气可能会影响这些业务。我们的许多业务可能会受到极端天气的不利影响。我们的澳大利亚铁路运营在其系统上运输谷物，它是按批量签订合同的。干旱可能会对粮食运输收入产生实质性的负面影响。

我们经营实体的业绩可能会受到未来劳动力中断和经济上不利的集体谈判协议的损害。

我们目前的几个业务或其他业务运营的员工已经加入工会，或者将来可能会加入工会，因此需要与许多员工集体谈判工资、福利和其他条款。如果经营实体在现有协议到期时无法与其任何工会谈判可接受的合同，则其运营可能受到严重干扰，持续劳动力成本上升，其最大化运营效率的能力受到限制，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

此外，在我们有业务的一些司法管辖区，劳动力有合法的罢工权利，这可能会对我们的业务产生直接或间接的影响，例如，如果关键的上游或下游交易对手本身受到劳动力中断的影响，影响了我们的业务能力。

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我们的运营面临职业健康、安全和事故风险。

基础设施项目和运营资产高度暴露于可能导致人身伤害、生命损失、服务中断和经济损失的事故风险。员工和承包商承担的一些任务本质上是危险的，有可能导致重伤或死亡。

我们的运营实体受到管理健康和安全事务的法律和法规的约束，保护公众及其员工和承包商。每个司法管辖区的职业健康和安全立法和条例各不相同。任何违反这些义务的行为，或涉及我们的员工、承包商或公众的严重事故，都可能使他们面临不利的监管后果，包括吊销或暂时吊销营业执照、可能的诉讼、要求物质经济赔偿、声誉损害、罚款或其他法律制裁，所有这些都有可能影响我们经营实体的业绩和我们分发产品的能力。此外，在我们不控制企业的情况下，我们影响健康和安全做法以及结果的能力有限。

我们的许多业务都受到经济监管，并可能面临不利的监管决定。

由于我们的资产提供的一些服务的基本性质，以及这些服务中的一些是在垄断或接近垄断的基础上提供的，我们的许多业务都受到各种形式的经济监管。这一规定可能涉及不同形式的价格控制，也可能涉及对经济监管机构和其他政府机构的持续承诺。提供使用我们设施的条款，包括价格，可以由监管机构定期确定或修改。未来适用的条款，包括我们的业务有权收取的接入费用，无法确定，因为我们没有可以收取的金额的自由裁量权。新的立法、监管决定或监管方法的变化可能会导致对以前不受监管的业务进行监管，或者对我们业务的收入或盈利能力造成重大变化。此外，政府或监管机构监管非受监管资产的决定可能会对这些企业的经济状况以及Brookfield Infrastructure的价值或财务表现产生重大负面影响。

我们的基础设施业务面临卷入纠纷和可能的诉讼的风险。

我们的基础设施业务面临卷入纠纷和可能的诉讼的风险，其程度无法确定。任何重大或代价高昂的纠纷或诉讼都可能对Brookfield Infrastructure的资产价值或未来的财务表现产生不利影响。此外，由于控股实体或经营实体的行动，Brookfield Infrastructure可能会受到各种法律程序的影响，涉及商业性质的纠纷，或者在发生人身伤害或物质损害的情况下提出索赔。任何诉讼的最终结果都可能对Brookfield Infrastructure在给定季度或财政年度的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。

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我们为业务融资的能力受到与资本市场状况相关的各种风险的影响。

我们的融资战略可能涉及发行合伙企业级别的股权、发行公司债券和/或发行BIPC可交换股票。

我们有公司债务和有限追索权项目层面的债务，其中大部分是无追索权，将需要不时更换。我们的融资可能包含限制我们在到期前偿还债务而不招致惩罚的能力的条件，这可能会限制我们资本市场的灵活性。因此，对我们现有债务进行再融资会产生许多风险，其中包括(其中包括)对我们资产持续经营业绩的依赖、未来电力市场价格、未来资本市场状况、未来利率水平和投资者对我们当时信用风险的评估，以及当时感知的环境和社会治理风险。此外，我们的某些融资是，未来的融资可能面临浮动利率风险，如果利率上升，我们可能需要更多的现金流来偿还债务。

未来的收购、开发和建设新设施以及其他资本支出，包括我们承诺积压的有机增长项目所产生的支出，将从我们的运营产生的现金、借款和未来可能的股权出售中筹集资金。此外，我们可能希望通过我们的资本循环计划为交易融资，从而处置我们的某些资产。由于我们的大部分资本投资于实物资产和证券，依靠资本循环作为一种融资手段可能很困难，因为此类资产可能很难出售，特别是在市场状况不佳的情况下。缺乏流动性可能会限制我们迅速改变投资组合或资产以应对不断变化的经济或投资状况的能力。此外，如果其他所有者的财务或运营困难导致廉价出售，此类出售可能会压低我们所在市场的资产价值。

除上述因素外，我们能否获得融资为我们的增长提供资金，除其他因素外，还取决于资本市场的整体状况、我们资产的持续经营表现、未来电力市场价格、未来利率水平和投资者对我们信用风险的评估，以及当时感知的环境和社会治理风险，以及投资者对整体基础设施资产特别是我们证券的投资兴趣。如果外部资金来源变得有限或无法获得或以苛刻的条件获得，我们为收购提供资金和进行必要资本投资以建设新设施或维护现有设施的能力将受到损害，因此，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能受到重大不利影响。

我们信用评级的变化可能会对我们的财务状况和筹集资本的能力产生不利影响。

我们不能向您保证，分配给我们或我们任何子公司的债务证券的任何信用评级在任何给定的时间段内都将保持有效，或者相关评级机构不会完全下调或撤销任何评级。下调或撤回此类评级可能会对我们的财务状况和筹集资本的能力产生不利影响。

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我们可能因欺诈、贿赂、腐败、其他非法行为、内部流程或系统不充分或失败或外部事件而遭受重大损失。

我们可能会因以下原因而蒙受重大损失：欺诈、贿赂、腐败、我们或Brookfield员工的其他违法行为(包括Brookfield集团部分不参与Brookfield Infrastructure或与Brookfield Infrastructure互动的人员)、内部流程或系统不充分或失败，或外部事件，例如影响我们运营能力的安全威胁。Brookfield和我们的合作伙伴都在不同的市场运营，并依赖我们的员工在他们的活动中遵守我们的政策和流程以及适用的法律。非法行为或系统故障的风险通过我们的基础设施、控制、系统和人员进行管理，同时注重对欺诈、贿赂和腐败等具体业务风险以及人员和系统风险进行全企业范围的管理。已经制定了具体的方案、政策、标准和方法来支持这些风险的管理。然而，这些不能保证这种行为不会发生，如果发生了，可能会导致直接或间接的财务损失、声誉影响或监管后果。

与ESG和/或可持续性相关的新监管举措和/或改变市场对我们业务的看法可能会对我们的业务产生不利影响。

虽然我们相信监管举措和市场趋势更加关注ESG和/或可持续性，总体上对我们的合作伙伴关系有利，但任何此类监管举措也有可能对我们产生不利影响。例如，寻求通过监管绿色金融产品将投资转向可持续发展的监管举措可能会提高围绕ESG和/或可持续性的披露要求，并规定与我们当前做法不一致的ESG和/或可持续性政策的方法。

如果监管机构不同意我们的披露，例如因为他们认为这些披露不完整或具有误导性，我们可能面临监管执法行动，我们的业务或声誉可能会受到不利影响。还有一种风险是，在实施任何此类措施后，市场的重大重新定位可能对我们的业务不利，如果我们被认为是在展示具有绿色或可持续特征的产品或业务，而事实并非如此(即“洗绿”)。此外，遵守任何新法规或法律通常会增加我们的监管负担，并可能使合规变得更加困难和昂贵，从而对我们的财务状况产生不利影响。

还有一个风险是，投资者对我们的哪些资产具有理想的非金融特征(与脱碳或其他方面有关)的情绪可能会随着时间的推移而改变。这可能包括改变对我们当前投资组合中哪些资产被视为可持续或道德的看法，并可能导致我们目前呈现为可持续或道德的资产、细分或业务或其方面，在未来被投资者视为不可持续或不道德。我们的商业模式发生变化，我们对某些脱碳投资采取更积极的方式，可能会产生类似的结果。我们的业务、声誉和我们部门的市场价格可能会受到投资者情绪的任何此类变化的不利影响。

我们可能无法确定和评估我们的商业活动对人权的所有潜在影响。

虽然我们对我们对道德商业实践的承诺以及我们对此类做法的控制、政策和做法感到自豪，但我们可能无法确定和评估我们的投资活动、运营和供应链的所有潜在人权影响。任何可能发生的侵犯人权行为，无论是通过第三方业务关系还是其他方式与我们的业务相关，都可能对我们的声誉产生不利影响，并带来法律和财务风险。

布鲁克菲尔德基础设施65

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第四项：提供公司的最新信息

4.回顾布鲁克菲尔德基础设施的历史和发展

概述

Brookfield Infrastructure是一家领先的全球基础设施公司，在美洲、亚太地区和欧洲的公用事业、运输、中游和数据行业拥有和运营高质量、必要的长寿命资产。它关注的是那些已经收缩和监管收入、产生可预测和稳定现金流的资产。Brookfield Infrastructure已指定服务提供商提供某些管理、行政和咨询服务，并根据主服务协议收取费用。在完全交换的基础上，Brookfield持有者在我们合伙企业中的集体经济权益约为26.6%。

我们的使命是拥有和运营一个全球多样化的高质量基础设施资产组合，从长远来看，将为我们的单位持有人带来可持续和不断增长的分配。为了实现这一目标，我们将寻求利用我们的运营部门收购基础设施资产，并积极管理这些资产，以在我们进行初始投资后获得额外价值。随着业务的成熟和现金流的降低，我们寻求回收资本，并将其再投资于有望产生更高回报的资产。我们战略的一个组成部分是与机构投资者一起参与Brookfield赞助的基础设施基金，这些基金的目标是进行符合我们个人特征的收购。我们专注于Brookfield有足够影响力或控制权的投资，以部署以运营为导向的方法。

我们的目标是，从长期来看，我们拥有的基础设施资产每年的总回报率为12%至15%。我们打算从我们业务的现金流中获得这一回报，并通过投资于我们资产基础的升级和扩张以及收购来实现增长。我们主要根据对我们的经营业绩的评估来确定我们对单位持有人的分配。FFO用于评估我们的经营业绩，可以以单位为单位，作为未来长期分销增长的指标。更多细节见项目5“经营和财务审查与展望--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

我们的分配是由运营产生的稳定、严格监管和签约的现金流支撑的。我们的合作伙伴关系的目标是支付长期可持续的分配。我们的合作伙伴关系将其目标支付率目标定为FFO的60%-70%。在确定我们认为的保守派息率时，我们通常保留大约15%-20%的AFFO，用于为我们的部分或全部经常性增长资本支出提供资金。

2020年3月31日，我们的合作伙伴完成了之前宣布的BIPC的创建，特别分配了BIPC可交换的股票。我们在2020年3月20日登记在册的单位持有人每持有9个单位，就会获得1股BIPC可交换股份。作为特殊分配的结果，我们的合伙企业每单位的定期季度分配减少了，因此单位持有人和BIPC可交换股份的持有者收到的总分配，当加在一起时，与从未发生特殊分配时的情况大致相同。

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2022年6月10日，Brookfield Infrastructure完成了对我们的单位BIPC可交换股份、Exchange LP单位和BIPC可交换LP单位的三分拆，拆分方式为单位持有人/股东每持有一股/股额外获得0.5股/股。Brookfield Infrastructure的首选单元没有受到拆分的影响。控股有限公司的管理普通合伙人单位、特别普通合伙人单位和可赎回合伙单位同时拆分，以反映单位拆分。所有历史单位和股份计数，以及每单位/股份披露均已进行调整，以适应拆分造成的单位变化。根据特别分配和单位/股份拆分的影响对单位/股份分配进行了调整。

2024年1月31日，我们的普通合伙人董事会批准了一项6%我们的季度分销增加到$0.405每单位(或每单位年化1.62美元)，并由BIPC董事会批准向BIPC可交换股票持有人增加相同的涨幅。在过去的10年里，分销以8%的复合年增长率增长。根据我们预计的业务增长，我们的目标是年分销增长5%至9%。

请参阅项目3.D“风险因素--与我们的合伙结构有关的风险--我们未来可能无法继续向我们的单位持有人支付可比的或不断增加的现金分配”。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)维护着一个互联网网站，其中包含有关Brookfield Infrastructure的报告、委托书和信息声明以及其他信息。该网站位于http://www.sec.gov.。类似的信息也可以在https://bip.brookfield.com.上找到。我们网站上的信息不是这份20-F表格年度报告的一部分。

我们业务的历史和发展

我们的合伙企业Brookfield Infrastructure Partners L.P.是一家百慕大豁免有限合伙企业，于2007年5月21日根据1992年《百慕大豁免合伙企业法》(“百慕大豁免合伙企业法”)和《百慕大有限合伙企业法》的规定成立。我们的注册办事处是前街73号，5号这是百慕大哈密尔顿HM 12楼，我们的电话号码是+1-441-294-3309。我们的合作伙伴关系于2008年1月31日从布鲁克菲尔德剥离出来。

下表概述了过去三个财年我们业务历史和发展中的重大事件。使用报告时提供的信息，说明反映了每个事件的事实和情况。与本财年之前的事件相关的描述可能不能反映我们合作伙伴关系的当前运营：

日期

细分市场

事件

2021年1月

公司：

2021年1月21日，我们的合作伙伴在美国公开发行了800万个Green Series 14优先股，发行价为每股25.00美元。持有14系列优先股的人士有权获得每年5.0%的累积季度固定分派。此次发行的净收益总计约1.94亿美元，符合ICMA管理的绿色债券原则。

2021年2月

公司：

2021年2月24日，Brookfield Infrastructure建立了一个美国商业票据计划，根据该计划，我们合伙企业的一家子公司可以发行无担保商业票据，任何时候的未偿还总额最高可达5亿美元。票据由我们的合伙企业和我们的某些子公司提供担保。发行商业票据所得款项用于一般企业用途。

2021年2月

实用程序：

于2021年2月26日，Brookfield基础设施收购欧洲住宅分销业务Thermondo GmbH的11%实际权益，总代价约为2，000万美元。

Brookfield infrastructure 67

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日期

细分市场

事件

2021年2月

实用程序：

于二零二一年二月二十六日，Brookfield Infrastructure收购Jose Maria de Macedo de Eletricidade S.A.额外15%权益。（“JMM”）约2000万美元。JMM在巴西拥有并运营着约760公里的输电线路。

2021年3月

中游：

于2021年3月8日，Brookfield基础设施出售美国天然气管道13%权益，净代价约为4. 1亿美元。

2021年4月

实用程序：

于2021年4月30日，Brookfield Infrastructure以约85，000，000美元收购巴西天然气输送业务的额外3%权益。

2021年5月

公用事业：

2021年5月12日，我们的英国。受规管分销业务出售其智能电表业务，总代价约为 八亿二千万美元

2021年5月

公司：

2021年5月24日，Brookfield Infrastructure Finance ULC发行了本金总额2.5亿美元的固定利率次级票据，2081年5月24日到期，年息5.00%。票据由我们的合伙企业提供全面和无条件的担保，并由我们的某些子公司提供担保。

2021年6月

公用事业：

2021年6月7日，Brookfield Infrastructure以约4.5亿美元的净对价出售了其在我们加拿大地区能源业务中的25%权益。

2021年7月

数据：

2021年7月14日，Brookfield宣布成立一家合资企业，在印度开发和运营数据中心。到目前为止，这家合资企业由Brookfield、Digital Realty和Reliance Industries组成，Brookfield已投资约4900万美元。

2021年7月

实用程序：

2021年7月16日，Brookfield Infrastructure以约5.55亿美元的净对价出售了其在美国地区能源业务中的40%权益。

2021年8月、9月、10月

中游：

2021年8月20日，Brookfield Infrastructure以约28亿美元的总代价收购了加拿大多元化中游运营公司Inter Pipeline Ltd.的41%权益(“最初的IPL收购”)。随后，Brookfield Infrastructure以约12亿美元收购了另外18%的权益(连同最初的IPL收购，以下称为“IPL收购”)。在IPL收购方面，发行了19亿美元的BIPC可交换股票和BIPC可交换LP单位。

2021年9月

公司：

2021年9月30日，我们的合作伙伴关系赎回了其所有未偿还的累积A类优先股系列5，价值2.06亿美元。

2021年11月

交通：

2021年11月16日，Brookfield Infrastructure以约1.65亿美元的净对价出售了其智利收费公路业务剩余的17%股份。

2021年11月

公司：

2021年11月17日，我们的合伙企业在美国和加拿大公开发行了14,215,444个有限合伙单位和3,210,037股BIPC可交换股票，总收益约为6.9亿美元(扣除发行成本后约为6.6亿美元)。在同时进行的私募中，Brookfield以大约4亿美元的价格收购了10,656,521个可赎回伙伴关系单位。

2021年12月

实用程序：

2021年12月15日，Brookfield Infrastructure收购了英国住宅基础设施运营公司Boxt Limited 15%的有效权益，总对价约为2000万美元。

68布鲁克菲尔德基础设施

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日期

细分市场

事件

2021年12月

实用程序：

2021年12月24日，Brookfield Infrastructure分别以约2000万美元和1500万美元收购了Giovanni Sanguinetti Transmissora de Energia S.A.(“Sanguinetti”)和Veredas Transmissora de Electricidade S.A.(“Veredas”)另外15%的权益。Sanguinetti和Veredas分别拥有和运营巴西约430公里和440公里的输电线路。

2022年1月

公司：

2022年1月21日，BIP百慕大控股有限公司发行本金总额3亿美元的永久次级票据，年息5.125%。票据由我们的合伙企业提供全面和无条件的担保，并由我们的某些子公司提供担保。是次发售所得款项净额用于赎回A类优先有限合伙单位系列7(“系列7优先股”)及营运资金用途。

2022年2月

实用程序：

2022年2月16日，Brookfield Infrastructure收购了澳大利亚监管公用事业公司AusNet Services Ltd.约8%的股份，总股权对价约为5亿美元。

2022年3月

数据：

2022年3月10日，Brookfield Infrastructure收购了印度一家电信企业17%的实际权益，总对价约为3000万美元。

2022年3月

公司：

2022年3月31日，我们的合作伙伴以2.43亿美元赎回了其所有未偿还的系列7优先股。

2022年4月

实用程序：

2022年4月1日，Brookfield Infrastructure收购了澳大利亚智能电表业务约13%的权益，总股权对价为2.15亿美元。

2022年4月

公司：

2022年4月25日，Brookfield Infrastructure Finance ULC发行了本金总额为6亿加元的中期票据。这些票据由我们的合伙企业和我们的某些子公司提供全面和无条件的担保。总值4亿加元的中期债券本金总额将于2034年4月25日到期，年息率为5.439厘。其余2亿加元的中期票据本金总额将于2052年4月25日到期，票面利率为年息5.789厘。

2022年6月

公司：

2022年6月10日，Brookfield Infrastructure完成了对我们的单位BIPC可交换股份、可交换LP单位和BIPC可交换LP单位的三分拆，拆分方式为单位持有人/股东每持有一个单位/股份就额外获得0.5个单位/股份。Brookfield Infrastructure的首选单位不受部门拆分的影响。控股有限责任公司的管理普通合伙人单位、特别普通合伙人单位和可赎回合伙单位同时进行调整，以反映拆分。

2022年6月

交通：

2022年6月13日，Brookfield Infrastructure出售了我们北美集装箱码头业务19%的有效权益，净收益为2.75亿美元。

2022年8月

数据：

2022年8月4日，Brookfield Infrastructure以1.93亿美元的总对价收购了澳大利亚数据传输企业Uniti Group Ltd.12%的有效权益。

2022年9月

实用程序：

Brookfield Infrastructure通过一家子公司获得了北美五家住宅基础设施企业30%的有效权益，总代价约为9000万美元。

布鲁克菲尔德基础设施69

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日期

细分市场

事件

2022年10月

公司：

2022年10月1日，我们的合伙企业向Brookfield的一家附属公司出售了一系列投资，其中包括合并子公司和金融资产的部分权益，公允价值约为3.1亿美元，以换取同等价值的证券。年终后，我们的合伙企业行使了与证券相关的赎回选择权，并以2.3亿美元的公允价值赎回了部分单位。

2022年11月

数据：

2022年11月1日，我们的新西兰数据分发业务完成了电信塔楼组合的出售，净对价约为1.4亿美元。

2022年11月

公司：

2022年11月14日，Brookfield Infrastructure Finance ULC发行了本金总额为7亿加元的中期票据。这些票据由我们的合伙企业和我们的某些子公司提供全面和无条件的担保。本金总额为4.5亿加元的中期票据将于2027年11月14日到期，票面利率为年息5.616厘。其余2.5亿加元的中期票据本金总额将于2033年2月14日到期，票面利率为年息5.980厘。

2022年11月

数据：

2022年11月22日，Brookfield Infrastructure与英特尔公司签订了一项合资协议，建设和运营一家半导体代工厂。我们的合作伙伴关系预计将为该项目的建设提供约5亿美元的股权资本，获得约12%的权益。

2022年11月

实用程序：

2022年11月30日，Brookfield Infrastructure以约2.5亿美元的净对价出售了其在巴西五个输电特许权中的31%权益。

2023年1月

实用程序：

2023年1月4日，Brookfield Infrastructure以约12亿美元的总股权对价收购了在北美和欧洲运营的住宅脱碳基础设施业务HomeServe PLC(HomeServe)。这一合作伙伴关系实际上分别拥有HomeServe北美和欧洲业务26%和25%的权益。

2023年2月

数据：

2023年2月1日，Brookfield Infrastructure收购了一家欧洲电信塔运营公司6%的有效权益，总股本对价约为7亿美元。

2023年4月

中游：

2023年4月1日，我们的北美储气业务出售了其美国储气投资组合的一部分，净收益约为7000万美元。

2023年4月

交通：

2023年4月26日，Brookfield Infrastructure的一家子公司完成了其在澳大利亚维多利亚州一个永久持有的地主港口的50%权益的出售，产生了约7000万美元的净收益。

2023年5月

实用程序：

2023年5月2日，Brookfield Infrastructure行使选择权，以3500万美元收购巴西输电公司Transmissora Sertaneja de Eletricidade S.A.(“Sertaneja”)额外15%的权益，将Brookfield Infrastructure在Sertaneja的实际所有权增加到31%。Sertaneja拥有并运营着巴西约480公里的输电线路。

2023年6月

中游：

2023年6月15日，Brookfield Infrastructure的一家子公司以约4.2亿美元的净收益出售了其在美国天然气管道的部分权益，其所有权从约38%降至25%。

2023年6月

数据：

2023年6月15日，Brookfield Infrastructure出售了其在新西兰数据分发业务中12%的有效权益，净收益约为2.75亿美元。

70布鲁克菲尔德基础设施

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日期

细分市场

事件

2023年6月

交通：

2023年6月15日，Brookfield Infrastructure完成了其在印度收费公路业务中的权益出售，净收益约为1.8亿美元。

2023年7月

公司：

2023年7月27日，Brookfield Infrastructure Finance ULC分两批发行了本金总额为7亿加元的中期票据。这些票据由我们的合伙企业和我们的某些子公司提供全面和无条件的担保。总值5亿加元的中期票据本金总额将于2030年7月27日到期，年息率为5.710厘。其余2亿加元的中期票据本金总额将于2053年7月27日到期，年息5.950厘。

2023年8月

数据：

2023年8月1日，Brookfield Infrastructure以约6亿美元的对价收购了欧洲超大规模数据中心平台Data4 Group(简称Data4)。该合作伙伴关系在Data4中拥有19%的有效权益。

2023年8月

数据：

2023年8月，Brookfield Infrastructure出售了其在我们印度电信塔楼运营中的部分权益，净收益约为3500万美元。

2023年8月

实用程序：

2023年8月31日，Brookfield Infrastructure出售了其在澳大利亚受监管的公用事业运营公司AusNet Serviced Ltd.(“AusNet”)7.9%的权益，净收益为4.35亿美元。

2023年9月

实用程序：

2023年9月6日，Brookfield Infrastructure收购了我们英国住宅基础设施业务6%的额外权益，使我们对该业务的所有权增加到约21%。支付的总代价约为600万美元。

2023年9月

交通：

2023年9月28日，Brookfield Infrastructure通过其子公司Brookfield Infrastructure Corporation完成了对全球多式联运物流运营公司Triton International Limited(简称Triton)的收购，代价为12亿美元。与收购Triton有关，支付的对价包括BIPC发行的7.51亿美元可交换股票和5500万美元的业务原有权益。该合伙企业在Triton实际上拥有28%的权益。

2023年9月

公司：

2023年9月29日，Brookfield Corporation的一家子公司对控股有限公司的330万个可赎回合伙单位行使了赎回权。BIP对该等可赎回合伙单位行使赎回权，并向该附属公司发行330万个单位。这些单位的价值约为1亿美元，相当于其在Brookfield Infrastructure的1%的权益，随后被转移到Brookfield再保险的子公司。

2023年10月

数据：

2023年10月3日，Brookfield Infrastructure收购了北美超大规模数据中心平台约15%的权益，总对价约为4亿美元。

2024年1月

数据：

2024年1月12日，Brookfield Infrastructure通过其美国代管数据中心业务，从Cyxtera Technologies(“Cyxtera”)手中收购了一批破产的数据中心。收购价格完全通过举债筹集，不需要任何新的股本。

关于过去三个财政年度我们的主要资本支出的说明，请参阅本年度报告所载财务报表中题为“流动资金和其他资本资源--资本再投资”的第5.b项和附注31“合同承诺”。

布鲁克菲尔德基础设施71

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4.B 业务概览

我们的运营

我们拥有基础设施资产组合，按行业和地域多样化。我们拥有稳定的现金流状况，约90%的经调整EBITDA由受管制或合约收入支持。为协助基金单位持有人及首选基金单位持有人评估我们的表现及评估我们的价值，我们根据其基本经济驱动因素的相似性将业务划分为经营分部。

我们的经营分部概述如下：

运营细分市场(1)

资产类型

主要位置(1)

公用事业

通过资产基础获得回报的受监管或合同业务

·调节传输 ·商业和住宅配送

·美洲及亚太地区 ·美洲、欧洲和亚太地区

运输

提供货物、商品和旅客运输

·多样化的终端 ·铁路 ·收费公路

·北美、欧洲和亚太地区 ·美洲、欧洲和亚太地区 ·巴西、秘鲁

中游

提供传输、采集、处理和存储服务的系统

·中国中游

·北美洲

数据

为电信公司、技术和云计算提供商以及企业客户提供基础设施和服务

·支持数据传输和分发 ·移动数据存储

·北美、欧洲和亚太地区 ·美洲、欧洲和亚太地区

(1)见项目5“经营及财务回顾及展望--管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”及项目18“财务报表”，以了解按分部及地理市场划分的收入资料。

72布鲁克菲尔德基础设施

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概述

我们的公用事业部门由以下业务组成：我们从受监管或名义上规定的资产基础(我们称为费率基础)或根据长期特许权协议、监管机构批准或批准的私人双边合同或价格控制框架获得收入的业务获得回报。这些包括我们受监管的输电(天然气和电力)以及商业和住宅配电(电力、天然气和水连接)业务。我们的费率基数随着我们投资于升级和扩展系统的资本而增加。根据司法管辖区的不同，我们的利率基数也可能因通货膨胀和维护资本支出而增加，并因监管折旧而减少。我们赚取的回报通常由监管机构在规定的时间段内决定。此后，可根据既定标准对其进行惯例审查。我们多样化的资产组合使我们能够减少对任何单一监管框架的敞口。

由于我们公用事业业务的特许经营框架和规模经济，我们在竞争项目以扩大我们的费率基础和赚取增量收入方面往往具有显著的竞争优势。因此，我们预计随着时间的推移，这一细分市场将产生稳定的收入和利润率，随着额外资本投资和通胀的增加，这些收入和利润率应该会增加。我们几乎所有公用事业部门的调整后EBITDA都由受监管或合同收入支持。

我们公用事业部门的目标是投入资金扩大我们的费率基础，并以具有成本效益的基础为客户提供安全可靠的服务。如果我们这样做，我们将能够从我们的利率基础上获得适当的回报，并巩固我们的市场地位。我们的业绩可以通过我们的利率基数的增长、我们的利率基数的回报和我们的固定AFFO的增长来衡量。

布鲁克菲尔德基础设施73

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我们的公用事业部门由以下部分组成：

受管制的传输

•巴西约2900亿公里输电线路，其中约2700亿公里投入运营

•北美、巴西和印度约4200公里的天然气管道

商业和住宅分布

•大约810万条线路，主要是电力和天然气

•为加拿大、美国、德国和英国的约1070万客户提供住宅脱碳基础设施，包括热水器、供暖、通风和空调(“HVAC”)租赁，以及其他基本家居服务，拥有约1760万份保单和170万份租赁合同。

•加拿大和美国境内超过60万份长期合同分表服务

•澳大利亚和新西兰安装了约230万只智能电表

受管制的传输

我们在巴西的受监管输电业务包括四个不同的特许权，包括大约2700公里的运营输电线路，预计2024年将再投产200公里。我们已经在这些生产线上投资了8000万美元，随着资产基础的建立，预计还会再投资7400万美元。这些是30年期特许权资产，在基于可用性的监管框架下赚取通胀指数现金流。

我们在巴西受监管的天然气输送业务在里约热内卢、圣保罗和米纳斯吉拉斯州运营着超过2000公里的天然气输送管道。1.58亿立方米的总运力是根据平均剩余寿命为6年的通胀调整后的天然气运输协议(GTA)--长期的-的长期这些资产在永久授权下运营。

我们在墨西哥受监管的天然气输送业务运营着近740公里的管道，将美国的低成本供应盆地连接到墨西哥的关键天然气需求地区。14.3亿立方英尺的总产能是根据基于可用性的监管框架下的长期按需付费协议完全签约的。

我们在印度受监管的天然气输送业务包括全国约1500公里的天然气输送管道系统。该系统包括11个装机功率超过900兆瓦的压缩机站，以及两个用于远程管道操作的管道运营中心。根据合同，该公司将通过与高质量交易对手达成基于运力的“要么装船，要么付款”的协议，产生稳定的现金流。

74布鲁克菲尔德基础设施

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战略地位

我们受监管的输电业务在我们运营的市场中占据着关键地位。在巴西，我们正在运营和正在开发的输电线路位于该国东北部、东南部和南部地区，包括巴伊亚州、皮奥伊州、米纳斯吉拉斯州和南里奥格兰德州。这些线路将支持该地区日益增长的电力需求，并促进从可再生发电资源向国家电网输送电力。我们在巴西的天然气输送业务是巴西东南部天然气运输系统的支柱，向占巴西需求约50%的地区供应天然气，包括里约热内卢和圣保罗。在墨西哥，我们受监管的天然气传输业务将低成本供应从美国输送到墨西哥中部的关键需求地区。

我们所有受监管的输电业务都受益于稳定的长期现金流。在巴西，我们在输电线路上获得通胀保值收入流，没有流量风险，这些收入在建设完成后开始，这些收入是由2046年至2049年到期的30年特许权协议支撑的。我们的巴西天然气传输业务100%的运力完全签约，这是一项长期的“要么装船，要么支付”的合同，即通胀调整后的GTA，平均剩余寿命为6年。我们北美受监管的天然气输送业务也完全按照长期、按美元挂钩、经通胀调整的GTA签约，平均剩余寿命为18年。

在印度，我们的天然气输送业务将印度东部安得拉邦的主要国内供应来源和西海岸的液化天然气终端与印度北部和西部地区的主要需求中心连接起来。作为唯一一条跨国管道，拥有大量未使用的产能，我们相信我们有能力向印度西部供应在印度东部生产的天然气，该地区约占该国现有天然气产量的一半。

监管环境

我们所有受监管的输电业务都位于监管环境稳定的地区。在巴西，电力传输由巴西电力监管机构(“ANEEL”)监管。输电线路由ANEEL拍卖，ANEEL根据特许权协议授予建造、维护和运营输电线路的权利。特许权的期限为30年，基于市场最低的受监管收入(RAP)出价。RAP每年根据通胀进行调整，并在特许权的前15年每五年更新一次，以反映第三方资本成本的变化。

巴西的天然气输送行业由巴西国家石油、天然气和生物燃料局监管。每个GTA向所有者提供监管资产基础的回报率和关税，根据协议期限内固定的通胀调整监管加权平均资本成本（“WACC”）计算。该等资产以授权方式运作，有效期为2039年至2041年，直至2021年4月获批准新法例（“巴西天然气法”），永久延长该等有限授权。新的巴西天然气法亦允许天然气输送系统采用“进出”模式，预计这将促进市场增长及我们在巴西的受监管天然气输送业务。

Brookfield infrastructure 75

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我们的北美受监管天然气输送业务位于墨西哥，由墨西哥能源管理委员会监管，该委员会负责批准长期统一的按需付费电价，每五年进行一次审查。统一电价是根据批准的资产基础计算的，等于系统资产的历史成本，使用通货膨胀调整后的监管WACC，包括固定的股本回报率和运营成本拨备。能源监管委员会的下一次电价审查预计将在2026年进行。根据这一规定，我们的营业收入不会因我们系统的使用变化而波动。我们在印度的天然气输送业务受到石油和天然气监管委员会的监管，该委员会还负责确定向管道用户收取的费用。我们的收入通过与高质量交易对手签订的“要么发货，要么付款”的合同得到保护，因此通常受到有限的成交量风险的影响。

增长机会

我们相信，我们的输电业务存在着诱人的增长机会。我们在巴西的输电特许权是为了扩大该地区的输电系统电网，以连接新的发电资源，包括位于东北部的风能和北部的水电，以满足日益增长的需求。我们相信，由于我们特许权的地理位置，有机会获得系统增援，这将产生更多的RAP，以及在即将举行的拍卖中获得新的特许权。

我们在巴西的天然气输送业务位于巴西大部分经济活动和盐层前海上石油生产发生的地区，具有战略意义。我们相信，随着天然气被用作家庭和工业的高效低碳能源解决方案，以及新的“进出”模式鼓励多个新托运人利用我们的交通基础设施，这一业务处于有利地位，可以吸收日益增长的需求。我们在印度的天然气输送业务定位于满足该国日益增长的天然气需求。我们的业务将该国西部的主要需求中心与该国最大的天然气产区联系起来。我们计划利用现有的未使用产能来吸引新客户并发展我们的业务。此外，鉴于印度东海岸上游行业和液化天然气进口的新投资，我们预计未来几年通过管道输送的数量将会更高，从而增加该业务产生的稳定现金流。

商业和住宅分布

我们的分销业务为商业和住宅客户提供广泛的供暖、制冷和能源解决方案。我们的业务在英国和哥伦比亚有大约810万条线路，主要是电力和天然气。在英国，我们的业务是领先的独立“最后一英里”、多公用事业连接提供商，拥有约450万个连接。在哥伦比亚，我们的天然气分销业务主要服务于波哥大，波哥大约占整个系统费率基数的70%，其余30%分布在全国其他城市和直辖市。

76布鲁克菲尔德基础设施

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我们的住宅脱碳基础设施业务拥有、维护和维护关键的家庭基础设施，安装了大量的家庭设备，包括供暖、制冷、热水器、太阳能和储能解决方案。我们庞大的客户群与加拿大、美国、欧洲和英国的住宅和商业客户签订了长期合同。合同条款通常与设备的使用寿命挂钩，在美国南部等高使用量的暖通空调气候下使用10年，在加拿大使用热水器超过15年。除了租赁，客户还可以直接购买设备或通过融资方式购买。这些企业还提供其他补充服务，如维修和改善、保护计划、管道、电气和相关维护服务。拥有约170万个热水器和暖通空调租赁合同以及1760万个服务和保单合同，这些业务拥有不断增长的年金资产基础，我们相信它们在每个核心市场都站稳了脚跟。

我们的住宅基础设施业务还根据长达20年的合同为加拿大、美国、澳大利亚和新西兰的公寓、共管公寓、联排别墅综合体、混合用途多住宅和多租户商业建筑提供智能电表和分电表服务。我们的北美分表业务拥有超过60万份合同服务，使其成为我们运营的市场中最大的非公用事业分表供应商之一。我们的智能电表业务是澳大利亚和新西兰领先的智能电表和计量服务提供商之一。该公司为多家澳大利亚零售商拥有、安装和服务智能电表。在整个澳大利亚和新西兰，该业务已经安装了大约230万个智能电表。

战略地位

我们的商业和住宅分销业务对它们所在的市场至关重要。在英国，我们受监管的配电系统目前在向新建住宅市场销售新的天然气和电力连接以及独立公用事业公司之间的总安装连接方面处于市场领先地位。我们的英国业务在英格兰、苏格兰和威尔士拥有多样化的客户基础，这为其现金流奠定了基础。我们在英国的客户主要由服务于住宅和商业用户的大型能源零售商组成。我们的哥伦比亚天然气分销业务为大约360万商业和民用天然气客户提供可靠的天然气。我们哥伦比亚监管的天然气业务供应哥伦比亚约三分之一的天然气分销需求，覆盖约25,400公里的网络。我们在英国和哥伦比亚的业务在我们运营的地区产生了稳定的现金流。

我们的住宅脱碳基础设施业务是北美最大的家庭能源解决方案业务之一，在英国和欧洲的足迹不断扩大。我们的战略是通过利用我们的规模和服务能力来有意义地发展业务，特别是在我们运营的市场中推动家庭设备租赁资产的增长。除了扩大我们的租赁基础外，我们还寻求通过向有保险意识的房主提供基于订阅的保单来增加我们的经常性现金流，以涵盖一系列家庭紧急情况，主要是管道、供暖和电力系统。这些业务是相辅相成的，使我们能够通过促进家庭供热和制冷的环保来源来参与全球脱碳。随着时间的推移，我们希望利用技术投资为我们提供重要的运营和市场数据，使我们能够更主动地为我们的客户提供服务，并满足房主对其房屋脱碳的愿望。由于拥有大量难以复制的资产和服务能力，再加上我们进入新市场的能力，我们预计将扩大我们的长期合同收入流组合，这些收入流提供可预测的稳定现金流，随着或超过通胀，这些现金流每年都会上升。

布鲁克菲尔德基础设施77

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我们的分表业务是加拿大和美国领先的非公用事业分表供应商，实现了显著的规模经济。我们的业务提供基本服务的集成关键组件，并直接与建筑的基础设施捆绑在一起。由于已被证明有能力降低能源消耗，安大略省所有新的多户住宅建筑都需要使用亚表。我们相信，我们的业务定位于提供客户服务和价格，从而在市场上提供竞争优势。我们预计这将帮助该业务扩大其长期合同收入来源。

我们在澳大利亚和新西兰的智能电表业务与高质量的交易对手签订了长期合同，提供与年度通胀挂钩的高度确定的现金流，并防止流失和提前终止。这些合同可能包括最低保证的智能电表部署和与主要零售商的独家布置权。我们相信，该业务处于有利地位，可以加快智能电表安装在澳大利亚的部署，并扩大辅助数据计量服务。

监管环境

我们在英国受监管的配电业务与其他连接提供商竞争，以获得建造、拥有和运营连接到家庭的七个产品线的合同，这些产品线包括：天然气、电力、光纤、水、废水、区域供暖和制冷。一旦建立连接，我们就根据与我们互联的分销公用事业的价格向零售商收取费率。连接率通常每年调整一次，并在通胀上升时提供通胀保护。天然气接通率受到上限和下限的限制，该上限和下限按通胀系数减去英国监管机构确定的效率系数递增，从而提供了安装后收入的高度确定性。连接收入不会随着通过我们的网络系统的传输量而有实质性的变化。

我们的哥伦比亚天然气分销业务从系统的重置成本中赚取受监管的回报，外加用于支付运营费用的费用。我们的税率是在每五年开始的关税审查中确定的。我们每年的受监管回报率约为13%，并在两次差饷检讨之间按通胀因素调整。哥伦比亚能源天然气委员会正在发布重新设置费率的过程中，我们相信这将公平地回报我们的天然气分销业务。

我们的分表服务业务受我们运营所在省份和州的当地分表立法管辖。在安大略省和纽约州这两个我们经营业务的最大市场，立法为个别套房分表制定了高水平的框架，并为安大略省能源局和纽约州公共服务委员会等监管机构提供监管监督。

我们的住宅基础设施和智能电表业务的收入不受税率监管。

78布鲁克菲尔德基础设施

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增长机会

我们相信，我们的商业和住宅分销业务将能够在我们运营的每个地区实现有机增长。我们英国受监管的分销业务的增长预计将受益于(I)我们现有的大量积压连接的逐步建立，(Ii)英国住房存量的长期增长，以及(Iii)水、光纤和地区能源等新兴产品的增长，这将增加我们向新客户和现有客户提供的捆绑服务。在哥伦比亚，我们受监管的天然气分销业务有能力应对未来的增长，并在一个准入门槛很高的行业运营。在波哥大，我们为230万客户提供服务，并准备通过天然气家电需求增长带来的更高的住宅消费来实现未来的增长。我们相信，我们的住宅和商业服务公司将有进一步的增长机会，这些公司将受益于日益增长的受监管客户基础，如维修、维护、融资和检验服务。最后，我们预计，不受监管的市场将为我们提供利用现有网络、运营专业知识和业务声誉的各种机会，包括通过更清洁的燃料解决方案推动天然气汽车市场的扩张。总体而言，我们相信我们为未来的增长机会做好了准备。

我们的住宅脱碳基础设施业务专注于通过有机增长机会、战略收购和扩大其产品和服务来发展其业务。我们专注于通过推出新产品、增加家庭渗透率以及在现有合同到期时续签现有合同来扩大我们基于年金的现金流。2023年初，我们完成了对HomeServe PLC的收购，HomeServe PLC是北美和欧洲领先的家庭基础设施服务提供商。此次收购扩大了我们北美和欧洲住宅脱碳基础设施业务的规模，提供了有意义的机会来产生规模效率，并将我们的经常性收入流(包括长期合同)扩大到1070万家居维修客户群。我们的业务继续推出旨在加快住宅脱碳的新产品，包括在英国的一个太阳能试点项目，我们相信这将提供有意义的增长渠道。美国的家庭服务市场仍然高度分散，在互补和相邻的业务领域都有大量的收购机会。

我们的分表业务积压了约40%的合同服务，一旦安装在在建的新的多住宅建筑中，这些服务将产生额外的收入。虽然积压的订单正在建设中，但该业务正专注于在地理上和渗透率不足的商业分表市场扩大产品供应。在我们于2022年首次进入美国市场后，该业务已扩展到增加了26,000项计费服务，并积累了越来越多的合同服务。我们看到了通过与大型多户物业管理公司建立合作伙伴关系，以及对美国分表服务提供商的内插式收购，加快我们在美国业务增长的更多机会。在我们的安大略省核心市场，我们看到了通过支持额外的多户住房单元的开发来满足日益增长的需求来扩大我们的长期合同收入基础的有利条件。

我们在澳大利亚和新西兰的智能电表业务专注于通过有机增长、战略收购和扩大辅助计量服务来增长业务。在澳大利亚，澳大利亚能源市场委员会建议到2030年100%采用智能电表的目标，我们相信这项业务处于有利地位，可以加快智能电表的推出，以支持能源过渡。我们还相信，通过增值服务和在包括分布式能源资源在内的邻近市场扩张，还有进一步的增长机会。

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概述

我们的运输部门由基础设施资产组成，这些资产为商品、商品和乘客提供运输、储存和处理服务，通常向我们支付访问费或运输费。盈利能力的基础是提供通道及相关服务所实现的数量和价格。这一业务部门包括铁路和收费公路业务等业务，这些业务可能会受到以维持竞争为重点的价格监管，以及多元化的码头业务，这些业务高度签约，并受到适用于其处理的货物的监管制度的约束。运输企业通常有很高的进入门槛，在许多情况下，在当地市场上几乎没有替代品。虽然这些业务对市场价格和数量的敏感度比我们的其他业务部门更高，但收入总体上是稳定的，在许多情况下，得到了合同或客户关系的支持。我们运输部门的多元化减轻了任何特定部门、商品或客户需求波动的影响。我们运输部门调整后EBITDA的大约85%由合同收入或监管收入支持。

我们运输部门的目标是为我们的客户提供安全可靠的服务，并通过提高我们资产的利用率和以资本高效的方式扩大我们的运力来满足他们的增长需求。如果我们这样做，我们将能够为我们的服务收取适当的价格，并从所部署的资本中赚取诱人的回报。我们的业绩可以通过我们的收入增长和调整后的EBITDA利润率来衡量。

我们的运输部门由以下部分组成：

多元化的码头

•全球约700万个20英尺标准货柜(“标箱”)长期合同联运集装箱船队

•英国和澳大利亚的10个码头为全球货物、自然资源和大宗商品贸易提供便利

•美国约3000万吨/年的液化天然气出口终端

•在澳大利亚的大约85 Mtpa的出口设施

铁轨

•北美和欧洲115条短线和地区性货运铁路，轨道长约22,000公里

•西澳大利亚州南部铁路网的唯一提供商，拥有约5500公里的轨道，并在巴西运营约9800公里的铁路，其中8000公里是所有者

收费公路

•巴西和秘鲁约3300公里的高速公路

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多元化的码头

我们的全球多式联运物流业务是世界上最大的多式联运集装箱出租人，拥有400万个集装箱，代表700万个标准箱。业务包括收购、租赁、再租赁以及随后向我们的客户出售多种类型的多式联运集装箱和底盘，其中包括最大的集装箱航运公司。我们的租赁产品为我们的航运公司客户提供了许多运营和财务优势，包括运营灵活性、船队规模和组合灵活性，以及另一种融资来源。

我们多元化的码头业务主要位于英国和澳大利亚。我们的英国港口业务是英国产量最大的运营商之一，也是英国北部特斯港和哈特尔普尔的法定港口管理局(SHA)。由于我们的英国港口作为SHA的地位，它有权向船只和货物所有者收取使用Tees河的保护费(类似通行费)。在我们英国的港口运营中，我们的收入来自散货和集装箱的港口装卸服务。此外，我们EBITDA的大约30%来自航运费和引航费。此外，我们拥有约2400英亩的永久保有土地基础，位于我们港口附近的战略位置，从长期房地产租赁中产生收入，约占我们EBITDA的40%。

我们在澳大利亚的业务包括在澳大利亚四大集装箱港口的门户集装箱码头，以及在澳大利亚各地42个地点的储存、装卸和物流业务。2023年，集装箱码头业务处理了约350万标准箱，储存、装卸和物流业务处理了约1380万吨散货和普通货物，2430万吨林业产品和超过25.4万辆卡车。

我们的澳大利亚出口码头业务包括装货、堆场和卸货设施，主要处理在澳大利亚昆士兰州鲍文盆地中部地区开采的焦煤。我们的码头是全球钢铁生产供应链中不可或缺的组成部分。出口终端业务在一个为我们提供要么接受要么支付的合同的监管制度下产生收入。这些合同包括：(I)根据用户的合同容量分配给用户的容量费用，以及(Ii)与终端运营和维护相关的固定和可变手续费。容量费用由用户支付，无论他们通过我们的终端设施发货的数量如何。手续费(固定和可变)的结构是对码头运营和维护所收取的费用的完整转嫁。航站楼完全签约到2028年6月，按100%收取或付费的方式，为客户提供常青树续签选项。与所有终端客户商定的当前接入价格将适用于2021年7月1日至2031年6月30日(或合同到期，如果较早)。

我们的美国液化天然气出口终端位于路易斯安那州，是世界上最大的液化天然气设施之一。该终端包括六列运行中的液化列车，每列能够生产大约5百万吨液化天然气，从而产生总计约3000万吨液化天然气的名义产量。此外，该码头拥有五个液化天然气储罐、再气化能力约为4bcf/d的气化器、三个船用泊位，并获准每年向世界各国出口1700bcf以上的国内生产的天然气。收入主要来自与对手方签订的固定价格收取或支付协议，合同条款通常为20年左右。现有交易对手的加权平均剩余合同期限约为14年，约占总产能的85%。

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战略地位

我们的全球多式联运物流业务在全球拥有广泛的业务，通过分布在46个国家的21个当地办事处和400多个第三方拥有的仓库，为世界上最大的航运公司提供租赁和销售服务。作为全球最大的多式联运集装箱拥有者和出租人，我们的地位提供了规模效益，并提高了为客户提供的服务质量。我们的主要客户包括全球最大的航运公司，它们总共占全球航运能力的85%。

我们的港口业务位于战略位置。在英国，蒂斯波特是一个大型深水港，位于英格兰北部一个发达的工业区。SHA的地位，以及包括铁路和公路在内的现有基础设施，为潜在竞争对手创造了进入壁垒。

我们的澳大利亚集装箱港口码头以长期租赁方式运营，墨尔本、悉尼、布里斯班和弗里曼特尔港口拥有超过1.8亿公顷的土地，这四个港口是澳大利亚TEU最大的四个集装箱港口。我们的仓储、搬运和物流业务受益于地理多元化，在澳大利亚和新西兰的42个地点开展业务。它为来自该地区不同行业的客户提供服务和综合物流解决方案，这些行业包括农业、铝、汽车、林业、食品和饮料、采矿、海洋、能源、主要零售和资源。

我们的澳大利亚出口码头运营服务于博文盆地中部，该盆地拥有高质量、低成本、多产的焦煤矿藏，鉴于其优越的铁路地理位置，我们的码头运营被估计为进入出口市场的最低成本选择。我们与一些在鲍文盆地运营的世界上最大的矿业公司签订了要么接受要么支付的合同。我们的运营是完全签约的，直到2028年6月，客户可以选择常青树续签。

我们在英国和澳大利亚的港口业务与包括大型跨国公司在内的老牌交易对手签订了许多长期合同。我们澳大利亚港口业务的主要客户代表使用位于全国的多个港口的主要航运公司。

我们的美国液化天然气出口终端位于墨西哥湾沿岸的战略位置，便于船只进出，靠近大型天然气生产盆地，并与中游交通基础设施连接良好。它是世界上最大的液化天然气码头之一，具有竞争力，可以运往欧洲、南美和亚洲。现有客户是按按需付费的长期协议签约的，在全球范围内多元化，信誉良好。作为全球液化天然气供应链的重要组成部分，我们的码头能够出口和分销更清洁的能源，我们相信这种能源处于有利地位，有助于在向更环保的可持续能源过渡期间取代煤炭和其他高碳化石燃料。

监管环境

我们的全球多式联运物流业务在多式联运和国家基础上都受到各种公约、法规和标准的约束。国际集装箱租赁协会(IICL)总部设在华盛顿特区，是海运集装箱租赁和底盘供应商行业的领先行业协会，代表其成员公司在国际上与各种组织开展活动，为集装箱和底盘的运输和处理提供统一的国际安全法规。

我们英国的港口运营不受监管，但其作为Thes河的SHA的地位使其有法定权利收取使用该河流的船只和货主应支付的保护费(类似通行费)，并有义务保持该航道的通航能力。港口有法定权力制定收费，这些收费是通过与河流使用者协商而确定的，通常受益于与通货膨胀一致的年度加价。我们的澳大利亚港口运营在不受监管的环境中开展业务。

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我们的澳大利亚出口码头业务受昆士兰竞争管理局(“QCA”)监管，该监管框架自2021年7月1日起实施。与所有终端客户商定的当前接入价格将适用于2021年7月1日至2031年6月30日(或合同到期，如果较早)。2023年10月13日，该企业向QCA提出申请，将目前的2021年达尔林普尔湾煤炭码头(DBCT)接入承诺的期限从2023年7月1日延长至2031年7月1日，以与当前接入价格期保持一致。QCA已邀请利益相关者在2024年2月1日之前提交与延期有关的意见书，QCA预计将在2024年7月之前做出决定(除非QCA延长)。

我们的美国液化天然气出口终端受联邦能源管理委员会(FERC)以及美国能源部根据1938年天然气法案。美国能源部授权对各国的商业出口量进行限制，无论是否根据与美国的自由贸易协定。

增长机会

集装箱化贸易是全球供应链的重要组成部分，我们预计，由于发达和新兴市场内部和之间的经济增长以及供应链的分散，对多式联运集装箱的需求将会增加。作为联运集装箱的领先出租方，我们相信我们处于有利地位，能够抓住这种增长和相关的机会，扩大我们支持全球供应链的服务产品，进一步提升增长前景。

我们英国港口灵活、多功能的吞吐量使其能够从众多增长举措中受益。我们目前正在进行的集装箱装卸设施的扩建，除了改善我们的码头和铁路运输能力外，还推动了集装箱货物和散装商品的新客户合同的签订，并将我们在英国的港口业务定位为运往英格兰北部市场的集装箱货物的主要入口点。同样，我们庞大的永久保有土地基础、战略位置和广泛的港口基础设施使我们能够吸引新的能源相关客户，这些客户投入了大量资本在我们的土地上建设新的工厂和设备。随着这些新投资的投入使用，我们的英国港口运营继续受益于货物装卸收入、物业租金收入和环境保护费的增加。

在澳大利亚，在过去的40多年里，我们的出口终端的容量从1500万吨/年扩大到8500万吨/年，以满足持续的客户需求。我们相信，我们的业务存在进一步增长的潜力。

我们的美国液化天然气出口终端继续探索通过消除瓶颈举措和扩张来增加吞吐量的机会。我们相信，这些项目将进一步加强我们的市场地位和码头的运营能力。

铁轨

我们的北美铁路业务包括大约22,000公里的自有和租赁铁路基础设施，以及大约6,000公里的额外轨道，我们通过各种合同安排进入这些轨道。这一铁路基础设施主要在北美提供基本的交通基础设施服务。我们在北美的铁路收入来自以每车、每集装箱或每吨为基础的货运。额外的收入来自港口码头、铁路运营和工业交换服务。该业务还拥有英国最大的铁路海运联运运营商和第二大货运铁路供应商。

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根据与州政府签订的长期租约，我们的澳大利亚铁路网由西澳大利亚州南部约5500公里的铁轨下和相关基础设施组成。这份租约还有大约26年的剩余时间，这一铁路系统是该地区至关重要的交通纽带。我们澳大利亚铁路业务的收入来自基础客户直接或通过上述铁路运营商支付的接入费。收入稳定的基础是铁路运输是商品和货运总价值中相对较小但必不可少的组成部分，以及与基础客户或上述铁路运营商存在的强大合同框架。

我们的巴西铁路业务是一个综合系统的一部分，该系统由转运码头、铁路、港口码头业务以及大约25,000辆机车和货车组成。它们为大约9800公里的轨道提供下方和上方的铁路服务。我们的巴西铁路运营受到一个监管框架的约束，该框架建立了生产率标准、运量目标和价格上限。与当地政府签订的两份铁路特许权协议的剩余期限分别约为三年(可选择续签30年)和14年。额外的收入是通过提供补充服务获得的，包括内陆转运码头和港口服务，这些服务在大多数情况下不受任何关税制度的约束。

战略地位

我们的北美铁路业务的全球业务遍及美国43个州，加拿大5个省，为大约3,000名客户提供服务，没有客户占业务收入的4%以上。该业务提供关键的第一英里和最后一英里铁路服务，将大型I类铁路运营商与他们的最终客户连接起来。我们在北美的货运收入分布在多种商品上，其中最大的商品约占总货运收入的16%。

我们的澳大利亚铁路网络是唯一一个货运铁路网络，可通往该地区六个州政府拥有的矿产和谷物港口，以及连接西澳大利亚州与国家和全球市场的州际联运码头。我们的大部分客户为领先的商品出口商，前10名客户通过长期的轨道接入合同贡献约96%的业务收入，其中约73%的固定收入。

我们的巴西铁路业务横跨10个州，在五个主要走廊运营，服务于巴西的中北部、中东部和中东南部地区，包括该国重要的农业和工业区。主要收入来源来自谷物、制糖、化肥、工业和钢铁行业，并来自多元化的客户群。

监管环境

在美国，我们的铁路运营受到美国地面运输委员会(STB)、联邦铁路管理局(FRA)、其他联邦机构以及一些州和地方监管机构的监管。

我们还在加拿大和英国拥有铁路业务，这两家公司都受到各自监管机构的监管。

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在西澳大利亚州，经济监管局(“ERA”)是独立的经济监管机构，负责天然气、电力、水电和铁路等行业。对于铁路行业，存在一个立法的准入制度，由电子逆向拍卖机构按轨道段确定收入上限和下限边界，供各方谈判。这些界限是使用一种基于受监管的资产重置价值回报率的方法确定的。访问者可以选择是在监管制度下还是在监管制度之外寻求访问，目前只有一项客户协议受访问制度的约束。我们的西澳铁路网在开放接入的基础上运营，符合铁路接入制度及其租赁义务。

我们的巴西铁路特许权由巴西运输监管机构巴西国家运输协会(“ANTT”)管理，该机构也负责该国的关税制度。此外，我们按照长期协议的安排，进入由巴西最大的矿业公司淡水河谷公司和其他巴西主要铁路公司控制的铁路网。监管制度要求特许权持有者向所有轨道使用者提供开放通道。由于我们的大部分港口业务都是私人所有的，它们不受监管关税的约束，能够运输第三方货物，不受监管定价的限制。

增长机会

在北美，我们的战略包括投资铁路设备和轨道基础设施，以增加运力和增加来自新客户和现有客户的收入，向邻近的铁路服务业务扩张，以及涉及其他铁路的战略交易。我们相信，由于与其他铁路有更多的接触点，我们的现有铁路组合为进行连续的短线铁路收购提供了令人信服的机会。在我们北美的每一家铁路公司，我们都寻求将创业动力与当地知识、卓越的客户服务和安全文化结合起来，我们认为这对实现我们的财务目标至关重要。

我们的澳大利亚铁路业务是其所在地区物流链的关键组成部分，也是西澳大利亚货运的骨干。在许多情况下，这是经济上可行的唯一货运方式。因此，我们认为，该业务处于有利地位，可以受益于该地区的经济增长和新的农业或矿业项目的发展，这些项目需要进入铁路网以促进出口。

我们的巴西铁路业务继续执行40亿雷亚尔的资本投资计划，以升级和扩大我们的综合网络。这一扩张使我们的铁路业务能够通过吸引使用更昂贵的替代方案(如卡车)运输的货运量来实现运量增长。其他项目，如购买机车和货车，改善包括内陆终点站、铁路和车场在内的铁路基础设施，正在进行中，未来几年将完成更多投资，以进一步实现物流一体化。

收费公路

我们的收费公路业务包括巴西和秘鲁的城市和城市间高速公路。我们在巴西的业务包括大约3,200公里的城际收费公路，位于巴西东南部和南部地区，穿越或连接S、里约热内卢、米纳斯吉拉斯、圣埃斯皮里托、巴拉那和圣卡塔琳娜州。我们在秘鲁的业务包括9600万公里的现有道路和1900万公里的新道路的绿地建设，这三个部分共同构成了利马的关键交通干线。

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我们的收费公路预计将产生稳定的、不断增长的现金流，这是由于它们的战略位置、我们运营的国家有利的长期经济趋势以及与通胀挂钩的关税。这些市场在过去20年里都经历了显著的经济增长，导致机动化率和贸易的增加，这推动了交通量的增长。我们预计这些趋势将持续下去，导致未来流量大幅增长。

战略地位

我们的收费公路是巴西和秘鲁经济的关键基础设施。我们的巴西收费公路是巴西城市间收费公路网的一部分，其交通是重工业用户和汽车的混合。我们的道路用于农业、工业和零售(电子商务)货物的运输，这些货物占巴西国内生产总值的很大一部分。我们的秘鲁收费公路是利马公路网中的主要干线，该公路网连接了23个区，是从北部、南部和东部地区进入城市的主要通道。

监管环境

我们在巴西的资产分别由S保罗州和联邦监管机构--保罗州和联邦监管机构--保罗州交通局和保罗州交通局管理。该国在联邦和州两级都有一个广泛发展的收费公路计划，该计划已经实施了大约22年。巴西特许权协议向运营商提供与通货膨胀挂钩的年度关税增长，最初特许权协议中未考虑的额外投资将以实际关税增长或特许期延长作为补偿。

秘鲁收费公路的特许权由Limalidad Metropolitana de Lima（“MML”）授予，并由MML的市政部门Gerencia de Promoción de la Inversión Privada通过Fondo Metropolitano de Invermet（“Invermet”）监管。Invermet负责监督维护、保护和施工活动。特许协议包括与通货膨胀挂钩的关税上涨。

增长机会

我们认为，巴西经济的长期增长将引发交通量的增加。加上通胀导致的关税上涨，这应会推动我们收费公路业务未来现金流大幅增长。此外，我们有机会改善现有道路，并发展新道路，因为新的和即将到期的特许权可用。鉴于我们现有网络的规模，这些计划中的扩张应该为我们提供机会，在这些有吸引力的市场上投资额外的资本。

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概述

我们的中游部分由提供天然气输送、收集和加工以及储存服务的系统组成。盈利能力是以提供这些服务的数量和价格为基础的。这一运营部门由受监管的业务组成，例如我们的一些天然气输送管道，其服务受到价格上限的限制。中游企业通常有很高的进入门槛，这是由于巨大的固定成本，加上规模经济或在当地市场的强大地位。虽然这些业务对市场价格和交易量比我们的公用事业部门更敏感，但收入通常是以不同的期限签订的，并且相对稳定。约80%的中游业务调整后EBITDA由合同收入或监管收入支持。

我们中游业务的目标是为客户提供安全可靠的服务，并通过提高我们资产的利用率和以资本高效的方式扩大我们的产能来满足他们的增长需求。如果我们这样做，我们将能够为我们的服务收取适当的价格，并从所部署的资本中赚取合理的回报。我们的业绩可以通过我们的收入增长、调整后的EBITDA利润率和我们在AFFO中的增长来衡量。

我们的中游部分由以下部分组成：

•美国约1.5万公里天然气输送管道

•加拿大约10600公里的管道，包括长距离管道、常规管道和天然气集输管道

•17家天然气和天然气液体加工厂，加拿大每天的总加工能力约为5.7bcf

•美国和加拿大的天然气储存量约为5.7亿Bcf

•加拿大52.5万吨/年的聚丙烯生产能力

中游

我们的中游业务包括在美国约15,000公里的天然气输送和管道系统，在美国和加拿大北部的巨大天然气储存能力，以及加拿大西部最大的长途管道和天然气收集和处理组合之一。

我们的美国天然气管道是美国最大的天然气输送系统之一，从德克萨斯州和路易斯安那州的墨西哥湾沿岸一直延伸到俄克拉何马州、芝加哥和印第安纳州北部。大部分收入是根据长期的按需付费合同产生的，我们相信我们处于有利地位，能够从能源安全和脱碳燃料需求的预期增长中受益。

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我们加拿大多元化的中游业务包括七个管道系统，四个涉及天然气液体收集和加工的设施，2400万桶的储存，以及一个综合石化设施。这些资产位于战略位置，并得到与信誉良好的交易对手的可预测长期现金流的支持。我们的液体管道为关键的加工中心和相互连接的管道提供运输服务，这是根据按需付费和按服务收费的协议提供的，这提供了稳定的收益。我们的设施业务包括天然气收集系统和加工厂、互联管道和高需求地区的液体处理。我们设施业务的大部分收入来自基于费用的合同，这些合同限制了大宗商品的价格敞口。我们的综合石化设施受益于可获得的低成本丙烷原料和长期按需付费合同，包括固定资本通行费和限制价格和数量敞口的成本转嫁机制。

我们的天然气储存设施旨在将过剩的天然气供应从需求低迷时期重新分配到需求旺盛时期。我们的资产位于北美主要的天然气生产和消费地区，为进入多个终端市场提供了机会。

我们的天然气收集和加工业务从油田客户那里收集原始天然气，将其聚集到集中处理设施，并从原始气流中去除包括水、二氧化碳和硫化氢在内的杂质。这些活动为我们的客户提供管道质量的天然气和天然气液体，供下游市场销售。我们的工厂位于加拿大西部天然气产量最高的地区之一。我们通过长期服务收费和按需付费的合同为我们的客户提供服务，直接暴露于大宗商品价格风险的风险有限。

战略地位

我们的美国天然气管道系统是北美最大、地理范围最广的天然气输送管道网络之一。它是向芝加哥和印第安纳州北部市场输送天然气的最大供应商，并与当地配电公司、墨西哥湾沿岸的天然气液化设施、工业用户和燃气发电厂建立了重要的互联互通。该系统还与其他进入其他下游市场的管道连接良好，这增加了对我们运输和存储服务的需求。

我们加拿大多元化的中游业务是一家大型多元化基础设施提供商，包括运输服务、加工设施和综合石化设施。我们相信，我们的长途和收集管道处于战略地位，可以支持客户将石油产品从加拿大西部沉积盆地的生产地点运输到关键的市场中心。我们的加工设施收集和加工天然气、天然气液体、废气和其他石化产品。他们提供关键的基础设施来支持他们所服务的地区，能够处理大量产品，并从为我们的客户带来大量产品回收的集成设计中受益。我们的综合石化设施位于加拿大西部，受益于该地区的大量丙烷生产，为该设施提供了低成本的原料。该建筑群与现有的铁路基础设施相连，为北美的最终用户提供运输服务。

我们在美国和加拿大的天然气储存设施运营或签订了约570 Bcf的工作气体容量。我们的加拿大天然气收集和加工业务拥有13个运营设施，这些设施连接在北美天然气传输网络上的战略位置，可以进入多个终端市场，为我们和我们的客户提供了大量的流动性来购买、销售和储存天然气。

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我们的天然气收集和加工设施地理位置优越，可为不列颠哥伦比亚省东北部的蒙特尼页岩气盆地服务。以及艾伯塔省西北部。该盆地的工业继续得到显著发展，是北美供应成本最低的地区之一。我们的设施通过直接连接到长途管道，与主要下游市场有不同的连接，包括美国太平洋西北部、美国中西部、不列颠哥伦比亚省和艾伯塔省。预计这些市场将继续呈现强劲的年度需求增长，主要受到新的工业气体需求的推动，包括石化扩建和之前宣布的液化天然气出口项目。

监管环境

我们的中游业务受到不同的监管，不同地区的监管有所不同。我们的美国天然气管道系统，包括其存储操作，以及我们在德克萨斯州的天然气存储投资，都受到FERC根据1938年天然气法案。FERC为托运人和天然气管道所有者提供了一个受监管的框架，以在最高费率制度下与客户达成商业协议，并且没有定期费率案例义务。管道和危险材料安全管理局是美国运输部下属的一个机构，负责实施额外的实际操作规定。

我们加拿大的管道运营和天然气储存设施由艾伯塔省能源监管机构和加拿大能源监管机构监管，他们提供运营和环境监督。我们的加州天然气储存设施受加州公用事业委员会的监督，我们的俄克拉荷马州设施受俄克拉荷马州公司委员会的监管。这些设施不受任何经济监管。

我们在不列颠哥伦比亚省的天然气收集和加工设施受不列颠哥伦比亚省能源监管机构、不列颠哥伦比亚省环境部和不列颠哥伦比亚省公用事业委员会的监管。我们在艾伯塔省的设施受艾伯塔省能源监管机构的监管。这些设施不受任何经济监管。

增长机会

我们的加拿大多元化中游业务正在发展几个增长机会，旨在增强和补充我们现有的产品供应。2023年，我们开始在我们以前委托的石化设施上生产，该设施旨在生产525,000吨聚丙烯，用于制造各种基本产品。该工厂正在加工丙烷，并根据服务成本合同和基于大宗商品的销售销售聚丙烯。我们还在推进几个战略项目，旨在改善我们运输网络的连通性，并提高我们的处理设施的效率，这将提供稳定的长期现金流。

我们的采集和加工业务继续推进几个客户驱动的增长计划，支持不列颠哥伦比亚省东北部和艾伯塔省西北部的蒙特尼资源的进一步开发。这些资本项目包括扩大和优化现有的收集和加工资产，以及创建更多的天然气液体开采、加工和运输解决方案。所有项目都以与高质量客户签订的长期按需付费合同为基础。随着不列颠哥伦比亚省现有外卖能力和液化天然气项目的持续发展，我们相信我们的业务处于有利地位，能够以具有成本效益的方式满足我们客户群日益增长的需求，并受益于未来因北美供需动态变化而以诱人的风险调整回报部署资本的机会。

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概述

我们的数据部门由提供电信、光纤和数据存储服务的关键基础设施组成。我们的数据传输和分发业务为电信公司、技术和云提供商以及企业客户提供基本的服务和基础设施，而我们的数据存储业务为从小型工作负载到超大规模部署的企业提供高性能的物理托管和基础设施。大多数这些服务和基础设施的使用都是以中长期合同形式签订的，在某些情况下长达25年以上，并有通货膨胀升级机制，从而产生可预测的经常性收入和现金流。我们数据部门调整后EBITDA的95%以上由合同或监管收入支持。

我们的数据传输和分发客户群包括德国、奥地利、法国、英国、美国和印度的大型知名电信公司。在我们的数据存储业务中，我们拥有大约2,200家大型蓝筹股企业客户，主要在美国，这些客户跨多个行业多元化，以及利用我们在美洲、欧洲和亚太地区的业务的超大规模客户。

我们在数据领域的目标是投资资本，以增强和扩展我们的服务产品，同时提供安全、可靠和安全的访问我们的网络和设施。如果我们能够实现这些目标，我们相信我们将能够吸引新客户，并维持高的客户续订率。我们在数据部门的表现可以通过收入增长和调整后EBITDA利润率的改善来衡量。

我们的数据部分由以下部分组成：

数据传输与分配

•在印度、法国、德国、奥地利和英国拥有约228，000座运营电信塔。

•大约54,000公里的光缆位于法国北部、澳大利亚、巴西和美国

•英国有70多个分布式天线系统。

•法国、澳大利亚和美国的光纤到户(FTTP)连接超过100万

•美国在建的两家半导体制造代工厂

数据存储

•超过135个运营数据中心，关键负荷能力超过750兆瓦，另外约有670兆瓦的合同能力

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数据传输与分配

我们的数据传输和分发业务拥有约22.8万座运营中的电信塔、约5.4万公里的光缆和两个在建的半导体制造设施。

在法国，我们的电信业务由大约8,000个多功能塔楼和活跃的屋顶站点以及30,000公里的光纤组成。这项业务可分为三个部分：(I)电信网站托管，(Ii)光纤到户批发(FTTP)网络和(Iii)电视和无线电广播。我们的客户(I)支付预付和/或经常性费用，以租用我们塔楼上的空间来存放他们的设备，(Ii)租用我们光纤网络的容量，以向客户提供超高速宽带解决方案，或(Iii)向我们支付向最终用户传输电视和广播内容的费用。

在德国和奥地利，我们大约有43,000座多功能塔楼和活动屋顶。该业务专注于通过其塔楼、桅杆、屋顶站点、分布式天线系统和小蜂窝组合为移动网络运营商、广播公司和其他机构开发基础设施。收入得到了与投资级交易对手签订的30年不收即付协议的支持。

我们在英国的无线基础设施业务由大约3,000个有源发射塔和70多个分布式天线系统组成。该业务可分为三个部分：(I)电信站点托管和服务，(Ii)室内网络和(Iii)光纤。电信网站托管是核心业务，包括将我们塔楼上的空间出租给移动网络运营商。室内网络业务使用分布式天线系统在购物中心、体育场和写字楼等高客流量场所部署有源中性主机网络解决方案。光纤业务已经获得了两个项目，为英国S最大的自动驾驶汽车联网测试平台之一提供光纤连接的小型蜂窝网络。

我们的印度电信塔楼业务由大约174,000个维护良好的电信塔楼站点和设备的高质量产品组合组成，这些站点和设备构成了印度最大的蜂窝网络运营商Reliance Jio电信业务的支柱。这些铁塔是最近建造的，位于泛印度4G覆盖的战略位置。Jio是一份为期30年的主服务协议的主要租户。

我们的澳大利亚数据分销业务包括以下业务：i)批发和基础设施，主要从事FTTP网络的设计、安装、运营、维护和批发销售，主要在绿地开发中运营；ii)提供优质语音和通信解决方案；以及iii)零售业务，向最终客户转售电信服务。

我们在美国的半导体制造设施由亚利桑那州的两家大型制造铸造厂组成，与全球最大的半导体公司之一英特尔公司合作。这些设施正在建设中，计划在建成后生产尖端半导体芯片。

我们的美国光纤业务是美国光纤到户网络的绿地开发商，在美国有六个市场，代表20万户家庭正在建设中，并在全美积压了最适合光纤升级的额外场所。在过去的一年里，我们推进了首批两个市场的建设，使第一批市场能够在2023年下半年开始为客户服务，并启动了另外四个市场的建设。

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战略地位

我们在法国的电信业务是该国领先的独立数据基础设施运营商，覆盖整个法国领土。我们的覆盖范围和地理位置使我们能够在我们运营的所有细分市场中处于领先地位。它在电信站点的规模使其成为法国第二大独立塔楼运营商和移动网络运营商的首选合作伙伴。在电视方面，它覆盖了超过97%的法国人口，法国是欧洲最大的电视市场之一。在无线电方面，我们是法国服务的参考供应商，分别拥有约70%和44%的公共无线电频率和商业无线电频率的市场份额。我们的业务参与了政府主导的计划，通过部署FTTH网络，为法国人口密度较低的地区提供超高速宽带接入。这些对FTTH网络的投资为我们的业务提供了一个诱人的机会，可以利用其运营高速光纤主干的现有资产基础和技术专长。在获得五份标书后，我们目前正在向法国各地超过78.1万户家庭和企业铺设光纤网络并将其商业化。

我们在德国和奥地利的电信铁塔业务是欧洲最大的电信铁塔业务之一，通过对东欧各地更多地点的补充性收购，我们有可能发展得更大。我们相信，该业务有机会通过小蜂窝、分布式天线系统和边缘数据中心等邻接项目创造额外价值。

我们的英国无线基础设施业务拥有关键的国家基础设施，使移动网络运营商能够履行政府规定的覆盖义务。我们网站的位置构成了英国电信主干不可或缺的一部分，并处于有利地位，能够抓住农村数据消费的增长。作为中国4G铺设的一部分，已经进行了一项重大投资，这为进一步的租赁机会提供了充足的容量。此外，我们的70多个分布式天线系统使我们的业务成为英国室内解决方案的市场领先者。

我们的印度电信塔台业务受到了日益增长的数据消费趋势的影响。印度是世界上最大的数据消费国之一，尽管该地区只有74%的移动用户连接到了4G。随着运营商积极部署5G，再加上5G智能手机的可负担性和可用性不断提高，到2029年底，5G将占该地区移动订阅量的68%左右。预计每部智能手机的平均流量将从2023年的每月31 GB增长到2029年的每月约75 GB。我们的主要租户Reliance Jio是印度最大的移动网络运营商，由该国最大的公司之一Reliance Industries Limited拥有和控股。

我们的澳大利亚数据分发业务是市场领先的光纤基础设施建设者、所有者和运营商，也是已确定的有利可图的利基市场的增值电信服务提供商。该公司是澳大利亚最大的私营FTTP基础设施所有者和运营商。该业务为房地产开发商、物业所有者和/或建筑经理建造、拥有和运营光纤基础设施，并寻求在所有房地产资产类别中建设这一基础设施，重点是绿地物业开发。

我们在美国的半导体制造设施旨在生产尖端的半导体芯片，这些芯片将成为全球经济的数字支柱。最近的供应链挑战和对尖端芯片技术日益增长的需求促进了半导体制造能力的外包。我们的半导体工厂将与英特尔公司共同拥有和出资，并成为英特尔位于亚利桑那州的Ocotillo综合制造园区的一部分，该园区占地约700英亩，使其成为世界上最大的芯片制造基地之一。

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我们的美国光纤业务将利用我们作为一流数据传输和分配基础设施的全球开发商和运营商的经验，确定有吸引力的市场，高效地开发开放接入光纤网络，同时将建设和运营风险降至最低。我们正在与一家互联网服务提供商(“互联网服务提供商”)合作，该提供商将作为网络在初始市场商业化的主要租户。我们预计，我们的长期网络利用率将由我们的美国光纤业务(通常是每个扩展市场中唯一的光纤宽带提供商)和扩大我们与规模较大的互联网服务提供商的关系相结合来推动。

监管环境

我们在法国的电信运营不受监管，价格直接由我们的塔楼基础设施的用户决定。我们的FTTH网络是在25年以上的所有权框架下授予的，前者受益于政府补贴。这些网络是在批发和开放接入的基础上运营的，以帮助确保所有互联网服务提供商的商业化。定价基于监管机构发布的关税指导方针，该指导方针设定了价格下限。在电视广播业务中，有一小部分场地(目前约34%)被认为是不可复制的，因为(I)它们受益于战略位置，通常位于高架点或实际建造第二座塔楼将非常复杂的区域；(Ii)设备附件高度大于150米；或(Iii)一系列特殊情况阻止该站点被复制。在这些网站上，监管机构认为这项业务具有很大的市场影响力，因此对可以收取的价格进行了监管。总体而言，这些受监管的收入约占我们电视广播收入的44%。在剩余的被认为可复制的电视网站上，接入价格受到监管机构设定的价格下限和上限的约束。

我们在英国、德国和奥地利的电信塔台业务在相对最低的监管框架下运营。合同条款直接与我们基础设施的用户确定，这使这些企业能够根据最能满足客户需求的财务条款和解决方案签订合同。

我们的印度电信塔楼运营受到电信部(“DOT”)的监管，该部门向国内电信基础设施提供商授予基础设施提供商(IP-1)注册资格。在2021年期间，印度政府修改了现行的外国直接投资(FDI)政策，允许在自动路线下100%对印度电信公司进行外国直接投资。我们预计，这项修正案将促进印度电信行业的投资和增长。虽然我们的运营必须遵守DOT准则，要求我们与符合条件的电信运营商和服务提供商共享我们的铁塔容量，但我们可以灵活地以具有竞争力的费率双边谈判合同条款。

我们的澳大利亚数据分发业务在受监管的环境中运营。该业务拥有并运营FTTP网络，为住宅和非住宅提供超高速优质宽带服务。提供住宅宽频服务须受监管。

我们在美国的半导体制造设施突显了越来越多的人希望在国内制造半导体技术。联邦政府对该行业的大力支持体现在美国国会通过了芯片法案，该法案将提供高达530亿美元的资金，以激励半导体设计和制造。该行业不受监管，我们的商业安排为Brookfield Infrastructure和我们的合作伙伴提供了高度签约的现金流。

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我们的美国光纤业务在相对最低的监管框架下运营，建设许可要求由市政当局决定。美国联邦政府对光纤宽带基础设施的部署提供了有意义的支持，《基础设施投资和就业法案》中设想的650亿美元宽带资金就证明了这一点。

增长机会

我们看到了法国电信业务的增长机会，因为移动网络运营商预计将扩大其网络的覆盖范围和容量，以支持四个主要趋势：(I)不断增长的无线数据使用，(Ii)无线标准的下一步发展，(Iii)通过网络质量和可靠性加剧移动网络运营商的竞争，以及(Iv)最低频谱许可覆盖义务。我们相信，我们投资组合的规模和范围使我们能够通过建设和收购更多资产来利用法国的这些有利趋势。关于光纤，我们预计我们现有的招标将于2024年年中推出。我们将继续有选择和有节制地与大型服务提供商建立潜在的合作伙伴关系，以建设和运营其网络部分，以实现诱人的风险调整回报。我们还寻求在欧洲以外发展我们的光纤业务，目前正在通过绿地开发批发开放接入FTTH网络向美国社区提供光纤宽带。我们两个首批市场的建设已经开始。

我们的美国光纤业务处于有利地位，可以进入美国的新市场，在美国，大约50%的家庭无法获得基于光纤的宽带解决方案。除了我们正在开发的六个市场的建设外，我们还积压了美国各地最适合光纤升级的有吸引力的额外场所。此外，市场仍然高度分散，我们相信这将带来通过战略收购进一步扩大我们的存在的机会。

在德国和奥地利，我们打算到2029年再建设约9000个地点，以满足欧洲增长最快的塔楼市场之一的需求。我们电讯业务的主要目标是积极参与扩展流动网络营办商对电讯场地托管服务的需求，以及把我们的光纤网络铺设和商业化至我们已获投标的低人口密度地区。

我们相信，在英国政府制定的到2025年4G覆盖率达到95%的目标之后，我们的英国无线基础设施业务处于有利地位，能够实现英国市场预期的增长。我们的塔楼有很大一部分位于农村地区，我们认为它们是未来主机托管的首选，因为这些地区的选址有限。此外，我们相信，我们的室内网络业务具有显著的增长潜力，原因是(I)数据需求增加，(Ii)更高频率的5G频谱和(Iii)今天的有限部署，因为我们估计只有30%的可寻址室内市场有系统。

我们的印度电信塔楼业务已于年内完成收购约19,000个额外的塔楼，实现了我们将塔楼数量稳定在约174,000个的承保目标，并得到了我们的主要租户Reliance Jio的支持。由于我们的塔楼位置和具有竞争力的价格，我们也向其他移动网络运营商(“MNO”)提供有吸引力的租赁能力。我们与印度的所有4家跨国公司都有合同安排。我们相信，我们与Reliance Jio和泛印度的战略关系我们的塔楼的存在将使我们能够从该国其他领先的MNO引入更多的代管业务。

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我们的澳大利亚数据分发业务已经完成了对391,000处房产的交付，并签订了另外387,000处房产的合同，此外，未来的住宅仍在规划和建造中。该公司立志成为澳大利亚最大的绿地开发私人FTTP提供商。这一规模将使企业能够利用其足迹扩展到其他形式的接入网络基础设施，并不断增加其网络渗透率。

我们相信，我们在美国的半导体制造设施处于有利地位，可以利用半导体市场的良好前景。这笔投资应该会为我们积压的资本提供稳定的增长。一旦建成，我们的代工厂将为生产用于各种最终用途的尖端芯片创造一个更具弹性的供应链。这是第一个此类基础设施投资，也可以作为未来工业制造业投资机会的模板。

数据存储

我们的数据存储运营在我们的数据中心产品组合中为客户提供安全可靠的空间和电力，以托管他们的关键工作负载和应用程序。在几乎所有情况下，我们的客户都需要支付预付的安装费和经常性的月费。因此，我们能够赚取稳定的经常性收入来源和诱人的资本回报。我们的数据中心产品组合由超过135个运营数据中心组成，其中超过750兆瓦的关键负载容量和670兆瓦的合同容量将被建成。

战略地位

我们的全球数据存储业务代表着全球最大的超大规模数据中心平台之一。我们构建领先的全球数据中心平台的战略将使我们能够有意义地参与全球数字基础设施需求的指数增长。我们相信，我们的规模、规模和全球产品组合将成为竞争优势，并为客户提供差异化的产品。我们的运营足迹遍及五大洲，可以为我们有全球产能需求的超大规模客户提供高度灵活的交钥匙解决方案，包括可再生能源和邻近的房地产开发。

我们的美国数据平台处于有利地位，可以为超大规模和企业客户提供解决方案。我们的美国代管数据中心运营是运营商中立的提供商，在大多数主要城市开展业务，提供一流的连接选项，主要服务于企业客户，包括金融机构、政府实体、大学、医院和大型蓝筹公司。而我们在美国的超大规模数据中心运营是领先的开发平台，其容量是长期签约的，并得到了主要超大规模客户的支持。我们的设施提供单租户建筑或校园，是客户自建的最接近的替代。

我们的亚太数据存储业务是澳大利亚和新西兰四个数据中心设施的所有者和运营商。数据中心的综合利用率为76%，加权平均剩余合同期限为6年，为从小型零售商到澳大利亚和全球投资级公司的一系列客户提供服务。我们相信，该业务处于有利地位，能够抓住与整个地区不断增长的数据存储需求相关的增长机会。

我们的拉美数据中心业务部门是该地区领先的数据中心基础设施公司。我们在每个国家/地区的所有拉丁美洲数据中心都通过范围广泛的专用光纤网络连接在一起，该网络旨在确保我们的站点与全球主要云提供商之间的高容量连接。

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在印度，我们之前与Digital Realty的合作伙伴关系现在已扩大到包括Reliance Industries Limited，以实现平等的合作。我们相信，印度是一个高增长的数据市场，数据中心容量预计将从2023年的约800兆瓦增加到2026年的约1.8GW，增长两倍。2023年，我们在金奈成功建成了第一个容量为7兆瓦的数据中心。电力和土地可以容纳未来高达100兆瓦的扩建。我们还在孟买获得了一块装机容量为40兆瓦的地块，一旦达成商业安排，我们将开始建设。

我们的欧洲超大规模数据存储平台是一个由7个数据中心园区组成的高质量扩展平台，在欧洲关键市场处于领先地位。该业务在法国、意大利、西班牙、波兰和德国运营，为包括国际云运营商、主要电信提供商、创新技术公司和跨国公司在内的多样化客户群提供服务。该业务处于有利地位，可以从强劲的增长顺风中受益，这些顺风来自历史上建设不足的市场和欧洲数据主权法律的强劲需求。

监管环境

我们在北美、亚太地区、欧洲和巴西的数据存储业务在不受监管的环境中开展业务。我们的业务不受监管的事实使他们能够根据最能满足客户需求的财务条款和解决方案签订合同。

增长机会

我们将有机增长和收购视为我们数据存储业务的机遇。有机增长预计将受到云和人工智能采用带来的有利长期趋势的推动，这应该会导致对我们服务的需求不断增长。我们相信，我们的规模和在关键市场的存在使我们能够通过有选择的扩张项目从这些趋势中受益。此外，数据中心市场仍然高度分散，我们相信这将带来通过战略收购进一步扩大我们存在的机会。

此外，我们的美国主机托管数据中心业务收购了补充资产，以创建一个规模化的零售主机托管提供商，从18个不同市场的40个站点增加了约200兆瓦的UPS容量。

一般业务事项

收购战略

在过去的几年里，我们在公用事业、运输、中游和数据领域建立了规模较大的运营部门。在我们寻求发展我们的业务时，我们的主要目标是利用现有的运营部门收购高质量的资产，我们可以积极管理这些资产，以实现每年12%至15%的总回报率，并将我们的业务扩展到Brookfield存在的新地区。我们打算利用我们现有的流动性和资本循环计划为收购提供资金，并在资本部署超出我们预期的情况下谨慎进入资本市场。随着我们资产基础的扩大，我们预计将主要瞄准以下基础设施领域的收购：

•公用事业：电力、燃气和供水、商业和住宅能源基础设施；电力和输电业务；

•运输：铁路、集装箱码头和相关基础设施、收费公路和机场；

•中游：管道和收集、加工和储存作业；以及

•数据：集成或独立的数据运营、电信塔、光纤网络和数据中心。

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我们收购战略的一个组成部分是与机构投资者和Brookfield赞助的私人基金一起参与，这些基金的目标是进行符合我们个人特点的收购。我们打算将重点放在Brookfield有足够影响力或控制权的交易和合作伙伴关系上，以部署我们以运营为导向的方法。布鲁克菲尔德在领导这类投资方面有着良好的记录。

Brookfield已经同意，除非我们有机会参与，否则它不会赞助适合我们在基础设施领域的交易。见项目7.B“关联方交易--关系协议”。由于Brookfield在房地产和可再生能源领域拥有庞大且成熟的业务，这些业务与我们是分开的，因此Brookfield将没有义务在这些领域为我们提供任何机会。

资本循环战略

在我们的合伙企业整体融资计划中，资本的主要来源之一是处置成熟资产的收益。我们相信，将出售成熟、低风险业务的收益再投资于收益更高的投资策略是提高单位持有人回报的最佳方式之一。资本再循环还提供了另一种融资形式，补充了在公共债务和股票市场筹集的资金。自成立以来，我们的合作伙伴关系通过全部或部分剥离30多家业务，建立了强劲的循环资本记录。这些出售产生了约90亿美元的总收益，这比我们合作伙伴关系之前记录的账面价值有很大溢价。

知识产权

我们的合伙企业和控股有限责任公司已分别与Brookfield签订了许可协议

根据该协议，Brookfield已授予使用“Brookfield”名称和Brookfield标志的非排他性、免版税许可。除此有限许可外，我们没有在美国和加拿大使用“Brookfield”名称和Brookfield标志的合法权利。Brookfield可在我们的主服务协议终止后立即终止许可协议，并可在7.B项“关联方交易-许可协议”中描述的情况下终止许可协议。

政府、法律和仲裁程序

我们的合伙可能被指定为在正常业务过程中出现的各种索赔和法律程序的一方。我们的合作伙伴关系在过去12个月中没有发生过，目前也没有受到任何可能或已经对我们合作伙伴关系的财务状况或盈利能力产生重大影响的重大政府、法律或仲裁程序的影响，我们的合作伙伴关系也不知道此类程序正在待决或受到威胁。

员工

我们的普通合伙人不雇用任何从事我们业务管理和活动的个人，但我们运营子公司的员工除外。相反，Brookfield的高级管理层成员和来自Brookfield的其他个人被要求履行服务提供商根据我们的主服务协议为我们提供管理服务的义务。关于参与布鲁克菲尔德基础设施的个人的讨论，见项目6.A“董事和高级管理人员”。我们的运营子公司目前在全球拥有约52,000名员工。

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可持续发展管理

植根于Brookfield Infrastructure作为房地产所有者和运营商的历史，强大的可持续性原则一直是我们投资和资产管理方法的基本组成部分。我们相信，以可持续和道德的方式开展业务直接关系到我们作为关键基础设施资产管理公司的成功。

可持续性被纳入整个资产生命周期，从最初的尽职调查开始，一直到收购、运营监督和最终的销售过程。我们明白，善政对可持续的商业运作至关重要。从我们的董事会到我们投资组合公司的首席执行官，在Brookfield Infrastructure实施我们的可持续发展计划方面，我们有完全的领导层参与：

•董事会：我们的董事会专注于维持强大的公司治理，并优先考虑我们股东和其他利益相关者的利益。董事会监督我们的业务和事务，并审查重大战略举措的进展情况。董事会监督布鲁克菲尔德基础设施公司的可持续发展战略，并利用管理层的监督程序。理事会及其委员会审查和批准与可持续性有关的重要政策，并监测实现可持续性目标的进展情况。董事会每季度讨论Brookfield Infrastructure在其业务活动中对可持续发展问题的处理方法。

•执行管理层：高级管理人员监督我们的可持续发展计划，并定期向董事会提供最新情况。职能领导负责制定、实施和监测各自职能领域内的相关可持续性因素。

•可持续资产管理：我们的资产管理团队包括具有可持续发展专业知识的人员，他们负责实施可持续发展战略。该小组的部分任务包括持续监测和报告关键的可持续性指标，每年收集这些指标，并向执行局报告趋势和材料调查结果。该小组由我们的首席风险官兼可持续发展负责人领导。

•投资组合公司首席执行官：每个投资组合公司的首席执行官负责为其业务制定和执行可持续发展战略，并对投资组合公司的业绩负责。

这些集团的不同性质，以及他们不同的专业知识和背景，确保了来自整个行业的广泛代表。布鲁克菲尔德基础设施公司的可持续发展计划还受到布鲁克菲尔德公司治理和提名委员会的监督，该委员会全年定期从每个商业团体接收有关可持续发展计划的最新情况。

2023年亮点

2023年，Brookfield和我们的伙伴关系在一些倡议上取得了进展，这是我们继续努力加强可持续发展实践的一部分。

我们继续专注于气候变化的缓解和适应，我们的首要任务是支持减少范围1和范围2的温室气体(“温室气体”)排放，并在我们有财务控制的投资中加强气候风险管理。我们在以下几个方面取得了进展：

•可持续发展报告：布鲁克菲尔德基础设施公司发布了其年度可持续发展报告，其中包括其首个气候相关金融披露特别工作组(TCFD)披露的信息。报告重点介绍了已采取的关键可持续性举措，包括我们的脱碳办法、加强与可持续性有关的尽职调查、建设包容性的工作环境和治理做法。

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•气候变化风险缓解：我们的可持续发展专业团队已经审查了我们的筛选级别气候评估的结果，该评估利用过渡和物理情景来提供整个业务的潜在气候风险和机会的视图。这些结果已与我们的运营专家和工程师团队共享，以正式确定我们的资产在面对气候变化时具有弹性或确保适当的缓解措施到位。

•支持我们的净零雄心：我们的经理布鲁克菲尔德与到2050年或更早实现净零的全球雄心保持一致。在2022年我们的NZAM中期目标公布后，Brookfield管理的资产(“AUM”)增长了近1900亿美元，其中Brookfield将在NZAM中期目标的基础上增加540亿美元。因此，Brookfield中期目标的范围内资产增加到2010亿美元，约占AUM的34%(1)。我们正在与他们投资组合中的每一家公司合作，根据Brookfield的实现净零框架初步绘制我们的整个投资组合。这项初步工作将作为基准，目标是每年进行这项工作，以跟踪脱碳进展情况。

•PRI评估：Brookfield于9月初提交了其2022年负责任投资原则(PRI)评估，并于2024年初收到结果。我们期待着分享我们在评估方面的成果和继续取得的进展。

•监管准备：我们继续监测跨司法管辖区的ESG和/或可持续性监管发展，以确保在公司和投资组合公司层面做好准备。我们专注于了解新的和拟议的法规和标准的影响，并为我们的流程、系统和控制做好准备，这些法规和标准包括：欧盟企业可持续发展报告指令、美国美国证券交易委员会发布的与气候相关的披露、加拿大的现代奴隶法以及国际可持续发展标准委员会发布的IFRS S1和S2。我们还在继续监测与自然有关的披露特别工作组(“TNFD”)可能即将提出的披露要求。

•温室气体排放：对所有投资组合公司的温室气体排放量(“GHG”)进行了汇编和审查。这些排放按照《温室气体议定书》在年度可持续发展报告中按范围1和范围2(地点和市场)披露。今年，我们增加了关于排放量计算来源的披露，说明了我们数据的实力，并提高了我们的透明度。

(1)表示为截至2022年12月31日不包括橡树资本管理公司和Brookfield再保险公司的总AUM的百分比。

作为Brookfield正在进行的社会计划的一部分，我们认识到我们的员工推动了我们的成功，我们寻求创造一个积极、开放和包容的工作环境，使员工能够发展。我们积极招聘与我们的文化相一致，并具有在组织内成长和发展的潜力的人员。这包括确保我们招聘过程中的名单多样化。Brookfield致力于公平、客观、公平、非歧视性的招聘程序，并遵守所有适用的法律和良好治理。在可能的情况下，根据我们的所有权，我们寻求在我们投资的每一家公司的董事会中有女性代表。目前，我们投资组合中约85%的公司正在实现这一目标，而到2021年底，这一比例约为80%。布鲁克菲尔德的《2022年可持续发展报告》包含了我们在多样性和包容性倡议方面的进一步进展。

我们还通过与领先的可持续发展框架组织不断接触，继续加强我们的治理进程，以确保我们的报告和协议与不断演变的最佳做法和报告法规保持一致。我们的投资组合公司继续采用自己的行业相关标准和认证，以进一步促进我们可持续发展计划的发展。

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员工的健康和安全，包括承包商，是我们成功不可或缺的一部分。这就是为什么我们的目标是零严重安全事故，并鼓励我们的投资组合公司建立安全实践和领导文化。

Brookfield Infrastructure的投资组合公司实行高治理标准。关键内容包括行为守则、反贿赂和腐败政策、独立和匿名举报人热线以及辅助控制和程序。这些标准旨在满足或超过所有适用的要求。

Brookfield Infrastructure的投资组合公司也积极参与各种可持续发展倡议。以下是投资组合公司层面的几个关键举措的例子：

•我们的英国监管分销业务BUUK有几个项目正在进行中，以探索氢和其他过渡能源在未来脱碳能源中可能发挥的作用，以支持拟议的未来住宅标准。这些项目提供了一个具体的例子，说明如何在利益相关者需求和强大的企业管理与创造长期价值之间取得平衡。这包括一条370米长的100%氢气管道的试运行，这条管道将允许氢气干线用于家用电器内部测试。BUUK还进行了几项试验研究，例如将氢气锅炉和空气源热泵结合在一起的智能氢气混合热泵，在使用智能控制时，碳排放可减少高达90%，以及使用智能控制，允许用户在热泵和燃气锅炉之间动态切换，从而可以将基于化石燃料的供暖消耗减少80%。

•我们的加拿大中游业务，国际管道(“IPL”)，通过面对面的会议、社区外联、商业机会和投资活动，与其运营地区的土著社区建立了良好的关系。在其最近的大型资本项目--哈特兰石化综合设施(“HPC”)上，2022年所有支出的13.5%流向了土著拥有51%以上的企业。IPL还与Alexander First Nation全资拥有的亚历山大铺设和混凝土公司合作，开展了几项业务活动，包括：为塑料研究行动(PRIA)项目测试沥青，在IPL的高性能混凝土设施铺设测试带，以及铺设Alexander First Nation的社区道路。特别是对于PRIA倡议，完成了沥青测试，以利用回收的消费后聚丙烯，这进一步突出了IPL参与循环经济的一个例子。

•我们的北美铁路业务Genesee&Wyming(“G&W”)已采取措施推进其脱碳战略，最近制定了与巴黎保持一致的净零目标。G&W已经向基于科学的目标倡议提交了一份脱碳计划，该计划阐明了到2035年温室气体排放强度减少约42%，目前正在审查中。为了支持这一计划，G&W继续通过新的采购、大修和增强来升级其机车车队，以提高排放效率。目前，其超过25%的机车车队配备了增强型辅助动力装置和增强型发动机自动停车/启动系统，以减少空转。

•我们的哥伦比亚天然气分销公司Vanti与一家公共教育机构合作，为女性创建了一个培训计划，重点是改善她们在该领域传统上由男性主导的角色。该计划提供一个培训计划，使成功的参与者成为合格的技术人员。到目前为止，已有1400多名妇女申请了该计划，其中46名参与者有望在明年完成约2200小时的理论和实践教育。参与者还获得支持付款，以增加该计划的可及性。作为努力创造包容的工作环境的结果，万迪获得了颁发给那些脱颖而出的公司的“Equipares奖”

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在缩小性别薪酬差距方面处于领先地位。Vanti因其工作颠覆招聘中的偏见以及旨在创造尊重和包容的工作环境的倡议而特别受到表彰。

•我们的北美天然气储存业务Rockpoint和加拿大天然气收集和加工业务NorthRiver致力于提供不间断的天然气供应，并在开展业务时保护个人信息隐私。这两家公司都致力于加强灾难恢复计划，并提供针对严重网络攻击的额外保护。Rockpoint指出，它有能力在发生网络攻击的情况下在6小时内重建整个IT环境，如果继续进行演习，预计重建时间将达到4小时。NorthRiver投资于云基础设施和网络安全平台，以确保其IT和OT(运营技术)安全环境是网络隔离的，并使用符合国家标准与技术研究所(NIST)框架的现代安全架构进行保护。两家公司的事故响应和灾难恢复计划都通过桌面和可恢复性活动定期进行测试。

可持续发展与投资过程概述

Brookfield的可持续发展战略的核心是支持业务弹性，并为我们的投资者和利益相关者创造价值，无论是现在还是未来。我们的ESG政策表明，我们长期致力于将可持续发展考虑因素融入我们的决策和日常资产管理活动。我们的ESG政策每年都会进行审查，并根据需要进行更新，并遵循以下原则：

•减轻运营对环境的影响

◦努力将运营对环境的影响降至最低，并随着时间的推移提高资源的使用效率

◦支持到2050年或更早实现温室气体净零排放的目标

•确保员工的福祉和安全

◦以领先的健康和安全实践运作，支持零严重安全事故的目标

◦营造以精英管理为基础的积极工作环境，重视多样性，对工作场所的歧视、暴力或骚扰采取零容忍态度

•坚持强有力的治理做法

◦根据我们的商业行为和道德准则开展商业活动，以最高的道德标准运营

◦通过透明度和积极参与维护牢固的利益相关者关系

•做好企业公民

◦确保我们所在社区的利益、安全和福祉纳入我们的业务决策

◦支持我们员工的慈善和志愿服务

我们将可持续性融入投资决策和持续投资组合管理的方方面面。可持续性考虑贯穿于我们的投资决策和持续的投资组合管理流程。这包括初步尽职调查、财务模式和业务趋势、投资估值、业绩监测以及与管理团队的接触。我们的投资流程符合PRI的六项原则。

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在最初的尽职调查阶段，我们的投资团队遵循布鲁克菲尔德范围的ESG尽职调查协议，以确保对与目标业务相关的重大可持续性风险和机会进行彻底评估。在这样做的过程中，我们利用并将我们的投资和运营专业知识与结合了SASB指导的特定行业指导方针结合在一起。我们的办法包括但不限于与气候有关的物质和过渡风险、反贿赂和腐败、健康和安全以及人权和现代奴隶制评估。随着可持续性的不断发展，我们不断监测议定书以更新相关考虑因素。在适当的情况下，我们聘请内部专家和第三方顾问。

在收购后，我们的资产管理团队会创建一个量身定制的整合计划，其中包括在尽职调查期间确定的任何重大可持续性相关事项，或在我们拥有期间出现的任何重大可持续性相关事项。在我们拥有的前100天内，我们通过主题特定的入职方法将新的收购加入到我们的每个计划中。我们的方法是基于我们的目标，即在管理任何相关风险的同时，提高可持续发展绩效，以推动长期价值创造。

我们与所有投资组合公司保持亲力亲为的做法，通常是通过在投资组合公司董事会中的明显存在以及更广泛的Brookfield Infrastructure参与，其中可能包括高管和员工的安置或借调。归根结底，负责管理可持续性风险和机会的是每个投资组合公司的管理团队。当地责任感和专业知识的结合，再加上Brookfield Infrastructure投资团队、运营合作伙伴、专注的可持续发展人员和运营能力的支持，是我们成功的基础。

为了支持我们正在进行的目标，我们投资组合公司的一些高管领导团队将部分薪酬与某些可持续发展业绩指标挂钩，这些指标历来主要关注健康和安全，但随着其他指标的不断发展，产生了对业绩的问责和利益协调。上述措施和我们持续的可持续发展实践在我们的布鲁克菲尔德基础设施年度可持续发展报告。我们认为，我们的报告体现了我们在提升可持续发展倡议方面取得的持续进展，以及对透明度的相关承诺。

102布鲁克菲尔德基础设施

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4.C：建立组织架构

组织结构图

下面的图表总结了我们的所有权和组织结构。请注意，在此图表上，除非另有说明，否则所有权益均为100%，而“普通合伙权益”指普通合伙权益，而“有限责任合伙权益”则表示有限责任合伙权益。阅读这些图表时，应结合以下对我们所有权和组织结构的解释，以及第4.B项“业务概述”、第6.C项“董事会惯例”和第7.B项“关联方交易”中包含的信息。

布鲁克菲尔德基础设施103

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(1)布鲁克菲尔德的普通合伙人权益通过布鲁克菲尔德基础设施伙伴有限公司持有，布鲁克菲尔德是一家百慕大公司，由布鲁克菲尔德全资拥有−。

(2)Brookfield的特别普通合伙人权益通过百慕大有限合伙企业Brookfield Infrastructure Special L.P.持有，Brookfield Infrastructure Special GP Limited是Brookfield Infrastructure Special GP Limited的唯一普通合伙人，Brookfield Infrastructure Special GP Limited是资产管理公司的子公司，Brookfield Corporation和Brookfield Asset Management分别拥有Brookfield Corporation 75%和Brookfield Asset Management 25%的股份。

(3)在完全交换的基础上，Brookfield持有者在我们合伙企业中的集体经济权益约为26.6%。

(4)Brookfield于可赎回合伙单位持有的控股有限公司的有限合伙权益，可根据赎回-交换机制赎回或兑换我们的单位，这可能导致Brookfield持有人最终合计拥有我们合伙企业已发行及未偿还单位的约29.9%，并假设交换可赎回合伙单位(包括Brookfield持有人目前亦拥有的已发行及未偿还单位)。见项目10.B“组织备忘录和章程--控股有限责任公司的有限合伙协议--赎回-交换机制”。

(5)服务提供者根据主服务协议向服务接受者提供服务。服务提供商是资产管理公司的子公司，Brookfield Corporation和Brookfield Asset Management分别拥有该公司75%和25%的股份。

(6)Brookfield已通过认购优先股向某些控股实体提供了总计2000万美元的营运资金。见项目4.c“组织结构--控股合伙企业和控股实体”。

(7)BIPC B类股的持有者持有BIPC 75%的投票权。BIPC的C类股没有投票权。

(8)BIPC可交换股份的持有者持有BIPC 25%的投票权。截至2023年12月31日，BIPC共有131,872,066股流通股。截至2023年12月31日，Brookfield及其关联公司拥有BIPC已发行和已发行可交换股票的约9.9%，其余约90.1%由公众投资者持有。

(9)截至2023年12月31日，我们的合作伙伴关系有461,343,972套未偿还的单位。同等数量的管理普通合伙人单位由我们在控股有限责任公司中的合伙企业持有。截至2023年12月31日，Brookfield持有1,399,230个未偿还单位，Brookfield ReInsurance持有3,287,267个未偿还单位。

我们的伙伴关系

我们在美洲、亚太地区和欧洲的公用事业、运输、中游和数据行业拥有和运营高质量、必不可少的长期资产。我们专注于那些收缩和监管收入、产生可预测和稳定现金流的资产。

我们的合伙关系是一家百慕大豁免的有限合伙企业，成立于2007年5月21日，于2008年1月31日从Brookfield剥离。关于我们的合伙企业总部的信息，见项目44.D“财产、厂房和设备”。

我们合伙的唯一重大资产是其在控股有限责任公司中的管理普通合伙权益和优先有限合伙权益。我们的合伙企业作为控股有限责任公司的执行普通合伙人，拥有管理和控制控股有限责任公司的独家权力。我们的合伙公司预计，它将收到的关于我们合伙企业管理普通合伙企业权益和优先有限合伙企业控股有限责任公司权益的唯一分配将包括旨在帮助我们的合伙企业根据我们的合伙企业的分配政策向我们的单位持有人进行分配的金额，以及根据我们的优先单位的条款向我们的优先单位持有人进行分配的金额，并允许我们的合伙企业在到期时支付费用。我们的合伙企业是否申报和支付现金分配由我们的普通合伙人自行决定。我们的合伙企业不需要进行这样的分发，我们的合伙企业和我们的普通合伙人都不能向您保证，我们的合伙企业将按照预期进行此类分发。

104布鲁克菲尔德基础设施

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布鲁克菲尔德和服务提供商

在完全交换的基础上，Brookfield持有者在我们合伙企业中的集体经济权益约为26.6%。布鲁克菲尔德公司和布鲁克菲尔德再保险公司已经同意，布鲁克菲尔德再保险公司将就布鲁克菲尔德再保险公司所持单位的投票做出的所有决定，将由适用的布鲁克菲尔德再保险子公司和布鲁克菲尔德公司共同商定。Brookfield再保险公司可以收购额外的单位或其他可交换单位的证券。预计布鲁克菲尔德再保险公司持有的任何单位或其他可交换单位的证券将受到前述投票安排的约束。

Brookfield基础设施公司已指定Brookfield Corporation的附属公司作为服务提供商，根据主服务协议提供某些收费的管理、行政和咨询服务。关于特别分销，修订了总服务协议，以说明BIPC接受的管理服务与服务提供商向我们提供的服务相当。

Brookfield Corporation专注于在价值的基础上配置资本，并使其长期复利。这笔资本配置在其资产管理、保险解决方案和运营业务这三个核心支柱上。Brookfield Corporation采用严谨的投资方法，利用其作为房地产所有者和运营商的深厚专业知识，以及其资本的规模和灵活性，在整个市场周期中创造价值并提供强劲的风险调整回报。

Brookfield Asset Management是一家领先的全球另类资产管理公司，管理着超过9000亿美元的资产，涉及房地产、基础设施、可再生能源和过渡、私募股权和信贷。它对客户资本进行长期投资，重点放在构成全球经济支柱的实物资产和基本服务业务上。它向世界各地的投资者提供一系列另类投资产品，包括公共和私人养老金计划、捐赠基金和基金会、主权财富基金、金融机构、保险公司和私人财富投资者。它利用Brookfield作为所有者和运营商的传统进行价值投资，并寻求在经济周期中为客户创造强劲回报。

Brookfield的全球另类资产管理业务75%由Brookfield Corporation拥有，25%由Brookfield Asset Management通过拥有资产管理公司的普通股持有。

Brookfield在全球30多个国家和地区拥有约1400名投资专业人员和24万名运营员工。我们合伙企业的运营子公司目前在全球拥有约52,000名员工。Brookfield的战略是将一流的运营部门和交易执行能力结合起来，收购和投资于目标资产，并积极管理这些资产，以便在长期基础上实现卓越的回报。

为了实现我们的愿景，即成为高质量基础设施资产的领先所有者和运营商，为我们的单位持有人带来诱人的风险调整后总回报，我们将寻求利用我们与Brookfield的关系，特别是其以运营为导向的方法，这包括以下属性：

•强大的业务开发能力，得益于与目标市场的深厚关系和对目标市场的深入了解；

•在开发项目和收购的评估、执行、风险管理和融资方面使用的技术知识和行业洞察力；

布鲁克菲尔德基础设施105

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•项目开发能力，具备谈判商业安排(包括承购安排和工程、采购和建筑合同)、获得所需许可证和管理网络升级和扩建以及绿地项目建设的专门知识；

•业务专长，具有优化其产品销售以及与最终用户制定和执行合同以提高其资产价值的丰富经验；

•在其运营中培养和留住最高素质的人员。

我们的合伙企业不雇用任何执行我们合伙企业当前管理的个人。执行这些活动的人员是Brookfield的员工，他们的服务是根据主服务协议向我们的合伙企业或我们的利益提供的。有关Brookfield管理团队中预计将参与我们基础设施业务的个人的讨论，请参阅项目6.A“董事和高级管理层-我们的管理层”。

我们的普通合伙人

我们的普通合伙人是我们合伙企业的普通合伙人，拥有管理和控制我们合伙企业的独家权力，这一权力仅由百慕大的董事会行使。我们的合伙企业在控股有限责任公司中的管理性普通合伙权益由管理普通合伙人单位组成，这使我们的合伙企业有权作为控股有限责任公司的管理普通合伙人，拥有管理和控制控股有限责任公司的唯一权力，这只通过我们普通合伙人的董事会行使。

另请参阅本年度报告表格20-F中第3.D项“风险因素-与吾等合伙结构有关的风险”、第3.D项“风险因素-与Brookfield的关系有关的风险”、第6.A项“董事及高级管理人员”、第7.B项“关联方交易”、第10.B项“组织章程大纲及章程细则-吾等单位、优先单位及吾等有限合伙企业的描述”、第10.B项“组织章程大纲及章程细则-控股有限责任公司的有限合伙协议”及第7.A项“主要股东”下所载的资料。

控股有限责任公司和控股实体

我们的合伙企业通过控股有限责任公司和控股实体间接持有其在运营实体中的权益。控股有限责任公司拥有控股实体的所有普通股。Brookfield通过认购某些控股实体的优先股，向此类控股实体提供了总计2000万美元的营运资金。该等优先股于适用控股实体的董事会宣布时有权收取相当于其赎回价值6%的累积优先股息，并可在其发行十周年后的任何时间由控股实体选择赎回，但须受若干限制所规限。除了我们的主要美国控股实体的优先股有权投一票外，优先股没有投票权，除非法律另有要求。

106布鲁克菲尔德基础设施

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布鲁克菲尔德基础设施公司

BIPC成立于《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)2019年8月30日。BIPC总部位于纽约纽约10281号维西街250号15楼，注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华V6E 4N7邮政编码11117信箱1500室西乔治亚街1055号。根据2020年3月31日的特别分配，BIPC可交换股份被分配给该合伙企业的现有单位持有人。BIPC由Brookfield Infrastructure建立，作为在全球拥有和运营某些基础设施资产的工具。其目前的业务主要包括巴西受监管的天然气输送系统的所有权和运营，英国的受监管的分销业务，以及全球多式联运物流业务，但根据Brookfield向BIPC提出的建议和机会分配，BIPC将在具有类似属性并可采用以运营为导向的方法来创造价值的其他行业寻找收购机会。

基础设施特别投资伙伴

由于基础设施特别合伙人拥有控股有限责任公司的特别普通合伙人单位，因此有权从控股有限责任公司获得奖励分配。见项目7.B“关联方交易--奖励分配”。

下表列出了我们合伙企业的每个重要子公司、成立公司的管辖权以及截至2023年12月31日我们合伙企业持有的所有权百分比。

定义的名称

实体名称

的司法管辖权 组织

所有权 利息(%)

投票 利息(%)

控股有限责任公司

布鲁克菲尔德基础设施公司L.P.(1)

百慕大群岛

70

100

加拿大多元化中游业务

国际管道有限公司。(2)

加拿大

56

100

全球联运物流 操作

创通国际有限公司(3)

百慕大群岛

28

100

英国有规配电操作

BUUK基础设施1有限公司(3)

英国

80

80

巴西管制天然气输送作业

Nova Transportadora do Sudeste S.A.(3)

巴西

31

92

(1)所有权权益由我们的合伙企业直接持有。

(2)由控股有限责任公司间接持有的所有权权益。

(3)通过BIPC间接持有的所有权权益。

4.d 房及设备

我们合伙企业的总办事处和注册办事处位于前门大街73号，这是Floor，Hamilton HM 12，Bermuda，并受租约于2024年12月31日届满。我们不直接拥有任何不动产。

另见本年度报告表格20-F中“风险因素-与我们的运营和基础设施行业有关的风险-我们所有的基础设施运营未来可能需要大量资本支出”项下的信息，“-在建设或扩建阶段之前或期间对基础设施项目的投资可能受到更大风险的影响，”“-我们所有的运营实体都受到政府政策和立法变化的影响，”，项目5“经营和财务回顾及展望--管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和项目18“财务报表”，涉及综合基础上的财产、厂房和设备信息。

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第4A项：未解决的工作人员意见

不适用。

项目5.报告经营和财务回顾及展望

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)

绩效目标和关键衡量标准

我们的目标是，从长期来看，我们拥有的基础设施资产每年的总回报率为12%至15%。我们打算从我们运营的现金流中获得这一回报，并通过投资于资产基础的升级和扩张以及收购实现增长。我们主要根据对我们的经营业绩的评估来确定我们对单位持有人的分配。营运资金(“FFO”)用于评估我们的经营业绩，并可按单位计算，作为未来长期分销增长的指标。此外，我们的业绩衡量标准可以跟踪每个运营部门的关键价值驱动因素。有关更多细节，请参阅本MD&A的“分段披露”一节。

管理层使用的绩效衡量标准

为了衡量业绩，我们侧重于净收益，这是一项国际财务报告准则(“IFRS”)指标，以及某些非IFRS指标，包括FFO、调整后运营资金(“AFFO”)、调整后EBITDA(“调整后EBITDA”)和投资资本(“投资资本”)，以及其他财务指标。

FFO

我们将FFO定义为不包括折旧和摊销、递延所得税、按市值计价的收益(亏损)和其他与收入赚取活动无关且不是业务运营所需的正常、经常性现金运营项目的净收益。

FFO包括按权益法入账的联营公司及合营企业投资所产生的合伙企业应占结余，但不包括基于合并附属公司非控股权益所持有的经济权益而产生的非控股权益应占金额。

FFO是对经营业绩的衡量，不是按照国际财务报告准则的规定计算的，也没有任何标准化的含义。因此，FFO不太可能与其他发行人提出的类似措施相媲美。FFO作为一种分析工具有其局限性。具体地说，我们对FFO的定义可能不同于其他组织使用的定义，也不同于加拿大房地产协会(REALPAC)和全国房地产投资信托协会(NAREIT)使用的来自运营的资金的定义，部分原因是NAREIT的定义基于美国公认会计原则，而不是IFRS。

AFFO

我们将AFFO定义为FFO减去维持我们当前运营业绩所需的资本支出(维护资本支出)。AFFO是对经营业绩的衡量，不是按照国际财务报告准则计算的，也没有国际财务报告准则规定的任何标准化含义。因此，AFFO不太可能与其他发行人提出的类似措施相媲美，作为一种分析工具存在局限性。

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调整后的EBITDA

除FFO和AFFO外，我们将重点放在调整后的EBITDA上，我们将其定义为不包括利息支出、折旧和摊销、所得税、按市值计价的收益(亏损)和与收入收益活动无关且不是业务运营所需的正常、经常性现金运营项目的其他收入(费用)的影响的净收益。

经调整EBITDA包括按权益法入账的联营公司及合营企业投资所产生的合伙企业应占结余，但不包括基于合并附属公司非控股权益所持有的经济所有权权益而产生的非控股权益应占金额。

调整后的EBITDA是对经营业绩的衡量，不是按照国际财务报告准则计算的，也没有国际财务报告准则规定的任何标准化含义。因此，调整后的EBITDA不太可能与其他发行人提出的类似措施相媲美。调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性。

已投资资本

投资资本跟踪已向我们的合伙企业贡献的资本额，是我们用来评估所部署资本相对于目标回报的回报的指标。在作出投资决定时，除其他措施和因素外，投资资本的目标回报率在长期内每年为12%至15%。我们将投资资本定义为剔除以下项目的合伙资本：在经营子公司中的非控股股权、留存收益或亏损、累计其他全面收益和所有权变更。我们衡量的投资资本回报率为AFFO，减去非永续经营的估计资本回报，再除以该期间的加权平均投资资本。我们的合作伙伴关系通过审查承保的有限寿命企业在经济有用年限内的现金流概况，并估计在给定年份产生的现金流的百分比，来完成我们对资本回报的估计。然后将这个百分比应用于我们的投资资本，以确定我们认为在本年度返还了多少资本。

投资资本是对经营业绩的衡量，不是按照国际财务报告准则计算的，也没有国际财务报告准则规定的任何标准化含义。因此，投资资本不太可能与其他发行人提出的类似措施相媲美。投资资本作为一种分析工具有其局限性。

非国际财务报告准则计量的好处和用途

我们相信，我们对FFO、AFFO、调整后的EBITDA和投资资本的陈述对投资者是有用的，因为它通过提供关于我们持续业绩的信息(不包括我们认为不直接影响我们业务的项目)，补充了投资者对我们经营业绩的了解。我们公布的FFO、AFFO、调整后的EBITDA和投资资本回报率也为投资者提供了更好的可比性，使我们在不同时期的持续业绩。

布鲁克菲尔德基础设施109

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在得出FFO和AFFO时，我们将折旧和摊销回加到净收入中。具体地说，在我们的财务报表中，我们根据国际会计准则第16条使用重估方法，物业、厂房及设备因此，折旧费用是根据重估金额确定的，从而降低了与我们的同行的可比性，这些同行没有根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则进行报告，或者没有采用重估方法来衡量房地产、厂房和设备。我们增加递延所得税的依据是，我们不相信这一项目反映了我们预计在长期投资范围内产生的实际纳税义务的现值。最后，我们将按市价计价的收益(亏损)和其他收入(支出)的影响加回，这些收入(支出)与收入活动无关，而且不是业务运营所需的正常、经常性现金运营项目。

为了提供对我们业务表现的补充了解，并增强跨时期和相对于同行的可比性，我们使用调整后的EBITDA。调整后的EBITDA不包括利息、支出和所得税的影响，以通过扣除当前资本结构和税收状况的影响来帮助评估我们业务的经营业绩。

虽然FFO为评估当前的经营业绩提供了一个基础，但它没有考虑维持我们合作伙伴关系资产基础的经营业绩的成本。为了评估我们业务的长期、可持续的经营业绩，我们观察到，除了FFO外，投资者还会考虑维护资本支出的影响来得出AFFO。

关于净收益与FFO、AFFO、调整后的EBITDA和合伙资本与投资资本的对账，请参阅“非《国际财务报告准则》财务措施的对账“本MD&A部分。

分销策略

我们的分配是由运营产生的稳定、严格监管和签约的现金流支撑的。我们的合作伙伴关系的目标是支付长期可持续的分配。我们的合作伙伴关系将其目标支付率目标定为FFO的60%-70%。在确定我们认为保守的派息率时，我们通常会保留约15%-20%的AFFO，用于为部分或全部内部资金增长资本支出提供资金。

下表列出了我们的合作伙伴关系在过去三年中的派息率：

						截至2013年12月31日的年度，
百万美元						2023						2022						2021
可归因于我们合伙企业的净收入(1)						$	432					$	407					$	1,093
运营资金(FFO)						2,288						2,087						1,733
调整后的运营资金(AFFO)						1,838						1,701						1,412
分配(2)						1,516						1,418						1,257
FFO支付率(3)						66			%			68			%			73			%
AFFO派息率(4)						82			%			83			%			89			%

(1)净收益包括有限责任合伙人、普通合伙人、Brookfield持有的非控股权益-可赎回合伙单位、非控股权益-可交换单位和非控股权益-BIPC可交换股份的净收入。

(2)包括伙伴关系分配和伙伴关系优先分配。

(3)FFO支付率定义为分配(包括GP奖励分配和优先单位分配)除以FFO。

(4)AFFO支付率定义为分配(包括GP奖励分配和优先单位分配)除以AFFO

110布鲁克菲尔德基础设施

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本年度FFO和AFFO支付率受到以下因素的影响：

•有机增长为8%，包括年增长率、我们大部分关键基础设施网络的业务量增长以及与过去12个月委托资本相关的收益

•来自我们的资产轮换计划的净正贡献，但被资产出售的时机部分抵消

我们2023年的FFO和AFFO派息率分别在66%和82%的目标范围内完成。我们的2022年派息率与2023年和我们的目标一致，而我们2021年的派息率受到2021年11月筹集资金部署时间的影响。

2022年6月10日，Brookfield Infrastructure完成了对我们的单位BIPC可交换股份、Exchange LP单位和BIPC可交换LP单位的三分拆，拆分方式为单位持有人/股东每持有一股/股额外获得0.5股/股。Brookfield Infrastructure的首选单元没有受到拆分的影响。控股有限公司的管理普通合伙人单位、特别普通合伙人单位和可赎回合伙单位同时拆分，以反映单位拆分。所有历史单位和股份计数，以及每单位/股份披露均已进行调整，以适应拆分造成的单位变化。根据特别分配和单位/股份拆分的影响对单位/股份分配进行了调整。

我们的合伙企业的年度分配情况将在每年第一季度与我们普通合伙人的董事会进行审查，并考虑以下因素：

•上一年的结果以及来年的预算和基于我们的合作伙伴关系在我们资产产生的FFO中所占份额的5年业务计划

•我们的合作伙伴关系在集团范围内的流动资金及其为承诺的资本投资提供资金的能力

鉴于我们目前的业务前景，我们的普通合伙人董事会批准将我们的季度分配增加6%，以$0.405每单位(或每单位年化1.62美元)，从将于2024年3月支付的分配开始，BIPC董事会对BIPC可交换股份持有人的相同增加。这一增长反映了我们最近委托进行的资本项目的预期贡献、持续的通胀水平以及我们在过去一年完成的收购的预期现金收益。在过去的10年里，分销以8%的复合年增长率增长。根据我们在未来业务中预计的单位增长，我们的目标是年分销增长5%至9%。

陈述的基础

我们的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。我们的合并财务报表包括Brookfield Infrastructure及其控制的实体的账目。Brookfield Infrastructure使用股权管理方法对其施加重大影响或联合控制但不控制的投资进行核算。

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我们合伙企业的股权包括公共单位持有人持有的单位、Brookfield持有的可赎回合伙单位、公众股东和Brookfield持有的BIPC可交换股份，以及公众股东持有的Exchange LP单位和BIPC可交换LP单位。我们的单位和可赎回合伙单位在所有方面都具有相同的经济属性，除了可赎回合伙单位赋予Brookfield以现金代价要求赎回其单位的权利。如果Brookfield行使这项权利，我们的合伙企业有权在一对一的基础上以我们的单位而不是现金满足赎回请求。因此，Brookfield作为可赎回合伙单位的持有者，按单位参与收益和分配，相当于我们合伙企业有限合伙单位的单位参与。然而，鉴于上文提到的可赎回特征，我们将可赎回合伙单位作为非控股权益的组成部分。

此外，我们合伙企业的子公司Exchange LP于2018年10月发行了与EnerCare私有化相关的Exchange LP单位。交易所有限责任公司单位为持有者提供与我们单位基本相同的经济条款，并可一对一地交换我们的单位。鉴于可交换特性，我们将交易所有限责任公司单位作为非控股权益的单独组成部分列报。

2020年3月31日，我们的合作伙伴完成了BIPC的创建和特殊分销。2020年3月20日登记在册的单位持有人每持有9个单位，将获得1股BIPC可交换股份。BIPC可交换股份的持有者有权以其全部或部分股份换取每持有一股BIPC可交换股份或其现金等价物以固定换取固定基础上的一单位。BIPC或合伙企业(视情况而定)均有能力满足BIPC可交换股份持有人的单位交换要求，而不是现金。此外，该合伙企业有能力在固定换固定的基础上，根据我们的选择，将所有BIPC可交换股份交换为单位。由于股份的特点，我们将BIPC可交换股份作为非控股权益的一个组成部分。

2021年第三季度和第四季度，我们合伙企业的子公司BIPC Exchange LP发行了与收购我们的加拿大多元化中游业务相关的BIPC可交换LP单位。BIPC可交换有限责任公司向持有人提供实质上等同于BIPC可交换股份的经济条款，并可按一对一的基础交换BIPC可交换股份。鉴于可交换特性，我们将BIPC可交换有限责任公司单位作为非控股权益的组成部分。

当我们讨论我们的运营部门的结果时，我们展示了Brookfield Infrastructure在使用合并和权益法核算的运营结果中所占的份额，以展示每个运营部门的关键价值驱动因素对我们合作伙伴关系整体业绩的影响。因此，部门收入、应占收入的成本、其他收入、利息支出、折旧和摊销、递延税金、公允价值调整和其他项目将与根据国际财务报告准则公布的结果不同，因为它们(1)将包括布鲁克菲尔德基础设施公司在联营公司和合资企业投资中应占的收益(亏损)份额，以及(2)不包括未由布鲁克菲尔德基础设施公司持有的分配给上述每个项目的综合投资的收益份额。然而，每个分部的净收入与根据国际财务报告准则列报的结果是一致的。

我们的演示货币和功能货币是美元。

112布鲁克菲尔德基础设施

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5.一份关于经营业绩的报告

合并结果

在本节中，我们回顾了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的综合业绩和财务状况。关于我们业务和财务状况的主要驱动因素的更多细节包含在本MD&A的“分段披露”部分。

下表汇总了Brookfield Infrastructure截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务业绩：

百万美元，不包括每单位信息						截至2013年12月31日的年度，
经营成果汇总表						2023						2022						2021
收入						$	17,931					$	14,427					$	11,537
直接运营成本						(13,470)						(10,510)						(8,247)
一般和行政费用						(413)						(433)						(406)
利息支出						(2,501)						(1,855)						(1,468)
联营公司和合资企业的投资收益份额						459						12						88
其他收入						141						121						1,945
按市值计价						(118)						173						(116)
所得税费用						(581)						(560)						(614)
净收入						1,448						1,375						2,719
可归因于我们合伙企业的净收入(1)						432						407						1,093
每个有限责任合伙单位的净收入(2)						$	0.14					$	0.14					$	1.16

(1)包括有限合伙人、普通合伙人、Brookfield持有的非控股权益-可赎回合伙单位、非控股权益-可交换单位和非控股权益-BIPC可交换股份的净收入。

(2)对每个有限合伙单位的净收入进行了调整，以反映特殊分配和单位拆分的影响。

2023年与2022年

在截至2023年12月31日的一年中，我们报告的净收入为14.48亿美元，其中4.32亿美元(每单位0.14美元)可归因于我们的合作伙伴关系。相比之下，截至2022年12月31日的财年净收入为13.75亿美元，其中4.07亿美元(每单位0.14美元)可归因于我们的合作伙伴关系。本年度的业绩得益于与近期收购相关的贡献、我们整个基础业务的有机增长以及出售某些业务的收益，但部分被我们公司外汇对冲计划的亏损所抵消。

布鲁克菲尔德基础设施113

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截至2023年12月31日的年度收入为179.31亿美元，比截至2022年12月31日的年度增加35.04亿美元。我们的公用事业部门产生了26.7亿美元的额外收入，主要是由于我们最近收购的北美和欧洲住宅脱碳基础设施业务的贡献、通胀指数化的好处以及费率基础的增加。上一年的业绩包括巴西另外五条输电线路的收入，这些线路在2022年第四季度被剥离。我们运输部门的收入增加了3.99亿美元，这是由于收购全球多式联运物流业务的部分年度贡献、更高的关税，但部分被2023年6月出售我们的印度收费公路业务所抵消。我们数据部门的收入增加了3.36亿美元，这主要是由于我们在2023年8月收购了欧洲超大规模数据中心平台，以及我们印度电信塔业务的有机增长。我们的中游业务贡献了2.97亿美元的额外收入，这主要是由于我们在北美中游平台的持续强劲表现。总体而言，这些增长被我们各个部门1.98亿美元的外汇影响部分抵消，因为我们运营的大多数货币相对于2022年的平均汇率对美元都有所贬值。

截至2023年12月31日的年度的直接运营成本为134.7亿美元，比截至2022年12月31日的年度增加29.6亿美元。本期包括可归因于最近收购的25.64亿美元增量成本(包括折旧)和与有机增长举措相关的6.09亿美元增量成本。最近资产处置和外汇交易的影响使我们的美元成本减少了2.13亿美元。

截至2023年12月31日的一年，一般和行政费用总计4.13亿美元，与2022年同期相比减少了2000万美元。这一项目主要包括支付给Brookfield的年度基础管理费，这相当于我们合伙企业市值的1.25%，外加优先股未偿债务和净追索权债务。与上一年相比有所下降是由于年内我们证券的平均市值下降所致。

截至2023年12月31日的年度利息支出为25.01亿美元，比2022年同期增加6.46亿美元。利息支出增加，是由于最近的增长举措部分通过债务融资，包括最近的收购，扣除处置，部分被外汇的影响所抵消。

在截至2023年12月31日的一年中，我们的合伙企业在联营和合资企业投资中的收益份额为4.59亿美元，比2022年同期增加了4.47亿美元。这一增长主要是由我们的资本循环计划确认的收益以及有机增长推动的，但这些资产处置的收益份额下降部分抵消了这一增长。

截至2023年12月31日的财年，其他收入为1.41亿美元，而截至2022年12月31日的财年，其他收入为1.21亿美元。本季度的其他收入主要来自出售我们的印度收费公路业务、澳大利亚维多利亚州的一个永久持有的地主港口、一家澳大利亚监管的公用事业公司，以及我们在一条美国天然气管道中的部分权益。这些收益被与收购相关的增值费用和交易成本部分抵消。

截至2023年12月31日的年度按市值计算的亏损为1.18亿美元，而截至2022年12月31日的年度收益为1.73亿美元。本期间和比较期间的数额主要包括与公司一级的外汇对冲活动有关的按市值计价的变动。本年度的亏损主要是由于我们对冲的几种货币相对于美元的期末升值。

114布鲁克菲尔德基础设施

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截至2023年12月31日的一年，所得税支出为5.81亿美元，而前一年为5.6亿美元。所得税支出增加的主要原因是我们的业务今年报告的应纳税所得额增加。

2022年与2021年

在截至2022年12月31日的一年中，我们报告的净收入为13.75亿美元，其中4.07亿美元可归因于我们的合作伙伴关系。相比之下，截至2021年12月31日的年度净收入为27.19亿美元，其中10.93亿美元可归因于我们的合作伙伴关系。2022年12月31日的业绩得益于与最近的收购相关的贡献，我们整个基础业务的有机增长，以及业务处置和我们的企业外汇对冲计划的收益。2021年的业绩包括出售几项业务的收益，这些业务总共为合作伙伴关系贡献了约11亿美元的净收益。

截至2022年12月31日的年度收入为144.27亿美元，比截至2021年12月31日的年度增加28.9亿美元。我们中游业务的收入增加了21.47亿美元，这主要是由于我们在加拿大的多元化中游业务

行动在2021年底获得。由于通胀指数化和费率基数的增加，我们的公用事业部门产生了8.37亿美元的额外收入，但这部分被我们北美地区能源业务的处置和2021年年中出售我们的英国智能电表组合的影响所抵消。我们数据部门的收入增加了2.06亿美元，这主要是我们印度电信塔业务有机增长的结果。由于更高的关税和仓储收入，我们运输部门的收入增加了1.36亿美元，部分被我们智利人的处置所抵消

收费公路于2021年11月投入运营。总体而言，这些增长被外汇交易部分抵销。

4.36亿美元对我们各个细分市场的影响，因为我们运营的大多数货币都贬值了

与2021年相比，兑美元。

截至2022年12月31日的年度的直接运营成本为105.1亿美元，比截至2021年12月31日的年度增加22.63亿美元。2022年期间包括可归因于最近收购的20.38亿美元增量成本(包括折旧)和与有机增长举措相关的7.67亿美元增量成本。最近资产处置和外汇交易的影响使我们的美元成本减少了5.42亿美元。

截至2022年12月31日的一年，一般和行政费用总计4.33亿美元，与2021年同期相比增加了2700万美元。这一项目主要包括支付给Brookfield的年度基础管理费，这相当于我们合伙企业市值的1.25%，外加优先股未偿债务和净追索权债务。与2021年相比的增长是由于我们证券的市值增加。

截至2022年12月31日的年度利息支出为18.55亿美元，比2021年同期增加3.87亿美元。利息支出增加的主要原因是与2021年下半年完成的收购相关的额外借款，为有机增长提供资金，以及偿还2022年4月我们巴西受监管的天然气传输业务的10亿美元递延对价。这些增长被2022年期间完成的处置的影响部分抵消。

布鲁克菲尔德基础设施115

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在截至2022年12月31日的一年中，我们的合伙企业在联营和合资企业投资中的收益份额为1200万美元，与2021年同期相比减少了7600万美元。2021年3月出售我们在美国天然气管道的25%权益以及2021年收购三家巴西输电业务的额外权益导致的收益损失，导致会计基础从权益法改为合并，抵消了新西兰数据分发业务的电信塔楼组合的处置、美国液化天然气出口设施的强劲表现以及有机增长的贡献。因此，这些业务产生的收益已合并到我们的综合全面收益表中。

截至2022年12月31日的财年，其他收入为1.21亿美元，而截至2021年12月31日的财年，其他收入为19.45亿美元。2022年12月31日的业绩得益于与出售我们巴西输电业务和北美集装箱码头业务的五个特许权相关的收益。截至2021年12月31日的年度的其他收入包括与出售智利收费公路业务、美国地区能源业务、加拿大地区能源业务和英国受监管配电业务的智能电表组合相关的总计约21亿美元的处置收益，但部分被增值费用、资产报废债务和与已完成收购相关的交易成本所抵消。

截至2022年12月31日的一年，套期保值项目按市值计算的收益为1.73亿美元，而截至2021年12月31日的年度亏损1.16亿美元。2022年和2021年的金额都包括与公司层面的外汇对冲活动和我们中游业务的大宗商品合同有关的按市值计价的变动。截至2022年12月31日的一年的收益主要是由于我们对冲的几种货币相对于美元的贬值。

截至2022年12月31日的财年，所得税支出为5.6亿美元，而截至2021年12月31日的财年，所得税支出为6.14亿美元。截至2021年的同期业绩包括1.78亿美元的递延税费支出，与未来英国所得税税率从19%提高到25%有关。剔除2021年英国税率上调的影响，所得税支出增加，原因是我们的业务在2022年报告了更高的应税收入。

116布鲁克菲尔德基础设施

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下表汇总了Brookfield Infrastructure截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务状况：

百万美元						自.起
财务状况概要表						2023年12月31日						2022年12月31日
现金和现金等价物						$	1,857					$	1,279
财产、厂房和设备						48,546						37,291
无形资产						15,845						11,822
总资产						100,784						72,969
企业借款						4,911						3,666
无追索权借款						40,904						26,567
总负债						66,768						47,415
有限责任合伙人的资本						5,321						5,372
普通合伙人资本						28						27
非控股权益—可赎回合伙单位 由Brookfield主办						2,190						2,263
非控制性权益—BIPC可交换股份						1,533						1,289
非控制性权益—可交换单位(1)						72						72
非控股权益—永久次级票据						293						293
非控股权益—于营运附属公司						23,661						15,320
首选单位持有人						918						918
合伙企业的资本归属于该合伙企业(2)						9,144						9,023
合伙企业的资本总额						34,016						25,554

(1)包括交易所有限责任单位及BIPC可交换有限责任单位应占的非控股权益。

(2)包括有限合伙人、普通合伙人的合伙资本、Brookfield持有的非控股权益-可赎回合伙单位、非控股权益-可交换单位和非控股权益-BIPC可交换股份。

截至2023年12月31日，总资产为100.8美元，而截至2022年12月31日，总资产为730亿美元。2023年完成的收购、有机增长举措和外汇影响使合并资产增加了324亿美元。这些增长被年内完成的处置以及折旧和摊销的影响所抵消，这些影响分别使总资产减少19亿美元和27亿美元。

在截至2023年12月31日的年度内，由于最近完成的收购、资本增加、重估收益和外汇收益的影响，房地产、厂房和设备从373亿美元增加到485亿美元，但部分被折旧费用抵消。无形资产从118亿美元增加到158亿美元，主要是由于40亿美元的资产收购、5亿美元的外汇收益和3亿美元的增加，但部分被8亿美元的摊销费用所抵消。

截至2023年12月31日，企业借款增至49亿美元，而2022年12月31日为37亿美元。这一增长主要是由于发行了约5亿美元的中期票据，净发行了5亿美元的商业票据，净动用了1亿美元的公司信贷安排来为增长计划提供资金，以及外汇的影响。

无追索权借款较2022年12月31日增加143亿美元。2023年完成的收购、增量借款和外汇影响分别使无追索权借款增加91亿美元、45亿美元和7亿美元。

布鲁克菲尔德基础设施117

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截至2023年12月31日，我们的合伙资本为91亿美元，比前一年增加了1亿美元，这是因为来自运营、单位发行和资产重估收益的收入被支付给单位持有人的分配部分抵消。

外币折算

由于我们全球业务的性质，本期财务业绩受到外汇走势的影响。下表显示了影响我们业务的最重要的货币汇率：

			期间期末汇率																														平均费率
			截至12月31日，																														截至2013年12月31日的年度，
			2023						2022						2021						2023年VS 2022年						2022年VS 2021年						2023						2022						2021						2023年VS 2022年						2022年VS 2021年
加元			0.7547						0.7382						0.7913						2		%				(7)		%				0.7411						0.7688						0.7979						(4)		%				(4)		%
巴西雷亚尔			0.2066						0.1917						0.1792						8		%				7		%				0.2002						0.1936						0.1854						3		%				4		%
英镑			1.2731						1.2083						1.3532						5		%				(11)		%				1.2439						1.2366						1.3758						1		%				(10)		%
澳元			0.6812						0.6813						0.7262						—		%				(6)		%				0.6644						0.6947						0.7513						(4)		%				(8)		%
印度卢比			0.0120						0.0121						0.0134						(1)		%				(10)		%				0.0121						0.0127						0.0135						(5)		%				(6)		%

截至2023年12月31日，我们的合并合伙资本340亿美元投资于以下货币：美元—29%、加拿大元—25%、英镑—14%、欧元—12%、澳元—7%、巴西雷亚尔—5%、印度卢比—4%及其他货币—4%。由于我们的货币对冲计划，我们68%的合伙资本实际上以美元计值。于二零二三年底，我们最重大的非美元投资的期末利率相对于美元高于二零二二年十二月三十一日，这增加了我们在该等地区的业务资产及负债的账面值。

118 Brookfield infrastructure

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下表按最重要的非美国货币分列外币换算对合伙资本的影响：

			截至2013年12月31日的年度，
百万美元			2023						2022						2021
加元			$	150					$	(589)					$	67
英镑			279						(344)						(14)
印度卢比			(32)						(345)						(77)
澳元			15						(178)						(117)
巴西雷亚尔			121						167						(244)
欧元			(14)						(30)						(82)
其他			276						(46)						(46)
			795						(1,365)						(513)
货币对冲(1)			(495)						473						121
			$	300					$	(892)					$	(392)
归因于：
单位持有人			$	119					$	(155)					$	(143)
非控制性权益			181						(737)						(249)
			$	300					$	(892)					$	(392)

(1)包括对子公司和联营公司外币的净投资和现金流对冲，不包括对利率的现金流对冲。

外币换算对合伙企业资本的影响，包括截至2023年12月31日的年度非控股权益的影响，合伙企业资本增加3亿美元。

我们使用金融合约和当地计价债务来对冲大多数外币风险敞口。我们在很大程度上对冲了欧洲、英国、澳大利亚、加拿大和印度的货币。因此，汇率变动的影响被我们的货币对冲确认的收益和损失部分抵消。

在比较的基础上，平均货币汇率影响非美国业务的收入和以美元计算的净收入。在截至2023年12月31日的一年中，我们运营的主要货币(巴西雷亚尔和英镑除外)的平均汇率相对于美元走弱，以美元计算的收入和净收入减少。

布鲁克菲尔德基础设施119

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分段披露

在这一部分中，我们将回顾我们主要运营部门的业绩：公用事业、运输、中游、数据和公司。关键指标和措施是根据我们的合伙企业在基本业绩中所占的份额提出的，考虑到Brookfield Infrastructure在运营中的所有权使用合并和股权方法核算，据此，我们的合伙企业控制或对其投资施加重大影响或共同控制。请参阅本MD&A的“非IFRS财务措施的协调”一节，以讨论我们的合作伙伴关系列报的重要性、与此类信息相关的限制以及根据国际财务报告准则将分部结果与我们的合作伙伴关系的经营结果报表进行协调。

120布鲁克菲尔德基础设施

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经营成果

下表显示了我们的合作伙伴在我们的公用事业部门的关键指标和衡量标准中所占的份额：

						截至2013年12月31日的年度，
百万美元						2023						2022						2021
运营资金(FFO)						$	879					$	739					$	705
维修资本支出						(88)						(54)						(40)
调整后的运营资金(AFFO)						$	791					$	685					$	665
调整后的EBITDA(1)						$	1,327					$	1,101					$	942
费率基数(2)						7,117						6,804						5,818
基于费率的回报率(3),(4)						12%						13%						12%

(1)非国际财务报告准则计量。有关从净收入进行对账的信息，请参阅本MD&A的“调整后的EBITDA对账”一节。

(2)费率基数不包括我们的北美和欧洲住宅保修业务。

(3)利率基数回报率为调整后EBITDA除以时间加权平均利率基数。

(4)利率基础回报率不包括从家庭服务政策、连接收入、资本回报和IFRS 16调整中赚取的EBITDA的影响。

我们的合伙企业在受监管或名义上规定的资产基础上赚取回报，这一指标我们称为利率基础。我们的利率基础反映了当前的金额，无论是监管机构定义的，还是我们合同现金流暗示的，我们赚取回报所依据的金额。我们的利率基数随着我们投资于扩大系统的资本而增加，并与当地通胀挂钩。我们赚取的回报通常是由监管机构在规定的时间段内确定的，或者是根据我们获得的合同现金流得出的。我们相信利率基础对投资者是有用的，因为它让他们了解我们的资产基础目前可以产生的无杠杆回报，并增强与其他公用事业投资的可比性，因为它通过消除当前资本结构和税务状况的影响来帮助评估我们业务的经营业绩。

下表显示了我们的合作伙伴关系在此运营部门的业务中调整后EBITDA和FFO的份额：

						调整后的EBITDA(1)																		FFO
百万美元						2023						2022						2021						2023						2022						2021
商业和住宅分布						$	696					$	500					$	512					$	511					$	396					$	413
受管制的传输						631						601						430						368						343						292
总计						$	1,327					$	1,101					$	942					$	879					$	739					$	705

(1)非国际财务报告准则计量。有关从净收入进行对账的信息，请参阅本MD&A的“调整后的EBITDA对账”一节。

布鲁克菲尔德基础设施121

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下表显示了我们的费率基数的前滚：

						截至2013年12月31日的年度，
百万美元						2023						2022						2021
利率基数，期间开始(1)(2)						$	6,804					$	5,818					$	5,199
通货膨胀和其他指数化						362						368						250
委托资本支出						487						471						433
监管折旧						(167)						(160)						(68)
(资产出售)收购(1)						(614)						648						131
外汇和其他						245						(341)						(127)
利率基数，期末						$	7,117					$	6,804					$	5,818

(1)上表中的利率基数不包括我们的北美地区能源业务，因为我们在2021年第二季度出售了该业务，因此也被排除在2021年资产出售的影响之外。

(2)费率基数不包括我们的北美和欧洲住宅保修业务。

下表列出了我们的合作伙伴关系中积压的资本份额的前滚，这些积压资本代表着未来两到三年的增长项目，以及待委托的资本：

						截至2013年12月31日的年度，
百万美元						2023						2022						2021
资本积压，期初						$	646					$	532					$	634
额外的资本项目授权						569						604						483
减去：资本支出						(542)						(522)						(443)
(资产出售)收购的影响						(127)						75						(139)
外汇和其他						16						(43)						(3)
资本积压，期末						562						646						532
正在进行的建筑工程						469						443						401
待委托资本总额						$	1,031					$	1,089					$	933

2023年与2022年

公用事业部门的业绩得益于通胀指数化水平的上升，以及过去12个月约5亿美元的资本委托进入我们的费率基础的相关贡献。本年度业绩包括收购HomeServe的收益，HomeServe是北美和欧洲的一家住宅脱碳基础设施企业，发生在2023年第一季度。前一年的业绩包括2022年第四季度剥离的巴西另外五条输电线路的收益，以及今年第三季度剥离的一家澳大利亚监管公用事业公司的全年贡献。

在截至2023年12月31日的一年中，我们的商业和住宅分销业务产生了6.96亿美元的调整后EBITDA和5.11亿美元的FFO，而前一年分别为5亿美元和3.96亿美元。调整后的EBITDA受益于通胀指数化水平持续上升、我们的英国受监管分销业务的连接收入增加以及过去12个月委托进入利率基数的资本。FFO受益于上述项目，部分被为正在进行的资本项目提供资金的较高借款所抵消。本年度业绩得益于对HomeServe的收购，HomeServe是北美和欧洲的一家住宅脱碳基础设施业务。

122布鲁克菲尔德基础设施

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在截至2023年12月31日的年度，我们的受监管输电业务产生了6.31亿美元的调整后EBITDA和3.68亿美元的FFO，而2022年分别为6.01亿美元和3.43亿美元。业绩得益于电费上调、我们巴西输电网络的持续扩张以及巴西雷亚尔的升值。FFO受到利率上升和我们在巴西投资的额外借款的影响。前一年的业绩包括2022年第四季度剥离的巴西另外五条输电线路的贡献，以及今年剥离的一家澳大利亚监管公用事业公司的全年贡献。

截至2023年12月31日，我们的利率基数为71亿美元。与2022年12月31日相比，利率基数有所增加，这是由于通胀指数化、外汇升值以及我们在英国受监管的分销业务和我们的住宅基础设施平台的新连接，部分抵消了我们出售我们在澳大利亚受监管的公用事业公司的权益。

截至2023年12月31日，将委托进入利率基数的总资本为10亿美元，而截至2022年12月31日为11亿美元。将委托的资本涉及已授予或向监管机构提交、并预计在未来两到三年内投入利率基础的项目。出售我们在一家澳洲受监管公用事业公司的权益，将会产生的委托资本总额减少，而新授予的连接授权则被委托计入费率基数的资本项目所抵消。预计将被委托进入费率基数的资本的最大贡献者是我们的英国监管分销业务(约7亿美元)。

2022年与2021年

我们公用事业部门的调整后EBITDA和FFO受益于通胀指数上升，这使我们公用事业EBITDA的约90%受益，以及与约4.85亿美元资本委托进入利率基础相关的收益。业绩还受益于2022年2月和4月对两家澳大利亚公用事业公司的收购。2021年的业绩包括英国智能电表投资组合和北美地区能源业务的贡献，这两项业务于2021年剥离。与2021年相比，我们在巴西的投资受到更高的利率和额外借款的影响，这对FFO的影响约为7000万美元。

在截至2022年12月31日的一年中，我们的商业和住宅分销业务产生了调整后的EBITDA为5亿美元和FFO为3.96亿美元，而2021年分别为5.12亿美元和4.13亿美元。业绩得益于通胀指数化和资本委托利率基数。业绩被2021年剥离的英国智能电表投资组合和我们北美地区能源平台的损失所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，我们的受监管输电业务产生了调整后的EBITDA为6.01亿美元和FFO为3.43亿美元，而2021年分别为4.3亿美元和2.92亿美元。我们的业绩得益于我们巴西受监管的天然气输送业务每年约18%的通胀电价调整，我们巴西输电网络的持续扩张，以及巴西雷亚尔在2021年的升值。FFO受到利率上升和我们在巴西投资的额外借款的影响。

截至2022年12月31日，我们的利率基数为68亿美元。与2021年12月31日相比，利率基数有所提高，原因是收购了澳大利亚受监管的公用事业和智能计量业务，我们的英国受监管的配电业务和北美住宅基础设施业务出现了新的连接，以及通胀指数水平上升。

布鲁克菲尔德基础设施123

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截至2022年12月31日，将委托进入利率基数的总资本为11亿美元，而截至2021年12月31日为9亿美元。将委托的资本涉及已授予或向监管机构提交的项目，预计将在未来两到三年内投入利率基数。新授予的连接授权和收购的影响增加了可委托资本，但部分被委托进入利率基数的资本项目和外汇所抵消。预计将被委托进入费率基数的最大资本贡献者是我们的英国监管分销业务(约5.9亿美元)和北美住宅基础设施业务(约1.7亿美元)。

经营成果

下表列出了我们的合作伙伴在我们的运输部门的关键指标和衡量标准中所占的份额：

						截至2013年12月31日的年度，
百万美元						2023						2022						2021
运营资金(FFO)						$	888					$	794					$	701
维修资本支出						(179)						(175)						(151)
调整后的运营资金(AFFO)						$	709					$	619					$	550
调整后的EBITDA(1)						$	1,235					$	1,082					$	968
调整后EBITDA利润率(2)						56%						55%						55%
增长资本支出						$	276					$	263					$	270

(1)非国际财务报告准则计量。有关从净收入进行对账的信息，请参阅本MD&A的“调整后的EBITDA对账”一节。

(2)经调整EBITDA利润率为经调整EBITDA除以收入。经调整EBITDA利润率为非IFRS计量。有关净收入的对账，请参阅本MD & A的“分部经调整EBITDA对账”一节。

下表列示了本经营分部各业务的调整后EBITDA和FFO份额：

						调整后的EBITDA(1)																		FFO
百万美元						2023						2022						2021						2023						2022						2021
多元化的码头						$	555					$	484					$	394					$	382					$	335					$	260
铁轨						411						365						351						317						285						283
收费公路						269						233						223						189						174						158
总计						$	1,235					$	1,082					$	968					$	888					$	794					$	701

（1） 非《国际财务报告准则》计量。有关净收入的对账，请参阅本MD & A的“分部经调整EBITDA对账”一节。

124 Brookfield infrastructure

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下表列出了我们的合伙企业在资本积压和委托资本中所占份额的结转情况：

						截至12月31日止年度，
百万美元						2023						2022						2021
资本积压，期初						$	603					$	533					$	421
额外的资本项目授权						353						368						406
减去：资本支出						(276)						(263)						(270)
外汇和其他						34						(35)						(24)
资本积压，期末						714						603						533
正在进行的建筑工程						445						314						421
待委托资本总额						$	1,159					$	917					$	954

2023年与2022年

业绩得益于通胀关税增加和销量增加推动的强劲运营表现。强劲的运营表现被我们美国出口码头的大宗商品价格正常化以及为整个部门的资本项目提供资金的借款成本上升所部分抵消。本年度业绩反映了2023年9月28日收购全球多式联运物流业务Triton的部分贡献。前一年的业绩包括2022年第二季度剥离的北美集装箱码头的贡献，以及今年第二季度剥离的印度收费公路投资组合。

截至2023年12月31日的年度，我们的多元化码头报告调整后EBITDA为5.55亿美元，FFO为3.82亿美元，而2022年同期分别为4.84亿美元和3.35亿美元。调整后的EBITDA和FFO受益于通胀上升和销量较上年增长1%，这部分被我们美国液化天然气出口终端的大宗商品价格正常化所抵消。本年度业绩反映了2023年第三季度收购全球多式联运物流业务的部分贡献，但被2022年第二季度剥离的北美集装箱码头的损失部分抵消。

在截至2023年12月31日的一年中，我们的铁路业务产生了调整后的EBITDA为4.11亿美元，FFO为3.17亿美元，而2022年同期分别为3.65亿美元和2.85亿美元。调整后的EBITDA和FFO受益于我们整个铁路网络的平均关税增长8%和运量增长2%。

在截至2023年12月31日的一年中，我们的收费公路贡献了调整后的EBITDA为2.69亿美元，FFO为1.89亿美元，而2022年同期分别为2.33亿美元和1.74亿美元。调整后的EBITDA和FFO受益于我们全球投资组合中9%的平均关税增长和4%的流量增长。前一年的业绩包括我们印度收费公路业务的贡献，该业务于2023年第二季度剥离。

截至2023年12月31日，待委托资本总额为12亿美元，而截至2022年12月31日为9亿美元。由于额外的项目授权和外汇的影响抵消了本报告所述期间委托的项目的影响，拟委托的资本总额有所增加。将委托的资本包括约2.35亿美元，用于通过加深泊位并扩大、增强和现代化我们现有的基础设施来增加航站楼的容量；约3.9亿美元用于升级和扩大我们的网络，以满足我们服务行业的增量活动带来的流量增长；以及约5.3亿美元，用于通过增加和拓宽某些路线上的车道来扩大我们道路的容量，以支持交通增长。

布鲁克菲尔德基础设施125

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2022年与2021年

业绩得益于第六列商业液化列车的投产和我们美国液化天然气出口终端的强劲价格、通货膨胀的关税增加和整个细分市场的强劲销量。2021年业绩包括我们于2022年第二季度出售的北美集装箱码头的全年贡献。

在截至2022年12月31日的一年中，我们的多元化码头报告调整后EBITDA为4.84亿美元，FFO为3.35亿美元，而2021年同期分别为3.94亿美元和2.6亿美元。调整后的EBITDA和FFO受益于我们美国液化天然气出口终端的强劲价格和第六列液化列车的投产。业绩还得益于我们澳大利亚出口码头业务的码头基础设施收费(TIC)费率的提高。2021年的业绩包括我们北美集装箱码头的全年贡献，该码头于2022年第二季度出售。

在截至2022年12月31日的一年中，我们的铁路业务产生了3.65亿美元的调整后EBITDA和2.85亿美元的FFO，而2021年同期分别为3.51亿美元和2.83亿美元。调整后的EBITDA和FFO受益于我们的投资组合在2021年平均增加6%的关税，但部分被澳大利亚和巴西2022年初因天气原因推迟而导致的交易量疲软所抵消。FFO受到了我们巴西铁路网兴趣上升的影响。

在截至2022年12月31日的一年中，我们的收费公路贡献了调整后的EBITDA为2.33亿美元，FFO为1.74亿美元，而2021年同期分别为2.23亿美元和1.58亿美元。调整后的EBITDA和FFO受益于我们全球投资组合通行费平均增加10%和交通量增加4%。2021年的业绩包括我们智利收费公路业务的贡献，该业务于2021年11月出售。

截至2022年12月31日，将委托的总资本为9.17亿美元，而截至2021年12月31日的总资本为9.54亿美元。需要委托的资本总额减少，因为在此期间委托的项目和外汇的影响抵消了额外的项目授权。将投入的资金包括大约1.55亿美元，用于通过加深泊位以及扩大、增强和更新我们现有的基础设施来增加航站楼的容量；大约2.6亿美元，用于升级和扩大我们的网络，以满足我们服务行业的增量活动带来的客流量增长；以及大约5亿美元，用于通过增加和拓宽某些路线上的车道来扩大我们道路的容量，以支持交通增长。

126布鲁克菲尔德基础设施

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经营成果

下表显示了我们的合作伙伴在我们中游技术部门的关键指标中所占的份额：

						截至2013年12月31日的年度，
百万美元						2023						2022						2021
运营资金(FFO)						$	684					$	743					$	492
维修资本支出						(152)						(118)						(87)
调整后的运营资金(AFFO)						$	532					$	625					$	405
调整后的EBITDA(1)						$	995					$	937					$	612
调整后EBITDA利润率(2)						57%						56%						59%

(1)非国际财务报告准则计量。有关从净收入进行对账的信息，请参阅本MD&A的“调整后的EBITDA对账”一节。

(2)经调整EBITDA利润率为经调整EBITDA除以收入。经调整EBITDA利润率为非IFRS计量。请参阅本MD & A的“分部经调整EBITDA的对账”一节，了解从净收入到经调整EBITDA的对账。二零二一年EBITDA利润率为59%，不包括二零二一年的特殊储气业绩（包括业绩EBITDA利润率为62%）。

下表列出了我们的合伙企业在资本积压和委托资本中所占份额的结转情况：

						截至2013年12月31日的年度，
百万美元						2023						2022						2021
资本积压，期初						$	217					$	245					$	8
额外的资本项目授权						174						330						20
减去：资本支出						(104)						(358)						(174)
(资产出售)收购的影响						(23)						—						391
外汇和其他						6						—						—
资本积压，期末						270						217						245
正在进行的建筑工程						74						28						1,875
待委托资本总额						$	344					$	245					$	2,120

2023年与2022年

在截至2023年12月31日的一年中，我们的中游业务产生了9.95亿美元的调整后EBITDA和6.84亿美元的FFO，而2022年同期分别为9.37亿美元和7.43亿美元。我们中游业务的调整后EBITDA和FFO受益于利用率的提高、合同现金流的增加和哈特兰石化设施(HPC)的初步贡献，但部分被市场敏感收入的正常化所抵消。FFO受到来自再融资的借款成本上升和HPC投产后利息资本化下降的影响。前一年的业绩包括我们的美国天然气管道的全年贡献，该管道在2023年第二季度被部分剥离。

布鲁克菲尔德基础设施127

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截至2023年12月31日，待委托资本总额为3.44亿美元，而截至2022年12月31日为2.45亿美元。由于额外的项目授权超过了在此期间委托的项目以及部分剥离我们的美国天然气管道的影响，将委托的总资本增加。将委托的资本与其他增长项目有关，这些项目预计将扩大我们中游业务的产能。

2022年与2021年

在截至2022年12月31日的一年中，我们的中游业务产生了9.37亿美元的调整后EBITDA和7.43亿美元的FFO，而2021年同期分别为6.12亿美元和4.92亿美元。我们中游业务的调整后EBITDA和FFO受益于收购了于2021年下半年私有化的Inter Pipeline，提高了利用率，并提高了我们基础业务的市场敏感度收入。2021年业绩得益于2021年第一季度有利的天气动态带来的异常储气结果。

截至2022年12月31日，将委托的总资本为2.45亿美元，而截至2021年12月31日的总资本为21亿美元。主要由于加拿大西部的哈特兰石化设施投产，将委托的总资本减少。剩余的委托资本总额与其他增长项目有关，预计这些项目将扩大我们加拿大中游业务的产能。

128 Brookfield基础设施

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经营成果

下表显示了我们的合作伙伴在我们的数据细分市场的关键指标中所占的份额：

						截至2013年12月31日的年度，
百万美元						2023						2022						2021
运营资金(FFO)						$	275					$	239					$	238
维修资本支出						(31)						(39)						(43)
调整后的运营资金(AFFO)						$	244					$	200					$	195
调整后的EBITDA(1)						$	447					$	345					$	335
调整后EBITDA利润率(2)						62%						57%						55%
增长资本支出						$	824					$	470					$	266

(1)非国际财务报告准则计量。有关从净收入进行对账的信息，请参阅本MD&A的“调整后的EBITDA对账”一节。

(2)调整后的EBITDA利润率为调整后的EBITDA除以收入。调整后的EBITDA利润率是非国际财务报告准则的衡量标准。有关从净收入到调整后EBITDA的对账，请参阅本MD&A的“调整后的EBITDA的对账”部分。

下表列示了本经营分部各业务的调整后EBITDA和FFO份额：

						调整后的EBITDA(1)																		FFO
百万美元						2023						2022						2021						2023						2022						2021
数据传输和分配						$	387					$	303					$	290					$	242					$	215					$	212
数据存储						60						42						45						33						24						26
总计						$	447					$	345					$	335					$	275					$	239					$	238

（1） 非《国际财务报告准则》计量。有关净收入的对账，请参阅本MD & A的“分部经调整EBITDA对账”一节。

下表列出了我们的合伙企业在资本积压和委托资本中所占份额的结转情况：

						截至2013年12月31日的年度，
百万美元						2023						2022						2021
资本积压，期初						$	3,756					$	394					$	367
收购的影响						444						3,634						—
额外的资本项目授权						438						234						307
减去：资本支出						(824)						(470)						(266)
外汇和其他(1)						290						(36)						(14)
资本积压，期末						4,104						3,756						394
正在进行的建筑工程						1,000						339						100
待委托资本总额						$	5,104					$	4,095					$	494

（1） 包括我们与英特尔的合作关系增加的约2.75亿美元。

Brookfield infrastructure 129

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2023年与2022年

我们数据部门的业绩得益于我们在塔和光纤运营中增加的入网点，以及我们全球数据存储平台上额外投入使用的兆瓦。本年度业绩反映了在2023年第一季度收购我们的欧洲电信塔楼业务，以及分别在2023年第三季度和2023年第四季度收购欧洲和美国的超大规模数据中心平台的贡献。前一年的业绩包括我们于2023年第二季度剥离的新西兰综合数据分发业务的全年贡献。

在截至2023年12月31日的一年中，我们的数据传输和分发业务产生了3.87亿美元的调整后EBITDA和2.42亿美元的FFO，而2022年同期分别为3.03亿美元和2.15亿美元。业绩得益于我们印度和欧洲电信产品组合中更多塔楼的贡献。FFO受到为增长项目提供资金的借款成本上升的影响，并完成了向上融资。本年度业绩反映了2023年第一季度收购我们的欧洲电信塔业务的收益，但被2023年第二季度剥离的新西兰数据分发业务的亏损部分抵消。

在截至2023年12月31日的年度，我们的数据存储业务贡献了6000万美元的调整后EBITDA和3300万美元的FFO，而2022年同期分别为4200万美元和2400万美元。业绩得益于我们全球数据存储业务的额外兆瓦投产。FFO受到借贷成本上升的影响，为正在进行的资本项目提供资金。本年度业绩反映了下半年在欧洲和美国收购超大规模数据中心平台的部分贡献。

截至2023年12月31日，待委托资本总额为51亿美元，而截至2022年12月31日为41亿美元。将委托的总资本包括我们数据传输和分发业务的约43亿美元和我们数据存储业务的约8亿美元。将委托的总资本包括我们与英特尔合作在亚利桑那州建造两家半导体铸造厂的39亿美元。待委托的剩余资本用于在我们的电信塔业务中扩建更多的场地和新的租约，在我们的全球光纤业务中建立更多的连接，以及增加我们的数据存储网络的容量。与2022年12月31日相比，我们在欧洲和美国收购超大规模数据中心平台以及在我们的全球数据中心产品组合中建设新设施所带来的委托资本有所增加。

2022年与2021年

我们数据部门在不变货币基础上的业绩得益于额外的入网点和通胀关税自动升级带来的强劲潜在增长，但与2021年相比，印度卢比的对冲汇率较低抵消了这一增长。

在截至2022年12月31日的一年中，我们的数据传输和分发业务产生了3.03亿美元的调整后EBITDA和2.15亿美元的FFO，而2021年同期分别为2.9亿美元和2.12亿美元。业绩得益于我们在印度和法国电信业务增加的入网点。与2021年相比，印度卢比的对冲利率较低，以及与债务融资增长资本支出相关的利息支出增加，影响了业绩。

在截至2022年12月31日的一年中，我们的数据存储业务贡献了4200万美元的调整后EBITDA和2400万美元的FFO。相比之下，2021年同期分别为4500万美元和2600万美元。2022年第一季度，由于我们的美国数据中心业务重新定位于新的增长计划，我们的美国数据中心业务收入下降，抵消了全球数据中心业务委托的额外容量的贡献，导致业绩下降。

130布鲁克菲尔德基础设施

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截至2022年12月31日，将委托的总资本为41亿美元，而截至2021年12月31日的总资本为4.94亿美元。将委托的总资本包括我们的数据传输和分发业务约39亿美元和我们的数据存储业务的1.75亿美元。将委托的总资本包括我们与英特尔合作在亚利桑那州建造两家半导体铸造厂的36亿美元。有待委托的剩余资金用于扩建我们印度电信塔楼业务的更多合同塔楼，推出我们的光纤到户计划，以及在我们的法国电信业务中增加入网点，以及通过新建站点或扩展现有数据中心来增加我们数据存储网络的容量。

最新发展动态

2024年1月，我们完成了对Cyxtera破产后的核心数据中心产品组合的收购，以及从第三方房东手中收购了作为几个地点基础的相关房地产。我们相信，通过将Cyxtera产品组合与我们的美国托管数据中心业务相结合，我们将产生战略价值，创建最大的独立零售托管数据中心提供商之一，在18个北美市场拥有超过300兆瓦的容量。合并后的实体将拥有所需的规模、资产和能力，为其超过2500名客户提供关键基础设施，以支持行业顺风带来的指数级增长的需求，包括人工智能和云部署。收购价格约为13亿美元，包括交易成本和同时将Cyxtera非核心地块出售给第三方房东所获得的净收益。收购价格是全额融资的，不需要任何新的股本。

此外，于2024年1月，我们同意从美国铁塔在印度的业务（ATC India）收购印度的电信塔组合。该业务包括78，000个电信站点的投资组合，交易价值20亿美元。该收购是作为我们现有塔业务Summit Digitel的后续行动，该公司在该国拥有约175，000座塔。该平台将成为全球最大的塔式平台之一，拥有253，000个站点，位于互补位置，站点重叠最小。我们的股权出资额预计约为1.5亿美元，交易预计将于2024年下半年完成，惟须经监管部门批准。

Brookfield infrastructure 131

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下表列出了我们公司分部的组成部分，按合伙企业的份额计算：

			截至2013年12月31日的年度，
百万美元			2023						2022						2021
调整后的EBITDA(1)			(413)						(433)						(406)
运营资金(FFO)			(438)						(428)						(403)

（1） 非《国际财务报告准则》计量。有关净收入的对账，请参阅本MD & A的“分部经调整EBITDA对账”一节。

2023年与2022年

在截至2023年12月31日的一年中，我们公司部门的调整后EBITDA和FFO分别亏损4.13亿美元和4.38亿美元，而2022年分别为4.33亿美元和4.28亿美元。

根据我们的主服务协议，我们每年向Brookfield支付相当于我们合作伙伴关系市值1.25%的基地管理费。由于年内单位价格下降，基本管理费较上年有所下降，但因单位数目增加而部分抵销。

2022年与2021年

在截至2022年12月31日的一年中，我们公司部门的调整后EBITDA和FFO分别亏损4.33亿美元和4.28亿美元，而2021年分别亏损4.06亿美元和4.03亿美元。

根据我们的主服务协议，我们每年向Brookfield支付相当于我们合作伙伴关系市值1.25%的基地管理费。由于2022年上半年单价较高，基数管理费比2021年有所增加。

132布鲁克菲尔德基础设施

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经营业绩和财务状况信息精选报表

为了衡量业绩，我们把重点放在净收益上，这是国际财务报告准则的衡量标准，以及某些非国际财务报告准则的衡量标准，包括但不限于FFO、AFFO、调整后的EBITDA和投资资本。我们将FFO定义为不包括折旧和摊销、递延所得税、按市值计价的收益(亏损)和其他与收入赚取活动无关且不是业务运营所需的正常、经常性现金运营项目的净收益。FFO包括按权益法入账的联营公司及合营企业投资所产生的合伙企业应占结余，但不包括基于合并附属公司非控股权益所持有的经济权益而产生的非控股权益应占金额。我们将AFFO定义为FFO减去维持我们当前运营业绩所需的资本支出(维护资本支出)。

除FFO和AFFO外，我们将重点放在调整后的EBITDA上，我们将其定义为不包括利息支出、折旧和摊销、所得税、按市值计价的收益(亏损)和与收入收益活动无关且不是业务运营所需的正常、经常性现金运营项目的其他收入(费用)的影响的净收益。经调整EBITDA包括按权益法入账的联营公司及合营企业投资所产生的合伙企业应占结余，但不包括基于合并附属公司非控股权益所持有的经济所有权权益而产生的非控股权益应占金额。我们将投资资本定义为剔除以下项目的合伙资本：在经营子公司中的非控股股权、留存收益或亏损、累计其他全面收益和所有权变更。

与净收入和其他IFRS指标一起，FFO和调整后的EBITDA是我们财务业绩的关键指标，我们用来评估我们业务的结果和业绩。AFFO也是衡量经营业绩的指标，代表着我们企业创造可持续收益的能力。投资资本跟踪已向我们的合伙企业贡献的资本额，是我们用来评估所部署资本相对于目标回报的回报的指标。

由于它们不是按照IFRS、FFO、AFFO、调整后EBITDA和投资资本等指标计算的，也没有任何标准化的含义，因此它们不太可能与其他发行人提出的类似指标相媲美，作为分析工具也存在局限性。具体地说，我们对FFO的定义可能不同于其他组织使用的定义，以及REALPAC和NAREIT使用的运营资金的定义，部分原因是NAREIT的定义基于美国公认会计准则，而不是IFRS。

布鲁克菲尔德基础设施133

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关于我们使用FFO、AFFO、调整后的EBITDA和投资资本的更多细节，以及对最直接可比的IFRS计量与这些计量的对账，请参阅本MD&A的“非IFRS财务计量的对账”一节。

百万美元，不包括每单位信息						截至2013年12月31日的年度，
关键措施						2023						2022						2021
合伙企业应占净收益(1)						$	432					$	407					$	1,093
单位净收入(2)						0.14						0.14						1.16
运营资金(FFO)(3)						2,288						2,087						1,733
每单位FFO(4)						2.95						2.71						2.42
调整后的运营资金(AFFO)(3)						1,838						1,701						1,412
投资资本回报率(5)						14		%				13		%				13		%
调整后的EBITDA(3)						3,591						3,032						2,451
单位分布(6),(7)						1.53						1.44						1.36
FFO支付率(8)						66		%				68		%				73		%
AFFO派息率(9)						82		%				83		%				89		%

(1)包括有限合伙人、普通合伙人、非控股权益-Brookfield持有的可赎回合伙单位、非控股权益-Exchange LP单位、非控股权益-BIPC可交换LP单位以及非控股权益-BIPC可交换股份。

(2)截至2023年12月31日的年度，按时间加权平均计算的有限合伙单位平均数为4.594亿个(2022年：458.1个，2021年：445.1个)。

(3)关于FFO、AFFO和调整后EBITDA的定义，请参阅本MD&A的“管理层使用的业绩衡量”一节，对于从净收入到FFO、AFFO和调整后EBITDA的对账，请参阅本MD&A的“非IFRS财务衡量标准的对账”一节。

(4)截至2023年12月31日的一年中，未偿还的平均单位为7.769亿套(2022年：771.2套，2021年：714.8套)。

(5)投资资本回报率以AFFO计算，并根据特许权企业的资本回报除以平均投资资本的收益部分的估计进行调整。截至2023年12月31日的年度资本估计回报率为1.18亿美元(2022年：1.37亿美元，2021年：1.42亿美元)。关于合伙资本到投资资本的对账，请参考本MD&A的“非国际财务报告准则财务措施的对账”部分。

(6)2022年6月10日，布鲁克菲尔德基础设施公司完成了二选三单元的拆分。每单位的历史披露已根据特殊分配和单位拆分的影响进行了追溯调整。

(7)单位分配的定义是合伙分配减去奖励分配的总和，除以截至记录日期的有限合伙人单位、普通合伙人单位、可赎回合伙单位、交易所有限责任公司单位、BIPC可交换有限责任公司单位和BIPC可交换股份总数。在截至2023年12月31日的一年中，该合伙企业支付了每单位0.38美元的季度分派。

(8)FFO支付率定义为支付的分配(包括GP激励和优先单位分配)除以FFO。

(9)AFFO支付率的定义是支付的分配(包括GP奖励和优先单位分配)除以AFFO。

截至2023年12月31日的年度，FFO总计$2.3在十亿(每单位2.95美元)与21亿美元(每单位2.71元)及17亿美元(每套2.42美元)。截至12月31日的年度FFO为23亿美元，2023表示比去年同期增长了10%2022年合计，和9%的单位基础上。O组织增长率为8%，实现了年增长率、我们大部分关键基础设施网络的业务量增长，以及与过去12个月委托资本相关的收益。业绩还受益于我们的资产轮换计划带来的净正贡献，但资产出售的时机部分抵消了这一贡献。2023年支付的分配为每单位1.53美元，与前一年相比增加了6%年。这种分布与激励和首选单位分布相结合，导致了派息率为66%，在我们60%-70%的长期目标范围内。

134布鲁克菲尔德基础设施

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非《国际财务报告准则》财务措施的对账

我们的重点是FFO来衡量经营业绩，以及IFRS的衡量标准，如净收入。此外，我们还评估了AFFO、调整后的EBITDA和投资资本。

调整后的EBITDA、FFO、AFFO和投资资本是根据我们的合伙企业在运营中所占的份额，使用合并和权益法分别控制或对投资施加重大影响或共同控制的。调整后的EBITDA、FFO、AFFO和投资资本没有、也不打算按照IFRS列报。根据《国际财务报告准则》，我们不被视为控制那些尚未合并的实体，因此，我们在本文所包括的合伙企业财务报表附注12中作为对联营公司或合资企业的投资列报。资产和负债以及收入和支出的列报并不代表我们对该等项目的法律要求，删除可归因于非控制权益的财务报表金额并不能消除我们合伙企业对该等项目的法律要求或风险敞口。

因此，分部收入、应占收入的成本、一般及行政成本、利息支出、折旧及摊销、递延所得税及其他收入(开支)与业务运作所需的非营收活动及非正常经常性现金营运项目所对应的金额，均属对账项目，这些对账项目将与根据国际财务报告准则呈列的结果有所不同，因为这些对账项目包括本合伙企业于联营公司的投资所得收益中应占上述每一项目的份额，并不包括本合伙企业非合伙企业所持有的综合投资所占收益份额分摊至上述每一项目。

我们提供可归因于合伙企业的财务业绩，因为我们相信它们有助于投资者和分析师估计我们的整体业绩，并了解我们的合伙企业在其基础投资中所占的结果份额，当根据国际财务报告准则确定时，这些投资具有不同的经济所有权利益和财务报表列报。我们相信，当结合我们的合作伙伴关系根据国际财务报告准则报告的结果阅读时，我们的演示文稿对我们的业务表现和资本管理情况提供了最有意义的评估。调整后的EBITDA、FFO、AFFO和投资资本的列报作为一种分析工具存在局限性，包括：

•各单项所列金额是根据我们在采用权益会计法时确定的整体经济所有权权益百分比计算出来的，并不一定代表我们对资产和负债或收入和费用的法定债权；

•其他公司可能会与我们不同地计算合伙企业或普通股的业绩，因此，这些衡量标准可能无法与其他发行人提出的类似衡量标准相比较。

由于这些限制，我们根据合伙企业在基本业务中的份额提供的财务信息不应被孤立地考虑，也不应作为根据国际财务报告准则报告的财务报表的替代。

请参阅本MD&A的“非IFRS财务措施的对账”一节，以根据国际财务报告准则将分部结果与我们的经营业绩报表进行对账，并按类型和经营分部对每个对账项目进行细分。

净收入是与FFO、AFFO和调整后EBITDA最直接可比的IFRS衡量标准。合伙资本是国际财务报告准则对投资资本最直接的可比性指标。我们敦促投资者在MD&A内部审查IFRS财务指标，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的合作伙伴关系。

布鲁克菲尔德基础设施135

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FFO作为一种分析工具有局限性：

•FFO不包括折旧和摊销费用；因为我们拥有有限寿命的资本资产，折旧和摊销费用确认了这样一个事实，即我们必须保持或更换我们的资产基础，以保持我们的创收能力；

•FFO不包括递延所得税，如果我们拥有资产很长一段时间，递延所得税可能需要支付；

•FFO不包括按市值计价收益或亏损的影响；

•FFO不包括与收入活动无关且不是业务运营所必需的正常、经常性现金经营项目对应的其他收入(费用)；

•我们对FFO的定义可能与其他组织使用的定义不同，也与REALPAC和NAREIT使用的运营资金定义不同，部分原因是NAREIT的定义基于美国公认会计准则，而不是国际财务报告准则。

FFO是我们用来评估我们业务绩效的关键指标，并构成了我们合作伙伴关系分销政策的基础。

我们认为，FFO与我们的国际财务报告准则结果相结合，可以更全面地了解影响我们基本业务的因素和趋势。FFO允许我们通过剔除非现金和其他相关项目的影响，根据投资资本的现金回报来评估我们的业务。

我们加上折旧和摊销，是为了消除资产价值随着时间的推移而下降的含义，因为我们相信，如果我们支付所有必要的维护支出，我们大多数资产的价值将随着时间的推移而保持下去。我们增加递延所得税是因为我们不认为这一项目反映了我们将被要求支付的实际现金纳税义务的现值，特别是如果我们的业务被长期持有的话。我们加上按市值计价收益(亏损)的影响，这表明我们认为长期项目的价值在时间点上近似。最后，我们再加上与收入活动无关的、非正常的经常性现金运营项目的其他收入(支出)，这些收入(支出)是企业运营所必需的。

此外，我们专注于AFFO，它的定义是FFO减去维持我们当前运营业绩所需的资本支出(维护资本支出)。虽然FFO为评估当前的经营业绩提供了一个基础，但它没有考虑维持我们合作伙伴关系资产基础的经营业绩的成本。为了评估我们业务的长期、可持续的经营业绩，我们观察到，除了FFO外，投资者使用AFFO时还会考虑维护资本支出的影响。

我们还专注于调整后的EBITDA。调整后的EBITDA提供了对我们业务表现的补充了解，并增强了跨时期和相对于我们同行的可比性。除了对FFO的调整外，调整后的EBITDA不包括利息支出和当期所得税的影响，以消除我们目前的资本结构和税收状况在评估我们主要业务的经营业绩时的影响。

136布鲁克菲尔德基础设施

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投资资本跟踪已向我们的合伙企业贡献的资本额，是我们用来评估所部署资本相对于目标回报的回报的指标。在作出投资决定时，除其他措施和因素外，投资资本的目标回报率在长期内每年为12%至15%。我们将投资资本定义为剔除以下项目的合伙资本：在经营子公司中的非控股股权、留存收益或亏损、累计其他全面收益和所有权变更。我们衡量的投资资本回报率为AFFO，减去非永续经营的估计资本回报，再除以该期间的加权平均投资资本。我们的合作伙伴关系通过审查承保的有限寿命企业在经济有用年限内的现金流概况，并估计在给定年份产生的现金流的百分比，来完成我们对资本回报的估计。然后将这个百分比应用于我们的投资资本，以确定我们认为在本年度返还了多少资本。

与《国际财务报告准则》最密切相关的衡量标准--净收益与FFO和AFFO的对账情况如下：

						截至2013年12月31日的年度，
百万美元						2023						2022						2021
净收入						$	1,448					$	1,375					$	2,719
加回或扣除以下各项：
折旧及摊销						2,739						2,158						2,036
联营公司和合资企业的投资收益份额(1)						(459)						(12)						(88)
联营公司和合资企业的投资对FFO的贡献(1)						923						886						745
递延税费						5						86						240
按市值计价的损失(收益)						118						(173)						116
其他费用(收入)(2)						183						115						(1,781)
可归因于非控股权益的FFO(3)						(2,669)						(2,348)						(2,254)
FFO						2,288						2,087						1,733
维修资本支出						(450)						(386)						(321)
AFFO						1,838						1,701						1,412

(1)于联营公司及合营公司的投资所产生的FFO贡献与其于联营公司及合营公司的投资所产生的合伙公司应占FFO相对应，并以权益法入账。考虑到联营公司和合资企业投资的(收益)亏损份额，这些调整具有综合效果，排除了我们在联营公司和合资企业的投资中记录的FFO定义中包括的余额的影响。

(2)其他费用对应于与收入活动无关的金额，并且不是业务运营所需的正常、经常性现金运营费用。不计入FFO的其他收入/支出主要包括出售子公司、联营公司和合资企业的收益、与外币换算有关的收益或亏损、从累计全面收益重新分类为其他支出的收益或亏损、收购成本、重新计量借款的收益/亏损、递延融资成本的摊销、公允价值重新计量收益/亏损、递延对价或资产报废债务的增值费用以及债务清偿收益或亏损。

(3)非控股权益应占金额按合并附属公司中非控股权益所持有的经济所有权权益计算。通过调整非控股权益的FFO，我们的合伙企业能够剔除非全资子公司赚取的非合伙企业FFO部分。

布鲁克菲尔德基础设施137

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上述从净收入到FFO的所有对账金额直接取自我们合伙企业的综合财务报表，在“来自联营公司和合资企业的投资的贡献”和“可归因于非控股权益”的情况下，我们合伙企业与之相关的FFO份额是使用与我们合伙企业合并财务报表中应用的会计政策一致的会计政策得出的；这些项目的FFO是根据上文披露的与合并实体相同的基础计算的，并通过根据国际会计准则第28号计算我们的合伙企业在权益会计收入中的份额和相应的非控制性权益的剔除时使用的相同所有权百分比来计算。对联营公司和合资企业的投资和IFRS 10，合并财务报表，分别为。

截至2023年12月31日止年度，净收益与FFO之间的差额主要是由于折旧及摊销、非控股权益所致的FFO、联营公司及合资企业的投资所带来的FFO贡献。折旧和摊销比截至2022年12月31日的年度有所增加，这是由于最近完成的收购、我们的年度重估过程后资产价值上升以及年内的资本支出。由于收购和有机增长的贡献超过了出售的影响，可归因于非控股权益的FFO比上一年有所增加。来自联营公司和合资企业投资的FFO贡献比上一年有所增加，主要是由于我们最近完成的收购，但部分被出售的影响所抵消。

净收入和AFFO之间的差异是由于上述项目以及4.5亿美元的维护资本支出(2022年：3.86亿美元，2021年：3.21亿美元)。

下表对国际财务报告准则中最直接的可比性指标--净收入与非国际财务报告准则中的调整后息税折旧摊销前利润进行了调整。

						截至2013年12月31日的年度，
百万美元						2023						2022						2021
净收入						$	1,448					$	1,375					$	2,719
加回或扣除以下各项：
折旧及摊销						2,739						2,158						2,036
利息支出						2,501						1,855						1,468
联营公司和合资企业的投资收益份额(1)						(459)						(12)						(88)
联营公司和合资企业投资的调整后EBITDA贡献(1)						1,342						1,229						1,012
所得税费用						581						560						614
按市值计价的损失(收益)						118						(173)						116
其他收入						(141)						(121)						(1,945)
可归因于非控股权益的调整后EBITDA(2)						(4,538)						(3,839)						(3,481)
调整后的EBITDA						$	3,591					$	3,032					$	2,451

(1)来自联营公司及合营公司投资的经调整EBITDA贡献对应于其于联营公司及合营公司的投资所产生的经调整EBITDA应占合伙企业，该等投资按权益法入账。随着对联营公司和合资企业的投资(收益)亏损份额的剔除或增加，这些调整具有综合效果，排除了我们在联营公司和合资企业的投资中记录的调整后EBITDA定义中包括的余额的影响。

(2)非控股权益应占金额按合并附属公司中非控股权益所持有的经济所有权权益计算。

138布鲁克菲尔德基础设施

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上述所有对账金额均直接取自本合伙企业的综合财务报表，在“联营公司及合营企业投资的贡献”及“应占非控股权益”的情况下，本合伙企业所占的经调整EBITDA与本合伙企业合并财务报表所采用的会计政策一致。这些项目的调整后EBITDA是按照与合并实体相同的基础计算的，如上所述，并通过采用与根据国际会计准则第28号计算我们合伙企业在权益会计收入中的份额和相应的非控股权益消除时使用的相同所有权百分比来计算。对联营公司和合资企业的投资和IFRS 10，合并财务报表，分别为。

截至2023年12月31日止年度，净收入与经调整EBITDA之间的差额主要是由于折旧及摊销、利息支出、联营公司及合资企业投资的经调整EBITDA贡献，以及可归因于非控股权益的经调整EBITDA。折旧和摊销比截至2022年12月31日的一年有所增加，这是由于最近完成的收购产生的增量费用、我们的年度重估过程后资产价值上升以及2023年期间的资本支出。利息支出增加，是由于最近的增长举措部分通过债务融资，包括最近的收购，扣除处置，部分被外汇的影响所抵消。来自联营公司和合资企业投资的调整后EBITDA贡献较上年有所增加，这是由于今年收购了欧洲电信塔投资组合，以及我们的澳大利亚智能电表和数据分发业务全年的贡献，但部分被出售的影响所抵消。可归因于非控股权益的经调整EBITDA较上年有所增加，主要是由于收购和有机增长，但出售的影响部分抵消了这一增长。

每单位有限合伙企业的净收入是国际财务报告准则对每单位FFO最直接的可比性衡量标准。下表对《国际财务报告准则》最直接的可比性指标--每有限合伙单位净收入与非《国际财务报告准则》财务指标--每单位净收益进行了核对：

						截至2013年12月31日的年度，
						2023						2022						2021
每个有限责任合伙单位的净收入(1)						$	0.14					$	0.14					$	1.16
加回或扣除以下各项：
折旧及摊销						1.84						1.66						1.60
递延所得税						0.04						0.15						0.23
按市值计价						(0.12)						(0.18)						(0.11)
估值损失(收益)及其他(2)						1.05						0.94						(0.46)
每单位FFO(3)						$	2.95					$	2.71					$	2.42

(1)在截至2023年12月31日的一年中，平均有4.594亿个有限合伙单位未偿还(2022年：458.1个；2021年：445.1个)。

(2)请参阅上文对可归因于合伙企业的净收入与FFO的对账，以了解其他项目中所列余额的说明。

(3)截至2023年12月31日的一年中，未偿还的平均单位为7.769亿套(2022年：771.2套，2021年：714.8套)。

布鲁克菲尔德基础设施139

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以下是对合伙资本(IFRS最直接的可比性衡量标准)和投资资本(非IFRS财务衡量标准)的调整：

			截至2013年12月31日的年度，
百万美元			2023						2022						2021
合伙资本			$	34,016					$	25,554					$	26,391
自启动以来，消除以下项目的影响：
非控股权益—在营运附属公司			(23,661)						(15,320)						(15,658)
赤字			4,419						3,422						2,520
累计其他综合收益			(1,161)						(817)						(543)
所有权变更			(581)						(558)						(515)
已投资资本			$	13,032					$	12,281					$	12,195

投资资本因2023年全年资本市场活动而增加，主要与发行BIPC可交换股份所得款项净额7. 51亿美元有关。参考"合伙资本" 在本MD & A中了解更多细节。

下表呈列投资资本变动：

						截至2013年12月31日的年度，
百万美元						2023						2022						2021
期初余额						$	12,281					$	12,195					$	9,213
优先单位（赎回）发行净额						—						(220)						8
发行永久后偿票据						—						293						—
基金单位及可赎回合伙基金单位的发行（扣除赎回）						—						13						945
BIPC可交换股份的发行						—						—						259
BIPC可交换LP单位的发行						751						—						1,770
期末余额						$	13,032					$	12,281					$	12,195
加权平均投资资本(1)						$	12,478					$	12,270					$	10,076

(1)就计算截至2022年12月31日止年度的加权平均投资资本而言，优先单位的赎回及永久附属票据的发行分别为2.2亿美元及2.93亿美元，假设已于2022年1月同时完成。

我们的合伙企业实现了其投资回报目标，截至2023年12月31日的年度投资资本回报率为14%(2022年：13%，2021年：13%)。

140布鲁克菲尔德基础设施

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其他相关措施

企业价值

我们将企业价值定义为我们的合伙企业的市值加上优先股和合伙企业的债务份额，扣除现金。除有限合伙单位外，我们合伙企业的资本结构包括BIPC可交换股份、BIPC可交换LP单位、普通合伙人和可赎回合伙单位以及交易所LP单位。我们将企业价值作为衡量标准，以帮助用户了解和评估合伙企业的资本结构。

下表显示了截至2023年、2022年和2021年的企业价值：

						截至2013年12月31日，
						2023																		2022						2021
百万美元						BIPC(1)						布鲁克菲尔德基础设施(2)						企业总价值						企业总价值						企业总价值
已发行股份/单位						136.8						655.2						792.0						771.4						514.0
价格(3)						$	35.28					$	31.49					$	—					$	—					$	—
市值						$	4,826					$	20,632					$	25,458					24,821						31,831
优先股和优先股(4)						—						1,283						1,283						1,283						1,210
净债务(5)						5,078						21,602						26,680						19,188						17,502
企业价值						$	9,904					$	43,517					$	53,421					$	45,292					$	50,543

(1)包括BIPC可交换股份和BIPC可交换有限责任公司。

(2)包括有限合伙人、普通合伙人和可赎回合伙单位，以及交易所有限责任公司单位。

(3)我们合作伙伴关系的市值是根据BIPC可交换股票和我们在纽约证券交易所的单位的收盘价计算的。

(4)包括9.18亿美元的优先单位，7200万美元的优先股和2.93亿美元的永久次级票据。

(5)有关Brookfield Infrastructure的净债务与我们合伙企业的合并债务在综合财务状况表上的详细对账，请参阅下面的“流动资金和资本资源”。

调整后的分部EBITDA对账

我们每个业务部门的调整后EBITDA是根据我们的合伙企业使用合并和权益法分别控制或对投资施加重大影响的运营业绩份额来列报的，以展示每个这些业务部门的关键价值驱动因素对我们整体业绩的影响。因此，利息、折旧及摊销、所得税、按面值计价对套期保值项目的影响以及与营收活动无关且不正常的其他收入(支出)是业务运营所必需的经常性现金运营项目，它们是对与国际财务报告准则所列结果不同的对账项目，因为这些对账项目包括我们合伙企业在联营企业和合资企业投资中应占的收益份额，这些项目不包括非合伙企业分配给上述项目的综合投资的收益(亏损)份额。

布鲁克菲尔德基础设施141

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下表根据国际财务报告准则，将各分部的调整后EBITDA与合并分部净收入进行核对。

截至2023年12月31日的年度为百万美元						公用事业						运输						中游						数据						公司						总计
合并分部净收入						$	970					$	846					$	284					$	63					$	(715)					$	1,448
加回或扣除以下各项：
折旧及摊销						824						686						748						481						—						2,739
利息支出						830						392						547						515						217						2,501
应占联营公司及合营企业投资（盈利）亏损(1)						(6)						(186)						(105)						(220)						58						(459)
联营公司和合资企业投资的调整后EBITDA贡献(1)						167						698						209						268						—						1,342
所得税费用						433						87						(38)						44						55						581
按市值计价的损失(收益)						51						(5)						(50)						73						49						118
其他费用(收入)						130						(260)						60						6						(77)						(141)
可归因于非控股权益的调整后EBITDA(2)						(2,072)						(1,023)						(660)						(783)						—						(4,538)
调整后的EBITDA						$	1,327					$	1,235					$	995					$	447					$	(413)					$	3,591

截至二零二二年十二月三十一日止年度 百万美元						公用事业						运输						中游						数据						公司						总计
合并分部净收入						$	1,133					$	118					$	528					$	(43)					$	(361)					$	1,375
加回或扣除以下各项：
折旧及摊销						535						564						615						444						—						2,158
利息支出						653						306						306						441						149						1,855
应占联营公司及合营企业投资（盈利）亏损(1)						(28)						85						(97)						(28)						56						(12)
联营公司和合资企业投资的调整后EBITDA贡献(1)						138						675						242						174						—						1,229
所得税费用						357						28						48						72						55						560
按市值计价的(收益)损失						(16)						(54)						(28)						106						(181)						(173)
其他(收入)支出						(29)						179						32						(152)						(151)						(121)
可归因于非控股权益的调整后EBITDA(2)						(1,642)						(819)						(709)						(669)						—						(3,839)
调整后的EBITDA						$	1,101					$	1,082					$	937					$	345					$	(433)					$	3,032

142 Brookfield infrastructure

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截至二零二一年十二月三十一日止年度 百万美元						公用事业						运输						中游						数据						公司						总计
合并分部净收入						$	1,003					$	240					$	445					$	(54)					$	1,085					$	2,719
加回或扣除以下各项：
折旧及摊销						564						640						350						482						—						2,036
利息支出						376						355						196						430						111						1,468
应占联营公司及合营企业投资（盈利）亏损(1)						(84)						(15)						(74)						(14)						99						(88)
联营公司和合资企业投资的调整后EBITDA贡献(1)						62						542						227						181						—						1,012
所得税费用						480						20						21						38						55						614
按市值计价的损失(收益)						58						4						(3)						72						(15)						116
其他(收入)支出						(103)						(22)						5						(84)						(1,741)						(1,945)
可归因于非控股权益的调整后EBITDA(2)						(1,414)						(796)						(555)						(716)						—						(3,481)
调整后的EBITDA						$	942					$	968					$	612					$	335					$	(406)					$	2,451

(1)来自联营公司及合营公司投资的经调整EBITDA贡献对应于其于联营公司及合营公司的投资所产生的经调整EBITDA应占合伙企业，该等投资按权益法入账。随着对联营公司和合资企业的投资(收益)亏损份额的剔除或增加，这些调整具有综合效果，排除了我们在联营公司和合资企业的投资中记录的调整后EBITDA定义中包括的余额的影响。

(2)非控股权益应占金额按合并附属公司中非控股权益所持有的经济所有权权益计算。

布鲁克菲尔德基础设施143

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5.开发银行支持流动性和资本资源

我们资产基础的性质和相关现金流的质量使我们能够保持稳定和低成本的资本结构。我们试图在任何时候都保持充足的金融流动性，以便我们能够在有吸引力的机会出现时参与其中，更好地抵御经济环境的突然不利变化，并保持我们对单位持有人的分配。我们的主要流动资金来源是来自我们业务的现金流、未提取的信贷安排、资本循环以及进入公共和私人资本市场的机会。我们安排我们资产的所有权，以增强我们将资产货币化的能力，以提供额外的流动性，就像我们过去所做的那样。在某些情况下，子公司申报和向我们的合伙企业支付股息的能力可能会受到限制。然而，在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月，不存在重大限制。

截至2023年12月31日，我们整个集团的流动资金包括以下内容：

						自.起
百万美元						2023年12月31日						2022年12月31日
公司现金和金融资产						$	812					$	891
承诺的企业信贷安排(1)						2,175						2,100
下属企业信贷安排						1,000						1,000
在公司信贷安排下提款(1)						(222)						(96)
企业信贷安排下的承诺						(8)						(12)
商业票据(1)						(989)						(464)
合伙企业保留在企业中的现金份额						984						718
合伙在附属信贷安排下的可获得性份额						1,459						950
集团范围的流动资金						$	5,211					$	5,087

(1)包括22亿美元的承诺企业信贷安排(2022年：21亿美元)。截至2023年12月31日，我们的企业信贷安排的提款为2.22亿美元(2022年：9600万美元)，未偿还商业票据为9.89亿美元(2022年：4.64亿美元)。

截至2023年12月31日，我们合伙企业在整个集团的流动资金足以满足其目前的需求。今年年底，我们整个集团的流动资金约为52亿美元，高于2022年12月31日的51亿美元。在企业层面，我们在2023年底拥有28亿美元的流动性，比前一年减少了7亿美元。减少的原因是为最近的收购提供资金而产生的额外借款。

我们主要在运营公司层面通过债务为我们的资产融资，这些债务通常具有长期到期日，很少有限制性契约，并且没有对Brookfield Infrastructure或我们的其他业务的追索权。

在截至2023年12月31日的综合基础上，未来五年的预定还本金额如下：

百万美元						平均期限(年)						2024						2025						2026						2027						2028						超越						总计
企业借款(1)						11						$	528					$	—					$	—					$	340					$	528					$	2,325					$	3,721
无追索权借款						7						4,668						2,802						7,861						5,034						5,406						16,172						41,943

(1)公司借款和平均到期日在调整后的基础上列报，以剔除从公司信贷安排、商业票据发行和递延融资成本中提取的款项。有关更多细节，请参阅附注19，借款。

144 Brookfield基础设施

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合伙企业的债务(见下文合伙企业的债务定义)是我们用来评估流动性的一种非国际财务报告准则的衡量标准，可按如下方式对账为合并债务：

						自.起
百万美元						2023年12月31日						2022年12月31日
合并债务						$	45,815					$	30,233
加：合伙企业在联营公司投资中的债务份额：
公用事业						697						1,163
运输						3,638						3,406
中游						471						716
数据						2,997						1,327
加：合伙企业在与持作出售资产直接相关的债务中所占份额						—						150
减：非控股权益应占借款(1)						(25,536)						(15,834)
债务溢价和跨货币互换						394						(364)
属于合伙企业的债务						$	28,476					$	20,797

(1)包括根据布鲁克菲尔德的私人基金信贷工具进行的抽奖，用于弥合年底收购。根据该融资作出的借贷由有限合伙人承诺担保，且对我们的合伙企业无追索权。

Brookfield infrastructure 145

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净债务是一种非国际财务报告准则流动性计量，用于评估合伙企业应占债务（扣除合伙企业应占现金及现金等价物）如下：

						自.起
百万美元						2023年12月31日						2022年12月31日
属于合伙企业的债务
公用事业						$	5,558					$	4,689
运输						7,630						5,204
中游						6,137						5,108
数据						4,240						2,130
公司						4,911						3,666
属于合伙企业的债务总额						$	28,476					$	20,797
合伙企业保留在企业中的现金份额(1)
公用事业						$	261					$	182
运输						424						322
中游						144						43
数据						155						171
公司(2)						812						891
合伙企业保留现金份额总额						$	1,796					$	1,609
净债务
公用事业						$	5,297					$	4,507
运输						7,206						4,882
中游						5,993						5,065
数据						4,085						1,959
公司						4,099						2,775
净债务总额						$	26,680					$	19,188

(1)该合伙企业保留的现金份额包括4.85亿美元，（2022年：4.45亿元）以权益法入账的联营公司及合营企业投资所占的合伙企业现金及现金等价物，不包括2.04亿元（2022年：2. 42亿元）的非控股权益应占金额（按非控股权益于综合附属公司持有的经济所有权权益计算）。

(2)合伙企业在公司保留的现金份额包括公司金融资产。

146 Brookfield infrastructure

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截至2023年12月31日，我们的合伙企业在未来五年内的预定本金偿还份额如下：

百万美元			平均期限(年)						2024						2025						2026						2027						2028						超越						总计
追索借款
企业借款(1)			11						$	528					$	—					$	—					$	340					$	528					$	2,325					$	3,721
有追索权借款共计			11						528						—						—						340						528						2,325						3,721
无追索权借款(2)
公用事业
商业和住宅分布			10						275						270						331						232						554						2,287						3,949
受管制的传输			8						313						130						136						242						90						698						1,609
			9						588						400						467						474						644						2,985						5,558
运输
多元化的码头			6						410						273						713						993						267						2,196						4,852
铁轨			4						333						191						419						4						278						358						1,583
收费公路			7						124						177						157						147						106						484						1,195
			6						867						641						1,289						1,144						651						3,038						7,630
中游(3)			6						302						133						522						1,522						358						3,300						6,137
数据
数据传输与分配			7						241						72						231						172						341						1,884						2,941
数据存储			5						47						171						401						32						538						110						1,299
			6						288						243						632						204						879						1,994						4,240
无追索权借款共计(2)			7						2,045						1,417						2,910						3,344						2,532						11,317						23,565
借款总额(4)			7						$	2,573					$	1,417					$	2,910					$	3,684					$	3,060					$	13,642					$	27,286
净债务									9		%				5		%				11		%				14		%				11		%				50		%				100		%

(1)公司借款和平均期限不包括从我们的公司信贷安排、商业票据发行和递延融资成本等方面提取的资金。有关更多细节，请参阅附注19，借款。上表中计算的净债务不包括这些调整。

(2)代表对Brookfield Infrastructure的无追索权债务，因为持有人只对基础业务有追索权。

(3)我们加拿大多元化中游业务的商业票据债务完全由其信贷安排支持，并已根据其相关到期日在上表中列出。

(4)截至2023年12月31日，约37%的债券已作为浮动利率债券发行。Brookfield Infrastructure及其子公司已签订利率互换协议，将浮动利率债务转换为固定利率债务，有效地将浮动利率债务到期日降至我们总借款的约17%。不包括营运资本和资本支出安排，浮动利率债务到期日约占我们总借款的13%，包括利率互换的影响。

可归因于合伙企业的债务的平均期限为7年。截至2023年12月31日，我们的净债务与资本之比，定义为净债务除以净债务和投资资本之和，为67%(2022年12月31日：61%)。加权平均现金利率为5.7% 对于整体业务(2022年12月31日：5.5%)，其中我们的公用事业、运输、中游、数据和公司部门 6.2%、5.6%、5.8%、5.9%和5.0%(2022年12月31日分别为5.9%、6.2%、5.2%、5.2%和4.5%)。

布鲁克菲尔德基础设施147

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我们将“合伙企业应占债务”定义为与我们在各种投资组合业务中的投资有关的合伙企业所承担的借款义务份额。净债务是合伙企业的债务，扣除合伙企业所占的现金和现金等价物份额。我们合伙企业的现金和现金等价物份额按IFRS报告的现金和现金等价物份额计算，加上我们在联营公司和合资企业投资中持有的现金和现金等价物份额减去非控股权益应占的金额。

合伙企业应占债务和净债务没有，也不打算按照国际财务报告准则列报。我们认为，如果结合我们的伙伴关系根据国际财务报告准则报告的结果，包括合并债务，我们的陈述将对我们的业务表现和资本管理情况提供更有意义的评估。列报可归因于合伙企业的债务和净债务作为一种分析工具存在局限性，包括：

•可归因于合伙企业的债务和净债务金额不代表我们对作为合并投资基础的债务的合并债务。如果单个项目没有产生足够的现金流来偿还全部债务，我们的合伙企业可能会酌情决定通过注资来支付差额，以避免债务违约。我们所有证券投资的合计比例调整后EBITDA与我们所有证券投资的合伙企业应占债务总额之间的差额可能不明显或不等于合伙企业所有证券投资的债务总额；以及

•其他公司计算合伙企业应占债务和净债务的方式可能与我们不同。

列报合伙企业应占债务和净债务是为了帮助投资者了解我们的基础投资的资本结构，这些投资在我们的财务报表中合并，但不是全资拥有的。当与调整后的EBITDA一起使用时，这两个指标预计将提供有关合伙企业如何在资产层面为其业务融资的有用信息，并提供我们在给定杠杆程度下投资的资本回报率的视角。此外，伙伴关系还参与合资企业或财团等安排，这些安排使其能够接触到具有当地战略专长和大量资本的合作伙伴。在投资于此类安排时，合伙企业仍保持对业务的共同控制或重大影响，因此，不是被动投资者。我们的治理安排要求我们的每个业务分配所有可用现金(通常定义为手头现金减去投资董事会批准的为承诺增长项目预留的任何金额)，以确保任何不分配所有可用现金流的决定都需要我们的明确同意。因此，合作伙伴关系可以获得我们所有业务产生的运营现金流，包括合资企业和任何其他非合并投资。

补充性财务信息

以下信息是根据S-X规则13-01提供的。我们的合伙关系可以全面和无条件地担保一个或多个控股有限公司、BIP百慕大控股有限公司(“百慕大控股”)、Brookfield Infrastructure Finance ULC(“Alberta Finco”)、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.(“Can Holdco”)、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation(“US Holdco”)和BIPC Holdings Inc.(“BIPC Holdings”，以及与我们的合伙企业一起，Holding LP、Alberta Finco(如果是百慕大控股公司发行的债务证券)和百慕大控股公司(如果是Alberta Findco发行的债务证券)、Can Holdco和US Holdco，担保人“)亦可担保本金、保费(如有)、利息及某些其他由艾伯塔金融公司及百慕大控股公司发行的优先或次级债务证券(视情况而定)。

148布鲁克菲尔德基础设施

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下表汇总了以下各项的财务信息：

•我们的伙伴关系；

•艾伯塔省Finco和百慕大Holdco(合称“Fincos”)；以及

•担保人

就下表而言，“Fincos和担保人”是指上文确定的每一个实体，没有重复。

						经营业绩说明书
截至以下日期的十二个月期间 2023年12月31日 百万美元						金融公司和担保人合计						与非担保人子公司的交易						与其他关联方的交易
收入(1)						$	—					$	—					$	—
毛利						—						—						—
其他收入(2)						2,275						2,275						—
净收入						1,966						2,266						(300)
截至2009年12月12日终了的十二个月期间 2022年12月31日
收入(1)						$	—					$	—					$	—
毛利						—						—						—
其他收入(2)						4,746						4,746						—
净收入						4,390						4,708						(318)

(1)截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，合伙企业及其控制附属公司的总收入分别为179. 31亿美元及144. 27亿美元。

(2)其他收入包括股息及利息收入。

						财务状况表
截至2023年12月31日 百万美元						金融公司和担保人合计						应收╱应付非担保人附属公司款项						应收/应付其他关联方款项
流动资产						$	598					$	598					$	—
总资产(1)						2,992						2,992						—
流动负债						6,304						6,224						80
总负债						6,635						6,535						100
截至2022年12月31日
流动资产						$	721					$	721					$	—
总资产(1)						1,975						1,975						—
流动负债						4,357						4,266						91
总负债						4,728						4,617						111

(1)截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们合伙企业及其控股子公司的总资产分别为1007.84亿美元和729.69亿美元。

布鲁克菲尔德基础设施149

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艾伯塔省芬科

艾伯塔省Finco是我们合伙企业的间接全资子公司，于2012年5月22日根据《商业公司法》(艾伯塔省)注册成立。2021年5月，艾伯塔省金融公司发行了价值2.5亿美元的2081年到期的次级债券(“艾伯塔省金融公司债券”)，年利率为5.000%，将于2081年5月24日到期。艾伯塔省金融公司债券是根据于2021年5月24日由艾伯塔省金融公司、我们的合伙企业、其他担保人(艾伯塔省金融公司除外)以及作为受托人的加拿大计算机股份信托公司(北亚省计算机股份信托公司和加拿大计算机股份信托公司)发行的第一份补充契约(日期为2021年5月24日)发行的(并由第一份补充契约“阿尔伯塔省金融公司契约”补充)。Alberta Finco票据允许Alberta Finco酌情决定延期支付利息；然而，如果Alberta Finco有递延利息，那么根据Alberta Finco Indenture的条款，我们的合伙关系仅限于支付分派或赎回、购买或以其他方式注销我们的任何单位或优先单位，以及支付某些债务的利息。艾伯塔芬科债券可在2026年5月24日或之后根据艾伯塔芬科的选择进行赎回。艾伯塔省Finco票据也可在某些评级和税务事件中赎回。艾伯塔省Finco债券的一部分收益于2021年9月30日用于赎回我们的系列5优先股，其余部分用于一般公司用途。艾伯塔省芬科债券由我们的合伙企业提供全面和无条件的担保，并由其他担保人(艾伯塔省芬科除外)提供担保。艾伯塔省Finco票据，包括其任何应计和未付利息，将在发生某些与破产有关的事件时自动交换为A类优先单位，系列15，无需持有人的同意或行动。

百慕大Holdco

百慕大控股是我们合伙企业的间接全资子公司，于2007年11月9日根据《1981年百慕大公司法》注册成立。2022年1月，百慕大控股公司发行了3亿美元的永久次级票据，年利率固定为5.125%(下称“永久次级票据”)。永久附属票据是根据于2022年1月21日由本公司合伙企业百慕大控股有限公司、其他担保人(百慕大控股公司除外)及受托人的百慕大控股公司、加拿大计算机股份信托公司发行的第一份补充契约(日期为2022年1月21日)发行的(并由第一份补充契约“百慕大控股公司”补充发行)。永久附属票据允许百慕大控股酌情决定递延利息；然而，如果百慕大控股已根据百慕大控股契约条款递延利息，则(I)任何该等递延利息将于百慕大控股宣布对百慕大控股任何普通股或优先股作出任何分派之日到期及应付，及(Ii)我们的合伙企业在支付分派或赎回、购买或以其他方式注销我们的任何单位或优先股，以及支付若干债务的利息方面受到限制。永久附属票据可在2027年1月21日或之后按百慕大控股公司的选择权赎回。永久附属票据也可在某些评级和税务事件中赎回。永久次级债券的一部分收益于2022年3月31日用于赎回我们的系列7优先股，其余部分用于营运资本目的。永久附属票据由我们的合伙企业全面及无条件担保，并由其他担保人(百慕大控股除外)担保。

150布鲁克菲尔德基础设施

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金融工具

外汇套期保值策略

就我们认为这样做是经济的程度而言，我们的策略是对冲一部分我们的股权投资和/或对外币敞口的现金流。以下是我们外汇对冲策略的主要原则：

•我们利用我们业务中可能存在的任何自然对冲

•我们尽可能利用本币债务融资。

•在自然对冲不足的情况下，我们可以利用衍生品合约。

下表显示了我们截至2023年12月31日的外币对冲头寸。调整后的股权投资余额反映了我们截至2023年12月31日的资产账面价值，这在评估我们的对冲敞口时存在一定的限制。最重要的是，所有无形资产和增长机会都没有资格重估。因此，我们的账面价值低于公允价值，这一点在下表中很明显。

						外币对冲
百万美元						美元(1)						英镑						欧元						澳元						BRL						计算机辅助设计(2)						INR						其他
总股本投资--美元						$	4,502					$	2,315					$	1,956					$	1,803					$	1,339					$	594					$	363					$	232
企业项目--美元(3)						(2,677)						—						—						—						—						—						—						—
股权投资--美元						1,825						2,315						1,956						1,803						1,339						594						363						232
外汇合约--美元						5,236						(1,233)						(1,889)						(1,147)						—						(594)						(363)						(10)
未套期保值净额-美元						$	7,061					$	1,082					$	67					$	656					$	1,339					$	—					$	—					$	222
对冲股权投资的百分比						不适用						53			%			97			%			64			%			—			%			100			%			100			%			4			%

(1)美元净股本投资不包括3.89亿美元的优先股和2.93亿美元的永久次级票据。

(2)加元净股本投资不包括6.01亿美元的优先股和优先股。

(3)包括中期票据，利用我们的循环信贷安排、商业票据发行和公司层面的营运资本。

截至2023年12月31日，我们净股权投资的68%是美元功能性投资。在截至2023年12月31日的一年中，我们记录了与这些合同相关的综合收益亏损1.55亿美元(2022年：收益5.51亿美元，2021年：收益1.45亿美元)。

如需了解更多信息，请参阅本公司20-F年报所载财务报表中的附注7“金融工具的公允价值”、附注34“衍生金融工具”和附注35“金融风险管理”。

其他市场风险

通货膨胀风险

我们的某些子公司和联营公司受到通货膨胀风险的影响。然而，我们认为，大部分风险被受潜在风险影响的子公司和联营公司赚取的收入的性质所抵消。例如，我们的英国监管分销业务根据与我们互联的分销公用事业公司的电费向零售商收取费率。这些关税是根据受监管的资产基础设定的，并随着通胀而升级。我们巴西受监管的天然气输送运营费用关税是根据通胀调整后的监管加权平均资本成本计算的。

Brookfield基础设施151

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商品风险

我们的一些业务与关键商品的运输或生产密切相关。例如，长期而言，我们的澳大利亚铁路业务依赖于铁矿石出口需求，我们的北美天然气传输业务依赖于天然气需求，并受益于更高的天然气价格。虽然我们尽可能通过以最小化数量风险的方式来构建我们的合同(例如，最低保证量和不收即付的安排)来防范中短期商品需求风险，但这些合同条款并不总是能够实现，而且在任何情况下，合同条款都是有限的，可能包括有利于客户的暂停或终止权利。因此，与我们的一项业务相关的关键商品的需求或价格长期持续下滑，可能会对该特定业务的财务业绩或增长前景产生重大不利影响，尽管在任何可能的情况下都使用要么接受要么支付的合同。有关详细信息，请参见第4.B项“业务概述”。

资本再投资

我们用运营产生的现金流为增长资本支出提供资金，并辅之以投资级覆盖范围和契约门槛的无追索权债务。这是为了确保我们的投资具有稳定的资本结构，并得到大量股本的支持，以及资产层面的现金流可以自由汇到合伙企业。这一战略也巩固了我们的投资级形象。

为了为大型开发项目和收购提供资金，我们将评估各种资本来源，包括出售成熟业务的收益，以及通过股权、债务和优先股发行在资本市场筹集资金。此外，该伙伴关系拥有22亿美元的承诺循环信贷安排，可用于投资和收购，以及为有机增长倡议的股权部分提供资金。这些安排的目的是作为通向长期融资战略的桥梁，而不是永久的资本来源，历史上也是如此。

从财务管理的角度来看，我们的伙伴关系管理其现金储备，以期将外汇和行政成本降至最低，并增强我们获得资产水平债务融资的能力。虽然资本主要是在公司层面筹集，为有机增长资本支出的权益部分提供资金，但项目的实际资金可能通过向子公司注入现金或利用业务产生和保留的运营现金流来执行。重要的是，现金的实物流动与Brookfield Infrastructure为资本支出提供资金或进行分配的能力无关。

152布鲁克菲尔德基础设施

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下表汇总了在截至2023年、2022年和2021年的几年中，用于为我们的合伙企业的收购和增长资本支出的股权部分提供资金的资金来源：

						截至2013年12月31日的年度，
百万美元						2023						2022						2021
用于新投资的资本(1),(2)						$	2,652					$	2,238					$	3,048
增长资本支出(扣除无追索权债务融资的净额)						423						729						476
						3,075						2,967						3,524
资本市场总交易量
股权发行						738						13						2,974
优先股发行，扣除回购						—						50						(12)
公司债券发行，扣除还款后的净额						526						995						244
						1,264						1,058						3,206
出售资产的收益						1,865						750						1,938
						3,129						1,808						5,144
来自留存现金流和信贷安排提取的净资金						$	(54)					$	1,159					$	(1,620)

(1)用于新投资的资本不包括对金融资产的投资。

(2)2022年包括2023年1月4日以12亿美元收购HomeServe(不包括在2023年)，2023年包括2023年10月3日以4亿美元收购Compass，该交易于2024年1月26日获得资金

我们用资本循环、资本市场发行和留存的运营现金流为增长计划提供资金：

•我们的目标是保留15%的FFO用于经常性增长资本支出的股权部分；以及

•我们希望利用资本循环和资本市场发行的收益，为新的投资机会和大规模增长资本支出项目提供资金。

在过去的4年里，我们部署了超过110亿美元通过我们的资本循环计划、资本市场发行和留存现金流为收购和有机增长计划提供资金

分配政策

我们的分配是由运营产生的稳定、严格监管和签约的现金流支撑的。我们的合作伙伴关系的目标是支付长期可持续的分配。我们的合作伙伴关系将其目标支付率定为FFO的60%-70%。在确定我们认为保守的派息率时，我们通常会保留约15%-20%的AFFO，用于为部分或全部内部资金增长资本支出提供资金。

布鲁克菲尔德基础设施153

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下表列出了我们的合作伙伴关系在过去三年中的派息率：

						截至2013年12月31日的年度，
百万美元						2023									2022									2021
合伙企业应占净收益(1)						$	432								$	407								$	1,093
运营资金(FFO)						2,288									2,087									1,733
调整后的运营资金(AFFO)						1,838									1,701									1,412
分配(2)						1,516									1,418									1,257
FFO支付率(3)						66			%						68			%						73			%
AFFO派息率(4)						82			%						83			%						89			%

(1)包括有限合伙人、普通合伙人、非控股权益-Brookfield持有的可赎回合伙单位、非控股权益-Exchange LP单位、非控股权益-BIPC可交换LP单位以及非控股权益-BIPC可交换股份。

(2)包括伙伴关系分配和伙伴关系优先分配。

(3)FFO支付率定义为分配(包括GP奖励分配和优先单位分配)除以FFO。

(4)AFFO支付率定义为分配(包括GP奖励分配和优先单位分配)除以AFFO。

我们的合伙企业的年度分配情况将在每年第一季度与我们普通合伙人的董事会进行审查，并考虑以下因素：

•上一年的结果以及来年的预算和基于我们的合作伙伴关系在我们资产产生的FFO中所占份额的五年业务计划；以及

•我们的合作伙伴关系在整个集团范围内的流动性及其为承诺的资本投资提供资金的能力

资本支出

由于我们合作伙伴的资产基础是资本密集型的，因此需要持续的资本投资来增加和加强、生命周期维护和维修与我们运营相关的厂房和设备。我们的合作伙伴关系审查所有资本支出，并将其归入以下两个类别之一：

i)增长型资本支出：由增加的收入支撑的资本支出，这将提高我们合作伙伴关系的回报。这些项目有资格纳入我们公用事业部门的费率基础，或者它们旨在增加容量，以进一步扩大我们在运输、中游和数据业务中的现有基础设施网络；或

Ii)维护资本支出：在确保遵守监管和安全要求的同时，维护系统当前运行状态和可靠性所需的资本支出。

我们分别对这两类资本支出分别进行审查和审批。增长型资本支出是单独承保的，必须达到我们合伙企业税后股本回报率12%-15%的目标。达到这些回报目标的项目将提交给资本支出委员会，该委员会由我们合伙企业普通合伙人的高级人员组成。委员会审查拟议的项目计划，考虑目标回报和筹资计划，并分析与这些项目相关的各种执行风险。一旦一个项目获得资本支出委员会的批准，它通常会被添加到积压的项目中。

154布鲁克菲尔德基础设施

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维护资本支出遵循不同的、但同样稳健的流程，因为如果不进行必要的投资来维持我们的运营，可能会削弱我们的业务服务于我们的客户基础或继续现有运营的能力。首先，涉及特定业务的运营团队在年度预算编制过程中对所有计划和拟议的维护资本支出进行详细审查。这些计划是在收购时与我们的合作伙伴达成一致的业务维护资本方法的背景下进行审查的，并考虑到业绩驱动因素，包括公共和工人健康与安全、环境和监管合规、系统可靠性和完整性。在资产层面获得批准的维护资本项目随后被提交给我们合伙企业的企业资产管理团队，他们负责监督我们合伙企业的运营，并在管理公用事业、运输、中游和数据资产方面拥有丰富的经验。通过与公司高级运营管理人员的迭代过程，该计划通过全面审查得到完善，包括确定非可自由支配项目的优先顺序，并与行业基准进行比较。一旦达成一致，维护资本支出计划就会获得批准，并成为提交给我们合作伙伴的高级管理团队的年度和五年业务计划的一部分。一旦获得批准，这些维护计划将在下一年执行，运营和资产管理团队将密切监控与这些计划相关的绩效。

除了不同级别的内部审查外，我们的合作伙伴关系每年还聘请一家享有盛誉的全球公认的工程服务公司对其维护资本支出和详细资本计划的整体方法进行独立审查。每年，这家工程服务公司都会轮流审查投资组合的一部分，涵盖所有资产。对于给定年份中审查的每项资产，工程服务公司将对照行业标准、监管要求或其他基准数据审查历史和预测支出，并根据业务性质以及资产的年龄和状况确定维护资本支出计划的合理性。我们还聘请了一家会计师事务所审查工程服务公司提供的报告的结果，并评估与我们按分类编制年度维修资本支出范围的程序相关的控制活动。这些活动的结果证实，我们所述的年度维持维护资本支出范围是合理的，并符合类似性质资产的行业标准。

下表列出了按运营部门划分的增长资本支出的组成部分：

						截至2013年12月31日的年度，
百万美元						2023						2022						2021
按部门划分的增长资本支出
公用事业						$	542					$	522					$	443
运输						276						263						270
中游						104						358						174
数据						824						470						266
						$	1,746					$	1,613					$	1,153

截至2023年12月31日的一年，增长资本支出为17.46亿美元，比2022年增加1.33亿美元，增幅为8%。2023年我们数据部门的增长资本支出比2022年增加了3.54亿美元，原因是我们在亚利桑那州建立了两个半导体代工厂的合作伙伴关系，我们在印度电信塔楼运营中购买的额外塔楼，以及我们在超大规模数据中心平台上部署的资本。今年早些时候哈特兰石化综合体投产后，我们中游部门2023年的增长资本支出比2022年减少了2.54亿美元。

布鲁克菲尔德基础设施155

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下表列出了按运营部门划分的维护资本支出：

						年度持续估计维护资本支出												截至2013年12月31日的年度，
百万美元						低						高						2023						2022						2021
按部门划分的维护资本支出
公用事业						$	80					$	95					$	88					$	54					$	40
运输						280						300						179						175						151
中游						135						150						152						118						87
数据						30						40						31						39						43
						$	525					$	585					$	450					$	386					$	321

截至2023年12月31日的一年，维护资本支出为4.5亿美元，比截至2022年12月31日的一年增加了6400万美元。通过收购HomeServe，2023年我们公用事业部门的维护资本支出比2022年增加了3400万美元。在我们的中游部门，2023年的维护资本支出比2022年增加了3400万美元，因为我们加拿大中游业务和多元化的加拿大中游业务的工厂计划扭亏为盈。

我们预计来年公用事业、运输、中游和数据部门的年度维护资本支出分别为8000万-9500万美元、2.8亿-3亿美元、1.35亿-1.5亿美元和3000万-4000万美元，预期总规模在5.25亿-5.85亿美元之间。我们的合作伙伴关系利用一家全球工程服务公司提供的行业数据和基准来确定如上所述的适当维护资本范围。

资本估计的折旧、摊销和返还

在确定必要的、寿命长的基础设施投资的公允价值、使用年限和剩余价值时，使用某些判断和估计。因此，我们的合伙企业的折旧和摊销无法直接与维持我们有形资产及其运营现金流的结构完整性和安全性所需的资本水平相媲美。使用我们合伙企业的会计折旧作为年度维护资本要求的代理有三个明显的限制，如下所示：

i)该合伙企业已选择根据《国际财务报告准则》每年重新评估财产、厂房和设备(“PP&E”)的价值。每年，我们都会通过审查我们预期从基础业务中获得的贴现现金流来评估PP&E的公允价值。我们录得的重估收益反映我们有能力增加从这些业务产生的现金流，现金流再投资于维护资本和增值有机增长项目，以及机构对降低风险的成熟投资的需求不断增加。虽然重估收益对应于我们股东的价值增加，但它们也会导致更高的折旧费用，因为我们在相同的使用年限估计内摊销了更高的资产估值。然而，报告的折旧增加往往与维持实物资产基础的成本增加并不对应。我们估计，历史上重估收益导致我们报告的折旧增加了近25%。

156布鲁克菲尔德基础设施

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Ii)由于我们投资的性质，从历史上看，很大一部分购买价格分配归因于PP&E。这种分配与重估方法具有类似的效果，因为它增加了我们所有权期间的折旧费用。我们收购法国领先的独立电信塔运营商就是一个例子。该业务产生稳定的、与通胀挂钩的现金流，这是由与客户签订的长期合同支撑的。为了分配购买价格，我们使用了内部贴现现金流模型来分配支付给PP&E(实体塔楼)和无形资产(与租户的长期客户关系)的对价。这项业务的商誉有限，因此导致PP&E的账面价值远远超过卖方先前折旧的成本基础。因此，我们确认的年度折旧费用显著高于卖方确认的折旧费用。与第一点类似，预计从投资中产生的现金流将导致相对于实物重置成本的溢价，这进一步扩大了会计折旧与维持这些资产的真实成本之间的脱节。今天，我们估计，我们合伙企业近30%的折旧和摊销费用份额是由于将初始收购价格分配主要分配给可折旧资产类别的方法造成的。

Iii)会计使用年限内的折旧并不总是反映年度维护支出，因为我们的许多基础设施资产的维护要求非常低。这方面的一个例证是我们的英国监管配电业务，它是英国最大的独立最后一英里天然气和电力连接提供商，目前已有200多万个多用途连接。根据我们采用的会计准则，国际财务报告准则要求我们在长达60年的时间内对网络进行折旧。然而，我们的网络资产主要由安装在地下几英尺处的几乎坚不可摧的管道组成，只需要最少的持续维护。

我们的一些公用事业和运输投资是在特许权下拥有和运营的，这可能进一步导致折旧和摊销超过维护要求。基本基础设施资产通常是通过给予特许权公司在特定时期内经营投资的权利的安排来拥有的。这在某些资产类别中很常见，例如收费公路，这些资产在指定的时间段结束时归还给监管机构。目前，我们合作伙伴关系中最大的特许权投资之一是我们在巴西的收费公路业务。这一特许权是针对资产使用年限的一部分，因此特许期内的年度维护资本可能少于其整个使用年限内的要求(例如，巴西和秘鲁的收费公路可以持续长达100年，但特许期可以在20-40年之间)。

与我们拥有的许多永久专营权不同，在特许权安排的投资期内的现金流将包括投资资本的回报。因此，我们认为投资者应该理解我们估计的现金流中的资本回报部分。我们通过审查特许期内承保的现金流状况来完成这一估计，并估计特定年份产生的现金流的百分比。然后将这个百分比应用于我们的投资资本，以确定我们认为在本年度返还了多少资本。下表汇总了过去三年的资本估计收益：

						截至12月31日止年度，
百万美元						2023						2022						2021
资本返还(1)						$	118					$	137					$	142

(1)有关更多信息，请参阅“非国际财务报告准则财务措施的对账”。资本回报率用于计算投资资本回报率，这是一种非国际财务报告准则的财务衡量标准。

布鲁克菲尔德基础设施157

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虽然在了解我们业务的经营业绩方面有帮助，但我们认为，通过资本回报来减少我们的运营现金流，以制定对我们合作伙伴关系长期现金流产生能力的替代估计是不合适的。这样的估计不会考虑到我们的战略举措导致的业务价值的变化。在获得这些特许权时，我们专注于用经验丰富的管理团队和增长平台来包围这些资产。由于特许权协议是可转让的，我们计划将这些投资货币化，作为我们更广泛的资本回收计划的一部分，就像我们在智利收费公路业务所做的那样。2011至2012年间，我们以3.4亿美元收购了这项基于特许权的业务。通过现金流的再投资、稳定的资本结构和建立强大的管理团队，我们能够通过三笔单独交易以总计约7亿美元的税后净收益出售这项业务，同时特许权的剩余期限减少了九年。资产出售产生了16%的内部收益率。尽管我们将部分现金流归因于资本回报，但根据有限寿险特许权安排，我们的资产价值不一定会随着时间的推移而减少，部分原因是由于有强大的团队运营业务，以及整体GDP增长需要更多基础设施，获得更多资产或扩大现有资产的潜力是宝贵的。就我们在智利的收费公路业务而言，我们意识到收益远远超过了我们投资的资本。

为了增强我们的财务报表与非IFRS指标的可比性，我们鼓励投资者考虑我们披露的维护资本支出范围和资本回报估计。这些披露与我们的国际财务报告准则和非国际财务报告准则的衡量标准相结合，将使用户对我们一段时间内的经营业绩有一个全面的了解。

表外安排

我们没有任何对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或合理地可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出的变化产生重大影响的表外安排，这些安排对我们的投资者来说是重要的。

我们代表我们的子公司提供信用证，其中包括但不限于对偿债准备金、资本准备金、建设完成和业绩的担保。截至2023年12月31日，代表子公司签发的信用证金额为800万美元(2022年12月31日：1200万美元)。请参阅附注19，借款和附注30，或有资产和负债请参阅本年度报告所载20-F表格内的财务报表，以了解更多详情。

在正常经营过程中，我们执行协议，规定在业务处置和收购、建设项目、资本项目以及资产和服务的销售和购买等交易中向第三方提供赔偿和担保。我们还同意对我们的董事和某些官员和员工进行赔偿。几乎所有赔偿承诺的性质使我们无法对我们可能被要求向第三方支付的最高潜在金额做出合理估计，因为许多协议没有具体说明最高金额，而且金额取决于未来或有事件的结果，而其性质和可能性目前无法确定。从历史上看，我们没有根据这样的赔偿协议支付过大笔款项。

158布鲁克菲尔德基础设施

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合同义务的表格披露

下表概述了Brookfield Infrastructure截至2023年12月31日的合同义务：

百万美元						少于 1年						1-2岁						2-3年						3-5年						5年以上						总计 合同 现金流
应付帐款和其他负债						$	4,076					$	55					4						$	3					$	212					$	4,350
企业借款						1,517						—						—						1,090						2,325						4,932
无追索权借款						4,668						2,802						7,861						10,440						16,172						41,943
金融负债						344						99						135						134						2,163						2,875
租赁负债						499						468						426						776						2,340						4,509
利息支出：
企业借款(1)						181						179						162						246						1,286						2,054
无追索权借款						2,265						2,136						1,899						2,610						3,698						12,608

(1)公司借款的利息支出包括2081年5月24日到期的2.5亿美元次级票据的未贴现利息义务，票面利率为5.0%。

此外，根据总服务协议，吾等连同必和必拓按季向Brookfield支付相当于本集团市值0.3125%(每年1.25%)的基本管理费。根据我们合伙企业2023年12月31日的市值加上优先股和追索权公司净债务，这笔费用估计每年约为3.92亿美元。

我们合作战略的一个组成部分是与机构投资者一起参与布鲁克菲尔德赞助的基础设施基金，这些基金的目标是进行符合布鲁克菲尔德基础设施公司形象的收购。在正常的业务过程中，我们的合作伙伴关系已向Brookfield赞助的基础设施基金做出承诺，如果确定的话，将在未来参与这些目标收购。

审查合并现金流量表

下表汇总了截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并现金流量表：

百万美元 经营成果汇总表			截至2013年12月31日的年度，
			2023						2022						2021
来自经营活动的现金			$	4,078					$	3,131					$	2,772
投资活动使用的现金			(12,990)						(3,365)						(1,173)
融资活动所得(用于)现金			9,419						56						(995)

该报表反映了我们合并业务内的活动，因此不包括非合并实体内的活动。

2023年与2022年

来自经营活动的现金

在截至2023年12月31日的年度内，来自经营活动的现金总额为41亿美元，比2022年同期增加了10亿美元。营运现金流得益于年内完成的收购所带来的贡献，以及我们现有业务的有机增长。

布鲁克菲尔德基础设施159

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投资活动使用的现金

在截至2023年12月31日的年度内，投资活动使用的现金为130亿美元，比2022年同期增加96亿美元。本年度的投资活动反映了101亿美元的资本部署用于收购子公司和联营公司，扣除出售子公司和投资联营公司的收益。本年度现金流还受到长期资产净增加21亿美元的影响，以及7亿美元的金融资产和其他投资活动的影响。上一年，与长期资产投资相关的投资活动使用的现金27亿美元，以及用于我们对联营公司和收购子公司的投资的资本9亿美元，扣除出售子公司的收益。

融资活动产生的现金

在截至2023年12月31日的一年中，融资活动产生的现金总额为94亿美元，而2022年同期为1亿美元。本年度的融资活动包括57亿美元的借款净收益和61亿美元的非控股权益提供的资本净额，部分被支付给单位持有人的15亿美元的分配和与其他融资活动有关的9亿美元所抵消。上一年，融资活动的现金由36亿美元的借款净收益推动，部分被支付给单位持有人的14亿美元的分配和提供给非控股权益的5亿美元的净资本所抵消。上一年的业绩还包括解决了12亿美元的递延对价，主要用于我们的巴西受监管的天然气传输业务和我们的英国无线基础设施业务，以及4亿美元用于优先股的赎回和其他融资活动。

2022年与2021年

来自经营活动的现金

在截至2022年12月31日的一年中，来自经营活动的现金总额为31亿美元，比2021年同期增加了4亿美元。运营现金流受益于2022年完成的收购的初始贡献和我们现有业务的有机增长，但这些贡献被外汇、最近完成的处置和北美住宅基础设施业务签署的融资租赁应收账款的影响部分抵消，该业务的运营现金流中的库存成本流出。鉴于该业务自2019年以来已证券化，相应的现金流出被综合现金流量表融资活动项下无追索权借款的增加所抵消。

投资活动使用的现金

在截至2022年12月31日的年度内，投资活动使用的现金为34亿美元，比2021年同期增加22亿美元。2022年的投资活动反映了9亿美元用于收购子公司和联营公司的资本，以及出售子公司和投资联营公司的净收益。2022年的现金流也受到长期资产增加27亿美元的影响，部分被外汇衍生品净结算所得的2亿美元所抵消。2021年，投资活动使用的现金涉及对长期资产的投资20亿美元，但被出售子公司和投资联营公司的收益部分抵消，扣除用于收购的现金净额为8亿美元。

160 Brookfield基础设施

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融资活动所得(用于)现金

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动的现金总额为5600万美元，而2021年融资活动使用的现金为10亿美元。2022年期间，融资活动包括36亿美元的借款净收益，由支付给单位持有人的14亿美元分配和提供给非控股权益的5亿美元净资本部分抵消。业绩还包括解决了12亿美元的递延对价，主要用于我们的巴西受监管的天然气传输业务和我们的英国无线基础设施业务，以及用于赎回优先股和其他融资活动的4亿美元。2021年融资活动的现金来自16亿美元的借款收益和11亿美元的股权发行资本。这些现金流入被支付给单位持有人的13亿美元分派、提供给非控股权益的8亿美元净资本、向母公司偿还保证金5亿美元以及用于结算租赁和其他债务的5亿美元资本所抵消。

合伙资本

我们的合伙企业的资本结构由三类合伙单位组成：我们的单位、优先单位和一般合伙单位。我们的单位使持有者有权获得他们按比例分配的份额。优先股使持有者有权根据其条款获得累积优先现金分配。普通合伙单位赋予持有者管理我们财务和经营政策的权利。我们的合伙企业通过70.54%的管理普通合伙人权益控制控股有限责任公司，而后者又是我们经营实体的间接股东。截至2023年12月31日，Brookfield通过可赎回合伙单位持有控股有限责任公司29.10%的权益，并通过特别普通合伙人单位持有控股有限责任公司额外0.37%的权益。此外，Brookfield通过单位所有权持有我们合伙企业0.21%的权益，Brookfield再保险公司通过单位所有权持有我们合伙企业0.50%的权益。可赎回合伙单位应持有人的要求，要求控股有限责任公司赎回持有人的全部或部分单位，赎回金额等于我们单位的市值乘以要赎回的单位数量。这项权利受我们合伙企业的优先购买权的约束，该权利使其有权全权酌情选择收购向控股有限责任公司提交的任何可赎回合伙企业单位，以换取我们合伙企业的其中一个单位(受某些惯例调整的限制)。除上述赎回权外，我们合伙公司发行的单位和控股有限责任公司发行的可赎回合伙单位在所有方面都具有相同的经济属性。可赎回合伙单位按单位参与收益和分配，等同于我们合伙单位的单位参与。我们的合伙关系反映控股有限公司向Brookfield发行的可赎回合伙单位，作为合并股本内非控股权益的独立组成部分，因为Brookfield Infrastructure可全权酌情选择通过发行同等数量的单位来满足Brookfield对可赎回合伙单位的赎回请求。

此外，我们合伙企业的子公司Exchange LP于2018年10月发行了与EnerCare私有化相关的Exchange LP单位。交易所有限责任公司单位为持有者提供与我们单位基本相同的经济条款，并可一对一地交换我们的单位。鉴于可交换特性，我们将交易所有限责任公司单位作为非控股权益的单独组成部分列报。

布鲁克菲尔德基础设施161

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2020年3月31日，我们的合作伙伴完成了BIPC的创建和特殊分销。2020年3月20日登记在册的单位持有人每持有9个单位，将获得1股BIPC可交换股份。BIPC可交换股份的持有者有权以其全部或部分股份换取每持有一股BIPC可交换股份或其现金等价物以固定换取固定基础上的一单位。BIPC或合伙企业(视情况而定)均有能力满足BIPC可交换股份持有人的单位交换要求，而不是现金。此外，该合伙企业有能力在固定换固定的基础上，根据我们的选择，将所有BIPC可交换股份交换为单位。由于股份的特点，我们将BIPC可交换股份作为非控股权益的一个组成部分。

2021年第三季度和第四季度，我们合伙企业的子公司BIPC Exchange LP发行了与收购我们的加拿大多元化中游业务相关的BIPC可交换LP单位。BIPC可交换有限责任公司向持有人提供实质上等同于BIPC可交换股份的经济条款，并可按一对一的基础交换BIPC可交换股份。鉴于可交换特性，我们将BIPC可交换有限责任公司单位作为非控股权益的组成部分。

2022年6月10日，Brookfield Infrastructure完成了对我们的单位BIPC可交换股份、Exchange LP单位和BIPC可交换LP单位的三分拆，拆分方式为单位持有人/股东每持有一股/股额外获得0.5股/股。控股有限责任公司的管理普通合伙人单位、特别普通合伙人单位和可赎回合伙单位同时拆分。Brookfield Infrastructure的首选单元没有受到拆分的影响。所有历史单位和股份计数，以及每单位/股份披露均已进行调整，以反映拆分后单位的变化。

2023年9月，Brookfield Corporation的子公司Brookfield Investments Corporation对3,287,267个可赎回合伙单位行使了赎回权。我们的合伙企业对所有此类可赎回合伙单位行使优先购买权，并向Brookfield Investments Corporation发行了3,287,267个单位，以完全满足该赎回请求。这些交换的单位随后被转移到Brookfield再保险公司。布鲁克菲尔德公司和布鲁克菲尔德再保险公司已经同意，布鲁克菲尔德再保险公司将就布鲁克菲尔德再保险公司所持单位的投票做出的所有决定，将由适用的布鲁克菲尔德再保险子公司和布鲁克菲尔德公司共同商定。Brookfield再保险公司可能会为我们的单位购买额外的单位或其他可交换的证券。预计布鲁克菲尔德再保险公司持有的任何单位或其他可交换单位的证券将受到前述投票安排的约束。

在完全交换的基础上，Brookfield持有者在我们合伙企业中的集体经济权益约为26.6%。

162布鲁克菲尔德基础设施

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Brookfield通过特别普通合伙人单位在控股LP中的0.37%权益使其有权获得奖励分配权，该奖励分配权基于控股LP的单位(控股LP A类优先单位除外)的季度分派超出指定目标水平的金额。如果控股有限责任公司的单位(控股有限责任公司A类优先股除外)的分派超过每季度0.1218美元，激励性分配权使基础设施特别有限责任公司有权获得超过此门槛的增量分派的15%。如果控股有限责任公司的单位(控股有限责任公司A类优先股除外)的分派超过每季度0.1320美元，激励性分配权使基础设施特别有限责任公司有权获得超过这一门槛的增量分派的25%。在截至2023年12月31日的年度内，控股有限公司支付了2.66亿美元的激励分配(2022年：2.4亿美元，2021年：2.06亿美元)。在2022年6月10日拆分之前，上述0.1218美元和0.1320美元的门槛分别为0.1827美元和0.1980美元。基础设施特别合伙人有限责任公司可选择将其特别普通合伙人单位的任何奖励分配再投资于额外的可赎回合伙单位。

2023年11月，我们宣布更新了我们对优秀单位和我们的A级优先单位的正常课程发行人投标。根据正常的发行人报价，我们的普通合伙人董事会授权我们回购最多5%的已发行和未偿还单位，或23,107,234个已发行和未偿还的单位，以及每个系列已发行和未偿还的A类优先股的最多10%的公开流通股。回购授权于2023年12月1日开始，并将于2024年11月30日或更早终止，如果我们在该日期之前完成回购。所有购买将通过多伦多证券交易所、纽约证券交易所和/或另类交易系统的设施进行，所有根据正常进程发行人投标收购的单位和A类优先股将被完全取消。有关年内已完成回购的详情，请参阅第16.E项“发行人及联营购买人购买权益证券”。在截至2023年12月31日的一年中，Brookfield Infrastructure以2500万美元回购了不到100万个单位(2022年：零，2021年：零)。

我们的合作伙伴关系已经建立了分销再投资计划(“计划”)，允许我们单位的合格持有人通过再投资他们的现金分配来购买更多的单位。根据该计划，收购单位按每单位价格计算，该价格参考紧接相关分销日期前五个交易日我们单位在纽约证券交易所的成交量加权平均交易价计算。年内，我们的合作伙伴关系发行了约40万个单位(2022年：30万个单位)，收益为1300万美元(2022年：1300万美元)。

未偿还的控股有限责任公司中的合伙单位总数包括以下内容：

						自.起
						2023年12月31日						2022年12月31日
可赎回合伙单位，由Brookfield持有						190,299,956						193,587,223
特别普通合伙人单位						2,400,631						2,400,631
管理普通合伙人单位						461,343,972						458,380,315
总计						654,044,559						654,368,169

在2023年和2022年期间，我们尚未发行的可赎回合作伙伴单位(RPU)的变化如下：

						2023												2022
百万，单位信息除外						账面价值						单位						账面价值						单位
年初未清偿债务						$	2,728					193,587,223						$	2,728					193,587,223
RPU转换为LP						(100)						(3,287,267)						—						—
年终未清偿债务						$	2,628					190,299,956						$	2,728					193,587,223

Brookfield infrastructure 163

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于2023年9月，Brookfield将其持有的账面值约为1亿美元的约300万个RPU转换为等值的LP单位。

于2023年及2022年，我们尚未发行的特别普通合伙人单位变动如下：

						2023												2022
百万，单位信息除外						账面价值						单位						账面价值						单位
年初未清偿债务						$	19					2,400,631						$	19					2,400,631
年终未清偿债务						$	19					2,400,631						$	19					2,400,631

于2023年及2022年，我们尚未发行的管理普通合伙人单位变动如下：

						2023												2022
百万，单位信息除外						账面价值						单位						账面价值						单位
年初未清偿债务						$	6,092					458,380,315						$	6,074					457,901,280
从RPU转换为LP						100						3,287,267						—						—
单位发放						12						416,225						13						338,953
回购和注销的单位						(12)						(908,674)						—						—
转换						4						168,839						5						140,082
年终未清偿债务						$	6,196					461,343,972						$	6,092					458,380,315

于二零二三年及二零二二年，我们尚未发行BIPC可交换股份变动如下：

						2023												2022
百万美元，不包括共享信息						账面价值						股票						账面价值						股票
年初未清偿债务						$	1,757					110,567,671						$	1,755					110,157,540
与收购Triton同时发布						751						21,094,441						—						—
转换						4						209,954						2						410,131
年终未清偿债务						$	2,512					131,872,066						$	1,757					110,567,671

于2023年9月，我们合伙企业的附属公司BIPC就收购我们的全球联运物流业务发行了21，000，000股BIPC可交换股份，其于发行日期的公平值约为751，000，000元。

于二零二三年及二零二二年，我们的未偿还已发行可交换基金单位变动如下：

						2023												2022
百万，单位信息除外						账面价值						单位						账面价值						单位
年初未清偿债务						$	401					6,464,819						$	408					7,015,032
转换						(8)						(378,793)						(7)						(550,213)
年终未清偿债务						$	393					6,086,026						$	401					6,464,819

于2023年及2022年，我们尚未发行的永久后继票据变动如下：

百万美元						2023						2022
年初未清偿债务						$	293					$	—
以现金出具						—						293
年终未清偿债务						$	293					$	293

164 Brookfield infrastructure

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于2022年1月21日，百慕大控股公司发行本金总额为3亿元的永久后偿票据，固定票面利率为每年5. 125%。总共筹集了2.93亿美元的净收益。永久后发票据并无固定到期日，且持有人不可选择赎回，因此该等票据分类为非控股权益。永久后偿票据亦赋予Bermuda Holdco酌情无限期递延利息（全部或部分）的权利。

控股有限责任公司尚未行使的优先合伙单位总数包括以下各项：

						自.起
						2023年12月31日						2022年12月31日
持有LP系列1首选单位						4,989,265						4,989,265
持有LP系列3首选单位						4,989,262						4,989,262
持有LP系列9首选单位						7,986,595						7,986,595
控股LP系列11首选单位						9,936,190						9,936,190
Holding LP Series 13首选单位						8,000,000						8,000,000
控股LP系列：14台优先股						8,000,000						8,000,000
总计						43,901,312						43,901,312

在2023年和2022年期间，我们的未发行优先股发生了以下变化：

						2023												2022
百万，单位信息除外						账面价值						单位						账面价值						单位
年初未清偿债务						$	918					43,901,312						$	1,138					55,881,062
回购和注销的单位						—						—						(220)						(11,979,750)
年终未清偿债务						$	918					43,901,312						$	918					43,901,312

在截至2022年12月31日的年度内，我们的合伙企业赎回了其所有未偿还的累积A类优先有限合伙单位系列7，赎回金额为2.43亿美元。2300万美元的赎回损失直接在股权中确认。

5.包括研发、专利和许可等。

不适用。

5.市场趋势信息。

见项目5.a“经营成果--分段披露--公用事业--近期发展”和项目5.a“经营成果--分段披露--中游--近期发展”。

我们寻求通过收购和有机增长机会增加我们业务的现金流，如下所述。特别是，我们专注于Brookfield有足够影响力或控制权来部署我们以运营为导向的方法的财团和合作伙伴，并且Brookfield在领导此类交易方面有着良好的记录，这为通过收购扩大现金流提供了机会。此外，我们有大量的资本积压将在未来两到三年内投入使用，我们相信，尽管政治不确定性增加，但我们的大多数市场前景良好，我们相信这为现金流的有机增长提供了机会。我们对我们的合作伙伴关系通过收购和有机增长增加现金流的机会的信念是基于对我们的业务和市场的假设，管理层认为这些假设在当时是合理的。我们无法保证现金流的增长，也不能保证为收购或有机增长而部署的资本。见第5页“前瞻性陈述”。

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我们相信，我们的全球规模和一流的运营团队为我们提供了独特的竞争优势，因为我们能够在世界各地有效地将资本配置到我们看到最大回报的行业和地区。我们积极回收资产负债表上的资产，当它们到期时，将收益再投资于更高收益的投资策略，进一步提高回报。

三个突出的宏观经济主题使Brookfield Infrastructure有效地实现了我们2022年和2023年15亿美元的年度新投资目标。我们相信，这些主题将在未来继续创造巨大的投资机会。

•数字化--指从数据消费的指数增长中获得的投资机会。绿地开发或数字主干基础设施改造需要大规模资本，包括光纤、无线基础设施和数据中心。

•脱碳-Brookfield Infrastructure的投资机会直接涉及对公用事业或住宅能源基础设施业务的投资，这些业务受益于为减少或消除因扩大网络或安装新的节能产品而产生的排放而部署的资本。

•去全球化 -支持基本和战略性制造流程和供应链的回流。

这三个“大趋势”预计将在未来几年为Brookfield Infrastructure带来巨大的资本部署机会。

多年来，我们的合作伙伴关系在我们的业务规模以及我们资产的增长和到期情况方面发生了变化。我们还在重新定位我们的融资战略方面取得了进展，使我们在为增长提供资金方面变得更加自力更生。我们通过很好地执行我们的资产轮换战略实现了这一点，这是我们全周期投资计划的一个组成部分。

在分配FFO的每一美元时，我们通常投资约15%-20%来满足维护资本支出义务，另外15%-20%用于规模较小的经常性增长项目，其余60%-70%用于分配给单位持有人。新的投资活动和大规模扩张的主要资金来源将继续是资产出售，资本市场发行将为超大的增长机会提供资金。

资本循环一直是我们全周期投资战略的关键组成部分，对我们的业务非常重要，原因如下：

•关键价值创造杠杆-大多数基础设施资产都达到了成熟点，资本增值或同店增长的速度达到了这一点。在运营改善、产能利用率提高和资本扩张的时期，资本增值最大化。如果没有这些因素，我们通常会认为这些资产具有成熟的收入来源。在这一点上，我们将寻求以有吸引力的回报出售它们，并将收益重新配置到新的收入流中，以赚取我们12%-15%的目标回报率。

•替代资金来源-我们有时发行股票为增长提供资金，但资本市场并不总是可用的，因此资本循环成为一种重要的替代资金来源。我们认为，资本循环使我们能够更具战略性，专注于以非常低的贴现率出售类似债券的业务，同时通过避免稀释我们的高增长业务，潜在地增加单位持有人的回报。

•学院资本纪律-对我们来说，当务之急是出售企业以实现收益最大化，而不是在需要现金的情况下出售，因为在胁迫下出售几乎永远不会优化价值。尽管我们的方法可能会导致我们拥有大量流动性，导致短期拖累业绩，但作为长期投资者，我们相信这是创造长期价值的最佳方式。

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尽管对我们的业务有好处，但量化紧缩和不断上升的利率环境最近导致了股市的大幅波动。尽管我们预计我们的单价将随着更广泛的市场情绪而变动，但我们相信我们私人拥有的基础设施资产的潜在价值将受到较小的影响。我们预计，基础设施资产的私人买家，尤其是那些购买高质量、低风险的基本基础设施的买家，会有更长远的眼光，较少受到短期经济状况或情绪的影响。

我们未来一年的主要重点是推进我们进展良好的交易渠道。我们也仍然专注于我们最近收购的业务的整合计划，并执行我们的有机资本项目倡议。

5.E 关键会计估计

编制财务报表要求管理层作出重大判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响在财务报表之日报告的资产和负债的报告金额，以及报告期间从其他来源难以明显反映的或有资产和负债的报告金额。这些估计数和相关假设是基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。

我们会不断检讨估计数字和基本假设。对会计估计的修订，如果修订仅影响该期间，则在修订估计的期间确认，如果修订影响本期间和未来期间，则在修订期间和未来期间确认。

管理层作出并在编制我们合伙企业合并财务报表的正常过程中使用的重大判断和估计概述如下，我们认为这些判断和估计至关重要。

(i)不动产、厂房和设备的重估

财产、厂房和设备定期重新估价。物业、厂房及设备的估值所依据的重大估计及假设载于本年度报表20-F表格所载财务报表附注13“物业、厂房及设备”。我们合伙企业的财产、厂房和设备按公允价值经常性计量，所有资产类别的重估生效日期分别为2023年12月31日和2022年12月31日。Brookfield Infrastructure根据收益法和折旧重置成本法确定公允价值，并适当考虑贴现率、终端价值倍数、总体投资期限、使用年限和重置成本等重要投入。

(Ii)商誉减值、具有无限期寿命的无形资产以及对联营企业和合资企业的投资

我们的合伙企业通过审核商誉或无形资产的使用价值或公允价值减去已分配商誉或无形资产的现金产生单位的处置成本来评估商誉和无形资产的减值。Brookfield Infrastructure使用以下重要假设和估计：产生商誉的情况、现金产生单位预期的未来现金流的时间和数量；贴现率；终端资本化率；终端估值日期；可用寿命和剩余价值。

对联营公司和合资企业的投资进行减值评估需要估计资产的可收回金额。

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在编制我们的合伙企业的财务报表时使用的其他估计有：折旧和摊销比率以及使用年限；商誉和无形资产的可收回金额；利用税收属性的能力。

最近采用的会计准则

Brookfield Infrastructure采用了国际会计准则委员会发布的新标准和修订后的标准，这些标准从2023年1月1日起适用于我们的合作伙伴关系。这些修订对我们合伙企业的会计政策的影响如下：

国际会计准则第1号--财务报表列报修正案(“国际会计准则第1号”)

修正案澄清了要求公司识别和披露其重要会计政策而不是其重要会计政策的要求。《国际会计准则》第1号修正案适用于2023年1月1日或之后开始的年度报告期。这一决定并未对合伙企业的财务报告产生重大影响。

国际税制改革--支柱二示范规则(《国际会计准则》第12号修正案)

该伙伴关系在颁布了新立法以实施全球最低充值税的国家开展业务。该合伙企业已申请了临时强制性减免，不再确认和披露与充值税有关的信息，并将在发生时将其作为当期税入账。新颁布的立法从2024年1月1日起生效，截至2023年12月31日的一年没有当前的税收影响。由于合伙企业是一个投资实体，而不是终极母公司实体(根据《全球最低税额法》的定义)，全球最低充值税预计不会对合伙企业的财务状况产生实质性影响。

未来会计政策

以下是合伙企业预计未来将采用的会计政策：

对《国际会计准则》第1号的修正--流动或非流动负债分类

国际会计准则第1号的修订只影响在综合资产负债表中以流动或非流动方式列报负债，而不影响确认任何资产、负债、收入或开支的数额或时间，或披露有关这些项目的资料。修订澄清，流动或非流动负债的分类是以报告期结束时已存在的权利为基础，指明分类不受有关合伙企业是否会行使其延迟清偿负债的权利的预期影响，解释如实体须于报告期末或之前遵守的契诺，则权利存在，并引入“结算”的定义，以明确结算是指将现金、权益工具、其他资产或服务转移至交易对手。修正案追溯适用于2024年1月1日或之后的年度期间，允许提前申请。预计这项修正案不会对合伙企业的财务状况产生实质性影响。

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第6项：董事会董事、高级管理人员和员工

6.一组董事和高级管理人员

我们的普通合伙人董事会

根据法律规定，我们的有限合伙协议规定，我们的合伙企业由普通合伙人管理和控制，而不是由董事会和高级管理人员管理。我们的普通合伙人是我们合伙企业的普通合伙人，并有董事会。我们的普通合伙人拥有对我们合伙企业的中央管理和控制的唯一责任和权力，这是通过其设在百慕大群岛的董事会行使的。

下表介绍了截至本年度报告以Form 20-F格式提交的有关我们普通合伙人当前董事会的某些信息：

住址名称和所在城市(1)

年龄

职位

主要职业

安妮·肖姆伯格(3) 新泽西州肖特希尔斯

74

椅子

董事

杰弗里·布利德纳 加拿大多伦多

75

董事

布鲁克菲尔德公司副董事长

威廉·考克斯(2) 彭布罗克

61

董事

业务主管

罗斯琳·凯利(3) 联合王国，伦敦

51

董事

投资经理

Daniel穆尼兹昆塔尼拉(3) 西班牙马德里

50

董事

董事

苏珊娜·尼莫克斯(2) 犹他州帕克城

64

董事

董事

拉吉夫·瓦苏德娃(2) 联合王国，伦敦

64

董事

亿康先达高级顾问

(1)每位董事的办公地址是73 Front Street，5这是百慕大汉密尔顿HM 12号楼。

(2)提名和治理委员会成员。威廉·考克斯是提名和治理委员会的主席。

(3)审计委员会成员。Daniel·穆尼兹·昆塔尼拉是审计委员会主席，也是我们审计委员会的财务专家。

安妮·肖姆伯格。安妮女士自2008年11月3日起担任董事普通合伙人，并于2020年2月7日被任命为董事长。安妮也是BIPC的董事会成员，也是布鲁克菲尔德再保险公司的董事成员。自2005年以来，她一直是在纽约证券交易所上市的发电公司NRG Energy，Inc.的董事会成员。从1984年到2002年退休，Anne一直担任董事的董事总经理和瑞士信贷第一波士顿银行全球能源部的高级银行家。Anne在投资银行行业工作了28年，专门从事电力行业。Anne在1994年至1999年间负责瑞士信贷的Power Group，在此之前，该集团与自然资源和项目融资部门合并，负责协助客户进行咨询和财务任务。她的交易专长涵盖公用事业和不受监管的电力，包括合并和收购、债务和股权资本市场融资、项目融资和租赁、公用事业拆分和私有化。安妮毕业于纽约市立大学。

布鲁克菲尔德基础设施169

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杰弗里·布利德纳。杰弗里自2008年以来一直担任董事的普通合伙人。杰弗里是Brookfield Corporation的副董事长和Brookfield‘s Private Funds的前首席执行官。杰弗里是Brookfield Renewable Partners L.P.普通合伙人主席、Brookfield Business Partners L.P.普通合伙人主席和Brookfield Renewable Corporation董事长。他还担任布鲁克菲尔德公司、Brookfield Property Partners L.P.、BIPC和金丝雀码头的普通合伙人，以及布鲁克菲尔德公司的董事董事。在2000年加入Brookfield之前，Jeffrey是一家加拿大律师事务所的高级合伙人。Jeffrey的业务重点是商业银行交易、公开发行、并购、管理层收购和私募股权交易。杰弗里不被认为是独立的董事，因为他在布鲁克菲尔德的角色。杰弗里在奥斯古德·霍尔法学院获得法学士学位，并作为金牌获得者在安大略省获得律师资格。

威廉·考克斯。威廉自2016年11月3日起担任我们普通合伙人的董事。威廉也是BIPC的董事会成员，也是布鲁克菲尔德再保险公司的董事成员。他是百慕大滑铁卢地产公司的总裁和董事长，这是一个第五代家族企业，在百慕大经营房地产和零售投资公司。他在百慕大开发了大型商业项目，并经营着一批成功的零售业务。威廉毕业于萨尔图斯文法学校，在那里他担任董事会主席，并在弗吉尼亚州的林奇堡学院完成了他的教育。

罗斯琳·凯利。 自2020年2月7日起，罗斯林一直担任董事的普通合伙人。罗斯林还在BIPC的董事会任职。她管理着IHS Markit现任首席执行官兰斯·乌格拉的家族理财室。罗斯林在她的职业生涯中曾在几家大型全球金融机构担任过各种投资银行和投资组合管理职务，最近是位于伦敦的Mediobanca另类资产管理集团董事的高级董事总经理。Roslyn拥有都柏林三一学院的金融学士学位和乔治敦大学麦克多诺商学院的MBA学位。

Daniel·穆尼兹·昆塔尼拉。Daniel自2019年8月1日起担任董事普通合伙人。Daniel也是北京国际石油公司的董事会成员。他是一位经验丰富的商业高管，十多年来一直在跨国矿业和基础设施公司担任高级职位。他曾担任墨西哥集团矿业事业部控股公司董事的董事总经理和执行副总裁总裁。他曾担任董事会成员，也是美洲矿业公司子公司南方铜业公司的执行副总裁总裁，领导过多次成功的并购、合资和其他类似交易。他还曾担任墨西哥工业矿业公司执行总裁兼首席执行官总裁、墨西哥集团地下采矿事业部首席执行官以及集团墨西哥公司首席财务官。Daniel拥有乔治敦大学法学硕士学位和西班牙马德里企业学院工商管理硕士学位。

苏珊娜·尼莫克斯。苏珊娜·尼莫克斯自2022年8月2日起担任董事的普通合伙人。苏珊娜也是BIPC的董事会成员。苏珊娜是北美领先的能源生产商OvInitiv Inc.的董事会成员，也是全球建筑和建筑材料领先企业欧文斯·康宁的独立董事首席执行官。她曾是安赛乐米塔尔和瓦拉里斯公司的董事员工。她曾是麦肯锡公司的高级合伙人，是该公司全球组织、风险管理以及电力、天然气和可再生能源业务的领导者。Suzanne拥有美国梅德福德塔夫茨大学的学士学位和哈佛大学的MBA学位。

拉吉夫·瓦苏德娃。Rajeev先生自2019年8月1日起担任我们普通合伙人的董事。Rajeev还担任BIPC董事会成员。在过去的二十年里，他为全球组织提供了任命、评估和培养领导人的建议。他在全球领导力咨询公司亿康先达工作了25年，在印度和英国担任合伙人，最后，他被任命为公司首席执行官，任期五年，从2014年至2019年。在被任命为首席执行官之前，他是负责全球运营、技术和财务业绩的合伙人。他的咨询

170 Brookfield infrastructure

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业务主要集中在为电信和技术部门的客户提供服务。在他最初的职业生涯中，他曾在印度和美国的普华永道和Touche Ross担任管理顾问。Rajeev目前是教育技术公司Centum Learning Ltd.的董事长，也是在孟买证券交易所上市的特种化学品公司Pidilite Industries Ltd.的董事会成员，也是提名和薪酬委员会的成员。Rajeev是一名合格的特许会计师和律师，并拥有美国密歇根大学安娜堡分校的MBA学位。

我们的管理层

我们的普通合伙人不雇用任何从事我们业务管理和活动的个人，但我们运营子公司的员工除外。相反，Brookfield的高级管理层成员被要求履行服务提供商根据我们的主服务协议为我们提供管理服务的义务。Brookfield目前在全球30多个国家和地区拥有约1400名投资专业人员和24万名运营员工。我们合伙企业的运营子公司目前在全球拥有约52,000名员工。下表提供了有关主要负责我们运营的核心高级管理团队的某些信息，以及截至本年度报告以Form 20-F格式提交的他们在服务提供商中的职位：

名字						年龄						在以下领域拥有多年经验 相关行业或角色						在布鲁克菲尔德待了几年						的当前位置 服务提供商
萨姆·波洛克						57						34						29						首席执行官
David·克兰特						37						16						12						首席财务官
本·沃恩						52						26						23						首席运营官

这个团队的每个成员都拥有丰富的交易发起和执行专业知识，为大型复杂交易组建了众多财团、合作伙伴和合资企业。该团队的成员还参与了Brookfield的公用事业、运输、中游和数据业务的建设和发展。以下是卡尔·波洛克、克兰特和沃恩的传记信息：

萨姆·波洛克。山姆是Brookfield Asset Management的管理合伙人和服务提供商的首席执行官。自2008年以来，萨姆一直是TWC企业的董事成员。自2006年以来，Sam一直领导Brookfield向基础设施领域的扩张，并负责制定和执行Brookfield基础设施业务的运营和投资战略。萨姆于1994年加入布鲁克菲尔德公司，在担任现任职务之前，他担任布鲁克菲尔德公司的首席投资官，广泛负责布鲁克菲尔德公司的投资计划。萨姆是一名特许专业会计师，拥有皇后大学的商学学位。

David·克兰特。David被任命为服务提供商首席财务官，自2021年3月1日起生效。David自2012年以来一直在布鲁克菲尔德组织工作，自2015年以来一直在布鲁克菲尔德基础设施公司工作。在此期间，他在财务和运营能力方面发挥了许多关键作用。在加入Brookfield之前，David在一家全球会计师事务所的担保和咨询组工作。David拥有威尔弗里德·劳里埃大学商业经济学院的注册会计师、注册会计师称号和商业(荣誉)学士学位。

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本·沃恩。本是Brookfield Asset Management的管理合伙人和服务提供商的首席运营官。自2001年加入Brookfield以来，Ben通过增长举措、增加现金流和降低风险，帮助其投资组合公司实现了推动价值的记录。在担任现任职务之前，Ben在Brookfield的Renewable Group担任过一系列高管职位，通过有机开发项目和构建可扩展的商业和运营平台来帮助业务增长。除了在可再生能源业务中的角色外，本还曾在巴西生活过，并在布鲁克菲尔德在南美各地的投资活动中发挥了关键作用。Ben拥有加拿大女王大学的商业学士学位，是一名特许专业会计师。他目前在几家上市和私人投资组合公司的董事会任职。

另见本年度报告表格20-F中第6.C项“董事会惯例”、第3.D项“风险因素--与我们与Brookfield的关系有关的风险”、第6.A项“董事和高级管理人员”和第7.B项“关联方交易”下的信息。

我们的主服务协议

服务接受方已签订总服务协议，根据该协议，服务提供方同意提供或安排其他服务提供方向我们的合伙企业和其他服务接受方提供管理和行政服务。经营实体并非主服务协议的订约方。

以下是我们的主服务协议的某些条款的摘要，并通过参考协议的所有条款对其整体进行了限定。由于本说明仅是主服务协议的摘要，因此不一定包含您可能会发现有用的所有信息。因此，我们敦促您全面审阅主服务协议。我们的主服务协议以电子形式发布在美国证券交易委员会的网站上：Www.sec.gov和SEDAR+AtWww.sedarplus.ca并提供给我们的单位持有人和优先单位持有人，如第10.C项“材料合同”和第10.H项“陈列文件”中所述。

指定服务提供者和提供的服务

根据我们的总服务协议，服务接收方已指定服务提供商作为服务提供商提供以下服务，或安排由适当的服务提供商提供服务：

•促使或监督履行所有日常管理、秘书、会计、银行、财务、行政、联络、代表、监管和报告职能和义务；

•建立和保存或监督账簿和档案的建立和保存；

•确定、评估并不时向服务接受方推荐收购或处置，并在被要求时协助谈判此类收购或处置的条款；

•建议并应要求协助以债务、股本或其他方式筹集资金，包括准备、审查或分发任何招股说明书或相关的招股备忘录，并协助提供与此相关的通信支持;

•向服务对象推荐合适的人选进入经营实体的董事会或同等职位；

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•就服务接受方对经营实体有权享有的任何投票权的行使提出建议；

•就服务接受者支付股息或其他分配提出建议，包括通过我们的合伙企业向我们的单位持有人进行分配；

•监督和/或监督适用的服务接受者的会计师、法律顾问和其他会计、财务或法律顾问以及技术、商业、营销和其他独立专家，并管理服务接受者在咨询相关董事会或同等董事会并经其批准后被起诉或提起诉讼的诉讼；

•处理服务受助人的任何重组、破产程序、解散或清盘所需的一切事宜，但须经有关董事会或同等机构批准；

•监督各服务供应商及时计算和支付应付税款，并提交所有到期的纳税申报表;

•使服务对象的年度合并财务报表和季度中期财务报表：(I)按照公认会计原则或其他适用的会计原则编制，以供审查和审计，至少达到法律或法规要求的程度和频率；(Ii)提交相关董事会或同等机构事先批准；

•就每个服务接受者的资产以及针对其他风险的其他保险，包括作为相关服务提供者的董事和高级管理人员保险以及相关董事会或同等机构可能不时达成一致的其他保险，提出建议和完成保险；

•仅在适用证券法的情况下，安排个人履行我们合伙企业的主要行政、会计和财务主管职能；

•提供个人担任服务接受者的高级管理人员，但须经有关董事会或同等机构批准；

•就维持遵守适用法律和其他义务向服务接受者提供咨询；

•提供可能不时与服务接收方商定的、与服务接收方的日常运营合理相关的所有其他服务。

尽管有上述规定，所有投资咨询服务(定义见总服务协议)必须仅向控股有限责任公司提供。

服务提供商的活动应接受我们的普通合伙人董事会或同等管理机构以及每个其他服务接受者(视情况而定)的监督。相关管理机构仍对服务接受方做出的所有投资和撤资决定负责。

任何服务提供商均可不时根据我们的主服务协议指定Brookfield的关联公司作为新服务提供商，在新服务提供商签署加入协议后生效。

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管理费

根据总服务协议，我们与BIPC一起按季度向服务提供商支付相当于我们集团市值的0.3125%(每年1.25%)的基本管理费。BIPC负责支付或补偿我们在此类费用中的比例份额。BIPC在基本管理费中的比例份额是根据加权平均单位和BIPC经追溯调整特殊分配后的已发行可交换股份计算的。就计算基准管理费而言，我们集团的市值等于我们所有未偿还单位(假设Brookfield持有LP的有限合伙权益全部转换为单位)、优先股和其他服务接受者的非Brookfield Infrastructure持有的证券(包括BIPC可交换股份和可交换单位)的总价值，加上对服务接受者有追索权的所有未偿还第三方债务减去该等实体持有的所有现金。Brookfield的子公司Brookfield Infrastructure Special LP也根据持有LP单位(持有LP A类优先股除外)的季度分配以及其他服务接受者的经济等值证券(如可交换股票)超过Holding LP的有限合伙协议中规定的指定目标水平，获得奖励分配，该协议规定的目标水平与特别分配相关修订。

下表分别列出截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的管理费。

						截至2013年12月31日的年度，
百万美元						2023						2022						2021
基地管理费						$	401					$	421					$	394

如根据任何其他安排，吾等有责任(直接或透过同等安排间接)向服务提供商(或任何联属公司)支付与基本管理费相当的资本部分的基本管理费，则就该等资本的每一季度应支付的基本管理费将按美元计算，减去吾等在该等其他安排下该季度的可比基本管理费(或同等金额)的比例。例如，连同有关我们巴西输电业务的财团安排，我们按比例向Brookfield支付财团支付的基地管理费份额。根据总服务协议，根据财团安排支付的基本管理费可抵扣总服务协议项下应付的管理费。基本管理费将不会从任何服务接受者或运营实体应支付给服务提供商(或任何其他关联公司)的任何奖励分配金额(对于该奖励分配，根据控股有限责任公司的有限合伙协议有单独的信用机制)或任何运营实体应支付给Brookfield的财务咨询、运营维护、开发、运营管理和其他服务的任何其他费用中扣除。见项目7.B“关联方交易--其他服务”和项目7.B“关联方交易--奖励分配”。

费用及某些税项的发还

我们还补偿服务提供商在提供管理和行政服务时发生的任何自付费用、成本和开支。然而，服务接受方不需要向服务提供方偿还为服务接受方执行任何服务或职能的管理人员、人员或支持人员的工资和其他报酬，或此类人员的管理费用。

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相关服务接收方必须向服务提供商支付与提供服务相关的所有其他自付费用、成本和支出，包括任何第三方的费用、成本和支出，并向服务提供商偿还任何此类费用、成本和支出。此类自付费用、成本和支出除其他外包括：(I)与任何债务或股权融资有关的手续费、成本和支出；(Ii)与任何服务接受者的一般管理相关的自付费用、成本和支出；(Iii)对服务接受者征收的税款、许可费和其他法定费用或罚款；(Iv)根据赔偿、出资或类似安排欠下的金额；(V)与我们的财务报告、监管备案和投资者关系相关的费用、成本和开支，以及向服务接受者或其代表提供服务的代理、顾问和其他人士的费用、成本和开支；及(Vi)服务提供者为履行其在总服务协议下的职责和职能而合理需要的任何其他费用、成本和开支。

此外，服务接受方须支付与调查、收购、持有或处置吾等已作出或拟作出的任何收购有关的所有费用、成本及开支。若收购或建议收购涉及与一名或多名其他人士共同进行的联合收购，服务提供者将被要求按已进行收购的名义金额(或在未完成收购的情况下将会作出的收购)的比例，在所有联合投资者之间分配该等费用、成本及开支。该等额外费用、开支及成本为与根据总服务协议进行的投资活动有关的自付成本。

服务接收方还必须支付或补偿服务提供商因《主服务协议》或其预期达成的任何协议而征收或征收的所有销售、使用、增值、预扣或其他税费或关税或其他政府费用，但服务提供商应支付的所得税、公司税、资本税或其他类似税项除外。

终端

主服务协议没有固定期限。但是，如果发生下列情况之一，服务接收方可在我们的普通合作伙伴向服务提供商发出30天的提前书面终止通知后终止主服务协议：

•服务提供商未能履行或遵守协议中包含的任何实质性条款、条件或约定，从而对服务接受方造成实质性损害，并且在向服务提供商发出违反行为的书面通知后30天内，违约行为仍未得到补救；

•服务提供者对任何服务接受者实施欺诈、挪用资金或挪用公款的行为，对服务接受者造成物质伤害；

•服务提供者在履行协议项下的职责时存在严重疏忽，这种疏忽会对服务接受者造成实质性损害；或

•与服务提供商破产或资不抵债有关的某些事件。

服务接收方无权因任何其他原因终止服务，包括如果服务提供商或Brookfield发生控制权变更。我们的普通合伙人只有在我们的普通合伙人的独立董事事先一致同意的情况下，才可以代表我们的合伙企业终止主服务协议。

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我们的主服务协议明确规定，我们的普通合伙人不得仅因我们的任何主要业务表现不佳或表现不佳而终止协议。

如果任何服务接收方未能履行或遵守协议中包含的任何重大条款、条件或契诺，导致实质性损害，并且在向服务接收方发出书面违反通知后30天内违约仍未得到补救，服务提供商可提前30天书面通知我们的普通合作伙伴终止主服务协议。服务提供商还可以在发生与我们的合伙企业破产或资不抵债有关的某些事件时终止主服务协议。

如果主服务协议终止，许可协议、关系协议以及Brookfield在关系协议下的任何义务也将终止。见项目7.B“关联方交易--关系协议”和项目3.D“风险因素--与我们与Brookfield的关系有关的风险”。

赔偿和责任限制

根据总服务协议，服务提供者除真诚地提供或安排提供本协议所要求的服务外，并无承担任何责任，亦不会对服务接受者因遵从或拒绝遵从服务提供者的意见或建议而采取的任何行动负责。服务提供商或其任何关联方，或服务提供商或其任何关联方的任何董事、高级管理人员、员工、承包商、代理、顾问或其他代表，或其任何关联方的最高合计负债金额，将等于服务接收方之前根据主服务协议在最近两个历年支付的基本管理费。服务接受方还同意在法律允许的最大范围内，赔偿服务提供商、Brookfield及其董事、高级管理人员、代理、成员、合作伙伴、股东和员工因受保障人因与我们各自的业务、投资和活动有关或因主服务协议或服务提供商提供的服务而招致或受到威胁的任何索赔、责任、损失、损害、成本或费用(包括法律费用)，但如果索赔、负债、损失、损害、成本或支出被确定是由受保障人的恶意、欺诈或故意不当行为引起的，或就刑事事宜而言，指获弥偿保障的人明知是违法的行为。此外，根据总服务协议，在法律允许的最大范围内，受弥偿人士将不会对服务接受者承担责任，但涉及恶意、欺诈、故意不当行为、严重疏忽的行为，或就刑事事宜而言，受弥偿人士明知是违法的行为除外。

户外活动

我们的主服务协议并不禁止服务提供商或其关联公司从事其他业务活动或向与我们直接或间接竞争的第三方提供服务。有关Brookfield与服务接收方之间关系的相关方面的说明，请参阅第7.B项“关联方交易-关系协议”。

176 Brookfield基础设施

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6.B 补偿

补偿

我们普通合伙人的董事也是BIPC的董事。在截至2023年12月31日的年度内，我们的普通合伙人每年向其每位董事(主席除外)支付150,000美元在其董事会和各个董事会委员会任职。每个重叠的董事因在BIPC董事会和委员会中的服务而每年获得15,000美元的预聘金。在截至2023年12月31日的一年中，我们的普通合伙人向董事会主席额外支付了50,000美元，使董事长在2023财年的总薪酬为215,000美元(不包括在合伙企业或BIPC的任何委员会任职的费用)。在截至2023年12月31日的一年中，我们的普通合伙人向BIPC审计委员会成员支付了额外的10,000美元。此外，在截至2023年12月31日的年度内，我们向我们的合伙企业审计委员会主席额外支付了20,000美元，使审计委员会主席在2023财年的总薪酬为195,000美元(包括在我们的普通合伙人董事会和BIPC董事会担任董事所支付的费用)。此外，从2024年1月1日起，定期居住在百慕大和北美东海岸以外的普通合伙人的董事也将获得额外的15,000美元的年度津贴。这笔付款确认了这些董事长途跋涉参加所有定期安排的会议所需的时间，这是差旅和其他自付费用的报销之外的费用。在某种程度上，董事也是北京国际金融有限公司的董事，这样的董事将只从我们合伙企业的普通合伙人那里获得这笔年度津贴。如果董事也是布鲁克菲尔德管理的另一家上市实体(BIPC除外)的董事会成员，而该实体的大部分会议在百慕大举行，那么这笔年度津贴将在我们的普通合伙人和布鲁克菲尔德管理的另一家实体之间平均分配。因受雇于Brookfield而不是独立董事的董事在我们普通合伙人的董事会中不收取任何费用。

在与BIPC的协调下，提名和治理委员会定期审查董事会相对于同行和其他类似规模公司的薪酬，并负责批准非雇员董事薪酬的变化。

我们的普通合伙人没有任何员工。我们的合伙企业已经与服务提供商签订了总服务协议，根据该协议，服务提供商为我们的合伙企业和其他服务接受方提供或安排其他服务提供商为我们的合伙企业和其他服务接受方提供日常管理和行政服务。总服务协议项下的应付费用列于第(6.A)项“董事及高级管理人员-我们的总服务协议-管理费”项下。此外，Brookfield有权从控股有限责任公司获得在项目7.B“关联方交易-激励分配”中描述的激励分配。

根据总服务协议，Brookfield的高级管理层成员和来自Brookfield全球附属公司的其他个人被要求履行总服务协议项下的义务。然而，这些个人，包括表66.A“董事和高级管理层-我们的管理层”项下确定的Brookfield员工，不会得到我们的合伙企业或我们的普通合伙人的补偿。相反，他们将继续得到布鲁克菲尔德的补偿。

布鲁克菲尔德基础设施177

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6.C：董事会惯例

董事会结构、惯例和委员会

我们普通合伙人董事会的结构、惯例和委员会，包括与董事会的规模、独立性和组成、董事的选举和罢免、与董事会行动有关的要求和授予董事会委员会的权力等事项，均受我们普通合伙人的公司细则管辖。除适用法律或普通合伙人的公司细则另有规定外，我们的普通合伙人董事会负责行使普通合伙人的管理、控制、权力和权力。以下是影响我们合伙企业治理的公司细则的某些条款的摘要。

董事会的规模、独立性和组成

我们普通合伙人的董事会目前由七名董事组成。董事会可由3至11名董事组成，或由我们的普通合伙人股东通过决议不时厘定的其他董事人数，并受其公司细则的规限。至少三名董事和至少大多数在任董事必须独立于我们的普通合伙人和Brookfield，这是由董事会全体成员使用纽约证券交易所建立的独立性标准确定的。

如果董事独立董事的死亡、辞职或被免职导致董事会独立董事人数不足多数，则必须迅速填补该空缺。在填补这一空缺之前，董事会可以暂时由不到多数的独立董事组成，那些不符合独立标准的董事可以继续任职。此外，我们的普通合伙人公司细则规定，不超过50%的董事(作为一个集团)或独立董事(作为一个集团)不得是任何一个司法管辖区(百慕大和董事会不时指定的任何其他司法管辖区除外)的居民。

我们的董事会与BIPC的董事会相似，只是多了一名非重叠的董事会成员，他在BIPC的董事会中服务，协助解决BIPC与我们的合作伙伴关系可能产生的任何利益冲突。

董事的选举和免职

我们普通合伙人的董事会是由其股东任命的，每一位现任董事将任职到我们普通合伙人的下一次年度股东大会结束或他或她去世、辞职或免职，以较早发生者为准。董事会的空缺可以通过我们普通合伙人股东的决议或当时在任的董事的投票来填补，也可以增加额外的董事。董事可由本公司普通合伙人的股东正式通过决议罢免，如果董事连续三次未经许可缺席董事会会议，则可通过由当时在任的所有其他董事签署的书面决议要求辞职。如果董事破产、资不抵债、暂停向债权人偿还债务或被法律禁止充当董事，他或她将自动从董事会中除名。

178布鲁克菲尔德基础设施

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任期限制和董事会更新

我们的提名和治理委员会审查和评估加入我们董事会的候选人的资格，目标之一是反映出在我们董事会长期任职所带来的经验与更新和新观点的需要之间的平衡。

我们普通合伙人的董事会没有强制规定董事退休的年龄，也没有任期限制，也没有任何其他机制来迫使董事会更迭。虽然我们认为强制退休年龄、董事任期限制和其他董事会更替机制过于苛刻，但定期向董事会添加新的声音可以帮助我们适应不断变化的商业环境。

因此，提名和治理委员会定期根据批准的董事标准和技能要求审查我们董事会的组成，并建议

视情况进行更改。

董事会、委员会和董事评估

我们的普通合伙人董事会相信，定期和正式的评估过程可以改善我们董事会整体、其委员会和个别董事的表现。每年，我们都会向董事们发送一份关于我们董事会及其委员会的有效性的调查报告，邀请他们对需要改进的地方提出意见和建议。本次调查的结果由提名和治理委员会审查，该委员会根据需要向我们的普通合伙人董事会提出建议。每个董事还会收到一份问题清单，用于完成自我评估。我们的普通合伙人董事会主席每年也会与每个董事进行私人访谈，讨论我们普通合伙人董事会及其委员会的运作，并就个人董事的贡献提供任何反馈。

董事会采取的行动

我们的普通合伙人董事会可以在正式召开的有法定人数出席的会议上采取行动，也可以通过当时在任的所有董事签署的书面决议采取行动。我们的普通合伙人董事会每年至少召开四次会议。如果要在董事会会议上采取行动，任何行动都必须获得所投赞成票的过半数赞成。

需要独立董事批准的交易

我们的普通合伙人的独立董事已经批准了一项冲突协议，该协议解决了可能出现更大利益冲突的交易的审批和其他要求。这些交易包括：

•我们的合伙关系解散；

•对主服务协议、关系协议、我们的有限合伙协议或控股有限合伙协议的任何重大修订；

•任何重大服务协议或其他安排，根据该协议或其他安排，Brookfield将获得费用或其他代价，但总服务协议预期的任何协议或安排除外；

•我们从Brookfield收购，并向Brookfield出售；

布鲁克菲尔德基础设施179

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•关于根据总服务协议以我们的合伙企业或控股有限责任公司为单位支付费用或推迟根据控股有限责任公司的有限合伙协议进行奖励分配的决定；

•批准关于在我们的合伙企业和服务提供商之间分配员工的协议；

•涉及我们和Brookfield的任何其他重大交易；以及

•终止主服务协议或根据主服务协议作出任何有关赔偿的决定。

我们的冲突协议要求某些交易，包括上述交易，必须得到我们普通合伙人的大多数独立董事的批准。根据我们的冲突协议，独立董事可以一般指导方针、政策或程序的形式批准任何此类交易，在这种情况下，不需要就其允许的特定交易或事项进一步特别批准。见项目7.B“关联方交易--利益冲突和受托责任”。

董事拥有权益的交易

董事如直接或间接在与我们的普通合伙人、我们的合伙企业或我们的某些附属公司的合同、交易或安排中有利害关系，则必须向董事会全体成员披露其利益的性质。这种披露可以采取向董事会发出一般性通知的形式，表明董事在特定公司或商号中拥有权益，并应被视为在通知日期后可能与该公司或商号或其关联公司签订的任何合同、交易或安排中拥有权益。董事可参加为讨论与董事有利害关系的交易而召开的任何会议或为批准交易而召集的任何投票，董事会批准的任何交易不会仅仅因为董事出席或参与了批准交易的会议而无效或不可撤销，前提是董事会或董事会委员会在董事的利益披露后真诚地授权交易，或者交易在获得批准时对我们的普通合伙人和我们的合伙企业是公平的。

需要单位持有人批准的交易

根据适用的证券法和证券交易所规则，单位持有人对某些基本事项和任何其他需要他们批准的事项拥有同意权。见项目10.B“组织备忘录和章程--我们的单位、优先单位和有限合伙协议的说明”。

服务合同

没有与董事签订的服务合同，这些合同在终止雇佣时提供福利。

董事单位所有权要求

我们相信，如果普通合伙人的董事本身对我们的合伙企业有经济敞口，他们可以更好地代表我们的单位持有人。我们期望普通合伙人的董事持有足够的单位，使该等董事持有的单位的收购成本至少等于普通合伙人董事会不时决定的年度聘用金的两倍。普通合伙人的董事必须在他们被任命之日起五年内满足这一要求。

180布鲁克菲尔德基础设施

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审计委员会

我们的普通合伙人董事会必须随时建立并维持一个审计委员会，该委员会根据书面章程运作。审计委员会必须完全由独立董事组成，每名成员必须具备财务知识，并将至少有一名成员被指定为审计委员会的财务专家。不超过50%的审计委员会成员可以是居住在任何一个司法管辖区(百慕大和董事会不时指定的任何其他司法管辖区除外)的董事。审计委员会负责就以下事项向我们的普通合伙人董事会提供协助和建议：

•我们的会计和财务报告流程；

•财务报表的完整性和审计；

•我们遵守法律和法规的要求；

•我们的独立审计师的资格、经验、表现和独立性；以及

•我们的网络安全计划，包括评估网络安全风险和做法。

审计委员会亦负责聘用我们的独立核数师、与我们的独立核数师审阅每项审计工作的计划和结果、批准由我们的独立核数师提供的审计和非审计服务、考虑我们的独立核数师收取的费用，以及审查我们的内部会计控制是否足够。审计委员会章程可在我们的网站https://bip.brookfield.com/bip/corporate-governance/governance-documents上查阅，如有公司秘书的书面要求，可在5号前街73号查阅。这是百慕大汉密尔顿HM 12号楼。另见项目6.A“董事和高级管理人员”。

我们的普通合伙人董事会已经通过了一项关于审计师独立性的书面政策，即预先批准政策。根据预先核准政策，除非在非常有限的情况下，所有审计和允许的非审计服务都必须事先得到审计委员会的核准。预先审批政策禁止审计师提供以下类型的非审计服务：

•与我公司会计记录或财务报表有关的簿记或其他服务；

•评估或评估服务或公允意见；

•精算服务;

•管理职能或人力资源;

•与审计无关的法律服务和专家服务;

•内部审计外包;

•财务信息系统的设计和实施;

•某些税务服务。

预先批准政策允许审计师提供其他类型的非审计服务，但必须事先获得审计委员会的批准，但有有限的例外情况。预先核准政策还涉及与披露支付给审计员的费用有关的问题。

布鲁克菲尔德基础设施181

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提名和治理委员会

我们的普通合伙人董事会必须始终建立并维护一个提名和治理委员会，该委员会根据书面章程运作。提名及管治委员会须由大多数独立董事组成，提名及公司管治委员会成员不得超过50%为居住于任何一个司法管辖区(百慕大及董事会不时指定的任何其他司法管辖区除外)的董事。

提名和治理委员会负责推荐现任董事任命一人担任董事的职务，并推荐一系列提名人选供我们的普通合伙人股东选举为董事。提名和治理委员会还负责就董事会的一般运作、我们的合伙企业的治理、我们普通合伙人的治理以及其董事会和个人董事的表现等事项向我们的普通合伙人董事会提供协助和建议。提名及管治委员会亦负责审核及向普通合伙人董事会就董事及委员会成员的薪酬作出建议，并监督根据总服务协议须支付的费用的任何变动。提名和治理委员会章程可在我们的网站https://bip.brookfield.com/bip/corporate-governance/governance-documents上查阅，如有公司秘书的书面要求，可在5号前街73号查阅。这是百慕大汉密尔顿HM 12号楼。

赔偿和责任限制

我们的有限合伙协议

百慕大法律允许有限合伙企业的合伙协议，如我们的合伙企业，规定对合伙人、合伙人的高级管理人员和董事以及任何其他人的任何索赔和要求进行赔偿，除非百慕大法院裁定赔偿违反公共政策，例如欺诈、不诚实和不守信的情况，或者百慕大法律禁止赔偿根据百慕大法律特定条款可能施加的个人责任。百慕大法律还允许合伙企业在寻求赔偿的诉讼最后处理之前支付或偿还受补偿人的费用。关于我们的有限合伙协议下的赔偿安排的说明，见项目10.B“组织备忘录和章程--我们的单位、首选单位和我们的有限合伙协议--赔偿；责任限制”。

我们的普通合伙人章程

百慕达法律允许获得豁免的股份有限公司(如我们的普通合伙人)的公司细则就任何和所有索赔和要求向其高级管理人员、董事和股东以及公司指定的任何其他人士提供赔偿，但百慕大法院可能裁定赔偿违反公共政策的情况除外，例如欺诈、不诚实和不诚信的情况，或者百慕大法律禁止就根据百慕大法律特定条款施加的个人责任进行赔偿的情况。百慕大公司法还允许获得豁免的股份有限公司在寻求赔偿的诉讼的最终处置之前支付或偿还受补偿人的费用。

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根据我们的普通合伙人公司细则，我们的普通合伙人必须在法律允许的最大范围内，赔偿其关联公司、董事、高级管理人员、常驻代表、股东和员工、在控股有限责任公司或其任何子公司的管理机构任职的任何人以及某些其他人因任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或法律程序而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、成本或费用(包括法律费用和开支)、判决、罚款、罚款、利息、和解或其他金额，受保障人因与本合伙的投资及活动有关或因担任此等职位而招致的损失，但如有关申索、责任、损失、损害、费用或开支被确定为因受保障人的恶意、欺诈或故意行为所致，或如属刑事案件，则为受保障人明知是违法的行为。此外，根据本公司普通合伙人细则，(I)此等人士的责任已在法律允许的最大范围内受到限制，除非他们的行为涉及恶意、欺诈或故意不当行为，或就刑事事宜而言，受保障人士明知违法的行为除外；及(Ii)经独立董事批准的任何事宜将不会违反法律或衡平法所述或默示的任何责任，包括受托责任。我们的普通合伙人公司细则要求其垫付资金，以支付受补偿人与可能寻求赔偿的事项有关的费用，直到确定受补偿人无权获得赔偿为止。

保险

我们的合伙企业享有保险保障的利益，在保单的限制下，我们普通合伙人的董事可以根据保险单的规定，就他们作为我们普通合伙人董事的任何作为或不作为而向该等董事提出索赔而产生的某些损失投保，包括证券法下的某些责任。

加拿大内幕报道

根据加拿大证券法，我们的合作伙伴关系不受加拿大内幕人士报告要求的约束，因为它是“美国证券交易委员会境外发行商”。然而，我们的合作伙伴关系并不依赖于加拿大证券法对内幕报告要求的豁免。

6.解雇员工。

我们的合伙企业不雇用任何从事我们合伙企业的管理和其他非经营活动的个人。执行这些活动的人员是Brookfield的员工，根据我们的主服务协议，他们的服务是为我们的合作伙伴或我们的利益提供的。有关Brookfield管理团队中预计将参与我们基础设施业务的个人的讨论，请参阅项目6.A“董事和高级管理层-我们的管理层”。我们的运营子公司目前在全球拥有约52,000名员工。

6.电子股份持有权

我们普通合伙人的每一位董事和高级管理人员拥有我们单位不到1%的股份。另见本年度报告表20-F中项目7.B“关联方交易-分销再投资计划”所载信息。

6.披露登记人追讨错误判给的补偿的行动

不适用。

布鲁克菲尔德基础设施183

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第7项：主要股东和关联方交易

7.一份由大股东组成的报告

下表列出了截至2023年12月31日，我们知道实益拥有我们单位5%以上的每个实体对我们单位的实益所有权的信息。

						未完成的单位
姓名和地址						拥有的单位(1)									百分比(2)
布鲁克菲尔德公司(3),(4)						207,999,242			(3)						31.3		%	(3)
加拿大皇家银行(5)						42,756,886									9.3		%
资本世界投资者(6)						35,224,918			(6)						7.6		%
蒙特利尔银行及其附属银行(7)						29,425,429									6.4		%
1832资产管理公司及其附属公司(8)						26,584,275									5.8		%

(1)受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。与目前可行使或可行使的证券有关的单位，在计算持有该等证券的人的百分比时视为未偿还，但在计算任何其他持有者的百分比时则不视为未偿还。

(2)显示的百分比是根据截至2023年12月31日的461,343,972,000个单位计算，就Brookfield Corporation而言，这一百分比包括Brookfield再保险公司持有的3,287,267个单位、Brookfield公司持有的1,399,230个单位以及通过交换所有可赎回合作伙伴单位和Brookfield Corporation实益拥有的BIPC可交换股份而增加的203,312,745个单位。

(3)Brookfield Corporation可被视为其通过全资子公司持有的207,999,242个单位的实益拥有人，其中包括Brookfield再保险公司持有的单位，约占已发行和已发行单位的31.3%，假设Brookfield Corporation实益拥有的所有可赎回合伙单位和BIPC可交换股份都交换了我们的单位。这一金额包括Brookfield Corporation直接或间接实益持有的1,399,230个我们的单位。Brookfield Corporation代表的单位中包括Brookfield再保险公司持有的3,287,267个单位。布鲁克菲尔德公司和布鲁克菲尔德再保险公司已经同意，布鲁克菲尔德再保险公司将就布鲁克菲尔德再保险公司所持单位的投票做出的所有决定，将由适用的布鲁克菲尔德再保险子公司和布鲁克菲尔德公司共同商定。Brookfield再保险公司可能会为我们的单位购买额外的单位或其他可交换的证券。预计布鲁克菲尔德再保险公司持有的任何单位或其他可交换单位的证券将受到前述投票安排的约束。此外，BAM Partners Trust(“BN Partnership”)可被视为此类单位的实益拥有人。BN Partnership是根据安大略省法律成立的信托公司，是Brookfield Corporation B类有限投票权股份的唯一所有者。BN Partnership有权任命Brookfield Corporation董事会的一半成员，并批准所有其他需要Brookfield Corporation批准的事项，没有单一的个人或实体控制BN Partnership。因此，国阵伙伴关系可能被视为拥有207,999,242个我们单位的间接实益所有权。Brookfield Corporation和BN Partnership的营业地址是Brookfield Place，181 Bay Street，Suite 100，P.O.Box 762，Toronto，Ontario，Canada，M5J 2T3。

(4)在完全交换的基础上，Brookfield持有者在我们合伙企业中的集体经济权益约为26.6%。

(5)代表加拿大皇家银行拥有直接或间接投资自由裁量权的单位，如2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13F-HR中所述。在适用证券法允许的范围内，加拿大皇家银行可以放弃对这些证券的实益所有权和金钱利益。

(6)根据Capital World Investors于2024年2月9日提交的附表13G/A。Capital World Investors的业务地址是洛杉矶希望南街333号，邮编：90071。

(7)根据蒙特利尔银行于2024年2月9日提交的附表13G/A。蒙特利尔银行的营业地址是加拿大安大略省多伦多国王街西100号21楼M5X 1A1。

(8)根据1832 Asset Management L.P.于2024年2月12日提交的附表13G。1832 Asset Management L.P.的营业地址是加拿大安大略省多伦多坦佩兰斯街40号16楼丰业银行北M5H0B4。

我们的主要单位持有人与我们主要单位的所有其他持有人拥有相同的投票权。

唱片所有权

截至2023年12月31日，我们的未偿还单位中有2,366,408个由美国的414个登记持有人持有，这还不包括存托信托公司(DTC)。截至2023年12月31日，DTC是125,555,953台的纪录保持者。

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7、B银行支持关联方交易

与布鲁克菲尔德的关系

Brookfield是一家领先的全球另类资产管理公司，管理着大量资产，拥有、管理和运营不同行业、部门、地理位置和战略的资产、业务和投资工具的悠久历史。Brookfield提供一系列公共和私人投资产品和服务，并将自己的资本与客户账户一起投资。

我们是布鲁克菲尔德的附属公司。我们已经与Brookfield签订了多项协议和安排，以使我们能够独立于Brookfield以及Brookfield目前管理和参与的其他公共和私人投资工具和计划，并在未来可能管理和参与，包括联合投资工具、侧车工具、单独账户、区域特定工具、战略特定工具、特定行业工具和Brookfield专有账户(与关联方投资者统称为“Brookfield账户”)，并追求成为优质基础设施资产的领先所有者和运营商的愿景。虽然我们相信，与Brookfield的这种持续关系为我们提供了强大的竞争优势，并获得了我们原本无法获得的机会，但我们的运营方式与一个独立的独立实体截然不同。我们在下面描述这些关系以及实际和潜在的利益冲突(以及管理和解决这些冲突的方法)，以及我们与Brookfield的关系所产生的其他实质性考虑。

另请参阅本年度报告所载财务报表中表20-F第3.D项“风险因素-与我们与Brookfield的关系有关的风险”、第4.c项“组织结构”、第6.A项“董事及高级管理人员”、项7.A“大股东”及附注33“关联方交易”下所载的资料。

关系协议

我们的合伙企业、控股有限责任公司、控股实体、服务提供商和Brookfield Corporation已签订了一项协议，称为关系协议，该协议规范了他们之间关系的各个方面。根据关系协议，Brookfield Corporation已同意我们作为Brookfield未来进行适合我们的战略和目标的基础设施相关收购的主要(尽管不是独家)工具。我们的收购战略侧重于大规模交易，我们认为在这些交易中，竞争较少，Brookfield有足够的影响力或控制权，因此可以部署我们以运营为导向的方法来创造价值。由于类似的资产特征和资本要求，我们相信基础设施行业将像房地产行业一样发展，在房地产行业中，资产通过机构股权投资者和我们这样的所有者/运营商组成的财团和合伙企业共同拥有。因此，我们战略的一个组成部分是与Brookfield发起或共同发起的财团中的机构投资者一起参与单一资产收购，并作为Brookfield发起或共同发起的合作伙伴关系的合作伙伴或与之一起，目标是进行符合我们个人特征的收购。Brookfield在主要Brookfield客户和积极管理基础资产以提高业绩方面有着良好的记录。布鲁克菲尔德同意，除非我们有机会参与，否则不会在基础设施领域赞助这种适合我们的安排。

Brookfield对我们的承诺和我们利用机会的能力受到许多固有限制的制约，例如我们的财务能力、收购在基础资产特征方面的适宜性及其与我们战略的契合性、管理我们事务的税收和监管制度产生的限制以及某些其他限制。见项目3.D“风险因素--与我们与Brookfield的关系有关的风险”。

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根据关系协议的条款，吾等合伙企业、控股有限公司及控股实体承认并同意，在向吾等提供按上述基准参与的机会的情况下，Brookfield(包括其董事、高级管理人员、代理、成员、合伙人、股东及雇员)可从事其他业务活动，并向与吾等直接或间接竞争的第三方提供服务。此外，Brookfield已经建立或提供建议，并可能继续建立或建议依赖Brookfield专业人员的勤奋、技能和业务联系以及他们在正常活动过程中产生的信息和收购机会的其他实体。我们的合伙企业、控股有限责任公司和控股实体承认并同意，其中一些实体的目标可能与我们的目标重叠，或者可能收购可能被认为适合我们的基础设施资产或业务，Brookfield可能会有更大的财务激励来帮助这些其他实体而不是我们。由于上述原因，我们希望不时与Brookfield或其他第三方竞争，以获得我们希望从Brookfield参与我们的客户业务中实现的好处。见下文“关联方交易--利益冲突和受托责任”。

由于Brookfield在房地产、林地和可再生能源领域拥有庞大且成熟的业务，这些业务与我们是分开的，因此Brookfield将没有义务在这些领域为我们提供任何机会。此外，由于Brookfield已授予一家附属公司作为Brookfield在加拿大东部和美国东北部收购林地的独家工具的权利，我们将无权参与这些地理区域的林地收购。Brookfield还指定了一家附属公司作为其主要工具，通过该工具，Brookfield将在全球范围内收购可再生能源电能实业。除非关系协议另有明确规定，否则关系协议不会以任何方式限制或限制Brookfield的成员开展各自的业务。在主服务协议终止的情况下，关系协议也将终止，包括Brookfield如上所述向我们提供收购机会的承诺。

根据关系协议，Brookfield Corporation还同意，由其控制的实体持有的任何运营实体的任何投票权将是：

•投票赞成选举我们在相关实体中的权益所通过的实体批准的董事(或与之相当的实体)；

•不投票赞成(或投反对票，如适用)未经持有我行在相关实体的权益的实体批准的董事(或其等价物)的选举；以及

•根据持有我们在有关实体的权益的实体的指示投票，以批准或拒绝下列与经营实体有关的事项(视何者适用而定)：(I)出售其全部或实质所有资产，(Ii)任何合并、企业合并或其他重大公司交易，但与任何不会导致控制权变更的内部重组有关者除外，(Iii)任何完全或部分清盘或解散的计划或建议，或根据任何现行法律或未来有关破产或无力偿债的法律寻求救济的任何重组或任何个案、程序或行动，(Iv)任何股份、单位或其他证券(包括债务证券)的发行，或(V)作出上述任何承诺或达成任何协议。

为此目的，有关实体可不时保持一份已获批准的被提名人名单，或以一般准则、政策或程序的形式就批准或拒绝任何事项提供指示，在这种情况下不需要进一步批准或指示。任何此类一般准则、政策或程序均可由有关实体酌情修改。

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根据关系协议，吾等合伙企业、控股有限公司及控股实体已同意，Brookfield或服务提供商，或Brookfield或服务提供商或服务提供商的任何董事，Brookfield或服务提供商的任何高管、代理、成员、合伙人、股东或雇员，均不会就与关系协议相关或由此产生的业务、投资及活动而产生的任何索赔、责任、损失、损害、成本或开支(包括法律费用)向吾等承担任何责任。Brookfield或任何董事、高级管理人员、员工、承包商、代理商、顾问或Brookfield的其他代表的总负债的最高金额将等于服务接收方根据主服务协议在最近两个历年支付的金额。

投票和否决协议

我们的合作伙伴关系已经与Brookfield签订了投票协议(“投票协议”)，允许我们的合作伙伴(或我们合作伙伴的指定附属公司)就批准或拒绝某些涉及我们由Brookfield相关实体管理或控制的特定业务的基本事项进行所有合格投票。

根据每个投票协议，Brookfield已同意，属于投票协议主体的实体的任何投票权将投票赞成经我们的合伙企业(或我们合伙企业的指定附属公司)批准的董事或高级管理人员(或其同等职位，如果有)的选举。此外，Brookfield已同意，它将在我们合伙企业(或我们合伙企业的指定附属公司)的指导下，就以下事项行使作为投票协议标的的任何投票权：(I)出售其全部或几乎所有资产，(Ii)任何合并、业务合并或其他重大公司交易，但与不会导致控制权变更的任何内部重组有关的情况除外，(Iii)任何关于完全或部分清算或解散的计划或建议，或任何重组或任何情况，根据与破产或破产有关的任何现行法律或未来法律寻求救济的程序或行动；(Iv)对适用的组织文件的任何修订；或(V)任何上述任何承诺或协议。为此目的，我们的合伙企业或我们的合伙企业的指定附属公司可不时保持一份经批准的提名名单，或以一般指导方针、政策或程序的形式就批准或拒绝任何事项提供指示，在这种情况下，不需要进一步批准或指示。任何此类被提名者名单或一般指导方针、政策或程序可由我们的合伙企业或我们合伙企业的指定附属公司酌情修改。

每项表决协议终止：(I)当我们不再拥有相关实体的任何权益时，(Ii)当我们的普通合伙人(或其继承人或允许受让人)非自愿地不再是我们合伙的普通合伙人时，(Iii)当我们的合伙企业(或其继承人或允许受让人)非自愿地不再是控股有限责任公司的普通合伙人时，(Iv)当基础设施普通合伙人(或其继承人或允许受让人)非自愿地不再是特别基础设施有限责任公司的普通合伙人时，或(V)由我们的合伙企业提前30天通知。此外，投票协议的任何一方均可在投票协议的任何一方发出通知，表明其已合理地确定，由于适用的法规并无自身过错，继续参与投票协议将对该方产生重大不利影响的情况下终止投票协议。关于一个或多个实体的表决协议的终止不会影响关于任何其他实体的表决协议的有效性或可执行性。

投票协议还包含对Brookfield根据我们合伙企业的方向同意投票的股份转让的限制，这些股份涉及批准或拒绝上述事项。

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根据每个投票协议，Brookfield Infrastructure通常将被提供对其参与的投资的投票权。这些投票权将由Brookfield人员代表与Brookfield基础设施公司一起参与此类投资的所有Brookfield账户行使。因此，Brookfield Infrastructure和Brookfield鉴于Brookfield对我们的控制，将在其财务报表中合并这些投资，并用于计算其管理的资产，尽管Brookfield Infrastructure并不持有100%的投资。请参阅上面的“关系协议”。Brookfield将依靠我们的财务报表来编制自己的财务记录，不会报销与编制我们的财务报表和计算我们管理的资产相关的费用。

此外，我们的合伙公司还与Brookfield签订了其他投票协议(“否决协议”)，允许我们的合伙公司(或我们合伙公司的指定附属公司)对涉及我们的某些业务和/或由Brookfield相关实体管理或控制的投资的某些重大决定拥有一定的否决权。

根据每项否决权协议，Brookfield同意我们的合伙企业(或我们合伙企业的指定附属公司)可以否决(I)任何合理地可能对主体实体的相关活动产生重大影响的行动或(Ii)任何做出上述承诺或达成的协议。为此目的，我们的合伙企业或我们的合伙企业的指定附属公司可以一般指导方针、政策或程序的形式就批准或拒绝任何事项提供指示，在这种情况下，不需要进一步的批准或指示。任何此类一般指导方针、政策或程序可由我们的合伙企业或我们合伙企业的指定附属公司酌情修改。

每项否决权协议均于以下时间终止：(I)吾等不再拥有有关实体的任何权益，或(Ii)吾等合伙企业或吾等合伙企业的指定关联公司发出30天通知(视何者适用而定)。此外，否决权协定的任何当事方均可在该缔约方发出通知，表明其已合理地确定，由于适用的法律、规则或条例并无过错而继续参加否决权协定将对该当事方产生实质性不利影响的情况下终止该协定。

根据每个否决权协议，Brookfield Infrastructure通常将被赋予对其参与的投资的否决权。这些否决权将由Brookfield人员代表与Brookfield Infrastructure一起参与此类投资的所有Brookfield账户行使。因此，Brookfield Infrastructure将在其财务报表中使用权益会计方法来核算这些投资，并用于计算其管理的资产。见上文“投票和否决协议”。Brookfield将依靠我们的财务报表来编制自己的财务记录，不会报销与编制我们的财务报表和计算我们管理的资产相关的费用。

根据我们的主服务协议提供的服务

服务接受方已签订总服务协议，根据该协议，服务提供方同意向Brookfield Infrastructure提供或安排其他服务提供方向Brookfield Infrastructure提供投资咨询服务，包括与收购、处置和融资相关的服务，以及对我们的合伙企业和其他服务接受方的日常管理和行政服务进行监督。例如，作为服务提供商首席执行官的塞缪尔·波洛克和作为服务提供商首席财务官的David·克兰特分别履行我们合伙企业的首席执行官和首席财务官的职能。作为交换，服务提供商有权获得基本管理费。有关我们的主服务协议的说明，请参阅第6.A项“董事和高级管理人员-我们的主服务协议”。

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其他服务

Brookfield可根据市场条款及条件、收回成本或本公司独立董事以其他方式同意的安排，向经营实体提供超出总服务协议范围的服务，并据此收取费用。根据这些安排提供的服务包括财务咨询、运营和维护、开发、运营管理和其他服务。根据我们的利益冲突准则，这些安排通常需要事先获得大多数独立董事的批准，并可能以一般指导方针、政策、程序和/或参数的形式批准。见“--利益冲突和受托责任”。

优先股

Brookfield通过认购我们某些控股实体的优先股，为此类控股实体提供了总计2000万美元的营运资金。当适用控股实体的董事会宣布优先股时，优先股有权收取相当于其赎回价值6%的累计优先股息，并可在发行十周年后的任何时间由控股实体选择赎回，但须受某些限制所规限。除了我们的主要美国控股实体的优先股有权投一票外，优先股没有投票权，除非法律另有要求。

赎回-交换机制

持有可赎回合伙单位(定义见下文)的Brookfield Corporation的一间或多间全资附属公司有权要求控股的有限责任公司赎回全部或部分可赎回合伙单位，但须受我们合伙的优先购买权所规限，现金金额等于我们其中一个单位的市值乘以要赎回的单位数目(须作出某些调整)。见项目10.B“组织备忘录和章程--控股有限责任公司的有限合伙协议--赎回-交换机制”。总而言之，赎回权和优先购买权的效果是，Brookfield Corporation的一个或多个全资子公司将在选择我们的合伙企业时获得我们的单位或该等单位的价值。如果我们的合伙企业决定不行使其优先购买权，那么由Brookfield Corporation的全资子公司持有的控股有限责任公司的可赎回合伙单位的赎回所需的现金可能会通过公开发行我们的合伙单位来提供资金。

BIP注册权协议

我们的合伙企业已经与Brookfield签订了注册权协议(“BIP注册权协议”)，根据该协议，我们的合伙企业同意，应Brookfield的要求，我们的合伙企业将提交一份或多份注册声明，根据修订后的1933年美国证券法注册出售Brookfield持有的我们的任何单位(包括根据赎回-交易机制收购的我们的单位)。在BIP注册权协议中，我们同意支付与此类注册和销售相关的费用，并赔偿Brookfield在注册声明中的重大错误陈述或遗漏。

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BIPC注册权协议

在特别分销完成后，我们的合作伙伴、BIPC和Brookfield签订了一项注册权协议(“BIPC注册权协议”)，该协议与BIP注册权协议相当。根据BIPC登记权协议，BIPC同意，应Brookfield的要求，BIPC将提交一份或多份登记声明或招股说明书，以根据适用的证券法登记出售并有资格分发Brookfield持有的任何BIPC可交换股票。在BIPC注册权协议中，BIPC同意支付与此类注册和销售相关的费用，并将赔偿Brookfield在注册声明中的重大错误陈述或遗漏。

激励分配

资产管理公司通过Infrastructure Special LP持有的特别普通合伙人单位持有LP约0.37%的权益，并拥有Infrastructure General Partners。由于基础设施特别合伙人拥有特别普通合伙人单位，因此基础设施特别合伙人有权从控股有限责任公司获得奖励分配。作为担任Holding LP特别普通合伙人的代价，Infrastructure Special LP有权获得激励性分配权，奖励分配权基于持有LLP的单位(包括作为单位的经济等价物的BIPC可交换股票等证券，但不包括持有的LP A类优先股)超过控股LP的有限合伙协议中规定的指定目标水平的金额。如果持有LP的单位(包括作为单位的经济等价物的BIPC可交换股票等证券，但不包括持有LP的A类优先股)的分派超过每季度0.1218美元，激励性分配权使Infrastructure Special LP有权获得超过这一门槛的增量分派的15%。如果持有LP的单位(包括作为单位的经济等价物的BIPC可交换股票等证券，但不包括持有LP的A类优先股)的分派超过每季度0.1320美元，激励性分配权使Infrastructure Special LP有权获得超过这一门槛的递增分派的25%。见项目10.B“组织备忘录和章程--控股有限责任公司的有限合伙协议说明--分销”。

基础设施特别投资有限责任公司可自行决定将奖励分配再投资于可赎回合伙单位。

在任何控股实体或任何经营实体向Brookfield支付任何可比业绩或奖励分配的范围内，任何未来奖励分配的金额将以公平的方式减少，以避免重复分配。

我们的合伙企业支付的与特别分配相关的基础管理费和奖励分配费没有增加。BIPC负责支付或报销我们按比例分摊的基地管理费。

普通合作伙伴分配

根据我们的有限合伙协议，我们的普通合伙人有权获得相当于我们合伙单位总分派的0.01%的普通合伙人分派。见项目10.B“组织备忘录和章程--我们的单位、优先单位和我们的有限合伙协议的说明”。

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特殊普通合伙人分配

根据控股有限责任公司的有限合伙协议，基础设施特别合伙有限责任公司亦有权从控股有限责任公司收取相当于控股有限责任公司总分派股份的特别普通合伙人分派，比例相当于基础设施特别合伙有限责任公司于控股有限责任公司的特别普通合伙权益，相当于控股有限责任公司单位总分派的0.37%。见项目10.B“组织备忘录和章程--控股有限责任公司的有限合伙协议说明--分销”。此外，它有权获得上述“-激励分配”中描述的激励分配。

分销再投资计划

控股有限责任公司有一项分销再投资计划。Brookfield建议我们的合作伙伴关系，它可能会不时将从控股有限责任公司获得的分配再投资于控股有限责任公司的分销再投资计划。此外，我们的合作伙伴关系还通过了分销再投资计划。以下是我们合伙企业分销再投资计划的本金条款摘要说明。

根据分配再投资计划，我们单位的持有人可以选择根据分配再投资计划的条款，将他们持有的我们单位支付的分配自动再投资于为单位持有人持有的额外单位，前提是在单位持有人的司法管辖区内没有任何法律或政府法规可能限制或禁止参与，如果是DTC参与者，则DTC允许参与者参与。根据分销再投资计划，将再投资于我们单位的分销将减去任何适用的预扣税金额。

为了计划参与者的利益，应支付给计划参与者的分配支付给计划代理人，如果计划参与者选择将其分配自动再投资，则代表该计划参与者将其用于购买额外的单位。此类购买是在经销日从我们的合伙企业进行的，单位价格参考我们的单位在紧接我们的合伙企业支付相关经销日之前的五个交易日在纽约证券交易所的成交量加权平均交易价(“市场价格”)计算。

于每个分销付款日期后，于合理可行范围内尽快邮寄账目结单予每名参与者，列明有关现金再投资的金额、适用的市价、于分销付款日期根据分销再投资计划购买的单位数目及根据分销再投资计划持有的单位总数(或如属DTC参与者，则DTC代表参与分销再投资计划的实益拥有人收取该等结算单)。虽然我们的合伙企业不发行零碎单位，但计划参与者根据分销再投资计划购买的单位的权利可能包括单位的一小部分，这些零碎单位应累积。任何零碎单位的现金调整由计划代理人在计划参与者退出或终止其参与分销再投资计划时支付，或在分销再投资计划终止时按每单位价格计算，该价格是根据我们单位在紧接该提取或终止前一个交易日在纽约证券交易所的收盘价计算的。登记持有人可以在任何时候通过通知计划代理人，获得在分配再投资计划下为参与者的账户持有的任意数量的整个单位的单位证书。除非特别要求，否则不向参与者发放根据分配再投资计划购置的单位的证书。在质押、出售或以其他方式转让为参与者账户持有的单位(通过计划代理人出售的单位除外)之前，登记持有人必须要求将其单位以电子方式转移到他或她的经纪账户或签发单位证书。配电再投资计划下的配电自动再投资不

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免除参与者适用于此类分配的任何所得税义务。根据分销再投资计划，购买我们的单位不需要支付任何经纪佣金，所有行政费用都由我们的合伙企业承担。

单位持有人可以通过向计划代理人提供通知或通过安排向计划代理人提供通知来终止他们参与分配再投资计划。如果计划代理人在不迟于记录日期前五个工作日实际收到该通知，则该通知将在该日期起对将要进行的分配具有效力。此后，向这些单位持有人的分配将以现金形式进行。此外，单位持有人可要求出售其全部或部分单位。当单位通过计划代理出售时，持有者将获得减去手续费和任何经纪交易费的收益。我们的合作伙伴关系可以随时修改、修改、暂停或终止我们的分销再投资计划，但此类行动不会具有损害参与者利益的追溯力。计划代理人将以书面形式通知参与者我们的分销再投资计划的任何修改或修改，而我们的合伙企业认为这些修改或修改可能会对参与者造成实质性的损害。

我们的合伙企业不打算将从控股有限责任公司获得的分配再投资于控股有限责任公司的分配再投资计划，除非我们单位的持有人选择根据我们的分配再投资计划对分配进行再投资。Brookfield已建议我们的合作伙伴关系，根据控股LP的分销再投资计划，它可能会不时对从控股有限责任公司获得的分销进行再投资。根据分销再投资计划将向Brookfield发行的控股有限责任公司的单位将受到赎回-交换机制的约束，因此可能导致Brookfield收购我们合伙企业的更多单位。见项目10.B“组织备忘录和章程--控股有限责任公司的有限合伙协议--赎回-交换机制”。

弥偿安排

受某些限制的限制，Brookfield及其董事、高级管理人员、代理、成员、合伙人、股东和员工一般受益于我们的有限合伙协议、我们的普通合伙人细则、控股有限责任公司的有限合伙协议、我们的主服务协议和与Brookfield的其他安排中包含的赔偿条款和责任限制。见第6.A项“董事及高级管理人员-我们的总服务协议”，第10.B项“组织章程大纲及章程细则-吾等单位、优先股及有限合伙协议的描述-赔偿；责任限制”及第10.B项“组织章程大纲及章程细则-控股有限责任公司的有限合伙协议描述-赔偿；法律责任限制”。

许可协议

我们的合伙企业和控股有限责任公司已分别与Brookfield签订了许可协议，根据该协议，Brookfield已授予使用“Brookfield”名称和Brookfield标志的非独家、免版税许可。除此有限许可外，我们在美国和加拿大没有合法权利使用“Brookfield”名称和Brookfield标志。

如果Brookfield未能履行协议中包含的任何重大条款、条件或协议，并且在向Brookfield发出终止违约的书面通知后30天内持续违约，我们将被允许提前30天书面通知终止许可协议。Brookfield可以在我们的主服务协议终止后立即终止许可协议，或者在发生下列情况之一的情况下提前30天书面通知终止任何被许可人：

192布鲁克菲尔德基础设施

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1.被许可方不履行协议中包含的任何实质性条款、条件或协议，并且在向被许可方发出终止违约的书面通知后30天内继续违约；

2.被许可人转让、再许可、质押、抵押或以其他方式质押根据许可协议授予它的知识产权；

3.与被许可人破产或无力偿债有关的某些事件；或

4.被许可人不再是Brookfield的附属公司。

对一个或多个被许可人的许可协议的终止不会影响该协议对任何其他被许可人的有效性或可执行性。

利益冲突和受托责任

Brookfield是一家全球另类资产管理公司，管理着大量资产，拥有和运营不同行业、部门、地理位置和战略的资产和业务的悠久历史。正如在这份Form 20-F年度报告中指出的，我们的合作伙伴战略、我们的投资活动以及我们投资的Brookfield Account的战略的一个关键要素是利用Brookfield的经验、专业知识、广泛的覆盖面、关系和在市场上的地位，以获得投资机会和交易流程、财务资源、进入资本市场的机会和运营需求。Brookfield认为，这符合我们的合作伙伴关系和我们投资的Brookfield客户的最佳利益。然而，作为这个更广泛平台的一部分，以及与Brookfield账户相关的活动和其他考虑因素，Brookfield Infrastructure、我们的单位持有人和我们投资的Brookfield账户与Brookfield和/或其他Brookfield账户之间存在实际和潜在的利益冲突。这些实际或潜在的利益冲突可能不会以最有利于Brookfield Infrastructure和/或我们投资的Brookfield客户的利益的方式进行管理或解决。

Brookfield的活动包括：(1)投资和资产管理；(2)管理和投资自营以及保险和再保险资本；(3)赞助、提供和管理投资于全球固定收益、货币、商品、股票、私募股权和其他市场的私人和公共投资工具；及(Iv)发展、建造、拥有、管理、营运及服务房地产、可再生能源、基础设施及其他公司及资产，包括住宅、商业、储存及混合用途房地产、数据中心、交通设施、电力设施、工业及制造设施、能源公司、金属及矿业公司、林地及农田、天然气管道及其他资产；提供资本及融资解决方案，以及财务咨询、业务发展及其他金融服务；及其他活动(统称为“布鲁克菲尔德活动“)。预计我们的合作伙伴关系和我们投资的Brookfield客户将受益于Brookfield的专业知识、市场定位和Brookfield活动产生的连通性。同时，在其正常业务过程中，Brookfield和其他Brookfield账户的利益预计将与我们的合伙企业和我们投资的Brookfield账户的利益冲突，尽管Brookfield直接或间接参与我们的合伙企业、我们的合伙企业的投资和我们投资的Brookfield账户。虽然Brookfield预计其作为全球房地产运营商的专业知识将直接影响Brookfield Infrastructure和我们投资的Brookfield账户识别、获取和评估投资机会的能力，并且我们和Brookfield账户的投资将从更大的Brookfield生态系统中受益，但不能保证任何此类成功的合作或协同效应。缺乏成功的合作或协同作用，无论是由于与冲突有关的担忧或其他原因，都可能影响布鲁克菲尔德基础设施公司成功实施其战略或实现其投资目标的能力。

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如上所述，投资者应注意，我们的有限合伙协议包含以下条款：(I)在适用法律的约束下，(I)减少或修改Brookfield否则将承担的责任(包括对我们的合伙企业和我们的单位持有人的受托责任或其他责任)，(Ii)放弃根据该等责任可能不被允许的对Brookfield行为的义务或同意，以及(Iii)限制单位持有人对违反该等责任的补救。此外，我们的有限合伙协议包含免责和赔偿条款，除其中的特定例外情况外，规定Brookfield及其附属公司和我们的董事将就与我们合伙企业的运营有关的事项，包括可能涉及一个或多个潜在或实际利益冲突的事项，获得无害和赔偿。我们投资的Brookfield账户的管理文件也包含类似的条款。

下面的讨论描述了Brookfield活动(如上文定义)与Brookfield对我们和我们投资的Brookfield账户的管理之间预计会出现的某些利益冲突考虑。这些利益冲突并不是可能出现的所有实际和潜在利益冲突的完整清单或解释。虽然Brookfield本着善意行事，在考虑到当时已知的事实和情况后，以公平和公平的方式管理或解决冲突，但不能保证Brookfield提出的任何建议或决定对我们或我们投资的Brookfield账户最有利或最有利，或者如果获得更多信息，Brookfield做出的任何建议或决定不会有所不同。利益冲突考量一般将根据(A)本文概述的原则以及相关Brookfield Form ADV中所述的原则进行管理或解决；(B)Brookfield处理在管理其业务活动中出现的利益冲突考量的政策，包括我们的独立董事已批准的我们的利益冲突协议；或(Ii)Brookfield以独立董事特别批准的方式自行决定。

在某些情况下，美国联邦和州证券法可能会要求不诚实行事的人承担责任。尽管上述条文有任何相反规定，经修订及重订的有限合伙协议并无任何意图或将构成放弃Brookfield账户或投资者根据该等法律可能享有的任何权利或补救。

如下所述，在“冲突的管理和解决“，我们制定冲突议定书是为了认识到我们与布鲁克菲尔德的关系对我们的伙伴关系的好处，以及我们寻求从这种关系中获得最大利益的意图。议定书一般规定在透明度的基础上管理或解决潜在的冲突，并在某些情况下由第三方进行验证和核准。解决利益冲突是复杂的，而且不可能预测随着时间的推移可能出现的所有类型的冲突。因此，冲突协议侧重于处理预计会引起潜在和/或实际利益冲突的主要活动，包括我们的投资活动、我们在Brookfield账户中的参与、与Brookfield(和Brookfield账户)的交易以及Brookfield附属公司的参与。根据我们的冲突协议，某些利益冲突不需要我们普通合伙人的独立董事批准，只要它们按照预先批准的参数处理，而其他冲突则需要我们普通合伙人的独立董事的具体批准。通过收购我们的子公司，每个投资者将被视为已承认存在这些实际和潜在的利益冲突，并已放弃与其有关的任何和所有索赔以及已采取或拟采取的任何行动。管理或解决冲突的方式可能不会对Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield帐户或我们的单位持有人有利。我们鼓励潜在投资者在评估对我们单位的投资和我们合伙企业的运营所涉及的冲突时，寻求独立法律顾问的建议。

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如本文其他部分所述，我们以各种方式寻求投资机会和投资，包括间接通过投资Brookfield账户，或直接与Brookfield账户一起投资或以其他方式。在本条款7.B“关联方交易-利益冲突和受托责任”中，凡提及吾等的投资、资产、费用、投资组合公司或其他条款，应理解为指由吾等直接或间接持有、产生或承担的此类条款，或由吾等通过对一个或多个Brookfield账户的投资而持有、产生或承担的条款。本项目7.B“关联方交易--利益冲突和受托责任”中对“Brookfield Infrastructure”、“We”、“Us”或“Our”的任何提及均应理解为包括BIPC。第3.D项“风险因素-与我们与Brookfield的关系有关的风险”和第7.B项“关联方交易-利益冲突和受托责任”中对“Brookfield”的任何提及均应理解为包括Brookfield再保险。

Brookfield Infrastructure通常将被提供对其参与的投资的投票权。这些投票权将由Brookfield人员代表所有Brookfield管理的工具行使，这些工具与Brookfield Infrastructure一起投资于此类投资。因此，Brookfield Infrastructure将把这类其他Brookfield管理的工具的基础资产合并到Brookfield Infrastructure的财务记录和管理资产的计算中，尽管Brookfield Infrastructure并不持有此类其他Brookfield管理的工具的100%资产。此外，Brookfield将依靠Brookfield Infrastructure编制的财务记录和所管理资产的计算来完成自己的财务记录，不会报销Brookfield Infrastructure与此类计算和准备相关的费用。请参阅“投票和否决协议“有关更多信息，请参见上文。

投资机会的分配

•投资机会的分配。Brookfield为自己和其他Brookfield帐户提供投资建议并提供相关服务(其中包括，

对于它自己的账户和/或正在被种子和/或孵化的账户)，这与Brookfield为我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield账户提供的建议和执行的服务类似。某些Brookfield帐户的投资授权与我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield帐户的投资授权重叠，并且在特定投资机会方面将与Brookfield Infrastructure(和我们投资的Brookfield帐户)竞争和/或优先于Brookfield Infrastructure(和我们投资的Brookfield帐户)。因此，由Brookfield获取的原本适合Brookfield Infrastructure(和/或我们投资的Brookfield帐户)的某些机会预计不会提供给我们，我们(和/或我们投资的Brookfield帐户)将获得比其他情况下更少的此类机会分配，或者我们将以不同于Brookfield或其他Brookfield帐户的条款获得此类机会的分配，这可能对Brookfield Infrastructure(和/或我们投资的Brookfield帐户)不利。

此外，Brookfield管理和参与，并将在未来管理和参与与Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield帐户)有或将有重叠投资授权的Brookfield帐户。仅作为示例，这些包括Brookfield账户，这些账户侧重于(I)对可再生能源(和基础设施)公司和资产的股权和债务投资，例如Brookfield Infrastructure系列基金、Brookfield超级核心基础设施基金、CEE基金和Brookfield Infrastructure Debt系列基金；(Ii)基础设施次级投资，其中除其他事项外，包括第三方普通合伙人主导的资产和/或投资工具(包括封闭式基金、合资企业和其他工具)的资本重组，其中第三方普通合伙人负责日常资产管理责任、集合投资

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第三方管理的投资工具和此类投资工具的共同投资、对第三方普通合伙人管理的资产的结构化解决方案和/或优先股投资、第三方管理的投资工具的资本重组(全部或部分)以及相关的单独管理的账户，如Brookfield Infrastructure赞助商解决方案，(Iii)有助于过渡到净零排放全球经济的投资；和(Iv))基础设施和与基础设施有关的投资(除其他外，包括向第三方提供资本解决方案)。此外，Brookfield预计将继续管理和参与新的业务和战略。每个Brookfield账户通常优先考虑符合其投资授权的投资机会。

预计Brookfield Infrastructure将投资于被认为适合其投资任务的Brookfield账户，同时考虑到与投资组合建设相关的考虑因素(包括可供投资的资本)，这些因素由Brookfield不时自行决定，并经我们普通合伙人的独立董事批准。

投资机会一般将根据Brookfield Account的投资优先顺序(如果有的话)进行分配。在某些情况下，如果Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的投资授权与一个或多个其他Brookfield账户的投资授权重叠，则任何适合Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)和一个或多个其他Brookfield账户(S)的投资机会可能会在Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)和此类其他Brookfield账户(S)之间分配，基础是Brookfield真诚地确定是公平和公平的，并考虑其认为相关的一个或多个因素(“分配因素”)，包括(除其他外)：(I)投资机会的大小、性质和类型(包括机会的风险和回报概况、预期持有期和其他属性)及其是否符合每个Brookfield账户的投资重点；(Ii)Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)和该等其他Brookfield账户(S)的投资重点、目标、策略和目标回报率的性质，并在Brookfield Infrastructure(和我们投资的该等Brookfield账户)和该等其他Brookfield账户(S)的使用期间不时调整；(Iii)投资机会的地理位置，以及Brookfield对Brookfield Infrastructure(和我们投资的该等Brookfield账户)和该等其他Brookfield账户(S)投资于该地点的风险是否适当的决定；(4)可供投资的资本的相对数额；(5)资产和投资组合多样化的原则(例如，部门、地理、风险和/或资产集中考虑)；(6)布鲁克菲尔德基础设施(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)和此类其他布鲁克菲尔德账户的预期未来能力(S)；(Vii)现金和流动性需求，包括布鲁克菲尔德基础设施(或我们投资的Brookfield账户)和此类其他Brookfield账户(S)积极寻求流水线、后续、分阶段提取投资(包括取决于某些里程碑实现的此类投资的资金义务)，(Viii)是否有其他适当或类似的投资机会；(Ix)参与管理本集团(或吾等投资的Brookfield账户)或该等其他Brookfield账户(S)的投资专业人士在多大程度上参与寻找及/或调查投资机会，并因此而知悉及了解投资机会；(X)管理任何实际或潜在的利益冲突；及/或(Xi)Brookfield认为相关的其他考虑因素(除其他外，包括法律、监管、税务、架构、合规、特定投资、时机及类似考虑)。在Brookfield确定特定类型的投资机会可能会重复出现重叠情况的情况下，Brookfield可以(但不会被要求)决定在其认为适当的情况下，在任何时间段内按照公式化或其他系统方法应用分配系数。

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一项投资是否在Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的投资授权范围内，或者更适合另一个Brookfield账户，将由Brookfield酌情决定。此外，如果Brookfield确定关于特定行业(其可由多个行业组成)或区域的投资机会预期(在全部时间内)超过一个或多个Brookfield帐户(S)的投资限制(或适当的投资组合集中)，则Brookfield可赞助、充当参与此类机会的侧车工具的普通合伙人和/或管理人，或以其他方式参与这些机会，以及此类机会和与其相关的任何投资机会(例如，后续投资机会)将在Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)和适用的SideCar工具之间根据Brookfield认为是公平和公平的基础进行分配，考虑到其认为相关的各种因素，包括分配因素(可能包括根据Brookfield在该特定行业或地区的SideCar基金成立时确定为公平的公式或其他系统方法分配投资机会)。

在应用上述原则时，Brookfield可以不时地通过使一个Brookfield帐户获得投资机会的某些部分而使一个或多个其他Brookfield帐户获得其他部分来确定将在两个或多个Brookfield帐户之间共享投资机会。在这种情况下，鉴于Brookfield在不同Brookfield账户中的不同经济利益，Brookfield在评估在不同Brookfield账户之间分配的部分投资机会时将面临利益冲突，特别是在将部分机会分配给Brookfield账户的情况下，其中Brookfield相对于参与机会的其他Brookfield账户具有更大的经济利益。Brookfield将评估分配给每个Brookfield账户的机会部分(这将影响Brookfield账户支付的购买价格)，并根据其对Brookfield账户的受托责任在这些Brookfield账户之间分配交易费用，这与每个Brookfield账户的管理文件和Brookfield的内部政策和程序一致，特别是与投资机会的承销和估值以及费用和开支的分配有关的政策和程序。尽管有上述规定，除非根据适用法律和/或法规另有要求，否则Brookfield一般不会就此类分配和/或估值决定寻求独立审查、意见、支持和/或评估，包括在Brookfield在参与的Brookfield账户中拥有不同经济利益的情况下(S)。另请参阅“价值的厘定“下面。此外，如果一个Brookfield账户无法对其之前投资的特定资产进行额外投资，则可以将此类投资机会分配给另一个Brookfield账户。在这种情况下，负债(包括与投资有关的某些费用)将在这些Brookfield账户之间分配，尽管每个Brookfield账户部分的费用和负债之间可能没有明确的划分，因此，其中一个Brookfield账户可能承担的任何分担费用超过其份额。

作出分配决定的过程本质上是主观的，Brookfield在Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)和其他Brookfield帐户之间分配投资时考虑的因素预计会随着时间的推移而改变(包括考虑新的、额外的因素)，一个或多个不同的因素可能会被强调或被认为与不同的投资不太相关，这取决于Brookfield当时认为相关的现有事实和情况，并考虑到适用于每个Brookfield帐户的更广泛的事实和情况以及投资组合构建考虑因素。在某些情况下，这将导致在两个或更多Brookfield帐户之间共享某些交易(例如，包括按比例轮流

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或其他基础)，而在其他情况下，这将导致一个或多个Brookfield账户完全被排除在投资之外。在某些情况下，Brookfield可能会在对投资机会进行持续尽职调查的过程中收到有关该投资机会的新的、不同的或额外的信息。如果此类投资机会已根据上述分配方法分配给一个或多个Brookfield账户，则Brookfield没有义务重新考虑其分配决定，并可以选择不这样做，包括在已经就初始分配进行结构化工作或更改分配将代价高昂或负担沉重的情况下。

由于某些Brookfield账户代表Brookfield的专有投资活动，因此Brookfield本身可能会寻求被认为不适合Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的投资机会，这在做出此类适宜性决定时存在利益冲突。Brookfield将以与其对Brookfield Infrastructure(和/或我们投资的Brookfield帐户)的受托责任一致的方式进行此类适宜性判定，但不需要向我们的普通合伙人董事会或我们的单位持有人披露Brookfield在认为不适合Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)后以专有方式进行投资的具体情况。此外，Brookfield可能会不时识别本来可能适合Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)的投资机会，但由于此时围绕该投资机会的特定事实和情况，Brookfield会确定该投资机会不适合Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)，而代之以自己的投资(例如，如果该投资机会落在Brookfield相对较新的部门、行业或地理范围内，因此Brookfield确定它没有足够的专业知识，代表Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)谨慎投资的知识或规模。在这种情况下，后续的类似投资机会可以分配给Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)，即使最初的类似投资机会是Brookfield以专有方式进行的。

此外，有可能会有一段时间，继任者Brookfield账户(我们投资的)和此类Brookfield账户的前身基金(我们在其中有不同的投资水平)都有资本可用于进行新的投资，特别是因为前身Brookfield账户将有可供投资的循环资本。在这种情况下，Brookfield将决定前身账户将这些可用资本投资于新投资的程度(包括再投资其循环资本)，这可能导致投资被分配到前身账户，而不是后继者账户，使用其可用资本进行此类投资。Brookfield将做出这样的决定，并在考虑到上述因素(特别包括投资机会的渠道、循环资本和投资组合结构考虑)的情况下，在继任者和前任账户之间分配投资。在做出此类分配决定时，Brookfield可以将投资机会分配给前身账户，即使该机会本可以完全分配给后继账户，也可以酌情将投资机会分配给两个账户。在前任和继任者账户(或两者)之间分配投资机会的决定将在投资机会出现时做出，并由Brookfield酌情决定，如果投资尽职调查、管道损耗、可用资本变化和其他因素进一步发展，可能会重新考虑，也可能不会重新考虑。

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此外，有可能在Brookfield账户(包括我们投资的Brookfield账户(S))之间重新分配(全部或部分)预期投资机会，条件是由于时机(例如，某些监管批准或其他第三方同意的延迟)或其他考虑因素，此类预期投资机会变得更适合于Brookfield账户，而不是最初分配(或预期分配)的Brookfield账户，这由Brookfield酌情决定。在这种情况下，如果Brookfield账户最终被分配了全部投资机会，并且投资完成，则该Brookfield账户将偿还最初分配(或预期分配)机会的Brookfield账户所产生的存款或其他成本或支出。然而，在这种预期投资机会没有完成的情况下，两个Brookfield账户都将承担与该预期投资机会相关的实际成本。

此外，可能会向Brookfield提供与现有投资相关或由现有投资产生的未来投资机会(包括与现有投资一致和/或以其他方式与现有投资协同的机会)，并且由于时机(例如，在我们投资的Brookfield帐户期限内太晚或以其他方式限制我们进行后续投资)、投资组合结构、优先级或其他考虑因素，例如缺乏所需资本，此类未来投资机会可能分配给与原始投资不同的Brookfield帐户(可能是Brookfield Infrastructure或我们所投资的Brookfield帐户)。这些后续投资可能稀释或以其他方式不利影响持有现有投资的Brookfield帐户(包括Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户))的利益。

如上所述，由Brookfield获取的原本适合我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield帐户的机会可能无法全部提供给Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)，和/或Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)可能会获得比其他情况下更少的此类机会分配。请参阅“共同投资的分配“下面。对于此类分配决定，将不需要我们的单位持有人或我们普通合伙人的独立董事的批准。然而，正如在本20-F表格中指出的，布鲁克菲尔德基础设施公司战略的一个关键要素是利用布鲁克菲尔德公司的经验、专业知识、广泛的业务范围、关系和在市场中的地位，以获得投资机会、交易流程、财务资源、进入资本市场的机会和运营需求，我们认为这符合布鲁克菲尔德基础设施公司和我们投资的布鲁克菲尔德客户的最佳利益。

为免生疑问，分配给Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的任何投资机会最终可能不是由Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)做出的，或者可能是由于投资组合建设或其他类似考虑(包括Brookfield账户期限下的剩余时间、资本的可用性(或缺乏)、任何适用的投资限制或其他集中度考虑)而少于最初分配给Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的金额。因此，Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)可能不会全数投资分配给它的任何投资机会。

Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)可能会不时为最终与其他Brookfield帐户共享或完全由其他Brookfield帐户共享的投资机会提供存款或产生其他成本和开支。在这种情况下，此类其他Brookfield帐户应向Brookfield Infrastructure(或适用的

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我们投资的Brookfield帐户)来支付此类存款或其他成本或支出。任何此类报销预计(但不保证)将包括与借款相关的利息和其他费用，无论本集团(或我们投资的适用Brookfield账户)是否真的借入资金来支付此类存款或其他成本或支出，利率通常将设定为与该Brookfield账户的贷款安排一致的利率、该Brookfield账户的优先回报或Brookfield确定为合理适用的其他利率(该利率可能高于或低于适用于报销Brookfield账户的贷款安排的利率)。此类交易不需要投资者、我们的普通合伙人的独立董事和/或Brookfield Account的有限合伙人顾问委员会的批准。

•激励将投资机会分配给联合投资工具和其他Brookfield账户。Brookfield一般会在不同的Brookfield账户中拥有不同的经济利益，包括共同投资账户或其他Brookfield账户，这包括但不限于某些Brookfield账户由Brookfield全资拥有；Brookfield向不同的Brookfield账户作出不同的资本承诺；某些Brookfield账户以不同的利率支付附带权益，和/或更有(或更少)可能产生任何附带权益(或更早(或更晚)产生附带权益)；和/或因为某些Brookfield账户收取管理费，管理费是根据其部署的资本额计算的。因此，在某些情况下，将一个投资机会全部或部分分配给另一个Brookfield账户(例如，包括共同投资工具)给Brookfield带来的总经济收益可能(或预计会)大于将特定投资分配给我们的合伙企业或我们投资的Brookfield账户的情况。例如，Brookfield不需要将某些交易费、分手费和其他费用与向某些联合投资工具收取的管理费相抵销。同样，鉴于Brookfield在不同Brookfield账户中的不同经济利益，Brookfield在评估在不同Brookfield账户之间分配的部分投资机会时将面临利益冲突，特别是当一部分机会被分配给Brookfield账户时，Brookfield在该账户中拥有比参与机会的其他Brookfield账户大得多的经济利益。尽管如此，Brookfield将根据其对Brookfield账户的受托责任，根据每个Brookfield账户的管理文件和Brookfield的内部政策和程序，做出分配和估值决定。

此外，Brookfield预计将达成正式或非正式安排(包括与一个或多个共同投资者和/或战略投资者)，根据这些安排，Brookfield将从向这些投资者提供共同投资机会中直接或间接地从经济上受益。此类安排将授予其他投资者未被授予的某些权利，包括：(A)降低他们在Brookfield账户的投资的费用和/或奖励补偿(或提供其回扣)，以及(B)与Brookfield账户一起提供优先的共同投资机会，并在未达到该等最低目标的情况下降低费用和/或奖励补偿(或提供回扣)。关于此类安排，Brookfield可同意提供降低费用和/或奖励补偿(或其回扣)，包括针对该等投资者在Brookfield账户的投资，如果该投资者没有获得其全部分配的共同投资机会。由于任何此类情况，在某些情况下，Brookfield将被激励将更大比例的投资机会分配给共同投资者，而不是在没有这种经济情况的情况下分配。此外，Brookfield对任何共同投资机会的分配可能会在其他方面使Brookfield受益，包括此类投资者增加对一个或多个Brookfield账户的投资。

200布鲁克菲尔德基础设施

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•共同投资的分配。投资Brookfield Infrastructure(以及我们在任何Brookfield帐户中的投资)不会使任何单位持有人有权获得共同投资机会，单位持有人将没有任何权利获得共同投资。只要我们投资的Brookfield账户将共同投资机会分配给Brookfield Infrastructure，单位持有人通常只会间接地接触到共同投资机会。

在Brookfield酌情确定将提供给Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)并由其执行的投资机会的范围内，投资配置如果上述“NT机会”超出我们合伙企业(或我们投资的Brookfield账户)适宜或适当的金额，而在某些情况下，Brookfield酌情决定的最大集中度将低于相关Brookfield账户的管理协议所允许的最大集中度，则Brookfield可以其唯一和绝对的酌情决定权，向一个或多个投资者和/或一个或多个第三方(在每种情况下，包括Brookfield账户、Brookfield Infrastructure(作为Brookfield账户的投资者)或Brookfield员工)提供以Brookfield决定的条款和条件作为共同投资者参与此类机会的能力。此外，Brookfield可以并在过去曾向投资者提供潜在的共同投资机会，这些机会对适用的投资机会具有潜在的战略利益，包括Brookfield Infrastructure(作为Brookfield帐户的投资者)和/或其他Brookfield帐户(统称为，战略联合投资者“)。无论可用投资机会是否超过适用于Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)的金额，共同投资机会均可提供给Strategic Co-Investors，因此，战略共同投资者的参与将减少Brookfield Infrastructure(或该Brookfield帐户)可用投资机会的数量。

当Brookfield决定向一个或多个投资者和/或一个或多个第三方(在每个情况下包括Brookfield Account、Brookfield Infrastructure(作为Brookfield帐户的投资者)或Brookfield员工)提供共同投资机会时，Brookfield通常有广泛的自由裁量权来决定将共同投资机会分配给谁以及分配的相对金额。联合投资机会可能，而且通常将提供给一些但不是其他投资者或非投资者的第三方(在每种情况下，包括Brookfield Account、Brookfield Infrastructure(作为Brookfield帐户的投资者)或Brookfield员工)。在Brookfield决定将联合投资机会分配给投资者的程度上，是否以及向哪些投资者提供联合投资机会由Brookfield酌情决定，并将基于一系列因素，包括投资者对联合投资表示的兴趣、投资者对Brookfield账户的资本承诺的规模、投资者支付费用、结转或违约交易费用的意愿、投资者是否有参与Brookfield共同投资机会的历史、投资者是否已经证明或有可能证明，对Brookfield和/或Brookfield账户潜在成功的长期和/或持续承诺，投资者对提供的共同投资机会的合同权利(如果有)，投资者的管辖权，投资者对税收、法规、法律和类似考虑因素的影响，向此类投资者提供共同投资机会对Brookfield的整体战略价值，以及Brookfield对投资者及时执行联合投资机会并为其提供资金的能力的评估。关于共同投资机会分配的决定将基于当时存在的事实和情况以及Brookfield完全酌情认为相关的当时存在的因素(包括需要Brookfield做出主观决策的因素)，可能不同于确定任何其他共同投资机会分配时使用的因素，包括基于税收、监管、法律和类似考虑。

布鲁克菲尔德基础设施201

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为免生疑问，Brookfield及Brookfield Infrastructure一般会直接及/或以Brookfield帐户投资者的身份获提供共同投资机会，而Brookfield可透过任何联属公司、Brookfield保险帐户或橡树帐户(定义见下文)分享任何共同投资机会。

只要潜在的共同投资者决定不参与向他们提供的共同投资机会，就可能有多余的机会可用。在此情况下，Brookfield将自行决定分配超额部分，Brookfield账户(包括我们集团)和/或其他共同投资者，包括不是相关Brookfield账户投资者的投资者，可以承担超额部分，而不是将其提供给其他投资者(包括我们集团)。相反，Brookfield(代表Brookfield Infrastructure)和/或其他潜在共同投资者可能决定他们不会或不能(完全或不能)参与向他们提供的共同投资机会。因此，我们集团在某些投资中的总百分比权益可能不同于其在适用Brookfield账户中的比例份额，如果它仅就此类投资履行Brookfield承诺的话。Brookfield还可以将Brookfield Infrastructure参与联合投资机会的权利转让给任何其他个人或实体，包括其他Brookfield账户。

此外，但在符合前述规定的情况下，Brookfield也可在不通知投资者或我们的普通合伙人的独立董事的情况下，根据与该等投资者的合同或其他安排，决定向某些投资者(包括其他Brookfield账户，但不向Brookfield Infrastructure和/或其他类似情况的投资者)提供关于所有或选定地域、行业或其他子集共同投资机会的优先权利。Brookfield可能成立和管理一个或多个投资工具或账户，投资者通过这些投资工具或账户参与共同投资机会。纳入此类计划及其条款将由Brookfield自行决定，其中可能包括上述部分或全部因素。除非投资者已与Brookfield订立协议，而Brookfield已根据该协议授予该投资者有关共同投资机会的权利，否则投资者应意识到他们并无此权利，亦不应期望他们会获得任何共同投资机会。

共同投资机会的分配可能会导致某些额外的潜在利益冲突，包括Brookfield可以通过向共同投资者收取费用和/或奖励补偿以外的方式分配共同投资机会，从而使Brookfield受益(包括通过向某人分配此类共同投资机会，以鼓励该人与Brookfield建立关系或扩大与Brookfield的关系)，以及如果就现有投资授予共同投资机会，则参与该共同投资机会的投资者就此类投资向Brookfield支付的直接或间接金额将由Brookfield确定。

过去的分配决定不一定代表未来的分配决定，作为Brookfield账户的投资者，我们的合伙企业直接或间接获得的共同投资机会的实际数量可能显著高于或低于历史上提供的机会。此外，在某些情况下，Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)将承担与未完成的共同投资相关的成本。请参阅“共同投资费用“和”促进投资和共同投资“下面。尽管有上述激励措施，Brookfield始终努力按照其受托责任和相关Brookfield账户管理文件中规定的披露，以公平和公平的方式分配共同投资机会。

202布鲁克菲尔德基础设施

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Brookfield Infrastructure关于共同投资机会的回报可能超过其一般回报，或我们投资的Brookfield账户或此类Brookfield账户进行的其他特定投资的回报，特别是对于其投资不受任何(或减少的)管理费、附带分配或向Brookfield支付的类似补偿的联合投资机会。此外，共同投资者支付的对价形式可能不同于Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)就共同投资机会(例如，共同投资者和/或Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)可能使用证券参与投资)支付的对价形式，这也可能会产生利益冲突。

此外，没有要求任何共同投资必须与每个共同投资者或相关Brookfield账户的共同投资同时或以相同的条件进行或处置。例如，投资者(包括Brookfield Infrastructure)可能在不同的时间参与共同投资机会(例如Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)可以在共同投资者参与此类共同投资机会之前提供临时债务或股权融资或以其他方式促进共同投资)，这也将影响共同投资者实现的回报。当Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)与共同投资者一起持有一项投资时，我们的集团(或我们投资的Brookfield账户)也可以代表整个投资提供融资或再融资安排下的某些担保(包括无追索权分拆、环境和利息和费用担保)，而共同投资者可以通过向我们集团(或我们投资的Brookfield账户)提供后盾赔偿，按比例承担通过此类担保支付的任何金额的份额。如果需要为此类担保提供资金，我们的集团(或我们投资的Brookfield账户)将负责全部金额，并将被单独要求从共同投资工具中收取共同投资者的份额。在某些情况下，我们的集团(或我们投资的Brookfield账户)可能会就一项投资进行后续投资(或投资可能寻求筹集额外资本)，参与投资的共同投资者或其他Brookfield账户可能选择不参与此类后续投资或资本筹集，或可能没有机会参与此类后续投资或资本筹集。此外，就共同投资而言，共同投资者可能会获得某些管治权、少数股东保护及/或额外流动资金权利，而这些权利原本不会因投资者透过本集团(或本公司投资的Brookfield账户)投资于该等共同投资机会而获得。

如果Brookfield和/或Brookfield Infrastructure参与共同投资机会，Brookfield可决定其和/或Brookfield Infrastructure(视情况而定)在未经任何其他共同投资者同意的情况下，使用证券为其全部或部分出资提供资金。Brookfield将全权酌情决定其及/或Brookfield Infrastructure的融资形式，并考虑其认为在当时情况下相关的因素，以期促进完成适用交易，包括但不限于：(A)相关Brookfield账户及其共同投资者是否有能力以现金为适用投资提供资金；(B)适用证券的出资预期是否对适用资产的卖家具有吸引力；及/或(C)适用证券的出资预期是否会增加适用的共同投资者(S)。这种使用证券融资的决定可能只符合Brookfield的利益，而不是我们的单位持有人和其他共同投资者的利益，而且这种决定可能会导致不利的后果，包括交易执行的可能性降低和/或资产的购买价格上升。Brookfield将自行决定其出资证券的价值，这可能是基于

布鲁克菲尔德基础设施203

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股票在一定时间内的成交量加权平均价，股票在适用交易结束日的收盘价，或在该情况下其认为公平合理的其他估值。另请参阅“投资机会的分配“以上和”价值的厘定“下面。此外，在Brookfield账户(包括Brookfield Infrastructure)参与共同投资机会的情况下，Brookfield可能决定不与其他投资者(包括Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield账户)同时或按相同的条款处置其在此类共同投资中的份额，这可能会产生利益冲突。例如，如果Brookfield决定在Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)之前出售某个Brookfield帐户的投资，在为Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)选择适用投资的潜在买家时，Brookfield可能会受到激励(由于其作为共同投资者的兴趣)考虑任何此类买家对适用投资组合公司的战略价值以及对投资组合公司未来价值的影响，而不是仅就Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)的利益获得最高收购价。此外，Brookfield决定持有Brookfield帐户在投资组合公司的权益的时间超过Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)的时间，可能会导致潜在买家池较小，或由于潜在买家被要求购买少于所有适用投资组合公司的股份，并在收购后拥有大量少数股东，从而导致收购价格下降。虽然Brookfield认为，由于其对Brookfield Infrastructure(和我们投资的Brookfield账户)的重大承诺以及其潜在的与Brookfield Infrastructure(和我们投资的Brookfield账户)业绩挂钩的奖励分配/附带权益的权利，此类冲突得到了缓解，但此类利益冲突仍然存在。

•共同投资费用。共同投资者(包括(A)投资于Brookfield Infrastructure提供的共同投资机会的第三方共同投资者，以及(B)Brookfield Infrastructure共同投资于其投资的Brookfield账户提供的机会的程度)通常将承担其按比例与其共同投资有关的费用、成本和支出的份额，包括与发现、调查、开发、收购或完善、所有权、维护、监测、套期保值、融资和处置共同投资有关的费用、成本和支出的份额。

204布鲁克菲尔德基础设施

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Brookfield将努力在Brookfield Infrastructure及其联合投资者(或我们投资的Brookfield帐户及其联合投资者，包括Brookfield Infrastructure)之间按比例分配此类费用、成本和支出。尽管如此，第三方共同投资者(包括签约承诺通过Brookfield管理的共同投资工具或计划参与共同投资机会的共同投资者)通常不会支付或以其他方式承担与未完成的共同投资机会相关的费用、成本和开支(统称为“中断交易费用、成本和开支”)，在这种情况下，Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)可能会承担费用。可归因于潜在共同投资者的成本和支出，即使Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)无法(出于投资集中度限制或其他原因)独立完成全部投资。出现这种情况的原因有很多，包括在停止寻求共同投资机会时，第三方共同投资者(A)尚未确定(或其预期分配情况尚未确定)，(B)尚未承诺进行这种潜在投资，或(C)未按合同约定同意承担此类费用、费用和开支。尽管如上所述，在所有情况下，Brookfield(作为Brookfield Infrastructure的共同投资者或潜在共同投资者)和Brookfield Infrastructure(以其投资的Brookfield账户的共同投资者或潜在共同投资者的身份)将根据就潜在投资提出具有约束力的要约时承诺的共同投资金额，按比例承担各自的违约交易费用、成本和支出。为免生疑问，Brookfield(以Brookfield Infrastructure的共同投资者或潜在共同投资者的身份)和Brookfield Infrastructure(以其投资的Brookfield帐户的共同投资者或潜在共同投资者的身份)将不承担与(A)它同意支持(通过后盾或类似安排)以将该部分额外机会辛迪加给第三方共同投资者有关的破裂交易费用、成本和支出。以及(B)其以共同投资者或潜在共同投资者的身份在投资机会中按比例分配的份额，但在就该机会提出具有约束力的要约之前该机会已停止追逐的范围内。

•促进投资和共同投资。为了及时有效地促进投资活动，Brookfield、Brookfield Infrastructure或其他Brookfield帐户将不时为最终将与Brookfield Infrastructure、另一个Brookfield帐户(包括我们投资的Brookfield帐户)共享或完全由Brookfield Infrastructure、另一个Brookfield帐户(包括我们投资的Brookfield帐户)共享或完全由Brookfield Infrastructure、另一个Brookfield帐户(包括我们投资的Brookfield帐户)共享或完全由Brookfield Infrastructure、另一个Brookfield帐户(包括我们投资的Brookfield帐户)共享或完全由Brookfield基础设施、另一个Brookfield帐户(包括我们投资的Brookfield帐户)共享的投资提供资金或产生其他成本和支出(其中包括使用贷款安排和/或出具担保或信用证)；和/或Brookfield和/或Brookfield Infrastructure(包括我们投资的Brookfield账户)可能会为债务提供资金和/或产生其他成本和开支，以促进最终与共同投资者分享的投资。提供这些融资安排是为了促进Brookfield认为符合我们最佳利益(或我们投资的Brookfield账户的最佳利益)的投资。但对于这些形式的支持，我们投资的Brookfield Infrastructure或Brookfield账户可能会失去获得投资机会的机会(例如，如果Brookfield账户尚未完成筹资，并且没有足够的资本来完成机会，或者如果尚未确定共同投资者是否有多余的投资机会)。Brookfield认为，通过这种方式以及作为Brookfield平台一部分的投资者或对Brookfield(包括Brookfield Infrastructure和其他Brookfield账户)表现出一贯和长期承诺的投资者的投资，布鲁克菲尔德基础设施(以及我们投资的Brookfield账户)将整体受益，并通过参与这些协同安排并从中受益来提高我们部门的吸引力。然而，这些安排会引起利益冲突的考虑。

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根据该等安排，有关最终投资者(不论是Brookfield Infrastructure、另一Brookfield帐户或共同投资者)将须向有关融资提供者(不论是Brookfield、Brookfield Infrastructure或另一Brookfield帐户)偿还所产生的按金及其他费用、成本及开支，并须根据与该投资者议定的条款承担适用于该等融资活动的费用。预期该等投资者将偿还根据为其利益而出具的贷款安排或信用证而到期及应付的任何款项，但不能保证任何该等投资者会承担该等费用、成本及开支或不会拖欠其偿还该等款项的责任，在此情况下，该等款项将不成比例地由融资提供者承担。在某些情况下，例如短期融资期限，这些安排将不包括在这种情况下Brookfield酌情决定支付给投资资助方的任何利息或其他补偿。

此外，Brookfield Infrastructure(或其投资所在的Brookfield帐户)获准提供临时债务或股权融资(其中包括紧急资金或作为后续投资的一部分)，目的是连接与现有共同投资相关的潜在共同投资或后续投资(包括在将共同投资或后续投资(视情况而定)分配和/或辛迪加给共同投资者之前)，但仅限于Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)被允许进行此类投资的范围。在任何此类融资中，Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)可能会产生费用、成本和开支，其中包括与借款和/或对冲活动相关的费用、成本和开支(例如，对冲可能会产生费用、成本和开支，包括与借款和/或对冲活动(例如，对货币、利率或其他风险敞口进行对冲)有关的费用、成本和开支。在潜在投资未完成的情况下，这些费用、成本和支出将被视为违约交易费用、成本和支出(见“共同投资费用“(上图)。此外，在投资完成的情况下，将此类投资出售或转让给共同投资者的条款可能不利于Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)，并可能为此类共同投资者带来比Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)在进行(或促进)投资时更优惠的条款。例如，不能保证任何共同投资者最终会同意按比例承担与任何此类对冲或借款相关的费用、成本和/或费用，或与任何此类对冲或借款活动相关的费用、成本和/或费用，在这种情况下，Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)将承担比按比例分配更多的费用。同样，如果一项投资在Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)持有期间折旧，共同投资者可以协商一个较低的价格，我们(或我们投资的Brookfield账户)可能会在我们代表共同投资者(或为了向联合投资者)持有的投资部分蒙受损失(包括与投资相关的费用、成本和开支和/或持有成本)。在此类情况下，Brookfield Infrastructure(或我们所投资的Brookfield帐户)仍可在Brookfield确定符合我们的最佳利益的情况下，按照此类共同投资者在相关时间协商(并同意)的条款将投资出售给共同投资者，例如出于减少我们对此类投资的风险敞口或将其他参与者纳入投资的愿望。

206布鲁克菲尔德基础设施

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Brookfield将不时同意通过后备(或类似安排)支持已分配给Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)的超额投资机会的一部分，以促进此类投资的结束，以期在交易结束之前或之后将超额投资机会的此类后备部分辛迪加给第三方共同投资者。如果投资进一步联合第三方共同投资者或获得更多投资收益(例如，我们的集团(或我们投资的Brookfield账户)可以使用投资的债务收益或出售部分投资的收益来减少Brookfield的支持部分)，Brookfield的投资机会的支持部分将减少。

在某些情况下，Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)将在完成对共同投资者的银团之前使用其贷款安排(或类似的信贷安排)的资金完成投资交易(全部或部分)，Brookfield将在此时获得其支持投资部分的名义所有权。Brookfield(或第三方共同投资者)将从截止日期起按比例偿还根据此类贷款安排到期和应付的与投资的后备部分相关的金额。或者，在Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)无法在完成对共同投资者的银团融资之前使用其贷款安排(或类似的信贷安排)资金完成Brookfield投资交易的后备部分(全部或部分)的情况下，Brookfield可以选择在完成时为后备部分(全部或部分)提供资金。只要Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)能够使用其贷款安排的资金，我们(或我们投资的Brookfield账户)可以(通过贷款或类似的融资安排)偿还Brookfield已经按同等条款资助的投资的后备部分，就好像该后备部分是在交易结束时使用贷款安排的资金支付的一样。此外，Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)被允许提供临时债务或股权融资(包括紧急资金或作为后续投资的一部分)，目的是连接与现有共同投资相关的潜在共同投资或后续投资(包括在向共同投资者分配和/或辛迪加联合进行共同投资或后续投资之前)，但前提是Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)将被允许进行此类投资。在任何此类融资中，Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)可能会产生费用、成本和支出，包括与借款和/或对冲活动(例如，对冲货币、利率或其他风险)有关的费用、成本和支出。在潜在投资未完成的情况下，这些费用、成本和支出将被视为违约交易费用、成本和支出(见“共同投资费用“(上图)。此外，在投资完成的情况下，将此类投资出售或转让给共同投资者的条款可能不利于Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)，并可能为此类共同投资者带来比我们集团(或我们投资的Brookfield账户)在进行(或促进)投资时更优惠的条款。例如，不能保证任何共同投资者最终会同意承担与任何此类对冲或借款活动相关的按比例分摊的费用、成本和/或费用，在这种情况下，我们的集团(或我们投资的Brookfield账户)将承担比按比例分配的费用更多的费用。同样，如果一项投资在Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)持有期间折旧，共同投资者可以协商一个较低的价格，我们(或我们投资的Brookfield账户)可能会在我们代表共同投资者(或为了向联合投资者)持有的投资部分蒙受损失(包括与投资相关的费用、成本和开支和/或持有成本)。在这些类型的情况下，Brookfield Infrastructure(或Brookfield in

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然而，如果Brookfield认为这符合我们的最佳利益，(例如出于减少我们对此类投资的风险或将其他参与者纳入投资)的愿望，则Brookfield仍可在相关时间按该等共同投资者谈判(并同意)的条款将投资出售给该等共同投资者。

•客户和其他关系。Brookfield和Oaktree(定义见下文)分别与大量开发商、机构、公司和其他市场参与者及其顾问(统称为，Brookfield客户关系“)。这些Brookfield客户关系可能持有或可能持有与我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield账户持有和追求的投资类似的投资，包括可能代表我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield账户的适当投资机会的某些投资。

这些Brookfield客户关系可能会与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)争夺投资机会。Brookfield将寻求保持这种Brookfield客户关系，包括在我们投资的新Brookfield账户建立之后。在决定是否代表Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)寻求特定机会时，我们的普通合伙人将考虑这些关系，并且可能存在某些未代表Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)追求的潜在机会。此外，Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)可以与Brookfield客户关系一起投资，或与Brookfield客户关系一起投资(或建立合资企业或其他类似安排)，特别是与这些客户的关系，而与这些客户的关系可能会影响我们的普通合伙人关于此类投资的决定。

•与二级基金发生冲突。 Brookfield赞助、管理和投资某些专注于进行二次投资的Brookfield帐户(如Brookfield帐户、二级基金“)，包括对第三方管理的集合投资工具的投资(”第三方车辆)、第三方工具和相关投资的资本重组(统称为，二次投资“)。这些次级投资受惠于次级基金的重大治理、控制和/或少数股权保护。布鲁克菲尔德基础设施、我们投资的布鲁克菲尔德账户及其投资组合预计将与此类第三方工具争夺投资机会，并有望管理相互竞争的资产。例如，在竞争性拍卖过程中，我们投资的第三方车辆和Brookfield Infrastructure和/或Brookfield Account可能是潜在的竞标者。同样，第三方车辆可以投资于与Brookfield Infrastructure或Brookfield账户持有的资产竞争的资产，我们在这些资产中投资的是租户、市场份额或其他事项。

为了缓解这些情况下潜在的利益冲突，Brookfield可以(但没有义务)采取以下一项或多项行动(由其自行决定)：(I)使二级基金在其本来有权投票的情况下保持被动或回避，这意味着二级基金就某些决定服从第三方工具或其管理工具中的第三方投资者(S)的决定或判断；(Ii)导致二级基金仅持有没有治理权的投资的非控股权益；(Iii)将此事转介一名或多名与Brookfield无关的人士；。(Iv)就此事谘询Brookfield Infrastructure的独立董事、我们所投资的Brookfield帐户的顾问委员会、次级基金的有限合伙人及/或次级基金的顾问委员会(如Brookfield认为适当)，并征得他们的同意；或(V)设立道德屏障或资讯屏障(可为临时及有限目的)，旨在将Brookfield投资专业人士分开，以代表次级基金独立行事。

208布鲁克菲尔德基础设施

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一方面是基金，另一方面是我们投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield账户，在每个案例中，都有单独的法律顾问和其他顾问的支持。

在任何时候，Brookfield都将努力公平、公正和公正地对待所有Brookfield账户。然而，不能保证布鲁克菲尔德采取的任何行动或措施在任何特定情况下都是可行或有效的，也不能保证其自身利益不会影响其行为，而且如果布鲁克菲尔德没有面临这些利益冲突，布鲁克菲尔德账户的结果可能会不如其他情况。此外，预计布鲁克菲尔德采取的行动和措施将根据每种情况的特定事实和情况而有所不同，因此，在处理这些情况的方式上将存在一定程度的差异和潜在的不一致。

•某些非控股关联公司寻求投资机会。 与Brookfield有关联的某些公司(A)全部或部分由Brookfield以外的人或其控制的实体控制，例如，包括与第三方的合资企业或类似安排，Brookfield不具有完全控制权，或(B)不就投资决策与Brookfield协调或协商。非受控附属公司“)。此类非受控附属公司的投资目标可能与我们投资的Brookfield Infrastructure或Brookfield Account的投资目标重叠，因此可能会产生冲突。例如，该等非受控联属公司或由该等非受控联属公司管理的投资工具不时会寻求适合我们投资的Brookfield Infrastructure或Brookfield帐户的投资机会，但由于该等非受控联属公司不会与Brookfield磋商及/或不受Brookfield控制，因此无法向我们或该等Brookfield帐户提供该等投资机会。

与投资有关的冲突

正如在本20-F表格中指出的那样，布鲁克菲尔德基础设施公司预计将受益于它与布鲁克菲尔德和布鲁克菲尔德的专业知识和资源的合作关系。Brookfield认为，在其综合投资平台内运营符合其所有客户的最佳利益，包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Account。然而，作为更广泛的Brookfield平台的一部分，会引发实际和潜在的冲突。

•给其他Brookfield客户的建议可能会与Brookfield Infrastructure的利益冲突。鉴于Brookfield的投资和相关业务活动的广泛范围：(I)Brookfield及其人员将就当前或未来的Brookfield账户(包括Brookfield的专有账户)提供建议并采取行动，这些建议可能与Brookfield向我们投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield账户提供的建议相竞争或冲突，或者涉及与我们投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield账户不同的行动时机或性质，以及(Ii)Brookfield账户和/或Brookfield的投资可能具有稀释或以其他方式不利价值的效果，我们所投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield帐户的价格和/或投资策略。例如，当另一个Brookfield帐户在Brookfield Infrastructure和/或Brookfield Infrastructure投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield帐户的投资组合决策之前或同时管理或实施投资组合决策时，市场影响、流动性限制和/或

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或其他因素可能导致我们收到不太有利的结果，支付更高的交易成本，或在其他方面处于不利地位。

在就我们的投资或我们投资的Brookfield账户的投资做出某些决定时，Brookfield可能会面临Brookfield Infrastructure(和/或我们投资的Brookfield账户)的利益与此类其他Brookfield账户的利益之间的某些利益冲突。如果Brookfield有权从其他Brookfield账户获得比我们和/或我们投资的Brookfield账户更高的费用，在以下情况下，这些潜在的冲突将会加剧：做出分配决定的投资组合经理有权从其他Brookfield账户获得比我们和/或我们投资的Brookfield账户更高的基于业绩的补偿；Brookfield(和/或关联方投资者)在其他Brookfield账户中的专有投资比我们投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield账户中的大，或者由于以下原因而存在关于特定战略或机会的能力限制，例如，适用于Brookfield的头寸限制和/或监管报告义务。此外，随着投资随着时间的推移而变化，预计还会出现更多的利益冲突，包括由于早先的投资分配决定。Brookfield将根据Brookfield Infrastructure、我们投资的每个Brookfield账户和其他Brookfield账户的授权和利益(如果适用)，并在适用的情况下，根据Brookfield的投资分配协议和此类Brookfield账户的管理文件，确定适当的投资决定。对于其他Brookfield账户的投资和撤资决定可能不考虑Brookfield Infrastructure和/或我们所投资的Brookfield账户的利益，即使此类决定是由我们的(直接或间接)投资活动提供信息和/或(直接或间接)对我们产生不利影响。

此外，某些Brookfield帐户(和/或此类Brookfield帐户的投资组合公司)可能会就Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)可能投资或寻求投资的资产向第三方提供投资银行和其他咨询服务。在这种情况下，此类Brookfield帐户(和/或此类Brookfield帐户的投资组合公司)的利益可能与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)的利益冲突，而我们(或我们投资的Brookfield帐户)可能在寻求某些投资时与此类Brookfield帐户竞争。

我们普通合伙人和Brookfield内部的不同业务部门和团队可能会采取不同于普通合伙人和Brookfield其他领域的观点、决定或建议。普通合伙人和Brookfield内部的不同投资组合管理团队可能会以与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)不同或不利的方式，对他们建议的Brookfield帐户做出决定或采取(或避免采取)行动。这样的团队可能不会与Brookfield Infrastructure的投资组合管理团队(或我们投资的Brookfield帐户)共享信息，包括由于某些信息障碍。请参阅“数据和信息共享“下面。

210布鲁克菲尔德基础设施

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特别是，专注于进行二次投资的Brookfield账户预计将投资于第三方工具。虽然此类Brookfield帐户预计将就此类第三方工具的某些控制权(并向其提供战略建议)进行谈判，但就限制Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)与Brookfield附属公司进行交易的管理文件的规定而言，此类第三方工具不会被视为Brookfield帐户，也不会被视为Brookfield的“附属公司”。因此，Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield账户)将不会受到限制，无法从此类第三方基金或其他投资工具购买投资、向其出售投资或以其他方式与其进行交易。此类Brookfield帐户及其投资的第三方工具的利益可能与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)的利益冲突，包括在此类其他Brookfield帐户对此类第三方工具行使(或拒绝行使)控制权或以与Brookfield对Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)的建议不同的方式向其提供战略建议的情况下。

•人员配置。Brookfield将投入其认为必要的时间，以适当的方式处理Brookfield Infrastructure和我们投资的每个Brookfield账户的业务。然而，为一个Brookfield帐户工作的各个团队和人员也将处理与其他Brookfield帐户相关的事务。因此，在Brookfield Infrastructure和其他Brookfield帐户之间的人员分配以及此类其他策略可能会出现冲突。例如，某些预期将把他们的业务时间投入Brookfield Infrastructure的投资专业人员也被合同要求并将把相当大一部分业务时间投入到其他Brookfield账户的管理和运营中，这种情况可能会导致这些投资组合经理和/或处于类似地位的其他人员的利益冲突。

布鲁克菲尔德基础设施211

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•综合投资平台、信息共享和相关交易限制。正如本文其他地方指出的那样，Brookfield是一家全球另类资产管理公司，管理着大量资产，拥有、管理和运营不同行业、部门、地理位置和战略的资产、业务和投资工具的悠久历史。除非另有说明，Brookfield通常以一体化的方式管理其投资和业务线，没有其他公司可能实施的信息障碍，以分离某些投资团队，使一个团队的活动不会限制或以其他方式影响另一个团队的活动。Brookfield认为，以一体化的方式管理其投资和资产管理平台符合Brookfield客户的最佳利益，包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield客户，使他们能够利用Brookfield的经验、专业知识、广泛的触角、关系和市场地位，寻找投资机会和交易流程、财务资源、进入资本市场以及管理和运营需求。除其他事项外，Brookfield将可以通过其平台访问与业务运营、趋势、预算、客户或用户、资产、资金以及Brookfield通过管理Brookfield帐户和/或其自身业务和投资活动拥有或获得的其他指标相关的信息，Brookfield使用这些信息来识别和/或评估我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield帐户的潜在投资，并促进投资管理，包括通过运营改进。相反，Brookfield使用它拥有或获得的与Brookfield Infrastructure或Brookfield账户的活动相关的数据和信息，我们在Brookfield基础设施或Brookfield账户中投资，以使其他Brookfield账户(包括Brookfield专有账户)的业务和投资活动受益。Brookfield不时希望委托第三方进行研究，费用由Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield账户承担，这与其对Brookfield Infrastructure或该Brookfield账户的投资机会尽职调查有关，或与其投资有关，预计随后其他Brookfield账户和橡树账户(他们一般不会被要求赔偿Brookfield Infrastructure或我们投资的适用Brookfield账户从此类研究中获得的利益)。此类利益可能是实质性的，Brookfield将没有义务对此类信息保密，或不将此类信息用于其自身、其他Brookfield账户和/或其投资组合公司的业务和投资活动，无论是合同、受托责任还是其他责任。

Brookfield认为，以整合的方式管理其更广泛的投资和资产管理平台，包括共享通过该平台获得的信息和数据，将为Brookfield账户提供更强大的交易采购、投资和资产管理能力，以及相关的协同效应，包括更好地预测宏观经济和其他趋势，并为Brookfield账户(包括Brookfield Infrastructure和我们投资的Brookfield账户)做出更明智的决策。

212布鲁克菲尔德基础设施

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与此同时，这种程度的整合导致了某些监管、法律、合同和其他考虑因素，在某些情况下，这些考虑因素限制了某些活动，如果Brookfield以不同的方式管理其平台(例如，在有围墙的环境中)，则不会出现这些活动，并且Brookfield需要在正常过程中管理这些活动。例如，我们买卖某些证券的能力(以及我们投资的Brookfield账户的能力)会不时受到适用证券法、监管要求、Brookfield持有的信息、适用于Brookfield的合同义务、与Brookfield和Brookfield账户(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield账户)相关的潜在声誉风险的限制，以及Brookfield旨在遵守这些和类似要求的内部政策的限制。因此，由于Brookfield在Brookfield Infrastructure(和/或我们投资的Brookfield帐户)之外的活动、法规要求、政策和声誉风险评估，Brookfield不会不时地参与Brookfield Infrastructure(和/或我们投资的Brookfield帐户)的交易或其他活动，或执行某些有利于Brookfield Infrastructure(和/或我们投资的Brookfield帐户)的权利。

Brookfield将拥有有关公司的重要非公开信息，这些信息将限制我们(以及我们投资的Brookfield账户)在特定时间内买卖与这些公司(或潜在的其他公司)相关的证券的能力。例如，Brookfield通过其平台对各种公司和资产进行控制权投资，其人员在Brookfield投资的投资组合公司(包括代表我们投资的Brookfield账户)的董事会中占有席位，或拥有董事会观察权。此外，Brookfield经常在其平台上获取与其认为的投资机会有关的机密信息。因此，Brookfield交易其拥有重大非公开信息的公司的证券的能力将受到限制和/或限制，即使这些信息不是为了Brookfield账户的利益而获得的，而Brookfield账户被限制进行投资。这将对我们在特定时间内进行和/或处置某些投资的能力造成不利影响。

此外，就某些法律和法规而言，Brookfield、被信息障碍分隔的Brookfield业务(例如PSG和Oaktree)及其账户以及Brookfield账户(包括Brookfield Infrastructure)被视为附属公司，因此，预计Brookfield、被信息障碍分隔的Brookfield业务及其账户和Brookfield账户将不时在一个或多个相同的发行人中持有头寸(在某些情况下将是重大的)。因此，Brookfield需要为某些证券法目的(包括证券法第144条下的交易限制，遵守交易法第13节下的报告义务和交易法第16节下的报告和短期周转利润返还义务)和其他监管目的(包括(I)公用事业公司和公用事业控股公司；(Ii)银行控股公司；(Iii)广播牌照、航空公司、铁路、水运公司和卡车运输公司的所有者；(Iv)赌场和博彩业务；以及(V)公共服务公司(如提供天然气、电力或电话服务的公司))而合计此类投资持有量。因此，Brookfield、被信息障碍分隔的Brookfield业务和/或其他Brookfield帐户的活动可能会导致Brookfield Infrastructure和/或我们投资的Brookfield帐户的投资更早公开披露，对我们投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield帐户交易的限制(包括在特定时间进行或处置某些投资的能力)，对我们投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield帐户所做投资的价格的不利影响，潜在的短期利润流失、处罚和/或监管补救措施，或者以其他方式为我们投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield帐户造成利益冲突。

布鲁克菲尔德基础设施213

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因此，在某些情况下，Brookfield可能会限制、限制或减少Brookfield Infrastructure的投资(或我们所投资的Brookfield帐户的投资)的金额。此外，我们投资的Brookfield Infrastructure或Brookfield Account的某些投资在收购后可能会受到法律和/或其他转让限制。当面临上述限制时，Brookfield一般会避免超过门槛，因为超过门槛可能会对Brookfield有效开展业务活动的能力产生不利影响。Brookfield还可以减少我们(和Brookfield账户)在Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)中的权益，或限制其参与可获得性有限的投资机会，或者Brookfield考虑到某些法规或其他要求而决定限制其总投资，以便其他追求类似投资策略的Brookfield账户能够在该投资机会中获得权益。Brookfield可以决定不参与某些可能对我们(或我们投资的Brookfield账户)有利的交易或活动，因为按照适用法律从事此类交易或活动将导致Brookfield的重大成本或行政负担，或造成交易或其他错误的潜在风险。

此外，Brookfield在以综合方式管理其投资和资产管理平台时将出现某些潜在的冲突考虑。例如，在寻求有效地管理所有Brookfield帐户的业务活动时，Brookfield可以酌情决定在某些时间对某些Brookfield帐户应用某些限制，但不对其他帐户应用某些限制，同时考虑到它认为适当的相关事实和情况。此外，虽然Brookfield将拥有或从整个平台(包括所有Brookfield账户和/或他们的投资组合公司、战略、业务和运营)获得信息，但Brookfield也将把这些信息用于其自身的业务和投资活动以及Brookfield账户的业务和投资活动。

Brookfield相信，它将能够更好地预测宏观经济和其他趋势，并以其他方式为Brookfield Account(包括Brookfield Infrastructure和我们投资的Brookfield Account)做出更明智的投资和其他决策，因为它可以访问它通过所有Brookfield Account及其投资公司的业务和投资活动获得的数据和信息(以及与之有关的权利)。Brookfield还将根据Brookfield拥有或通过Brookfield Account的所有投资活动获得的信息，为Brookfield Account(包括其本身、Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield Account、其他Brookfield Account及其投资组合公司)做出投资和其他决定。Brookfield相信，使用这些来自Brookfield客户及其投资组合公司的数据和信息，将为Brookfield客户(包括Brookfield Infrastructure和我们投资的Brookfield客户)提供整体利益，并改善Brookfield客户的管理，包括他们的投资活动。例如，基于一个Brookfield账户的投资组合公司的输入的数据分析可以为另一个Brookfield账户的商业决策提供信息。此外，如果汇总数据显示多个Brookfield帐户和/或投资组合公司的巨大需求，则Brookfield将有机会获得有关产品和服务的Brookfield帐户(包括我们的集团、我们投资的Brookfield帐户、其他Brookfield帐户及其投资组合公司)的批量折扣。任何此类折扣都将在Brookfield自行决定的公平和公平的基础上在Brookfield账户及其投资组合公司之间分配，如果Brookfield后来确定这样的更正是必要的或可取的，Brookfield可以进行更正分配。

214布鲁克菲尔德基础设施

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然而，这种做法会导致利益冲突，因为在某些情况下，这将导致某些Brookfield账户和/或投资组合公司持有与Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield账户或其投资组合公司不同的头寸，甚至可能对其不利，或者导致某些Brookfield账户和/或投资组合公司从我们投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield账户的业务和投资活动中受益(反之亦然)。例如，Brookfield代表另一个Brookfield帐户投资特定公司的能力可以通过从Brookfield Infrastructure或Brookfield Account的投资组合公司或我们投资于相同或相关行业的Brookfield帐户获得的信息来增强。可以预期，此类投资将为某些Brookfield账户和投资组合公司(包括专有Brookfield账户)提供实质性利益，而不会补偿其信息被使用的Brookfield账户(包括我们所投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield账户)或其参与，因为Brookfield共享有关Brookfield账户及其投资者的信息，并且某些Brookfield账户(和/或Brookfield)获得的收益不会抵消管理费，也不会以其他方式与我们的集团、我们投资的Brookfield账户或其投资者分享。

因此，Brookfield有动力为我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield账户寻求和管理投资，这些投资拥有可用于使Brookfield更广泛的业务平台受益的数据和信息，包括Brookfield本来不会投资的投资，或者条款不如Brookfield在正常情况下寻求的投资。Brookfield实施了旨在缓解利益冲突的政策和程序，并解决了与其使用和共享数据和信息有关的某些监管要求和合同限制。Brookfield在使用和共享数据和信息方面还受到合同义务和法律限制。这些政策和程序、义务和限制通常会降低Brookfield各种活动的协同效应，并对Brookfield和Brookfield账户寻找和管理投资机会的能力产生负面影响，如果这些政策和程序得不到实施，Brookfield或Brookfield账户就会获得这些机会。有时，这些政策和程序也会导致Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield账户的投资机会或投资灵活性减少，或以其他方式限制Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield账户或Brookfield在其管理和投资活动中有关此类信息的能力，如Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield账户或投资组合公司进行某些投资的能力。

虽然Brookfield将在综合基础上管理其投资和资产管理平台，但不能保证管理Brookfield Infrastructure和/或我们投资的Brookfield账户的投资活动的投资专业人员在任何给定时间点都可以访问和/或了解Brookfield了解的所有信息。相反，在集成环境中运营可以为Brookfield提供对Brookfield可能已经获得的与对另一个Brookfield帐户的投资相关的信息的访问和了解，这可以为这些如果不是因为其在Brookfield的平台中的位置而不存在的其他Brookfield帐户提供好处。Brookfield没有任何义务或其他义务为Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield账户和/或任何投资组合公司提供所有此类信息。

布鲁克菲尔德基础设施215

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无论是否存在信息障碍，Brookfield将没有任何义务或其他义务为任何Brookfield帐户(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield帐户或其投资)提供有关Brookfield更广泛的投资活动、策略或观点，或用于其他Brookfield帐户的活动、策略或观点的任何信息。Brookfield可以与其附属公司共享与Brookfield帐户或其投资有关的任何信息，包括那些独立管理的信息(根据信息障碍和相关协议)。此外，只要Brookfield可以获得Brookfield其他部门和/或其人员开发的分析、模型和/或信息，Brookfield将没有任何义务或其他义务代表我们的集团、我们投资的任何Brookfield账户或其投资根据此类分析和模型进行交易，在某些情况下(如研究)可能被禁止在Brookfield内的区域之间传播信息。如果Brookfield不与Brookfield帐户的投资团队共享某些信息，则该Brookfield帐户可能会做出与其投资团队掌握此类信息时不同的投资或其他决定，这可能对Brookfield帐户不利。

•交易错误。Brookfield将不对Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield账户的投资因Brookfield所犯的任何交易错误而造成的任何损失负责，除非此等各方根据我们投资的Brookfield账户的适用管理文件负有责任。例如，交易错误可能包括在将交易输入电子系统时发生的击键错误，或者与衍生品合约或类似协议有关的印刷或起草错误。投资者应假定将会发生交易错误(以及交易过程中的类似错误或偏离准确性或正确性)，并且Brookfield将不对由此造成的任何损失负责，即使此类损失是由于疏忽(但不是重大疏忽)造成的，除非它违反了适用法律或法规以及适用的有限合伙协议、投资管理协议、招股说明书或我们投资的Brookfield账户的其他要约文件中规定的谨慎标准。

•数据管理。在其认为必要或适当的范围内，Brookfield可自行决定向我们和我们的投资和/或其他Brookfield帐户及其投资组合公司(统称为，数据持有者“)。除其他外，此类服务可包括协助获取、分析、整理、处理、包装、组织、测绘、持有、转换、增强、营销和销售数据，以便通过与第三方和/或直接与数据持有者的许可和/或销售安排实现货币化。在所提供的范围内，这些服务将受到以下讨论的限制以及适用的合同和/或法律义务或限制，包括在使用重大非公开信息方面。此外，如果是与Brookfield Infrastructure或我们的一项投资达成协议，我们将直接或间接承担我们适当份额的相关赔偿。此外，Brookfield可全权酌情决定，在适用法律和法规(包括隐私法律和法规)的约束下，一个数据持有者的数据可以与其他数据持有者的数据合并，来自该合并数据集的任何收入将在Brookfield自行决定的公平和公平的基础上在Brookfield和适用数据持有者之间分配，如果Brookfield随后确定此类更正是必要的或可取的，Brookfield可以进行更正分配。

216 Brookfield基础设施

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Brookfield对任何数据管理服务的补偿可能包括通过任何许可和/或销售安排产生的收入的一定比例、费用、特许权使用费以及成本和费用补偿(包括启动成本和与从事相关事务的人员相关的可分配间接费用(包括工资、福利和其他类似费用)。这笔补偿不会抵消管理或其他费用，也不会以其他方式与数据持有人、Brookfield Infrastructure、其他Brookfield账户、他们的投资组合公司或单位持有人分享。Brookfield可以在Brookfield(包括其他Brookfield帐户和/或其投资组合公司)内免费共享其数据管理服务的产品，在这种情况下，数据持有者预计不会因向Brookfield提供其数据而获得任何财务或其他利益。提供数据管理服务将激励Brookfield追求和进行产生大量数据的投资，包括代表我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield客户。虽然所有投资都将在我们(或相关Brookfield账户)的投资授权范围内，并与我们(或相关Brookfield账户)的投资目标一致，但它们可能包括Brookfield否则可能不会进行的投资，或者如果Brookfield没有提供数据管理服务，其条款不如Brookfield寻求获得的投资。

•Brookfield帐户的投资条款可能对另一个Brookfield帐户有利或不利。在为Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)或其他Brookfield帐户做出投资决策时，Brookfield会不时面临Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)的利益与其他Brookfield帐户的利益之间的某些利益冲突。例如，根据适用法律和管理文件中包含的任何限制，Brookfield可不时导致Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)投资于Brookfield关联公司或物业的证券、银行贷款或其他义务，或Brookfield账户拥有股权、债务或其他权益的公司或物业的其他义务，或从事导致其他Brookfield账户获得经济利益、被免除义务或剥离投资的投资交易。例如，Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)可以不时地对实体进行债务或股权投资，这些实体预计将使用此类投资的收益偿还另一个Brookfield账户的贷款。视情况而定，如果Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)投入更多资金，从而提供足够的资金来偿还该等其他Brookfield帐户，则该其他Brookfield帐户将受益；或者，如果从该Brookfield帐户的角度来看，贷款条款具有吸引力(包括有吸引力的利率)，且该Brookfield帐户仍未偿还贷款且该Brookfield帐户继续根据现有贷款获得付款，则该Brookfield帐户将受益。或者，不时会有另一个Brookfield帐户处于可以用来偿还Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)贷款的投资的位置(这可能会比Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)的预期发生得更早)，这将带来相反的冲突。同样，这种冲突在其他情况下也存在。例如，在某些情况下，Brookfield帐户将与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)投资的发行人进行私有化、资产购买或其他重大交易，这将导致Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)受益。如果Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的活动提高了其他Brookfield账户在公司投资和与公司相关的活动方面的盈利能力，Brookfield可以在采取行动时考虑这些其他Brookfield账户的利益

布鲁克菲尔德基础设施217

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代表Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)。请参阅“关联方投资“下面。

此外，在某些情况下，Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)或其他Brookfield账户或他们的一项投资可能与第三方(或投资于与第三方已有协议的资产或组合公司)签订协议，限制其他Brookfield账户(包括Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield账户)从事潜在竞争行动的能力，例如在指定的地理区域内开发竞争资产，这可能会对Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的投资机会产生不利影响。在Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)或其投资之一已实施此类限制的情况下，Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)可能会不时试图诱使其交易对手放弃此类限制，以使另一个Brookfield帐户受益。在这些情况下，我们不会同意或通知我们的单位持有人或我们合伙的普通合伙人的董事会。

•投资组合公司和Brookfield账户之间的冲突。Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield帐户和/或我们的一项(直接或间接)投资与其他Brookfield帐户和/或他们的一项或多项投资之间将存在冲突。例如，另一个Brookfield帐户的投资组合公司可能是我们一个或多个(通过Brookfield帐户直接或间接)投资的竞争对手、客户、服务提供商或供应商。也可能存在与投资相关的租户或潜在租户也可能对另一个Brookfield帐户拥有的物业感兴趣或有资格成为租户或潜在租户的情况。在这种情况下，其他Brookfield账户和/或其投资组合公司可能会采取行动，对Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield账户和/或我们的一项(直接或间接)投资产生不利后果，例如寻求增加它们的市场份额，损害我们的利益，从我们的投资中撤出业务，转而支持以更具竞争力的价格提供相同产品或服务的竞争对手，或以我们(直接或间接)投资供应商的身份提高其产品价格，或对我们的(直接或间接)投资提起诉讼。此外，在这种情况下，Brookfield可能不会代表Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield账户或我们的(直接或间接)投资组合公司采取某些行动，这可能会导致另一个Brookfield账户受益(反之亦然)。Brookfield实施了旨在缓解此类潜在利益冲突的政策和程序。此类政策和程序可能会减少Brookfield Account投资组合公司之间的业务活动，这将对Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)的投资组合公司产生负面影响，从而对Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield帐户产生整体负面影响。然而，另一个Brookfield账户或其投资组合公司可能会继续采取对Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)或其投资组合公司造成不利后果的行动，Brookfield在这方面不会有任何义务或义务。

218布鲁克菲尔德基础设施

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•与关联方的投资。鉴于Brookfield的活动范围广泛，在某些情况下，我们将(直接或通过Brookfield账户间接)投资于Brookfield和/或其他Brookfield账户(包括共同投资账户)持有股权或债务头寸的资产或公司，或在我们投资后Brookfield或其他Brookfield账户投资(股权或债务头寸)的资产或公司。例如，Brookfield和/或另一个Brookfield帐户(包括共同投资帐户)不时将：(A)与我们(或我们投资的Brookfield帐户)订立联合交易；(B)在他们的自由裁量权下，与我们(或我们投资的Brookfield帐户)一起投资，以促进投资(例如，在产能过剩的情况下)或促进遵守特定的法律、法规或类似要求；(C)是Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)的某些投资的借款人或贷款人；和/或(D)投资于发行人资本结构的不同水平。由于本文所述的各种冲突和相关问题，我们(或我们所投资的Brookfield账户)可能会在Brookfield或其他Brookfield账户普遍实现利润或就特定投资实现利润的期间蒙受损失，或者可能实现比不存在本文所述冲突的情况下更低的利润或更高的亏损。

Brookfield和其他Brookfield账户在整个公司资本结构中投资于广泛的资产类别，包括债务头寸(比Brookfield Infrastructure的头寸更低或更高的头寸(或我们投资的Brookfield账户))和股票证券(普通股或优先股)。Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)或其投资组合中的一个或多个公司可能会持有公司资本结构一部分的权益，而另一个Brookfield账户或其投资组合中的一个或多个公司则持有另一部分的权益。在这种公司或财产遭遇困境或破产的情况下，这种利益冲突将会加剧。在这种情况下，其他Brookfield账户或其他财团，包括Brookfield、Brookfield Insurance Account、Oaktree或Oaktree Account，可能持有优先于Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的权益，并可能寻求接管此类公司或财产。在这种情况下，参与此类资产的Brookfield帐户、Brookfield Insurance帐户、Oaktree和/或Oaktree帐户可能会采取有损Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)利益的行动。或者，Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)可能对Brookfield或其他Brookfield帐户投资的公司进行投资，而该公司可能已经经历(或在未来可能经历)困境或破产。Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)可能会成功地管理它，也可能不会成功地管理它，以摆脱这种困境。此类各方与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)之间的冲突将更加明显，因为资产在现有贷款上接近违约，而Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)可能无法要求额外资本或使用准备金或其他资本来源来维持其在资产中的地位(要么是因为Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)没有可用的承诺或其他限制)。在这种情况下，Brookfield、Brookfield Account、Brookfield Insurance Account、Oaktree和/或Oaktree Account可能会以相对较小的投资获得该公司的股份或接管该公司的管理(及其相关风险)，从而损害Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield Account)。

布鲁克菲尔德基础设施219

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Brookfield Account和其他财团成员在某些投资中的权益可能不同于Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield Account)的权益，可能会在不同的时间、不同的价格、不同的观点(包括不同的投资目标和其他考虑因素)下被收购，并受到不同的条款和条件的约束。此外，如果Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)在另一个Brookfield帐户之后获得资产或公司的权益，则Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)的参与可能会为该Brookfield帐户带来直接或间接的财务利益，否则该Brookfield帐户将无法获得。此外，Brookfield账户和其他财团成员可以在与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)不同的时间和条款处置其在适用投资中的权益，包括Brookfield账户促进投资以期在交易完成后将其投资份额转售给第三方的情况(在某些情况下，这可能导致Brookfield账户因此类出售(或与此类出售相关)而获得补偿)，或者Brookfield账户和/或此类财团成员寻求将资本重新分配到其他机会、降低风险、或者以与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)不同的方式管理他们的投资，这可能会对Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)的投资价值和/或流动性产生不利影响。在任何此类情况下，此类Brookfield账户或其他财团成员出售权益的价值可能与我们(或我们所投资的Brookfield账户)在处置适用投资时所能达到的价值不同，甚至可能更高。在Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)与另一个Brookfield帐户一起投资的地方，Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)可能希望以不同于此类Brookfield帐户的方式管理其投资，但可能会因为Brookfield帐户而受到限制。

此外，我们、我们投资的Brookfield账户和/或另一个Brookfield账户可以不时地联合收购资产组合，以便根据其相关的投资授权在它们之间分配资产。在这种情况下，Brookfield将决定与投资有关的条款和条件，包括与每项资产相关的购买价格，如果交易只涉及收购我们(或我们投资的Brookfield账户)最终保留的资产，该价格可能不代表我们(或我们投资的Brookfield账户)将支付的价格。在某些情况下，Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)可能对分配给Brookfield或其他Brookfield账户的资产具有剩余负债，包括潜在的税务负债。此外，Brookfield不时会寻求代表Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)和一个或多个其他Brookfield帐户一起出售资产，包括因为Brookfield认为这符合Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)的最佳利益，并且每个参与Brookfield的帐户这样做和/或因为它认为Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)和每个适用的Brookfield帐户将作为联合投资组合或平台销售的一部分产生额外价值。在这种情况下，Brookfield将决定与此类处置相关的条款和条件，包括销售方式、与每项物业和/或其他资产相关的最终销售价格以及销售价格在Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)和其他参与Brookfield账户之间的分配，这将基于Brookfield酌情认为合适的一个或多个因素，其中包括相关资产的内部账面价值、相关资产的评估和/或估值、外部顾问和/或顾问的建议，和/或由投资组合的一个或多个投标人归因于各种资产的价值。尽管如此，Brookfield的最终销售价格在Brookfield Infrastructure(或Brookfield在

220 Brookfield基础设施

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我们所投资的资产)及其他参与Brookfield账户可能与其厘定时所采用的任何一项特定因素有所不同，包括资产的最终购买者归属于各项资产的价值。这些类型的交易将不需要单位持有人的批准。此外，我们、我们所投资的Brookfield帐户、Brookfield和/或Brookfield帐户将不时地共同签订具有约束力的协议以获得投资。如果Brookfield或此类Brookfield账户无法完成投资，我们(或我们所投资的Brookfield账户)可能会承担额外的负债，包括任何存款的潜在损失或为整个投资提供资金的义务。类似地，如果与投资相关的债务的结构使得Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)、Brookfield和/或另一个Brookfield账户在交叉抵押、联合借款人、联合担保人或类似基础上共同负责偿还债务，则Brookfield和/或其他Brookfield账户未能偿还此类债务或履行其他义务可能导致Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)需要提供的资金多于其资金按比例债务的份额。

如果Brookfield或其他Brookfield帐户作为贷款人参与Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield帐户或投资组合公司的借款，则Brookfield的(或其他Brookfield帐户)的利益可能与Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield帐户和/或适用的投资组合公司的利益冲突。在这种情况下，Brookfield Infrastructure的资产可能会质押到这样的Brookfield账户，作为贷款的担保。作为贷款人，Brookfield或相关Brookfield帐户可能会按照自身利益行事，而不考虑Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield帐户、我们的投资组合公司或单位持有人的利益，这可能会对Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield帐户以及我们的投资组合公司产生重大不利影响，在某些情况下，如发生违约，最终可能导致Brookfield Infrastructure或Brookfield帐户持有的资产变现，导致我们亏损，包括整个投资损失。

在Brookfield和/或另一个Brookfield帐户持有与Brookfield Infrastructure和/或我们投资的Brookfield帐户不同的投资权益的情况下，除其他事项外，利益冲突将与以下各项相关：(I)每个Brookfield帐户的投资的性质、时间和条款，(Ii)在Brookfield帐户之间的控制权和其他管理权的分配，(Iii)每个Brookfield帐户投资的战略目标和/或时机，(Iv)所有或部分投资的不同处置权、观点和/或需求，(V)在Brookfield账户之间解决与投资有关的负债，(Vi)分配共同持有的资源(例如知识产权、集合基金等)，和/或(Vii)与投资有关的其他考虑因素。在某些情况下，Brookfield账户将投资于其他Brookfield账户(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield账户)的后续投资。如果某些Brookfield账户和其他Brookfield账户(包括我们集团和我们集团投资的Brookfield账户)在一项投资中持有不同的权益，将会出现各种因素的冲突，其中包括不同资本结构水平的投资、不同的控制措施、不同的风险状况、关于处置备选方案的不同权利、不同的投资目标、策略和视野、不同的目标回报率、与共同投资者有关的权利和/或其他因素。Brookfield将按照其对每个账户的受托责任，以公平合理的方式解决这些问题。然而，不能保证Brookfield会以任何特定方式解决这些问题，也不能保证它会以解决这些问题的相同方式解决这些问题，如果没有这些冲突考虑的话。

布鲁克菲尔德基础设施221

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如上所述，我们投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield账户，以及其他Brookfield账户(包括Brookfield专有账户和/或共同投资账户)，将不时以不同的条款投资于同一公司的不同类别或类型的证券(或该公司发行的其他资产、工具或债务)，从而产生不同的利益。如果公司或资产遭遇财务困境、破产或类似情况，Brookfield账户的权益(包括我们所投资的集团或Brookfield账户的权益)可能会因其他Brookfield账户的参与和与其投资有关的行动而受到从属或不利影响，只要他们的权益高于Brookfield Infrastructure和/或我们投资的Brookfield账户的权益，或具有不同的合同权利。在这些情况下，Brookfield将在管理双方的投资以期实现其价值最大化以及与此相关的追求或执行权利或活动方面面临冲突。在任何时候，Brookfield都将寻求公平、公平地对待每个Brookfield账户(包括Brookfield Infrastructure和/或我们投资的Brookfield账户)，并与其在追求和管理这些投资方面的投资使命保持一致。然而，这些因素可能导致我们的(直接和间接)利益以及Brookfield和其他Brookfield账户的利益在某些情况下得到不同的管理，并且我们投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield账户实现了与Brookfield和/或其他Brookfield账户不同的投资回报(包括可能更低的回报)。

此外，预计Brookfield将就一项投资的资本结构的不同部分向其他Brookfield账户提供建议。因此，Brookfield可以针对Brookfield Infrastructure和/或我们所投资的Brookfield帐户所拥有的特定投资追求或强制执行权利或活动，或不追求或强制执行权利或活动。我们投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield账户可能会受到这些活动的负面影响，代表Brookfield Infrastructure和/或我们投资的Brookfield账户的交易可能会以低于其他情况下的优惠价格或条款进行。此外，如果Brookfield和/或其他Brookfield帐户持有发行人的有投票权证券，而我们(直接或间接)持有贷款、债券或其他与信贷相关的证券，则Brookfield或此类其他Brookfield帐户可能有权就某些可能对Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield帐户持有的头寸产生不利影响的事项进行投票。

由于上述各种冲突和相关问题，我们可能在Brookfield或其他Brookfield账户普遍或就特定持股实现利润的期间遭受(直接或间接)损失，或者可能实现比没有上述冲突的情况下更低的利润或更高的亏损。

为了缓解这些情况下的潜在利益冲突，Brookfield可以但不会有义务代表自己、Brookfield Infrastructure和/或其他Brookfield帐户采取一项或多项行动，包括以下一项或多项(由其自行决定)：(I)容忍权利，例如导致Brookfield、Brookfield Infrastructure和/或其他Brookfield帐户在其本来有权投票的情况下保持被动，这可能意味着Brookfield、Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield帐户和/或其他Brookfield帐户(视情况适用)服从独立的、同类别证券的第三方投资者就违约、丧失抵押品赎回权、清算、重组和/或类似事项的决定，包括投资的受托人、管理机构或其他代理人采取的行动，如免除、放弃、宽恕或减少任何本金或利息索赔，延长任何本金或利息的支付到期日或到期日，免除或替代任何重大抵押品，

222布鲁克菲尔德基础设施

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解除、放弃、终止或修改任何担保或赔偿的任何实质性规定，任何留置权的从属地位，以及对任何契诺的解除、放弃或许可；(Ii)导致Brookfield、Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield账户和/或其他Brookfield账户仅持有任何此类投资的非控股权益；(Iii)将此事提交给与Brookfield无关的一个或多个人，如第三方贷款服务机构、行政代理或其他代理，以审查和/或批准预定的行动方案；(Iv)就此类事项咨询投资者和/或寻求我们普通合伙人(以及其他账户的类似机构)的独立董事的批准；(V)建立道德屏障或信息障碍(可以是临时的，目的有限的)，旨在将Brookfield投资专业人员分别代表Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)、Brookfield和Brookfield和/或其他Brookfield账户独立行事，在每种情况下，都有单独的法律顾问和其他顾问的支持；(Vi)寻求确保Brookfield、Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield账户和/或其他Brookfield账户在相同证券或金融工具中拥有相同比例的权益，以保持利益的一致；和/或(Vii)促使Brookfield、Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield账户和/或其他Brookfield账户剥离其本来可以持有的投资，包括但不限于导致Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)将其头寸出售给Brookfield或另一个Brookfield账户(反之亦然)。

在任何时候，Brookfield都将努力公平、公平和公正地对待所有Brookfield管理的账户(包括Brookfield Infrastructure和我们投资的任何Brookfield账户)，并在追求和管理这些投资时与其投资使命保持一致。然而，不能保证Brookfield采取的任何行动或措施在任何特定情况下都是可行或有效的，也不能保证其自身利益不会影响其行为，而且如果Brookfield没有面临这些利益冲突，Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的结果可能会不如其他情况。此外，预计布鲁克菲尔德采取的行动和措施将根据每种情况的特定事实和情况而有所不同，因此，在处理这些情况的方式上将存在一定程度的差异和潜在的不一致。此外，Brookfield不时打算与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)一起投资的一个或多个其他Brookfield帐户订立投票协议，除其他事项外，这些协议将(在该Brookfield帐户当选后)直接或间接地将Brookfield关于Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)或关于一个或多个物业或投资组合公司的某些投票权分配给该等附属公司。然而，为免生疑问，Brookfield将在任何情况下控制Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)。

Brookfield可能会不时宣布Brookfield Infrastructure所投资的Brookfield帐户的实物分配投资或其中的一部分。根据任何此类实物分配，Brookfield帐户的投资者(包括投资于相关Brookfield帐户的第三方投资者、其他Brookfield帐户和Brookfield人员)将获得按比例分配的份额，并且Brookfield将获得与其激励分配相关的部分分配(如果适用)。在收到该等权益后，某些受益人(包括其他Brookfield账户和Brookfield人员)一般可自行决定出售其权益，这可能会对其他接受者(包括Brookfield Infrastructure的)权益的价值和/或流动性产生不利影响。

布鲁克菲尔德基础设施223

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为免生疑问，向投资者进行实物分配时的投资价值(以及用于确定Brookfield有权获得奖励分配的价值)可能会超过投资者(包括Brookfield Infrastructure)处置此类权益以换取现金时最终获得的价值。此外，每个接受者可能会以不同的价值出售其权益，其他Brookfield账户和Brookfield人员可能能够以高于其他投资者(包括Brookfield Infrastructure)的价格出售其权益。某些投资者可能会选择让Brookfield代表他们出售这些权益以换取现金，而Brookfield将为某些Brookfield账户保留证券(反之亦然)，这可能会加剧本文中确定的风险和冲突。在部分实物分配的情况下，其他Brookfield帐户和Brookfield人员将可以自由出售他们在Brookfield Infrastructure(或Brookfield Infrastructure投资的Brookfield帐户)出售投资剩余部分之前收到的权益，这可能会对Brookfield Infrastructure或相关Brookfield帐户的剩余头寸的价值和/或流动性产生不利影响，并且价格可能高于Brookfield Infrastructure或Brookfield Infrastructure投资的相关Brookfield帐户最终出售投资的剩余部分。此外，对于我们所投资的Brookfield账户或其任何投资的任何重组(例如组建延续工具或参与其他类似交易)，Brookfield可能会收取管理费，并接受与为长期持有投资而建立的任何延续工具或类似结构相关的奖励分配。因此，这类交易将导致在确定在安排Brookfield账户退出任何投资时是否使用延续工具时发生利益冲突，并且不能保证此类利益冲突将以有利于我们投资的Brookfield账户或不选择参与的投资者的方式得到解决。

•“投资”和“处置”的定义。我们投资的Brookfield账户的管理文件一般都规定：投资“这类账户的投资通常包括对公司或其他资产的任何直接或间接投资。管理文件一般进一步指出，Brookfield有权酌情决定是将作为资产组合、公司组合或平台的一部分收购的资产或证券视为单独的投资，还是作为单一投资。此外，单一投资可以包括相关资产和/或多个证券的集合(无论是在单一交易中或在一段时间内获得的)、对投资组合公司证券的一系列投资(包括在单一交易中或在一段时间内对发行人资本结构的不同部分进行的投资)、作为投资组合和/或组合获得的投资(无论是在单一交易中还是在一段时间内获得的)，每种情况都由Brookfield合理确定。

就我们投资的Brookfield账户的管理文件而言，Brookfield将使用其酌情权来确定多项资产和/或多项证券是否被视为一项单一的“投资”，同时考虑到它认为与此类确定相关的所有因素和情况。布鲁克菲尔德预计，一般而言，每一系列相关资产和/或证券都将被视为单一的“投资”。然而，即使一系列资产和/或证券因某些目的被视为单一投资，Brookfield仍可将该等资产和/或证券视为管理文件中其他目的的多项投资(前提是Brookfield认为这样做符合该等管理文件相关条款的意图)。例如，为了某些定义的目的，Brookfield可以确定在“透视”的基础上评估投资组合中的每一项资产，同时将该投资组合视为对相关Brookfield帐户的投资者的单一“投资”

224 Brookfield基础设施

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报告和其管理文件的其他目的，包括计算和收取管理费的目的。为免生疑问，Brookfield将根据相关事实和情况，逐案决定是否采用这种“透视”方法，并预计将对不同的投资采取不同的方法。

在某些情况下，将资产和/或证券视为单一“投资”将影响管理费的计算，特别是在构成“投资”一部分的一项或多项资产或证券受“处置“或部分处置(因为在我们投资的Brookfield账户的承诺期之后，已被处置或部分处置的投资一般不再计入管理费(或减额计入))。我们投资的Brookfield账户的管理文件一般将“处置”定义为包括将一项投资减记为零的情况，并还规定，在处置全部或部分投资的情况下，剩余部分将被视为单独的投资，以计算相关Brookfield账户的管理费。然而，如果一系列资产或证券被视为单一投资，并且其中一项或多项资产或证券减记为零，Brookfield将在考虑所有相关事实和情况后，酌情决定是否将该事件视为部分处置，从而减少相关Brookfield账户应支付的管理费。

此外，对于在被视为单一投资的投资组合公司的资本结构的不同部分进行的一系列投资，随着时间的推移，某些此类投资(例如，对公司股权的投资)可以减记为公允价值为零，而其他投资(例如，对公司发行的债务的投资)则保持一定的价值。在这种情况下，Brookfield希望将这一系列投资视为一项单一的“投资”，而不会将此类投资视为减记为零或受到部分处置的影响。因此，Brookfield将继续收取在投资中部署的全部资本的管理费(即使在相关Brookfield帐户的原始投资的大部分是已减记为零的证券的情况下，例如，只要Brookfield帐户持有投资组合公司中其他保值的证券，就将其投资于一家破产公司的股权)。

此外，我们投资的Brookfield账户所持有的资产或证券不时会被替换或交换为另一种资产或证券，包括可能与再融资或其他偿还、重组、合并、止赎、替代契据或其他交换或安排有关或作为其结果的资产或证券，无论是否破产。在这种情况下，我们投资的Brookfield账户的管理文件通常赋予Brookfield自由裁量权，决定是否将此类交易视为“处置”或部分处置，并因此决定投资于此类原始资产或证券的金额是否将继续全部或部分计入适用Brookfield账户的资金承诺，因此需要支付管理费。例如，如果我们投资的Brookfield账户持有根据破产程序转换为股权的债务证券，Brookfield不会将此类事件视为全部或部分处置(即使我们投资的相关Brookfield账户也持有该投资组合公司的股权，作为同一投资的一部分，但在破产程序中被减记为零)。

布鲁克菲尔德基础设施225

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由于这些原因，Brookfield在确定资产和/或证券是否被视为单一“投资”以及是否发生了全部或部分“处置”时，将会相互矛盾，并且Brookfield将有动机行使其酌情权，以便支付给它的费用不会减少。此外，Brookfield将没有义务(在某些情况下，也不希望)以有利于投资者的方式解决此类冲突，而是将根据其决定解决冲突，并考虑资产和/或证券是否为单一投资的一部分，以及是否发生了全部或部分处置的相关事实和情况。为免生疑问，Brookfield的决定不会得到任何投资者(或我们的普通合伙人的独立董事或任何Brookfield账户的有限合伙人顾问委员会)的同意，包括Brookfield将资产和/或证券视为单一“投资”的任何决定，以及没有发生全部或部分“处置”，以使我们所投资的Brookfield账户的应付管理费在相关事实和情况下不会减少(如本文所述)。

即使在Brookfield为计算管理费而决定将资产和/或证券视为多项“投资”的情况下，在某些情况下(特别是在投资组合是作为单一投资组合以总购买价收购的情况下)，Brookfield仍将酌情(有时会做出合理估计)将最初收购后投资于资产或投资组合的部分购买价和额外资本归因于个别资产和/或证券(这将影响投资组合中个别资产变现或减记为零时管理费减少的金额)。布鲁克菲尔德在做出这样的归因时也会同样矛盾。

此外，在某些情况下，Brookfield可能会决定在一段时间内将投资减记为零，然后由于情况的变化而将其价值增加到零以上。在这种情况下，管理费将恢复并以投资原有的“出资承诺”为基础计算，从投资不再减记为零开始计算。

•保险和再保险资本。Brookfield目前管理着一个或多个专注于投资保险和再保险相关资本的Brookfield账户(为免生疑问，包括Brookfield再保险，以及与任何其他保险和再保险相关的Brookfield账户，称为“Brookfield保险账户”)。除其他事项外，Brookfield Insurance账户预计将投资于与Brookfield账户关联的发行人的证券，包括投资组合公司发行的证券，如投资级、高收益和其他债务证券，以及某些股权投资。例如，Brookfield Insurance帐户可不时投资于Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield帐户和/或其投资发行的资产支持证券、商业抵押贷款支持证券以及其他债务证券和工具(作为Brookfield帐户对基础投资的融资的一部分)。Brookfield保险账户还可以向从Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield账户购买投资的各方提供融资。

Brookfield Insurance Account的投资通常将根据被确定为公平市场条款的条款进行(基于与第三方投资者谈判的条款或Brookfield以其他方式确定为与公平市场条款一致的条款)。然而，Brookfield保险账户对债务证券和/或工具的投资将导致Brookfield保险账户和其他Brookfield账户被投资于发行人资本结构的不同水平。就Brookfield保险账户投资于

226布鲁克菲尔德基础设施

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由Brookfield Infrastructure或Brookfield帐户持有的资产，如果我们通过不受Brookfield控制或与Brookfield关联的结构间接投资，则此类投资通常不会被视为关联交易。为免生疑问，Brookfield Insurance账户就这些投资赚取的利息、手续费和其他金额不会抵消或以其他方式减少Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield账户应支付给Brookfield的管理费。这些情况将对我们所投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield账户造成利益冲突和潜在的不利影响，以上“与关联方的投资”中对此进行了更详细的描述(包括Brookfield管理这些情况的方式)。

由于Brookfield管理Brookfield保险账户，因此某些交易(例如，一方面涉及Brookfield账户的交叉交易或其他交易，以及另一方面涉及Brookfield保险账户的其他交易)存在利益冲突。我们投资的Brookfield Infrastructure或Brookfield账户(或投资组合公司)和Brookfield保险账户之间的任何交易，均不需要我们普通合伙人的独立董事或咨询委员会批准Brookfield Infrastructure投资的Brookfield账户，除非Brookfield自行决定。

•布鲁克菲尔德资本解决方案。Brookfield Capital Solutions(“BCS“)是Brookfield内部的一项独立业务，重点是：(1)为Brookfield账户(包括Brookfield Infrastructure投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield账户)及其各自的投资组合寻找投资机会；(2)与资本市场界保持关系，努力帮助Brookfield账户(包括Brookfield Infrastructure投资的Brookfield Infrastructure账户和Brookfield基础设施投资的Brookfield账户)及其各自的证券投资，除其他外，通过创造性的融资解决方案筹集债务和股权资本，并优化资本结构，其一般条款和条件从Brookfield、Brookfield Account(包括Brookfield Infrastructure和Brookfield Account，Brookfield Infrastructure投资的Brookfield Infrastructure账户)及其各自的证券投资的角度来看是公平、合理和公平的；和(Iii)构建资本解决方案，以努力增强辛迪加、置入或以其他方式转让贷款、证券和其他金融工具的能力，其中Brookfield账户(包括Brookfield Infrastructure投资的Brookfield Infrastructure账户和Brookfield Infrastructure投资的Brookfield账户)和/或其各自的投资组合投资是借款人/发行人和/或贷款人/债权人(“BCS业务”).

BCS业务是通过Brookfield再保险公司的子公司进行的，Brookfield再保险公司在经济上与Brookfield公司有联系。BCS业务包括(其中包括)：(I)在美国证券交易委员会注册并被接纳为FINRA会员的证券经纪和交易商；以及(Ii)提供有关非担保金融工具的各种服务的附属公司，包括贷款，如寻找/发起贷款、安排、承销、结构设计、分发/银团贷款、债务咨询服务和其他类似服务。BCS Business收到的费用不用于减少Brookfield账户应支付的管理费，也不会以其他方式与Brookfield账户(包括Brookfield Infrastructure投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield账户)和/或其作为服务接受者的各自投资组合投资分享。

在其他服务中，BCS提供以下服务：(1)承销公司和尽力转介发行证券和非证券工具；(2)转售证券

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根据《证券法》第144A条，证券交易商可根据《证券法》第144A条，(I)(I)转介；(3)合并和收购及公司融资咨询服务；(4)证券及非证券工具的私募；(V)交易所会员转介安排上市证券交易；(Vi)自行买卖证券；(Vii)经纪或交易商转介出售公司债务证券；及(Viii)经纪或交易商转介出售按揭、应收账款或其他资产支持证券的权益。预计BCS业务将不时扩大其提供的服务和参与的活动。此外，Brookfield未来还可以开发新的业务，例如为公司、财务赞助商、管理层或其他人员提供额外的投资银行、咨询和其他服务，这可能是BCS业务的一部分。

任何此类服务可能涉及可能产生适合Brookfield账户(包括Brookfield Infrastructure投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield账户)和/或其组合投资的投资机会的交易，或者，排除Brookfield账户(包括Brookfield Infrastructure投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield账户)和/或其组合投资的交易(包括因为BCS业务的参与可能改变Brookfield账户的投资机会的税务特征)。为了向任何Brookfield账户(包括Brookfield Infrastructure投资的Brookfield Infrastructure账户和Brookfield Infrastructure投资的Brookfield账户)和/或他们的投资组合投资提供投资机会，BCS Business没有义务拒绝任何此类活动。Brookfield也有可能通过BCS获得信息，从而限制Brookfield账户(包括Brookfield Infrastructure和Brookfield Infrastructure投资的Brookfield账户)和/或其投资组合公司参与潜在交易的能力。

承销服务向Brookfield账户(包括Brookfield Infrastructure和Brookfield Infrastructure投资的Brookfield账户)的现有和潜在组合投资提供，有时也向第三方提供。如果BCS Business担任投资组合公司证券的承销商，Brookfield帐户通常在根据适用的法规或协议进行发行后受到一段“禁售期”的限制，在此期间，其出售其继续持有的任何证券的能力受到限制。这可能会影响此类Brookfield账户在适当时候处置此类证券的能力。

辛迪加服务包括识别潜在的第三方投资者(包括潜在的辛迪加参与者和/或融资对手方)、协助构建交易结构以使其更适合第三方投资者和/或融资对手方、准备营销材料、执行辛迪加和出售战略、安排融资并为Brookfield账户(包括Brookfield Infrastructure投资的Brookfield基础设施账户和Brookfield基础设施投资的Brookfield账户)和/或其各自的投资组合投资提供交易后支持。即使在最终没有分配、辛迪加、出售给第三方投资者或融资的情况下(例如，在谈判交易之初不清楚是否有足够的能力(或需求)提供借款人或发行人(或其保荐人)所寻求的全部融资)，也可能需要这些服务(BCS业务将因提供这些服务而获得补偿)。

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一般而言，BCS业务在证券和/或用于证券投资的非担保金融工具(包括贷款)辛迪加中的角色是联席管理人，而不是主承销商，但它也可以不时发挥这种作用。BCS业务还可以将公司债务或股权证券转售给Brookfield账户(包括Brookfield Infrastructure或Brookfield Infrastructure投资的Brookfield账户)，或根据证券法第144A条或根据证券法注册的私募豁免，协助安排或促进债务或股权证券的初始转售。

除融资服务外，BCS Business还为Brookfield账户(包括Brookfield Infrastructure和Brookfield Infrastructure投资的Brookfield账户)的投资组合提供资本市场和债务咨询服务，包括重组和解决方案方面的服务。BCS业务一般由借款人或发行人(或其保荐人)聘用，并直接从借款人或发行人(或其保荐人)收取所提供服务的费用和费用补偿。

BCS业务向Brookfield Infrastructure提供服务的框架、我们投资的Brookfield帐户、现有的或潜在的组合投资和分配的补偿，包括确保所有费用条款将反映当时的公平市场条款的过程，将受到普通合伙人的审查和同意，但不受Brookfield Account的有限合伙人咨询委员会或投资者的审查或同意。根据我们普通合伙人的独立董事批准的框架达成的个人授权将不受我们普通合伙人的独立董事、Brookfield Account的有限合伙人咨询委员会或投资者的审查或同意。一般而言，BCS Business因向Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield帐户(或其投资组合投资)提供并购交易咨询服务而收取的费用，用于减少Brookfield Infrastructure或我们投资的此类Brookfield帐户欠Brookfield的管理费。然而，BCS业务因提供私募、承销、安排、组织、辛迪加、发起、采购、抵押品管理、管理、债务咨询、承诺、融资、浮动或其他服务(包括其他经纪-交易商服务，例如根据证券法第144A条促进债务或股权证券的初始转售)而收取的费用不用于降低管理费(或以其他方式与Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield账户分摊)。

另一方面，Brookfield与BCS业务之间的关系会产生利益冲突，涉及(I)Brookfield账户(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield账户)的参与和/或他们各自对BCS业务的有价证券投资，和/或(Ii)Brookfield账户(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield账户)参与由BCS业务提供服务的第三方发行人(或借款人)发行(或发起)的投资机会。此类冲突考虑包括但不限于：(I)与Brookfield Account或其各自的投资组合参与BCS业务的服务有关，合约的条款(包括向BCS业务支付的补偿，预计将包括费用和费用报销)；以及(Ii)Brookfield Account参与由第三方发行人(或发起的)发行(或发起)的投资机会

布鲁克菲尔德基础设施229

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借款人)，BCS业务为其提供服务，BCS业务在交易中的权益，包括其有权获得与此相关的报酬。

此外，如果第三方发行人(或借款人)陷入困境，并且该发行人(或借款人)进行的发行的参与者(包括我们投资的Brookfield Infrastructure或Brookfield Account)对承销商拥有有效的索赔，Brookfield将在决定是否对BCS Business提起诉讼或其他诉讼时发生冲突。此外，由于BCS Business与其他非关联经纪-交易商之间的关系，在非关联经纪-交易商承销了一项发行而发行者陷入困境的情况下，Brookfield在考虑到Brookfield与该经纪-交易商的整个关系后，在决定是否提出索赔时也将存在冲突。

布鲁克菲尔德维持旨在解决和寻求缓解这些冲突考虑的政策和程序。除其他事项外：(I)Brookfield帐户(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield帐户)或其各自的组合投资对BCS业务的服务约定将符合相关帐户对附属服务的要求，包括确定在这方面向BCS业务支付的补偿；和(Ii)Brookfield账户(包括我们投资的Brookfield Infrastructure或Brookfield账户)和/或Brookfield账户(包括我们投资的Brookfield Infrastructure或Brookfield账户)在BCS发起/辛迪加投资机会中的每一项BCS业务服务合约，都将受到Brookfield相关账户的投资委员会和/或管理该账户投资组合投资的投资组合管理团队的审查和批准，该团队由与管理BCS业务的人员不同的人员组成，以确保参与和/或投资适合于相关账户的投资授权。以及冲突委员会，以确保与参与和/或投资有关的冲突考虑得到适当处理。

然而，不能保证商定的条款将反映当时的公平条款，是否对相关Brookfield账户或投资组合投资有利，如果BCS不是承销商辛迪加的一部分，是否与其他Brookfield账户或其投资组合投资在其他交易中获得的条款相同，或以任何方式进行基准。在某些情况下，商定的条款可能比当时的公平条款更好；在其他情况下，这些条款可能更差。在为任何特定交易选择交易对手并与该等交易对手谈判条款(包括费用)时，Brookfield将根据其受托责任，在考虑整体情况的情况下，按照相关Brookfield账户的最佳利益行事，但不会要求(也不会)促使Brookfield账户(或其投资组合)仅根据交易对手提供的费用和其他财务条款来选择交易对手。如果Brookfield账户或其投资组合同意向交易对手支付比其他潜在交易对手可能提出的更高的费用，BCS(和其他联席管理人)也将相应获得更高的补偿。虽然为Brookfield账户或其证券投资提供咨询的Brookfield人员预计与管理BCS业务的人员不同，但他们通常会知道BCS对交易的兴趣，并且--就像整个组织的Brookfield人员一样--将获得部分与Brookfield上市附属公司业绩挂钩的激励性薪酬，其中某些薪酬

230 Brookfield基础设施

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将受到BCS业务产生的收入的影响，和/或以其他方式持有此类附属公司的经济利益。

BCS业务希望不定期为第三方提供服务(包括融资、资本市场和咨询服务)。此类第三方可能包括Brookfield Account的竞争对手(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Account)和/或他们各自的投资组合。以这种方式向第三方提供服务会带来额外的利益冲突。例如，BCS Business可以充当第三方的配售代理或证券承销商，这些证券可以由Brookfield账户收购。由于适用的保密要求或适用的法律，BCS Business还可能获得它(和Brookfield)被禁止(包括代表Brookfield Infrastructure或Brookfield Infrastructure投资的Brookfield帐户)行事或向Brookfield披露的信息，即使这样的行动或披露将符合Brookfield帐户(包括Brookfield Infrastructure和我们投资的Brookfield帐户)和/或各自的投资组合投资的最佳利益。

•投资和子公司的结构调整。Brookfield是Brookfield Infrastructure最大的单位持有人，有权从Brookfield Infrastructure获得管理费和其他补偿。因此，Brookfield将考虑其利益，同时考虑Brookfield Infrastructure和Brookfield Account的投资和其他业务的结构，同时也考虑Brookfield Infrastructure或相关Brookfield Account的利益。在这方面，在我们投资的Brookfield账户期限结束时，Brookfield可能会导致所有投资者的利益全部赎回，而不是与相关当局解散或注销Brookfield账户。同样，Brookfield可能会进行涉及Brookfield账户附属实体的交易，而在Brookfield账户的期限或相关投资变现后，Brookfield可能会通过一系列贷款和偿还使这些子公司继续存在，并由Brookfield或其关联公司拥有，但不再由我们投资的Brookfield账户所有。Brookfield还可能导致Brookfield账户的子公司将收益借给Brookfield(无息)，最终将这些收益返还给Brookfield账户。Brookfield还可以从Brookfield账户以无息贷款的形式获得其有权获得的全部或部分分配(关于Brookfield承诺或奖励分配)，该无息贷款后来被抹去。Brookfield还可能根据自己的利益和目标，随着时间的推移实施各种其他战略和结构。

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Brookfield可能会不时为一个或一组投资者(包括Brookfield Infrastructure、其他Brookfield帐户和第三方投资者)实施定制的结构，以便于他们以解决税收、监管或其他顾虑的方式参与特定投资(例如为个人投资者形成替代投资工具)。这些结构通常需要由Brookfield Infrastructure、相关Brookfield帐户承担额外费用，这些费用通常由此类帐户的所有投资者分担。考虑到定制结构所需的时间和费用，在某些情况下，Brookfield可能只向某些投资者提供此类结构，即使其他处境相似的投资者也可以从中受益。Brookfield将根据投资者的投资金额、与这些单位持有人的合同协议以及适用于投资者的特定税收、监管或其他情况等因素，酌情决定哪些投资者将从这种定制的结构中受益。布鲁克菲尔德参与这种定制结构的投资者预计将受益于比其他处境相似但没有从这种结构中受益的投资者更优惠的税收或其他结果。

•对Brookfield Infrastructure活动的限制。Brookfield在管理Brookfield Infrastructure和我们投资的Brookfield账户时，必须遵守某些协议、义务和限制，包括冲突管理协议、综合监管报告义务和其他监管限制，如房地产投资信托关联规则和法规(这些规则和法规也适用于某些被信息障碍隔开的Brookfield业务，包括PSG和Oaktree(在每种情况下，如上所述))和某些与投资相关的限制，这在某些情况下可能会对Brookfield Infrastructure产生不利影响。

•买卖资产。除非在某些例外情况下，例如在Brookfield帐户之间转移投资，而该等帐户打算在投资中彼此共同投资，或最终打算投资于作为资产组合或平台的一部分而获得的不同资产，而未经我们的普通合伙人独立董事或Brookfield Account的有限合伙人咨询委员会(视情况而定)的批准，Brookfield Infrastructure或Brookfield Account所投资的Brookfield Infrastructure或Brookfield帐户不会(直接或间接)投资于其他Brookfield帐户发行的任何证券，或从其他Brookfield帐户获得投资或向其出售投资(为此，不包括Brookfield Account的任何投资组合公司)。在Brookfield账户(包括Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield账户)结束投资后，Brookfield可能会向共同投资者提供投资，即使最初收购时并不打算将该投资作为共同投资机会提供。对共同投资者的此类出售不需要我们普通合伙人的独立董事或Brookfield Account的有限合伙人咨询委员会(视情况而定)的批准。这些购买和出售可能会引起利益冲突，包括所提出的对价和此类账户的义务。此外，Brookfield可酌情决定不代表Brookfield帐户(包括Brookfield Infrastructure或我们所投资的Brookfield帐户)进行交易，如果此类交易需要获得我们普通合伙人的独立董事或Brookfield帐户的有限合伙人顾问委员会(视情况而定)的批准，则该交易本来属于Brookfield帐户的投资目标，在这种情况下，其他Brookfield帐户可寻求并投资于此类交易。

232 Brookfield基础设施

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•向Brookfield帐户的交易对手提供融资。在某些情况下，Brookfield帐户或Brookfield Insurance帐户将向一个或多个第三方提供和/或承诺提供融资，这些第三方预计将从Brookfield Infrastructure或Brookfield基础设施或Brookfield帐户购买(全部或部分)投资。此类融资可通过Brookfield帐户或Brookfield保险帐户在相关销售过程中或根据一个或多个投标人与Brookfield和/或Brookfield帐户之间的双边谈判安排和提供给潜在投标人的预先安排的一揽子融资方案来提供。例如，当我们投资的Brookfield Infrastructure或Brookfield账户试图在正常过程中将投资(全部或部分)出售给第三方时，Brookfield账户或Brookfield保险账户可能会向第三方提供债务融资，以促进其竞标和潜在购买投资。

此类安排仅在Brookfield认为它对Brookfield Infrastructure或Brookfield帐户(通过支持第三方成功竞标和/或收购我们的投资而投资于Brookfield Infrastructure或Brookfield帐户)或对Brookfield Infrastructure或Brookfield帐户提供好处的情况下才会提供。然而，由Brookfield账户或Brookfield保险账户安排和提供的收购融资也存在潜在的利益冲突。特别是，此类账户作为潜在贷款人参与销售过程，可能会激励我们选择使用Brookfield账户或Brookfield保险账户安排的融资的第三方竞标者，从而对我们造成潜在损害。

为了缓解这些情况下的潜在利益冲突，Brookfield通常会寻求采取以下一项或多项行动(由Brookfield自行决定)，以履行其对Brookfield Infrastructure或我们所投资的Brookfield账户的职责：(I)通过旨在最大化Brookfield Infrastructure或我们所投资的Brookfield账户的销售价值的竞争性和盲目竞标程序，在正常过程中提供投资供出售；(Ii)聘请一名或多名独立顾问，如卖方银行家，代表我们投资的Brookfield账户管理和促进商业上公平和公平的销售过程，(Iii)与普通合伙人的独立董事或Brookfield账户中的投资者(或其顾问委员会)就建议和/或计划的行动方案进行磋商和/或寻求批准；(Iv)设立道德屏障或信息屏障(这可能是暂时的，目的有限)，一方面将代表Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield账户行事的Brookfield投资专业人士与代表另一个Brookfield账户或Brookfield保险账户行事的Brookfield投资专业人士分开，另一方面安排和提供收购融资，以及(V)Brookfield在考虑到相关事实和情况后认为必要或适当的其他行动。然而，不能保证任何特定行动在任何特定情况下都是可行或有效的，也不能保证布鲁克菲尔德自身的利益不会影响其行为，而且我们投资的布鲁克菲尔德基础设施或布鲁克菲尔德账户的结果可能会不如布鲁克菲尔德没有面临这些利益冲突的情况。此外，预计布鲁克菲尔德采取的行动将根据每种情况的特定事实和情况而有所不同，因此，在处理这些情况的方式上将存在一定程度的差异和潜在的不一致。

此外，在某些情况下，Brookfield可能会接受从Brookfield账户或Brookfield Insurance账户获得收购融资的投标人的投资报价，但报价低于其从拥有独立融资来源的一方收到的报价。例如，尽管价格往往是选择将投资出售给谁的决定因素，

布鲁克菲尔德基础设施233

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除其他外，其他因素经常影响出卖人，包括成交条件、缺乏承诺的融资来源、监管或其他同意要求，以及在这种情况下增加价格较高的出价人能够完成或完成交易的风险的其他因素。因此，Brookfield可能会导致Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield账户将资产出售给从另一个Brookfield账户或Brookfield保险账户获得融资的第三方，即使该第三方没有提供最具吸引力的价格。

在行使其在本协议项下的自由裁量权时，Brookfield将努力确保Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield帐户在商业上公平和公平的销售过程基础上获得最优惠的销售方案(包括销售价格以及成交的确定性和速度)。然而，涉及Brookfield帐户提供的收购融资的投资(全部或部分)的出售将不需要Brookfield Infrastructure或单位持有人的批准。

•联系交易/安排。Brookfield不时与第三方签订各种关联业务交易和/或安排的合同，作为与此类第三方更广泛业务或其他类似关系的一部分。此类交易和/或安排(及相关利益)一般将有利于Brookfield更广泛的业务平台，并将按照Brookfield的分配政策和程序以公平合理的方式进行分配。对于这些交易和/或安排，Brookfield将在各种Brookfield账户之间分配某些交易，包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield账户，并可能承诺Brookfield Infrastructure和该等Brookfield账户购买和/或支持由该等第三方提供的某些服务或产品。此外，Brookfield预计将获得与第三方提供的服务和/或产品有关的折扣和其他特殊经济利益，这些折扣和特别经济利益将以公平合理的方式在Brookfield和各种Brookfield账户之间分配，包括不参与向第三方提供商品和/或服务的Brookfield和Brookfield账户。

•布鲁克菲尔德人员的投资。参与Brookfield咨询业务活动的Brookfield人员，包括Brookfield()的合伙人、成员、股东、董事、高级管理人员和其他员工布鲁克菲尔德人员“)，被允许为其自己的账户(包括通过Brookfield账户)或其家庭成员的账户，包括信托和其他受控实体，买卖证券或其他投资。与直接或间接为我们和我们投资的Brookfield账户持有的头寸相比，这些Brookfield人员可能会持有相同、不同或在不同时间持有的头寸。为了减少(A)我们的投资活动与Brookfield员工之间的潜在冲突，以及(B)我们的活动受到上述个人交易活动的重大不利影响的可能性，Brookfield制定了与个人证券交易有关的政策和程序。为此，参与管理我们投资活动的Brookfield人员通常被限制从事个人交易活动(除非此类活动是通过Brookfield人员无法影响或控制的账户进行的)，其他Brookfield人员通常必须预先清算拟议的个人交易。此外，Brookfield的政策包括禁止内幕交易、抢先交易、交易Brookfield证券观察名单上的证券、交易受封闭期限制的证券以及其他限制。

234布鲁克菲尔德基础设施

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•关联方投资者的投资。Brookfield的某些高管和前高管拥有一家投资工具(该投资工具)的绝大多数股份关联方投资者)，其投资授权由布鲁克菲尔德、橡树资本和巴黎圣日耳曼这样的高管管理。关联方投资者的投资包括Brookfield Account(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Account)已经投资、正在投资和/或未来将投资的公司的权益，在某些情况下包括与Brookfield Infrastructure和Brookfield Account一起进行的投资。

管理关联方投资者活动的人员与布鲁克菲尔德的其他部门之间不存在信息障碍(橡树资本和巴黎圣日耳曼集团除外，它们是用墙隔开的)。Brookfield已采用旨在确保关联方投资者的活动不会与Brookfield Infrastructure(或任何其他Brookfield帐户)的活动发生重大冲突或对其产生不利影响的协议，并确保Brookfield帐户(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Account‘)的利益在可行范围内优先于关联方投资者的利益，包括与投资机会分配和投资执行时间相关的其他利益。

•布鲁克菲尔德的公共证券集团。Brookfield作为代理人和委托人，积极参与全球固定收益、货币、大宗商品、股票和其他市场。Brookfield的某些投资活动独立于Brookfield基础设施和其他Brookfield帐户的管理，并且在执行时不受任何参考。例如，Brookfield对某些投资的股权、债务或其他权益进行投资、交易或做市，而不考虑此类活动对我们、其他Brookfield账户及其投资组合公司的影响。尤其是Brookfield‘s Public Securities Group(“PSG“)，管理投资于公共债务和股票市场的投资基金和账户。目前存在信息障碍，根据这一障碍，Brookfield和PSG相互独立地管理其投资业务，通常不分享与此类活动有关的信息。因此，Brookfield和PSG通常不会就对方做出的投资决定相互咨询，也不知道对方做出的投资决定，也不需要任何了解对方投资决定的人对其投资决定进行任何内部批准。因此，PSG不会与Brookfield Infrastructure或任何其他Brookfield帐户分享原本适合Brookfield Infrastructure或任何其他Brookfield帐户的投资机会，并且Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)将无权获得此类机会。此外，在某些情况下，PSG管理的基金和/或账户将持有我们(或Brookfield账户)其中一项投资(或潜在投资)的权益。在这种情况下，PSG基金和/或账户可能会从我们的活动(以及我们投资的Brookfield账户的活动)中受益。此外，由于投资目标和观点的不同，PSG管理其权益的方式可能不同于我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield账户(例如，包括投资于发行人资本结构的不同部分，卖空证券，以不同的方式投票证券，和/或在与我们或我们投资的Brookfield账户不同的时间出售其权益)。

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由于信息共享障碍，这里描述的潜在利益冲突被放大，因为Brookfield的投资团队通常不会意识到，也没有能力管理这种冲突。Brookfield拥有随时移除或修改此类信息障碍的自由裁量权，而无需通知我们的单位持有人。如果信息障碍被移除或修改，Brookfield在管理Brookfield Infrastructure和其他Brookfield帐户时将受到某些协议、义务和限制，例如，包括冲突管理协议和某些潜在的与投资有关的限制。

•橡树树。Brookfield持有橡树资本的重大权益，橡树资本是一家全球投资管理公司，管理着大量资产，强调对信贷、私募股权、房地产和上市股票的投资采取机会主义、价值导向和风险受控的方式。Brookfield和Oaktree在很大程度上根据信息障碍独立运营各自的投资业务，各自仍在现有品牌下，由不同的管理和投资团队领导。

预计Brookfield、Brookfield Account(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Account)及其投资组合公司将从事活动，并具有业务关系，一方面会导致它们与橡树资本管理的基金和账户(统称为Oaktree)之间存在利益冲突(和潜在冲突)。橡树资本账户“)和他们的投资组合公司。只要Brookfield和Oaktree根据信息障碍彼此独立地管理其投资业务，Oaktree、Oaktree账户及其各自的投资组合公司通常不会被视为Brookfield Infrastructure、Brookfield、Brookfield Account及其投资组合公司的附属公司，冲突(和潜在冲突)考虑，包括与投资机会分配、投资和交易活动以及与Oaktree、Oaktree Account及其投资组合公司达成的协议、交易和其他安排，通常将按本文概述的方式进行管理。

Brookfield Infrastructure、我们(直接和间接)投资的Brookfield Account和Oaktree Account所追求的投资策略和投资在一定程度上存在(未来也将继续)重叠。然而，Brookfield一般不希望在投资活动和/或决策方面与橡树资本进行协调或咨询。这种缺乏协调和协商，以及上述信息障碍，在某些方面将缓解Brookfield Infrastructure和我们投资的Brookfield账户与Oaktree账户之间的利益冲突；然而，这些相同的因素也会导致与我们和Oaktree的投资活动相关的某些冲突和风险，并使缓解、改善或避免此类情况变得更加困难。例如，由于Brookfield和Oaktree预计不会就投资活动和/或决策相互协调或咨询，并且Brookfield和Oaktree都不会就其投资活动和任何知道和/或控制对方投资决策的人的决策接受任何内部批准，因此Oaktree帐户将有权寻求适合我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield帐户的投资机会，但我们或那些Brookfield帐户不能获得这些投资机会。一方面，我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Account，另一方面，Oaktree Account，预计也会不时地争夺相同的投资机会。在某些情况下，这种竞争可能会对我们(直接和/或间接)投资的购买价格产生不利影响。橡树资本没有义务，通常也不会分享

236布鲁克菲尔德基础设施

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可能适合我们与Brookfield一起投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield帐户的投资机会，以及我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield帐户将无权拥有任何此类机会。

此外，橡树资本将不会被限制成立或建立新的橡树资本账户，例如额外的资金或后续资金。此外，Brookfield希望不时为橡树资本提供(A)与营销有关的支持，包括例如战略会议、投资者关系介绍和其他营销促进活动，以及(B)战略监督和业务发展支持，包括一般市场专业知识和对市场参与者的介绍，如投资组合公司、其管理团队和其他关系。某些此类橡树资本账户可能会与我们竞争或以其他方式处理事务，而不考虑它们是否会对我们投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield账户产生不利影响。

橡树资本账户将被允许进行适合Brookfield Infrastructure和Brookfield账户的投资，而无需Brookfield的同意。我们投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield Account和Oaktree Account不时会相互购买或出售投资，以及共同进行一项或多项投资。此外，预计橡树资本账户会不时持有Brookfield Infrastructure和/或Brookfield账户持有的投资(或潜在投资)的权益，我们投资于该投资，和/或随后购买(或出售)我们投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield账户持有的投资(或潜在投资)的权益，包括在资本结构的不同部分。例如，我们(或我们投资的Brookfield账户)可能持有橡树资本账户的投资组合公司的股权。在这种情况下，橡树资本的账户可以从我们的(直接或间接)活动中受益。

相反，我们投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield客户可能会受到橡树资本的活动的不利影响。此外，由于不同的投资目标、观点和/或投资利益，预计橡树资本将以不同于我们投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield账户的权益的方式管理某些橡树账户的权益(例如，通过投资于发行人资本结构的不同部分、卖空证券、有投票权的证券或以不同的方式行使其持有的权利，和/或在与Brookfield Infrastructure和/或我们投资的Brookfield账户不同的时间出售其权益)，这可能会对我们的(直接和/或间接)利益产生不利影响。橡树资本和橡树资本的账户也应采取不同的立场，提供不同的建议和建议，并可能与我们投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield账户采取或给予或提供的建议背道而驰，并预计它们持有的权益可能(直接或间接)与Brookfield Infrastructure持有的权益不利。一方面，我们投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield Account，另一方面，Oaktree Account，在某些情况下会有不同的利益，包括我们投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield Account的利益从属于Oaktree Account的利益，或者在其他方面受到Oaktree Account参与投资和与投资相关的行动的不利影响。橡树资本没有义务或其他义务为我们投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield账户提供有关其活动、战略和/或观点的任何信息。

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橡树资本可能会向Brookfield提供类似的信息、支持和/或知识，上述利益冲突(和潜在冲突)将同样适用于这些情况。

由于Brookfield和Oaktree之间缺乏信息共享和协调，预计本文所述的潜在利益冲突将被放大。管理我们所投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield客户活动的投资团队预计不会意识到，也没有能力管理此类冲突。即使他们通过公开信息了解橡树资本的投资活动，情况也会是这样。

Brookfield和Oaktree可以在不通知Brookfield Infrastructure或我们的单位持有人的情况下，随时决定移除或修改Brookfield和Oaktree之间的信息障碍。如果信息障碍被消除或修改，预计Brookfield和Oaktree将采用某些旨在解决潜在冲突和在不同或修改后的框架中管理其投资活动的其他考虑因素的协议。

Brookfield和/或Oaktree对信息障碍和相关内部控制的违反(包括无意中的违反)可能会对Brookfield(和Oaktree)造成重大后果，并对我们投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield账户产生重大不利影响，其中包括潜在的监管调查和与我们的直接和/或间接投资活动相关的违反证券法的索赔。这些事件可能会对Brookfield的声誉产生不利影响，导致实施监管或金融制裁，对Brookfield向Brookfield账户提供投资管理服务的能力产生负面影响，所有这些都可能对我们投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield账户的投资活动造成负面财务影响。

如果信息障碍被消除或无效，并且Brookfield有能力访问由Oaktree及其人员开发的分析、模型和/或信息，Brookfield将不会有任何义务或其他责任代表我们投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield帐户访问该等信息或进行交易，并且实际上可能受到证券法的限制。Brookfield可能会做出不同于如果它寻求此类信息就会做出的投资决定，这可能对我们和/或我们投资的Brookfield账户不利。

238 Brookfield基础设施

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Brookfield可能会不时聘请Oaktree、Oaktree Account和/或他们的投资组合公司向Brookfield Account及其投资组合公司提供某些服务，包括但不限于非投资管理相关服务以及原本由第三方服务提供商或Brookfield根据情况提供的其他服务。例如，Oaktree账户可能是Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield账户所拥有的投资的贷款人，或者Brookfield和Oaktree拥有的AIFM可能是Brookfield Infrastructure的AIFM或Brookfield账户，我们投资并提供风险管理等服务。如果受雇于Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield帐户，该等AIFM可能会以不同于向Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield帐户或其附属公司收取的费率提供此类服务，而不是向Oaktree帐户收取费用。虽然Brookfield将真诚地确定它认为向Brookfield帐户提供的服务可以接受的费率和费用(包括根据向其他Brookfield帐户提供或以前提供的类似服务和/或其他Brookfield帐户批准的费率)，但不能保证向Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)收取的费率和费用不会高于在其他情况下收取的费率和费用。每一项此类承诺都将符合管理文件和本表格20-F以及适用的管理文件中所述的披露。Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)投资的公司可能与橡树资本、橡树资本账户和/或其投资组合公司签订租赁协议和其他类似协议。此外，Oaktree或其投资组合公司可以保留Brookfield，以执行它也向我们投资的Brookfield账户提供的服务。Brookfield向橡树资本提供此类服务的费率预计将与我们投资的Brookfield账户收取的费率不同(甚至可能低于)。

这并不是收购橡树资本可能导致的所有实际或潜在冲突的完整清单或解释，布鲁克菲尔德或橡树资本未来可能会出现更多未知的冲突，这些冲突的解决不一定有利于Brookfield Infrastructure的利益(或我们投资的Brookfield客户的利益)。由于Brookfield和Oaktree的活动范围广泛，以及合并现有业务的某些方面所涉及的复杂性，识别和解决此类利益冲突的政策和程序将随着时间的推移而继续发展。

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•交叉交易和自营交易。在适用法律允许的情况下，根据适用法律和适用Brookfield帐户的管理文件的条款，Brookfield可以(但没有义务)促使Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)收购或处置Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)与其他Brookfield帐户之间的交叉交易中的投资，或在Brookfield促使Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)从Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)购买投资或向Brookfield出售投资的情况下进行本金交易，前提是任何此类交易必须获得管理文件和适用法律要求的批准。根据我们的管理文件，如果Brookfield Infrastructure与其他Brookfield账户进行交叉交易或与Brookfield进行主要交易，则此类交易须经我们普通合伙人的独立董事批准(除某些例外情况外)，批准被视为构成对Brookfield Infrastructure的批准，并对Brookfield Infrastructure具有约束力。我们的独立董事一般已批准Brookfield Infrastructure和其他Brookfield账户之间的交叉交易，前提是这些交易是按照本20-F表格中描述的参数执行的。Brookfield Infrastructure和Brookfield帐户之间的主要交易通常需要我们的独立董事根据具体情况批准。同样，我们(以及我们投资的Brookfield账户的其他投资者)一般已批准此类Brookfield账户与其他Brookfield账户之间的交叉交易，前提是这些交易是按照适用Brookfield账户的管理文件中描述的参数执行的，而此类Brookfield账户与其他Brookfield账户之间的本金交易则须在个案基础上征得其投资者的同意(通常通过其有限合伙人咨询委员会或其他类似机构获得)，批准将被视为构成对我们投资的Brookfield账户的批准，并对其具有约束力。根据《咨询师法案》，一项交易是否属于“主要交易”，因此是否需要独立批准(即由我们的独立董事代表我们或代表该账户的Brookfield账户的有限合伙人咨询委员会批准)，取决于此类交易的确切结构。在某些情况下，Brookfield会以一种不被视为“主要交易”的方式安排一笔交易。

可能存在与这些交易相关的潜在利益冲突或监管问题，这可能会限制Brookfield为Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)进行这些交易的决定。对于交叉交易或主要交易，Brookfield及其附属公司对Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)和交易的其他各方具有潜在的相互冲突的忠诚度和责任分工，并制定了与此类交易和冲突相关的政策和程序。然而，不能保证此类交易将会完成，或此类交易将以最有利于Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)作为此类交易的一方的方式进行。通过其投资，单位持有人同意Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)进行交叉交易，并在获得独立董事(或有限合伙人咨询委员会或其他类似机构(如果交易是由我们投资的Brookfield账户进行的交易的情况下)同意的情况下，在适用法律允许的最大范围内进行主要交易。为免生疑问，Brookfield Infrastructure的某些投资组合公司(或我们投资的Brookfield账户)和其他Brookfield账户、巴黎圣日耳曼、橡树资本或非控制关联公司拥有的投资组合公司之间的收购或处置将不被视为交叉交易或主要交易，也不需要我们普通合伙人的独立董事的批准或任何其他同意。请参阅“关联服务和交易“和“与投资组合公司的交易”下面。

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•超额资金与关联方的流动性安排。我们与Brookfield有一项安排，根据该安排，我们会不时借给Brookfield超额资金，而Brookfield也会不时借给我们超额资金。这项安排旨在加强我们和Brookfield之间的过剩资金的使用，当贷款人有多余的资金而借款人有业务上的资本需求(包括但不限于为经营和/或投资活动提供资金和/或偿还较高成本的资本)，并提供：(I)贷款人的资金回报率高于其在市场上能够实现的回报率，以及(Ii)借款人的资金成本低于其在市场上能够获得的成本。

Brookfield作为我们的服务提供商，决定我们何时适合将多余的资金借给Brookfield或从Brookfield借出多余的资金。Brookfield与其以一个或多个身份服务的其他附属公司也有类似的安排，包括(除其他外)发起人、主要投资者和投资经理。因此，在Brookfield认为这符合各方最佳利益的情况下，有可能不时地：(I)Brookfield Infrastructure存放在Brookfield的资金将在个案的基础上借给Brookfield的其他附属公司；(Ii)Brookfield的其他附属公司存放在Brookfield的资金将在Brookfield酌情决定的基础上借给Brookfield Infrastructure。由于收取的利率反映了适用借款人的信用评级，Brookfield向其联属公司(包括Brookfield Infrastructure(如适用))提供的任何贷款的利率通常将高于Brookfield Infrastructure或其他Brookfield联属公司(如适用)存入Brookfield的任何余额的利率。这些区别是根据下文所述的协议批准的。因此，Brookfield也从这些安排中受益，并将因贷款利率差异而获利。

根据此安排，我们借给Brookfield或向Brookfield借款的金额通常可在任何一方提出要求时随时偿还，Brookfield通常确保借款人从另一来源获得足够的可用资金，以满足潜在的还款需求。如上所述，Brookfield在确定适用于借入/借出金额的利率时，会考虑每一方的信用评级，以及在与非关联方进行类似交易时可获得的利率。Brookfield和Brookfield Infrastructure都必须确保有足够的流动性，在对方被要求偿还的情况下支付对方的任何存款。

根据我们管理和解决潜在利益冲突的协议，Brookfield在这一安排下产生的利益冲突已得到我们普通合伙人的独立董事的批准。

此外，Brookfield Infrastructure可能会不时与我们投资的投资组合公司或Brookfield帐户(统称为，存款方“)，允许这些实体按照下述条款或我们普通合伙人的独立董事批准的其他条款，将资金存入Brookfield Infrastructure。此类存款赚取或产生的利息必须介于Brookfield Infrastructure根据我们的商业票据计划或与非关联方的信贷安排支付的利率与适用存款方在与非关联方进行的类似交易中以一定距离支付的利率之间。截至2023年12月31日，吾等来自该等存款方的净存款为零美元，而Brookfield Infrastructure在截至2023年12月31日止年度与该等安排有关的利息开支为零美元。Brookfield Infrastructure必须确保有足够的流动性，以支付存款方在被要求偿还时的任何存款金额。

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这项安排旨在当Brookfield Infrastructure有业务需要资金(包括但不限于为营运及/或投资活动提供资金及/或偿还较高成本资本)时，加强使用适用存款方的过剩资金，并提供：(I)适用存款方的资金回报率高于其在市场上的其他回报；及(Ii)Brookfield Infrastructure的资金成本低于其在市场上的其他成本。因此，存款方和Brookfield Infrastructure都从这些安排中受益。

根据我们的管理和解决潜在利益冲突的协议，我们的普通合伙人的独立董事已经批准了根据这一安排为存款方所产生的利益冲突。

•和布鲁克菲尔德的安排。我们与Brookfield的关系涉及多项安排，根据这些安排，Brookfield为Brookfield Infrastructure提供各种服务，包括获得融资安排和投资机会，Brookfield Infrastructure以各种方式支持Brookfield账户及其投资组合公司。其中某些安排是布鲁克菲尔德在剥离的背景下有效确定的，可能包含的条款不如无关各方可能谈判的条款。然而，Brookfield认为这些安排符合Brookfield Infrastructure和我们投资的Brookfield Account的最佳利益。

可能会出现需要修订这些安排或订立新安排的情况，而Brookfield Infrastructure和Brookfield在谈判该等新的或经修订的安排时会出现利益冲突。任何此类谈判都必须经过我们普通合伙人的独立董事的审查和批准。

Brookfield通常有权分享我们的业务产生的回报，这促使它在为Brookfield Infrastructure做出决策时承担比在没有此类安排的情况下承担更大风险的动机。此外，我们对Brookfield账户及其投资组合公司的投资和支持为Brookfield提供了某些辅助好处，例如满足Brookfield对此类账户的投资承诺(否则Brookfield需要从不同的来源满足这一承诺)，协助Brookfield营销Brookfield账户，并促进对其投资组合公司运营的更有效管理。

•布鲁克菲尔德的有限责任。Brookfield及其高级管理人员和董事的责任根据我们与他们的安排是有限的，我们已同意就他们可能面临的与这些安排相关的索赔、责任、损失、损害、成本或开支向Brookfield及其高级管理人员和董事进行赔偿，这可能会导致他们在做出决定时承担比完全为了Brookfield自己的决定而承担的更大的风险，或者可能引起违反我们的单位持有人和优先单位持有人利益的法律赔偿要求。在某些情况下，美国联邦和州证券法可能会要求不诚实行事的人承担责任。即使这些安排中有任何相反的规定，这些安排中的任何内容都不打算或将构成放弃Brookfield账户或任何投资者根据该等法律可能拥有的任何权利或补救措施。

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可能引起潜在利益冲突的决定和采取的行动

•声誉方面的考虑。鉴于其更广泛平台的性质，Brookfield有兴趣维护其声誉，包括我们作为上市交易工具的地位，在某些情况下，此类声誉考虑可能与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)的利益相冲突。Brookfield可能会代表Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)出于声誉原因做出决定，这些原因可能与投资者的利益不直接一致，或者与Brookfield如果没有对Brookfield更广泛的声誉感兴趣就会做出的决定一致。例如，Brookfield可能出于声誉或其他原因限制代表Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的交易和活动，包括Brookfield正在(或可能向)参与此类活动或交易的实体提供建议或服务，另一Brookfield账户正在或可能从事与代表Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)被考虑的活动或交易相同或相关的活动或交易，另一Brookfield账户在参与此类活动或交易的实体中拥有权益，或代表Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)或与其有关的此类活动或交易可能影响Brookfield、Brookfield帐户或其活动。此外，举例来说，Brookfield在作出有关选择、管理和处置投资的决定时，可能会考虑潜在的环境和/或社会影响，并就出于环境和社会考虑而进行的投资采取有利于Brookfield更广泛平台声誉的额外行动。如果Brookfield没有参与此类决策和行动，这些决策和行动可能会导致Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)实现较低的财务回报。相反，当ESG和/或可持续性考虑被整合到Brookfield投资过程中时，Brookfield可能会在任何特定情况下决定采取措施保护Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)的财务回报，即使对Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)的投资有任何不利的ESG和/或可持续性影响。

•仓储投资和初始投资。Brookfield(或Brookfield Infrastructure)可能会代表我们投资的Brookfield帐户购买一项或多项仓储投资。Brookfield或Brookfield Infrastructure(视情况而定)预期将每项仓储投资出售给Brookfield账户，在账户初始结算之前或之后投资于该账户，购买价格等于Brookfield或Brookfield Infrastructure(视情况而定)就该仓储投资所支付的成本，包括任何可归因于该等成本的费用并考虑任何货币波动的影响，加上Brookfield或Brookfield Infrastructure(视情况而定)相关管理文件中所载有关Brookfield或Brookfield Infrastructure所部署资本的年度复合回报率。对于这种仓储投资(但运输成本无论如何不会降至零以下)。我们投资的Brookfield账户可能会进行初始投资。任何初始投资的购买价格(以及任何相关的存款和支出)可由根据贷款安排借入的金额提供资金。尽管如此，如果在我们投资的Brookfield账户最初关闭时，发生了与任何初始投资或仓储投资有关的重大事件(例如部分变现或重大价值变化)，Brookfield可以酌情决定排除该初始投资或仓储投资被我们投资的Brookfield账户购买或调整投资者在该Brookfield的利益

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计入此类初始投资或仓储投资，或其购买价格。此外，Brookfield可能会就Brookfield承诺(Brookfield Infrastructure可能会履行)持有我们投资的Brookfield账户的初步结算，以建立认购支持贷款安排，以促进我们投资的Brookfield账户购买某些初始投资；然而，如果在初始关闭时发生了与任何初始投资相关的重大事件(如部分变现或重大价值变化)，Brookfield可酌情调整该Brookfield账户投资者在该等初始投资中的权益或购买价格。如果初始投资是使用这种认购担保贷款安排提供资金的，我们投资的Brookfield账户将负责支付其任何利息。如果我们投资的Brookfield账户无法从Brookfield或Brookfield Infrastructure购买仓储投资，或Brookfield或Brookfield Infrastructure因任何法律、税收、监管或其他原因无法将仓储投资出售给我们投资的Brookfield账户，则此类投资将不会被视为仓储投资，并且Brookfield或Brookfield Infrastructure将被允许拥有、辛迪加、出售或采取任何其他与此类投资有关的行动，即使此类行动有利于Brookfield。

Brookfield或Brookfield Infrastructure与我们投资的Brookfield账户之间的上述交易存在某些利益冲突，包括Brookfield或Brookfield Infrastructure与我们投资的Brookfield账户之间关于销售仓储投资的协议条款(包括其中的陈述、保证、赔偿和补救)。此外，如果Brookfield或Brookfield Infrastructure为我们投资的Brookfield账户获取仓储投资，则我们投资的Brookfield账户通常有义务从Brookfield或Brookfield Infrastructure购买此类仓储投资，无论随后发生的任何影响此类资产价值的事件或在Brookfield或Brookfield Infrastructure收购后发现的此类仓储投资的不足。虽然我们投资的Brookfield账户预期获得仓储投资的价格将根据上述公式确定，但(A)此类价格可能不如与第三方谈判的交易中的价格优惠，以及(B)在情况下，此类价格可能会进行调整，以反映与任何仓储投资相关的重大事件。此外，我们投资的Brookfield账户将通过与Brookfield或Brookfield Infrastructure私下协商的交易获得仓储投资，在这些交易中，先前的尽职调查可能会受到限制，控制我们投资的Brookfield账户的人员可能在此类交易中存在冲突。因此，不能保证此类交易的条款将与从第三方获得的条款一样优惠，也不能保证构成仓储投资的财产和权益不会带有未披露的负债，这可能会对Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的价值产生重大不利影响。

关于仓储投资，我们投资的Brookfield账户将由Brookfield或Brookfield Infrastructure(视情况而定)对违反某些陈述、保证或契诺的索赔进行赔偿。然而，此类赔偿是有限的，我们投资的Brookfield账户无权获得与仓储投资相关的任何其他赔偿。我们投资的Brookfield账户面临Brookfield或Brookfield Infrastructure可能遭遇重大财务困境并无法履行其中一项或多项义务的风险。此外，我们投资的Brookfield账户依赖Brookfield，因此我们投资的Brookfield账户可能会选择不那么积极地执行这些安排下的权利，这可能会对其价值产生重大不利影响。美国联邦和州证券法可能

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在某些情况下，对不诚实行事的人施加责任。尽管上文有任何相反规定，这些安排中的任何内容都不打算、也不会构成对Brookfield账户或任何投资者根据此类法律可能享有的任何权利或补救措施的放弃。

•材料，非公开信息；交易限制；未提供的信息。在某些情况下，Brookfield Infrastructure和我们投资的Brookfield账户买卖某些证券或采取其他行动的能力预计将受到限制，包括适用于Brookfield的证券法、监管要求、合同义务和/或声誉风险考虑(和/或其旨在遵守这些和类似要求的内部政策)。例如，Brookfield将拥有有关发行人的重要非公开信息，这将限制Brookfield Infrastructure和我们投资的Brookfield账户买卖与这些发行人相关的证券的能力。

此外，就某些法律和法规而言，Brookfield(包括PSG、Oaktree和任何其他被信息障碍分隔的Brookfield业务)和其他Brookfield账户(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield账户)被视为关联企业(尽管根据Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield账户的管理文件，PSG、Oaktree和其他此类Brookfield业务一般不会被视为关联企业)，预计我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield账户将不时在一个或多个相同的发行人中持有头寸(在某些情况下将是重大的)。因此，Brookfield可能需要出于某些证券法目的(包括证券法第144条下的交易限制、遵守交易法第13条下的报告义务和交易法第16条下的报告和短期周转利润返还义务)和其他监管目的(包括：(A)公用事业公司和公用事业控股公司；(B)银行控股公司；(C)广播牌照、航空公司、铁路、水运公司和卡车运输公司的所有者；(D)赌场和博彩业)，汇总某些投资持有量，包括布鲁克菲尔德账户的持有量；和(E)公共服务公司(如提供燃气、电力或电话服务的公司)。因此，一个Brookfield账户的活动可能导致提前公开披露其他Brookfield账户的投资、限制其他Brookfield账户的交易(包括在特定时间进行或处置某些投资的能力)、对Brookfield账户投资价格的不利影响、潜在的短期利润返还、处罚和/或监管补救措施，或以其他方式为Brookfield Infrastructure和我们投资的Brookfield账户造成利益冲突。

由于上述原因，Brookfield可能会限制、限制或减少代表Brookfield帐户(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield帐户)进行的投资金额。此外，某些投资在收购后可能会受到法律或其他转让方面的限制。当面临上述限制时，Brookfield一般会寻求避免超过门槛，因为超过门槛可能会对Brookfield开展业务活动的能力产生不利影响。Brookfield还可能减少某些Brookfield账户在可获得性有限的投资机会中的权益，或在Brookfield考虑到某些监管或其他要求而决定对其总投资设定上限的情况下，使其他追求类似投资策略的Brookfield账户能够获得该投资机会的权益。Brookfield可以决定不参与可能对Brookfield帐户有利的某些交易或活动(包括

布鲁克菲尔德基础设施245

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Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield账户)，因为按照适用法律从事此类交易或活动将导致Brookfield和/或其他Brookfield账户的巨大成本或行政负担，或造成潜在的交易风险或其他错误。

Brookfield(包括PSG、Oaktree和任何其他被信息障碍隔开的Brookfield业务)可能会受到业务活动的额外限制，这可能会对Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield账户的活动产生影响。此外，Brookfield可能会限制代表Brookfield Infrastructure或我们投资的某些(但不是全部)Brookfield帐户的投资决定和活动(除了Brookfield、PSG或Oaktree赞助、管理或建议的其他Brookfield帐户)。

•附属服务和交易。在其认为适当、相关和或必要时，Brookfield将在其全权酌情决定权下，履行或将与其关联公司和/或关联方提供与Brookfield基础设施、我们投资的Brookfield账户、和/或其投资、潜在投资和/或投资实体的运营和/或管理相关的各种不同服务和产品，包括(除其他外)贷款和贷款特别服务；安排、谈判和管理融资、再融资、套期保值、衍生工具、管理工作、止赎和其他财务和资本市场安排；投资银行业务(包括与Brookfield有关联的经纪交易商参与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)和/或投资组合公司发行的证券、贷款和其他金融工具的承销和辛迪加)；投资支持，包括投资支持、担保和类似的投资支持安排；咨询、咨询、经纪、市场研究、评估、估值、风险管理、保证和审计服务(包括与投资、资产、商品、商品和服务有关的服务)；在有必要和/或有益的司法管辖区担任另类投资基金经理和/或其他类似类型的经理；与使用在某些司法管辖区保持永久居留的实体有关的服务；财务规划、现金流建模和预测、合并、报告、账簿和记录、银行账户和现金管理、控制和其他金融业务服务；交易支持，协助审查、承销、分析、尽职调查和追求投资和潜在投资；反贿赂和腐败、反洗钱和“了解客户”审查、评估和合规措施；投资入职(包括就与风险有关的政策和程序培训投资员工)；法律、合规、监管、税务和公司秘书服务；基金管理、会计和报告(包括协调、监督和管理入职、尽职调查、报告和其他行政服务，包括与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的第三方基金管理人和配售代理人有关的服务)和客户入职(包括审查认购材料以及协调反贿赂和腐败、反洗钱或“了解客户”审查和评估)；准备和审查基金文件，与潜在投资者谈判，以及其他服务，如果由第三方进行，将被视为Brookfield账户的组织费用；投资组合公司和资产/财产业务和管理(及其监督)；数据生成、数据分析、数据分析、数据收集和数据管理服务；由具有既定行业专长的战略和/或业务专业人员参与一系列活动和/或就一系列活动提供咨询，包括与(或关于)发起、确定、评估、追逐、协调、执行和完善投资机会有关的活动，包括项目规划、工程和其他技术分析；

246布鲁克菲尔德基础设施

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确保场地控制、准备和管理核准和许可、财务分析和管理与利益攸关方有关的事项；房地产、租赁和/或资产/设施管理；开发管理(包括前期开发)、市场和场地分析、建模、分区、权利、土地使用、前期建设、社区和政府关系、设计、环境审查和批准、确保和管理遵守政府协议、政府批准和奖励方案、许可、场地安全规划和建设)；营销(包括基础资产/投资组合公司的电力或其他产出)；环境和可持续性服务；放置和提供各种保险单及其承保范围和(或)再保险，包括通过风险保留、自保和(或)替代保险解决方案；系统控制；人力资源、薪资和福利服务；保健、人寿和人身安全、安保、运营、维护和其他技术专长；供应和(或)采购电力、能源和/或其他商品/货物/产品；信息技术服务、风险管理和创新(包括网络/数字安全和相关服务)；费率表所考虑的所有服务；其他业务、后勤、行政和治理相关服务；由Brookfield关联公司/关联方或第三方监督和监督上述服务和产品的提供；以及Brookfield认为与Brookfield基础设施、我们投资的Brookfield账户和/或其投资者、投资、潜在投资和/或投资实体(统称为此类服务)的运营和/或管理有关的任何其他适当、相关和/或必要的服务。附属服务“)。Brookfield提供的附属服务的类型不会保持不变，预计会随着时间的推移而变化和/或发展，这是由Brookfield自行决定的。

其中一些服务引起了额外的利益冲突考虑，因为它们类似于Brookfield向Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)提供的服务。然而，Brookfield认为这些服务适用于我们所投资的投资、潜在投资、Brookfield Infrastructure和Brookfield账户的运营和/或管理，并可提升其价值，否则这些服务将由受聘提供服务的第三方提供。向Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)收取的金额和/或附属服务投资将是支付给Brookfield的其他补偿之外的金额，不会与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)和/或单位持有人分享(或与应付给Brookfield的其他补偿相抵销)，将增加Brookfield Infrastructure(和我们投资的Brookfield账户)投资者间接承担的总体成本和支出，预计将是巨大的。

一笔特定交易固有的当前和未来潜在费用可能会促使Brookfield寻求将交易推荐或推荐给Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)。此外，向Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)及其投资提供服务或产品，预计将加强Brookfield与各方的关系，促进更多业务发展，使Brookfield能够获得更多业务和创造更多收入。

布鲁克菲尔德基础设施247

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在Brookfield(包括其任何附属公司和/或人员，但不包括其他Brookfield账户的投资组合公司)提供附属服务的范围内，此类服务的收费金额为：(A)费率不高于与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)根据附属服务费率表(“费率表)，(B)按Brookfield合理地认为与公平市场费率一致的有关服务费率(代销商服务费率“)；(C)按成本(包括内部成本的可分配份额)，外加5%-10%的管理费，或(D)经独立董事(就向Brookfield Infrastructure提供的服务)或我们投资的Brookfield账户的咨询委员会(就向该等Brookfield账户提供的服务)的同意，按任何其他费率计算。根据费率表向Brookfield附属公司支付的任何费用的一部分，可作为提供此类服务的Brookfield人员的工资成本的转嫁(在这种情况下，根据费率表作为费用应支付的金额将按美元计算减少)。在Brookfield就附属服务收取附属服务费率或成本外加行政费用的范围内，附属服务费率或成本(视适用情况而定)将在本20-F表格中详细列出。为免生疑问，Brookfield有权决定何时收取成本加5%的管理费，而不是使用费率表或附属服务费率，包括在成本加5%导致更高费用的情况下。

关于附属服务，管理投资日常运营的人员成本(统称为，操作人员“)，在每一种情况下，无论是受雇于Brookfield还是第三方，无论是在现场还是在场外提供服务，除费率表或关联服务费率(视情况而定)规定的费用外，将按成本(包括内部成本的可分摊份额)计入投资。为免生疑问，所收取的费用不会减去营运人员的费用。这些运营人员的转账成本通常很高，在某些情况下，预计会超过根据费率表或关联服务费率收取的费用。

在某些情况下，Brookfield将监督和/或监督第三方服务提供商，这些第三方服务提供商提供的服务如果由Brookfield执行，将根据费率计划和/或附属服务费率向Brookfield帐户收取费用；在这种情况下，Brookfield可收取(I)与第三方服务提供商收取的费用相结合的费用，其费率等于或低于费率表中规定的费率，或(Ii)按成本计算(包括内部成本的可分配份额)加上第三方服务提供商费用之外5%的行政费，这些费用的总和可能超过费率表中规定的费率。

如果附属服务按附属服务费率收费，Brookfield将根据一个或多个因素在约定时真诚地确定附属服务费率，这些因素包括(I)一个或多个可比服务提供商(可能是或可能不是Brookfield的竞争对手)按公平原则向第三方收取类似服务的费率；(Ii)市场知识(可能基于内部知识或向一个或多个市场参与者询问)；(Iii)Brookfield就类似服务向一个或多个第三方收取的费率(或Brookfield用来设定该费率的方法)；(Iv)一个或多个第三方代理、顾问和/或其他市场参与者提供的咨询意见和/或信息，包括费用数据和基准分析(可基于利用第三方认为相关的各种投入、假设和/或估计的专有模型)；(V)商品或其他费率预测；(Vi)根据竞争性公平竞标程序商定的费率(可能不能反映竞标过程中的最低报价，但这是Brookfield认为最符合Brookfield基础设施(或我们投资的Brookfield帐户)和/或其投资的承诺所固有的

248布鲁克菲尔德基础设施

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(Viii)Brookfield作为银团成员提供的服务，如投资银行或经纪服务，由银团第三方成员协商和/或确定的费率；(Ix)第三方根据条款说明书或类似协议或谅解同意提供服务的费率；和/或(X)Brookfield(自行决定)在确定特定服务的公平市场费率时认为相关的其他主观和/或客观指标。

为免生疑问，Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)所支付的附属服务费用(无论此类附属服务是否按照费率表、按附属服务费率、成本加管理费或其他方式提供)将包括其他组成部分：(I)人员薪酬成本和支出(例如，工资、福利(除其他外，包括带薪假期)；(Ii)短期和长期激励薪酬(包括管理层晋升、激励费用和/或其他基于业绩的薪酬)；(Iii)专业发展、专业认证、专业费用、培训、商务旅行(其中包括交通、住宿和餐饮)及相关事宜的成本及开支；(Iv)与雇用有关的公司成本及开支的可分摊份额，包括(其中包括)办公室租金、人力资源人事、人才获取费用及开支及办公室服务成本；及(V)与雇用人员有关的技术成本及开支的可分摊份额，包括(除其他外)资讯科技硬件、人力资源技术、计算能力及/或储存、软件、网络保安及相关成本。这些成本和支出预计将是巨大的，在某些情况下，将基于Brookfield对与特定服务相关的成本和支出总额以及可分配给Brookfield账户(包括但不限于Brookfield和Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的此类成本和支出的份额)所做的估计。如果Brookfield保留第三方顾问、代理或其他市场参与者的服务，就附属服务费率和/或向Brookfield帐户提供附属服务的估计成本和支出提供建议或以其他方式协助确定，则该第三方的费用和成本(包括开支)将由该Brookfield帐户承担。

在任何时候，Brookfield都将努力以公平、合理和公正的方式确定适用于特定附属服务的成本和费用和/或附属服务费率。然而，不能保证任何此类确定将准确反映附属服务在任何特定情况下的实际成本和/或公平市场费率，不能保证Brookfield自身的利益不会影响其确定，和/或不能保证不同的方法也不公平、合理和/或产生不同的(包括更准确的)结果。除其他外，成本和费用的确定通常将基于估计(这本身就是主观的)，在确定附属服务费率时，基于一系列影响服务费率的因素，市场上的类似服务存在差异，这些因素包括，除其他外，亏损领导者定价策略、其他营销和竞争做法、整合效率、地理市场差异和所提供服务的质量。因此，不能保证Brookfield对任何附属服务收取的费用不会高于(或低于)Brookfield通过不同方法确定费率或聘请类似情况的第三方服务提供商提供服务的费率。任何附属服务在相关合约后的任何给定时间收取的附属服务费率可能高于(或低于)当时该服务的当前市场费率，因为市场费率随着时间的推移而降低(或增加)。然而，布鲁克菲尔德通常不会调整(即减少或增加)

布鲁克菲尔德基础设施249

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任何特定情况下的关联服务费率。Brookfield估计某一特定附属服务的成本和支出的方法可能高于(或低于)提供该服务的实际成本，特别是因为Brookfield将依赖对成本和支出的估计(除其他外，包括预算估计、预期服务、资产和/或业务的相对规模(或其他指标)和/或时间段)和员工的混合费率。然而，除非Brookfield自行决定，否则一旦相关附属服务完成或在整个服务期内定期完成，Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)和/或投资的相关费用将不受影响。

如果附属服务在Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)对投资的所有权之前已经存在，并且在未经独立第三方同意之前无法修改，则Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)将继承此类附属服务的原有费率，直至(X)不再需要第三方同意的时间，或(Y)Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)寻求独立第三方同意以修改此类费率。因此，虽然Brookfield可以寻求非关联第三方的同意来修改任何先前存在的费用费率，但在某些情况下，Brookfield将受到激励以寻求修改先前存在的费用安排，而在其他情况下则不会这样做。例如，Brookfield将受到激励，在修订后的费率高于先前费率的情况下寻求同意修改费率，而如果修订费率将低于先前费率，则Brookfield可以选择不寻求(也不会被要求)同意修改任何先前存在的费率。

Brookfield将不时终止Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)(和/或其投资(S))与Brookfield和/或其他Brookfield账户(和/或其投资(S))之间订立的附属服务安排，包括在协议预期终止或到期之前。在这种情况下，Brookfield将努力在考虑Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)(和/或其投资(S))及其交易对手的利益以及当时适用的事实和情况下，公平合理地行事。然而，不能保证任何此类终止将以交易对手不是Brookfield相关实体的方式进行，和/或Brookfield自身的利益不会影响终止的方式。特别是，Brookfield可以决定放弃和/或以其他方式谈判与终止有关的某些条款，包括提前终止费和相关条款，如果交易对手不是Brookfield相关实体，它就不会采取这种方式。此外，Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)或特定投资可能承担更大比例的终止成本，如果Brookfield不面临本文讨论的利益冲突考虑，则可能承担更大比例的终止成本。

为免生疑问，上述有关交易补偿的程序和限制将不适用于Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)的投资与另一Brookfield帐户、PSG、Oaktree、Oaktree帐户和/或非受控关联公司的投资组合公司之间的服务和/或产品交易，详情请参阅与投资组合公司的交易(尽管Brookfield仍可自行决定在这些情况下应用费率表、附属服务费率和/或估计成本加上管理费方法)。

250布鲁克菲尔德基础设施

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从历史上看，某些附属服务由Brookfield(包括其直接人员、运营合作伙伴、服务商、经纪人和/或其他第三方供应商)执行，而不向Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)和/或其投资收取费用。布鲁克菲尔德认为，提供这些附属服务将带来更高的关注度、关注度、效率和相关的协同效应，从而促进利益的协调，以及提供第三方提供商无法提供的定制解决方案和价值创造的能力。虽然Brookfield认为附属服务的成本将是合理的，但服务的广泛性和专业性可能导致此类成本高于第三方提供商对类似服务的收费(在可用范围内)。Brookfield一般不会评估替代提供商或以其他方式基准此类附属服务的成本。虽然Brookfield认为这以成本高效的方式增强了Brookfield Infrastructure(和我们投资的Brookfield账户)及其投资的整体服务，但该安排引起了利益冲突考虑，包括与用于确定向Brookfield Infrastructure(和我们投资的Brookfield账户)(和/或其投资)(和/或其投资)和/或确定将在Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)(及其投资)(及其投资)之间分配的与支持服务相关的成本和支出的部分所采用的方法有关的利益冲突考虑。另一方面，布鲁克菲尔德的其他账户(和他们的投资)，包括布鲁克菲尔德。

除本节前面讨论的服务外，在其认为适当、相关和/或必要的情况下，Brookfield将自行决定聘请Brookfield Infrastructure为我们投资的其他Brookfield帐户以及该等其他Brookfield帐户的投资提供服务。这些合约通常是在收回成本的基础上进行的，可能低于服务的适用市场费率或Brookfield Infrastructure对类似服务向不同交易对手收取的费率。然而，考虑到Brookfield和Brookfield Infrastructure之间更广泛的关系和我们的整体利益一致，以及我们的目标是使我们的投资和我们投资的Brookfield账户的价值最大化，我们相信这样的安排符合我们的整体最佳利益。

•成本和费用的分摊。在正常过程中，Brookfield需要决定是否应一方面由Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)和/或他们的投资或潜在投资，或其他Brookfield帐户(包括Brookfield)承担成本和费用(包括与附属服务、内部审计和第三方服务提供商接洽相关的费用)，和/或此类成本和费用是否应在Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)和其他Brookfield帐户(包括Brookfield)之间分配。这些成本和支出包括组织费用、运营费用和计入投资的费用，包括(除其他外)向服务提供商(包括关联方、Brookfield的关联公司和/或第三方服务提供商)支付的费用、成本和支出。Brookfield希望利用其善意判断，以公平合理的方式将成本和费用分配给Brookfield帐户(包括Brookfield Infrastructure(和我们投资的Brookfield帐户)和/或Brookfield)，或在Brookfield帐户之间分配成本和费用，这本身就是主观的。关于成本和开支的更多细节，除其他外，载于《关联服务和交易,” “服务提供商,” “调动和借调”, “保险“和”内部审计“本表格20-F的潜在利益冲突一节中的各小节。

布鲁克菲尔德基础设施251

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Brookfield通常将使用一种或多种方法(其自行决定是否公平合理)来确定(I)与特定服务(不是按照固定费率提供的服务)有关的成本和开支，以及(Ii)Brookfield账户(包括Brookfield Infrastructure(和我们投资的Brookfield账户)和/或Brookfield)之间的成本和支出分配(除其他外，包括附属服务和第三方服务提供商收取的其他费用)。这些方法预计将包括但不限于以下一项或多项：(1)季度、半年度、年度或其他定期估计(包括预算估计)：(A)员工为一个或多个Brookfield账户提供服务所花费或将花费的时间，和/或(B)相对于同一员工提供的其他服务所需的努力程度(例如，与财务报告服务有关的成本和支出可根据已审计财务报表与未经审计财务报表所需的估计努力程度进行分配)，布鲁克菲尔德不需要在相关成本或支出完成后对这些估计进行真实核实；(Ii)与服务有关的Brookfield账户、投资及/或潜在投资有关的相对规模(例如价值或投资权益)、数目、产出、复杂性及/或其他特征；(Iii)如服务是由雇员团体提供，则该等雇员使用混合薪酬；及/或(Iv)Brookfield在厘定(及/或估计)与提供特定服务有关的成本及开支时认为公平合理的任何其他方法。

Brookfield用来确定与特定服务有关的成本和支出以及在Brookfield账户(包括Brookfield)之间分配成本和支出(除其他外，包括附属服务和第三方服务提供商收取的其他费用)的方法预计会根据每种情况的特定事实和情况(包括潜在的相似情况)以及随着时间的推移而有所不同，因此处理情况的方式(包括随着时间的推移类似情况)也将有所不同。因此，不能保证任何此类确定将准确反映服务在任何特定情况下的实际成本，不能保证Brookfield自身的利益不会影响其确定，和/或不能保证不同的方法也不公平、合理和/或产生不同的(包括更准确的)结果。此外，布鲁克菲尔德基础设施(或我们投资的Brookfield账户)和/或他们的投资或潜在投资可能会被分配与一项或多项服务相关的更大比例的成本和开支，包括Brookfield账户(包括Brookfield)提供的服务和/或向Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)和其他Brookfield账户(S)提供的服务，如果Brookfield没有面临此处讨论的利益冲突考虑，他们将获得更大比例的成本和开支。除其他事项外，成本和费用的确定通常将基于估计(这本身就是主观的)和/或通过混合和平均员工成本确定的混合费率。因此，不能保证Brookfield向Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)收取的任何服务和/或其投资金额不会高于(或低于)Brookfield确定与服务(S)相关的成本和支出和/或通过不同的方法在Brookfield账户(包括Brookfield)之间分配此类成本和支出或聘请类似的第三方服务提供商提供服务时收取的金额。

252 Brookfield基础设施

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仅适用于Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)(和/或他们的投资或潜在投资)或其他Brookfield帐户(和/或其投资)的成本和支出预计将仅分配给Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)或此类其他Brookfield帐户(视适用情况而定)。尽管前述有任何相反规定，但在某些情况下，成本和支出预计仅分配给Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)(和/或他们的投资)，尽管此类成本和支出的发生不会或不会只与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)直接相关，而且实际上也可能使其他Brookfield账户受益，或者最终根本不会使Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)(和/或他们的投资或潜在投资)受益。例如，对于不只与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)有关的特定法律、法规、税收、商业和/或其他事项、结构和/或谈判，以及/或在我们投资的Brookfield帐户推出之前已解决的特定法律、法规、税务、商业和/或其他事项、结构和/或谈判，可以将成本和费用分配给Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)，并且Brookfield可以根据其认为合理的因素，自行决定将此类成本和费用的全部或很大一部分分配给Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)，无论最终投资于Brookfield Infrastructure(或我们所投资的Brookfield账户)的投资者(如有)所筹得的资金数额和/或数量，以及其他Brookfield账户(包括Brookfield)最终从该等事项、结构和/或谈判中获益的程度。因此，与我们投资的Brookfield账户无关的事项、结构和/或谈判所产生的成本和支出可以分配到我们投资的Brookfield账户，即使此类成本和支出是在我们投资的Brookfield账户存在之前发生的。同样，在我们投资的Brookfield账户或第三方中，预期由特定投资者承担的成本和支出可以分配到我们投资的Brookfield账户，只要此类成本和支出最终不会计入该投资者或第三方或由该投资者或第三方支付，例如，包括与我们投资、定制报告和/或其他安排的Brookfield账户的权益转移相关的成本和支出。

在某些情况下，为了提高效率和优化业绩，Brookfield预计Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)的一个或多个投资、潜在投资、投资组合公司和/或资产将共享Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)和/或其他Brookfield帐户的运营、法律、财务、后台和/或其他资源。Brookfield将使用上述方法确定成本和支出以及此类成本和支出在相关Brookfield账户(和/或其资产)之间的分配。

如果代表一个或多个Brookfield帐户进行潜在投资，包括Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)，最终进行投资(S)的Brookfield帐户(S)通常将根据其在投资中的比例权益按比例分配与此类投资相关的成本和费用。在潜在投资尚未完成的情况下，Brookfield预计将在Brookfield账户(S)之间按比例分配与该潜在投资相关的破裂交易成本和支出，Brookfield预计将根据他们在投资中的预期比例权益按比例参与此类投资，前提是预计将按比例分配给(A)其他Brookfield账户(包括Brookfield)以促进投资的结束(即，预期此类权益将进一步

布鲁克菲尔德基础设施253

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(B)未同意承担违约交易成本和支出的潜在第三方共同投资者将被分配给Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)，用于分摊此类违约交易成本和支出。在任何情况下，Brookfield对与已完成或未完成投资相关的成本和费用的分配可能会导致Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)向其他Brookfield帐户(包括Brookfield)报销成本和费用，反之亦然，从而实现Brookfield酌情确定为如上所述公平合理的此类成本和费用的分配。

破裂交易成本和支出的例子包括但不限于：(A)研究成本和支出，(B)与进行尽职调查或以其他方式进行特定未完成交易有关的法律、财务、会计、风险、技术、咨询或其他顾问(包括Brookfield)的费用和支出，(C)与为特定未完成交易安排融资有关的费用和支出，(D)差旅成本，(E)与特定未完成交易有关而被没收的押金或首付，或为特定未完成交易支付的罚款，及(F)与特定未完成交易有关的活动所产生的其他成本及开支(为免生疑问，包括任何相关的附属服务)。Brookfield打算酌情作出分配决定，并可不时修改或更改其分配方法，只要它认为此类修改或更改对于实现公平合理的分配是必要或适宜的，并且此类修改或更改可能导致Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)和/或其他Brookfield帐户承担的成本和支出少于(或更多)没有此类修改和/或根据不同的分配方法而承担的成本和支出。

Brookfield Infrastructure和Brookfield Account的披露文件中包含的运营费用清单是基于Brookfield过去的经验和当前对Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Account)将发生的成本和支出类型的预期。随着时间的推移，预计会出现额外和/或新的成本和支出，Brookfield将根据其认为公平合理的原则，将此类成本和支出分配给Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)(或Brookfield Infrastructure(和/或我们投资的Brookfield账户)和其他Brookfield账户)。此外，虽然Brookfield Infrastructure投资的Brookfield账户的组织费用一般是有上限的，但某些不受上限限制的成本和费用将作为运营费用承担，包括与组织事项有关的成本和费用，如根据附函中的任何“最惠国”条款分发和实施适用选举的成本和费用，以及反贿赂和腐败、反洗钱和/或“了解您的客户”合规、税务尽职调查和持续相关程序的成本和费用。Brookfield已经聘请了一家合规咨询公司，并可能聘请类似的公司提供与其投资者关系业务相关的服务，包括审查尽职调查和营销材料；与我们投资的Brookfield账户的形成和组织相关的成本和支出将被视为组织费用，但受此类Brookfield账户的上限限制，此后我们投资的Brookfield账户的持续运营或管理将被视为运营费用。

•无形的优惠和折扣。Brookfield及其员工可以预期从他们代表Brookfield帐户(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield帐户)的活动中获得的某些福利和/或额外津贴，不会降低管理费或以其他方式与Brookfield帐户(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield帐户)、他们的投资者和/或

254布鲁克菲尔德基础设施

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投资。此类福利将仅适用于Brookfield和/或获得这些福利的人员，即使这些福利是重大的或难以评估的，即使基础服务的成本由Brookfield账户(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield账户)和/或他们各自的投资(作为一项费用)承担。例如，某些附属公司可能会收到与涉及物业和/或租户的交易有关的第三方支付的部分费用，例如物业卖家支付的部分经纪佣金，以及租户向保险提供商支付的部分保险费和费用。此外，作为Brookfield帐户(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield帐户)产生的费用的航空旅行或酒店住宿通常会导致忠诚度/地位计划中的“里程”或“积分”或积分，并且此类福利和/或金额将仅适用于Brookfield和/或此类人员(而不适用于Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield帐户、投资者和/或投资)，即使基础服务的成本由Brookfield Infrastructure、Brookfield帐户和/或我们投资和/或投资承担。同样，服务提供商从Brookfield获得的工作量导致Brookfield将受益的此类服务的折扣，而Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield帐户和/或他们各自的投资将无法受益于适用于Brookfield的某些折扣。Brookfield和/或其员工将不时为某些联系人和/或他们的家庭成员提供或接收就业推荐，包括与Brookfield帐户(包括Brookfield基础设施、我们投资的Brookfield帐户和投资)相关的联系人。此类推荐可能会导致联系人和/或其家庭成员受益的工作，该工作的经济利益不会单独披露给Brookfield帐户(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield帐户)和/或与该等Brookfield帐户、投资者和/或投资共享。此外，由于Brookfield与一项投资的关系，Brookfield过去一直并预计将继续向其员工提供某些折扣计划(例如，“朋友和家人”折扣)，而这些折扣是投资者不能获得的。由投资(可能还有此类投资的客户或供应商)提供的产品和服务的折扣幅度可能很大。获得此类折扣的可能性可能会激励Brookfield促使Brookfield账户(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield账户)和/或投资达成在没有这些安排和利益的情况下可能达成或可能没有达成的交易。Brookfield及其人员从此类交易中获得的财务收益一般不会与Brookfield账户(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield账户)、投资者和/或投资分享。这些折扣包括，能够租赁Brookfield Account拥有的多户建筑中的单元，入住Brookfield Account拥有的酒店，使用Brookfield Account拥有的资产提供的服务和/或计划，每种情况下都可以大幅折扣价。Brookfield还向向客户推荐Brookfield账户拥有的资产的员工提供推荐奖金，包括向大楼推荐租户。在某些情况下，Brookfield将受雇于一项投资的买方提供与该投资有关的各种服务，包括运营和管理服务(及其监督)，在此类投资处置后的一段过渡期内，直至这些职能完全移交给买方的服务提供商为止。任何此类服务将按照与买方商定的费率提供(可能不同于(或可能高于)附属服务的费率)，此类补偿不会与Brookfield帐户(包括Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield帐户)分享，包括出售投资的Brookfield帐户，也不会减少Brookfield帐户所欠的管理费或其他费用。关于解决利益冲突的讨论

布鲁克菲尔德基础设施255

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如上文所述，请参阅“冲突的一般解决办法“下面。

•与投资组合公司的交易。除Brookfield或我们的合伙企业(如上所述)提供的任何附属服务外，我们的某些投资和/或我们所投资的Brookfield Account的投资组合公司将在正常业务过程中向其他Brookfield Account、PSG、Oaktree、Oaktree Account和非受控关联公司拥有的投资组合公司、其他Brookfield Account、PSG、Oaktree、Oaktree Account和非受控关联公司提供服务或货物、向其出租空间或从其租赁空间，或参与协议、交易或其他安排(包括买卖资产和其他事项)。如果没有与Brookfield的联系或关系，其中一些协议、交易和其他安排就不会达成，在某些情况下，预计将取代与第三方的协议、交易和/或安排。该等协议、交易及其他安排将涉及向该等其他Brookfield Account、PSG、Oaktree、Oaktree Account及非受控联属公司的投资组合公司支付及/或收取费用、开支及其他金额及/或其他利益(在某些情况下，包括以业绩为基础的薪酬)。在某些情况下，Brookfield关于投资的投资主题将包括试图通过积极促进投资与投资组合公司或其他Brookfield帐户、PSG、Oaktree、Oaktree帐户和非控制附属公司拥有的资产之间的关系来创造价值。在这些和其他情况下，这些协议、交易和其他安排将在Brookfield或独立于Brookfield的投资组合公司管理团队的积极参与下达成。虽然此类安排和/或交易以及涉及的费用或补偿具有潜在的内在利益冲突，但Brookfield认为，进入Brookfield(包括Brookfield账户和橡树账户的投资组合公司)增强了我们的能力(以及我们投资的Brookfield账户的能力)，是我们(和其他Brookfield账户)业务不可分割的一部分。我们预计每笔交易都将满足合法的商业需求。

就我们的管理协议而言，Brookfield Account和Oaktree Account的投资组合公司一般不是Brookfield和Brookfield Infrastructure的附属公司。因此，其中包含的具体与Brookfield和/或我们的关联公司有关的限制和条件不适用于Brookfield帐户和/或Oaktree帐户的投资组合公司之间的安排和/或交易，即使我们(或Brookfield帐户)在投资组合公司中拥有重大经济利益和/或Brookfield最终控制它。例如，如果一个Brookfield帐户的投资组合公司与另一个Brookfield帐户(或Oaktree帐户)的投资组合公司进行交易，此类交易通常不会触发潜在的交叉交易、本金交易和/或其他关联交易考虑。

在Brookfield积极参与此类协议、交易或其他安排的所有情况下，Brookfield将努力确保这些协议、交易或其他安排符合适用Brookfield Account的投资组合公司的最佳利益，其条款将在这种情况下真诚地确定为公平、合理和公平。然而，不能保证任何此类协议、交易或其他安排的条款将在保持一定距离的基础上执行，不能保证在交易对手与Brookfield无关的情况下对适用的投资组合公司同样有利，也不能保证与Brookfield Account的其他投资组合公司从适用交易对手那里获得的条款相同，或以任何方式进行基准。在某些情况下，我们的投资和我们所投资的Brookfield帐户的投资组合公司可能

256布鲁克菲尔德基础设施

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从另一个Brookfield账户或橡树资本账户的投资组合公司那里获得比从独立交易对手那里更好的条款。在其他情况下，这些条款可能更糟糕。

本节所述的所有此等协议、交易或其他安排预计将在未经普通合伙人的独立董事或单位持有人或其他Brookfield账户的投资者同意的情况下在正常过程中达成，且该等安排不会影响应付给Brookfield的管理费或应付予Brookfield或Brookfield账户的任何附属服务费用(即投资组合公司及非受控联属公司将可自由在其正常业务过程中进行交易，包括收取相关交易的一般费率)。

此外，Brookfield(或其他Brookfield帐户、Oaktree帐户和/或其业务将不时对向Brookfield Infrastructure、我们所投资的Brookfield帐户和/或其投资组合公司提供服务或以其他方式与其签订合同的公司或企业进行股权或其他投资。特别是，Brookfield过去已经并预计将继续与Brookfield拥有广泛专业知识的技术、房地产服务和其他部门和行业的公司建立关系，由此Brookfield或Brookfield帐户获得此类公司的股权或其他权益，进而可能与Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield帐户和/或其投资组合公司进行交易。例如，Brookfield和Brookfield账户投资于开发和提供产品的公司，这些产品预计与Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield账户和投资组合公司(以及在类似行业和行业运营的第三方公司)相关。在这种关系方面，Brookfield希望介绍、介绍或以其他方式促进这些公司与Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield账户和投资组合公司之间的交易，这将给Brookfield(或Brookfield账户、Oaktree账户或其业务)带来好处，包括相关公司盈利能力的提高，以及使Brookfield账户或企业受益的财务激励和/或里程碑(包括通过增加股权分配)，这在某些情况下可能是显著的。这种适合或有利于Brookfield和Brookfield账户的财务激励措施促使Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield账户和/或他们的投资组合公司进行可能已经或可能没有达成的此类交易。从这类交易中获得的财务激励通常不会与Brookfield Infrastructure或单位持有人分享。此外，此类交易可能有助于Brookfield(或Oaktree、Brookfield Account、Oaktree Account和/或其业务)发展专业知识、声誉利益和/或开发新产品或服务，Brookfield将寻求利用这些新产品或服务产生可能仅对Brookfield(或Oaktree、Brookfield Account、Oaktree Account和/或其业务)而不是Brookfield Infrastructure或单位持有人产生的额外利益。

Brookfield(或投资组合公司的管理团队，如适用)将努力确保Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield账户和/或其投资组合公司与这些公司达成的每笔交易或其他安排符合Brookfield Infrastructure、适用的Brookfield账户和/或适用的投资组合公司的合法业务需求，其条款将根据Brookfield Infrastructure、适用的Brookfield账户和/或其投资组合公司评估潜在商业交易和交易对手的正常过程过程，真诚地确定为公平、合理和公平。在做出这些决定时，Brookfield或投资组合公司的管理团队将考虑他们认为相关的因素，即

布鲁克菲尔德基础设施257

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将包括与Brookfield关联方交易的潜在好处和协同效应。Brookfield在考虑和作出有关这些事项的决定时，可能会考虑自己的利益(或其他Brookfield账户或企业的利益)。在某些情况下，这些交易将由Brookfield积极参与，在其他情况下，将由投资组合公司的管理团队独立于Brookfield进行。此外，支付给相关公司的任何费用或其他财务奖励不会抵消或以其他方式减少支付给Brookfield的管理费或其他补偿，也不会与Brookfield Infrastructure或单位持有人分享，也不会受到联属服务费率的影响。

然而，不能保证任何此类交易或其他安排的条款将在公平的基础上执行，对我们、适用的Brookfield账户或投资组合公司有利，如果交易对手与Brookfield无关，不能保证以任何特定方式进行基准，或与其他Brookfield账户或投资组合公司从适用交易对手那里获得的条款相同。在某些情况下，Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield账户和投资组合公司可能会从独立交易对手那里获得更好的条款(包括经济条款)。在其他情况下，这些条款可能更糟糕。

虽然这些协议、交易和/或安排会引起潜在的利益冲突，但Brookfield认为，我们接触Brookfield Accounts及其投资组合公司，以及Brookfield拥有权益的Brookfield关联方和公司，将增强我们、Brookfield Accounts和投资组合公司的能力，是我们运营的一个组成部分，并将为我们带来好处，布鲁克菲尔德帐户和投资组合公司，不会存在，但我们与布鲁克菲尔德的联系。

•调动和借调。 Brookfield不时为人员向(或从)Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield帐户和/或他们的组合投资从Brookfield或另一个Brookfield帐户(和/或其组合投资)转移和/或借调提供便利。调动是指终止雇员在其雇主公司的雇用，并将其转移到新的雇主公司。借调是指将员工从其雇主公司临时分配到另一家公司，通常为期两年或更短时间。

这种调动旨在填补个人被调动和/或借调到的公司的职位，并为人员提供价值(通过促进个人职业发展目标)、人员被转移/借调到的公司(通过用合适的候选人填补基本角色)以及人员从其调入/借调的公司(通过优化劳动力)。

布鲁克菲尔德已采取政策，以确保根据适用的法律和条例要求进行这种人员流动，并确保适当解决与此有关的冲突问题。除其他事项外，对于每一次调动或借调，Brookfield将努力确保：(A)个人被调动或借调到的公司对该个人将填补的职位有合法的业务需要，(B)该个人适合他们将填补的职位；以及(C)如果该调动或借调是给客户账户：(I)该职位不涉及Brookfield作为客户账户经理必须执行的活动；以及(Ii)该个人被调任/借调的公司就该职位所须支付的薪酬是在该职位的市场薪酬范围内(直至并包括该市场薪酬范围的最高端)。

258 Brookfield基础设施

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对于每一次调动或借调，个人被调动或借调到的公司将承担与员工有关的薪酬和间接费用(包括工资、福利和长期和短期激励薪酬等)。如上所述，Brookfield通常会努力确保个人被调动或借调到的公司为该职位提议支付的薪酬在该职位的市场薪酬范围内。在确定职位的市场薪酬范围时，Brookfield通常会考虑它认为相关的因素，包括(除其他外)：公司的行业和地理位置；公司(或一家或多家类似公司)向担任可比职位的一名或多名员工支付的薪酬；公司(或一家或多家类似公司)向最近聘用(或被解雇)可比职位的一名或多名员工支付的薪酬；独立的薪酬基准数据，如第三方市场薪酬研究；和/或第三方(例如招聘人员、薪酬顾问或其他顾问)对该职位的市场薪酬范围的指导；和/或Brookfield在该情况下认为合理的其他客观和/或主观因素。

如果Brookfield考虑了独立的薪酬基准数据，如第三方市场薪酬研究，Brookfield通常将依赖于其用于相关公司行业和/或地理位置的招聘和薪酬基准目的的最新研究。然而，在某些情况下，此类薪酬基准数据将来自与转移或借调发生的年份不同的年份，因为Brookfield和/或相关证券投资通常不会每年参与(和购买)市场研究，因为市场通常每年都不会有很大变化。在市场研究的中间阶段，Brookfield预计将利用消费者价格指数的变化、招聘工作的洞察力和/或其他因素来调整(必要时)薪酬范围。

借调将是全职或兼职，由Brookfield考虑相关事实和情况后确定。一般来说，兼职借调将根据Brookfield估计的个人在两个(或更多)Brookfield账户之间花费的时间(即“借调分割”)来计算。这些估计将基于主观确定，这可能基于个人每周为每个Brookfield帐户工作的估计天数，或者基于在当时存在的事实和情况下被认为是公平合理的另一估计。从借调到的公司收回的补偿费用将根据：(A)适用日历年内借调期的长短和(B)如果是非全日制借调，按比例适当分摊。

为明确起见，根据前述规定，Brookfield预计，除其他事项外，它将把某些员工转移到我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield帐户持有的公司，并/或将其作为第二名员工。如上所述，这些个人被转移和/或借调到的公司将承担雇员适用的补偿费用。在某些情况下，Brookfield将向这些员工预付补偿，然后由Brookfield Infrastructure或适用的Brookfield帐户(和/或他们各自的投资)报销。我们集团、我们投资的Brookfield账户和/或他们各自的投资所承担的任何此类补偿费用将不会计入或以其他方式减少应付给Brookfield的管理费和奖励分配。此外，确定如何(1)确定某些薪酬安排的结构和价值的方法(特别是关于随时间授予的各种形式的激励性薪酬的结构，以及其支付时的价值是基于估计的)和(2)

布鲁克菲尔德基础设施259

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间接费用被分配，在每种情况下都需要某些判断和假设，因此我们投资的集团、Brookfield帐户及其各自的投资可能承担比此类费用不同的估值、分配或收费更高的成本。

Brookfield可以从这样的安排中受益，即Brookfield员工被一个或多个投资公司或Brookfield附属公司雇用或保留，或代表一项投资借调到Brookfield(例如，如果一项投资向Brookfield支付固定款项以补偿Brookfield一部分员工的激励性薪酬，但该员工最终不收取此类激励性薪酬)。此外，Brookfield的员工或Brookfield帐户、PSG、Oaktree或Oaktree帐户的投资组合公司的员工可能会成为我们投资的Brookfield Infrastructure或Brookfield帐户的一个或多个投资组合公司的员工或借调人员(反之亦然)，并有权保留从其转移或借调的公司获得的未归属激励薪酬。虽然这种奖励薪酬在其他情况下可能会被没收，但考虑到之前受雇于Brookfield相关公司，此类激励薪酬可以继续授予，就像该员工继续是其调动所在公司的员工一样。此处所述的安排将根据我们的普通合伙人独立董事在冲突管理政策中批准的参数进行，但不会得到单位持有人的批准，这些金额将不被视为Brookfield或其附属公司抵消或以其他方式减少管理费的费用。

Brookfield在考虑和作出关于本节概述的事项以及“与投资组合公司的交易“和”关联服务和交易“上图。此外，本文概述的交易给Brookfield或其附属公司带来的总经济利益可能会在某些情况下影响Brookfield做出的投资分配决定(即，如果投资机会分配给一个Brookfield账户而不是另一个账户，此类交易产生的财务激励更大)。然而，如本文其他部分所述，Brookfield相信，Brookfield Infrastructure和我们投资的Brookfield账户可以访问Brookfield更广泛的资产管理平台，从而增强Brookfield Infrastructure的能力，这些Brookfield账户和证券投资是我们(和他们)业务不可分割的一部分，并将为Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield账户和他们各自的组合投资带来好处，如果没有他们各自与Brookfield的联系，这些投资就不会存在。

•保护性贷款。Brookfield可以将资本借给Brookfield Infrastructure或Brookfield账户，在此情况下，Brookfield真诚地确定将资本投资于一项投资或潜在投资是明智的，并且(X)由于时机原因，它无法发出资本催缴通知，(Y)对于我们投资的Brookfield账户，由于任何原因，没有足够的未到位资金承诺能够被要求进行现有投资或潜在投资，或者(Z)此类资本的金额是不重要的，或者Brookfield借出此类资本的时间预计少于30天(“保护性贷款“)。任何此类保护性贷款的利率将等于与相关Brookfield账户商定的利率。与此相关，在根据上述(X)和(Z)条款提供保护性贷款的情况下，Brookfield将促使Brookfield Infrastructure和/或我们投资的Brookfield帐户偿还该保护性贷款，或者，如果是任何其他保护性贷款，则向相关Brookfield帐户(包括Brookfield Infrastructure)的投资者提供获得权益的机会

260布鲁克菲尔德基础设施

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这样的保护性贷款。Brookfield在上述条件下发放保护性贷款的能力可能会引起利益冲突的考虑。如果投资者没有足够的可用资本来获得此类保护性贷款的权益，或选择不购买此类权益，Brookfield将保留或联合此类权益。任何保护性贷款可通过优先于任何分配给相关Brookfield帐户的适用投资偿还，或使用评估或公平估值以美元换美元的基础转换为此类投资的股权。Brookfield将没有义务提供保护性贷款，包括这样做对Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield账户或投资有利的情况。

•未来可能的活动。Brookfield预计将随着时间的推移扩大其提供的服务范围。除本文规定外，Brookfield的业务范围或执行任何服务(无论是现在提供的服务还是将来提供的服务)不会受到限制，即使此类活动可能会导致利益冲突，也无论是否在本文中描述了此类冲突。Brookfield已经并将继续发展与大量公司、财务赞助商及其高级管理人员的关系，包括与持有或可能持有与我们已经(或打算)进行的投资类似的公司的关系，以及与我们投资的Brookfield账户以及与我们的直接和间接投资竞争的公司的关系。这些公司本身可能代表着我们或我们所投资的Brookfield账户的适当投资机会，或者可能与我们竞争投资机会和其他商业活动。

•顾问。Brookfield不时聘用或保留战略顾问、高级顾问、运营合作伙伴、执行顾问、顾问和/或其他专业人员，他们不是Brookfield的员工或附属公司，但包括Brookfield的前员工以及Brookfield投资组合公司的现任和前任高管(统称为，咨询公司“)。顾问通常拥有成熟的行业专业知识，预计将就一系列与投资有关的活动提供建议，包括提供可能在性质上与Brookfield投资团队提供的服务类似的服务，例如寻找、考虑和寻求投资机会、实现投资目标的战略、制定和实施业务计划、为投资组合公司招聘，以及在投资组合公司的董事会任职。此外，Brookfield决定在特定时间点最初为Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)内部提供某些服务，不排除以后决定将此类服务或任何附加服务全部或部分外包给任何顾问，并且Brookfield没有义务将此类变更通知Brookfield Infrastructure或任何其他Brookfield帐户。Brookfield认为，这些安排有利于其投资活动。然而，它们也会引起某些利益冲突的考虑。

预计顾问会不时收到Brookfield、Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield账户和投资组合公司的付款或基于绩效的薪酬分配。在这种情况下，与Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield账户和/或投资组合公司有关的付款或分配或基于业绩的补偿通常将被视为适用实体的费用，即使它们具有减少预约金或Brookfield本来应支付的最低金额的效果，也不受管理费抵消条款的约束。此外，尽管Brookfield认为此类补偿安排将是合理的，并且通常是以市场价格提供相关服务，但排他性安排或其他因素可能导致此类补偿安排并不总是与其他第三方收取的成本、费用和/或支出相媲美。除了任何

布鲁克菲尔德基础设施261

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我们投资的Brookfield Infrastructure或Brookfield帐户通常也可能承担顾问因提供其服务而产生的任何差旅费用或其他自付费用。会计、网络、通信、管理和其他支持福利，包括办公空间，可能由Brookfield、Brookfield Infrastructure和/或Brookfield帐户免费提供给咨询公司，与此类支持相关的任何成本可能由Brookfield Infrastructure和/或此类Brookfield帐户承担。

Brookfield希望不时为顾问公司提供与Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield Account共同投资的能力，包括他们参与的那些投资(他们可能有权获得基于业绩的补偿，这将降低我们的回报)，或以其他方式参与投资组合公司管理的股权计划，或直接投资Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)或Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)控制的工具，但须减少或免除管理费和/或附带权益分配。包括在他们与Brookfield的订婚(或其他身份)终止之后。

在某些情况下，这些人很可能具有Brookfield“员工”的某些特征(例如，他们在Brookfield拥有专门的办公室，获得Brookfield信息、系统和Brookfield人员会议的访问权限，将Brookfield事宜作为其主要或唯一的业务活动，拥有与Brookfield相关的电子邮件地址、名片和头衔，和/或参与通常为Brookfield员工保留的某些福利安排)，即使他们不被视为Brookfield员工、附属公司或人员。在这种情况下，顾问将受制于Brookfield的合规政策和程序。在适用的情况下，Brookfield向我们、Brookfield账户和/或投资组合公司分配该等人员的费用或支付给该等人员的与适用服务相关的费用，在分配给Brookfield账户的范围内，该等费用或费用一般将被视为该Brookfield账户的费用。支付或分配给顾问的费用将不受管理费抵销条款的约束，预计将增加单位持有人间接承担的总体成本和支出。不能保证任何顾问将在相关Brookfield帐户的整个条款期间继续担任该等角色和/或继续其与Brookfield和/或任何Brookfield帐户或投资组合公司的安排。

•交易费和其他费用。Brookfield及其员工可能会收到与投资或预期投资有关的某些交易费、咨询费、咨询费、董事费、监督费或类似费用。Brookfield Infrastructure或其他Brookfield帐户在此类费用中的100%比例份额，扣除适用的费用后，将计入未来支付的管理费。该等费用将不受上述“附属服务及交易”中所述的附属服务费率所规限。为免生疑问，(A)不支付管理费的任何投资者(包括任何Brookfield账户和任何共同投资者)的此类费用的可分配份额预计不会贷记给该投资者(并将由Brookfield和/或其员工保留)和(B)就多个Brookfield账户(包括共同投资工具)参与投资而言，Brookfield就一个Brookfield账户收到的任何费用将不会抵消Brookfield从任何其他Brookfield账户收到的管理费(无论是否有任何金额的此类费用贷记给此类Brookfield账户的投资者，通过管理费抵消或其他方式)。因此，在与布鲁克菲尔德有(或预计将)有重大共同投资的地方，布鲁克菲尔德将更有动力接受任何此类费用。

262布鲁克菲尔德基础设施

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基础设施或Brookfield账户，我们在这些账户中投资的共同投资者不支付管理费。

•旅行费用。我们将报销Brookfield的自付差旅费用，包括航空旅行(通常是商务舱)、汽车服务、餐饮和酒店(通常是商务舱或豪华舱住宿)，这些费用是在确定、评估、采购、研究、构建、谈判、收购、做出、持有、开发、运营、管理、出售或可能出售、重组或以其他方式处置我们所投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield Account的拟议或实际投资(包括出席行业会议的费用，其主要目的是采购投资)、形成、营销、提供和管理Brookfield基础设施和我们所投资的Brookfield帐户。此外，在我们投资的Brookfield帐户的形成、营销和发售过程中发生的差旅费用通常将被视为组织费用，包括此类差旅费用涉及与任何配售代理关于提供Brookfield帐户的权益或提供Brookfield帐户的支线基金的现有或潜在安排。

•服务提供商。在管理业务活动时，Brookfield、Brookfield Account和投资组合公司利用和依赖各种独立服务提供商，包括律师、会计师、基金管理人、顾问、财务和其他顾问、交易来源、贷款人、经纪人和外部董事。Brookfield依赖这些服务提供商独立于Brookfield用于各种目的，包括(除其他外)对Brookfield账户和/或其投资组合公司以及交易相关服务的审计、基准分析、公平和类似的价值观点、和/或独立条款的核实，每一种情况下都旨在促进解决Brookfield账户和/或其投资组合公司与Brookfield和/或其他Brookfield账户和/或其投资组合公司之间的交易的利益冲突。

Brookfield、Brookfield Account及其投资组合公司与这些服务提供商和/或其附属公司有各种业务关系，并从事各种活动，这导致了与选择服务提供商有关的利益冲突考虑。例如，服务提供商和/或其人员可以：(A)成为Brookfield、Brookfield Account和/或其投资组合公司的投资者；(B)为多个Brookfield业务线、Brookfield账户和/或其投资组合公司提供服务；(C)受聘为Brookfield、Brookfield Account和/或其投资组合公司提供各种不同类型的服务；(D)以优惠价格或免费向Brookfield、Brookfield Account和/或其投资组合公司介绍潜在投资者和/或交易对手，以及(E)成为与Brookfield、Brookfield Account和/或其投资组合公司交易的对手方。此外，某些服务提供商(特别是大型全球服务提供商，如律师事务所、会计师事务所和金融机构)雇用Brookfield、Brookfield Account和/或他们的投资组合公司的人员的家属。此外，在正常的业务过程中，Brookfield、Brookfield Account和/或他们的投资组合公司的人员向服务提供商的人员赠送(或接收)礼物和娱乐。

尽管与服务提供商有这些关系和/或活动，Brookfield仍有政策和程序旨在解决这些利益冲突考虑，并确保其人员根据Brookfield的法律和法规义务，为Brookfield、Brookfield账户和投资组合公司选择他们认为适合Brookfield、Brookfield账户和/或其投资组合公司(视情况而定)并符合其最佳利益的服务提供商，前提是(为避免怀疑)Brookfield经常

布鲁克菲尔德基础设施263

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在与此类服务提供商接洽时，不要寻求成本最低的选项，因为其他因素或考虑因素通常优先于成本。

Brookfield账户(包括Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield账户和其他Brookfield账户)及其投资组合公司经常与商品和/或服务的普通供应商打交道。这些常见的提供商有时会提供大宗折扣或其他费用折扣安排，这可能是基于对Brookfield、Brookfield Account和投资组合公司在一段时间内的总参与量的预期。Brookfield通常以公平和公平的方式将这些费用折扣安排扩展到Brookfield、Brookfield帐户和/或他们的投资组合公司。

在某些情况下，服务提供商(例如律师事务所)将向所有Brookfield账户及其投资组合公司提供大量费用折扣，该折扣仅在相关年度期间达到一定的总支出门槛后才适用。因此，在达到总支出门槛后与服务提供商接洽的Brookfield账户和投资组合公司将获得折扣的好处，因此，支付的费率低于在折扣触发之前与同一提供商接洽的Brookfield账户和投资组合公司或当事人支付的费率。

Brookfield账户及其投资组合公司的共同提供者的参与以及相关的费用折扣安排引起了利益冲突的考虑。例如，由于这些安排，Brookfield将在确定代表Brookfield账户(包括Brookfield Infrastructure)和投资组合公司与哪些提供商接洽以及何时与此类提供商接洽方面面临利益冲突，包括激励与Brookfield账户(包括Brookfield Infrastructure)和投资组合公司的某些提供商接洽，因为这将导致维持或加强有利于Brookfield、其他Brookfield账户及其投资组合公司的折扣费用安排。尽管有这些冲突考虑，Brookfield仍以其认为适合Brookfield账户(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield账户)和/或其投资组合公司的最佳利益的方式作出这些决定，并考虑了所有适用的事实和情况。

在正常过程中，共同服务提供者(如律师事务所)将根据聘用的特殊需要为聘用工作人员提供服务，并按这些工作人员当时适用的费率收取费用，但须遵守任何商定的折扣。虽然这些费率将与这些提供商就同一合约向Brookfield收取的费率相同，但Brookfield通常会根据不同于Brookfield账户(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield账户)和/或其投资组合公司的需求聘请提供商，不同合约收取的总费用预计会有所不同。

此外，由于上述原因，Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield账户和投资组合公司在一段时间内向公共提供商支付的总费率可能高于(或低于)Brookfield、其他Brookfield账户及其投资组合公司向同一提供商支付的总费率。

本文中描述的这些关系、活动和折扣是正常业务运营的一部分，不被视为Brookfield收到的额外费用，这些费用将抵消或以其他方式减少Brookfield账户和/或其投资组合公司欠Brookfield的费用(包括管理费)。

264 Brookfield infrastructure

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•投资平台。Brookfield账户(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield账户)单独或与其他Brookfield账户或第三方共同投资开发、组织和/或收购资产，作为在特定行业、地理区域或其他利基市场的投资平台(此类安排，投资平台“)包括在布鲁克菲尔德各个账户中以不同比例持有的投资。该等投资平台的管理团队(“平台管理团队)由Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)其他Brookfield帐户和/或第三方拥有和控制，并通过招聘、合同和/或收购一个或多个投资组合公司和/或资产而建立。在某些情况下，例如Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)与第三方一起进行的投资，相关平台管理团队的高管、高级管理人员、董事、股东和其他人员代表Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)和Brookfield没有关联的其他金融投资者，其利益可能与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的利益冲突，和/或具有与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的利益冲突的其他利益。此外，平台管理团队应向其他Brookfield客户提供服务，并为其投资提供便利，包括Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield客户)参与或不进行投资的投资。平台管理团队的成本和支出将包括与平台管理团队和相关投资平台的开发、组织、收购、支持以及持续行政和管理相关的任何管理费用、人员薪酬、勤勉和其他运营成本和支出。为免生疑问，就平台管理团队支付的薪酬将包括(但不限于)基于相关投资平台利润(或与之挂钩)的奖励分配、管理层晋升、奖励费用和/或其他绩效薪酬，包括与资产处置相关的利润(S)，以及与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)共同持有的共同投资。

平台管理小组应参与和/或咨询与投资、潜在投资和(或)投资平台有关的一系列活动，因为他们具有战略和/或业务专长，其中除其他外，包括与发起、确定、评估、追求、协调、执行和完善投资机会有关的活动，如项目规划、工程和其他技术分析、确保现场控制、准备和管理批准和许可、财务分析和管理与利益攸关方有关的事项。这些服务会引起额外的利益冲突考虑，因为它们类似于Brookfield向Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)提供的服务。然而，Brookfield认为这些服务适用于投资和投资平台的运营和/或管理，并可提高其价值，否则这些服务将由受聘提供服务的第三方提供。

Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield账户)承担平台管理团队的可分配份额的成本和费用(由Brookfield自行决定是否公平合理)，该等成本和支出被视为Brookfield Infrastructure(和我们投资的Brookfield账户)的费用、投资级费用和/或破裂交易费用(视情况而定)。这些成本和开支是支付给Brookfield的补偿之外的，不与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)和/或我们的单位持有人分担(或与补偿相抵消

布鲁克菲尔德基础设施265

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支付给Brookfield)，将增加Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)间接承担的总成本和支出，预计将是巨大的。

由于战略、运营和/或其他原因(包括仅与其他Brookfield帐户相关的原因)，Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)和/或其投资组合公司持有的平台管理团队(或其中的一部分)可能会不时被转移到其他Brookfield帐户(包括Brookfield)。Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)、其投资平台、投资和/或单位持有人将不会因任何此类转让而获得补偿。

关于：Brookfield将用于确定Brookfield帐户(包括Brookfield Infrastructure(和我们投资的Brookfield帐户)和Brookfield帐户)此类成本和费用的可分配份额，以及与Brookfield相关方交易的其他冲突考虑因素的更多详细信息，请参见成本和费用的分摊“和”关联服务和交易.”

•信用额度使用率。杠杆安排的使用为Brookfield提供了为投资提供资金或以其他方式利用借款代替出资的动机。例如，我们不时向投资者报告的有关Brookfield Infrastructure和Brookfield账户的业绩数据的净内部收益率的计算是基于投资者出资和分配的资金。例如，如果我们投资的Brookfield账户使用基于认购的贷款工具或资产支持工具(或其他工具，包括混合或资产净值工具)下的借款，则使用此类工具可能会导致报告的净内部收益率高于未使用该工具的情况，因为此类借款用于代替出资或仅在以后进行的相关资本贡献之前。Brookfield不时在偿还未偿还借款之前进行分配。此外，如果我们投资的Brookfield账户产生此类债务，投资者的优先回报将低于在没有此类债务的情况下的情况，适用的Brookfield账户将承担与此类债务相关的任何费用或应计利息。因此，Brookfield有权(A)比其他情况下更早获得激励分配，以及(B)在某些情况下，如果我们投资的Brookfield账户没有产生此类债务，并要求投资者做出额外的资本贡献，则Brookfield将获得比其他情况下更多的激励分配。

根据Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield账户的管理文件中规定的任何限制，Brookfield在选择Brookfield Infrastructure和我们投资的Brookfield账户何时以及如何利用贷款安排下的借款方面保持相当大的灵活性。Brookfield可能会不时采用与使用此类贷款安排有关的政策或指导方针。此类政策可能包括利用贷款安排有系统地推迟从投资者那里募集资金。除了使用此类融资来推迟资本募集之外，在符合相关Brookfield账户管理文件的条款的情况下，Brookfield还可以在某些情况下选择使用Brookfield账户的长期融资，包括(I)进行Brookfield确定为长期持有贷款融资的某些投资，(Ii)根据货币对冲安排或其他衍生品交易支付必要的保证金，(Iii)为管理费和运营费用提供资金，否则由投资者支付，(Iv)连接与现有共同投资相关的潜在共同投资或后续投资，以及(V)Brookfield以其他方式确定符合Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield帐户的最佳利益。

266布鲁克菲尔德基础设施

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某些投资者可能会从Brookfield账户(包括我们投资的Brookfield账户)借款中受益，尽管此类投资者不像其他投资者那样为此类借款提供相同水平的信贷支持。例如，当投资者被禁止质押其对Brookfield账户的承诺以支持贷款安排时，或者监管或税收方面的考虑禁止此类质押或使其不受欢迎时，就会发生这种情况。此外，贷款人通常对Brookfield账户中不同类型投资者的承诺适用不同的“预付款”，结果是，某些投资者的承诺对适用的Brookfield账户作为该Brookfield账户基于订阅的贷款安排的抵押品比其他投资者的承诺更有用。

此外，我们投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield账户可能会代表共同投资工具偿还债务和/或履行与此类工具进行的投资相关的担保。某些Brookfield账户还使用其他Brookfield账户(包括我们的贷款工具)为预期或已经分配给共同投资工具的投资签发信用证，共同投资者将承担与该等信用证相关的任何费用。然而，在上述每种情况下，此类工具的某些投资者将从偿还债务和/或满足担保的拨备中受益，即使这些投资者没有提供与我们投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield账户相同水平的信贷支持。如果任何该等共同投资工具未能就任何该等借款支付其应占份额，则Brookfield Infrastructure或吾等所投资的相关Brookfield帐户将有合约义务支付其份额，即使Brookfield Infrastructure或该Brookfield帐户对该等共同投资工具并无追索权。此外，我们投资的Brookfield Infrastructure或Brookfield帐户可能会为潜在或现有投资提供担保，一个Brookfield帐户可能会取代Brookfield Infrastructure或另一个Brookfield帐户作为担保人。

•对Brookfield Infrastructure和其他Brookfield帐户资产的追索权。Brookfield Infrastructure的资产(对于我们投资的Brookfield账户，以及此类Brookfield账户的资产)，包括未使用的资本和投资，可用于偿付Brookfield Infrastructure(以及，对于我们投资的Brookfield账户，此类Brookfield账户)的所有负债和其他义务，用于与Brookfield Infrastructure(以及，对于我们投资的Brookfield账户，则为此类Brookfield账户)的活动有关的任何正当目的，包括但不限于投资、支付费用、赔偿义务和进行分配。如果Brookfield Infrastructure(或，对于我们投资的Brookfield帐户，则该Brookfield帐户)成为负债的受制于债务，寻求偿还债务的各方可以一般地求助于Brookfield Infrastructure的(或，对于我们投资的Brookfield帐户，该Brookfield帐户的)资产，并且可能不限于任何特定的资产，例如导致该负债的投资的资产。在这种情况下，在Brookfield Infrastructure对其他Brookfield帐户进行投资时，此类帐户(包括Brookfield Infrastructure)的投资者通常需要进行额外的出资，包括重新出资以前由此类Brookfield帐户分配的资金，在每种情况下都要遵守此类Brookfield帐户管理文件中规定的特定限制。

布鲁克菲尔德基础设施267

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Brookfield Infrastructure的融资安排(就我们投资的Brookfield账户而言，也包括此类Brookfield账户的融资安排)，包括融资安排、据此进行的借款以及与之相关的担保和其他信用支持义务，通常被构建为组合融资安排的一部分，其中所有或某些投资在交叉抵押的基础上为此类融资提供担保，并且多项投资在发生违约时面临损失风险。可能会出现投资者对Brookfield帐户(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield帐户)的某些投资具有不同的份额百分比的情况，包括由于在不同的日期进行投资、行使借口或排除权或其他原因，因此，对于第三方有追索权的Brookfield账户(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield账户)的投资所产生的投资收益，可能在投资或其他方面拥有分成百分比(包括总计)，而这些分成百分比高于或低于该等投资者在导致该负债的投资中的分成百分比。由于上文所述的潜在追索权义务，与投资者分享比例较小的投资有关的负债可能对该投资者分享比例较大的投资产生不利影响。此外，如果共同投资者或其他第三方投资者参与了一项投资，Brookfield Infrastructure和我们投资的Brookfield账户将有时(在Brookfield认为适当的情况下，并受Brookfield Infrastructure或相关Brookfield账户的管理文件的约束)担保超过其在投资中的比例权益的金额，包括与共同投资者或其他第三方的利益有关的金额，这些金额可能在投资期限内暂时或持续未偿还。在这种情况下，我们投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield账户将承担与相关担保或其他信贷支持相关的不成比例的负债和成本，并且该Brookfield账户的资产(如适用)，包括相关投资以及Brookfield账户的资产(包括未使用的资本)将可用于偿还该等负债和成本。

•Brookfield及其人员的其他活动。在管理我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield帐户方面发挥关键作用的Brookfield员工，以及Brookfield Infrastructure和其他Brookfield帐户投资的投资组合公司的员工，都将把一部分时间花在与我们投资的Brookfield Infrastructure或Brookfield帐户无关或仅与Brookfield基础设施或Brookfield帐户无关的事务上。时间将用于管理其他Brookfield账户，包括Brookfield专有账户及其投资活动。这些个人的此类义务可能与他们对Brookfield Infrastructure和我们投资的Brookfield账户的责任相冲突。这些潜在的冲突在员工有权获得与他们对我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield账户的责任相关的某些账户的责任相关的更大奖励薪酬或其他报酬的情况下，或者在某些Brookfield账户的自有投资相对于我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield账户存在差异的情况下，加剧了这些潜在的冲突。

268布鲁克菲尔德基础设施

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•布鲁克菲尔德安排的使用。Brookfield Infrastructure(和/或我们投资的Brookfield账户)可能会寻求使用Brookfield为其自身或其他Brookfield账户提供的掉期、货币兑换、对冲安排、信用额度或其他融资。在这种情况下，Brookfield将把此类安排的条款传递给Brookfield Infrastructure(和/或我们投资的Brookfield账户)，就像Brookfield Infrastructure(或相关Brookfield账户)已经达成交易一样。然而，在这种情况下，我们(和/或相关Brookfield账户)将面临Brookfield的信用风险，因为我们与交易对手没有直接的合同关系。此外，如果Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield Account)直接与交易对手达成协议，他们可能会为自己获得更优惠的条款。

•价值的厘定。最终，Brookfield将根据根据国际财务报告准则或美国公认会计准则编制的准则，计算和/或确定投资(或以任何投资换取的资产或财产)的估值，并由Brookfield Infrastructure的独立会计师和/或我们投资的Brookfield账户进行审查。Brookfield用来评估任何投资的估值方法涉及主观确定、判断、预测和意见，包括对未来事件的看法，这些都可能被证明是不正确的。因此，估值可能不准确和/或第三方(包括投资者)可能不同意此类估值。因此，投资的账面价值不一定反映投资可能(或最终)在市场上出售的价格，账面价值与最终销售价格之间的差异可能是重大的。一项投资价值的最终实现在很大程度上取决于布鲁克菲尔德无法控制的经济、市场和其他条件。一般来说，任何投资的估值或支付给Brookfield的绩效薪酬或管理费，只要任何估值被证明不能准确反映投资的可变现价值，都不会有追溯调整。

此外，在Brookfield Infrastructure和我们投资的Brookfield帐户的管理文件中规定的某些有限情况下，可以分发无法随时获得市场报价的种类投资。此类投资的估值将由Brookfield根据Brookfield Infrastructure的管理文件和我们投资的Brookfield账户确定，并如上所述。根据Brookfield Infrastructure的管理文件和我们投资的Brookfield账户的条款，Brookfield通常将根据此类估值获得基于业绩的薪酬。

Brookfield使用并依赖由某些第三方开发和提供的估值信息和数据。这种估值有时与其他独立第三方对类似类型的证券或资产进行的类似估值不同。此外，我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield账户可能依赖我们的普通合伙人、相关普通合伙人或其关联公司(视情况而定)提供的估值或估值信息，或与其磋商后确定的估值或估值信息。

在某些情况下，投资估值会影响Brookfield从Brookfield Infrastructure和我们投资的Brookfield账户获得激励分配的权利、Brookfield从Brookfield Infrastructure和我们投资的Brookfield账户收取的管理费金额、潜在投资者认购的决定

布鲁克菲尔德基础设施269

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在Brookfield Infrastructure的单位或我们投资的Brookfield帐户中的权益，和/或Brookfield对Brookfield Infrastructure将投资的未来Brookfield帐户的营销和筹集能力。因此，如本文所述，投资的估值涉及冲突，Brookfield受到激励，以确定高于投资实际公允价值的估值。

•与潜在和实际投资者的交易。鉴于Brookfield业务的广度及其庞大的机构投资者基础，包括追求与Brookfield、Brookfield和Brookfield Account(包括Brookfield Infrastructure)类似的投资计划和业务的投资者，Brookfield Infrastructure和其他Brookfield Account不时与Brookfield Infrastructure和其他Brookfield Account的潜在和实际投资者进行交易，从而为此类投资者带来业务利益。此类交易可以在投资者投资Brookfield Infrastructure或Brookfield帐户之前、之后或之后进行。此类交易的性质可以是多样的，可能包括与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)、其他Brookfield账户及其各自的发行人或投资组合公司有关的利益。

•保险。Brookfield已促使我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield帐户购买和/或承担保费、费用、成本和/或费用(包括Brookfield关联公司和非关联公司的保费、成本、开支和/或费用)，涉及Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield帐户、Brookfield及其附属公司(作为Brookfield帐户的服务提供商)、其员工、附属公司、代理人和代表的保险范围，以及有限合伙顾问委员会成员及其他受保障各方(包括董事及高级职员责任保险、错误及遗漏保险及Brookfield认为必须或市场标准的任何其他保险)，或为合伙企业及我们投资的相关Brookfield账户的利益，以及就与投资有关的事宜(包括恐怖主义、财产、业权、责任、海洋、环境、专业、网络、交易性保险、火险及/或扩展或专业保险)向投资组合公司提供保险。

Brookfield、Brookfield Account(包括Brookfield Infrastructure和我们投资的Brookfield Account)及其各自的投资组合公司和其他投资将利用Brookfield联属公司配售、管理和提供与其全部或部分保险覆盖相关的保险，Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield Account)预计将通过作为Brookfield关联实体(包括Brookfield和其他Brookfield Account)的一部分参与共享或伞式保单来利用Brookfield的规模。由Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)或代表Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)购买的任何保单(包括Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield帐户、Brookfield和其他Brookfield帐户)可能会为合伙企业(或我们投资的Brookfield帐户)不提供赔偿的情况提供保险，包括Brookfield有过错行为的情况。尽管如此，Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)在保险范围方面的保费、成本、费用和支出的份额不会减少以应对这些类型的情况。在可能的情况下，Brookfield Infrastructure(和我们投资的Brookfield账户)通常通过在单一保单下参与涵盖广泛实体(包括Brookfield、其他Brookfield账户及其投资组合公司)的共享或保护伞保单来利用Brookfield的规模。

270布鲁克菲尔德基础设施

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任何共享或伞式保险单的总费用是以公平和公平的方式在保险单承保的所有参与者之间分配的，同时考虑到适用的事实和情况，包括每个承保账户的资产价值和(或)该账户对保险提供者构成的风险。虽然Brookfield在确定如何在承保账户之间分配伞形保险的成本时考虑了某些客观标准，但对每个账户对保险提供者构成的风险的评估本质上更为主观。此外，布鲁克菲尔德参与伞式保单，在确定这类保单费用的适当分配方面存在冲突的风险。

Brookfield保险公司(每家，a俘虏为Brookfield账户(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield账户)和Brookfield账户(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield账户)直接或间接持有的资产提供保险的)通常将用于全部或部分保险需求(例如，对某些资产的主要保险层，对第三方承保人提供的保险的补充保险，等等)。预计俘虏将向Brookfield账户提供第三方保险提供商可能无法提供的福利。在决定是否将俘虏用作Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield账户和/或他们的投资的保险提供者时，Brookfield将考虑其根据当时存在的事实和情况酌情决定的适当因素。预计每名俘虏将按适用于该俘虏提供的保险的关联服务费率收取保费。此类费率的确定将基于第三方定价数据、监管规定的定价或第三方保险顾问(包括为Brookfield和Brookfield账户提供其他保险相关服务的顾问)的意见。俘虏的参与将引起某些潜在的利益冲突，包括在保险费的分配以及对索赔的评估和支付方面。为了减少与此相关的潜在利益冲突，通常将由独立的第三方保险公司负责索赔管理和支付。

俘虏可以为全部或部分保险寻求再保险，这可能导致Brookfield赚取和保留与此类保险相关的费用、佣金和/或部分保费，而不保留所有或相应部分的保险风险。俘虏还可以赚取和保留与保险有关的费用、佣金和/或与保险有关的部分保费，包括政府实体和/或其他第三方可以补偿俘虏的损害(例如，某些恐怖事件造成的损害)，这可能导致俘虏无法保留为此类损害投保的全部或相应部分的风险。

如果保险单或专属自保保险单提供与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)或其投资相关的事项的承保范围，则此类保险单及其配置的全部或部分费用和支出(包括保费)将分配给Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)或其投资。分配给Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)或其投资的任何此类保险相关费用和支出的金额，将由Brookfield酌情考虑相关事实和情况，包括在综合保单中每个承保账户的投资价值和资本承诺(如果适用)和/或账户和/或其投资对保险提供商构成的风险。虽然Brookfield预计在确定如何分配适用于多个账户(包括Brookfield和Brookfield账户)的保险覆盖成本时，将考虑某些客观标准，但由于

布鲁克菲尔德基础设施271

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未来是否会提出索赔，以及任何此类索赔可能涉及的时间和金额，如何分配此类费用和支出的决定也需要Brookfield考虑其他更具主观性的事实和情况。此外，由于Brookfield将承担部分此类费用和支出，并且在其管理的Brookfield账户中拥有不同的投资利益，因此在确定此类费用和支出在Brookfield和此类账户之间的适当分配方面存在冲突。Brookfield不太可能根据特定账户的实际索赔来准确分配任何此类保险的费用和支出，包括Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)。如果Brookfield认为有必要，可以与一个或多个第三方协商，以确保以公平合理的方式分配此类费用和支出。

虽然共享保单(包括由俘虏出具的保单)可能具有成本效益，但与Brookfield有关联的任何实体提出的索赔可能会导致我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield账户的成本增加，而且此类保单可能会对承保范围设置总体上限。在可保事件(S)导致的索赔超过上述上限的范围内，Brookfield Infrastructure(和/或我们投资的Brookfield账户)获得的保险收益可能不会像为每一方购买单独保单时那样多，并且Brookfield在为所有索赔人适当分配保险收益时可能面临利益冲突，这可能导致Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)获得的保险收益少于为每个投保方单独购买单独保险单的情况。在这些情况下，Brookfield将寻求以其认为公平合理的方式分配与保单有关的索赔收益，并酌情解决任何利益冲突。在这方面，如果Brookfield确定有必要，可以与一个或多个第三方协商，以确保以公平合理的方式分配这些收益。同样，可保事件可以在时间上按顺序发生，但受单一总体上限的限制。在这种情况下，Brookfield预计将以先到先得的方式或以Brookfield认为合适的任何其他方式处理索赔。如果一个此类事件的保险收益用于上限，并且Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)在此类事件发生后发生可保损失，则Brookfield Infrastructure(或Brookfield Account)的此类保单收入可能会减少，和/或Brookfield Infrastructure(或Brookfield Account)可能无法获得任何保险收益。共享保险单也可能使Brookfield代表Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)对此类保单提出索赔的可能性降低。

Brookfield代表Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)可能需要确定是否发起诉讼(包括可能对Brookfield不利的诉讼，因为Brookfield是此类保险的经纪人或提供者)，以便向保险提供商收取费用，这可能既漫长又昂贵，最终可能不会导致经济赔偿。布鲁克菲尔德有可能成为任何与保险索赔有关的诉讼或其他诉讼的对手方，这进一步造成了潜在的利益冲突。此外，在提供此类保险时，Brookfield可能会为全部或部分承保范围寻求再保险，这可能会导致Brookfield赚取和保留费用和/或与此类保险相关的部分保费，而不保留所有或相应部分的保险风险。Brookfield将寻求分配此类保险的成本和与此类保单有关的索赔收益，并酌情以其方式解决任何利益冲突

272布鲁克菲尔德基础设施

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决定是公平的。在这方面，如果Brookfield确定有必要，可以在分配此类成本和收益以及解决此类冲突时与一个或多个第三方协商。

•不同利益。在某些情况下，Brookfield账户(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield账户)的各类投资者，包括Brookfield作为Brookfield账户投资者的Brookfield，将在(A)他们在Brookfield账户中的利益和(B)此类账户中其他投资者的利益，包括参与相同投资的Brookfield账户中的Brookfield账户的利益方面存在投资、税收和其他利益冲突。特定投资者的利益冲突可能涉及或产生于(除其他事项外)Brookfield账户所作投资的性质、投资者的住所或住所、该等投资者进行投资的实体、收购的结构(包括使用REIT附属公司)、投资的所有权和处置、投资处置的时机、投资者对其投资的转移或处置以及具体的税务考虑因素，包括为税务目的报告与一项或多项投资有关的当前收益和处置交易的方式以及其分配或被视为分配的时间。如果一个或多个投资者(包括Brookfield)要求Brookfield推迟对他们的某些分配(出于税收或其他类似原因)，Brookfield可能(但没有义务)同意这样做(同时继续向其他投资者进行预定的分配)。在这种情况下，Brookfield将被视为在向其他投资者进行分配时对这些投资者进行了分配，以计算激励分配和管理费。因此，在某些情况下，与Brookfield就这些事项作出的决定有关的利益冲突将会产生，包括与税务或该等投资的性质、结构或报告有关的利益冲突，这可能对Brookfield Infrastructure的投资者普遍不利(或与Brookfield Infrastructure在Brookfield Account的投资有关)，或可能对某些投资者(包括Brookfield)比其他投资者更有利，包括就投资者的特定税务情况而言。

在选择和构建适用于Brookfield账户(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield账户)的潜在投资时，Brookfield将考虑相关Brookfield账户及其投资者的整体投资和税收目标，而不是任何投资者单独的投资、税收或其他目标。然而，如果某些投资者的目标与Brookfield帐户(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield帐户)的目标相冲突，则可能会发生冲突。此外，根据我们投资的Brookfield Infrastructure或Brookfield账户的头寸，Brookfield可能面临某些税务风险，包括作为扣缴义务人。在这方面，Brookfield可以采取某些行动，包括预扣金额，以支付实际或潜在的税收责任，而在没有此类税收风险的情况下，它可能不会采取这些行动。

此外，对于Brookfield帐户(包括Brookfield Infrastructure和我们投资的Brookfield帐户)的投资活动，我们或Brookfield帐户(或投资组合公司)可能会进行政治捐款或其他贡献，以支持投票倡议、游说者的努力、某些政治组织的成员资格、公投或Brookfield相信最终将使Brookfield Infrastructure或Brookfield帐户受益的其他法律、法规、税收或政策变化。然而，不能保证任何特定的单位持有人(或Brookfield账户的投资者)会同意任何此类行动，或会独立选择在财务上支持此类努力。此外，任何此类更改都可能对Brookfield和/或其他Brookfield帐户产生长期好处(在某些情况下，此类好处可能大于对Brookfield Infrastructure或我们所投资的Brookfield帐户的好处)，即使Brookfield或此类Brookfield帐户没有做出贡献

布鲁克菲尔德基础设施273

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或补偿Brookfield Infrastructure或相关Brookfield帐户或投资组合公司的捐款。

•与投资发行人的冲突。作为Brookfield投资管理和监督的一部分，Brookfield任命其人员为Brookfield Account的投资组合公司(包括Brookfield Infrastructure和我们投资的Brookfield Account)的董事和高级管理人员，并以这一身份做出决策，考虑到此类投资组合投资及其各自股东或其他利益相关者的最佳利益。在某些情况下，例如，在涉及投资组合公司破产或濒临破产的情况下，可能符合投资组合公司最佳利益的决定和行动可能不符合个别Brookfield帐户(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield帐户)的最佳利益，反之亦然。因此，在这些情况下，作为Brookfield高管或雇员的这些个人的职责与作为董事或投资组合公司高管的这些个人的职责之间将存在利益冲突。类似的冲突考虑将出现在与Brookfield员工有关的情况下，这些员工被调动和/或借调，在正常过程中向投资组合公司提供服务。

•布鲁克菲尔德的上市和发行。Brookfield Asset Management Inc.更名为Brookfield Corporation(The公司)2022年12月9日，根据公司重组(“交易记录)，因此，其资产管理业务(资产管理业务“)现由Brookfield Asset Management ULC 100%持有(”BAM ULC“)。Brookfield Corporation拥有BAM ULC 75%的股份，Brookfield Asset Management Ltd.拥有25%的股份。Brookfield Asset Management“)。Brookfield Corporation和Brookfield Asset Management各有权提名BAM ULC 50%的董事，Brookfield Corporation的股东获得Brookfield Asset Management的股份作为转让资产管理业务25%权益的对价。Brookfield Corporation继续在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，新的股票代码为“BN”，Brookfield Asset Management在这两个证券交易所新上市，股票代码为“BAM”。

自交易完成以来，某些员工，包括之前受雇于Brookfield Asset Management Inc.的高级管理人员，已经成为资产管理业务的员工，并以这种身份向所有开展资产管理业务活动的实体提供服务。虽然公司和资产管理业务的员工、高级管理层和董事会预计将分开，而且彼此不同(公司和资产管理业务的首席执行官布鲁斯·弗拉特除外)，但公司的高级管理层将参与/参与资产管理业务，包括作为投资委员会的一部分，并可以提出和讨论各种投资机会。此外，公司将从资产管理业务获得某些过渡服务，资产管理业务将在一段时间内接受公司的过渡服务，以确保业务的连续性。这笔交易没有导致Brookfield Asset Management Inc.的控制权发生变化，也没有要求任何Brookfield账户的投资者同意。

虽然上述描述了自交易完成以来公司结构和角色划分的当前流程，但此类流程和结构可能会发生变化。此外，虽然预计情况不会是这样，但这笔交易可能会产生意想不到的、意想不到的风险或冲突，这些风险或冲突对Brookfield账户(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield账户)的投资者来说是实质性的。不能保证自交易以来公司结构的上述变化不会对Brookfield帐户(包括Brookfield Infrastructure)的管理产生影响

274布鲁克菲尔德基础设施

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和我们投资的Brookfield账户)。虽然原Brookfield Asset Management Inc.聘用的资产管理员工和高级管理人员在转移到资产管理业务后将继续现有的资产管理业务，但预计资产管理业务在正常过程中将制定不同于布鲁克菲尔德资产管理以前的政策和程序。此外，虽然这项交易并不打算对任何Brookfield帐户(包括Brookfield Infrastructure和我们投资的任何Brookfield帐户)的任何投资者造成不良后果，但这项交易使现有和新的公众股东能够获得与Brookfield资产管理有限公司的独立资产管理业务相关的一种新的证券类别。

其他冲突

•内部审计。Brookfield Corporation、Brookfield Asset Management及其某些附属公司是上市公司，必须遵守维持内部审计职能的要求，并完成对其投资和相关业务的内部审计审查。在某些情况下，Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield账户)和Brookfield Infrastructure的投资组合公司(以及我们投资的Brookfield账户)应根据自身的监管要求对其运营和相关活动进行内部审计审查，因为它们被合并到Brookfield或其上市附属公司之一，或者出于公司治理的目的，这由Brookfield以Brookfield账户经理的身份确定。这种投资组合公司内部审计工作预计将由该投资组合公司的员工、Brookfield员工和/或第三方顾问进行，所有此类人员与此类工作相关的费用通常将由投资组合公司承担。虽然这类投资组合公司内部审计工作的成果预计将在适用情况下被依赖和利用来履行Brookfield‘s及其上市关联公司的内部审计义务，但Brookfield及其上市关联公司一般不会分担该等投资组合公司内部审计的费用(除非他们作为投资组合公司的间接股权所有者)。根据上文“成本及开支分配”一节的披露，预期内部审计成本将按提供该等服务的人员的混合比率分配至Brookfield Infrastructure(及我们投资的Brookfield Account)，以便向Brookfield Infrastructure、吾等投资的Brookfield Account及其各自的投资组合公司收取的金额，可能高于或低于为Brookfield Infrastructure、吾等投资的Brookfield Account及/或其各自的投资组合公司执行服务的特定人员的实际成本。

•基于绩效的薪酬。Brookfield有权从我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield账户获得基于绩效的薪酬，这可能会激励Brookfield代表Brookfield Infrastructure和此类Brookfield账户进行投资，这些账户的风险或投机性比在没有此类绩效薪酬的情况下更高。此外，对于Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)持有三年以上的投资，Brookfield通常按适用于其基于业绩的薪酬的长期资本利得的更优惠税率征税。所需的持有期和/或适用于附带权益的其他法律(包括非美国税法)可能会激励Brookfield就投资变现的时间和方式做出不同于在没有此类法律的情况下做出的决定，包括如果出售或处置资本资产的长期资本收益(与Brookfield的附带权益接收有关)不需要三年的持有期。

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•计算错误、欠款和/或还款。有关Brookfield账户(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield账户)和/或其投资组合投资(包括与绩效薪酬、附属服务、保护性贷款、成本分配和其他事项有关的欠款)应付Brookfield和/或Brookfield账户的金额的计算非常复杂，有时基于估计和/或受定期(交易后)调节的影响。Brookfield可能会在计算此类金额时出错，和/或在执行例行对账和/或其他内部审查时确认对此类金额的高估或低估。当发现此类错误或低估或高估了不利的Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield帐户时，Brookfield将根据特定情况为Brookfield Infrastructure(或Brookfield帐户)提供完整的金额，这可能涉及退还分发或费用或放弃未来的分发或费用，在每种情况下，都需要偿还Brookfield Infrastructure(或Brookfield帐户)的此类多付款项。一般来说，Brookfield预计不会为这些金额支付利息。同样，当发现错误或低估或高估了Brookfield帐户的优势时，Brookfield将按照适用的金额使自己变得完整，并且通常不会就任何此类完整付款收取利息。

管理和解决冲突

•Brookfield冲突管理和解决流程。Brookfield是一家全球另类资产管理公司，管理着大量资产，通过Brookfield账户(包括自营账户)并代表Brookfield账户拥有、管理和运营不同行业、部门、地理位置和战略的资产、业务和投资工具的历史悠久。此外，Brookfield的业务活动随着时间的推移不断增长和发展。正如在本20-F表格中指出的，Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Account)战略的一个关键要素是利用Brookfield的经验、专业知识、广泛的覆盖面、关系和市场地位，以获得投资机会和交易流程、财务资源、进入资本市场的机会和运营需求。Brookfield认为，这符合Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield客户)及其投资的最佳利益。然而，作为这个更广泛(和不断发展的)平台的一部分，以及与Brookfield账户有关的活动和其他考虑，会引起利益冲突情况。处理利益冲突是困难和复杂的，而且不可能预测在Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield帐户)的生命周期中将出现的所有类型的冲突，特别是由于Brookfield业务活动的潜在增长和演变。Brookfield将根据其对Brookfield Infrastructure(和我们投资的Brookfield账户)和其他Brookfield账户的受托责任，监控利益冲突并管理本20-F表格中规定的此类利益冲突；然而，冲突不一定以有利于Brookfield Infrastructure(和/或我们投资的Brookfield账户)的方式解决。

在管理不时出现的利益冲突情况时，Brookfield通常将遵循其内部政策和程序以及适用的监管要求，包括Brookfield Account的发售文件中规定的受托义务。除其他事项外，Brookfield成立了一个由Brookfield高级管理人员组成的冲突委员会，以监督管理和解决Brookfield业务活动管理中出现的利益冲突考虑因素，包括Brookfield账户(包括Brookfield Infrastructure和我们投资的Brookfield账户)的管理。冲突委员会试图确保根据Brookfield的内部政策和程序以及适用的法规要求处理冲突考虑，包括此类帐户中规定的对Brookfield帐户的受托责任。

276布鲁克菲尔德基础设施

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招股文件。冲突委员会在履行其职责时，可酌情审查和批准提交给它的具体事项和(或)审查和批准执行特定类型交易的框架(和相关参数)。就后者而言，冲突委员会将(视其认为适当)根据授权任命一名或多名个人监督框架的执行情况，并被视为核准按照预先核准的框架执行的交易。

不能保证所有利益冲突事项都会提交给冲突委员会。此外，冲突委员会由布鲁克菲尔德的高级管理人员组成，他们并不独立于布鲁克菲尔德。因此，冲突委员会本身也要考虑利益冲突问题。冲突委员会将寻求真诚行事，并根据布鲁克菲尔德的政策和程序以及适用的监管要求，以其认为公平和平衡的方式管理或解决利益冲突考量，同时考虑到当时已知的事实和情况。然而，不能保证冲突委员会会就任何特定的冲突局势做出对Brookfield Infrastructure(和我们投资的Brookfield账户)或我们的单位持有人最有利或最有利的决定，也不能保证如果有其他信息，它不会做出不同的决定。

如本20-F表中其他部分所述，除非适用法律要求或本20-F表或管理文件中另有规定，否则Brookfield不需要也不期望获得我们普通合伙人董事会或我们的单位持有人的批准来管理不时出现的利益冲突情况(包括本20-F表中未考虑到的利益冲突情况)。通过收购Brookfield Infrastructure(和我们投资的Brookfield账户)的单位，每个单位持有人将被视为承认并同意Brookfield Infrastructure(和我们投资的Brookfield账户)是Brookfield更广泛平台的一部分，Brookfield Infrastructure(和我们投资的Brookfield账户)利用Brookfield更广泛的平台的战略，Brookfield Infrastructure(和我们投资的Brookfield账户)生命周期中出现的利益冲突情况(包括在本20-F表格中未考虑的情况)，Brookfield对本20-F表格中列出的此类冲突情况的解决方案，并已放弃就任何此等利益冲突的存在以及就此而采取或拟采取的任何行动的任何及所有索赔。

上述潜在和实际利益冲突清单并不是对投资Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)所伴随的冲突的完整列举或解释。可能存在其他冲突，这些冲突目前不为我们的普通合伙人Brookfield所知，或被认为无关紧要。此外，随着我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Account的Brookfield活动和投资计划随着时间的推移而变化，对Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield Account)的投资可能会受到额外和不同的实际和潜在利益冲突的影响。有关Brookfield潜在利益冲突的更多信息在Brookfield的ADV表格中列出，潜在投资者在购买单位之前应审查这一表格。潜在投资者应该咨询他们自己的顾问，了解可能的

布鲁克菲尔德基础设施277

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在此描述的利益冲突对他们在Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield帐户)的投资的影响。

在某些情况下，这些交易很可能是关联方交易，符合加拿大多边文书61-101--保护特殊交易中的少数群体担保持有人的某些要求。米其林61-101“)。MI 61-101规定了发行人和关联方之间的交易可能受到估值和少数人批准要求的多种情况。当交易的公平市值不超过发行人市值的25%时，可以豁免这些要求。我们的合伙企业已获得豁免，不受MI 61-101的要求限制，在某些条件下，如果Brookfield在我们合伙企业中的间接股权和BIPC可交换股份计入我们合伙企业的市值，那么对于那些价值低于我们合伙企业市值25%的交易，它可以免除少数人批准和估值要求。因此，将适用少数股东批准和估值要求的25%的门槛提高到包括Brookfield以可赎回合伙单位的形式在我们的合伙企业中拥有的约29.2%的间接权益，以及Brookfield和公众以BIPC可交换股份的形式在我们的合伙企业中的约20.2%的间接权益。

我们的有限合伙协议包含各种条款，修改了对我们的合伙企业、我们的单位持有人和优先单位持有人的受托责任的范围，包括当出现利益冲突时。具体地说，我们的有限合伙协议规定，对于我们普通合伙人的大多数独立董事批准的任何事项，不得发现违反我们的有限合伙协议或违反任何义务，包括受托责任。此外，在解决利益冲突时，我们的有限合伙协议不会对独立董事的酌情决定权或他们在解决任何此类冲突时可能考虑的因素施加任何限制。因此，我们普通合伙人的独立董事在解决利益冲突时，可以按照他们作为董事普通合伙人的受信责任行事，在解决利益冲突时考虑包括Brookfield和(如适用)任何Brookfield账户在内的第三方的利益，并可能对该等第三方或该等Brookfield账户负有受信责任。此外，根据任何适用法律或协议施加的任何受托责任，在允许我们的普通合伙人做出任何肯定的行为或做出任何决定所需的范围内被修改、免除或限制，只要该行为被合理地认为符合或不符合我们的合伙企业的最佳利益。

此外，我们的有限合伙协议规定，我们的合伙企业对普通合伙人及其关联方提供的任何投资机会不享有优先权。我们的有限合伙协议还允许我们普通合伙人的关联公司从事可能与我们或我们的活动竞争的活动。此外，我们的普通合伙人如不同意任何合并、合并或合并，将不会导致违反我们的有限合伙协议或任何其他法律规定。我们的有限合伙协议禁止我们的有限合伙人提出可能会引发遵守受托责任或适用法律的问题的索赔。

这些规定对我们的单位持有人和优先单位持有人不利，因为它们限制了受托责任的范围，并允许以不符合或不符合我们的合伙企业的最佳利益或我们的单位持有人和优先单位持有人的最佳利益的方式解决利益冲突。我们认为，如上所述，由于我们的组织和所有权结构以及由此产生的潜在利益冲突，有必要修改欠我们、我们的单位持有人和优先单位持有人的受托责任的范围。在不修改这些职责的情况下，能力

278布鲁克菲尔德基础设施

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由于我们普通合伙人对潜在责任的担忧，我们吸引和留住经验丰富且有能力的董事以及采取我们认为对开展我们的业务所必需的行动的能力将受到不适当的限制。见项目3.D“风险因素-与我们与Brookfield的关系有关的风险-我们与Brookfield的主服务协议和我们与Brookfield的其他安排不会对Brookfield施加任何信托责任，以符合我们的单位持有人或优先单位持有人的最佳利益。”

百慕大合伙法律规定，除非合伙协议有任何相反的明文规定，有限合伙的有限合伙人在行使其任何权利或授权或以其他方式履行我们的合伙协议下的任何义务时，对有限合伙或任何其他合伙人不承担任何受托责任。我们的有限合伙协议没有规定此类受托责任。

其他关联方交易

Brookfield Infrastructure已经与Brookfield签订了一项10亿美元的循环信贷安排，以便在需要时为一般公司目的和资本支出提供额外的流动性。循环信贷安排自动续签连续八个一年期限，这将导致该安排最终于2027年2月到期。Brookfield有权选择在每年2月8日之前终止协议，方法是向Brookfield Infrastructure提供书面通知。该贷款按纽约联邦储备银行(“SOFR”)公布的有抵押隔夜融资利率加1.9%的年利率计提利息，未提取余额不产生任何承诺费。截至2023年12月31日，没有未偿还的借款(2022年：零)。

2023年3月28日，该合伙企业的子公司与Brookfield的一家附属公司签订了同时贷款协议，总收益为5亿美元。这些贷款是合伙企业的无追索权借款，在综合财务状况表中作为无追索权借款列报。每笔贷款的利息为SOFR每年加200个基点，2024年3月27日到期。截至2023年12月31日的年度，每笔贷款的利息为2600万美元。

Brookfield和Brookfield Infrastructure均可不时根据我们普通合伙人的独立董事批准的条款将资金存入对方。该等存款所赚取或产生的利息按市场条件计算。截至2023年12月31日，我们在Brookfield的净存款为零(2022年12月31日：在Brookfield的净存款为零)，Brookfield Infrastructure在截至2023年12月31日的年度产生的利息支出为零(2022年：400万美元，2021年：300万美元)。

Brookfield及其相关实体可能会不时购买我们集团提供的证券。

我们合作战略的一个组成部分是与机构投资者一起参与布鲁克菲尔德赞助的基础设施基金，这些基金的目标是进行符合布鲁克菲尔德基础设施公司形象的收购。在正常的业务过程中，我们的合作伙伴关系已向Brookfield赞助的基础设施基金做出承诺，如果确定的话，将在未来为这些目标收购提供资金。

布鲁克菲尔德基础设施279

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与BIPC的关系

每股BIPC可交换股份的结构旨在提供相当于一个单位的经济回报(须作出调整以反映某些资本事件)，包括按每个单位支付的相同每股股息，并可由持有人选择交换一个单位(须作出调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(支付形式将于本集团选举时厘定)。我们通过拥有BIPC的B类多重有表决权股份(“B类股份”)持有BIPC 75%的投票权，并拥有BIPC的所有C类无投票权股份(“C类股份”)，这使我们有权在全额支付应付BIPC可交换股份和B类股份持有人的金额后获得BIPC的所有剩余价值，并受BIPC优先股持有人的优先权利的限制。

BIPC从我们那里获得了与特殊分销有关的业务。此外，我们与BIPC之间存在以下协议和安排。

投票协议

我们的伙伴关系和BIPC已经确定，BIPC控制其在NTS中拥有权益的某些实体(“NTS实体”)是可取的。因此，我们签订了一项投票协议(“NTS投票协议”)，向BIPC提供对NTS实体的投票权。

根据NTS投票协议，任何NTS实体的投票权将根据BIPC关于某些事项的指示进行投票，包括：(I)董事选举；(Ii)任何出售其全部或几乎所有资产；(Iii)任何合并、业务合并或其他重大公司交易，但与不会导致控制权变更的任何内部重组有关的除外；(Iv)任何有关完全或部分清盘或解散的计划或建议，或任何重组或任何根据与破产或无力偿债有关的现行法律或未来法律寻求救济的案件、程序或行动；(V)对其管理文件的任何修订；或(Vi)作出任何上述任何承诺或达成任何协议。

信贷支持

BIPC的全资附属公司担保(I)由Alberta Finco、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited及Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd.发行的任何无抵押债务证券，我们统称为“联席发行人”，在每一种情况下，就本金、保费(如有的话)及利息的支付提供担保；(Ii)由Alberta Finco或百慕大控股有限公司发行的关于本金支付的任何附属债务证券，溢价(如有的话)及利息(如有的话)及利息将根据发行该等证券的信托契诺而到期及须予支付，(Iii)BIP Investment Corporation或BIPIC的优先股优先股，有关到期股息的支付、赎回到期的款项的支付，以及因BIPIC的清算、解散或清盘而到期的款项的支付；(Iv)合伙的某些优先单位，不时用于支付到期时的分派、支付赎回到期的款项，以及支付在我们的合伙的清算、解散或清盘时到期的款项，(V)Brookfield Infrastructure在其双边信贷安排下的义务，以及(Vi)Can Holdco在其商业票据计划下的义务。

280布鲁克菲尔德基础设施

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订阅协议

BIPC将会并已不时与我们的合伙企业订立认购协议，根据该协议，BIPC认购所需数量的我们的单位，以履行BIPC可交换股份持有人提出的交换要求所需的义务，或BIPC赎回BIPC可交换股份，在赎回发生时，每一单位的价格均相等于BIPC的转让代理收到适用的交换请求当日的纽约证券交易所收市价，或紧接赎回公告前一个交易日的纽约证券交易所收市价(视乎情况而定)。

信贷安排

我们与BIPC签订了两份信贷协议，一份作为借款人，另一份作为贷款人，每项协议都提供了一项为期十年的10亿美元循环信贷安排，以促进我们集团内的现金流动。我们的信贷安排将允许我们的合伙企业从BIPC借入至多10亿美元，另一家将构成运营信贷安排，允许BIPC从我们那里借入至多10亿美元。截至本日，在这些信贷安排项下尚未提取任何金额。

信贷安排以美元或加元提供，并将以SOFR、基本利率、加元贷款利率(直到加拿大隔夜回购利率平均值取代加元贷款利率)或最优惠利率的方式提供预付款。两项营运安排均按基准利率加适用利差计息，每种情况下均可按各方协议不时调整。此外，每项信贷安排都考虑了潜在的存款安排，根据这种安排，贷款人在征得借款人同意的情况下，以较低的利率将资金按活期存入借款人的账户。

本票和活期存款

作为向BIPC转让巴西受管制天然气输送业务及英国受管制分销业务的部分代价，BIPC向我们的合伙企业发放了总额约10.42亿美元的贷款，根据BUUK百慕大控股有限公司发行的以BIP(巴巴多斯)Holdings II Limited为收款人的计息本票和BIPC发行的以持有LP为收款人的计息本票。这些期票随后被转让给我们合伙企业的另一家子公司。

作为对截至2021年12月31日的年度发行的可交换股票的部分对价，BIPC与我们的合伙企业建立了一笔约11.14亿美元的应收贷款，根据以BIPC为受益人的Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.的活期存款。

BIPC和我们的合伙企业同意结清BUUK百慕大控股有限公司以BIP(巴巴多斯)Holdings II Limited为受益人的计息本票项下2021年的未偿还贷款余额2.6亿美元，以换取BIPC百慕大控股有限公司以BIP百慕大控股X有限公司为受益人的等值应付即期贷款。

BIPC可能会不时与我们的合伙企业签订额外的贷款或借款安排。因此，我们的BIPC可能会成为与我们的伙伴关系的此类融资安排相关的本票和其他协议的一方。

布鲁克菲尔德基础设施281

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股权承诺

Brookfield Infrastructure已向BIPC提供了10亿美元的股权承诺。BIPC可要求进行股权承诺，以换取向Brookfield Infrastructure发行若干C类股份或优先股(视情况而定)，相应于(I)如认购C类股份，则除以BIPC可交换股份在紧接召回日期前五(5)日在主要证券交易所上市的一股BIPC可交换股份的成交量加权平均价，及(Ii)如属优先股认购，则为25.00美元。股权承诺的最低金额为1000万美元，股权承诺下的可用额将永久减少所谓的金额。在募集资金进行股权承诺之前，必须满足一些先决条件，包括Brookfield Infrastructure继续控制BIPC，并有能力选举其董事会的多数成员。

利益冲突

为了实现特殊分销，BIPC从Brookfield Infrastructure收购了其业务。此外，如上所述，BIPC和Brookfield Infrastructure之间达成了一系列协议和安排，以创建BIPC，同时将其保留为我们集团的一部分。鉴于BIPC的所有权结构、其成立的理由，以及由于BIPC的每一股可交换股份的结构旨在提供相当于一个单位的经济回报，我们预计BIPC和Brookfield Infrastructure的利益通常会一致。

然而，BIPC和Brookfield Infrastructure之间可能会出现利益冲突。为了帮助BIPC解决此类冲突，BIPC的董事会包括一个不重叠的董事。约翰·马伦目前担任BIPC董事会的非重叠成员。马伦先生自2021年5月6日起担任普通合伙人的董事会成员，并于2022年8月2日辞去董事会职务。与BIPC和Brookfield之间的冲突一样，潜在的冲突将以(I)在考虑当时已知的事实和情况下是公平和平衡的，(Ii)符合适用法律，包括(例如)在情况下需要时独立批准和咨询或确认，以及(Iii)支持和加强BIPC的所有权结构、其形成的理由以及BIPC可交换股份和单位之间的经济对等的方式处理。我们的集团一般不会认为BIPC和Brookfield Infrastructure组成我们集团的一部分，包括共同参与收购，或完成交易前达成的协议所设想的交易，这不会造成冲突。

BIPC和我们的合伙企业已获得豁免，不受MI 61-101的要求限制，在某些条件的限制下，允许我们在(I)我们与BIPC或其附属实体的关联方交易(定义见MI 61-101)和(Ii)BIPC与我们的合伙企业或我们的附属实体的关联方交易的背景下，豁免少数人批准和估值要求。

7.保护专家和律师的利益

不适用。

282 Brookfield基础设施

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第8项：提供财务信息。

8.一份合并报表和其他财务信息的表格

见项目5“经营和财务审查及展望--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和项目18“财务报表”，以了解本项目下需要披露的额外信息。

8.英国央行表示将出现重大变化

更多信息见项目3“关键信息”、项目4“公司信息”和项目5“经营和财务回顾与展望--管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

第9项包括要约和上市

9.更详细的报价和上市细节

我们的子公司在纽约证券交易所上市，代码为“BIP”，在多伦多证券交易所上市，代码为“BIP.UN”。我们的系列1首选机组、系列3首选机组、系列9首选机组和系列11首选机组分别以“BIP.PR.A”、“BIP.PR.B”、“BIP.PR.E”和“BIP.PR.F”的代码在多伦多证券交易所上市。我们的系列13优先股和系列14优先股分别以“BIP.PR.A”和“BIP.PR.B”的代码在纽约证券交易所上市。

9.B银行制定了分销计划

不适用。

9.C+3支持新兴市场

见项目9.A“报价和清单细节”。

9.D拒绝向股东出售股份

不适用。

9.电子邮件被稀释。

不适用。

9.F承担发行的所有费用

不适用。

布鲁克菲尔德基础设施283

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第10项：补充信息。

10.增加股本

不适用。

10.B公司的组织章程大纲和章程

我们的单位、首选单位和我们的有限合伙协议的说明

以下是对我们的单位和我们的有限合伙协议的实质性条款的描述，并参考我们的有限合伙协议的所有条款进行了完整的限定。由于本说明仅是我们单位的条款和我们的有限合伙协议的摘要，因此它不包含您可能会发现有用的所有信息。欲了解更多完整信息，请阅读我们的有限合伙协议，该协议的电子版本可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅，我们的加拿大SEDAR+简介可在www.sedarplus.ca上查阅，并将按照第10.C项“材料合同”和第10.H项“展示的文件”中所述向我们的持有人提供。

另见本年度报告表格20-F中第3.D项“风险因素--与我们与Brookfield的关系有关的风险”、第4.c项“组织结构”、第6.A项“董事和高级管理人员”和第7.B项“关联方交易”下所载的信息。

形成和持续时间

我们的合伙企业是根据《百慕大有限合伙企业法》和《百慕大豁免合伙企业法》注册的百慕大豁免有限合伙企业。我们的合伙关系将永久存在，并将继续作为有限责任合伙企业，除非我们的合伙企业根据我们的有限合伙协议终止或解散。我们的合伙权益包括我们的单位和优先股，它们代表我们合伙企业中的有限合伙权益，以及代表我们未来可能发行的有限合伙权益的任何额外合伙权益，如下所述-发行额外的合伙权益。在本说明中，凡提及“吾等合伙权益的持有人”、吾等的“优先单位持有人”及“吾等的单位持有人”，均指吾等的有限责任合伙人，而提及吾等的有限责任合伙人包括吾等的单位持有人及优先单位持有人。

性质和宗旨

根据吾等的有限合伙协议第2.2节，吾等合伙的目的是：收购及持有控股有限责任公司的权益，并在获得吾等普通合伙人批准的情况下，收购及持有任何其他实体的权益；从事与吾等合伙企业在该等实体的权益的资本化及融资有关的任何活动；担任控股有限责任公司的执行普通合伙人；以及从事前述附带或促进并经吾等普通合伙人批准的任何其他活动，以及可由根据百慕大有限合伙企业法、豁免合伙企业法及吾等有限合伙企业协议组织的有限合伙企业合法进行的任何活动。

284 Brookfield基础设施

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我们的单位和首选单位

我们的单位和首选单位是我们合伙企业中的有限合伙权益。我们单位或优先单位的持有人无权提取或退还有关我们单位或优先单位的出资，除非根据我们的有限合伙协议或在我们的合伙企业如下文“-清算和收益分配”所述或适用法律另有要求的情况下向该等持有人进行分配。除吾等的有限合伙协议明确规定外，吾等单位持有人或优先单位持有人在退还出资额或利润、亏损或分派方面，并不享有任何其他单位持有人或优先单位持有人的优先权。单位持有人和优先单位持有人将不会被授予任何优先购买权或其他类似权利，以在我们的合伙企业中获得额外权益。此外，单位持有人和优先单位持有人无权通过我们的合伙关系赎回他们的单位或优先单位。

Exchange LP单位和支持协议

在2018年10月收购EnerCare的所有已发行普通股时，加拿大居民可以选择获得Exchange LP单位的Exchange LP，而不是现金，这允许为加拿大联邦所得税目的全部或部分推迟资本收益。交易所有限责任公司为持有者提供的经济条款实质上等同于我们的单位，并可一对一地交换我们的单位。除持有人去世外，交易所有限责任公司单位不得转让。

交易所有限责任公司单位持有人有权随时收回(即要求交易所有限责任公司赎回)其持有的任何或所有交易所有限责任公司单位，并可换取我们其中一个单位的全部款项，加上交易所有限责任公司单位上所有已申报及未支付的分派，以及在其中一个单位上已申报但尚未在交易所有限责任公司单位上申报或支付的所有分派(“分派金额”)(如有)。我们有权购买撤回请求涵盖的所有但不少于所有单位，而不是Exchange LP赎回撤回的单位。

自EnerCare收购完成七周年起，Exchange LP有权赎回所有当时未偿还的Exchange LP单位，购买价相当于我们为每个未偿还的Exchange LP单位中的一个单位加上分销金额(如果有)。如果满足某些条件，赎回日期可能会加快。吾等有权要求每名交易所有限责任单位持有人在吾等向该持有人支付该等交易所有限责任单位的买入价后，于赎回日将其持有的所有交易所有限责任单位售予吾等，而不是赎回该等交易所有限责任公司单位。

根据吾等与Exchange LP之间的支持协议(“支持协议”)，吾等承诺，只要并非由吾等或吾等附属公司拥有的该等Exchange LP单位仍未清偿，吾等将除其他事项外：(A)不会就吾等单位申报或支付任何分派，除非(I)在同一天，Exchange LP宣布或支付(视属何情况而定)有关Exchange LP单位的同等分派，及(Ii)Exchange LP有足够的金钱支付该等分派；(B)采取合理必要的行动，以确保交易所有限责任公司单位分派的申报日期、记录日期及付款日期与我们单位的任何相应分派相同；。(C)采取一切合理所需的行动，使交易所有限责任公司在交易所有限责任公司清盘、解散或清盘、交易所有限责任公司单位持有人提出撤回要求或交易所有限责任公司单位的赎回要求(视属何情况而定)时，向交易所有限责任公司的持有人支付清算金额、撤回价格或赎回价格。

布鲁克菲尔德基础设施285

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支持协议还规定，未经交易所有限责任公司和交易所有限责任公司单位持有人事先批准，吾等不会将我们的单位或认购我们的单位或其他财产或资产的权利分发给我们的所有或几乎所有持有人、改变我们单位的任何权利、特权或其他条款，或将我们当时未偿还的单位数量更改为更少或更多，除非同时对交易所有限责任公司单位进行相同或同等的分配或更改。如果任何建议的现金要约、换股要约、发行人要约、收购要约或类似交易影响我们的单位，除非该等交易是以单位交换经济等值证券(例如BIPC可交换股份)，吾等及Exchange LP将尽合理最大努力采取一切必要或适宜的行动，使Exchange LP单位的持有人在与我们的持有人相同的程度及经济对等的基础上参与该等交易。

BIPC可交换LP单元和支持与交换协议

在2021年第三季度和第四季度收购Inter Pipeline所有已发行普通股时，加拿大居民可以选择接受BIPC Exchange LP的BIPC可交换有限责任公司单位，而不是现金，这允许为加拿大联邦所得税目的全部或部分推迟资本收益。BIPC可交换有限责任公司单位向持有人提供实质上等同于BIPC可交换股份的经济条款，并可按一对一的基准交换BIPC可交换股份。BIPC可交换LP单位不得转让，除非持有者死亡。BIPC可交换LP单位的持有人有权随时要求本合伙公司(直接或间接)购买其持有的任何或所有BIPC可交换LP单位，并可换取一股BIPC可交换股份，外加BIPC可交换LP单位上所有已申报及未支付的全部分派，以及尚未就BIPC可交换LP单位申报或支付的所有分派(“BIPC分派金额”)。

BIP有权自BIPC可交换LP单位首次发行之日起十周年(即2021年8月20日)起，购买所有当时尚未发行的BIPC可交换LP单位，以换取每一已发行BIPC可交换LP单位加BIPC分派金额(如有)一股BIPC可交换股份。如果满足某些条件，最终交换日期可能会加快。

根据我们、BIPC、BIPC Exchange LP和其他各方之间的支持协议(“支持和交换协议”)，双方约定，只要不属于我们或我们的子公司的BIPC可交换有限责任公司单位仍未偿还，除其他事项外：(A)BIPC不会宣布或支付BIPC可交换股份的任何分配，除非BIPC Exchange LP在同一天声明或支付(视情况而定)BIPC可交换有限责任公司的等值分配；(B)我们的合伙企业将采取一切合理必要的行动，确保BIPC Exchange LP有足够的资金支付此类分配；(C)BIPC将采取合理必要的行动，以确保BIPC可交换LP单位的分派的申报日期、记录日期和支付日期与BIPC可交换股份的任何相应分派的声明日期、记录日期和支付日期相同；及(D)BIPC将采取一切合理必要的行动，以确保在BIPC可交换LP单位持有人提出交换要求、BIPC可交换LP单位的清盘、解散或清盘或BIPC可交换LP单位的最终交换(视情况而定)的情况下，向BIPC可交换LP单位的持有人交付所需数量的BIPC可交换股份。

286 Brookfield基础设施

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支持及交换协议亦规定，未经BIPC Exchange LP及BIPC可交换LP单位持有人事先批准，BIPC将不会将吾等BIPC可交换股份或认购BIPC可交换股份或其他财产或资产的权利分派予BIPC可交换股份的全部或几乎所有持有人、更改BIPC可交换股份的任何权利、特权或其他条款，或将当时已发行的BIPC可交换股份数目更改为较少或较大数目，除非同时向BIPC可交换LP单位作出相同或同等的分配或更改。如果任何建议的现金要约、股份交换要约、发行人要约、收购要约或类似交易影响BIPC可交换股份，吾等合伙企业及BIPC Exchange LP将尽合理最大努力采取一切必要或适宜的行动，使BIPC可交换有限责任公司单位的持有人能够以与BIPC可交换股份持有人相同的程度和经济上同等的基础参与该等交易。

可赎回合伙单位

根据赎回交换机制，可赎回合伙单位可兑换为我们的单位。见项目10.B“组织备忘录和章程--控股有限责任公司的有限合伙协议说明--赎回-交换机制”。

我们的首选单位

在我们的合伙企业清算、解散或结束的情况下，在支付分配和分配资产方面，A类优先单位的排名高于单位，无论是自愿的还是非自愿的。在我们的合伙企业清算、解散或清盘时，在支付分配和资产分配方面，每个A类优先股系列与其他A类优先股系列具有同等的排名，无论是自愿还是非自愿。

我们的合作伙伴可在2020年6月30日之后的每五年6月30日赎回系列1优先股，每个系列1优先股25.00加元，连同所有应计和未支付的分派。系列1优先股的持有者将有权根据自己的选择，在2025年6月30日和之后每五年的6月30日，根据某些条件将其系列1优先股重新分类为系列2优先股。我们的合作伙伴可在2020年12月31日之后的每五年12月31日赎回系列3优先股，每个系列3优先股可赎回25.00加元，以及所有应计和未支付的分派。系列3优先股的持有人将有权根据自己的选择，在符合某些条件的情况下，于2025年12月31日和此后每五年12月31日将其系列3优先股重新分类为系列4优先股。我们的合作伙伴可在2023年3月31日之后的每五年3月31日赎回系列9优先股，每个系列优先股25.00加元，连同所有应计和未支付的分派。第9系列优先股的持有者将有权根据自己的选择，在2028年3月31日和之后每五年的3月31日，根据某些条件将其第9系列优先股重新分类为第10系列优先股。我们的合作伙伴在2023年12月31日之后的每五年12月31日可赎回系列11优先股，每个系列优先股25.00加元，连同所有应计和未支付的分派。系列11优先股的持有人将有权根据自己的选择，在2028年12月31日和之后每五年的12月31日，根据某些条件将其系列11优先股重新分类为系列12优先股。在符合某些提前赎回条款的情况下，我们的合伙企业可在2025年10月15日或之后的任何时间赎回系列13优先股，每个系列优先股25.00美元，连同所有应计和未支付的分派。在某些提前赎回条款的约束下，我们的合伙企业可在2026年2月16日或之后的任何时间赎回系列14优先股，每个系列14优先股25.00美元，连同所有应计和未支付的分派。系列15优先股可通过以下方式发行

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艾伯塔省金融公司于2021年5月发行的2081年到期的5.000%次级票据(“2081年票据”)的自动兑换。根据提前赎回条款，我们的合伙企业可在2026年5月24日或之后的任何时间赎回系列15优先股，每个系列优先股25.00美元，连同所有应计和未支付的分派。

我们的优先单位没有固定的到期日，不能在优先单位持有人的选择下赎回。

发行额外的合伙权益

在符合A类优先股持有人批准发行优先于A类优先股的额外合伙权益的权利的情况下，如果我们的合伙企业发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，我们的普通合伙人都有广泛的权利促使我们的合伙企业发行额外的合伙权益，并可能导致我们的合伙企业为任何合伙目的发行额外的合伙权益(包括新的合伙权益类别和与该等权益有关的期权、权利、认股权证和增值权)，在任何时间，按其决定的条款和条件，不经任何有限合伙人批准。任何额外的合伙权益可按一个或多个类别或一个或多个类别发行，其名称、优先次序、权利、权力和责任(可能优先于现有类别和一系列合伙权益)由我们的普通合伙人自行决定，所有这些都不需要我们有限合伙人的批准。

对控股有限责任公司的投资

如果我们的合伙企业通过发行股权或债务证券或其他方式筹集资金，根据公开发行、私募或其他方式，相当于收益的金额将投资于控股有限责任公司，除非我们的合伙企业和控股有限责任公司另有约定。

出资

Brookfield和我们的普通合伙人分别向我们的合伙企业出资1美元，以形成我们的合伙企业。此后，Brookfield将控股有限公司的有限合伙权益贡献给我们的合伙企业，以换取可赎回合伙单位和我们的单位，后者由Brookfield Corporation在第一次剥离中分销。

分配

根据A类优先股持有人根据其条款获得累计优先现金分派的权利，向我们合伙企业的合伙人进行的分配将仅由我们的普通合伙人全权酌情决定。然而，如果我们的普通合伙人手头没有足够的现金进行分配，或者如果我们的普通合伙人认为分配会使其资不抵债，或者如果我们的普通合伙人认为分配将使其没有足够的资金来履行任何未来或或有义务，则我们的普通合伙人将不被允许导致我们的合伙企业进行分配。此外，我们的合伙企业将不被允许对我们的单位进行分配，除非我们的合伙企业中关于A类优先单位的所有应计分配已经支付，并且我们合伙企业的所有其他单位在支付分配方面的排名在A类优先单位之前或与A类优先单位持平。

288 Brookfield基础设施

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第一系列优先股的持有者将有权在截至2025年6月30日的期间内获得每年3.974%的累积季度固定分配。此后，分配利率将每五年重新设定为等于5年期加拿大政府债券收益率加3.56%的利率。系列2优先股的持有者将有权获得累积的季度浮动分配，利率等于90天期加拿大国债收益率加3.56%。3系列优先股的持有者将有权在截至2025年12月31日的期间内以5.50%的年率获得累积的季度固定分配。此后，分配利率将每五年重置一次，利率等于以下较大者：(I)5年期加拿大政府债券收益率加4.53%，和(Ii)5.50%。系列4优先股的持有者将有权获得累积的季度浮动分配，利率等于90天期加拿大国债收益率加4.53%。9系列优先股的持有者将有权在截至2028年3月31日的期间内获得每年6.642%的累积季度固定分配。此后，分配利率将每五年重置一次，利率等于以下较大者：(I)5年期加拿大政府债券收益率加3.00%，和(Ii)5.00%。系列10优先股的持有者将有权获得累积的季度浮动分配，利率等于90天加拿大国债收益率加3.00%。系列11优先股的持有者将有权在截至2028年12月31日的期间内获得每年6.446%的累积季度固定分配。此后，分配利率将每五年重置一次，利率等于以下较大者：(I)5年期加拿大政府债券收益率加2.92%，和(Ii)5.10%。系列12优先股的持有者将有权获得累积的季度浮动分配，利率等于90天期加拿大国债收益率加2.92%。13系列优先股的持有者将有权获得每年5.125%的累积季度固定分派。系列14优先股的持有者将有权获得每年5.000%的累积季度固定分派。第15系列优先股的持有人将有权获得与2081年债券相同的累积季度分派(如果2081年债券仍未偿还)。

根据当时任何优先股的条款，本合伙公司的任何分派将以99.99%的比例分配给有限责任合伙人，并以0.01%的比例分配给我们的普通合伙人。根据A类优先单位持有人的条款向他们分配的优先次序高于向我们单位持有人的分配。单位或优先单位的每一持有人将根据其持有的所有单位或优先单位的比例，按比例获得分配给单位或优先单位的所有持有人(视何者适用而定)的份额。见项目8.A“合并报表和其他财务资料”。

收益和损失的分配

用于美国联邦所得税目的的净收益和净亏损将在我们的合作伙伴(持有优先股的合作伙伴除外)之间的每个纳税年度或其他相关期间内按月、季度或其他允许的惯例按单位按比例分配，除非法律另有要求或根据我们的合伙企业做出的税务选择。如此分配给我们合伙企业的合伙人(持有优先股的合伙人除外)的收入和亏损项目的来源和性质将与我们合伙企业的收益或亏损的来源和性质相同。

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我们合伙企业在给定财年的加拿大联邦所得税收入将分配给每个合伙人，计算方法是将这些收入乘以一个分数，分子是该合伙人就该财年收到的分配的总和，其分母是我们的合伙企业就该财年向合伙人分配的总金额。条件是分子和分母将不包括优先单位上的任何分配，这些分配满足在我们合伙企业上一个会计年度未支付的优先单位上的应计分配，因为我们的普通合伙人确定，包括此类分配将导致优先单位持有人分配到比分配在我们合伙企业应计会计年度支付的收入更多的收入。一般来说，就我们合伙企业的某个会计年度而言，如此分配给合作伙伴的收入项目的来源和性质将与该合作伙伴就该会计年度收到的分配的来源和性质相同。为此，就《税法》第96(1)款而言，任何人如在该财政年度的任何时间是合伙人，但在该财政年度的最后一天之前已出售其所有单位(包括任何优先单位)，则可被视为该财政年度的最后一天的合伙人。在获得由独立董事组成的普通合伙人董事会委员会的批准后，我们的普通合伙人可以在避免对我们的有限合伙人产生不利影响的范围内，对根据我们的有限合伙协议的条款进行的项目分配进行必要的调整。

如果就某一财政年度而言，我们的合伙企业没有进行分配，或者我们的合伙企业因加拿大联邦所得税的目的而出现亏损，则该财政年度的加拿大联邦所得税收入或亏损(视属何情况而定)的四分之一将在该财政年度结束的每个季度末分配给登记在册的合伙人，具体如下：(I)就他们在每个该等日期持有的优先单位持有人而言，该收益或亏损的数额(视属何情况而定)，就加拿大联邦所得税而言，我们的普通合伙人在考虑到我们的普通合伙人认为相关的因素后认为是合理的，这些因素包括但不限于优先股发行时向我们合伙企业贡献的资本相对于所有其他单位的相对金额以及优先股相对于所有其他单位的相对公平市价，以及(Ii)就加拿大联邦所得税而言，就加拿大联邦所得税而言，除优先股外，剩余的收入或亏损(视情况而定)按其各自在该日的百分比权益比例计算。

尽管有上述规定，但在我们的合作伙伴关系的特定财政年度内，如果下列每个条件都成立：

(i)我们的合伙企业或我们合伙企业的关联企业收购、购买、回购或以其他方式购买我们的单位，这与我们的合伙企业或关联企业收购、回购、回购或以其他方式购买我们的单位的要约或计划有关，而不是通过正常的发行人投标或其他公开市场购买的方式；

(Ii)我们合伙企业或关联公司用来收购、购买、回购或以其他方式购买我们的单位的金钱或财产，完全或部分直接或间接地来自我们的合伙企业从控股有限责任公司收到的金钱或财产，作为购买控股有限责任公司注销我们合伙企业拥有的管理普通合伙人单位的对价；

(Iii)我们的合伙企业有加拿大联邦所得税收入；以及

290布鲁克菲尔德基础设施

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(Iv)加拿大联邦所得税的收入包括正金额，其中每个数额都是来自(A)我们合伙企业因购买我们合伙企业拥有的管理普通合伙人单位以供注销而实现的资本收益(用于加拿大联邦所得税目的)，或(B)根据控股LP的有限合伙协议为我们的合伙企业分配用于加拿大联邦所得税目的的收入分配给我们的合伙企业，与向控股LP提供资金或财产的交易有关的金额，该交易全部或部分由控股有限责任公司专门用于购买以注销我们合伙企业拥有的管理普通合伙人单位，则本合伙企业在该财政年度的加拿大联邦所得税收入一般将分配如下：(1)本合伙企业在该财政年度的加拿大联邦所得税收入金额，和(2)上文第(Iv)项所述的该财政年度加拿大联邦所得税收入中包含的正金额的总和，将仅专门分配给本合伙企业的有限合伙人单位，由本合伙企业或附属公司购买、购买、回购或以其他方式购买，在向每个有限合伙人分配特别收入分配额的基础上，我们的合伙企业或关联公司从有限合伙人手中收购的单位数占从所有合伙人手中收购的单位总数的比例。该财政年度加拿大联邦所得税收入的余额(即从该财政年度加拿大联邦所得税收入中减去特殊收入分配额后的余额)将按上述常规方式分配。为了更好地确定，合伙人收到的资金或财产，其单位是由我们的合伙企业或我们合伙企业的附属公司收购、购买、回购或以其他方式购买的，将不被视为从我们的合伙企业获得的分配。

有限责任

假设一名有限合伙人并无以有限合伙单位持有人的身份参与控制或管理吾等合伙企业，或处理百慕大有限合伙企业法所指的合伙企业的事务、签署或签署文件或以其他方式约束吾等的合伙企业，并以其他方式按照吾等有限合伙企业协议的规定行事，则该合伙人根据百慕大有限合伙企业法及吾等有限合伙企业协议须承担的责任将限于该合伙人就其有限合伙人权益而有义务向吾等合伙企业出资的资本金额加上其在任何未分配利润及资产中所占的份额，但下述情况除外。

然而，如果确定一名有限合伙人以有限合伙单位持有人的身份参与控制或管理我们的合伙企业，或从事百慕大有限合伙企业法或百慕大豁免合伙企业法所指的我们的合伙企业的事务、为我们的合伙企业签署或签署文件或以其他方式对我们的合伙企业具有约束力(或看来是这样做)，则该有限责任合伙人将承担责任，犹如它是我们合伙企业的普通合伙人一样，在该有限责任合伙人如此行事或看来是这样行事时，我们的合伙企业产生的所有债务。我们的有限合伙协议和百慕大有限合伙企业法都没有明确规定，如果有限合伙人因我们的普通合伙人的任何过错而失去有限责任，就向我们的普通合伙人提出法律追索。虽然这并不意味着有限合伙人不能寻求法律追索，但我们不知道在百慕大判例法中有任何这样的要求的先例。

《百慕大有限合伙企业法》规定，有限合伙人不得仅因在有限合伙企业的普通合伙人的董事会或委员会任职而参与合伙企业的管理。

布鲁克菲尔德基础设施291

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没有管理或控制

我们合伙的有限合伙人，以他们的身份，不得参与管理或控制我们合伙的活动和事务，也没有任何权利或权力为我们的合伙采取行动或约束我们的合伙，或参与或干预我们合伙的进行或管理。有限合伙人无权就与我们合伙有关的事项投票，尽管单位持有人有权同意“-修订我们的有限合伙协议”、“-律师意见和有限合伙人批准”、“-合并、出售或其他资产处置”和“-退出我们的普通合伙人”中描述的某些事项，这些事项只有在以下指定的我们未偿还单位的持有人同意的情况下才能生效。此外，根据适用的证券法和证券交易所规则，有限合伙人对某些基本事项和任何其他需要他们批准的事项都有同意权。每一单位应赋予其持有人一票的权利，以便对单位持有人进行任何批准。除法律另有规定或任何A类优先股系列的附属条文另有规定外，以及除A类优先股持有人作为一个班级的会议或一系列A类优先股持有人的会议外，A类优先股系列的持有人无权接收通知、出席任何单位持有人会议或在任何单位持有人会议上投票，除非及直至我们的合伙未能就该A类优先股系列支付八次季度分派，无论是否连续，是否已宣布此类分配，以及我们的合伙企业是否有任何适当适用于支付分配的款项。如果出现这种不付款的情况，并且只要任何此类分配仍然拖欠，这些持有人将有权收到单位持有人的通知并出席每次会议(只有另一个指定类别或系列的持有人有权在会上投票的任何会议除外)，并且该等持有人有权在任何此类会议上就举行的每个此类A类优先单位投一票。于所有该等分派欠款全部付清后，A类优先股持有人的投票权即告终止(除非及直至再次出现本文所述的相同违约情况)。

会议

我们的普通合伙人可以在会议通知邮寄后不少于10天也不超过60天的日期，在加拿大境外由我们的普通合伙人决定的时间和地点召开合伙人特别会议。有限合伙人没有能力召开特别会议。只有在我们的普通合伙人设定的日期(不能少于10天，也不能超过60天，在会议之前)的记录持有人才有权获得任何临时会议的通知。

书面同意只能由我们的普通合伙人或代表我们的普通合伙人征求。任何此类征求同意书可以规定，任何书面同意必须在我们的普通合伙人指定的不少于20天的时间内退还给我们的合伙企业。

为了确定有权对上述任何行动提供同意的合伙权益持有人，我们的普通合伙人可设定一个记录日期，该日期可以不早于我们的普通合伙人以书面形式要求记录持有人提供此类同意的日期之前10天或不超过60天。只有那些在我们的普通合伙人确定的记录日期持有合伙权益的人才有权就适用同意权的事项提供同意。

292布鲁克菲尔德基础设施

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修改我们的有限合伙协议

对我们的有限合伙协议的修改只能由我们的普通合伙人提出或在我们的普通合伙人同意下提出。除下文讨论的不需要有限合伙人批准的修正案外，要通过一项拟议修正案，我们的普通合伙人必须寻求批准修正案所需的大多数未完成单位的批准，或召开有限合伙人会议审议和表决拟议修正案。

尽管有上述规定，除法律规定的任何其他批准外，对附加于A类优先股作为一个类别的权利、特权、限制和条件的所有修订以及将由A类优先股持有人给予的任何其他批准，可(I)由拥有不少于在A类优先股所有持有人出席并投票或由代表代表的A类优先股持有人会议上采取行动所需的A类优先股持有人签署的决议给予，或(Ii)以至少66票赞成通过2/3为此目的而正式召开的A类优先股持有人大会上所投投票数的百分比，且至少25%的未发行A类优先股持有人出席或由受委代表出席，或如该会议没有法定人数出席，则在续会上，当时出席的A类优先股持有人将构成必要的法定人数。在任何A类优先股持有人大会上，每名A类优先股持有人均有权就所举行的每个A类优先股投一票。

此外，除了法律规定的任何其他批准外，对每一系列A类优先股所附的权利、特权、限制和条件的所有修正案作为一系列批准，以及每一系列A类优先股的持有人作为一系列给予的任何其他批准，可由(I)由拥有不少于授权采取行动所需的该系列A类优先单位的该系列A类优先单位的持有人在适用A类优先单位系列的所有持有人出席并投票或由受委代表出席的会议上所签署的决议给予，或(Ii)以至少66票的赞成票通过2/3在为此目的而正式召开的适用A类优先股系列持有人大会上所投投票数的2%，而尚待发行的A类优先股系列持有人中至少25%的持有人出席或由受委代表出席，或如该会议没有法定人数出席，则在续会上投票，而当时出席的适用A类优先股系列持有人将构成必要的法定人数。在一系列A类优先股持有人的任何会议上，作为一个系列，每名该等持有人均有权就所举行的适用A类优先股投一票。

禁止的修订

不得对下列各项作出任何修订：

•扩大任何有限责任合伙人的义务而未经其同意，但任何会对任何类别的合伙权益相对于其他类别的合伙权益的权利或优先权有重大不利影响的修订，可至少获得受影响的该类别或类别的合伙权益的过半数批准；

•扩大、以任何方式限制我们的普通合伙人的任何行动或权利，或以任何方式减少我们的合伙企业在未经我们的普通合伙人同意的情况下向我们的普通合伙人或其任何关联公司分发、偿还或以其他方式支付的金额，这些款项可以由我们的普通合伙人全权酌情给予或不给予。

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我们的有限合伙协议的条款，防止具有上述直接描述的影响的修改，可以在至少90%的未完成单位的持有人批准后进行修改。

无有限合伙人批准

在符合适用法律的情况下，我们的普通合伙人一般可以在没有任何有限合伙人批准的情况下对我们的有限合伙协议进行修改，以反映：

•变更合伙企业名称、注册办事处所在地或注册代理机构；

•根据我们的有限合伙协议接纳、替换或退出合伙人；

•我们的普通合伙人认为有必要或适当的变更，以使我们的合伙企业有资格或继续我们的合伙企业的资格，或根据任何司法管辖区的法律，有限合伙人承担有限责任的合伙企业，或确保我们的合伙企业不会被视为一个社团，作为一个公司或以其他方式作为一个实体征税；

•我们的普通合伙人认为必要或适当的修正案，以解决税收法规、立法或解释中的某些变化；

•我们的律师认为，为了防止我们的合伙企业或我们的普通合伙人或其董事、高级管理人员、代理人或受托人以任何方式受到《投资公司法》或其他司法管辖区类似立法的规定的实质性风险，该修正案是必要的；

•由我们的普通合伙人自行决定对于设立、授权或发行任何类别或系列的合伙权益或与合伙证券有关的期权、权利、认股权证或增值权而言是必要或适当的修订；

•在我们的有限合伙协议中明确允许由我们的普通合伙人单独行事的任何修改；

•已根据我们的有限合伙协议的条款批准的合并、合并或其他合并协议所实施、必须或预期的修订；

•在我们的有限合伙协议允许的情况下，由我们的普通合伙人全权酌情作出的任何必要或适当的修订，以反映和说明我们的合伙企业成立或其对任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体的投资；

•我们合作伙伴关系财政年度的变化和相关变化；或

•与上文直接描述的任何事项实质上类似的任何其他修正案。

294 Brookfield基础设施

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此外，我们的普通合伙人可以在未经任何有限合伙人批准的情况下对我们的有限合伙协议进行修改，前提是这些修改由我们的普通合伙人自行决定：

•不得在任何实质性方面对我们合伙的有限合伙人产生负面影响(包括任何特定类别的合伙利益与其他类别的合伙利益相比)；

•为满足任何政府机构或司法当局的任何意见、指令、命令、裁决或规章中所载的任何要求、条件或准则，是必要或适当的；

•是必要或适当的，以促进我们的单位或优先单位的交易，或遵守我们的单位或优先单位正在或将在其上市交易的任何证券交易所的任何规则、法规、指导方针或要求；

•对于我们的普通合伙人根据我们的有限合伙协议的规定采取的任何与单位或优先单位的拆分或组合有关的行动，是必要的或适当的；

•是为了实现我们的有限合伙协议条款中表达的意图，或者是我们的有限合伙协议中预期的其他意图。

律师的意见和有限合伙人的批准

我们的普通合伙人将不需要征求律师的意见，即如果发生上述“-没有有限合伙人批准”项下的任何一项修订，修订将不会导致有限合伙人的有限责任损失。未经我们至少90%的单位持有人批准，我们对有限合伙协议的任何其他修订都不会生效，除非我们的合伙企业获得律师的意见，大意是该修订不会导致我们的合伙企业被视为一个协会，或以其他方式被视为一个实体，以便纳税(前提是为了美国的税收目的，我们的普通合伙人没有选择以下“-选择被视为公司”)，或者影响我们的合伙企业的任何有限合伙人根据百慕大有限合伙企业法或百慕大豁免合伙企业法所承担的有限责任。

在任何优先单位条款的规限下，除上述限制外，任何修订如会对任何类型或类别的合伙权益相对于其他类别合伙权益的权利或优惠产生重大不利影响，亦须获得受影响类别的合伙权益中至少大部分未清偿合伙权益持有人的批准。

此外，任何降低采取任何行动所需表决权百分比的修正案都必须得到有限合伙人的赞成票批准，有限合伙人的未完成表决权总和不低于寻求降低的表决权要求。

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资产的合并、出售或其他处置

我们的合伙关系的任何合并、合并或其他组合都需要我们的普通合伙人的事先批准，而普通合伙人没有责任或义务提供任何此类批准。我们的有限合伙协议一般禁止我们的普通合伙人在没有我们大多数单位持有人事先批准的情况下，导致我们的合伙企业在一次交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置我们合伙企业的所有或几乎所有资产，包括通过合并、合并或其他合并的方式，或代表我们的合伙企业批准出售、交换或以其他方式处置我们合伙企业子公司的所有或几乎所有资产。然而，我们的普通合伙人可以自行决定抵押、质押、质押或授予我们合伙企业的所有或几乎所有资产的担保权益(包括为了我们的合伙企业或我们的合伙企业的子公司以外的其他人的利益)。我们的普通合伙人还可以在未经批准的情况下，根据丧失抵押品赎回权或以其他方式变现这些产权负担而强制出售我们合伙企业的任何或所有资产，从而出售我们合伙企业的全部或几乎所有资产。

如果我们的有限合伙协议中规定的条件得到满足，如果合并或转让的唯一目的只是将我们的合伙企业的法律形式改变为另一家有限责任实体，则我们的普通合伙人可以将我们的合伙企业转换或合并为新成立的实体，或者将我们合伙企业的部分或全部资产转让给新成立的实体。在发生合并或合并、出售我们几乎所有资产或任何其他交易或其他事件时，合伙权益的持有人无权根据我们的有限合伙协议或百慕大有限合伙企业法或百慕大豁免合伙企业法享有持不同政见者的评估权。

选举须视为法团

如果我们的普通合伙人认为，出于美国联邦所得税的目的，继续作为合伙企业不再符合我们合伙企业的最佳利益，我们的普通合伙人可以选择将我们的合伙企业视为协会或上市合伙企业，作为公司在美国联邦(和适用的州)所得税税目下纳税。

终止及解散

我们的合伙关系将在以下日期中较早的发生时终止：(I)我们合伙企业的所有资产已通过我们的合伙企业处置或以其他方式变现，并且该等处置或变现的收益已分配给合伙人；(Ii)经多数独立董事特别批准，我们的普通合伙人送达通知，其认为任何法律、法规或有约束力的权力的生效已经或将使我们的合伙企业继续经营是非法或不可行的；以及(Iii)在我们的普通合伙人(如果是我们的合伙企业，由我们的普通合伙人确定)的选举中，根据《投资公司法》或其他司法管辖区的类似立法，必须注册为“投资公司”。

我们的合伙将在(I)我们的普通合伙人退出作为我们合伙的普通合伙人而没有任命继承人的情况下被解散，或者(Ii)有管辖权的法院在没有任命继承人的情况下发布司法解散我们的合伙企业的法令或命令清盘我们的普通合伙人。如果在解散之日起30天内(只要没有向百慕大金融管理局提交解散通知)，继任普通合伙人签署转让契据，成为我们合伙的普通合伙人，并承担普通合伙人的权利和义务，并且我们的合伙收到律师的意见，接纳新的普通合伙人为普通合伙人，不会导致任何有限合伙人的有限责任丧失，则我们的合伙企业将重新组建并继续经营，而不解散。

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收益的清算和分配

于吾等解散时，除非吾等的合伙继续作为新的有限合伙，获授权结束吾等合伙事务的清盘人将行使本公司普通合伙人在其判断下认为必要或适当的所有权力，首先清算吾等合伙的资产及运用清盘所得款项，按照吾等有限合伙协议及法律的规定，清偿吾等合伙的负债，其次根据该等单位的条款向任何A类优先股的持有人清偿，然后根据清盘人所选择的记录日期按比例持有单位的合伙人按比例持有该等单位。如果清算人确定立即出售或分配我们合伙企业的全部或部分资产不切实际，或将给其他合伙人造成不应有的损失，清算人可以将我们合伙企业的资产推迟一段合理的时间进行清算，或将资产实物分配给合伙人。

我们普通合伙人的退出

我们的普通合伙人可以提前90天通知我们的单位持有人和优先单位持有人，在没有事先获得我们的单位持有人和优先单位持有人批准的情况下退出我们的普通合伙人资格，而且这种退出不会违反我们的有限合伙协议。

当我们的普通合伙人退出时，我们未完成单位的多数投票权的持有人可以选择该退出的普通合伙人的继任者。如果继任者没有当选，或当选，但无法获得律师关于有限责任、税务事项和《投资公司法》(以及其他司法管辖区的类似立法)的意见，我们的合伙企业将被解散、结束和清算。见上文“--终止和解散”。

在普通合伙人退出违反我们的有限合伙协议的情况下，继任普通合伙人将有权以相当于其公平市场价值的现金支付购买离开普通合伙人的普通合伙人的普通合伙权益。在普通合伙人退出的所有其他情况下，离职普通合伙人将有权要求继任普通合伙人以相当于其公平市场价值的现金支付购买离职普通合伙人的普通合伙权益。在每一种情况下，这一公平市场价值将由离职普通合伙人和继任普通合伙人之间的协议确定。如果在普通合伙人离职后30天内没有达成协议，由离职普通合伙人和继任普通合伙人挑选的独立投资银行或其他独立专家将确定公平市场价值。如果离任的普通合伙人和继任的普通合伙人在普通合伙人离职后45天内不能就专家达成一致，则由他们各自选择的专家协议选出的一名专家确定公平的市场价值。

如果离任普通合伙人或继任普通合伙人均未行使上述选择权，则退任普通合伙人的普通合伙权益将根据按前款所述方式选定的投资银行公司或其他独立专家对该等权益的估值自动转换为单位。

普通合伙权益的转让

我们的普通合伙人可以转让其全部或任何部分的普通合伙权益，而无需事先获得任何单位持有人或优先单位持有人的批准。作为本次转让的一项条件，受让人必须承担我们普通合伙人的权利和义务，同意受我们的有限合伙协议条款的约束，并就有限责任、税务事项和《投资公司法》(以及其他司法管辖区的类似立法)提供律师意见。任何普通合伙权益的转让均须事先通知及

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获得百慕大相关监管部门的批准。在任何时候，我们的普通合伙人的成员可以出售或转让他们在我们普通合伙人的全部或部分股份，而无需单位持有人或优先单位持有人的批准。

合作伙伴名称

如果我们的普通合伙人不再是我们合伙企业的普通合伙人，并且我们的新普通合伙人不是Brookfield的附属公司，根据我们的有限合伙协议，我们的合伙企业将要求将我们的合伙企业的名称更改为不包括“Brookfield”的名称，并且不能以任何方式与该名称混淆。我们的有限合伙协议明确规定，即使我们的普通合伙人可能已经不再是我们合伙企业的普通合伙人，我们的普通合伙人也可以强制执行和免除这一义务。

与利害关系人的交易

我们的普通合伙人、服务提供商及其各自的合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员和股东，我们称为“利害关系方”，可能成为有限合伙人或在有限合伙人中拥有实益权益，并可以持有、处置或以其他方式处理我们的单位或优先单位，其权利与如果我们的普通合伙人不是我们的有限合伙协议的一方时所拥有的权利相同。利害关系方将不会就任何此类交易或与任何此类交易相关的任何利润或利益向其他利害关系方或我们的合伙企业、我们合伙企业的合伙人或任何其他人士负责。

我们的有限合伙协议允许利害关系方向我们的合伙企业、控股有限责任公司、任何控股实体、任何经营实体或我们合伙企业建立的任何其他控股工具出售投资、购买资产、向其授予资产并与其订立任何合同、安排或交易，并可能在任何此类合同、交易或安排中拥有权益，并且不对我们的合伙企业、控股有限责任公司、任何控股实体、任何经营实体或由我们的合伙企业设立的任何其他控股工具或任何其他人就任何此类合同、交易或安排或由此产生的任何利益或利润负责。这仅取决于有关各方之间的关系，但须遵守我们的冲突议定书所载的任何批准要求。见项目7.B“关联方交易--利益冲突和受托责任”。

我们普通合伙人的外部活动；利益冲突

根据我们的有限合伙协议，我们的普通合伙人必须保持我们合伙企业普通合伙人的角色作为其唯一活动。我们的普通合伙人不得从事任何活动，或招致或担保任何债务或债务，除非与其作为普通合伙人的履行有关或附带，或产生、担保、收购、拥有或处置控股有限责任公司、控股实体或我们合伙设立的任何其他控股工具的债务或股权证券。

我们的有限合伙协议规定，有权获得我们合伙企业赔偿的每个人(我们的普通合伙人除外)，如下所述“-赔偿；责任限制“有权从事任何类型和种类的业务以及其他以盈利为目的的活动，并从事和拥有任何类型或种类的商业企业中的权益，无论(I)该等活动类似于我们的事务或活动，或(Ii)该等事务和活动直接与我们的普通合伙人、我们的合伙企业、控股有限责任公司、任何控股实体、任何运营实体或我们合伙企业建立的任何其他控股工具竞争或不利于或排除它们。此类商业利益、活动和参与将被视为不违反我们的有限合伙协议或法律或衡平法明示或暗示的任何义务，包括

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对吾等任何普通合伙人、吾等合伙企业、控股有限责任公司、任何控股实体、任何经营实体及由吾等合伙企业(或彼等各自的任何投资者)设立的任何其他控股工具所欠下的信托责任，不应被视为违反吾等普通合伙人的信托责任或任何类型的普通合伙人的任何其他义务。我们的普通合伙人、我们的合伙企业、控股有限责任公司、任何控股实体、任何经营实体、由我们的合伙企业建立的任何其他控股工具或任何其他人，都不会凭借我们的有限合伙协议或由此或以其他方式建立的合伙关系，在任何有权获得我们合伙企业的任何商业风险中享有任何权利，如下所述：-赔偿；对其责任的限制。

根据我们的有限合伙协议，或由于法律或衡平法明示或暗示的任何责任(包括受托责任)，我们的普通合伙人和上一段所述的其他受保障人士没有任何义务向我们的合伙企业、控股有限责任公司、任何控股实体、任何运营实体或我们的合伙企业建立的任何其他控股工具提供业务或投资机会。这些规定不影响受保障人向我们的合伙企业、控股有限责任公司、任何控股实体、任何经营实体或我们的合伙企业根据该等人士之间的单独书面协议设立的任何其他控股工具提供业务或投资机会的任何义务。

我们的普通合伙人的大多数独立董事不时批准的任何利益冲突和潜在的利益冲突将被视为得到所有合伙人的批准。根据我们的冲突协议，独立董事可以一般指导方针、政策或程序的形式批准上述任何交易，在这种情况下，不需要对与其允许的特定交易或事项相关的进一步特别批准。见项目7.B“关联方交易--利益冲突和受托责任”。

赔偿；赔偿责任的限制

根据我们的有限合伙协议，我们的合伙企业必须在法律允许的最大程度上赔偿我们的普通合伙人、服务提供商及其任何关联公司(以及他们各自的高级管理人员、董事、代理、股东、合伙人、成员和员工)、在控股有限责任公司的管理机构中任职的任何人、控股实体、运营实体或由我们的合伙企业设立的任何其他控股工具的任何人，以及我们的普通合伙人指定为受赔偿人的任何其他人，在每种情况下，赔偿所有损失、索赔、损害赔偿、债务、成本或开支(包括法律费用和开支)、判决、罚款、罚款、利息、由受保障人士就吾等的投资及活动或因担任此等职位而招致的任何及所有申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序所产生的和解或其他款项，但如该等申索、债务、损失、损害赔偿、费用或开支经确定是由受保障人士的恶意、欺诈或故意的不当行为所致，或在刑事案件中，则为受保障人士明知是违法的行为。此外，根据吾等的有限合伙协议，(I)此等人士的责任已在法律允许的最大范围内受到限制，除非他们的行为涉及恶意、欺诈或故意的不当行为，或在刑事事宜中，受弥偿人士明知违法的行为除外，及(Ii)经吾等普通合伙人的独立董事批准的任何事宜将不会违反吾等的有限合伙协议或法律或衡平法所述或暗示的任何责任，包括受信责任。我们的有限合伙协议要求我们垫付资金，以支付与可能要求赔偿的事项有关的受保障人的费用，直到确定该受保障人无权获得赔偿为止。

布鲁克菲尔德基础设施299

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帐户、报告和其他信息

我们的合伙企业根据国际财务报告准则编制财务报表。我们的合伙企业的财务报表必须与编制财务报表时使用的会计政策声明、适用法律和法规可能要求的信息以及我们的普通合伙人认为适当的信息一起公开。我们合伙企业的年度财务报表必须由一家具有国际声誉的独立会计师事务所审计，并在符合适用法律和法规(包括任何适用证券交易所的任何规则)所要求的时间内向公众公布。我们合伙企业的季度财务报表可能未经审计，并在适用法律和法规要求的时间内公开提供。

我们的普通合伙人还被要求以商业上合理的努力，每年准备并向我们合伙的有限责任合伙人发送关于我们合伙关系的额外信息，包括K-1(或同等)表，以及与我们控制的任何非美国公司以及在合理可能的情况下，我们持有权益的任何其他非美国公司的被动外国投资公司地位有关的信息。然而，通常没有美国联邦税务申报要求的单位持有人和优先单位持有人将不会收到K-1明细表和其他相关信息，除非这些单位持有人和优先单位持有人在每个日历年度结束后60天内提出要求。我们的普通合伙人将在合理可能的情况下，准备并发送我们合伙企业的非美国有限合伙人为美国联邦所得税申报目的所需的信息，包括与美国国税法第3897节所定义的“美国房地产权益”投资有关的信息。我们的普通合伙人还将在合理可能和适用的情况下，准备和发送我们合伙企业的有限合伙人为加拿大联邦所得税税目的所需的信息。

适用法律；服从司法管辖权

我们的有限合伙协议受百慕大法律管辖，并将根据百慕大法律进行解释。根据我们的有限合伙协议，在因我们的有限合伙协议引起或与我们的有限合伙协议有关的任何纠纷、诉讼、诉讼或诉讼中，我们的合伙企业的每个合作伙伴(被禁止服从特定司法管辖区管辖的政府实体除外)将接受百慕大任何法院的非专属管辖权。每一合伙人在法律允许的最大范围内放弃任何此类法院的管辖权或其任何法律程序的豁免权，并在法律允许的最充分范围内放弃任何关于不方便的场所、不适当的地点或任何此类法院对合伙人没有管辖权的主张。在百慕大法院提起的任何法律程序中，任何对合伙人不利的最终判决将是决定性的，对合伙人具有约束力，并可通过对该判决提起诉讼，在合伙人所受或可能受其约束的任何其他司法管辖区的法院强制执行。上述服从司法管辖权和豁免的条款将在我们的合伙企业解散、清算、清盘和终止后继续存在。

单位的转让

我们不需要承认我们的单位或优先单位的任何转让，直到证明该等单位的证书(如果有)被交出登记转让。受让单位或优先单位的每一位人士(包括任何代名人持有人或代他人取得该单位的代理人或代表)，将根据吾等有限合伙协议的条款，作为受让单位或优先单位的合伙人加入吾等合伙企业。任何单位或优先单位的转让将不会使受让人有权分享我们合伙企业的利润和亏损，接受分配，接受收入分配，收益，损失，扣除或

300布鲁克菲尔德基础设施

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信贷或任何类似项目或转让人有权享有的任何其他权利，直至受让人成为我们的有限合伙协议的合伙人和一方为止。

根据我们的有限合伙协议接受转让的单位或优先单位，每个受让人将被视为拥有：

•签署我们的有限合伙协议，并受其条款的约束；

•授予我们的普通合伙人及其任何高级职员不可撤销的授权书，作为合伙人的代理人和实际代理人，在适当的公职中签立、宣誓、确认、交付、存档和记录所有(I)与我们的合伙在百慕大和在我们的合伙可以进行活动和事务或拥有财产的所有司法管辖区作为豁免有限合伙(或有限合伙人有限责任的合伙)的存在或资格有关的所有协议、证书、文件和其他文书；对我们的有限合伙协议的任何修订、变更、修改或重述，符合我们的有限合伙协议的要求；我们合伙的解散和清盘；我们合伙的任何合伙人的加入、退出或退出或我们合伙的任何合伙人的任何出资；确定我们合伙的任何类别或系列单位或其他合伙权益的权利、优惠和特权，以及我们的合伙的合并或合并；及(Ii)在符合吾等有限合伙协议的要求下，吾等的普通合伙人或吾等合伙的清盘人可全权酌情决定所有必要或适当的投票、同意、批准、豁免、证书、文件及其他文书，以作出、证明、给予、确认或批准由吾等合伙人作出或给予的或符合吾等有限合伙协议的条款或意图的任何具投票权的同意、批准、协议或其他行动；

•作出我们的有限合伙协议中所载的同意和豁免，包括批准与我们的成立和剥离有关的交易和协议；以及

•根据我们的有限合伙协议，批准并确认代表我们的合伙企业签订的所有合同、协议、转让和文书。

转让任何单位或首选单位，以及接纳任何新合伙人加入我们的合伙企业，都不会构成对我们的有限合伙协议的任何修改。

基于书本的系统

我们的单位和优先股可能以CDS结算和存托服务公司(“CDS”)或DTC(如适用)持有或代表其持有的一个或多个完全注册的单位证书的形式代表，CDS或DTC(视情况而定)作为CDS或DTC参与者的该等证书的托管人，以CDS或DTC或其各自代名人的名义登记，并且单位和优先股的所有权登记和转让可能通过CDS或DTC(视情况而定)管理的账簿系统完成。

转会代理和注册处

美国马萨诸塞州坎顿市的ComputerShare Inc.和加拿大安大略省多伦多的ComputerShare Investor Services Inc.已被任命为转让代理和登记机构，以便按照我们的有限合伙协议的规定，登记我们的单位和A类优先股以及我们的单位和A类优先股的转让。

布鲁克菲尔德基础设施301

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控股有限责任公司有限合伙协议说明

以下是控股有限责任公司经修订的有限合伙协议的重大条款的说明，并参考该协议的所有条款(经不时修订)而对其整体作出保留。我们合伙企业的单位持有人不是控股有限责任公司的合伙人，也不享有其有限合伙协议下的任何权利。然而，我们的合伙是控股有限责任公司的执行普通合伙人，并负责管理和控制控股有限责任公司。

由于此描述仅是协议条款的摘要，因此不一定包含您可能会发现有用的所有信息。欲了解更完整的信息，您应阅读控股有限责任公司的有限合伙协议，该协议经不时修订，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的SEDAR+档案www.sedarplus.ca上以电子方式获得，并将提供给我们的单位持有人和优先单位持有人，如第10.C项“材料合同”和第10.H项“展示的文件”中所述。

2017年，控股有限责任公司的有限合伙协议被修订，将特别合伙人重新归类为控股有限责任公司的普通合伙人。关于重新分类，特别合伙人被授权给我们的合伙企业，作为控股有限责任公司的管理普通合伙人，根据适用法律，它被授予作为普通合伙人的所有权利、权力和授权。因此，除控股有限责任公司的有限合伙协议另有明文规定外，控股有限责任公司的活动及事务的所有管理权仍完全归属于我们的合伙企业。

形成和持续时间

控股有限责任公司是根据百慕大有限合伙企业法及百慕大豁免合伙企业法注册的百慕大豁免有限合伙企业。控股有限责任公司永久存在，并将继续作为有限责任合伙企业，除非合伙企业按照其有限合伙协议终止或解散。

性质和宗旨

根据其有限合伙协议，控股有限责任公司的目的是：收购及持有控股实体的权益，并在吾等以控股有限责任公司执行普通合伙人的身份获吾等合伙批准的情况下，收购及持有任何其他实体的权益；从事与控股有限责任公司于该等实体的权益资本化及融资有关的任何活动；及从事任何其他附带或促进前述事项并获吾等合伙以控股有限责任公司执行普通合伙人的身份批准的活动，以及可由根据百慕大有限合伙企业法及吾等的有限合伙协议组织的有限合伙企业合法进行。

单位

截至本年度报告Form 20-F的日期，控股有限责任公司拥有四类单位：特别普通合伙人单位、可赎回合伙单位、管理普通合伙人单位和控股有限责任公司A类优先股。单位持有人无权提取或退还其单位的出资，除非根据控股有限责任公司的有限合伙协议或在控股有限责任公司清算时或在适用法律另有要求的情况下向该等持有人进行分配(如有)。除控股有限责任公司的有限合伙协议(经不时修订)明文规定外，单位持有人在退还出资额或利润、亏损或分派方面并不较任何其他单位持有人享有优先权。控股有限责任公司A类优先股优先于其他控股有限责任公司单位

302 Brookfield基础设施

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关于在所持合伙公司清算、解散或清盘的情况下支付分配和分配资产的优先权，无论是自愿的还是非自愿的。在所持有限责任公司清算、解散或清盘时，在支付分配和资产分配方面，每个系列的控股公司A类优先股与其他所有系列的控股公司A类优先股的排名相同，无论是自愿还是非自愿。

发行额外的合伙权益

在控股有限责任公司A类优先单位持有人批准发行优先于控股A类A优先单位的额外合伙权益的权利下，控股有限责任公司可随时按其管理普通合伙人决定的条款及条件，为任何合伙目的发行额外的合伙权益(包括新的合伙权益类别及与该等权益有关的期权、权利、认股权证及增值权)，以优先支付分派款项及分配资产，不论是自愿或非自愿的。任何额外的合伙权益可按一个或多个类别或一个或多个类别发行，指定、优先、权利、权力及责任(可能优先于现有类别及一系列合伙权益)可由吾等以控股有限责任公司执行普通合伙人的身份全权酌情决定。

赎回-交换机制

在任何时候，持有可赎回合伙单位的Brookfield Corporation的一家或多家全资子公司将有权要求控股有限责任公司以现金方式赎回该子公司持有的全部或部分可赎回合伙单位，但须符合我们合伙企业的优先购买权，如下所述。任何该等赎回附属公司均可向控股有限公司及我们的合伙公司递交赎回通知，以行使其赎回权利。在提交赎回后，该赎回附属公司将获得现金，金额相当于我们其中一个单位的市值乘以要赎回的单位数量(根据我们单位交易价的五天成交量加权平均确定，并受某些惯例调整的影响)，但须遵守我们合伙企业的优先购买权，如下所述。在收到赎回通知后，我们的合伙企业将拥有优先购买权，有权全权酌情选择收购该通知中描述的所有(但不少于所有)单位，并提交给控股有限责任公司进行赎回，以一对一的基础换取单位(受某些惯例调整的限制)。在赎回现金时，持有人就所赎回的持有有限责任公司的单位收取分派的权利将不会终止。

假设交换可赎回合伙单位(包括Brookfield持有人目前也拥有的已发行和未偿还单位)，Brookfield持有人在我们合伙企业中的集体经济权益将约为29.9%。如果Brookfield参与控股LP的分销再投资计划，它在我们合作伙伴关系中的总百分比权益将会增加。

布鲁克菲尔德基础设施303

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分配

在控股有限责任公司A类优先股持有人有权根据其条款获得累积优先现金分配的情况下，控股有限责任公司将以控股有限责任公司管理普通合伙人的身份全权酌情决定进行分配。持有一系列LP A类优先股的持有人将有权获得与相应系列A类优先股持有人相同的分配。然而，如果控股有限责任公司手头没有足够的现金进行分配，或者如果控股有限责任公司的执行普通合伙人认为分配会使控股有限责任公司没有足够的资金来偿还任何未来或或有债务，我们的合伙企业将不被允许导致控股有限责任公司进行分配。

除下文所述外，在控股有限责任公司解散之前，控股有限责任公司将在任何给定季度分配可用现金(如果有的话)，如下所示(即“定期分配瀑布”)：

•首先，将所有可用的现金100%支付给我们的合伙企业，直到我们的合伙企业分配了相当于我们合伙企业的费用和适当发生的季度支出的金额；

•第二，100%给持有有限责任公司优先股的所有者，比例为他们各自持有的持股有限责任公司优先股的相对百分比(参考每个持有人持有的持股有限责任公司优先股的发行价相对于当时未偿还的所有持股有限责任公司优先股的发行价总和的总和)，直到向该持有人分配了相当于持有人根据当时未偿还的持股有限责任公司优先股的条款有权获得的所有优先分配以及前几个期间的任何未偿还应计和未偿还优先分配的金额；

•第三，当时剩余给控股有限责任公司合伙权益所有者(控股有限责任公司优先单位持有人除外)的任何可用现金的100%，按其百分比权益按比例分配，直至控股有限责任公司合伙单位的每个持有人(控股有限责任公司优先单位持有人除外)在该季度收到相当于0.1218美元的分配，称为首次分配门槛；

•第四，当时剩余给控股有限责任公司合伙权益所有者(控股有限责任公司优先单位持有人除外)的任何可用现金的85%，按其百分比权益按比例分配，并按15%分配给特别普通合伙人单位持有人，直至控股有限责任公司合伙单位的每个持有人(控股有限责任公司优先单位持有人除外)在本季度内收到等同于0.1320美元的分配，称为第二分配门槛；

•此后，当时剩余的任何可用现金的75%按比例分配给持有有限责任公司的合伙权益的所有者，但持有有限责任公司优先单位的持有人除外，按比例分配给他们的百分比权益，25%分配给特别普通合伙人单位的持有人。

2022年6月10日，控股有限责任公司的有限合伙协议在该日期进行了修订，以反映单位拆分的影响。第一次分发门槛从0.1827美元调整为0.1218美元，第二次分发门槛从0.1980美元调整为0.1320美元。

304布鲁克菲尔德基础设施

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以下是上述奖励分配如何按季度和年化计算的一个例子。下面使用的数字仅用于说明目的，并不代表Brookfield Infrastructure的预期。

												季刊												每年
激励分配计算						单位(米)						每单位(美元)						总计(百万美元)						每单位(美元)						总计(百万美元)
说明性分布												$0.3825												$1.5300
第一分布阈值												$0.1218												$0.4872
控股LP总单位						792
第一次分配总数																		$	96											$	384
超过第一个分布阈值的分布												$0.0102												$0.0408
控股LP总单位						792
向合作伙伴进行二次分销																		$	8											$	32
15%的奖励分配给特殊普通合伙人单位持有人																		1												4
总二次分配																		$	9											$	36
超过第二分布阈值的分布												$0.2505												$1.0020
持有LP的单位总数						792
第三次分发给合作伙伴																		$	198											$	792
25%的奖励分配给特殊普通合伙人单位持有人																		66												264
总计第三次分配																		$	264											$	1,056
分配给合作伙伴的共计（包括奖励分配）																		$	369											$	1,476
向特别普通合伙人单位持有人分配的奖励总额																		$	67											$	268

下表载列截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度支付予Infrastructure Special LP的奖励分派。

						截至2013年12月31日的年度，
百万美元						2023						2022						2021
激励分配						$	266					$	240					$	206

在任何控股有限责任公司优先股未偿还单位条款的规限下，如在控股有限责任公司解散前，其执行普通合伙人全权酌情认为(I)出售或以其他方式处置控股有限责任公司的资产及(Ii)未收回资本的代表可用现金，则该等可用现金应按该等合伙人所持有的控股有限责任公司合伙权益的未归还资本按比例分配予控股有限责任公司的合伙人(控股有限责任公司优先股持有人除外)，直至每项该等合伙权益的未归还资本等于零为止。此后，控股有限责任公司可用现金的分配(以解散前的程度为限)将按照常规分配瀑布进行。

一旦发生导致控股有限责任公司解散的事件，控股有限责任公司的所有现金和财产将被分配如下：(I)如果该等现金和/或财产可归因于在该事件解散之前发生的变现事件，则该现金和/或财产将按照适用于未收回资本的常规分配瀑布和/或分配瀑布进行分配；及(Ii)所有其他现金和/或财产将按下述方式分配。

布鲁克菲尔德基础设施305

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•首先，100%支付给我们的合伙企业，直到我们的合伙企业收到的金额超过(I)我们合伙企业在控股有限责任公司期间的支出和发生的费用，超过(Ii)我们的合伙企业在控股有限责任公司期间根据第一级定期分配瀑布收到的分配总额；

•其次，按优先单位持有人各自持有的有限责任公司优先股的相对百分比按比例100%分配给优先单位持有人(参考每个优先单位持有人持有的有限责任公司优先股的发行价相对于当时未偿还的所有持有的有限责任公司优先股的发行价的总和)，直到就每个持有的有限责任公司优先股未偿还的股份分配了相当于优先单位持有人根据当时未偿还的控股有限责任公司优先股的条款有权获得的任何优先分配的金额(包括之前未偿还的任何应计和未偿还的优先分配)；

•第三，如果有控股有限责任公司优先股未偿还，则应分配相当于控股有限责任公司当时持有的现金或财产金额的金额，该金额可归因于在解散事件发生日期之前发生的变现事件，并被我们的合伙视为资本盈余，犹如该金额已被我们的合伙视为(I)出售或以其他方式处置控股有限责任公司的资产，以及(Ii)代表未收回的资本；

•第四，100%给予控股有限责任公司合伙权益的所有者，控股有限责任公司优先股持有人除外，按其各自在控股有限责任公司中未收回的资本额的比例；

•第五，100%给予控股有限责任公司合伙权益的所有者，但控股有限责任公司优先单位的持有人除外，按其百分比权益比例计算，直至控股有限责任公司合伙单位的每一位持有人(控股有限责任公司优先单位除外)在控股有限责任公司期间收到的金额超过(I)超过(I)第一次分派门槛的金额(在随后发行控股有限责任公司的额外合伙权益时调整)，超过(Ii)就控股有限责任公司的合伙单位(控股有限责任公司优先单位除外)进行的分配总额，在控股有限责任公司任期内根据定期分配瀑布的第三级(待随后在控股有限责任公司中增发合伙权益时进行调整)；

•第六，向控股有限责任公司合伙权益的所有者(控股有限责任公司优先单位持有人除外)支付85%，按其百分比权益按比例分配，向特别普通合伙人单位持有人支付15%，直至控股有限责任公司的合伙单位持有人(控股有限责任公司优先单位除外)的每一位持有人在控股有限责任公司期间收到的金额等于(I)第二次分配门槛减去每个季度第一次分配门槛的超额金额(取决于随后在控股有限责任公司中增发合伙权益时进行调整)，超过(Ii)在控股有限责任公司任期内，根据定期分配瀑布的第四级，就控股有限责任公司的合伙单位进行的分配总额(取决于随后在控股有限责任公司中发行额外的合伙企业权益时进行调整)；和

•此后，控股有限责任公司的合伙权益的所有者(控股有限责任公司优先股的持有人除外)将按其百分比权益按比例分配75%，特别普通合伙人优先股的持有人将按25%的比例分配。

306 Brookfield基础设施

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每名合伙人的百分比权益由该合伙人不时持有的所有未偿还合伙权益(任何控股有限责任公司优先股除外)的相对部分厘定，并会根据并反映控股有限责任公司额外合伙权益的发行而调整。此外，我们每项合伙权益的未归还资本，以及上文所述的若干分派门槛，可根据控股有限责任公司的有限合伙协议的条款作出调整，以确保(I)控股有限责任公司先前尚未偿还的合伙权益及(Ii)控股有限责任公司其后发行的合伙权益的经济权利及权利的一致性。

控股有限责任公司的有限合伙协议规定，根据上述分配权利向特别普通合伙人单位持有人支付的任何激励分配金额将：(A)减少，前提是任何控股实体或任何运营实体向Brookfield支付任何可比业绩或激励分配，(B)若持有有限责任公司管理普通合伙人而被认定为于适用季度最后一天未偿还的单位的经济等价物(“等值证券”)的任何证券已被兑换或赎回为单位，而相关发行的管理普通合伙人单位是在紧接适用季度最后一天之前进行的，则应支付予特别普通合伙人的额外金额将增加(B)减去在适用季度就同等证券支付的任何适用奖励分派。

特别普通合伙人单位持有人可自行决定是否将奖励分派再投资于可赎回合伙单位。

没有管理或控制

控股有限责任公司的有限责任合伙人和特别普通合伙人不得以其身份参与管理或控制控股有限责任公司的活动和事务，也没有任何权利或授权代表或约束控股有限责任公司，或参与或干预控股有限责任公司的经营或管理。在任何该等权利或授权因是控股有限责任公司的普通合伙人而归属该特别普通合伙人的范围内，该特别普通合伙人已将该等权利及授权转授予该控股有限公司的执行普通合伙人，并同意不会行使该等权利或授权。

有限合伙人和特别普通合伙人无权就与控股有限责任公司有关的事项投票，尽管单位持有人有权同意以下各项所述的某些事项：“-修订控股有限公司的有限合伙协议”、“-律师意见和有限合伙人批准”、“-合并、出售或其他资产处置”和“普通合伙人退出”，这些事项只有在以下指定的未偿还单位百分比持有人同意的情况下才能生效。就要求控股有限责任公司的单位持有人批准的任何目的而言，如可赎回合伙单位的持有人有权投票，则他们将有权在每个持有的单位中投一票，但最高投票数不得超过当时已发行和未偿还的控股有限责任公司的单位总数的49%。每一单位应赋予其持有人一票的权利，以便对单位持有人进行任何批准。除法律另有规定或任何系列持有的LP A类优先股所附条文另有规定外，除持有LP A类优先股的持有人以某一类别召开的会议或一系列持有LP A类优先股的持有人的会议外，持有LP A类优先股的持有人无权接获通知、出席或投票。

布鲁克菲尔德基础设施307

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会议

控股有限责任公司的有限责任合伙人和特别普通合伙人的特别会议可由其在加拿大境外由其决定的时间和地点召开，召开日期不得少于会议通知寄送后10天，也不得超过60天。有限合伙人特别会议也可由持有拟召开会议的一个或多个类别的尚未完成的合伙权益的投票权50%或以上的单位的持有人召开。为此，我们的未偿还合伙权益不包括Holding LP的执行普通合伙人或Brookfield拥有的合伙权益。只有在其执行普通合伙人设定的日期(不得少于10天或超过60天，在会议前)持有记录的合伙企业的合伙权益持有人才有权获得任何股东大会的通知。

修订控股有限责任公司的有限合伙协议

对控股有限责任公司的有限合伙协议的修订只能由其执行普通合伙人提出或在其同意下提出。除下文讨论的不需要有限责任合伙人或特别普通合伙人批准的修订外，除下文讨论的修订外，执行普通合伙人必须寻求控股有限责任公司批准修订所需的过半数尚未完成的单位的批准，或召开有限责任合伙人会议审议和表决拟议修订。尽管有上述规定，除了法律要求的任何其他批准外，对权利、特权、附加于持有LP A类优先股作为一个类别的限制和条件以及将由持有LP A类优先股的持有人给予的任何其他批准可以：(I)由持有LP A类优先股的持有人签署的决议给予，该决议拥有不少于在所有持有LP A类优先股的持有人出席并投票或由代表代表的LP A类优先股持有人会议上授权采取此类行动所需的百分比，或(Ii)以至少66票的赞成票通过2/3在正式为此目的而召开的持有LP A类优先股持有人会议上所投投票数的百分比，而持有LP A类优先股的持有人中至少25%的未偿还持股量的持有人出席或由受委代表出席，或如出席该会议并无法定人数，则在续会上，当时出席的持有LP A类优先股的持有人将构成所需的法定人数。于任何持有LP A类优先股作为一个类别的持有人大会上，每名该等持有人均有权就所持有的每一个LP A类优先股投一票。

此外，除了法律要求的任何其他批准外，对每个系列LP A类优先股所附权利、特权、限制和条件的所有修正案作为一个系列批准，以及每个系列LP A类优先股的持有者作为一个系列给予的任何其他批准，可(I)由适用系列持有LP A类优先股的持有人签署决议，该决议所拥有的该系列LP A类优先股的持有量不少于授权采取行动所需的该系列LP A类优先股的百分比；或(Ii)以至少66票的赞成票通过该适用系列持有LP A类优先股的持有人的会议，所有适用系列持有LP A类优先股的持有人均出席会议并进行表决或由代表代表2/3在为此目的而正式召开的适用系列持有的LP A类优先股持有人会议上所投的票数的百分比，且至少25%的尚未发行的适用系列持有LP A类优先股的持有人出席或由受委代表出席，或如出席该会议并无法定人数，则在续会上，当时出席的适用系列持有LP A类优先股的持有人将构成必要的法定人数。于任何持有一系列LP A类优先股持有人的任何会议上，作为一个系列，每名该等持有人均有权就所举行的适用持有的LP A类A类优先股股份投一票。

308 Brookfield基础设施

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禁止的修订

不得对下列各项作出任何修订：

•未经其同意扩大控股有限责任公司的任何有限责任合伙人的义务，但任何会对任何类别的合伙权益相对于其他类别的合伙权益的权利或优惠有重大不利影响的修订，可至少获得受影响的该类别或类别的合伙权益的过半数批准；或

•扩大、以任何方式限制控股有限责任公司的任何普通合伙人的任何行动或权利，或以任何方式减少可向控股有限责任公司或其任何联属公司的任何普通合伙人分配、偿还或以其他方式支付的金额，而无需该普通合伙人的同意，该等普通合伙人可全权酌情给予或不给予。

控股有限责任公司的有限合伙协议中防止修订具有上文直接描述的效果的条款，可在至少90%的未偿还单位的持有人批准后进行修订。

没有有限合伙人或特殊普通合伙人的批准

在符合适用法律的情况下，管理普通合伙人一般可在未经任何有限合伙人或特别普通合伙人批准的情况下对控股有限责任公司的有限合伙协议进行修改，以反映：

•变更合伙企业名称、注册办事处或者注册代理人的；

•根据有限合伙协议对合伙人的接纳、替换、退出或罢免；

•管理普通合伙人认为对于我们的合伙企业有资格或继续其作为有限合伙企业或有限合伙企业在任何司法管辖区的法律下具有有限责任的合伙企业的资格是必要的或适当的，或者为了确保控股有限合伙企业不会被视为应纳税作为公司或以其他方式作为实体纳税的协会；

•管理普通合伙人认为有必要或适当的修订，以应对税务法规、立法或解释的某些变化；

•律师认为必要的修正案，以防止控股有限责任公司或管理普通合伙人或其董事、高级管理人员、代理人或受托人以任何方式受到投资公司法或其他司法管辖区类似立法的规定的重大风险；

•管理普通合伙人凭其全权酌情决定权决定对设立、授权或发行任何类别或系列的合伙权益或与合伙证券有关的期权、权利、认股权证或增值权是必要或适当的修订；

•控股有限责任公司的有限合伙协议中明确允许由执行普通合伙人单独行事的任何修改；

•根据控股有限责任公司的有限合伙协议的条款批准的合并、合并协议或其他合并协议所实施、需要或预期的修订；

布鲁克菲尔德基础设施309

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•任何在执行普通合伙人全权酌情决定下是必要或适当的修订，以反映和说明我们的合伙企业成立或其对任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体的投资，这是控股有限责任公司的有限合伙协议所允许的；

•其财政年度的变化及相关变化；

•与合伙人之间的特定收入、收益、费用或亏损项目的计算或分配有关的任何修订，如管理普通合伙人完全酌情认为是必要或适当的，以(I)遵守适用法律的要求，(Ii)反映合伙人在控股有限责任公司中的利益，或(Iii)一致反映控股有限责任公司根据控股有限责任公司有限合伙协议的条款向合伙人作出的分配；

•任何必要或适当的修正案，由执行普通合伙人自行决定，以处理影响或可能影响美国联邦税收处理的任何法规、规则、法规、通知或公告，这些分配或分配与执行普通合伙人在持有有限责任公司的利润中的任何利益有关；

•与上文直接描述的任何事项实质上类似的任何其他修正案。

此外，管理普通合伙人可在不经任何有限合伙人或特别普通合伙人批准的情况下对控股有限责任公司的有限合伙协议进行修订，但该等修订须由管理普通合伙人酌情决定：

•不会在任何实质性方面对控股有限责任公司的有限合伙人或被视为整体的特别普通合伙人(包括与其他类别的合伙权益相比的任何特定类别的合伙权益)产生不利影响；

•为满足任何政府机构或司法当局的任何意见、指令、命令、裁决或规章中所载的任何要求、条件或准则，是必要或适当的；

•有必要或适当地遵守有限合伙人权益正在或将在其上上市交易的任何证券交易所的任何规则、法规、指导方针或要求；

•对于管理普通合伙人根据控股有限责任公司的有限合伙协议的规定采取的任何与单位拆分或合并有关的行动是必要的或适当的；

•必须实现控股有限责任公司的有限合伙协议的条款中表达的意图，或控股有限责任公司的有限合伙协议以其他方式预期的意图。

律师的意见和有限合伙人的批准

控股有限责任公司的执行普通合伙人将不需要获得律师的意见，即如果出现上述“-没有有限合伙人批准”项下的其中一项修订，修订将不会导致有限合伙人的有限责任损失。未经控股有限责任公司至少90%的单位持有人批准，对控股有限责任公司的有限合伙协议的任何其他修订均不会生效，除非获得律师的意见，大意是该修订不会导致控股有限责任公司被视为一个社团，作为一个公司或以其他方式，就税务目的而言应作为一个实体征税(前提是，出于美国的税务目的，其管理普通合伙人并未使下文所述的选择被视为公司)，或影响控股有限责任公司的任何有限合伙人根据百慕大有限合伙企业法承担的有限责任。

布鲁克菲尔德基础设施310

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在符合任何尚未清偿的控股有限责任公司优先股的条款下，除上述限制外，任何修订如会对任何类型或类别的合伙权益相对于其他类别合伙权益的权利或优惠有重大不利影响，亦须获得受影响类别的未清偿合伙权益的至少大部分持有人批准。

此外，任何降低采取任何行动所需表决权百分比的修正案都必须得到有限合伙人的赞成票批准，有限合伙人的未完成表决权总和不低于寻求降低的表决权要求。

选举须视为法团

如果在执行普通合伙人的决定中，出于美国联邦所得税的目的，继续作为合伙企业不再符合控股有限责任公司的最佳利益，则执行普通合伙人可以选择将控股有限责任公司视为协会或上市合伙企业，作为公司在美国联邦(和适用的州)所得税税目下纳税。

溶解

控股有限责任公司应解散，其事务应在(I)经我们普通合伙人的独立董事多数成员批准后，由管理普通合伙人送达通知，表明管理普通合伙人认为，任何法律、法规或具有约束力的授权的生效使继续控股有限责任公司是非法或不可行的；(Ii)如果管理普通合伙人决定，控股有限责任公司必须根据《投资公司法》或其他司法管辖区的类似立法注册为“投资公司”，则选举管理普通合伙人；(Iii)任何普通合伙人退出我们合伙的日期，而该项退出违反了控股有限责任公司的有限合伙协议；(Iv)任何具司法管辖权的法院作出司法解散控股有限责任公司的命令，或命令执行普通合伙人在没有委任继任人的情况下将其清盘或清盘的日期；及(V)执行普通合伙人决定在单一交易或一系列交易中处置或以其他方式变现控股有限责任公司的全部或实质所有资产的日期。

如因普通合伙人退出或管理普通合伙人解散而导致解散之日起30天内(但未向百慕大金融管理局提交关于控股有限责任公司的解散通知)，任何违反控股有限责任公司的有限合伙协议条款的行为已得到纠正，且如管理普通合伙人已退出或解散，继任管理普通合伙人签署转让契据，继任管理普通合伙人根据该转让契据承担原管理普通合伙人的权利和义务，则控股有限责任公司不得解散，但只有在控股有限责任公司收到律师的意见，即接纳新的管理普通合伙人不会导致控股有限责任公司的任何有限合伙人失去有限责任的情况下。

管理普通合伙人的退出

吾等合伙可于90天前发出通知，在未经单位持有人或优先单位持有人批准的情况下退出执行普通合伙人的身份，而该项退出并不构成违反控股有限公司的有限合伙协议。

布鲁克菲尔德基础设施311

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当我们的合伙企业退出时，特别普通合伙人可以选择我们的合伙企业的继任者担任管理普通合伙人。如果没有选出继任者，或选出了继任者，但无法获得关于有限责任、税务事项和投资公司法(以及其他司法管辖区的类似立法)的律师意见，则控股有限责任公司将被解散、清盘和清算。见上面的“-溶解”。

我们的合伙企业不得被控股有限责任公司的合伙人解除执行普通合伙人的职务。

在我们的合伙企业退出执行普通合伙人身份的情况下，如果退出违反了控股有限公司的有限合伙协议，管理普通合伙人的继任者将有权以相当于其公平市场价值的现金支付购买我们合伙企业的管理普通合伙人权益。在我们合伙退出的所有其他情况下，我们的合伙企业将有权要求管理普通合伙人的继任者以相当于其公平市场价值的现金支付购买我们合伙企业的管理普通合伙权益。在每一种情况下，这个公平的市场价值将由我们的合伙企业和继任者管理普通合伙人之间的协议来确定。如果在我们的合伙企业离开后30天内没有达成协议，我们的合伙企业和继任者管理普通合伙人将选择一家独立的投资银行公司或其他独立专家来确定公平市场价值。如果我们的合伙企业和继任者管理普通合伙人在我们的合伙企业离开后45天内不能就一名专家达成一致，则由他们各自选择的专家商定的一名专家将确定公平的市场价值。

如果离任的管理普通合伙人或继任的管理普通合伙人没有行使上述选择权，则离职的管理普通合伙人的管理普通合伙权益将自动转换为代表有限合伙人权益的单位，其估值由投资银行公司或按前款所述方式选择的其他独立专家确定。

管理普通合伙权益的转让

我们的合伙企业可以转让其管理普通合伙企业的全部或任何部分权益，而无需事先获得任何单位持有人或优先单位持有人的批准。作为此次转让的一项条件，受让人必须承担受让人继承其权益的管理普通合伙人的权利和义务，同意受控股有限责任公司的有限合伙协议的条款约束，并就有限责任、税务事项和投资公司法(以及其他司法管辖区的类似立法)提供律师意见。管理普通合伙权益的任何转让须事先通知有关百慕大监管当局并获其批准。

与利害关系人的交易

控股有限责任公司的执行普通合伙人、其联营公司及其各自的合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员及股东，我们称为“利害关系方”，可成为有限责任合伙人或于有限责任合伙人中拥有实益权益，并可持有、处置或以其他方式处理控股有限责任公司的单位，所拥有的权利与控股有限责任公司的执行普通合伙人不是控股有限责任公司的有限合伙协议的一方时所拥有的权利相同。有利害关系的一方将不会就任何该等交易或与任何该等交易有关的任何利润或利益向其他利害关系方或控股公司、其合伙人或任何其他人士负责。

312布鲁克菲尔德基础设施

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控股有限责任公司的有限合伙协议允许利害关系方向控股有限责任公司、任何控股实体、任何经营实体或控股有限责任公司设立的任何其他控股工具出售投资、购买资产、授予资产以及与其订立任何合同、安排或交易，并可能在任何该等合同、交易或安排中拥有权益，且无须就任何该等合同、交易或安排或由此产生的任何利益或利润向控股有限责任公司、任何控股实体、任何经营实体或控股有限责任公司设立的任何其他控股工具或任何其他人负责，仅根据有关各方之间的关系，受我们的冲突议定书的约束。

管理普通合伙人的外部活动

根据吾等的有限合伙协议，吾等合伙企业有权：收购及持有控股有限责任公司的权益，并在普通合伙人批准的情况下，收购及持有任何其他实体的权益；从事与将吾等合伙企业在该等实体的权益资本化及融资有关的任何活动；担任控股有限责任公司的管理普通合伙人；以及从事前述事项附带或促进且经吾等普通合伙人批准的任何其他活动，且可合法地由根据百慕大有限合伙企业法、百慕大豁免合伙企业法以及我们的有限合伙企业协议组织的有限合伙企业进行。

控股有限责任公司的有限合伙协议规定，有权获得我们合伙企业赔偿的每个人，如下所述：-赔偿；责任限制“将有权从事任何类型和种类的业务以及其他以盈利为目的的活动，并从事和拥有任何类型或种类的商业企业中的权益，无论(I)此类业务和活动与我们的活动相似，或(Ii)此类业务和活动直接与控股有限责任公司、管理普通合伙人、任何控股实体、运营实体或控股有限责任公司建立的任何其他控股工具竞争或不利于或排除此类业务和活动。该等商业利益、活动及参与将被视为不构成违反控股有限公司的有限合伙协议或法律或衡平法所述或隐含的任何责任(包括受托责任)，包括受托责任予任何控股有限责任公司、执行普通合伙人、任何控股实体、经营实体及由控股有限责任公司(或彼等各自的任何投资者)设立的任何其他控股工具，并不违反执行普通合伙人的受信责任或任何类型的执行普通合伙人的任何其他责任。控股有限责任公司、管理普通合伙人、任何控股实体、经营实体、控股有限责任公司设立的任何其他控股工具或任何其他人，均不得凭借控股有限责任公司的有限合伙协议或由此或以其他方式建立的合伙关系，在有权获得控股有限责任公司以下所述赔偿的任何人的任何商业企业中享有任何权利。

根据控股有限责任公司的有限合伙协议，或由于法律或衡平法明示或暗示的任何责任(包括受托责任)，我们的合伙企业和上文所述的其他受保障人士将不会有任何义务向控股有限责任公司、任何控股实体、经营实体或控股有限责任公司设立的任何其他控股工具提供业务或投资机会。该等条文不影响该受弥偿保障人士向控股有限公司、任何控股实体、经营实体或该控股有限公司根据该等人士之间的另一份书面协议设立的任何其他控股工具提供业务或投资机会的任何责任。

布鲁克菲尔德基础设施313

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客户报告

控股有限责任公司根据国际财务报告准则编制财务报表。另见本年度报告表格20-F中项目10.B“组织备忘录和章程--我们的单位、优先单位和有限合伙协议的说明--账目、报告和其他资料”中所载的信息。

控股有限责任公司的执行普通合伙人还必须采取商业上合理的努力，每年准备并向控股有限责任公司的有限合伙人和特别普通合伙人发送有关控股有限责任公司的额外信息，包括附表K-1(或同等)，以及与我们控制的任何非美国公司以及在合理可能的情况下，我们持有权益的任何其他非美国公司的被动外国投资公司地位有关的信息。在合理可能的情况下，控股有限责任公司的管理普通合伙人还将准备和发送控股有限责任公司的非美国有限责任合伙人为美国联邦所得税申报目的所需的信息，包括与美国国税法第3897节所定义的对“美国不动产权益”的投资有关的信息。在合理可能和适用的情况下，执行普通合伙人还将准备和发送控股有限责任公司的有限合伙人为加拿大联邦所得税税目的所需的信息。

赔偿；赔偿责任的限制

根据控股有限责任公司的有限合伙协议，必须在法律允许的最大程度上赔偿管理普通合伙人、特别普通合伙人及其任何关联公司(及其各自的高级管理人员、董事、代理人、股东、合伙人、成员和员工)、在控股有限责任公司的管理机构中任职的任何人、控股实体、经营实体或我们合伙设立的任何其他控股工具的任何人，以及管理普通合伙人指定为受补偿人的任何其他人，在每种情况下，赔偿所有损失、索赔、损害赔偿、负债、成本或开支(包括法律费用和开支)、判决、罚款、因受弥偿保障人与其业务、投资及活动有关或因担任该等职位而招致的任何及所有申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序所产生的利息、和解或其他款额，但如经确定该等申索、法律责任、损失、损害赔偿、费用或开支是由受保障保障人的恶意、欺诈或故意的不当行为所引致，或如属刑事事宜，则为受保障保障人明知是违法的行为。此外，根据控股有限责任公司的有限责任合伙协议，(I)该等人士的责任已在法律许可的最大范围内受到限制，但如该等人士的行为涉及恶意、欺诈或故意失当行为，或如属刑事事宜，则受弥偿保障人士明知已属违法的行为除外；及(Ii)独立董事批准的任何事宜将不会构成违反法律或衡平法所述或暗示的任何责任，包括受信责任。控股有限责任公司的有限合伙协议要求其垫付资金，以支付受弥偿人与可能寻求弥偿的事项有关的费用，直至确定受弥偿人无权获得弥偿为止。

治国理政法

控股有限责任公司的有限合伙协议受百慕大法律管辖，并将根据百慕大法律进行解释。

314布鲁克菲尔德基础设施

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BIPC

BIPC成立于2019年8月30日，根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律。BIPC由Brookfield Infrastructure建立，作为在全球拥有和运营某些基础设施资产的工具。具体地说，其业务主要包括巴西受监管的天然气输送系统的所有权和运营，英国的受监管的分销业务，以及全球多式联运物流业务，但根据Brookfield向BIPC提出的建议和机会分配，BIPC将在具有类似属性且可以采用以运营为导向的方法来创造价值的其他行业寻找收购机会。

每股BIPC可交换股份的结构旨在提供相当于一个单位的经济回报(须作出调整以反映若干资本事件)，包括按每个单位支付的相同每股股息，并可由持有人选择交换一个单位(须作出调整以反映若干资本事件)或其现金等价物(支付形式将于BIPC选举时厘定)。我们的合伙企业可以选择通过以同等数量的单位(根据某些资本事件进行调整)或其现金等价物(支付形式将在我们的合伙企业选举中确定)收购此类投标的BIPC可交换股票来履行其交换义务。BIPC和我们的合作伙伴目前打算通过交付单位而不是现金来满足BIPC可交换股份的任何交换要求。因此，我们预计BIPC可交换股份的市场价格将受到各单位的市场价格和本集团整体综合业务表现的影响。然而，BIPC可交换股份持有人和单位持有人在BIPC的管理文件和我们的合伙企业及适用法律下的权利存在某些重大差异，例如BIPC可交换股份持有人有权要求将其BIPC可交换股份交换为同等数量的单位或其现金等价物(支付方式将在BIPC或我们合伙企业的选举中确定，视情况而定)和BIPC的赎回权。有关更多信息，请参阅BIPC表格20-F中最新提交的年度报告。

此外，BIPC可交换股份由公众股东和Brookfield持有，B类和C类股份由我们的合伙企业持有。预计每股BIPC可交换股份的股息将继续与每个单位的分配相同，同时宣布和支付每股股息。我们合伙企业对C类股票的所有权使其有权在BIPC董事会宣布时获得股息。在BIPC的所有股东大会上，BIPC可交换股份的持有人有权就每股BIPC可交换股份投一票，但只有BIPC的另一特定类别或系列股份的持有人才有权作为类别或系列单独投票的会议除外。B类股份的持有者将有权总共投出相当于BIPC可交换股份所附投票数的三倍的投票权。除BIPC章程及章程通知另有明文规定或法律另有规定外，BIPC可交换股份及B类股份的持有人将一起投票，而非作为单独类别投票。C类股票的持有者没有投票权。有关更多信息，请参阅BIPC表格20-F中最新提交的年度报告。

BIPC的法定股本包括(I)无限数量的BIPC可交换股份；(Ii)无限数量的B类股份；(Iii)无限数量的C类股份；(Iv)无限数量的A类优先股(可连续发行)；及(V)无限数量的B类初级优先股(可连续发行)。

截至2024年3月14日，BIPC约有1.319亿股可交换股份、两股B类股和1110万股C类股已发行和流通股。BIPC可交换股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，代码为“BIPC”。

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10.采购合同包括材料合同

以下是除在正常业务过程中签订的合同外，我们在过去两年内参加的唯一重要合同：

1.修订和重新签署的主服务协议，由服务接收方、Brookfield Corporation、服务提供商和第66.A项下描述的其他人以及它们之间不时修订。《董事和高级管理人员--我们的主服务协议》；

2.修订和重新签署了我们的合伙企业的有限合伙协议，经不时修订，在第10.B项下描述。《关于我们的单位、优先单位和有限合伙协议的说明》；

3.经不时修订的控股有限责任公司的有限合伙协议(见第10.B项所述)的修订及重订。《控股有限责任公司有限合伙协议说明》；

4.我们的合伙企业、控股有限责任公司、控股实体、服务提供商和Brookfield Corporation之间修订和重新签署的关系协议，在项目7.B下描述。“关联方交易--关系协议”；

5.2007年12月4日Brookfield Infrastructure Partners L.P.和Brookfield Corporation之间的登记权协议，在项目7.B“关联方交易-登记权协议”下说明；

6.Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和加拿大ComputerShare Trust Company之间的契约，见附注20，本年度报告中的Form 20-F财务报表中的“附属公共发行人”；

7.Brookfield Infrastructure Finance，ULC，Brookfield Infrastructure Finance，LLC，Brookfield Infrastructure Finance Limited，Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd，and ComputerShare Trust Company of Canada，日期为2018年9月10日的第六份补充契约，在本年度报告Form 20-F中包括的财务报表中的附注20，“附属公共发行人”中有描述。

8.Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股I有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.和Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation于2018年9月10日向加拿大ComputerShare Trust Company提供的担保，在本20-F表格中的财务报表中描述为“附属公共发行人”；

9.Brookfield Infrastructure Finance，ULC，Brookfield Infrastructure Finance，LLC，Brookfield Infrastructure Finance Limited，Brookfield Infrastructure Finance Pty，Ltd和加拿大ComputerShare Trust Company之间于2019年10月7日签署的第七份补充契约，在本年度报告Form 20-F中包含的财务报表中的附注：“附属公共发行人”中所述；

10.Brookfield Infrastructure Partners，Brookfield Infrastructure，L.P.，BIP百慕大控股有限公司，Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.和Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation于2019年10月7日提供的以加拿大计算机股份信托公司为受益人的担保，在本20-F表格年度报告中包括的财务报表中的附注：“附属公共发行人”中所述；

布鲁克菲尔德基础设施316

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11.Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和加拿大ComputerShare Trust Company之间于2020年9月1日签署的第八份补充契约，在本20-F表格年度报告中的附注20“附属公共发行人”中进行了描述；

12.Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.和Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation于2020年9月1日向加拿大ComputerShare Trust Company提供的担保，在本20-F表格年度报告中的附注20，“附属公共发行人”中有所描述；

13.BIPC Holdings Inc.、Brookfield Infrastructure Partners L.P.和加拿大ComputerShare Trust Company之间于2020年3月30日签订的担保契约，涉及本公司20-F年报财务报表中附注20“附属公共发行人”中所述的某些A类优先股；

16.Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和加拿大ComputerShare Trust Company之间于2022年4月25日签订的第九份补充契约，在本20-F表格年度报告中的财务报表附注21“附属公共发行人”中进行了描述；

17.Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.和Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation于2022年4月25日向加拿大ComputerShare Trust Company提供的担保，在本20-F表格年度报告中的附注21，“附属公共发行人”中有所描述；

18.Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和加拿大ComputerShare Trust Company之间于2022年4月25日签订的第十份补充契约，在本20-F表格年度报告所含财务报表中的附注21“附属公共发行人”中进行了描述；

19.2022年4月25日由Brookfield Infrastructure Partners L.P.担保，布鲁克菲尔德基础设施有限公司，BIP Bermuda Holdings I Limited，Brookfield Infrastructure Holdings（Canada）Inc.和Brookfield基础设施美国控股公司（Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation），受益人为加拿大计算机共享信托公司（Computershare Trust Company of Canada），详见本年度报告表格20—F中的财务报表附注21“附属公开发行人”；

20.Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和加拿大Computershare Trust Company于2022年11月14日签署的第十一份补充契约，见本年度报告表格20—F中包含的财务报表附注21“附属公开发行人”；

21.Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.和Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation于2022年11月14日向加拿大ComputerShare Trust Company提供的担保，在本20-F表格年度报告中的附注21，“附属公共发行人”中有所描述；

布鲁克菲尔德基础设施317

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22.Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和加拿大ComputerShare Trust Company之间于2022年11月14日签订的第12份补充契约，在本年度报告20-F表格中包含的财务报表中的附注21“附属公共发行人”中进行了描述；

23.Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.和Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation于2022年11月14日向加拿大ComputerShare Trust Company提供的担保，在本20-F表格年度报告中的附注21，“附属公共发行人”中有所描述；

24.Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和加拿大ComputerShare Trust Company之间于2023年7月27日签订的第十三份补充契约，在本20-F表格年度报告中的财务报表附注21“附属公共发行人”中进行了描述；

25.Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.和Brookfield Infrastructure LLC于2023年7月27日作出的以加拿大ComputerShare Trust Company为受益人的担保，在本20-F表格年度报告中的附注21，“附属公共发行人”中有所描述；

26.Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和加拿大ComputerShare Trust Company之间于2023年7月27日签署的第14份补充契约，在本20-F表格年度报告中的财务报表附注21“附属公共发行人”中进行了描述；

27.Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.和Brookfield Infrastructure LLC于2023年7月27日作出的以加拿大ComputerShare Trust Company为受益人的担保，在本20-F表格年度报告中的附注21，“附属公共发行人”中有所描述；

28.Brookfield Infrastructure Partners L.P.和Brookfield Infrastructure Partners Exchange LP之间的支持协议，日期为2018年10月15日，经不时修订，在项目10.B“备忘录和章程--我们的单位、优先单位和我们的有限合伙协议--交换LP单位和支持协议”下描述；

29.Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股I有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(加拿大)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIP Investment Corporation和加拿大ComputerShare Trust Company之间于2019年2月5日签订的担保契约，在本20-F表格年度报告中的附注20“附属公共发行人”中进行了描述；

318布鲁克菲尔德基础设施

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30.Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc.、ComputerShare Trust Company和ComputerShare Trust Company，N.A.之间日期为2021年5月24日的契约，并在第5.b项“流动性和资本资源-补充财务信息-艾伯塔省金融信息”项下不时补充说明；

31.Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股I有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(加拿大)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc.、加拿大ComputerShare Trust Company和ComputerShare Trust Company，N.A.之间的第一份补充契约，日期为2021年5月24日，在项目5.b“流动性和资本资源-补充金融信息-艾伯塔省Finco”下描述；

32.Brookfield Infrastructure Corporation、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure Corporation Exchange Limited Partnership、Brookfield Infrastructure Corporation Exchange GP Inc.和Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.之间的支持协议，日期为2021年8月20日，经不时修订，在项目10.B“备忘录和章程--我们的单位、优先单位和我们的有限合伙协议--BIPC可交换LP单位和支持和交换协议”下说明；

33.BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc.、加拿大ComputerShare Trust Company和ComputerShare Trust Company，N.A.之间日期为2022年1月21日的契约，并在第5.b项“流动性和资本资源-补充财务信息-百慕大控股公司”中不时补充；以及

34.BIP百慕大控股I有限公司、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Holdings(加拿大)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc.、加拿大ComputerShare Trust Company of Canada和ComputerShare Trust Company，N.A.于2022年1月21日签订的第一份补充契约，在项目5.b“流动性和资本资源-补充财务信息-百慕大控股公司”下描述。

10.D 外汇管制

目前，百慕大或美国没有任何政府法律、法令、法规或其他立法限制资本的进出口或向持有我们合伙企业证券的非百慕大或美国居民汇款股息、利息或其他付款，除非本年度报告以表格20-F在项目10.E“税收”中另有描述。

10.电子政务和税费

以下摘要讨论了截至本协议之日与我们单位的持有和处置相关的某些重大美国、加拿大、澳大利亚和百慕大税务考虑因素。建议我们单位的持有者咨询他们自己的税务顾问，了解他们居住的国家或以其他方式纳税的国家的税法对投资我们的单位的影响。

布鲁克菲尔德基础设施319

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美国联邦所得税的某些重大考虑因素

本摘要讨论了美国联邦所得税对单位持有人的某些重大考虑事项，这些因素与截至本协议日期我们单位的接收、持有和处置有关。本摘要基于《美国国税法》、根据该法规颁布的法规(以下简称《财政部条例》)的规定，以及已公布的行政裁决、司法裁决和其他适用权力，所有这些都在本摘要发布之日生效，并且随时可能发生变化，可能具有追溯力。本摘要必须是一般性的，可能不适用于所有类别的投资者，其中一些投资者可能受到特殊规则的约束，包括但不限于(直接、间接或建设性地应用某些归属规则)拥有我们单位5%或更多的人，证券或货币交易商、金融机构或金融服务实体、共同基金、人寿保险公司、作为跨境交易的一部分持有我们单位的人、对冲、推定出售或与其他投资进行的转换交易、其单位被借给卖空者以弥补单位卖空的人、其功能货币不是美元的人。选择按市值计价会计的人、通过合伙企业或其他实体持有我们单位的人、为美国联邦所得税目的而被归类为合伙实体的人、我们的单位对其不是资本资产的人、负有替代最低税额责任的人、以及某些美国移居国外的人或前美国长期居民。本摘要不涉及对我们首选单位持有人的任何税收后果。免税组织将在下面单独讨论。我们单位所有权和处置的实际税收后果将根据您的个人情况而有所不同。

在本讨论中，“U.S.Holder”是指我们的一个或多个用于美国联邦税收目的的单位的实益拥有人：(I)美国的个人公民或居民；(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律或根据该法律创建或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体)；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或(Iv)信托(A)受美国境内法院的主要监督，以及一名或多名美国公民有权控制的所有重大决定，或(B)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国公民的信托。

非美国持有者是指我们一个或多个单位的实益所有者，但美国持有者或按美国联邦税收目的归类为合伙企业或其他财务透明实体的实体除外。

如果一家合伙企业持有我们的单位，该合伙企业的合伙人的税务待遇通常将取决于该合伙人的地位和该合伙企业的活动。持有我们单位的合伙企业的合伙人应该咨询他们自己的税务顾问。

本讨论并不构成税务建议，也不打算替代税务筹划。您应咨询您自己的税务顾问，了解与您对我们单位的所有权和处置有关的美国联邦、州和地方所得税后果，以及根据任何其他征税司法管辖区的法律规定的任何税收后果。

我们合伙企业和控股有限责任公司的合伙地位

出于美国联邦税收的目的，我们的合伙企业和控股有限责任公司都进行了保护性选择，将其归类为合伙企业。出于美国联邦税收目的被视为合伙企业的实体通常不承担美国联邦所得税义务。相反，每个合伙人在计算其美国联邦所得税负债时，通常都被要求考虑其在合伙企业的收入、收益、损失、扣除或抵免项目中可分配的份额，无论是否进行现金分配。合伙企业分配给合伙人的现金一般不应纳税，除非分配给合伙人的现金数额超过合伙人在合伙企业权益中的调整基础。

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尽管如此，在美国联邦所得税的情况下，原本会被归类为合伙企业的实体，如果是“公开交易的合伙企业”，可能仍应作为公司纳税，除非有例外情况。我们的单位是公开交易的。然而，对于上市合伙企业，如果(I)该合伙企业在每个纳税年度的总收入中至少有90%由“符合资格的收入”构成，并且(Ii)如果该合伙企业是一家美国公司，则该合伙企业将不需要根据《投资公司法》注册，则存在一个例外，称为“符合资格的收入例外”。符合资格的收入包括某些利息收入、股息、不动产租金、出售或以其他方式处置不动产的收益，以及出售或处置资本资产或其他财产以产生其他构成符合资格的收入的任何收益。

我们的普通合伙人打算管理我们合伙企业和控股有限责任公司的事务，以便我们的合伙企业在每个纳税年度都能满足符合资格的收入例外。因此，我们的普通合伙人认为，出于美国联邦所得税的目的，我们的合伙企业将被视为合伙企业，而不是公司。

如果我们的合伙企业未能达到符合资格的收入例外，但被美国国税局认定为疏忽并在发现后的合理时间内修复的失败除外，或者如果我们的合伙企业需要根据《投资公司法》注册，我们的合伙企业将被视为在我们的合伙企业未能达到合格收入例外的年份的第一天，将其所有资产转移到新成立的公司，以换取该公司的股票，然后在清算中将股票分配给我们的单位持有人。这种被视为出资和清算的行为可能会导致确认美国债券持有人的收益(但不是亏损)，但美国债券持有人通常不会确认此类收益中可归因于我们持有的非美国公司股票或证券的部分。如果在作出此类贡献时，我们的合伙企业的负债超过其资产的计税基础，美国债券持有人通常会在被视为转让时确认此类超额负债的收益。此后，出于美国联邦所得税的目的，我们的合伙企业将被视为公司。

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如果我们的合伙企业在任何纳税年度被视为公司，无论是由于未能达到符合资格的收入例外情况，还是由于其他原因，我们合伙企业的收入、收益、损失、扣除或抵免项目将仅反映在我们的合伙企业的纳税申报单上，而不是传递给我们的单位持有人，我们的合伙企业将就其与美国贸易或业务有效相关的收入(如果有的话)缴纳美国公司所得税和可能的分支机构利得税。此外，在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，我们的合伙企业可能被归类为PFIC，而美国的合伙企业持有人将遵守下文讨论的适用于PFIC的规则。见“--对美国债券持有人的后果--被动型外国投资公司”。根据PFIC规则，在我们合伙企业当前或累积的收益和利润范围内，向美国债券持有人进行的分配将被视为应纳税股息收入。超过当前和累计收益和利润的任何分配首先将被视为资本的免税回报，但以美国资产持有人调整后的单位计税基础为限。此后，如果此类分配超过美国税务局持有者在其单位中调整后的纳税基础，则分配将被视为出售或交换此类单位的收益。在满足某些条件的情况下，被视为股息的分配金额有资格享受减税。此外，我们的合伙企业收到的与美国外国投资有关的股息、利息和某些其他被动收入一般将按30%的税率缴纳美国预扣税(尽管某些非美国投资者可能有权就其可分配的此类收入份额享受某些条约福利)，而美国投资者将不被允许就任何此类预扣税款享受税收抵免。此外，“投资组合权益”豁免将不适用于我们合伙企业的某些利息收入(尽管某些非美国持有者可能有权就其可分配的此类收入份额获得某些条约福利)。根据情况，根据美国国税法第7874节中描述的反倒置规则、美国国税法第385节下的财政部法规或美国国税法的其他条款(由财政部法规和美国国税局行政指导实施)，可能会导致额外的美国联邦所得税不利后果。基于上述后果，将我们的合伙企业视为公司可能会大幅减少持有人的税后回报，从而可能导致我们单位的价值大幅缩水。如果出于美国联邦所得税的目的，控股有限责任公司被视为一家公司，则将适用上述类似的后果。

本摘要的其余部分假设，出于美国联邦税收的目的，我们的合伙企业和控股有限责任公司将被视为合伙企业。我们的合伙企业预计，我们合伙企业实现的收入、收益、扣除、亏损或信贷项目的很大一部分将首先由控股有限责任公司变现，并分配给我们的合伙企业，以便重新分配给我们的单位持有人。除另有规定外，本节所指的实现本合伙的收入、收益、损失、扣除或贷方的项目包括控股有限责任公司实现该等项目并将该等项目分配给我们的合伙企业。

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给美国国债持有人带来的后果

持有我们的单位

收益和损失。-如果您是美国合伙企业持有人，您将被要求考虑您在本合伙企业截至您的纳税年度或在您的纳税年度结束的每个纳税年度在我们合伙企业的收入、收益、损失、扣除和抵免项目中的可分配份额，如下所述。每一件物品通常都有相同的特征和来源，就像你直接实现了这件物品一样。您必须报告此类物品，而不管是否已经或将从我们的合作伙伴那里收到任何分发。我们的合伙企业计划按季度向所有单位持有人分配现金，其金额通常预计足以让美国债券持有人就其在我们合伙企业净收入或收益中的可分配份额为其估计的美国个人所得税义务(包括美国联邦、州和地方所得税)提供资金。然而，根据您的具体税务情况和我们合伙企业在确定此类分配金额时将做出的简化假设，以及您是否选择根据分配再投资计划对此类分配进行再投资，您的纳税义务可能会超过向您进行的现金分配，在这种情况下，您因拥有我们单位而产生的任何纳税义务将需要用您自己的资金来偿还。

对于作为个人的美国债券持有人，公司(包括某些符合条件的外国公司)向我们的合伙企业支付的、可分配给此类美国债券持有人的某些股息可能有资格享受减税。合格的外国公司包括有资格享受与美国签订的特定所得税条约的利益的外国公司。此外，就其在美国成熟的证券市场上随时可以交易的股票而言，外国公司被视为合格的外国公司。在其他例外情况下，如果付款人是支付股息的纳税年度或上一纳税年度的PFIC，作为个人的美国债券持有人将没有资格享受任何股息的降低税率。非公司美国债券持有人收到的股息可能需要对非劳动收入额外缴纳3.8%的联邦医疗保险税(见下文《--联邦医疗保险税》)。作为公司的美国公司持有者可能有权就我们的合伙企业(通过控股有限责任公司)持有股票的美国公司支付的股息获得“收到的股息扣除”。您应根据您的具体情况，就上述规则的应用咨询您自己的税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，您在我们合伙企业的收入、收益、损失、扣除或抵扣项目中的可分配份额将受我们的有限合伙协议管辖，如果此类分配具有“重大经济影响”或被确定为符合您在我们合伙企业中的利益。同样，如果我们的合伙企业对控股有限责任公司的收入、收益、损失、扣除或信贷项目的可分配份额具有“重大经济影响”或被确定为符合我们合伙企业在控股有限责任公司的利益，则此类分配将受控股有限责任公司的有限合伙协议管辖。我们的普通合伙人认为，出于美国联邦所得税的目的，这种分配应该生效，我们的普通合伙人打算根据这种分配准备和提交纳税申报单。如果美国国税局成功挑战根据我们的有限合伙协议或控股有限责任公司的有限合伙协议进行的分配，那么由此产生的用于美国联邦所得税目的的分配可能不如此类协议中规定的分配。

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基础。通常，您在您的单位中的初始纳税基础将等于(I)为我们的单位支付的现金金额和(Ii)您在我们合伙企业的负债中所占份额(如果有)的总和。这一基础将通过你在我们合伙企业收入中的份额以及你在我们合伙企业负债中的份额增加(如果有的话)来增加。这一基数将因您从我们的合伙企业获得的分配、您在我们合伙企业的亏损中所占的份额以及您在我们合伙企业的负债中所占份额的减少而减少，但不会低于零。根据适用的美国联邦所得税规则，合伙企业的合伙人在其合伙企业的权益中只有一个纳税基础。因此，您为收购额外单位(包括通过分销再投资计划)而支付的任何金额，将与您在购买此类额外单位之前拥有的单位的调整后纳税基础进行平均。

就上述规则、下文直接讨论的规则以及适用于出售或交换我们的单位的规则而言，我们合伙的负债一般包括我们合伙在控股有限责任公司的任何负债中所占的份额。

损失和费用的扣除限额。*您在我们合伙企业的亏损中扣除您的可分摊份额将仅限于您在我们单位的纳税基础上，如果您是个人或公司持有人，受“风险”规则的约束，如果您被视为与我们合伙企业的活动有关的“风险”金额，如果该金额低于您的纳税基础。一般来说，您将面临您在我们的单位的纳税基础范围内的风险，减去(I)可归因于您在我们合伙企业的债务中您所占份额的部分(不包括某些合格的无追索权融资)和(Ii)您为收购或持有我们的单位而借入的任何金额，如果借入资金的贷款人拥有我们合伙企业的权益，与您有关，或只能向您的单位偿还。您的风险金额一般将通过您在我们合伙企业的收入中的可分配份额以及您从我们合伙企业获得的现金分配以及您可分配的损失和扣减份额来增加和减少。在任何课税年度结束时，如果分配导致您的风险金额小于零，您必须重新获得在前几年扣除的损失。由于这些限制而不允许或重新获得的损失将结转，并将在您的纳税基础或风险金额(以限制因素为准)随后增加的范围内允许。在对我们的单位进行应税处置时，您确认的任何收益可以由先前因风险限制暂停的亏损抵消，但不能由基础限制暂停的亏损抵消。任何超过先前因风险或基差限制而暂停的收益的额外损失可能不再被使用。一个额外的限制可能适用于非公司美国持有者在2020年12月31日之后至2029年1月1日之前的纳税年度扣除某些“额外业务损失”。您应咨询您自己的税务顾问，了解《美国国税法》对损失扣减的限制。

关于扣除组织费用和辛迪加费用的限制。*一般来说，我们的合伙企业和任何美国保险持有人都不能扣除组织或辛迪加费用。类似的规则适用于控股有限责任公司产生的组织或辛迪加费用。辛迪加费用(包括任何销售或配售费用或佣金)必须资本化，不能摊销或以其他方式扣除。

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利息扣除的限制。*我们的普通合伙人打算使用商业上合理的努力来安排我们合伙企业和控股有限责任公司的活动，以避免产生可归因于债务融资财产的UBTI。然而，如果我们的合伙企业或控股有限责任公司产生债务，您在我们合伙企业的利息支出中的份额，如果有的话，很可能被视为“投资利息”支出。对于非公司的美国债券持有人，可扣除的“投资利息”费用一般以该持有人的“投资净收益”为限。净投资收入包括为投资而持有的财产的毛收入和根据被动损失规则被视为投资组合收入的数额，减去与产生投资收益直接相关的利息以外的可扣除费用，但一般不包括因处置为投资而持有的财产而产生的收益。您在我们合伙企业的股息和利息收入中的份额将被视为投资收入，尽管个人手中受减税影响的“合格股息收入”只有在个人选择将此类股息视为不受减税影响的普通收入的情况下才被视为投资收入。此外，州和地方税法可能不允许扣除您在我们合伙企业的利息费用中的份额。根据《美国国税法》第163(J)条，美国公司持有人在我们合伙企业利息支出中的份额(如果有的话)可能会受到额外的限制。

个人合伙人、信托公司和房地产公司合伙企业投资支出的扣除。*我们合伙企业的运营费用，包括我们合伙企业在基本管理费或任何其他管理费中的可分配份额，可能被视为投资费用，而不是贸易或业务费用，在这种情况下，非公司美国持有者在此类费用中的可分配份额将为美国联邦所得税目的的“杂项分项扣除”。个人和某些遗产和信托基金不得在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度申请杂项分项扣除。对于2025年12月31日以后开始的纳税年度，杂项分项扣除一般只能在超过纳税人调整后总收入的2%的范围内扣除。

分发的处理方法

我们合伙企业分配的现金一般不会按照您在我们单位的调整后的纳税基础(如上所述)向您征税。任何超出您调整税基的现金分配一般将被视为出售或交换我们的单位(如下所述)的收益。此类收益一般将被视为资本收益，如果您持有我们单位的期限超过一年，则将被视为长期资本收益。减少您在我们债务中的可分配份额，以及我们合伙企业对某些有价证券的分配(如果有的话)，将被视为类似于美国联邦所得税用途的现金分配。

出售或交换我们的单位

您将确认出售或应课税交换我们的单位的收益或亏损，等于我们出售或交换的单位的变现金额与您的税基之间的差额（如有）。您实现的金额将以收到的现金或其他财产的公允市场价值加上您在我们合伙企业的负债中的份额（如果有的话）的总和来衡量。

您在出售或交换我们的单位时确认的收益或损失一般将作为资本收益或损失纳税，如果我们的单位在出售或交换之日持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。如果没有任何选举将我们合伙企业在任何PFIC的投资中美国持有人的份额视为“合格选举基金”，则对PFIC的此类投资收益将按下文“被动外国投资公司”中描述的方式纳税。此外，可归因于“未实现应收款”或“库存项目”的某些收益可列为普通收入，而不是资本收益。例如，如果我们的合伙企业持有以市场折扣价收购的债务，此类债务的应计市场折价将被视为“未实现应收账款”。资本损失的扣除额受到以下限制。

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每个在不同时间收购我们的单位并打算在最近一次购买后一年内出售我们的全部或部分单位的美国资产持有人，应咨询其自己的税务顾问，以了解对此类销售适用某些“分割持有期”规则，以及将任何损益视为长期或短期资本利得或损失。

医疗保险税

作为个人、遗产或信托的美国持有者可能被要求就以下两者中较小的一项支付3.8%的联邦医疗保险税：(I)超过某些门槛的该等美国持有者的“修正调整毛收入”(或在遗产和信托的情况下为“调整后的毛收入”)和(Ii)该等美国持有者的“净投资收入”(或在遗产和信托的情况下为“未分配的投资净收益”)。净投资收入一般包括适用的美国持有者在我们合伙企业收入中的可分配份额，以及美国持有者通过出售我们的单位实现的收益。您应该咨询您自己的税务顾问，了解3.8%的联邦医疗保险税对您拥有和处置我们的医疗单位的影响。

外国税收抵免限制

如果您是美国税收持有人，您通常将有权获得外国税收抵免，这是关于您为我们合伙企业的收入和收益支付的可抵免的外国税收的可分配份额。根据您的特定情况，复杂的规则可能会限制外国税收抵免的获得或使用。出售我们合作伙伴投资的收益可能被视为美国来源的收益。因此，您可能无法使用对此类收益征收的任何外国税收产生的外国税收抵免，除非该抵免可用于(受适用限制的)被视为来自外国来源的其他收入的美国应缴税款。我们的合作伙伴关系产生的某些损失可能会被视为外国来源的损失，这可能会减少本来可以获得的外国税收抵免金额。

符合条件的业务收入扣除

在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，从合伙企业获得国内“合格业务收入”的非公司美国纳税人通常有权从此类合格业务收入或应税收入的20%中扣除较小的部分。20%的扣除额也被允许用于“合格的上市交易合伙企业收入”。美国持股人在我们合伙企业收入中的可分配份额不会被视为合格的业务收入或合格的上市合伙企业收入。

第754条选举

我们的合作伙伴关系和控股有限责任公司各自使选举得到了美国国税法第754节(以下简称754节选举)的允许。未经美国国税局同意，第754条选举不能被撤销。第754节选举一般要求我们的合伙企业根据美国国税法第743(B)节调整我们单位的受让人在其资产中或内部基础上的纳税基础，以反映受让人为我们的单位支付的购买价格。这项选举不适用于直接向我们购买单位的人。在本讨论中，受让人在我们合伙企业资产中的内部基础将被视为有两个组成部分：(I)受让人在我们合伙企业资产中所占的我们合伙企业的纳税基础，或共同基础，以及(Ii)根据美国国税法第743(B)节对该基础进行的调整。上述规则也将适用于控股有限责任公司。

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一般来说，第754条的选举对受让方美国证券持有人有利，前提是该持有人在其单位中的纳税基础高于该单位在紧接转移之前我们合伙企业资产的总纳税基础中所占的份额。在这种情况下，由于第754条选举的结果，受让人U.S.Holder在我们合伙企业资产中的份额将有更高的纳税基础，以便计算该持有人在出售我们合伙企业资产时所占的任何收益或损失份额。相反，第754条的选举将对受让人美国证券持有人不利，如果该持有人在其单位中的纳税基础低于该单位在紧接转移之前我们合伙企业资产的总纳税基础中的份额。因此，我们单位的公平市场价值可能会受到大选的有利或不利影响。

无论是否进行第754条选举，如果我们的单位在我们的合伙企业的资产中存在“重大内在损失”时被转让，我们的合伙企业将有义务降低可归因于此类资产单位的部分的纳税基础。

754节选举涉及的计算很复杂，我们的普通合伙人建议，它将根据对我们合伙企业资产价值和其他事项的假设进行此类计算。每一位美国税收持有人都应该就754条款对选举的影响咨询自己的税务顾问。

我们单位的统一性

因为我们不能匹配我们单位的转让者和受让者，我们必须保持我们单位的经济和税收特征与我们单位的购买者的一致性。在缺乏一致性的情况下，我们可能无法完全遵守美国联邦所得税的一些要求。缺乏一致性可能是由于字面上将某些财务法规应用于我们合伙企业的第743(B)节调整、确定我们合伙企业的第704(C)节分配不合理或其他原因造成的。第704(C)条分配的目的是在某些情况下减少或消除税基与我们合伙企业资产价值之间的差异，包括在发行额外单位时。为了始终保持我们所有单位的可互换性，我们将寻求通过应用我们的普通合伙人认为对我们的合伙企业合理的某些税务会计原则，对以相同时间和价格购买我们单位的所有购买者(无论我们单位的特定卖家的身份或我们的合伙企业发行我们单位的时间)实现美国税收待遇的统一。然而，美国国税局可能不同意我们的观点，并可能成功挑战我们对此类税务会计原则的应用。任何不一致都可能对我们新单位的价值产生负面影响。

外币损益

我们合伙企业的功能货币是美元，我们合伙企业的收益或亏损是以美元计算的。很可能，我们的合作伙伴关系将确认涉及非美元货币的交易的“外币”损益。一般情况下，外币损益按普通损益处理。关于外汇收益或外汇损失的税务处理，您应该咨询您自己的税务顾问。

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被动的外国投资公司

美国债券持有人可能需要遵守适用于外国公司间接投资的特殊规则，包括通过我们在PFIC的合伙企业进行的投资。任何外国公司如(在适用某些审查规则后)(I)在某个课税年度的总收入的75%或以上是“被动收入”，或(Ii)在任何课税年度有50%或以上的资产是“被动收入”或为产生“被动收入”而持有的，则定义为“被动收入”。对于适用于投资者的PFIC规则，没有最低持股要求。如果您在某个外国公司的任何课税年度内持有该公司的权益，而在该年度内该公司就您而言被归类为PFIC，则在您继续持有该公司的权益的任何后续课税年度内，该公司将继续被归类为PFIC，即使该公司的收入或资产不会导致该公司在随后的纳税年度中成为PFIC，除非有例外情况。

根据我们的组织结构以及我们的预期收入和资产，我们的普通合伙人目前认为，美国持有人不太可能仅仅因为在截至2024年12月31日的纳税年度拥有我们的单位而被视为拥有PFIC的权益。然而，我们的普通合伙人认为，我们的一些公司子公司可能在之前的纳税年度是PFIC。此外，不能保证我们的合伙企业获得权益的未来实体不会被归类为相对于美国持有者的PFIC，因为PFIC地位是一个事实决定，取决于特定实体的资产和收入，必须每年作出。我们还可能决定通过将成为PFIC的控股实体持有现有或未来的运营实体，以确保我们的合伙企业满足符合资格的收入例外，以及其他原因。见下面的“-投资结构”。因此，不能保证当前或未来的投资不符合投资组合投资的条件。

一般而言，如果您被视为通过我们的合伙企业间接拥有PFIC的权益，则处置PFIC股票的任何收益，以及PFIC在某些“超额分配”中实现的收入，将被视为在您持有我们的单位或我们的合伙企业持有PFIC的较短期限内按比例变现。此类收益或收入通常将作为普通收入纳税，而PFIC支付的股息将没有资格享受支付给非公司美国债券持有人的股息优惠税率。此外，还将根据被认为是从前几年递延的税款征收利息费用。

为了减轻在PFIC中拥有权益所带来的上述不利税收后果，美国持有者可能会进行某些选举。如果您选择在您被视为持有此类权益的第一年，将您在我们合伙企业在PFIC中的权益份额视为“合格选举基金”(“QEF选举”)，那么您将被要求在每年的收入中计入PFIC的一部分普通收益和净资本收益，即使没有分配给我们的合伙企业或您，也不是上面段落中描述的税收后果。优质教育基金选举必须由您逐个实体进行。要进行优质教育基金选举，除其他事项外，你必须(I)取得一份PFIC年度资料报表(透过本合伙公司提供的中介报表)及(Ii)连同你的年度入息税表一起拟备及提交美国国税局表格8621。在合理可行的范围内，我们打算及时向美国持有人提供必要的信息，以便就我们的普通合伙人认为是对美国持有人的PFIC尊重的任何实体进行QEF选举。任何此类选择应在我们的合伙企业在该实体中持有权益的第一年或您持有我们的单位的第一年(如果晚些时候)进行。参加QEF选举的非公司美国持有者也必须遵守特殊规则，以确定他们在我们单位的应税收入和3.8%的联邦医疗保险税(如上所述-联邦医疗保险税)。

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就上市外国公司的PFIC而言，可以选择每年对该上市外国公司的股票进行“按市值计价”(“按市值计价选举”)，而不是进行优质教育基金选举。根据这样的选择，你将在每一年中将该股票在纳税年度结束时的公允市值超过其调整后的基础的超额部分(如果有)列为普通收入。不能保证我们现有或未来的任何控股实体或经营实体都有资格成为公开交易的PFIC。因此，就美国持有者通过我们在任何PFIC的合作伙伴关系获得的间接所有权权益而言，按市值计价的选举可能无法进行。

除某些例外情况外，直接或间接拥有PFIC权益的美国公民通常需要向美国国税局提交年度报告，如果没有提交该报告，可能会对该美国公民施加处罚，并延长对该美国公民提交的联邦所得税申报单的诉讼时效。在某些方面，PFIC规则对美国持有者的适用是不确定的。对于您被视为通过我们的合伙拥有权益的任何PFIC，您应咨询您自己的税务顾问关于PFIC规则的应用，包括前述申报要求，以及是否适合进行QEF选举或按市值计价选举。

投资结构

为了确保我们的合伙企业符合上市合伙企业的合格收入例外规定(如上所述)，并符合我们的有限合伙协议中的某些要求，以及其他原因，我们的合伙企业可能会出于美国联邦所得税的目的，通过归类为公司的实体来安排某些投资。此类投资的结构将由我们的普通合伙人自行决定，一般情况下对我们的单位持有人来说是税收高效的。然而，由于我们的单位持有人将分布在多个征税司法管辖区，因此不能保证任何此类投资结构将使我们所有的单位持有人同样受益，这种投资结构甚至可能导致一些单位持有人承担额外的税收负担。如上所述，如果任何这样的实体是非美国公司，它可能被视为PFIC。如果任何这样的实体是美国公司，它的收入将被缴纳美国联邦净所得税，包括其投资处置所确认的任何收益。此外，如果投资涉及美国的不动产，公司在处置投资时确认的收益通常将缴纳公司级税，无论该公司是美国公司还是非美国公司。

美国政府代扣代缴税款

尽管每个美国单位持有人都需要向我们提供W-9的IRS表格，但我们可能无法准确或及时地确定我们的单位持有人的纳税状况，以确定美国预扣是否适用于我们的合伙企业向我们的部分或所有单位持有人支付的款项。在这种情况下，我们的合作伙伴关系向美国债券持有人支付的款项可能需要按适用税率或其他美国债券预扣税缴纳美国政府的“备用”预扣税。您将能够将您在支付此类预扣税的纳税年度支付的任何美国预扣税中可分配的份额视为抵免，因此，您可能有权从美国国税局退还此类税款。如果您转让或以其他方式处置您的部分或全部单位，可能适用特殊规则，以确定您或此类单位的受让人是否需要就可分配给此类单位的收入或因该等单位进行的分配或有权退还任何此类扣缴税款而缴纳美国预扣税。见下文“行政事项--单位转让的某些影响”。关于如何处理美国预扣税，您应该咨询您自己的税务顾问。

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转让方/受让方分配

我们的合伙企业可以使用每月惯例来分配收入、收益、损失和扣除项目，根据这一惯例，我们的合伙企业在给定月份确认的任何此类项目都将在该月的指定日期分配给我们的单位持有人。因此，如果您转让您的单位，您可能会在转让日期后通过我们的合伙企业获得分配的收入、收益、损失和扣除。同样，如果您购买了更多的单位，在您拥有这些单位之前，您可能会获得由我们的合伙企业实现的收入、收益、损失和扣除。

美国《国税法》第706节一般规定合伙企业收入项目和合伙企业权益转让方和受让方之间的扣除项目，财政部法规提供了一个避风港，允许公开交易的合伙企业使用每月一次的简化公约来实现这一目的。然而，目前还不清楚我们的合作伙伴关系的分配方式是否符合要求。如果我们合伙企业的惯例不被允许，美国国税局可能会争辩说，我们合伙企业的应税收入或损失必须在我们的单位持有人之间重新分配。如果这样的争论持续下去，你的纳税义务可能会对你不利。我们的普通合伙人有权修改我们的合伙企业在转让人和受让人之间(以及在纳税期间利益不同的投资者之间)的分配方法。

美国联邦遗产税后果

如果出于美国联邦遗产税的目的，我们的单位包括在美国公民或居民的总遗产中，则可能需要为该人的死亡支付美国联邦遗产税。个人美国资产持有人应就美国联邦遗产税对我们的资产单位可能产生的后果咨询他们自己的税务顾问。

某些报告规定

在我们的合伙企业中投资超过100,000美元的美国证券持有人可能被要求提交IRS表格-8865，报告这项投资，并提交该美国证券持有人当年的美国联邦所得税申报单，其中包括投资日期。如果您未能遵守关于投资我们单位的这一要求和其他信息报告要求，您可能会受到重罚。您应就此类申报要求咨询您自己的税务顾问。

美国对我们单位的免税美国持有者征税

美国免税组织确认的收入通常免征美国联邦所得税，但该组织的UBTI范围除外。UBTI通常被定义为免税组织从其定期开展的无关贸易或业务中获得的任何总收入，减去与该贸易或业务直接相关的扣除。此外，持有经营资产或以其他方式从事贸易或业务的合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)产生的收入一般将构成UBTI。尽管如上所述，UBTI一般不包括任何股息收入、利息收入、某些其他类别的被动收入或免税组织实现的资本收益，只要这些收入不是“债务融资”，如下所述。我们的普通合伙人认为，我们的合伙企业不应被视为从事贸易或业务，并预计我们合伙企业持有的任何运营资产将通过根据美国联邦所得税规定被视为公司的实体持有。

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不包括“债务融资财产”的收入不适用于“债务融资财产”的收入，其范围为与该财产有关的平均购置款债务占该财产在该课税年度的平均税基的百分比。如果出于美国联邦所得税的目的而被视为合伙企业的实体产生了收购债务，则此类合伙企业中的免税合作伙伴将被视为收购债务等于其可分配部分的收购债务。如果任何此类债务被我们的合伙企业或控股有限责任公司用于收购财产，该等财产通常将构成债务融资财产，而从处置分配给免税组织的此类债务融资财产获得的任何收入或收益通常将构成对该免税组织的UBTI。此外，即使这些债务没有被我们的合伙企业或控股有限责任公司用来购买财产，而是被用来为分配给我们的单位持有人提供资金，如果在美国受税收限制的免税组织使用这些收益在我们的合伙企业以外进行投资，美国国税局可能会断言，这种投资构成了对该单位持有人的债务融资财产，后果如上所述。我们的合伙企业和控股有限责任公司目前没有任何未偿还的债务用于购买物业，我们的普通合伙人不相信我们的合伙企业或控股有限责任公司未来会产生可归因于债务融资物业的UBTI。此外，我们的普通合伙人打算使用商业上合理的努力来组织我们的活动，以避免产生UBTI。然而，我们的合伙企业和控股有限责任公司都不被禁止产生债务，也不能保证我们的合伙企业和控股有限责任公司都不会在未来产生可归因于债务融资财产的UBTI。免税的美国债券持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解投资于我们的子公司的税收后果。

对非美国债券持有人的后果

我们的普通合伙人打算利用商业上合理的努力，分别安排我们合伙企业和控股有限责任公司的活动，以避免我们的合伙企业和控股有限责任公司分别实现被视为与美国国际贸易或业务有效相关的收入，包括可归因于出售美国国税法定义的“美国不动产权益”的有效关联收入。具体地说，我们的合伙企业不打算进行投资，无论是直接投资还是通过为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体进行投资，前提是我们的普通合伙人在投资时认为此类投资将产生被视为与美国贸易或企业有效相关的收入。如果如预期的那样，我们的合伙关系没有被视为从事美国的贸易或企业，或被视为与美国的贸易或企业有效相关的收入，并且假设非美国的持有者本身并不从事美国的贸易或企业，那么，此类非美国持有者通常不会仅仅因为拥有我们的单位而受到美国纳税申报单的要求，而且通常不会因其在我们合伙企业的利息和股息中的可分配份额或出售或以其他方式处置位于美国境外的证券或不动产的收益而缴纳美国联邦所得税。

布鲁克菲尔德基础设施331

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此外，如果正如预期的那样，我们的合伙企业不从事美国贸易或业务，则非美国持有者在处置我们的单位时实现的金额通常不需要缴纳美国联邦所得税，包括美国联邦预扣税。根据《美国国税法》第1446(F)条，在从事美国贸易或业务的合伙企业中，权益的受让人一般需要扣留转让人变现金额的10%，除非转让人证明该权益不是外国人。在通过经纪人转让上市合伙企业的权益的情况下，经纪人对这种扣留负有主要责任。此外，如果美国国税法第1446(F)条适用，经纪人可能被要求扣留超过上市合伙企业累计净收入的分配金额的10%。然而，根据财政部的规定，如果经纪商适当地依赖上市合伙企业在适用“10%例外”的“有保留通知”中做出的证明，就不需要扣缴。10%的例外适用于在以下情况下转让上市合伙企业的公开交易权益：(I)上市合伙企业在特定时期内的任何时间都没有从事美国的贸易或业务；或(Ii)假设以公平市价出售上市合伙企业的资产，(1)实际上与在美国境内进行的贸易或业务有关的净收益数额将少于净收益总额的10%，或(2)不会有任何收益与在美国进行的贸易或业务实际有关。

基于我们的普通合伙人打算使用商业上合理的努力来安排我们的活动，以避免我们的合伙企业实现被视为与美国贸易或业务有效相关的收入，我们的普通合伙人已经并打算继续每季度及时提供有保留的通知，证明10%的例外适用，因此根据美国国税法第1446(F)节的任何预扣不适用于非美国持有人通过经纪人对我们单位的出售或其他处置，或我们单位的任何分配。

然而，不能保证法律不会改变，也不能保证美国国税局不会认为我们的合作伙伴关系从事美国的贸易或业务。如果与我们普通合伙人的预期相反，我们的合伙企业被视为从事美国境内的贸易或业务，那么非美国境内的持有人通常将被要求提交美国联邦所得税申报单，即使没有有效关联的收入可分配给它。如果我们的合伙企业将收入视为与美国贸易或企业有效相关，那么非美国持有者将被要求报告该收入，并将按常规累进税率缴纳美国联邦所得税。此外，归因于这种有效关联收入的分配给非美国持有者的金额通常将被按最高适用的有效税率扣缴。如果适用，非美国公司持有人也可能按30%的税率或较低的条约税率缴纳分行利得税。如果与预期相反，我们的合伙企业从事的是美国的贸易或业务，那么非美国持有者出售我们的单位的收益或损失将被视为与此类贸易或业务有效相关，如果我们的合伙企业以出售之日的公平市场价值出售其所有资产，该非美国持有者将有效地关联收益或损失。在这种情况下，任何此类有效关联的收益通常应按常规的美国联邦累进所得税税率纳税，非美国持有人从任何此类出售中实现的金额，以及超过我们合伙企业累计净收入的任何分配金额，通常将根据美国国内税法第1446(F)节缴纳10%的美国联邦预扣税。

布鲁克菲尔德基础设施332号

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一般来说，即使我们的合作伙伴关系没有从事美国的贸易或业务，并且假设您没有以其他方式从事美国的贸易或业务，您仍将对某些来自美国的收入总额征收30%的预扣税，而这些收入与美国的贸易或业务没有有效联系。适用这种统一税率的收入是指固定或可确定的年度或定期收入，包括股息和一定的利息收入。根据美国与您居住的国家之间适用的所得税条约，或根据“投资组合利息”规则或美国国税法的其他条款，可以对某些类型的收入减免此类预扣税，前提是您适当地证明了您有资格享受此类待遇。尽管如上所述，尽管每个非美国证券持有人都需要向我们提供W-8的IRS表，但我们可能无法准确或及时地确定我们投资者的纳税状况，以确定降低的预扣税率是否适用于我们的部分或所有投资者。在这种情况下，您在美国来源的股息和利息收入分配中的可分配份额将按30%的税率缴纳美国预扣税。此外，如果您根据您的纳税状况不需要缴纳美国所得税，或者您有资格享受降低的美国预扣税税率，您可能需要采取其他步骤来获得抵免或退还您账户上支付的任何超额预扣税，其中可能包括向美国国税局提交非居民美国所得税申报单。在适用于申领条约福利的其他限制中，如果您居住在不将我们的合作伙伴关系视为财务透明的条约管辖区，您可能没有资格获得对您的账户支付的超过美国预扣税款的退款或抵免。如果您转让或以其他方式处置您的部分或全部单位，可能适用特殊规则，以确定您或此类单位的受让人是否需要就可分配给此类单位的收入或因该等单位进行的分配或有权退还任何此类扣缴税款而缴纳美国预扣税。见“--行政事项--单位转让的某些影响”。关于如何处理美国预扣税，您应该咨询您自己的税务顾问。

特别规则可能适用于任何非美国持有者：(I)在美国设有办事处或固定营业地点的人；(Ii)在纳税年度内在美国停留183天或以上的人；或(Iii)指(A)前美国公民或长期居民，(B)被视为在我们的合伙企业中持有与其美国业务相关的合伙权益的外国保险公司，(C)PFIC，(D)美国联邦所得税目的“受控外国公司”，或(E)积累收益以逃避美国联邦所得税的公司。关于这些特殊税收规则的应用，您应该咨询您自己的税务顾问。

其他司法管辖区的税收

除了美国联邦所得税后果外，出于税收目的，投资于我们的合作伙伴关系可能会使您在美国各州或您居住的地区缴纳美国州税和地方税。您还可能在我们投资的非美国司法管辖区缴纳纳税申报单义务和收入、特许经营权或其他税，包括预扣税。我们将在合理可行的范围内尝试构建我们的业务和投资结构，以避免美国债券持有人在美国以外司法管辖区的所得税申报义务。然而，在某些情况下，我们可能无法这样做。我们合伙企业持有的投资的收入或收益可能在美国以外的司法管辖区缴纳预扣税或其他税，除非适用所得税条约。如果您希望申请适用的所得税条约的好处，您可能需要向这些司法管辖区的税务机关提交信息。您应咨询您自己的税务顾问，了解在我们的合作伙伴关系中投资的美国州、地方和非美国州的税收后果。

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行政事项

信息申报和审计程序

我们已同意在每个日历年结束后90天内，以商业上合理的努力向您提供美国税务信息(包括美国国税局K-1表)，其中以美元为基础描述您在上一纳税年度您在我们合伙企业的收入、收益、损失和扣除中所占份额。根据美国国税局的指导，某些合伙企业还需要提供美国国税局附表K-3，其中一般描述了合伙人在合伙企业经营活动中与国际税收有关的某些项目中的份额。我们通常希望向我们的单位持有人提供IRS Schedule K-3(如果适用)，但我们通常不希望能够在这样的90天内提供IRS Schedule K-3。此外，向我们的单位持有人提供上述美国税收信息将受到延迟，其中包括从较低级别实体收到任何必要的税务信息的情况。因此，在任何课税年度，你都有可能需要申请延长提交报税表的时间。此外，通常没有美国联邦税务申报要求的单位持有人将不会收到K-1时间表和相关信息，除非这些单位持有人在每个日历年度结束后60天内提出要求。在准备这份美国税务信息时，我们将使用各种会计和报告惯例，其中一些惯例在前面的讨论中已经提到，以确定您在收入、收益、损失和扣除中的份额。美国国税局可能会成功地辩称，其中某些报告惯例是不允许的，这可能会导致对你的收入或损失进行调整。

我们的合作关系可能会受到美国国税局的审计。美国国税局审计产生的调整可能需要您调整上一年的纳税义务，并导致对您自己的纳税申报单进行审计。对您的纳税申报单的任何审计都可能导致与我们合伙企业的纳税申报单无关的调整，以及与我们合伙企业的纳税申报单相关的调整。如果美国国税局对我们的所得税申报单进行审计调整，它可以直接从我们的合伙企业而不是单位持有人(根据先前的法律)评估和收取因此类审计调整而产生的任何税款(包括罚款和利息)。我们可能会被允许选择让我们的普通合伙人和我们的单位持有人在审计的纳税年度内根据他们在我们的利益考虑该审计调整。然而，我们不能保证我们会选择这样的选择，也不能保证在任何情况下都会这样做。如果我们不参加选举，并因审计调整而支付税款、罚款或利息，那么可供分配给我们单位持有人的现金可能会大幅减少。因此，我们目前的单位持有人可能会承担该审计调整所产生的部分或全部税务责任成本，即使我们目前的单位持有人在审计的纳税年度内并不拥有我们的单位。上述考虑也适用于我们的合伙企业在控股有限责任公司中的利益。

根据合伙审计规则，由我们的合伙企业指定的“合伙企业代表”将有权代表我们的合伙企业对我们的合伙企业的收入、收益、损失、扣除或贷方项目进行任何行政或司法审查。特别是，我们的合伙代表将拥有唯一的权力来约束我们的前任和现任单位持有人，并根据合伙审计规则代表我们的合伙企业进行某些选择。

合伙审计规则是否适用于我们的合伙企业和我们的单位持有人是不确定的。您应该咨询您自己的税务顾问，了解合伙企业审计规则对我们子公司投资的影响。

布鲁克菲尔德基础设施334

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避税规定和相关申报要求

如果我们要进行一项“可报告的交易”，我们(可能还有我们的单位持有人)将被要求根据有关避税和其他潜在税收动机的交易的规定，向美国国税局详细披露交易情况。交易可以是基于几个因素中的任何一个的可报告交易，包括它是被美国国税局公开识别为“上市交易”或“利益交易”的避税交易类型，或者它产生的某些类型的损失超过了特定的门槛。例如，如果我们的合伙企业要在未来确认某些重大亏损，那么对我们合伙企业的投资可能被认为是一种“可报告的交易”。在某些情况下，单位持有人处置交易中的一项权益，导致该持有人承认超过某些门槛金额的重大损失，可能有义务披露其参与这种交易的情况。其中某些规则不明确，可报告交易的范围可以追溯更改。因此，这些规则可能适用于重大损失交易以外的交易。

此外，如果我们参与具有重大避税或逃税目的的可报告交易，或任何上市交易，您可能会受到范围广泛的与准确性相关的重大处罚，对于那些本来有权扣除联邦税收缺陷利息的人，任何由此产生的税收责任的利息不可扣除，以及在上市交易的情况下，延长诉讼时效。本公司无意参与任何具有重大避税或逃税目的的须申报交易，亦无意参与任何上市交易。然而，不能保证国税局不会断言我们参与了这样的交易。

您应咨询您自己的税务顾问，了解有关我们所有单位的处置的避税规定下可能存在的任何披露义务。

课税年度

我们的合作伙伴关系使用日历年度作为其在美国和联邦所得税方面的纳税年度。在我们目前认为不太可能适用的某些情况下，可能需要一个不同于日历年的课税年度来实现这一目的。

布鲁克菲尔德基础设施335

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扣缴和备用扣缴

对于每个日历年，我们将向您和美国国税局报告我们支付的分配金额，以及我们为这些分配预扣的税款(如果有的话)。根据美国国税法1441至1446节规定的预扣规则(适用于某些股息、利息和被视为与美国贸易或业务有效相关的金额等)，在我们的合伙企业中的适当适用尚不清楚。由于我们收到的文件可能不能正确反映单位持有人在任何特定时间的身份(考虑到我们单位的可能销售)，我们可能会对特定的单位持有人过度扣缴或扣缴不足。例如，我们可能会强制扣缴，将此类金额汇给美国国税局，从而减少支付给非美国保险持有人的分配金额。然而，情况可能是这样的，我们相应的收入没有适当地分配给该持有人，而适当的扣缴金额应该少于实际扣缴的金额。这种非美国持有者将有权获得抵免持有者的美国联邦所得税责任，用于所有预扣，包括任何此类超额预扣。然而，如果预扣金额超过持有人在美国和联邦的所得税义务，持有人将需要申请退款，以获得这种超额预扣的好处。同样，我们可能无法在分配中扣留，情况可能是相应的收入可以适当地分配给非美国的持有者，并且应该征收扣缴。在这种情况下，我们打算将扣缴不足的金额支付给美国国税局，我们可能会将这种扣缴不足视为一项费用，将由所有单位持有人按比例间接承担(因为我们可能无法将任何此类超额预扣税成本分配给相关的非美国持有者)。

根据备用预扣税规则，您可以就已支付的分配缴纳备用预扣税，除非：(I)您是免税收款人，并在需要时证明这一事实；或(Ii)提供纳税人识别号码，证明没有损失备用预扣税，或以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求。获得豁免的美国签证持有人应在正确填写的美国国税局W-9表格上证明这种身份。非美国国税局持有人提交一份正确填写的W-8国税局表格，即有资格成为豁免收件人。备用预扣不是附加税。任何预扣给您的备份金额将被允许作为您的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使您有权从IRS获得退款，前提是您以及时和有效的方式向IRS提供所需的信息。

如果您不及时向我们的合伙企业或适用的代名人、经纪人、结算代理或其他中介机构提供W-9的IRS表格或W-8的IRS表格(视情况而定)，或者如果此类表格没有正确填写，则我们的合伙企业可能会被征收超过我们的合伙企业或适用的中介机构从所有单位持有人那里正确填写的表格所征收的美国备用预扣税。出于行政原因，并为了保持我们单位的互换性，我们的合伙企业可能会将此类超额的美国备用预扣税以及必要时的类似项目视为一项费用，由所有单位持有人按比例间接承担(例如，因为我们将任何此类超额预扣税成本分摊给未能及时提供适当美国纳税申报表的单位持有人可能是不切实际的)。

外国账户纳税合规性

FATCA对向“外国金融机构”或“非金融外国实体”支付的“可预扣款项”征收30%的预扣税，除非该金融机构或实体满足某些信息报告或其他要求。可用支付包括某些来自美国的收入，如利息、股息和其他被动收入。拟议的财政部法规取消了根据FATCA对出售或处置可能产生美国来源的利息或股息的财产的毛收入预扣税款的要求。美国国税局宣布，在财政部最终法规发布之前，纳税人可以依赖拟议的法规。

布鲁克菲尔德基础设施336号

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我们打算遵守FATCA，以确保30%的预扣税不适用于我们的合伙企业、控股有限责任公司、控股实体或运营实体收到的任何可预扣款项。尽管如此，30%的预扣税也可能适用于您在可预扣付款的分配中的可分配份额，除非您在IRS表格W-8或IRS表格W-9(视情况适用)上正确证明您的FATCA身份，并满足FATCA下的任何额外要求。

根据FATCA的规定，有关某些单位持有人对我们单位的所有权的信息可能会向美国国税局或非美国政府当局报告。FATCA仍有待美国与另一个国家之间适用的政府间协定的修改，例如美国与百慕大之间正在生效的合作促进FATCA执行的协定，或未来的财政部条例或指导意见。您应该咨询您自己的税务顾问，了解根据FATCA投资我们的子公司的后果。

关于外国金融资产的信息报告

根据财政部的规定，某些美国公民如果拥有在纳税年度最后一天或纳税年度内任何时候公平市场总价值超过5万美元或7.5万美元的“特定外国金融资产”，一般都必须提交一份关于此类资产的信息报告和纳税申报单。不遵守这些规则的人可能会受到重罚。指定的外国金融资产不仅包括在外国金融机构中维护的金融账户，还包括由非美国个人发行的任何股票或证券、发行人或交易对手不是美国公民的任何金融工具或投资合同，以及在外国实体中的任何权益，除非持有在金融机构保持的账户中。不报告当前法规要求的信息可能会导致重大处罚，并导致您提交的联邦所得税申报单的诉讼时效延长。您应该咨询您自己的税务顾问，了解这些财政部法规对我们子公司投资的可能影响。

单位转让的若干效力

我们的合伙企业可以使用每月惯例来分配收入、收益、损失、扣除和信用项目，根据该惯例，我们合伙企业在给定月份确认的任何此类项目都将在该月的指定日期分配给我们的单位持有人。适用于控股有限责任公司(以及我们的合伙企业)收到的股息的任何美国预扣税，通常只有在支付此类股息时才会由我们的合伙企业预扣。由于我们的合伙企业通常打算在收到股息后不久分配与股息有关的金额，因此通常预计，我们合伙企业就此类金额预扣的任何美国预扣税款将与我们的单位持有人相对应，这些单位持有人获得了分配的收入，并收到了与此类金额相关的分配。控股有限责任公司可以投资于债务或其他证券，而债务或其他证券的应计利息或收入与同期收到的现金不匹配。任何这类应计利息或其他收入将根据这种每月公约进行分配。因此，我们的单位持有人可能会确认超过从我们合伙企业收到的现金分配的收入，而单位持有人如此计入的任何收入将增加该单位持有人在我们单位的基础上，并将抵消该单位持有人在随后出售其单位时实现的任何收益(或增加损失金额)。此外，通常情况下，我们的合伙企业只会在就此类应计利息或其他收入支付现金时扣缴美国预扣税，因此，一些单位持有人可能会获得分配给后续单位持有人的收入，而该后续单位持有人将在分配时被扣缴。因此，随后的单位持有人，而不是分配了收入的单位持有人，将有权要求与这种扣缴有关的任何可用信贷。

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控股有限责任公司已经并将继续投资于在美国以外司法管辖区组织的某些控股实体和经营实体，此类投资的收入和收益可能在该等司法管辖区缴纳预扣税和其他税。如果对可分配给美国证券持有人的收入征收任何此类非美国税，并且该持有人此后根据美国国税法和财政部法规的适用条款，在就此类收入进行分配之日之前处置其单位，则在符合其他适用限制的情况下，被分配收入的单位持有人(而不是最终获得分配的单位持有人)将被允许为美国联邦所得税目的申请此类非美国税收的抵免。因此，单位持有人可能受到上述规则的有利影响，也可能受到不利影响。根据单位持有人的特定情况，复杂的规则可能会限制外国税收抵免的获得或使用，并敦促您就外国税收抵免的所有方面咨询您自己的税务顾问。

被提名人报告

作为另一人的被提名人而在我们的合伙中拥有权益的人可能需要向我们提供：

(i)受益人和被提名人的姓名、地址和纳税人识别号；

(Ii)受益所有人是否(A)不是美国公民，(B)外国政府、国际组织或上述任何一项的任何全资机构或机构，或(C)免税实体；

(Iii)为实益所有人持有、收购或转让的单位的数额和描述；

(Iv)具体信息，包括购置和转让的日期、购置和转让的手段、购置的购置成本以及出售的净收益数额。

经纪人和金融机构可能被要求提供额外的信息，包括他们是否是美国公民，以及他们为自己的账户收购、持有或转让的单位的具体信息。对于未能向我们报告此类信息的情况，美国国税法一般会对每次失败处以250美元(经通胀调整)的罚款，最高可达每历年3,000,000美元(经通胀调整)。被提名人必须向我们单位的实益拥有人提供向我们提供的信息。

新的立法或行政或司法行动

在某些情况下，美国联邦所得税对单位持有人的待遇取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或权力。您应该知道，美国联邦所得税规则，特别是那些适用于合伙企业的规则，正在不断地(包括目前)由国会税务起草委员会和其他参与立法程序的人员、美国国税局、美国财政部和法院进行审查，经常导致对既定概念的修订解释、法律变化、法规修订和其他修改和解释，其中任何一项都可能对我们单位的价值产生不利影响，并具有追溯力。例如，美国联邦税法及其解释的变化可能会使我们的合伙企业更难或不可能被视为美国联邦所得税目的不应纳税的合伙企业，改变我们合伙企业部分收入的性质或处理方式，减少我们的单位持有人可获得的分配净额，或以其他方式影响拥有我们单位的税收考虑因素。这种变化还可能影响或导致我们的合作伙伴关系改变其活动方式，并对我们合作单位的价值产生不利影响。

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我们合伙企业的组织文件和协议允许我们的普通合伙人在未经我们的单位持有人同意的情况下不时修改我们的有限合伙协议，以选择将我们的合伙企业视为美国联邦税收目的的公司，或处理美国联邦所得税法规、立法或解释的某些变化。在某些情况下，这样的修改可能会对我们的一些或所有单位持有人产生实质性的不利影响。

以上讨论并不是为了替代仔细的税务筹划。与我们的合伙企业和单位持有人有关的税务问题很复杂，受到不同解释的影响。此外，现行所得税法(其含义和影响尚不确定)和拟议的所得税法修改的效果将因每个单位持有人的具体情况而异，在审查本表格20-F的年度报告时，应考虑这些事项。每个单位持有人都应该咨询自己的税务顾问，了解美国联邦、州、地方和其他对我们投资单位的任何投资的税收后果。

加拿大联邦所得税的某些重要考虑因素

在摘要的以下部分中，提到我们的“单位”是指我们合伙中的有限合伙单位，包括优先股，而提到我们的“单位持有人”是指我们单位和优先股的持有者。

以下是《税法》规定的持有和处置我们合伙企业中的单位的主要加拿大联邦所得税后果的摘要，该结果一般适用于为《税法》的目的和在任何相关时间将我们的单位作为资本财产持有的持有人，与我们的合伙企业、控股有限责任公司、我们的普通合伙人或他们各自的附属公司(又称“持有人”)保持一定距离的交易，且与其没有关联。一般而言，我们的单位将被视为持有人的资本财产，前提是持有人在开展证券交易或交易业务的过程中不使用或持有我们的单位，也没有在一次或多次被认为是交易性质的冒险或业务的交易中收购我们的单位。

本摘要不适用于以下持有者：(1)是指按市值计价的财产规则所指的“金融机构”(如《税法》所界定的)；(2)是“特定的金融机构”(如《税法》所界定的)；(3)根据《税法》第261条作出或已经作出功能货币报告选择的人；(V)在我们的合伙企业中直接或间接拥有“重大权益”(定义见《税法》第34.2(1)节)；(Vi)如果我们合伙的任何联属公司是或成为包括收购我们单位的一系列交易的一部分，则是该持有人或任何公司的(就税法的目的而言)该持有人或任何不根据税法与该持有人进行独立交易的公司的“外国联属公司”；或(Vii)已经或将就我们的单位订立“衍生远期协议”(定义见税法)的公司。任何这样的持有者都应该就投资我们的投资单位咨询他们自己的税务顾问。

本摘要基于《税法》的现行条款、由(加拿大)财政部长或其代表在本《税法》日前公开宣布的修订《税法》的所有具体建议(以下简称《税收建议》)，以及CRA目前公布的行政和评估政策和做法。本摘要假设所有税务建议将以建议的形式制定，但不能保证税务建议将以建议的形式制定或至少以建议的形式制定。

布鲁克菲尔德基础设施339

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本摘要不考虑或预期法律的任何变化，无论是通过司法、行政或立法决定或行动，或CRA的行政和评估政策和做法的变化，也不考虑省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这些可能与本文所述的有很大不同。本摘要并未详尽列出可能影响单位持有人的所有可能的加拿大联邦所得税后果。持有人应就持有和处置我们的子公司对他们造成的省、地区或外国所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

这份摘要还假设，我们的合伙企业和控股有限责任公司都不是“避税”(如税法所界定的)或“避税投资”。然而，在这方面无法给予保证。

本摘要还假设，就SIFT规则而言，我们的合伙企业和控股有限责任公司在任何相关时间都不会是“加拿大居民合伙企业”，这是基于我们的合伙企业和控股有限责任公司在任何相关时间都不会是“加拿大居民合伙企业”。然而，不能保证SIFT规则不会被修改或修改，从而使SIFT规则不适用。

本摘要不涉及为收购我们的单位而借入的资金的利息扣减，也不涉及与单位有关的任何金额是否可以根据税法被“拆分收入”。

本摘要还假定担保人不会根据对这些单位的担保向持有人支付有关优先单位的款项。

本摘要仅具有一般性，不打算也不应被解释为对任何特定持有人的法律或税务建议，也不就加拿大联邦所得税对任何特定持有人的后果发表任何陈述。因此，建议持有人就其特定情况咨询他们自己的税务顾问。另见项目3.D“风险因素--与税收有关的风险--加拿大”。

就税法而言，与收购、持有或处置我们的单位有关的所有金额必须以加元表示，包括任何分配、调整后的成本基础和处置收益。就《税法》而言，以加元以外的货币计价的金额一般必须使用根据《税法》在这方面的详细规则确定的适当汇率换算成加元。

在加拿大居住的持有者

摘要的以下部分一般适用于为《税法》的目的并在任何相关时间居住在加拿大或被视为居住在加拿大的持有人(“加拿大持有人”)。

收益或亏损的计算

每名加拿大持有人在计算其在某一课税年度的收入时，须包括(或根据下文所述的“风险规则”，有权扣除)在截至加拿大持有人的课税年度或与加拿大持有人的课税年度相同的财政年度内，加拿大持有人在本合伙企业的收入(或亏损)中所占的份额，不论该收入是否在该课税年度分配给加拿大持有人，亦不论我们的单位是否在该年度内持有。

布鲁克菲尔德基础设施340号

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我们的合伙企业本身将不是一个应纳税的实体，也不需要在任何纳税年度在加拿大提交所得税申报单。然而，就税法而言，我们合伙企业在一个会计期间的收入(或亏损)将按照我们合伙企业是居住在加拿大的单独个人计算，并且根据我们合伙企业的有限合伙协议，合伙人将获得该收入(或亏损)的一部分。我们合伙企业的收益(或亏损)将包括我们的合伙企业在根据控股有限责任公司的有限合伙协议确定的财年中所占的控股有限责任公司的收益(或亏损)份额。为此，我们的合伙企业和控股有限责任公司的财政年度将于12月31日结束。

我们合伙企业在特定财政年度的税收收入将分配给每一位加拿大股东，其计算方法是将这些收入乘以一个分数，分子是该加拿大股东就该财政年度收到的分配的总和，其分母是我们的合伙企业就该财政年度向所有合伙人分配的总金额。如优先股的分配符合优先股的应计分派，而优先股的应计分派在我们合伙企业的上一个会计年度没有支付，而我们的普通合伙人认为根据此类分配分配给优先股持有人将导致优先单位持有人获得比分配在我们合伙企业的会计年度支付的收入更多的收入，则需要进行调整。

如果就某一财政年度而言，我们的合伙企业没有向单位持有人进行分配，或者我们的合伙企业出于税务目的而出现亏损，我们合伙企业可分配给单位持有人的该会计年度的收入或亏损的四分之一，将在截至该会计年度的每个日历季度结束时分配给加拿大登记在册的持有人，如下：(I)向优先单位持有人就他们在每个该等日期持有的优先单位而言，为税务目的而将我们合伙企业的收入或亏损的数额，视属何情况而定，我们的普通合伙人在考虑到我们的普通合伙人认为相关的因素后确定的情况是合理的，这些因素包括但不限于，与所有其他单位相比，在发行优先股时向我们合伙企业贡献的相对资本额，以及相对于所有其他单位的优先股的相对公平市场价值，以及(Ii)对于优先股以外的单位持有人，出于税务目的，我们合伙企业的收入或亏损的剩余金额，视情况而定。按比例计算，在每个这样的日期，单位持有人持有的我们的合伙单位(优先单位除外)的数量占我们的合伙企业在每个这样的日期发行和未偿还的单位总数(优先单位除外)的比例。

布鲁克菲尔德基础设施341

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尽管有上述规定，但在我们的合作伙伴关系的特定财政年度内，如果下列每个条件都成立：

(i)我们的合伙企业或我们合伙企业的关联公司收购、购买、回购或以其他方式购买我们的单位(优先股除外)，与我们的合伙企业或关联公司收购、回购、回购或以其他方式购买我们的单位(优先股除外)的要约或计划有关，而不是通过正常的发行人投标或其他公开市场购买；

(Ii)我们合伙或联属公司用来收购、购买、回购或以其他方式购买我们的单位(优先股除外)的金钱或财产，完全或部分直接或间接从我们的合伙企业从控股有限责任公司收到的金钱或财产中获得，作为控股有限责任公司购买我们合伙企业拥有的管理普通合伙人单位的对价；

(Iii)我们的合伙企业有税收收入；以及

(Iv)就税务目的而言，收入包括正数额，每一数额均来自(A)本合伙企业因购买本合伙企业所拥有的管理普通合伙人单位以供注销而变现的资本收益，或(B)根据控股有限合伙企业的有限合伙协议为本合伙企业为税务目的而分配予本合伙企业的收入，而该等交易向控股有限责任公司提供全部或部分专用于购买以注销本合伙企业所拥有的管理普通合伙人单位的金钱或财产，

则我们合伙企业在该会计年度的税收收入一般将分配如下：(1)我们合伙企业在该会计年度的税收收入金额，和(2)上文第(Iv)项所述的该会计年度税收收入中包括的正金额的总和，将专门分配给加拿大持有人，其单位(优先单位除外)是由我们的合伙企业或附属公司收购、回购、回购或以其他方式购买的。在向每位加拿大股东分配特别收入分配金额的基础上，我们的合伙企业或附属公司从加拿大股东手中收购的单位(优先股除外)占从所有合伙人手中收购的单位总数(优先股除外)的比例。该财政年度的税收收入余额(即从该财政年度的税收收入中减去特别收入分配额后的余额)将按上述常规方式分配。为了更加确定：(A)合伙人收到的资金或财产，其单位(优先单位除外)是由我们的合伙企业或我们合伙的关联企业以其他方式收购、购买、回购或以其他方式购买的，将不被视为我们合伙企业的“分配”；(B)上述收入分配不适用于我们合伙企业的关联企业，该关联企业根据上文(I)项所述的要约或计划从合伙人手中收购了单位(优先单位以外的)，并且这些单位(优先单位以外的)随后被我们的合伙企业收购、回购或以其他方式购买以供注销；以及(C)我们合伙企业的关联方随后根据上文第(I)项所述的要约或计划从加拿大持有人手中收购我们合伙企业的关联方从加拿大持有人手中收购的单位(优先股除外)时收到的金钱或财产，不应被视为来自我们合伙企业的“分配”。

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根据税法确定的我们合伙企业的收入可能不同于为会计目的确定的收入，并且可能与现金分配不匹配。此外，为了税法的目的，我们的合伙企业和控股有限责任公司的所有收入(或亏损)必须以加拿大货币计算。如果我们的合伙企业(或控股有限责任公司)持有以美元或其他外币计价的投资，则由于加拿大和外币的相对价值波动，我们的合伙企业可能会实现收益和亏损。

在计算我们合伙企业的收入(或亏损)时，可以根据税法的相关规定，就我们合伙企业为赚取收入而发生的合理行政成本、利息和其他费用申请扣除。我们的合伙企业也可以从该年度的收入中扣除我们的合伙企业为发行单位而产生的合理费用的一部分。在一个课税年度，我们的合伙企业可扣除的此类发行费用部分为此类发行费用的20%，如果我们的合伙企业的纳税年度少于365天，则按比例计算。C-59法案于2023年11月30日在下议院获得一读，其中包括实施2021年加拿大联邦预算中宣布的利息扣除限制的税收提案。这些税务建议的效果是，在某些情况下，如属公司或信托公司的纳税人的净利息和融资开支超过纳税人经调整的应课税入息的固定比率，则该等纳税人的净利息和融资开支将不能扣除。如果一家公司或信托是一家合伙企业的合伙人，而该合伙企业或信托基金的利息和融资费用被确定为超额，而该合伙企业或控股有限责任公司的利息和融资支出被确定为超额(包括其在我们的合伙企业和控股有限责任公司的任何利息和融资支出和收入中的可分配份额)，则加拿大持有人将被要求包括其在该合伙企业或控股有限责任公司的过高利息和融资支出中所占份额的收入(有效地逆转了加拿大持有人在该合伙企业或控股有限责任公司就该等支出扣除的可分配份额)。这些税收建议可能适用于我们集团内的公司和信托基金，以及某些加拿大持有人在我们合伙企业中的利益。然而，这些税收建议不适用于有资格在某个纳税年度被排除在外的公司或信托公司。就此等目的而言，“除外实体”一般指符合以下条件的纳税人：(A)属“加拿大控制的私营公司”，连同相联公司于某一年度在加拿大运用的应课税资本少于5,000万美元；(B)连同合资格的集团实体，在该特定年度有100万美元或以下的利息及融资开支，以及豁免利息及融资开支(扣除适用利息及融资收入后的净额)；或(C)连同合资格的集团实体，在国内活动及所有权方面符合若干条件。此外，这些税收建议一般不适用于在满足某些条件的某些加拿大公私伙伴关系基础设施项目的背景下进行的借款。这些税务建议将一般适用于2023年10月1日或之后开始的课税年度。这些税收建议及其应用非常复杂。加拿大持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这些税收建议在他们的特定情况下可能适用的情况。

一般来说，加拿大持有人在我们合伙企业从特定来源获得的任何收入(或损失)中的份额将被视为加拿大持有人从该来源获得的收入(或损失)，税法中适用于该类型收入(或损失)的任何条款将适用于加拿大持有人。我们的合伙企业将投资于控股有限责任公司的合伙单位。在根据税法计算我们合伙的收入(或亏损)时，控股有限责任公司本身将被视为居住在加拿大的独立个人，计算其收入(或亏损)并将其各自在此类收入(或亏损)中的份额分配给其合伙人。因此，加拿大持有人因控股有限责任公司所赚取的收入(或亏损)而计入(或从中扣除)的款额的来源和性质，一般会参考控股有限责任公司赚取的该等款额的来源和性质而厘定。

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加拿大持有人在本财年从加拿大居民公司收到或被视为我们合伙企业收到的应税股息中的份额将被视为加拿大持有人收到的股息，并将遵守适用于此类股息的税法中的正常规则，包括当控股有限责任公司收到的股息被指定为“合资格股息”时，针对“合资格股息”(如税法中所定义的)的增强毛利和股息税收抵免。

我们的合伙企业或控股有限责任公司支付的外国税款以及支付或贷记到我们合伙企业或控股有限责任公司(特定合伙人的账户除外)的金额在来源上预扣的税款将根据管理合伙企业协议进行分配。每个加拿大持有者在一年内向外国政府支付的“企业所得税”和“非企业所得税”份额，将在税法中包含的详细外国税收抵免规则允许的范围内，从其加拿大联邦所得税义务中抵扣。尽管外国税收抵免规则旨在避免双重征税，但最高抵免是有限的。正因为如此，以及由于在确认费用和收入等因素上的时间差异，外国税收抵免规则可能不会为我们的合伙企业或控股有限责任公司向外国政府支付的“营业所得税”和“非营业所得税”提供全额的外国纳税抵免。税法包含反避税规则，以解决某些外国税收抵免产生者交易。根据外国税收抵免规则，为确定加拿大持有人在任何课税年度的外国税收抵免而分配给加拿大持有人的外国“企业所得税”或“非企业所得税”在某些情况下可能是有限的，包括加拿大股东在我们合伙企业或控股有限责任公司的收入中的份额，根据任何国家(加拿大除外)的所得税法律，根据其法律，我们的合伙企业或控股有限责任公司的收入需要缴纳所得税(“相关外国税法”)，根据税法，加拿大持有人在该等收入中的份额少于加拿大持有人在该收入中的份额。为此，根据相关外国税法，加拿大持有人在我们合伙企业或控股有限责任公司的收入中的直接或间接份额不会被视为少于税法的目的，仅因为(其中包括)相关外国税法和税法在计算我们合伙企业或控股有限责任公司的收入的方式或由于合伙人的加入或退出而在分配我们的合伙企业或控股有限责任公司的收入方面存在差异。不能保证外国税收抵免规则不适用于任何加拿大持有者。如果外国税收抵免生成器规则适用，我们的合伙企业或控股有限责任公司向加拿大持有者支付的外国“企业所得税”或“非企业所得税”的分配将是有限的，因此该加拿大持有者的外国税收抵免将是有限的。

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我们的合伙企业和控股有限责任公司就居住在加拿大或被视为居住在加拿大的人支付或贷记或被视为支付或贷记给他们的某些金额，包括股息或利息，将各自视为非居民个人。居住在加拿大或被视为居住在加拿大的人向控股有限责任公司支付或视为支付的股息或利息(不缴纳加拿大联邦预扣税的利息除外)将根据税法第XIII部分按25%的税率缴纳预扣税。然而，CRA在类似情况下的行政做法是，允许通过审查合伙企业并考虑合伙人(包括在加拿大居住的合伙人)的居住地以及任何非居住地合作伙伴根据适用的所得税条约或公约有权享受的任何加拿大联邦预扣税税率的任何降低，计算适用于此类付款的加拿大联邦预扣税税率，前提是能够确定居住地身份和享有条约福利的权利。在确定适用于控股实体支付给控股有限责任公司的金额的加拿大联邦预扣税税率时，我们的普通合伙人希望控股实体查阅控股有限责任公司和我们的合伙企业，了解我们合伙企业的合伙人(包括在加拿大居住的合伙人)的居住地，并考虑到非居民合伙人根据适用的所得税条约或公约有权享受的任何加拿大联邦预扣税税率的降低，以便确定从支付给控股有限责任公司的股息或利息中预扣的适当加拿大联邦预扣税金额。然而，不能保证CRA将在这方面适用其行政做法。根据该条约，加拿大居民支付人在某些情况下必须审查财务透明的合伙企业，如我们的合伙企业和控股有限责任公司，以了解其合作伙伴的居住权和条约应享权利，并考虑到这些合作伙伴根据《加拿大条约》可能有权享受的加拿大联邦预扣税税率的降低。根据我们的有限合伙协议，我们的合伙企业、控股有限责任公司或控股实体就我们的单位预扣或支付的任何税款可能被视为分配给我们的单位持有人，或被视为我们合伙企业的一般费用，由我们的普通合伙人自行决定。然而，我们普通合伙人目前的意图是将所有此类金额视为分配给我们的单位持有人。

如果我们的合伙企业因税收目的而发生亏损，每个加拿大持有人在计算税收收入时将有权扣除加拿大持有人在其财政年度为我们的合伙企业的任何税收目的净亏损中所占的份额，前提是加拿大持有人的投资符合《税法》的含义。《税法》包含了《风险规则》，在某些情况下，这些规则可能会限制有限合伙人在有限合伙企业的任何亏损中所占份额的扣除。我们的普通合伙人预计我们的合伙企业或控股有限责任公司不会出现亏损，但不能在这方面做出任何保证。因此，加拿大持有者应咨询他们自己的税务顾问，以获得有关“风险规则”潜在适用的具体建议。

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税法第294.1节包含与纳税人在非居民实体持有的权益有关的规则，在某些情况下，这些权益可能导致收入直接或通过分配此类收入计入我们的合伙企业或控股有限责任公司。在考虑到所有情况后，如果合理地得出结论认为，加拿大持有人、我们的合伙企业或控股有限责任公司收购、持有或进行对非居民实体的投资的主要原因之一是从对某些资产的“有价证券投资”中获得利益，而该非居民实体可能合理地被认为从这些资产获得其价值，则这些规则将适用于以下情况：根据税法，对任何一年来自此类资产的收入、利润和收益征收的税款，远低于如果这些收入、利润和收益是直接赚取的话所应缴纳的税款。在确定情况是否如此时，《税法》第94.1节规定，除其他因素外，必须考虑任何财政期间的收入、利润和收益在该财政期间或紧随其后的财政期间的分配程度。不能保证税法第94.1条不适用于加拿大持有人、我们的合伙企业或控股有限责任公司。如果这些规则适用于加拿大持有人、我们的合伙企业或控股有限责任公司，收入将直接计入持有人或我们的合伙企业或控股有限责任公司，并根据税法第94.1节的规则分配给加拿大持有人。收入是参考规定的利率加上适用于非居民实体权益的指定成本(定义见税法第94.1节)确定的。税法第94.1节中的规则很复杂，加拿大持有人应就这些规则在其特定情况下对其适用的问题咨询自己的税务顾问。

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控股有限责任公司直接投资的某些非居民子公司预计将是控股有限责任公司的首席财务官。控股有限责任公司的终审法院支付给控股有限责任公司的股息将计入计算控股有限责任公司的收入。如果控股有限责任公司的任何终审法院或间接终审法院在其特定课税年度赚取的收入被描述为FAPI，则根据税法规则可分配给控股有限责任公司的FAPI必须包括在计算控股有限责任公司在该终审法院或间接CFA的纳税年度结束的会计期间为加拿大联邦所得税目的的收入时，无论控股有限责任公司是否实际收到该FAPI的分配。我们的合伙企业在计算其在加拿大联邦所得税中的收入时将包括其在控股有限责任公司的此类FAPI中的份额，加拿大持有人将被要求在为加拿大联邦所得税目的计算其收入时包括从我们的合伙企业中分配的该等FAPI中他们的比例份额。因此，加拿大持有者可能被要求在其收入中包括金额，即使他们没有也可能没有收到此类金额的实际现金分配。如果出于加拿大联邦所得税的目的，在计算控股有限责任公司的收入时包括了一笔FAPI金额，则可以就适用于FAPI的“外国应计税额”扣除一笔金额。包括在收入内的任何FAPI款额，在扣除任何有关“外地应计税项”的款额后，将会增加其持有该FAPI所涉及的特定终审法院股份的经调整成本基础。当控股有限责任公司收到以前作为FAPI计入控股有限责任公司的收入的这类收入的股息时，该等股息实际上将不包括在计算控股有限责任公司的收入中，而特定CFA股份的控股有限责任公司的调整成本基础将相应减少。根据外国税务抵免产生人规则，适用于控股有限责任公司就控股有限责任公司的特定“外国联营公司”的收入所包括的特定数额FAPI的“外国应计税”，在某些特定情况下可能会受到限制，包括分配给作为居住在加拿大的人或该人的“外国联营公司”的任何控股有限责任公司成员(就此目的被视为包括加拿大持有人)的收入的直接或间接份额，根据相关的外国税法，少于该成员在该等收入中的份额。不能保证外国税收抵免规则不适用于控股有限责任公司。为此目的，根据相关外国税法，加拿大持有人在控股有限责任公司的收入中的直接或间接份额不会被视为少于就税法而言的直接或间接份额，仅因为(其中包括)相关外国税法和税法在计算控股有限责任公司的收入的方式或因合伙人的加入或退出而在分配控股有限责任公司的收入方面存在差异。如果外国税务抵免规则适用，则适用于控股有限责任公司就控股有限责任公司的特定“外国联属公司”的收入所包括的特定数额的FAPI的“外国应计税”将受到限制。

单位的处置

加拿大持有人对任何类别或系列单位的处置(或被视为处置)将导致该加拿大持有人实现资本收益(或资本损失)，其数额为出售该单位的收益减去任何合理的处置成本后超过(或超过)该单位的调整成本基础的金额(如果有的话)。

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在符合平均成本基础的一般规则的情况下，加拿大持有人单位的每一类别或系列的调整后的成本基础通常等于：(I)该类别或系列单位的实际成本(不包括以有限追索权债务融资的任何部分)；加上(Ii)在截至特定类别或系列单位的相关时间之前结束的我们的合伙企业的财政年度中，分配给加拿大持有人的合伙企业收入份额；减去(Iii)吾等合伙企业在截至有关时间前结束的合伙企业的财政年度中，按比例分配给加拿大持有人的亏损份额(因超过加拿大持有人的“风险”金额而无法扣除的亏损除外)；及减去(Iv)加拿大持有人在有关时间前就特定类别或系列单位从吾等合伙企业收到的分派。

前面关于调整后成本基础计算的讨论假设，就《税法》而言，我们合伙企业中的每一类和每一系列合伙企业权益都被视为单独的财产。然而，注册会计师协会的立场是将合伙人在合伙企业中可能持有的所有不同类型的权益视为一项资本财产，包括为了确定所有此类合伙企业权益的调整成本基础。因此，在处置特定类型的单位时，需要以合理的方式将合伙人的调整后总成本基数分配给正在处置的特定类型的单位。正如评估机构所承认的那样，没有特别的方法可以确定将调整后的合伙企业权益的成本基数合理地分配给被处置的合伙企业权益部分。此外，不止一种方法可能是合理的。如果CRA的立场适用于加拿大持有人对我们合伙企业中特定类型单位的处置，加拿大持有人通常应该能够以将我们合伙企业的不同类别和系列单位作为单独财产的方式来分配他或她的调整成本基础。因此，普通合伙人打算使用这种分配向单位持有人提供合伙信息回报。

如果加拿大持股人出售其在我们合伙企业中的所有单位，它将不再是我们合伙企业的合伙人。然而，如果加拿大持有人有权在出售所有此类单位后从我们的合伙企业获得分配，则加拿大持有人将被视为在以下较晚的时间处置该等单位：(I)发生处置的我们合伙企业的会计年度结束；以及(Ii)加拿大持有人有权获得的我们合伙企业最后一次分配的日期。分配给已不再是合伙人的加拿大股东的我们合伙企业在特定财政年度的税收收入(或亏损)份额通常会在紧接处置时间之前的加拿大股东单位的调整成本基础的计算中添加(或扣除)。

如果在我们合伙企业的任何会计年度结束时，加拿大持有人单位的调整成本基数为负数，加拿大持有人通常将实现被视为资本收益。在这种情况下，加拿大持有者单位的调整成本基础在我们合作的下一财年开始时将为零。

加拿大持有人应咨询他们自己的税务顾问，就处置我们的子公司对他们造成的具体税收后果提供建议。

资本利得和资本损失的课税

一般来说，加拿大持有者实现的资本收益的一半必须包括在计算该加拿大持有者的收入作为应税资本利得时。资本损失的一半作为当年实现的应税资本利得的允许资本损失扣除，其余部分可在税法所述范围和情况下，从前一年的任何三年或后年的任何一年的应税资本利得净额中扣除。

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税法中的特别规则可能适用于不允许对在我们单位的处置中实现的全部或部分资本利得给予一半的待遇，如果合伙企业的权益是由免税个人或非居民个人(或由免税个人或非居民个人是其成员或受益人的合伙企业或信托(某些信托除外)直接或间接通过一个或多个合伙企业或信托(某些信托除外)获得的)。我们的普通合伙人不希望这些规则适用于我们单位的任何处置。

加拿大持有人如在相关课税年度为“加拿大控制的私人公司”(如税法所界定)，则可能须就该年度的“总投资收入”(如税法所界定)支付额外税款(在某些情况下可予退还)，该额外税款包括应课税资本收益净额。关于“总投资收入”的这一额外税收和退税机制也将适用于税收提案中所界定的“实质性CCPC”(包括根据此类提案中的反避税规则)。建议加拿大持有者在这方面咨询他们自己的税务顾问。

替代最低税额

作为个人或信托基金的加拿大持有者可能需要遵守替代的最低税收规则。这样的加拿大持有者应该咨询他们自己的税务顾问。

投资资格

如果我们的单位在“指定证券交易所”(目前包括纽约证券交易所和多伦多证券交易所)上市，我们的单位将是税法规定的受RRSP、递延利润分享计划、RRIF、RESP、RDSP、TFSA和FHSA管辖的信托的“合格投资”。

尽管有上述规定，如果我们在RRSP、RRIF、TFSA、RDSP或RESP(视属何情况而定)持有的单位是RRSP、RRIF、TFSA、FHSA、RDSP或RESP的“禁止投资”，则RRSP或RRIF下的年金、TFSA、FHSA或RSP的持有人或RESP的订户将被征收惩罚性税项。对于受RRSP、RRIF、TFSA、FHSA、RDSP或RSP管辖的信托，我们的单位一般不会在本协议日期成为“禁止投资”，前提是RRSP或RRIF下的年金人、TFSA、FHSA或RDSP的持有人或RESP的认购人(视情况而定)：(I)就税法而言，与我们合伙企业的交易保持一定距离；(Ii)就我们合伙企业中被禁止的投资规则而言，并无“重大利益”。在RRSP、RRIF、TFSA、FHSA、RDSP或RESP持有我们的单位的加拿大持有者应根据其具体情况，就前述“禁止投资”规则的应用咨询其本国税务顾问。

持有者不是加拿大居民

摘要的以下部分一般适用于就《税法》而言且在任何相关时间都不是、也不被视为加拿大居民、不使用或持有、也不被视为使用或持有与在加拿大进行的业务有关的单位的持有者(以下简称“非加拿大持有者”)。

摘要的以下部分假设(I)我们的单位不是、也不会在任何相关时间构成任何非加拿大持有人的“加拿大应税财产”，以及(Ii)我们的合伙企业和控股有限责任公司不会处置属于“加拿大应税财产”的财产。“加拿大应税财产”包括但不限于在加拿大经营的业务中使用或持有的财产，以及未在“指定证券交易所”上市的公司的股票，如果股票的公平市值的50%以上是在紧接特定时间之前的60个月期间来自某些加拿大房地产的话。一般来说，我们的单位不会构成“应税加拿大”

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任何非加拿大持有人在处置或当作处置时的“财产”，除非(A)在紧接处置或当作处置之前的60个月期间的任何时间，我们单位的公平市场价值的50%以上直接或间接(不包括通过公司、合伙企业或信托，其份额或权益本身不是“应纳税加拿大财产”)来自以下一项或任何组合：(I)位于加拿大的不动产或不动产；(Ii)“加拿大资源财产”；(Iii)“木材资源财产”；以及(Iv)有关该等财产的选择权、该财产的权益或该财产的民法权利，不论该财产是否存在，或(B)我们的单位以其他方式被视为“应课税加拿大财产”。由于我们合伙企业的资产将主要由控股有限责任公司的单位组成，如果我们合伙企业持有的控股有限责任公司的单位在特定时间直接或间接(不包括通过公司、合伙企业或信托，其股份或权益本身不是“应税加拿大财产”)在该特定时间之前的60个月内的任何时间直接或间接地从上文(I)至(Iv)所述财产中获得超过其公平市值的50%，则我们的单位通常为“应税加拿大财产”。我们的普通合伙人不期望我们的单位是任何非加拿大持有人的“加拿大应税财产”，也不希望我们的合伙企业或控股有限责任公司处置“加拿大应税财产”。然而，在这些方面不能给予保证。见项目3.D“风险因素--与税收有关的风险--加拿大”。

摘要的以下部分还假设我们的合伙企业和控股有限责任公司都不会被视为在加拿大开展业务。我们的普通合伙人打算在可能的范围内组织和处理每个实体的事务，以便这些实体中的任何一个都不应被视为就税法的目的在加拿大开展业务。然而，在这方面不能给予保证。如果我们的合伙企业或控股有限责任公司在加拿大开展业务，对我们的合伙企业或控股有限责任公司以及非加拿大持有人的税收影响可能与本文所述有实质性和不利的不同。

本摘要中没有讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方开展业务的保险公司的非加拿大持有人。

收入或损失的课税

根据税法第I部分，非加拿大持有人从我们的合伙企业(或控股有限责任公司)在加拿大境外经营的业务收入中的份额，或我们的合伙企业(或控股有限责任公司)从加拿大来源赚取的非业务收入，将不需缴纳加拿大联邦所得税。然而，根据税收法案第XIII部分，非加拿大持有人可能需要缴纳加拿大联邦预扣税，如下所述。

350布鲁克菲尔德基础设施

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我们的合伙企业和控股有限责任公司就居住在加拿大或被视为居住在加拿大的人支付或贷记或被视为支付或贷记给他们的某些金额，包括股息或利息，将各自视为非居民个人。居住在加拿大或被视为居住在加拿大的人向控股有限责任公司支付或视为支付的股息或利息(不缴纳加拿大联邦预扣税的利息除外)将根据税法第XIII部分按25%的税率缴纳预扣税。然而，CRA在类似情况下的行政做法是，允许通过检查我们的合伙企业并考虑合作伙伴(包括在加拿大居住的合作伙伴)的居住情况以及任何非居住合作伙伴根据适用的所得税条约或公约有权享受的任何加拿大联邦预扣税税率的任何降低，来计算适用于此类付款的加拿大联邦预扣税税率，前提是能够确定居住身份和享有条约福利的权利。在确定适用于控股实体支付给控股有限责任公司的金额的加拿大联邦预扣税税率时，我们的普通合伙人希望控股实体查阅控股有限责任公司和我们的合伙企业，了解我们合伙企业的合伙人(包括在加拿大居住的合伙人)的居住地，并考虑到非居民合伙人根据适用的所得税条约或公约有权享受的任何加拿大联邦预扣税税率的降低，以便确定从支付给控股有限责任公司的股息或利息中预扣的适当加拿大联邦预扣税金额。然而，不能保证CRA将在这方面适用其行政做法。根据该条约，加拿大居民支付人在某些情况下必须审查财务透明的合伙企业，如我们的合伙企业和控股有限责任公司，以了解其合作伙伴的居住权和条约应享权利，并考虑到这些合作伙伴根据《加拿大条约》可能有权享受的加拿大联邦预扣税税率的降低。根据我们的有限合伙协议，我们的合伙企业、控股有限责任公司或控股实体就我们的单位预扣或支付的任何税款可能被视为分配给我们的单位持有人，或被视为我们合伙企业的一般费用，由我们的普通合伙人自行决定。然而，我们普通合伙人目前的意图是将所有此类金额视为分配给我们的单位持有人。

澳大利亚税收方面的考虑

下面列出的是澳大利亚所得税对单位的澳大利亚纳税居民(澳大利亚持有人)的一般影响。

这不是澳大利亚持有者可以信赖的税务建议。每位澳籍持有人的个别情况将影响每位澳籍持有人在我们合伙企业中的利益所涉及的税务问题。澳大利亚持有者应寻求适当的独立专业意见，考虑到其具体情况对税收的影响。

本次讨论主要面向持有我们资本项目合作伙伴关系利益的澳大利亚持有者。对于以收入账户进行投资的澳大利亚持有者或受金融安排税收安排(TOFA)条款适用的澳大利亚持有者来说，可能会出现不同的结果。这些澳大利亚持有者应就他们在我们合伙企业中的利益寻求专业的税务建议。此外，假设没有任何澳大利亚持股人在我们的合作伙伴关系中拥有10%或更多的权益。

以下列出的澳大利亚所得税影响摘要是基于截至本年度报告20-F表格之日对《1997年所得税评估法》(Cth)(下称《ITAA 1997》)、《1936年所得税评估法》(下称《ITAA 1936》)和《1953年税务管理法》(下称《管理法案》)的既定司法和行政解释。

布鲁克菲尔德基础设施351

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摘要

澳大利亚所得税对澳大利亚单位持有者的关键影响如下：

就澳大利亚所得税而言，我们的合伙企业应被归类为“公司有限合伙企业”，具体如下：

•符合“法人有限责任合伙”的定义；及

•它既不是“风险资本有限合伙企业”、“早期风险资本有限合伙企业”、“澳大利亚风险资本基金”或“风险资本管理合伙企业”；

•它不是一家“外国混合有限合伙企业”。

鉴于我们的合伙企业是法人有限合伙企业，且至少有一名成员的责任有限，因此出于澳大利亚税务目的，应将其视为一家公司。

出于税务目的，我们的合伙企业是非澳大利亚居民，因此不应在澳大利亚缴纳所得税，但来自澳大利亚的任何收入，或与ITAA(1997年)中详细说明的“应纳税澳大利亚财产”相关的某些资本利得，不应缴纳所得税。

我们合伙企业向澳大利亚股东发放的股息应视为澳大利亚所得税股息，并应计入澳大利亚股东的未计税股息收入，因为澳大利亚居民股东不能进行“外国混合选择”，将该合伙企业视为澳大利亚税收方面的合伙企业。

澳大利亚持有者出售单位应为澳大利亚持有者带来资本利得税(“CGT”)事件。一般而言，在资本账户上持有单位的澳大利亚持有者应实现资本收益(或亏损)，相当于收到的任何资本收益与单位的成本基础(或减少的成本基础)之间的差额。

为完整起见，在没有澳大利亚股东在我们合伙企业中拥有10%或更多权益的基础上，根据受控外国公司规则，澳大利亚股东不应按应计制缴纳所得税。此外，澳大利亚持有者也没有资格应用股息参与豁免来将我们合伙企业宣布的任何股息视为免税股息，或通过执行活跃的外国业务资产百分比计算来应用出售参与豁免条款，以减少出售外国公司权益时实现的资本收益。

合作伙伴关系的特征

“有限合伙”的定义

《国际贸易协会1997》第995-1节界定了有限合伙企业，其含义是：

a.以合伙人身份经营业务或共同收取普通收入或法定收入的人(公司除外)的组织，其中至少有一人的责任是有限的；

b.具有法人资格的团体(第(A)段所述的团体除外)，而该团体的成立纯粹是为了成为“创业投资有限合伙”、“早期创业投资有限合伙”、“澳洲基金创业投资基金”或“创业投资管理合伙”，以及进行由这类团体所进行的活动。

布鲁克菲尔德基础设施352号

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没有要求在哪里或根据哪一项法律限制责任。出于税务目的，如果根据适用于合伙企业的法律(根据合伙企业协议)有效地限制了责任，则责任是有限的。出于澳大利亚税收的目的，我们的合伙企业应该是有限合伙企业。

“公司有限责任合伙”的定义

根据《1936年国际有限责任合伙法》第94D(1)(A)款，如果入息年度是1995-96年的入息年度或较后的入息年度，则就该合伙的入息年度而言，该有限责任合伙是法人有限责任合伙。根据上述定义第94D(1)款，我们的合伙应为法人有限责任合伙。

ITAA 1936第94D(2)款明确将VCLP、ESVCLP或AFOF排除在公司有限责任合伙之外。这些定义中的每一项都要求合伙企业在澳大利亚或相关法规规定的国家注册，或者是澳大利亚居民。我们的合伙企业是在百慕大注册的，不是澳大利亚居民。百慕大不是相关法规规定的国家。因此，我们的合作伙伴关系不会是VCLP、ESVCLP或AFOF。VCLP的定义参照《2002年风险投资法》。我们的合伙作为百慕大豁免有限合伙，不会被排除在公司有限合伙的定义之外，因为《风险投资法》第9-1(1)款要求VCLP：

(a)该合伙关系是根据下列国家或其任何部分有效的法律建立的：

I.澳大利亚；或

二、对其实施双重征税协定(如1936年《国际税法协会》第X部分所界定)的外国；

(b)所有为普通合伙人的合伙人均为第(A)段所述国家的居民。

“外国混合有限合伙”的定义

根据《国际会计准则》1936年第94D(5)分节的规定，如果我们的合伙企业是《国际会计准则》1997年第830-10分节所界定的“外国混合有限合伙企业”(“FHLP”)，则属于法人有限合伙企业的例外情况。在以下情况下，有限合伙企业将成为FHLP：

(a)它是在外国(即澳大利亚以外的国家)成立的；以及

(b)外国法律对合伙企业的收入或者利润按外国法律征收外国所得税，不对有限合伙企业征收；

(c)在收入年度内的任何时候，有限合伙都不是为了任何外国法律的目的，该法律对实体征收外国所得税，因为他们是外国居民，即该国居民；

(d)无视ITAA 1936第94D(5)款，在收入年度内的任何时候，它都不是澳大利亚居民；

(e)在不理会该款的情况下，就另一名纳税人的同一入息年度而言：

I.有限合伙是在收入年度结束的法定会计期间结束时的受控外国公司；

二、于法定会计期间结束时，纳税人为受控外国公司的归属纳税人，其归属百分比大于零。

布鲁克菲尔德基础设施353

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第(A)段应在我们的伙伴关系是在百慕大建立的基础上进行。不会因为百慕大不对收入、利润、股息或财富征税而满足第(B)段的要求。因此，根据百慕大的法律，不对我们伙伴关系的伙伴征收任何外国税，这一段将不会得到满足。澳大利亚税务局(“ATO”)在ATO ID 2006/149中确认了这一立场。在没有满足第(B)段的基础上，我们的伙伴关系不应是FHLP。

结论

就澳大利亚所得税而言，我们的合伙企业应被归类为公司有限责任合伙企业，根据ITAA 1997第94D节的规定。其后果包括，为了适用澳大利亚国内所得税法(ITAA 1936第94J和第94K节)，我们的合伙企业被视为公司。因此，我们合伙企业中的澳大利亚持有者单位应被视为外国公司的股份。

向澳大利亚股东分配合伙企业

澳大利亚持有者可能会从我们的合作伙伴关系中获得分发。分配将被视为股息，因为我们的合伙企业是澳大利亚税收方面的公司有限责任合伙企业。这些分配应该被视为向澳大利亚持有者发放的未加盖印花税的股息。

我们的合伙关系不会提供信息，使澳大利亚持有人能够确定是否出于澳大利亚税收目的进行了资本返还。因此，澳大利亚持有者应将所有分配视为未加盖印花税的股息。

澳大利亚股东获得的合伙股息的税收待遇将根据澳大利亚股东的类型而有所不同。澳大利亚持有者应就从我们的合伙企业收到的未来分发的性质寻求进一步的独立建议。

以下是不同类型的澳大利亚持有者应如何处理从我们的合作伙伴关系收到的分发的摘要。

澳大利亚纳税居民个人

在大多数情况下，澳大利亚税务居民个人收到的分配应包括在其澳大利亚应纳税所得额中。澳大利亚持有者应有权获得澳大利亚外国所得税抵免，这将从我们的合伙企业扣缴的任何外国所得税中扣除澳大利亚应缴纳的股息税，最高可达澳大利亚应缴税额。

澳大利亚持有者应就其享有澳大利亚外国所得税抵扣的权利寻求独立建议，只要外国税不被扣缴。

澳大利亚税务居民公司

澳大利亚税务居民公司收到的股息的税务处理与上述澳大利亚税务居民个人的相同。

澳大利亚税务居民信托基金

以下评论涉及澳大利亚税务居民受益人，他们没有法律上的残疾，但这些受益人目前有权获得澳大利亚居民信托基金的收入。如果受益人具有法律上的无行为能力，我们建议这些受益人寻求独立的专业税务建议。

布鲁克菲尔德基础设施354

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股息收入形式的分配应包括在受托人或受益人的应评税收入中，视情况而定。然后，红利的税务处理取决于澳大利亚居民信托的税务地位以及受益人作为个人、公司或信托的法律身份(请参阅上文的评论)。

澳大利亚税收居民养老金基金

支付给澳大利亚税务居民养老金基金的股息应包括在该基金的澳大利亚应纳税所得额中。养老金基金应有权获得澳大利亚外国所得税，抵销我们合伙企业在分配中扣缴的任何外国所得税的应纳税红利，最高可达澳大利亚应缴税款。

澳大利亚持有者应就其享有澳大利亚外国所得税抵免的权利寻求进一步的独立建议，前提是我们的合伙企业分销中预扣外国税。

澳大利亚持有者的证件

所得税年度在6月30日结束的澳大利亚持有人将不会从我们的合作伙伴关系中收到任何直接与6月30日所得税年度结束相关的文件。澳大利亚持有者将需要依赖分配支付报表来支持他们在澳大利亚的所得税披露。

澳大利亚CGT对澳大利亚持有者的影响

伙伴关系单位的成本基础

在我们的合伙企业中直接购买其单位的澳大利亚持有者的单位成本基础应等于为这些单位支付的钱加上购买和处置单位的任何附带成本(例如经纪人费用、借款费用)。

如果澳大利亚持有人收到单位作为达成合并交易的对价，所收购单位的成本基础或减少的成本基础由若干要素组成，包括为收购单位而支付的金额或给予的财产的市场价值。该金额应为根据合并交易交换的Prime Infrastructure证券的市值加上收购和处置Prime Infrastructure证券的附带成本(如果有的话)。

在我们的合伙企业和Prime Infrastructure证券持有人保持距离的基础上，根据合并交易出售的Prime Infrastructure证券的市值应与交易所收到的单位的市值相同。

出于CGT目的，单位的收购日期应为将单位分配给Prime基础设施安全持有人的日期(2010年12月8日至2010年澳大利亚东部标准时间)。

这些单位的市值可以参考这些单位在2010年12月8日的纽约证券交易所/多伦多证券交易所VWAP(每单位20.651澳元)来确定。

单位的处置

在澳大利亚持有者处置单位的情况下，如果收到的出售收益超过澳大利亚持有者在单位的成本基数，则应产生资本收益。如果澳大利亚持有者降低的成本基础超过了出售收益，就应该出现资本损失。CGT事件发生的时间是合同签订时，如果没有合同，则是所有权变更发生时。

合伙企业的分配应被视为不含印花税的股息，不应因分配而计算CGT成本基数的减少。

布鲁克菲尔德基础设施355

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如果收到的收益是外币(例如美元或加元)，则这些收益应按销售当天(销售合同签订之日)的每日平均汇率转换为澳元。ATO在其网站(www.ato.gov.au)上公布每日平均汇率。这可能与澳大利亚持有者最终获得的澳元现金不同。

因此，如果在销售合同签订之日和澳大利亚持有者收到付款之日之间汇率有任何波动，则可能产生汇兑收益或损失。只要在出售单位之日(销售合同签订之日)后12个月内收到付款，任何该等外汇变现损益将属资本性质，并受增值税规定所规限(即计入出售单位的整体损益)。

如果在合同日期后12个月以上收到付款，则适用国际贸易协会1997年的汇兑损益规定。在这种情况下，澳大利亚持有者应寻求具体建议。

资本利得贴现

只要产生资本收益的单位在CGT事件发生前持有至少12个月(不包括收购日期)，澳大利亚持有人对该等单位实现的任何净资本收益(例如，如果发生出售)可能有资格获得资本利得税折扣和待遇。

在将任何可用资本损失与有资格获得最低折扣的资本收益进行抵销后，将考虑折扣。

这一待遇广泛地仅适用于澳大利亚持有人持有的个人、信托受托人和养老金基金受托人持有的单位。澳大利亚企业持有者不能享受这样的折扣。

在提供CGT折扣的情况下，澳大利亚个人持有人(直接或通过信托间接持有其单位)可将其净资本收益减少50%。对于养老金基金受托人(责任实体)，资本净收益可减少33%1/3%.

百慕大的税务考量

2023年12月27日，《2023年企业所得税法》(税法)获得王室批准，税法的某些部分将于2024年1月1日生效，绝大多数将于2025年1月1日生效。税法在经济合作与发展组织的税基侵蚀和利润转移项目范围内实施了新的公司税制度，根据该制度，参与司法管辖区同意对跨国企业的超额利润启动全球最低税率。根据税法的现行规定，引入新的企业所得税(CIT)对我们的合伙企业和控股有限责任公司的影响预计将微乎其微。

除上述可能适用于若干人士的税项外，百慕达并无就利润、收入或股息缴税，亦无征收任何资本增值税、遗产税或遗产税。利润是可以积累的，不一定要分红。

就1990年《印花税(国际业务宽免)法令》而言，获豁免合伙及海外合伙均属“国际业务”的定义范围，即由获豁免合伙或海外合伙签署的文书或与该等文书有关的文书可获豁免征收印花税(该等税项以前根据1976年《印花税法令》适用)。因此，例如，完成转让或转让的票据无需缴纳印花税。

布鲁克菲尔德基础设施356

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转让获得豁免的合伙企业或者境外合伙企业的单位，出售、抵押合伙企业的资产；也不向合伙企业的资本金支付。

10.F支付股息和支付代理商

不适用。

10.G：专家的声明

不适用。

10.陈列的两份文件。

我们的合作关系受《交易法》的信息备案要求的约束，因此我们必须向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。作为美国证券交易委员会规定下的外国私人发行人，我们使用Form 20-F提交年度报告，并使用Form 6-K提交其他报告。我们报告中披露的信息可能没有美国证券发行人在提交给美国证券交易委员会的10-K和10-Q表格的年度和季度报告中要求披露的信息那么广泛。

此外，作为一家外国私人发行人，我们不受交易所法案第(14)节的委托书要求的约束，我们的董事和主要股东也不受交易法(Exchange Act)第(16)节的内幕空头周转利润报告和收回规则的约束。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关我们和其他发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网址是www.sec.gov。我们的网站是https://bip.brookfield.com.

此外，我们的合作伙伴需要以电子方式向加拿大证券监管机构提交加拿大证券法所要求的文件，这些文件可在我们的SEDAR+档案中查阅，网址为www.sedarplus.ca。如欲索取该等文件，请向我们的公司秘书提出，地址为前街73号，5号这是百慕大汉密尔顿HM 12号楼。

10.我提供了所有子公司的信息

不适用。

10.向证券持有人提交的J年度报告

不适用。

第11项：加强对市场风险的定量和定性披露

见本年度报告表格20-F中第5.b项“流动性和资本资源--其他市场风险”、第5.b项“流动性和资本资源--外币对冲策略”和第18项“财务报表”(附注7，“金融工具的公允价值”，附注34，“衍生金融工具”和附注35，“金融风险管理”)下的信息。

第12项：除股权证券外的其他证券的说明

不适用。

布鲁克菲尔德基础设施357

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第II部

第13项：债务违约、股息拖欠和拖欠

没有。

第14项：对证券持有人的权利和收益的使用进行实质性修改

不适用。

项目15.管理控制和程序

披露控制和程序

截至2023年12月31日，在为我们履行主要高管和主要财务官职能的人员的监督和参与下，对我们的“披露控制和程序”的有效性进行了评估(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条规则所定义)。基于这一评估，为我们履行主要高管和主要财务官职能的人员得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的：(I)确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告；以及(Ii)确保我们根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括为我们履行主要高管和主要财务官职能的人，以便及时做出关于要求披露的决定。

虽然我们的管理层，包括为我们履行主要行政和主要财务官职能的人士，相信我们的披露控制和程序提供了合理程度的保证，确保该等控制和程序有效，但他们并不期望我们的披露控制和程序或内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思或操作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标完全达到。

358 Brookfield基础设施

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管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中有定义。在我们管理层的监督和参与下，包括为我们履行主要高管和主要财务官职能的人员，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)中规定的标准，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据内部控制-综合框架下的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。

我们的评估不包括HomeServe PLC的财务报告内部控制(于2023年1月4日收购)、Cumulus SA(及其子公司“Data4 Group”或“Data4”)(于2023年8月1日收购)以及Triton International Limited(于2023年9月28日收购)。截至2023年12月31日及截至本年度，这些实体的财务报表合计占总资产的24.4%，合伙企业资本的33.2%，收入的15.8%，净收益的2.3%。

内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

独立注册会计师事务所认证报告

截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，他们也审计了我们合伙企业的财务报表，如本文所述。

内部控制的变化

于截至2023年12月31日止年度内，我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第16项。[已保留]

项目16.A审计委员会财务专家

我们的普通合伙人董事会已认定Daniel·穆尼兹·昆塔尼拉拥有特定的会计和财务管理专业知识，他是美国证券交易委员会定义的审计委员会财务专家，并且他在纽约证券交易所规则的含义内是独立的。我们普通合伙人的董事会还认为，审计委员会的其他成员在财务和合规事务方面拥有足够的经验和能力，使他们能够充分履行职责。

项目16.B：道德守则

我们的普通合伙人通过了一项商业行为和道德准则(“守则”)，适用于我们普通合伙人、我们的合伙企业的董事会成员以及我们普通合伙人的任何高级管理人员或员工。本守则会定期更新，我们已在我们的网站上张贴了现行守则的副本，网址为：https://bip.brookfield.com/bip/corporate-governance/governance-documents.

布鲁克菲尔德基础设施359

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该守则提供指导方针，以确保我们的普通合伙人的所有员工，包括我们的普通合伙人的董事，尊重我们在尊重、开放和诚信的情况下处理业务关系的承诺。管理层酌情向员工提供代码的定期说明和更新，并提供培训和电子学习工具，以支持整个组织对代码的理解。员工可以通过热线或指定的道德报告网站(在每种情况下都是匿名的)，或向指定的管理层成员报告他们认为不符合准则精神和意图的活动。对电话和道德报告网站的监测由一个名为Navex的独立第三方管理。布鲁克菲尔德的内部审计师将向审计委员会通报任何与准则不符的重要活动报告。如果审计委员会认为适当，它将通知提名和治理委员会和/或我们的董事会此类报告。

我们的董事会提倡最高道德的商业行为。我们的董事会已经采取措施，确保董事在考虑与董事或我们的核心高级管理团队有重大利益的交易和协议时行使独立判断。任何董事在一笔交易中拥有实质性利益，都会申报自己的利益，并避免就此类事项投票。重大关联方交易(如有)由独立董事组成的独立委员会审查和批准，独立董事可由独立律师和独立顾问提供建议。

项目16.C：总会计师费用和服务费

我们的普通合伙人已聘请德勤有限责任公司(PCAOB ID No.1208)，作为我们合伙企业的独立注册公共会计事务所。

下表汇总了德勤律师事务所提供的专业服务费用：

						截至2013年12月31日的年度，
						2023(1)												2022(2)
费用						美元(‘000)						%						美元(‘000)						%
审计费(3)						$	17,489					97		%				$	13,338					91		%
审计相关费用(4)						524						3		%				421						3		%
税费(5)						35						—		%				47						—		%
所有其他费用(6)						23						—		%				862						6		%
总计						$	18,071					100		%				$	14,668					100		%

(1)2023年的费用包括370万美元的审计费用和10万美元的与Brookfield Infrastructure Corporation相关的审计费用。

(2)2022年的费用包括170万美元的审计费用和10万美元的与Brookfield Infrastructure Corporation相关的审计费用。

(3)审计费用涉及对我们的合伙企业和控股有限责任公司(包括其子公司、联营公司和合资企业)进行审计和中期审查的年度费用。

(4)与审计有关的费用主要涉及与提交我们合伙企业的简短基础架子招股说明书和其他与证券有关的事项有关的服务。

(5)税费是指因税务遵从、税务咨询和税务筹划而产生的费用。

(6)其他涉及某些允许的运营和收购前咨询和咨询服务。

我们普通合伙人的审计委员会预先批准了德勤向我们的合伙企业和控股有限责任公司提供的所有审计和审计相关服务。

第16.D项：对审计委员会的上市标准的豁免

没有。

360 Brookfield基础设施

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第16.E项包括发行人和关联购买者购买股权证券。

在获得任何必要的批准的情况下，我们的合伙企业可以不时地在公开市场上购买我们的单位或首选的单位以供注销，但必须遵守适用的法律。Brookfield还建议我们的合伙企业，根据适用的法律，它可能会不时在市场上购买我们的单位，而不向所有单位持有人提出报价。

2023年11月，我们宣布多伦多证券交易所接受了我们合伙企业提交的通知，表示有意更新其正常路线发行人投标，以回购单位和A类优先股。通知的副本可以通过联系我们的合作伙伴免费获得。我们相信，有时我们的单位和A类优先单位的交易价格区间可能不能完全反映其价值。因此，不时收购我们的单位和A类优先单位注销代表着可用资金的有吸引力的使用。根据正常的发行人报价，我们的普通合伙人董事会授权我们的合伙企业回购最多5%的我们的单位，相当于我们已发行和未发行单位的大约23,107,234个。根据正常的发行人报价，我们的合作伙伴关系可以在任何交易日在多伦多证交所购买最多100,061个单位。

我们的普通合伙人董事会还授权我们的合伙企业回购最多498,926个系列1优先股、498,586个系列3优先股、798,659个系列9优先股和993,619个系列11优先股，约占每个系列A类优先股公开流通股的10%。根据正常的发行人报价，我们的合作伙伴可以在任何交易日在多伦多证交所购买最多1,000个系列1优先股、1,000个系列3优先股、1,310个系列9优先股和1,578个系列11优先股。在正常进程发行人投标下，我们为A类优先股支付的价格将是相关系列A类优先股在购买时的市场价格。任何特定系列A类首选单位的实际购买数量和购买时间将由我们的合作伙伴关系决定，所有购买将通过多伦多证券交易所的设施进行。

单位和A类优先单位的回购被授权于2023年12月1日开始，如果我们的合伙企业在该日期之前完成回购，将于2024年11月30日或更早终止。在正常进程发行人投标下，我们的单位和A类优先单位所支付的价格将是购买时的市场价格。实际购买的单位数量和A类首选单位以及购买的时间将由我们的合作伙伴关系决定，所有购买将通过多伦多证券交易所或纽约证券交易所的设施进行。回购可能会根据当时的市场状况进行，资金将来自可用现金。回购还必须遵守适用的美国联邦证券法，包括《交易法》下的规则10b-18，以及适用的加拿大证券法。我们的所有单位和A类优先单位由我们的合伙企业根据正常课程发行人投标收购的将被完全取消。每一份正常课程发行人投标意向通知的副本可免费获得，方法是通过电话+1 416 956 5129与投资者关系部联系，或通过电子邮件bip.queries@brookfield.com获取。

布鲁克菲尔德基础设施361

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在截至2023年12月31日的年度内，我们回购了908,674个单位，并没有根据我们的正常进程发行人报价回购任何A类优先单位。在截至2023年12月31日的一年中，Brookfield Corporation根据我们的正常路线发行人报价购买了1,024,763个单位。

发行人购买LP单位

期间

(a)购买单位总数

(b)每单位平均支付价格（美元）

(c)作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的单位总数

(d)根据计划或计划可能购买的最大单位数量

2023年1月1日至2023年1月31日

无

无

无

23,107,234

2023年2月1日至2023年2月28日

无

无

无

23,107,234

2023年3月1日至2023年3月31日

无

无

无

23,107,234

2023年4月1日至2023年4月30日

无

无

无

23,107,234

2023年5月1日至2023年5月31日

无

无

无

23,107,234

2023年6月1日至2023年6月30日

无

无

无

23,107,234

2023年7月1日至2023年7月31日

无

无

无

23,107,234

2023年8月1日至2023年8月31日

无

无

无

23,107,234

2023年9月1日至2023年9月30日

无

无

无

23,107,234

2023年10月1日至2023年10月31日

908,674

$27.51

908,674

22,198,560

2023年11月1日至2023年11月30日(1)

无

无

无

23,107,234

2023年12月1日至2023年12月31日

无

无

无

23,107,234

总计

908,674

908,674

(1)Brookfield Corporation在2023年11月1日至2023年11月30日期间购买的1，024，763个LP单位未包括在表中。

发行人购买优先股

期间

(a)购买的首选单位总数

(B)每个首选单位支付的平均价格

(C)作为公开宣布的计划或方案的一部分购买的首选单位总数

(d)根据计划或计划可能购买的首选单位的最大数量

2023年1月1日至12月1日

系列1

无

无

无

498,926

系列3

无

无

无

498,586

系列9

无

无

无

798,659

系列11

无

无

无

993,619

2023年12月1日至2023年12月31日

系列1

无

无

无

498,926

系列3

无

无

无

498,586

系列9

无

无

无

798,659

系列11

无

无

无

993,619

362 Brookfield infrastructure

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项目16.F 更改注册人的核证帐户

不适用。

项目16.G 公司治理

我们的公司治理实践与纽约证券交易所上市准则所要求的国内有限合伙企业并无重大差异。

项目16.H 矿山安全披露

不适用。

第16.I项禁止披露阻碍检查的外国司法管辖区

不适用。

项目16.J内幕交易政策

我们采用了Brookfield Corporation的内幕交易政策，该政策规范了我们的董事、高级管理人员和其他员工对我们证券的购买、销售和其他处置。这项政策促进遵守适用的证券法律和法规，包括那些禁止内幕交易的法律和法规。布鲁克菲尔德的个人交易政策的副本作为本年度报告的证物以Form 20-F形式存档。

布鲁克菲尔德基础设施363

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项目16.K网络安全

风险管理和战略

我们有一个网络安全计划，用于评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。这包括遵守企业信息安全政策(“企业服务提供商“)由Brookfield Corporation创建。

我们相信，我们的网络安全计划是合理设计的，以实质性地保护我们的信息和技术的完整性和可用性。该计划涉及安全治理、安全意识、员工培训、相关接入和终端安全、漏洞管理、渗透测试、安全监控和事件响应。除了访问控制和反恶意软件保护外，我们还使用各种技术来优化我们的安全风险检测和响应能力。我们相信我们的做法与美国国家标准与技术研究院(“NIST“)网络安全框架在网络安全实践中达到并超过行业平均水平。

此外，所有员工定期接受强制性的持续网络安全培训。高风险部门的员工会接受额外的培训和网络安全意识教育。我们继续专注于准备我们的资产，实施一种标准的方法，每年通过网络准备演习测试我们投资组合公司的系统。这些演习包括对潜在威胁的模拟，公司需要在其中检测、防御攻击并从攻击中恢复。审计、网络安全模拟和员工测试结果表明，我们的计划在保护我们的信息方面是有效的。

通过内部和第三方审计定期评估这些计划的有效性。

2023年，我们采取了以下举措：进一步增强我们的数据保护和威胁情报能力；改进我们的第三方风险管理流程；继续对所有员工进行强制性网络安全教育；并将社会工程纳入我们的网络钓鱼模拟。当我们与第三方接触时，我们有政策和流程来管理他们的访问并降低与他们访问相关的风险。例如，所有第三方访问都必须经过授权，并且具有合法的业务需求。在授权和准予访问之前，必须将这种访问的条款和条件作为正式协议或合同的一部分达成一致。此外，所有授权的第三方访问都必须受到适当的限制、监测和控制。

数据隐私和网络安全是我们加强公司治理和风险管理做法的综合办法的一个要素，该办法还侧重于公司治理道德、我们的董事会、道德商业行为、供应链和供应商管理以及人权和现代奴隶制。

我们的系统面临网络安全风险，我们过去曾经历过数据和系统受到的威胁。然而，到目前为止，这些事件还没有对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生实质性影响。我们不能保证我们未来不会遇到任何实质性的网络安全威胁或事件。见“项目3D.风险因素--我们的业务依赖于技术的使用，因此，我们可能面临网络安全攻击”。

治理

我们合作伙伴的网络安全 由我们普通合伙人的董事会、审计委员会和管理层以及Brookfield Corporation通过上述EISP进行监督。

布鲁克菲尔德基础设施364

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我们普通合伙人董事会的审计委员会负责监督专门针对我们合作伙伴关系的风险管理战略，包括审查管理层对当前和正在出现的风险以及金融和非金融风险(包括网络安全风险)的相关缓解战略的评估。我们会定期向服务供应商的高级管理层和我们所投资公司的董事会汇报网络安全风险的最新情况。

根据企业信息安全计划，Brookfield Corporation的执行管理层已任命一名首席信息安全官(“CISO与Brookfield Corporation的高级管理层、法律顾问和外部法律顾问密切合作，制定和监督Brookfield Corporation的数据保护、隐私和网络安全计划和政策，包括适用于我们合作伙伴关系的此类政策。CISO定期向Brookfield Corporation的审计委员会提交报告，该委员会随后向Brookfield Corporation的董事会报告数据保护和网络安全风险和问题。CISO在网络安全监管方面拥有20多年的经验。

此外，Brookfield Corporation还成立了一个咨询委员会，由CISO领导，并由Brookfield Corporation运营业务的代表组成，包括我们的合作伙伴关系。咨询委员会每季度召开一次会议，讨论Brookfield及其运营业务的网络安全风险、新兴技术和相关风险以及安全倡议。

Brookfield基础设施365

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第三部分

项目17.编制财务报表

不适用。

项目18.编制财务报表

见F-1页开始的财务报表及其附注，这些财务报表和附注作为本年度报告的一部分以20-F表的形式提交。

项目19. 展品

数						描述
1.1						Brookfield Infrastructure Partners L.P.的注册证书，于2007年5月29日注册-通过引用2007年7月31日提交的Form 20-F中我们的合伙企业注册声明的附件1.1并入。(关于本报告中适用的交叉引用，我们的合作伙伴关系登记声明已在美国证券交易委员会1-33632号文件下备案)。
1.2						修订和重新签署了Brookfield Infrastructure Partners L.P.的有限合伙协议，日期为2018年2月16日-通过引用附件99.1并入我们于2018年2月16日提交的6-K表格中。
1.3						2018年9月12日修订和重新签署的Brookfield Infrastructure Partners L.P.有限合伙协议第一修正案-通过引用附件99.1并入我们于2018年9月12日提交的6-K表格中。
1.4						Brookfield Infrastructure Partners L.P.于2020年2月27日修订和重新签署的有限合伙协议的第二修正案-通过引用附件99.1并入我们于2020年2月27日提交的6-K表格中。
1.5						Brookfield Infrastructure Partners L.P.修订和重新签署的有限合伙协议的第三修正案，日期为2020年9月21日-通过引用附件3.1并入我们于2020年9月21日提交的6-K表格中。
1.6						Brookfield Infrastructure Partners L.P.修订和重新签署的有限合伙协议的第四修正案，日期为2021年1月21日-通过引用附件3.1并入我们于2020年1月21日提交的6-K表格。
1.7						2021年5月24日修订和重新签署的Brookfield Infrastructure Partners L.P.有限合伙协议第五修正案-通过引用附件4.1并入我们于2021年5月28日提交的6-K表格中。
2.1						通过引用我们的合伙企业于2023年3月17日提交的Form 20-F年度报告的附件2.1成立的证券说明。
4.1						修订和重新签署了布鲁克菲尔德基础设施公司的有限合伙协议，日期为2018年2月16日-通过引用附件99.2并入我们于2018年2月16日提交的6-K表格中。
4.2						布鲁克菲尔德基础设施公司修订和重新签署的有限合伙协议的第一修正案，日期为2018年9月12日-通过引用附件99.2并入我们于2018年9月12日提交的6-K表格。
4.3						布鲁克菲尔德基础设施公司修订和重新签署的有限合伙协议第二修正案，日期为2019年8月1日，自2018年11月30日起生效-通过引用附件99.1并入我们于2019年11月19日提交的6-K表格中。
4.4						布鲁克菲尔德基础设施公司修订和重新签署的有限合伙协议的第三修正案，日期为2020年2月27日-通过引用附件99.2并入我们于2020年2月27日提交的6-K表格中。
4.5						布鲁克菲尔德基础设施公司修订和重新签署的有限合伙协议的第四修正案，日期为2020年3月31日-通过引用附件99.1并入我们于2020年4月2日提交的6-K表格中。

布鲁克菲尔德基础设施366

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4.6						布鲁克菲尔德基础设施公司修订和重新签署的有限合伙协议第五修正案，日期为2020年9月21日-通过引用附件3.2并入我们于2020年9月21日提交的6-K表格中。
4.7						布鲁克菲尔德基础设施公司修订和重新签署的有限合伙协议第六修正案，日期为2021年1月21日-通过引用附件3.2并入我们于2021年1月21日提交的6-K表格中。
4.8						布鲁克菲尔德基础设施公司修订和重新签署的有限合伙协议的第七修正案，日期为2021年5月24日-通过引用附件10.1并入我们于2021年5月24日提交的6-K表格中
4.9						由Brookfield Corporation、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.和其他公司修订和重新签署的主服务协议，日期为2024年2月29日。*
4.10						修订和重新签署的关系协议，由布鲁克菲尔德资产管理(现为Brookfield Corporation)、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.和其他人于2014年3月28日签署，通过引用我们在2014年3月28日提交的Form 20-F年度报告中的附件4.3并入。
4.11						Brookfield Infrastructure Partners L.P.和布鲁克菲尔德资产管理(现称为Brookfield Corporation)于2007年12月4日签订的注册权协议-通过引用我们合伙企业2007年12月13日提交的Form 20-F/A注册声明的附件4.4而合并。
4.12						Brookfield Infrastructure Partners L.P.和Brookfield Infrastructure Partners Exchange LP之间的支持协议，日期为2018年10月15日。-通过引用附件4.6并入我们合作伙伴关系于2019年2月28日提交的Form 20-F年度报告。
4.13						第一修正案，日期为2020年3月9日，以支持Brookfield Infrastructure Partners L.P.和Brookfield Infrastructure Partners Exchange LP之间的协议-通过引用附件99.1并入我们于2020年3月12日提交的6-K表格中。
4.14						Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和加拿大ComputerShare Trust Company之间于2012年10月10日签订的契约，并不时予以补充-通过引用附件4.6并入我们于2015年3月18日提交的20-F表格年度报告中。
4.15						Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和加拿大ComputerShare Trust Company于2018年9月10日签署的第六份补充契约-通过引用我们于2018年9月10日提交的6-K表格中的附件99.1合并而成。
4.16						由Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.和Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation于2018年9月10日提供的以加拿大ComputerShare Trust Company为受益人的担保-通过引用附件99.2合并到我们于2018年9月10日提交的6-K表格中。
4.17						Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股I有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIP Investment Corporation和加拿大ComputerShare Trust Company于2019年2月5日签订的担保契约-通过引用附件4.16并入我们于2019年2月28日提交的Form 20-F年度报告中。
4.18						Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和加拿大ComputerShare Trust Company于2019年10月7日签署的第七份补充契约-通过引用附件99.1合并到我们于2019年10月7日提交的6-K表格中。
4.19						由Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.和Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation于2019年10月7日提供的以加拿大ComputerShare Trust Company为受益人的担保-通过引用附件99.2合并到我们于2019年10月7日提交的6-K表格中。

布鲁克菲尔德基础设施367

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4.20						BIPC Holdings Inc.、Brookfield Infrastructure Partners L.P.和加拿大ComputerShare Trust Company之间的担保契约，日期为2020年3月30日-通过引用附件99.3合并到我们的合伙企业表格6-K于2020年4月2日提交了申请。
4.21						第八份补充契约，日期为2020年9月1日，由Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和加拿大ComputerShare Trust Company组成-通过引用我们的合伙企业表格6中的附件99.1合并-K于2020年9月21日提交。
4.22						由Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(加拿大)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation和加拿大ComputerShare Trust Company提供的担保，日期为2020年9月1日-通过引用附件99.2合并到我们于2020年9月21日提交的6-K表格中。
4.23						第九次补充契约，日期为2022年4月25日，由Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和加拿大ComputerShare Trust Company组成-通过引用我们于2022年4月25日提交的6-K表格中的附件99.1合并。
4.24						由Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(加拿大)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation和加拿大ComputerShare Trust Company提供的担保，日期为2022年4月25日-通过引用附件99.3合并到我们于2022年4月25日提交的6-K表格中。
4.25						第十次补充契约，日期为2022年4月25日，由Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和加拿大ComputerShare Trust Company组成-通过引用附件99.2合并到我们于2022年4月25日提交的6-K表格中。
4.26						由Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(加拿大)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation和加拿大ComputerShare Trust Company提供的担保，日期为2022年4月25日-通过引用附件99.4合并到我们于2022年4月25日提交的6-K表格中。
4.27						第11份补充契约，日期为2022年11月14日，由Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和加拿大ComputerShare Trust Company组成-通过引用我们于2022年11月14日提交的6-K表格中的附件99.1合并。
4.28						由Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(加拿大)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation和加拿大ComputerShare Trust Company提供的担保，日期为2022年11月14日-通过引用附件99.3合并到我们于2022年11月14日提交的6-K表格中。
4.29						第十二次补充契约，日期为2022年11月14日，由Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和加拿大ComputerShare Trust Company组成-通过参考我们于2022年11月14日提交的6-K表格中的附件99.2合并。
4.30						由Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(加拿大)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation和加拿大ComputerShare Trust Company提供的担保，日期为2022年11月14日-通过引用附件99.4合并到我们于2022年11月14日提交的6-K表格中。
4.31						第十三补充契约，日期为2023年7月27日，由Brookfield基础设施融资ULC，Brookfield基础设施融资有限责任公司，Brookfield基础设施融资有限公司，Brookfield基础设施融资PTY有限公司和加拿大计算机共享信托公司—通过引用附件99.1纳入我们的合伙企业的表格6—K，2023年7月27日提交。

368 Brookfield infrastructure

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4.32						由Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.、Brookfield Infrastructure LLC和加拿大ComputerShare Trust Company提供的担保，日期为2023年7月27日-通过引用附件99.3合并到我们于2023年7月27日提交的6-K表格中。
4.33						第14次补充契约，日期为2023年7月27日，由Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和加拿大ComputerShare Trust Company组成-通过引用附件99.2合并到我们于2023年7月27日提交的6-K表格中。
4.34						由Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.、Brookfield Infrastructure LLC和加拿大ComputerShare Trust Company提供的担保，日期为2023年7月27日-通过引用附件99.4合并到我们于2023年7月27日提交的6-K表格中。
4.35						2021年5月24日由Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(加拿大)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc.、ComputerShare Trust Company of Canada和ComputerShare Trust Company N.A.签署的、由Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(加拿大)有限公司、Brookfield Infrastructure US Holdings(加拿大)公司、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc.、ComputerShare Trust Company N.A.签署的契约-通过引用附件4.1合并到我们2021年5月24日提交的6-K表格中。
4.36						第一补充契约日期为2021年5月24日，由Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(加拿大)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc.、ComputerShare Trust Company of Canada和ComputerShare Trust Company N.A.通过引用附件4.2合并到我们于2021年5月24日提交的6K表格中。
4.37						BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure Holdings(加拿大)Inc.、Brookfield Infrastructure Finance(加拿大)Inc.、Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc.、ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Trust Company of Canada之间于2022年1月21日签订的契约-通过引用我们于2022年1月21日提交的6K表格中的附件4.1合并而成。
4.38						第一补充契约日期为2022年1月21日，由BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.、Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc.、ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Trust Company通过引用附件4.2合并到我们于2022年1月21日提交的6-K表格中。
4.39						2021年8月20日由Brookfield Infrastructure Corporation、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure Corporation Exchange Limited Partnership、Brookfield Infrastructure Corporation Exchange GP Inc.和Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.签订的支持协议-通过引用附件4.30并入我们于2022年3月9日提交的Form 20-F年度报告中。
8.1						Brookfield Infrastructure Partners L.P.的重要子公司(合并内容参考项目4.c，“组织结构”)。
11.1						个人交易政策*
12.1						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，对Brookfield Infrastructure Group L.P.首席执行官塞缪尔·波洛克进行认证。*
12.2						布鲁克菲尔德基础设施集团有限公司首席财务官David·克兰特根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的规定颁发的证书。*
13.1						Brookfield Infrastructure Group L.P.首席执行官塞缪尔·波洛克根据《美国法典》第18编第1350条认证，该条款被采纳为2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条。*
13.2						布鲁克菲尔德基础设施集团有限公司首席财务官David·克兰特根据《美国法典》第18编第1350条的规定，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的规定颁发证书。
15.1						德勤律师事务所同意*

布鲁克菲尔德基础设施369

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17.1						担保证券的附属担保人和附属发行人名单-通过引用附件22.1并入我们合伙企业于2022年1月11日提交的F-3表格。
97.1						追回政策 *
101.INS						内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中*
101.SCH						内联XBRL分类扩展架构文档*
101.CAL						内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档*
101.DEF						内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档*
101.LAB						内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档*
101.PRE						内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档*
104						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*以电子方式提交。

注册人特此同意应SEC的要求向其提供长期债务工具的副本，这些工具定义了未偿长期债务持有人的权利，而无需在此提交。

370 Brookfield infrastructure

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签名

注册人特此证明，其符合以表格20—F提交年度报告的所有要求，并已正式促使并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

日期：2024年3月18日

布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限公司 布鲁克菲尔德基础设施合伙人有限公司

发信人：

/S/威廉·考克斯

姓名：

威廉·考克斯

标题：

董事

布鲁克菲尔德基础设施371

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布鲁克菲尔德基础设施合伙人有限公司
财务报表索引

						页面
Brookfield Infrastructure Partners L.P.截至2023年12月31日的经审计财务报表
及截至2022年12月31日、2023年、2022年及2021年12月31日止年度						F-8

布鲁克菲尔德基础设施F-1

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独立注册会计师事务所报告

致以下合作伙伴和董事会

Brookfield Infrastructure Partners in L.P.

对财务报表的几点看法

我们已审计随附的Brookfield Infrastructure Partners L.P.及其子公司(“合伙企业”)截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的综合财务状况表、截至2023年12月31日的三个年度的相关经营业绩、全面收益、合伙企业资本和现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则，财务报表在所有实质性方面都公平地反映了合伙企业截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的财务状况，以及2023年12月31日终了三年期间每年的财务业绩和现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准和我们2024年3月18日的报告，对合伙企业截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，对合伙企业的财务报告内部控制发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表是合伙企业管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对合伙企业的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与合伙企业保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

F-2布鲁克菲尔德基础设施

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不动产、厂房和设备重估--见财务报表附注3和附注13

关键审计事项说明

合伙企业选择了所有类别物业、厂房和设备的重估方法，并在财务状况表上使用贴现现金流量法初步确认后，相应地以公允价值计量某些类别的物业、厂房和设备。

虽然厘定物业、厂房及设备的公允价值需要若干假设，但主观性程度最高及对公允价值影响最大的重大投入为该等投入对重估有重大影响的物业、厂房及设备类别的未来收入及营运利润率、终端价值倍数及折现率。鉴于物业、厂房及设备的重估要求管理层就物业、厂房及设备等某些资产类别的未来收入及营业利润率、终端价值倍数及折现率的重大投入作出重大假设，审计这些假设需要高度的核数师判断，因为管理层作出的估计包含重大计量不确定性。这导致审计工作的程度增加，包括需要公允价值专家参与。

如何在审计中处理关键审计事项

我们的审计程序涉及某些类别的物业、厂房和设备的未来收入和营业利润率、终端价值倍数和贴现率，包括以下内容：

•评估对重估的控制的有效性，包括对未来收入和营业利润率、终端价值倍数和贴现率的不可观察估计的控制。

•通过将实际结果与管理层的历史预测进行比较，评估管理层准确估计未来收入和运营利润率的能力。

•通过将预测与历史结果、客观合同条款、可观察到的宏观经济指标和独立市场数据(如适用)进行比较，评估管理层估计的未来收入和营业利润率的合理性。

•在公允价值专家的协助下，我们通过(1)检验终端价值倍数和贴现率背后的来源信息，以及(2)制定一系列独立估计并将其与管理层选择的终端价值倍数和贴现率进行比较，来评估终端价值倍数和贴现率的合理性。

布鲁克菲尔德基础设施F-3

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联营公司和合资企业投资的估值--请参阅财务报表附注3和附注12

关键审计事项说明

在存在重大影响或共同控制的投资中，合伙企业对权益适用权益法。当确定减值或减值冲销指标时，合伙企业的管理层需要估计权益会计投资的可收回金额。管理层准备贴现现金流模型，以评估是否发生了减值或先前的减值冲销。

虽然确定可收回金额需要几个假设，但主观性最强、对公允价值影响最大的判断是未来现金流量预测、最终价值倍数和贴现率。鉴于确定回收能力需要管理层对未来现金流预测、最终价值倍数和贴现率的预测作出重大估计和假设，执行审计程序以评估此类估计和假设的合理性需要高度的审计师判断力，因为管理层作出的估计包含重大计量不确定性。这导致审计工作增加，包括需要让公允价值专家参与。

如何在审计中处理关键审计事项

我们与未来现金流预测、终端价值倍数和贴现率相关的审计程序包括以下内容：

•评估对确定可收回金额的控制的有效性，包括对未来现金流预测、终端价值倍数和贴现率的控制。

•通过将实际结果与管理层的历史预测进行比较，评估管理层准确预测未来现金流预测的能力。

•评估管理层估计未来现金流量预测的合理性，方法是将预测与历史结果、客观合同条款、可观察到的宏观经济指标和独立市场数据进行比较，视情况而定。

•在公允价值专家的协助下，我们评估了终端价值倍数和折现率的合理性，方法是：(1)测试确定终端价值倍数和折现率的来源信息；(2)制定一系列独立估计，并将其与管理层选择的折现率和终端价值倍数进行比较。

F-4布鲁克菲尔德基础设施

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收购业务--见财务报表附注3和附注6

关键审计事项说明

该合伙企业在年内收购了几家企业。当每一家企业都被收购时，合伙企业评估了它施加的影响程度，以及它是否拥有控制权。对于存在控制权的，合伙企业采用收购会计方法对企业合并进行会计核算。每项收购的收购价均根据收购日各自的公允价值分配给收购的资产和承担的负债。

虽然管理层在厘定收购资产的公允价值及承担的负债时作出多项估计，但对三宗最大收购(Triton、Data4及HomeServe)而言，计量不确定性最大的估计是预测未来现金流量(收入、流失率及增长资本支出)及用于评估投资物业及客户关系以及某些物业、厂房及设备的估值的贴现率。审计这些估计数需要审计师高度的判断，这导致审计工作的程度增加，包括各种专家的参与。

如何在审计中处理关键审计事项

除其他事项外，我们对管理层在收购企业时所作估计的审计程序如下：

•评估对管理层确定投资物业和客户关系公允价值的过程的控制的有效性，包括对预测的未来现金流(收入、流失率和增长资本支出)和贴现率以及某些物业、厂房和设备的估值的控制。

•通过将预测与历史结果、分析师和行业报告以及在审计其他领域获得的证据进行比较，评估预测收入和增长资本支出的合理性。

•在公允价值专家的协助下，通过测试确定流失率和贴现率的来源信息，制定一系列独立估计数，并将其与管理层选定的流失率和贴现率进行比较，评估了流失率和贴现率的合理性。

•在估值专家的协助下，评估管理层用以厘定若干物业、厂房及设备公允价值的估值方法及假设，方法是评估本公司重置成本假设的合理性，包括估计使用年限、考虑来源资料、同类资产的历史数据及外部市场及行业数据。

/s/ 德勤律师事务所

特许专业会计师

持牌会计师

加拿大多伦多

2024年3月18日

自2007年以来，我们一直担任该伙伴关系的审计师。

布鲁克菲尔德基础设施F-5

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独立注册会计师事务所报告

致以下合作伙伴和董事会

Brookfield Infrastructure Partners in L.P.

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对Brookfield Infrastructure Partners L.P.及其附属公司(以下简称合伙企业)截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2023年12月31日，合伙企业在所有实质性方面都对财务报告保持了有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了合伙企业截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的综合财务报表，以及我们2024年3月18日的报告，对这些财务报表表达了无保留意见。

正如管理层的《财务报告内部控制年度报告》所述，管理层的评估不包括HomeServe PLC(“HomeServe”)(于2023年1月4日收购)、Cumulus S.A.(及其附属公司，“Data4”)(于2023年8月1日收购)和Triton International Limited(“Triton”)(于2023年9月28日收购)的财务报告内部控制。截至2023年12月31日及截至本年度，这些实体的财务报表合计占总资产的24.4%，合伙企业资本的33.2%，收入的15.8%，净收益的2.3%。因此，我们的审计不包括HomeServe、Data4和Triton的财务报告内部控制。

意见基础

合伙企业管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，就合伙企业对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与合伙企业保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

F-6布鲁克菲尔德基础设施

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财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/德勤律师事务所

特许专业会计师

持牌会计师

加拿大多伦多

2024年3月18日

Brookfield infrastructure F—7

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务状况表

百万美元						备注						截至12月31日， 2023						截至12月31日， 2022
资产
现金和现金等价物						7, 8						$	1,857					$	1,279
金融资产						7, 9						934						1,392
应收账款及其他						7, 10						4,676						2,628
库存						11						512						531
分类为持有以待出售的资产												—						856
流动资产												7,979						6,686
财产、厂房和设备						13						48,546						37,291
无形资产						14						15,845						11,822
对联营公司和合资企业的投资						12						5,402						5,325
投资物业						16						4,333						700
商誉						15						14,488						8,789
金融资产						7, 9						607						721
其他资产						10						3,477						1,524
递延所得税资产						26						107						111
总资产												$	100,784					$	72,969
负债和合伙资本
负债
应付帐款及其他						7, 17						5,402						4,478
企业借款			7, 19, 20									1,517						464
无追索权借款						7, 19						4,442						2,567
金融负债						7, 18						344						390
与归类为持有待售资产直接相关的负债												—						478
流动负债												11,705						8,377
企业借款			7, 19, 20									3,394						3,202
无追索权借款						7, 19						36,462						24,000
金融负债						7, 18						2,531						1,677
其他负债						17						4,753						4,164
递延所得税负债						26						7,903						5,975
优先股						7, 21						20						20
总负债												66,768						47,415
合伙资本
有限合伙人						27						5,321						5,372
普通合伙人						27						28						27
下列人士应占非控股权益：
Brookfield持有的可赎回合伙单位						27						2,190						2,263
BIPC可交换股份						27						1,533						1,289
可交换单位(1)						27						72						72
永久附属票据						27						293						293
其他人在经营附属公司中的权益												23,661						15,320
首选单位持有人						27						918						918
合伙资本总额												34,016						25,554
负债和合伙资本共计												$	100,784					$	72,969

(1)包括交易所有限合伙单位及BIPC可交换有限合伙单位应占的非控股权益。有关进一步详情，请参阅附注1，业务组织及描述.

F—8 Brookfield infrastructure

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并经营业绩报表

												截至该年度为止 12月31日，
百万美元（不包括单位信息）						备注						2023						2022						2021
收入						4						$	17,931					$	14,427					$	11,537
直接运营成本						13, 14, 23						(13,470)						(10,510)						(8,247)
一般和行政费用												(413)						(433)						(406)
												4,048						3,484						2,884
利息支出						22						(2,501)						(1,855)						(1,468)
联营公司和合资企业的投资收益份额						12						459						12						88
按市价计值（亏损）收益						7						(118)						173						(116)
其他收入						5						141						121						1,945
所得税前收入												2,029						1,935						3,333
所得税费用
当前						26						(576)						(474)						(374)
延期						26						(5)						(86)						(240)
净收入												$	1,448					$	1,375					$	2,719
归因于：
有限合伙人												$	102					$	101					$	556
普通合伙人												265						240						210
下列人士应占非控股权益：
Brookfield持有的可赎回合伙单位												42						42						229
BIPC可交换股份												21						24						95
可交换单位(1)												2						—						3
其他人在经营附属公司中的权益												1,016						968						1,626
应占单位基本及摊薄收益(2):
有限合伙人						27						$	0.14					$	0.14					$	1.16

(1)包括交易所有限合伙单位及BIPC可交换有限合伙单位应占的非控股权益。有关进一步详情，请参阅附注1“业务组织及描述”。

(2)每个有限合伙人单位的基本及摊薄收入已追溯调整，以反映特别分派及单位分拆的影响。有关进一步详情，请参阅附注1“业务组织及描述”。

Brookfield infrastructure F—9

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
综合全面收益表

												截至该年度为止 12月31日，
百万美元						备注						2023						2022						2021
净收入												$	1,448					$	1,375					$	2,719
其他全面收入：
不会在以后重新分类为损益的项目：
重估盈余						13						791						406						252
有价证券						7						—						—						153
未实现精算（损失）收益												(8)						160						170
上述税目的税费						26						(168)						(152)						(197)
应占联营公司及合营企业投资收入						12						159						89						96
												774						503						474
可随后重新分类为损益的项目：
外币折算												795						(1,365)						(513)
现金流对冲						7						(466)						547						293
净投资对冲						7						(34)						229						2
上述税目的税费						26						61						(162)						(63)
应占联营公司及合营企业投资（亏损）收入						12						(251)						396						67
												105						(355)						(214)
其他全面收入合计												879						148						260
综合收益												$	2,327					$	1,523					$	2,979
归因于：
有限合伙人						28						$	321					$	338					$	694
普通合伙人						28						267						240						210
下列人士应占非控股权益：
Brookfield持有的可赎回合伙单位						28						132						149						287
BIPC可交换股份						28						83						84						125
可交换单位(1)						28						5						2						4
其他人在经营附属公司中的权益												1,519						710						1,659

(1)包括交易所有限合伙单位及BIPC可交换有限合伙单位应占的非控股权益。有关进一步详情，请参阅附注1“业务组织及描述”。

F—10 Brookfield infrastructure

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合伙资本合并报表

			有限合伙人
百万美元			有限责任合伙人的资本						(赤字)						所有权变更						累计其他综合收益(1)						有限合伙人						普通合伙人																														非控股权益—Brookfield持有的可赎回合伙单位						非控制性权益—BIPC可交换股份						非控股权益—可交换单位(6)						非控股权益—在营运附属公司						非控制性 兴趣— 永久 从属的 注						优先基金单位持有人资本						合伙人资本总额
截至2022年12月31日的结余			$	6,092					$	(2,657)					$	1,456					$	481					$	5,372					$	27																													$	2,263					$	1,289					$	72					$	15,320					$	293					$	918					$	25,554
净收入			—						102						—						—						102						265																														42						21						2						1,016						—						—						1,448
其他综合收益			—						—						—						219						219						2																														90						62						3						503						—						—						879
综合收益			—						102						—						219						321						267																														132						83						5						1,519						—						—						2,327
单位发放(2),(4)			12						—						—						—						12						—																														—						751						—						—						—						—						763
单位回购(2)			(12)						(13)						—						—						(25)						—																														—						—						—						—						—						—						(25)
合作伙伴关系分配(3)			—						(701)						—						—						(701)						(269)																														(298)						(176)						(9)						—						—						—						(1,453)
合作伙伴优先分配(3)			—						(38)						—						—						(38)						—																														(16)						(9)						—						—						—						—						(63)
收购附属公司(4)			—						—						—						—						—						—																														—						—						—						9,522						—						—						9,522
附属公司的处置(5)			—						—						—						—						—						—																														—						—						—						(372)						—						—						(372)
附属公司向非控股权益分派			—						—						—						—						—						—																														—						—						—						(2,247)						—						—						(2,247)
其他项目(1),(2)			104						61						239						(24)						380						3																														109						(405)						4						(81)						—						—						10
截至2023年12月31日的结余			$	6,196					$	(3,246)					$	1,695					$	676					$	5,321					$	28																													$	2,190					$	1,533					$	72					$	23,661					$	293					$	918					$	34,016

(1)请参阅附注28，累计其他全面收益（亏损）。

(2)参见附注27，合伙资本。

(3)参见附注29，分配。

(4)请参阅附注6，收购业务。

(5)参见附注5，企业处置。

(6)包括交易所有限合伙单位及BIPC可交换有限合伙单位应占的非控股权益。有关进一步详情，请参阅附注1“业务组织及描述”。

Brookfield infrastructure F—11

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合伙资本合并报表

			有限合伙人
百万美元			有限责任合伙人的资本						(赤字)						所有权变更						累计其他综合收益(1)						有限合伙人						普通合伙人																														Brookfield持有的非控股可赎回合伙单位						非控制性权益—BIPC可交换股份						非控股权益—可交换单位(6)						非控股权益—在营运附属公司						非控制性 兴趣— 永久 从属的 注						优先基金单位持有人资本						合伙人资本总额
截至2021年12月31日的结余			6,074						(2,125)						1,430						323						5,702						31																														2,408						1,369						85						15,658						—						1,138						26,391
净收入			—						101						—						—						101						240																														42						24						—						968						—						—						1,375
其他全面收益(亏损)			—						—						—						237						237						—																														107						60						2						(258)						—						—						148
综合收益			—						101						—						237						338						240																														149						84						2						710						—						—						1,523
单位发放(2)			13						—						—						—						13						—																														—						—						—						—						—						—						13
合作伙伴关系分配(3)			—						(660)						—						—						(660)						(244)																														(277)						(160)						(11)						—						—						—						(1,352)
合作伙伴优先分配(3)			—						(38)						—						—						(38)						—																														(19)						(9)						—						—						—						—						(66)
附属公司的处置(4)			—						—						—						—						—						—																														—						—						—						(494)						—						—						(494)
附属公司向非控股权益分派			—						—						—						—						—						—																														—						—						—						(751)						—						—						(751)
优先赎回单位(2)			—						(14)						—						—						(14)						—																														(9)						—						—						—						—						(220)						(243)
发行永久附属票据(2)			—						—						—						—						—						—																														—						—						—						—						293						—						293
其他项目(1),(2)			5						79						26						(79)						31						—																														11						5						(4)						197												—						240
截至2022年12月31日的结余			$	6,092					$	(2,657)					$	1,456					$	481					$	5,372					$	27																													$	2,263					$	1,289					$	72					$	15,320					$	293					$	918					$	25,554

(1)请参阅附注28，累计其他全面收益（亏损）。

(2)参见附注27，合伙资本。

(3)参见附注29，分配。

(4)参见附注6，收购业务

(5)参见附注5，企业处置。

(6)包括交易所有限合伙单位及BIPC可交换有限合伙单位应占的非控股权益。有关进一步详情，请参阅附注1“业务组织及描述”。

F—12 Brookfield infrastructure

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合伙资本合并报表

			有限合伙人
百万美元			有限责任合伙人的资本						(赤字)						所有权变更						累计其他综合收益(1)						有限合伙人						一般信息 合作伙伴																														Brookfield持有的非控股可赎回合伙单位						非控制性权益—BIPC可交换股份						非控股权益—可交换单位(6)						非控股权益—于营运附属公司						优先基金单位持有人资本						合伙人资本总额
截至2020年12月31日的结余			5,526						(2,285)						540						452						4,233						19																														1,687						638						12						13,954						1,130						21,673
净收入			—						556						—						—						556						210																														229						95						3						1,626												2,719
其他综合收益			—						—						—						138						138						—																														58						30						1						33						—						260
综合收益			—						556						—						138						694						210																														287						125						4						1,659						—						2,979
单位发放(2)			545						—						—						—						545						—																														400						1,770						259						—						—						2,974
合作伙伴关系分配(3)			—						(608)						—						—						(608)						(209)																														(251)						(115)						(7)						—						—						(1,190)
合作伙伴优先分配(3)			—						(41)						—						—						(41)						—																														(18)						(8)						—						—						—						(67)
收购附属公司(4)			—						—						—						—						—						—																														—						—						—						2,707						—						2,707
附属公司的处置(5)			—						—						—						—						—						—																														—						—						—						(1,340)						—						(1,340)
附属公司向非控股权益分派			—						—						—						—						—						—																														—						—						—						(955)						—						(955)
收购非控股权益(4)			—						—						—						—						—						—																														—						—						—						(939)						—						(939)
优先赎回单位(2)			—						(13)						—						—						(13)						—																														(5)						(2)						—						—						(186)						(206)
已发放的首选单位(2)			—						—						—						—						—						—																														—						—						—						—						194						194
其他项目(1),(2),(4)			3						266						890						(267)						892						11																														308						(1,039)						(183)						572						—						561
截至2021年12月31日的结余			$	6,074					$	(2,125)					$	1,430					$	323					$	5,702					$	31																													$	2,408					$	1,369					$	85					$	15,658					$	1,138					$	26,391

(1)请参阅附注28，累计其他全面收益（亏损）。

(2)参见附注27，合伙资本。

(3)参见附注29，分配。

(4)参见附注6，收购业务

(5)参见附注5，企业处置。

(6)包括交易所有限合伙单位及BIPC可交换有限合伙单位应占的非控股权益。请参阅附注1，业务组织及描述。

Brookfield infrastructure F—13

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并现金流量表

												截至2013年12月31日的年度，
百万美元						备注						2023						2022						2021
经营活动
净收入												$	1,448					$	1,375					$	2,719
根据以下项目进行调整：
联营公司和合营企业投资收益净额 收到的分配						12						323						563						69
折旧及摊销费用			13, 14									2,739						2,158						2,036
按市价计值、备抵及其他						5, 7						201						(147)						(1,768)
递延所得税费用						26						5						86						240
非现金营运资本净额变动						37						(638)						(904)						(524)
来自经营活动的现金												4,078						3,131						2,772
投资活动
收购子公司，扣除收购的现金						6						(10,747)						(479)						(2,923)
出售附属公司及持作出售资产，扣除出售现金												602						198						3,284
对联营公司和合资企业的投资						12						(1,098)						(864)						—
处置联营公司和合资企业的投资						12						1,107						275						412
购买长期资产			13, 14, 16									(2,487)						(2,775)						(2,067)
处置长期资产			13, 14, 16									162						41						85
购买金融资产												(524)						(659)						(1,324)
出售金融资产												715						720						1,341
外汇套期保值项目净结算												—						178						19
其他投资活动						13						(720)						—						—
投资活动使用的现金												(12,990)						(3,365)						(1,173)
融资活动
分配给普通合伙人						29						(269)						(244)						(209)
分派予其他基金单位持有人						29						(1,247)						(1,174)						(1,048)
附属公司向非控股权益分派												(2,247)						(751)						(955)
非控股权益提供的资本						6						8,618						293						3,071
向非控股权益提供的资本						5						(423)						—						(1,560)
出售部分权益予非控股权益（扣除税项）。						5						124						—						—
从非控股权益收购部分权益						6						—						—						(1,399)
商业票据方案净收益						19						525						33						431
从父母处收到的存款（已偿还）												—						—						(545)
来自公司借款的收益						19						513						995						244
公司信贷融资收益						19						6,320						3,225						5,928
偿还公司信贷						19						(6,194)						(3,129)						(7,059)
无追索权借款的收益						19						13,703						8,885						16,510
偿还无追索权借款						19						(9,213)						(6,392)						(14,499)
递延对价结算						18						—						(1,224)						(191)
优先股净额(赎回)已发行						27						—						(243)						(12)
回购合伙单位，扣除成本和发行						27						(13)						13						1,073
已偿还的租赁债务												(283)						(233)						(272)
其他融资活动												(495)						2						(503)
融资活动所得(用于)现金												9,419						56						(995)
现金和现金等价物
年内的变动												507						(178)						604
外汇占款对现金的影响												71						88						(65)
现金重新分类为持有待售												—						(37)						—
年初余额												1,279						1,406						867
年终余额												$	1,857					$	1,279					$	1,406

F-14布鲁克菲尔德基础设施

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

注1.报告。业务的组织和描述

A)Brookfield Infrastructure Partners L.P.

布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴公司(我们的合作伙伴关系，以及与其子公司和运营实体一起，称为布鲁克菲尔德基础设施)在美洲、欧洲和亚太地区拥有和运营公用事业、运输、中游和数据业务。我们的合伙关系是根据百慕大法律成立的有限合伙企业，根据2007年5月17日的有限合伙协议，经修订和重述。我们的合作伙伴是Brookfield Corporation(“Brookfield”)的子公司。我们合伙企业的子公司分别在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，代码分别为“BIP”和“BIP.UN”。我们的累积A类优先有限合伙单位系列1、系列3、系列9和系列11分别在多伦多证券交易所上市，代码分别为“BIP.PR.A”、“BIP.PR.B”、“BIP.PR.E”和“BIP.PR.F”。我们的累积A类优先有限合伙单位系列13和系列14分别在纽约证券交易所上市，代码分别为“BIP.PR.A”和“BIP.PR.B”。我们合作伙伴的注册办事处是百慕大哈密尔顿HM 12号前街73号5楼。

在综合财务报表附注中，对“单位”的提及是指我们合伙企业中除优先股以外的有限合伙单位，对我们的“优先股”的提及是指我们合伙中的优先有限合伙单位，对我们的“单位持有人”和“优先股持有人”的提及分别是指我们单位的持有人和优先股的持有人。凡提及“A类首选单位”、“系列1首选单位”、“系列3首选单位”、“系列9首选单位”、“系列11首选单位”、“系列13首选单位”及“系列14首选单位”时，系指累积A类首选有限合伙单位、累积A类首选有限合伙单位、系列1、累积A类首选有限合伙单位、系列3、累积A类首选有限合伙单位、系列9、累积A类首选有限合伙单位、系列11、累积A类首选有限合伙单位、系列13、和累积A类分别在我们的合作伙伴关系中优先选择有限合伙单位系列14。

布鲁克菲尔德基础设施F-15

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

B)布鲁克菲尔德基础设施公司

2019年8月30日，布鲁克菲尔德基础设施公司(BIPC)由该伙伴关系成立。2020年3月30日，该合作伙伴关系将我们的英国监管分销业务和巴西监管天然气输送业务贡献给BIPC。于2020年3月31日，合伙公司完成了一次特别分配(“特别分配”)，即单位持有人于2020年3月20日(“记录日期”)每持有9个单位可获1股A类可交换附属投票权股份(“BIPC可交换股份”)。就在特别分配之前，该合伙企业通过Brookfield Infrastructure L.P.(“Holding LP”)或Holding LP Distribution向其所有单位持有人分配BIPC可交换股份，获得了可交换股份。作为控股LP分销的结果，(I)Brookfield及其子公司获得约13.71百万股BIPC可交换股份和(Ii)合伙企业获得约32.6100万股BIPC可交换股票，随后根据特别分配分配给单位持有人。紧随特别分配之后，(I)持有的单位持有人约70.4已发行和已发行的BIPC可交换股份的百分比(II)Brookfield及其关联公司持有约29.6已发行和已发行的BIPC可交换股份的百分比，以及(3)合伙企业的一家子公司拥有所有已发行和已发行的B类多重投票权股份，或B类股份，代表A75.0BIPC的%投票权，以及BIPC的所有已发行和已发行的C类无投票权股份，或C类股份，这使合伙企业有权在全额支付BIPC可交换股份和B类股份持有人的款项后，获得BIPC的剩余价值。该合伙企业在特别分销前直接和间接控制BIPC，并在特别分销后通过其在公司的权益继续控制BIPC。

BIPC可交换股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，代码为“BIPC”。

一)BIPC可交换股份

在任何时候，BIPC可交换股票的持有者有权以固定换固定的方式，根据收到交换请求之日纽约证券交易所的收盘价，将其持有的BIPC可交换股票的全部或部分交换为持有的每一BIPC可交换股票或其现金等价物中的一个单位。BIPC或合伙企业有能力以单位交换BIPC可交换股份，而不是现金。此外，该合伙企业有能力在固定换固定的基础上，根据我们的选择，将所有BIPC可交换股份交换为单位。由于这些特点，BIPC可交换股份在合并财务状况报表中被归类为非控股权益。

二)单位基本收入和摊薄收入

特殊的分配导致发行了大约69.51.8亿股可交换股份。每单位/股份的历史披露已追溯调整，以适用于特别分配。

2022年6月10日，Brookfield Infrastructure完成了对我们的单位BIPC可交换股份、Exchange LP单位和BIPC可交换LP单位的三分拆，拆分方式为单位持有人/股东每持有一股/股额外获得0.5股/股。控股有限责任公司的管理普通合伙人单位、特别普通合伙人单位和可赎回合伙单位同时拆分。Brookfield Infrastructure的首选单元没有受到拆分的影响。所有历史单位和股份计数，以及每单位/股份披露均已进行调整，以反映拆分后单位的变化。

F-16布鲁克菲尔德基础设施

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

C)Brookfield Infrastructure Corporation Exchange Limited伙伴关系

2021年4月21日，布鲁克菲尔德基础设施公司交易所有限合伙企业(BIPC Exchange LP)由该合伙企业成立。在收购InterPipeline Ltd.(“IPL”、“Inter Pipeline”或“加拿大多元化中游业务”)方面，IPL的某些股东有权选择以IPL每股普通股换取IPL的股份，以代替现金对价，0.25BIPC交换LP B类可交换有限合伙单位(“BIPC可交换有限合伙单位”)，或0.25BIPC可交换股份。BIPC可交换LP单位为持有者提供实质上等同于BIPC可交换股份的经济条款，并可在一-BIPC可交换股票的一对一基础。鉴于可交换特征，我们将BIPC可交换有限责任公司单位作为非控股权益的组成部分。

布鲁克菲尔德基础设施F-17

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合并财务报表附注
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

注2.报告。附属公司

以下提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日我们合伙企业的重要或重要全资子公司的信息：

所有权 利息(%)

国家/地区 成立为法团

定义的名称

实体名称

2023

2022

运输

澳大利亚铁路运营

Arc Infrastructure WA Pty Ltd

澳大利亚

100

100

下表呈列我们合伙企业的重大或重大非全资附属公司的详情：

												国家/地区 成立为法团						实际拥有权 利息(%)												投票 利息(%)
定义的名称						实体名称												2023						2022						2023						2022
公用事业
英国有规配电操作						BUUK基础设施1有限公司						英国						80						80						80						80
巴西管制天然气输送作业						Nova Transportadora do Sudeste S.A.(1)						巴西						31						31						92						92
哥伦比亚天然气分销业务						Vanti S.A. ESP(1)						哥伦比亚						21						21						75						75
巴西输电业务(2),(3)						Transmissora Sertaneja de Eletricidade S.A.(1),(2),(3)						巴西						31						—						100						—
欧洲住宅基础设施运营						Thermondo GmbH						德国						13						11						55						51
北美住宅脱碳基础设施业务						Enercare Inc.(1)						加拿大						26						26						100						100
北美住宅脱碳基础设施业务(2)						HomeServe USA Holding Corp(1),(2)						美国						26						—						100						—
欧洲住宅脱碳基础设施业务(2)						HomeServe Limited(1),(2)						英国						25						—						100						—
印度天然气输送作业						管道基础设施有限公司(1)						印度						21						21						100						100
运输
北美铁路运营						Genesee & Wyoming公司(1)						美国						9						9						100						100
英国港口运行综述						布鲁克菲尔德港口收购（英国）有限公司(1)						英国						59						59						100						100
澳大利亚港口业务						Linx Cargo Care Group(1)						澳大利亚						27						27						100						100
秘鲁收费公路						Rutas de Lima足球俱乐部(1)						秘鲁						17						17						57						57
全球联运物流 操作(2)						创通国际有限公司(1),(2)						百慕大群岛						28						—						100						—

F—18 Brookfield infrastructure

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

												国家/地区 成立为法团						实际拥有权 利息(%)												投票 利息(%)
定义的名称						实体名称												2023						2022						2023						2022
中游
北美天然气储存作业						华威气体储存有限公司(1)						加拿大						25						25						100						100
北美天然气储存作业						Lodi Gas Storage LLC(1)						美国						40						40						100						100
北美天然气储存作业						Rockpoint Gas Storage Partners(1)						美国						40						40						100						100
加拿大多元化中游业务						国际管道有限公司。(1)						加拿大						56						56						100						100
加拿大天然气收集和加工作业						NorthRiver Midstream Inc.(1)						加拿大						29						29						100						100
数据
美国托管数据中心运营						Evoque Consolidated Holdings LLC(1)						美国						29						29						100						100
澳大利亚数据中心运营						Ruby Pooling Hold Trust(1)						澳大利亚						29						29						100						100
印度电信塔运营						Summit Digitel基础设施私人有限公司(1),(2)						印度						16						17						100						100
印度电信塔运营						Crest Digitel Private Limited(1),(2)						印度						16						17						100						100
英国无线基础设施运营						假发控股I有限公司(1)						英国						24						24						100						100
欧洲超大规模数据中心平台(2)						Cumulus SA(及其子公司“Data4 Group”或“Data4”)(1),(2)						卢森堡						19						—						100						—
公司
控股有限责任公司						布鲁克菲尔德基础设施公司L.P.						百慕大群岛						70						70						100						100

(1)对于上述子公司，我们的合伙企业已达成投票安排，使我们的合伙企业有能力指导被投资方的相关活动。我们的合伙企业控制着这些被投资方，因为我们的合伙企业面临或有权从与被投资方的参与中获得可变回报，并有能力通过其对被投资方的权力来影响这些回报。我们的合伙企业行使判断，以确定将实现对被投资方控制的可变性程度，特别是在我们合伙企业的投票权权益与其在被投资方的所有权权益不同的情况下。我们考虑了以下因素来确定我们的合伙企业是否控制了这些被投资人：其他投资者持有的权力(如果有的话)的程度，每个投资者对可变性的敞口程度，确定是否有任何普通合伙人撤销权是实质性的，以及被投资人的目的和设计。

(2)更多细节见附注6，收购业务。

(3)更多详情见附注5，企业处置。

布鲁克菲尔德基础设施F-19

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

注3.数据。重大会计政策资料

(a)合规声明

这些综合财务报表是根据国际会计准则理事会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制的。

合并财务报表由董事会于2024年3月18日授权发布。

(b)准备的基础

综合财务报表以持续经营为基础编制。

(i)附属公司

这些合并财务报表包括我们的合伙企业和我们的合伙企业控制的子公司的账目。子公司从收购之日起合并，也就是我们的合伙企业获得控制权之日，并继续合并，直到失去控制权之日。我们的合伙企业(投资者)控制着被投资人，当它面临或有权从与被投资人的参与中获得可变回报时，并有能力通过其对被投资人的权力来影响这些回报。在这些财务报表中，我们的合作伙伴关系及其子公司统称为“Brookfield Infrastructure”。

非控股权益最初可以按公允价值计量，也可以按被收购方可确认净资产公允价值中非控股权益的比例计量。计量基准的选择是在逐个收购的基础上进行的。收购后，非控股权益的账面值为该等权益在初始确认时的金额，加上非控股权益在合伙企业资本中所占的份额，以及所有权权益的变化。综合收益总额归属于非控股权益，即使这会导致非控股权益出现赤字余额。

Holding-LP已发行Brookfield持有的可赎回合伙单位，该单位可应持有人的要求，要求控股有限责任公司赎回可赎回合伙单位，现金对价相当于我们合伙单位的市场价格。这项权利受制于我们合伙的优先购买权，该权利使其有权在符合某些惯例调整的情况下，选择收购如此提交给控股有限责任公司的任何可赎回合伙单位，以换取我们合伙企业的其中一个单位。

所有公司间余额、交易、收入和费用都将全部冲销。

(Ii)联营公司和合资企业

联营公司和合资企业是我们的合伙企业对其具有重大影响或共同控制的实体。重大影响力是参与被投资方的财务和经营政策决策的权力，但不构成控制权。我们的合伙企业使用权益法对其有重大影响的投资进行核算，并在综合财务状况报表中记为对联营公司和合资企业的投资。

F-20布鲁克菲尔德基础设施

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

采用权益法入账的投资权益最初按成本入账。如果联营公司的成本低于投资的基本公允价值的比例份额，我们的合伙企业将在联营公司可识别净资产的成本与基本公允价值之间的差额上记录收益。如果联营公司的成本高于我们合伙企业在相关公允价值中的比例份额，与联营公司有关的收购价格分配产生的商誉和其他调整将计入投资的账面价值。在初始确认后，我们合伙企业在被投资方中的权益的账面价值将根据我们合伙企业在被投资方的全面收益或亏损和分配中的份额进行调整。

与联营公司的交易所产生的利润或亏损，根据与联营公司无关的投资者的权益，在综合财务报表中确认。

(c)外币折算

美元是Brookfield Infrastructure的功能货币和呈现货币。Brookfield Infrastructure的每个子公司、联营公司和共同控制的实体都确定自己的功能货币，每个子公司和联营公司的财务报表中包含的项目都使用该功能货币进行计量。

具有美元以外功能货币的外国业务的资产和负债按报告日的现行汇率换算，期间的收入和支出按平均汇率换算。折算损益计入其他全面收益的组成部分。在处置导致失去控制权的外国业务时，与该外国业务有关的累计外币换算所产生的其他全面收益部分重新归类为净收益。在这些业务中被指定为净投资套期保值的外币余额和交易的收益或损失以同样的方式报告。在部分出售保留控制权的外国业务时，与该外国业务有关的其他全面收益或亏损部分的比例份额将重新归类为该外国业务的非控股权益。

以外币计价的货币资产和负债按报告日的汇率换算，按公允价值计量的非货币资产和负债按公允价值确定之日的汇率换算。收入和支出按期间的平均比率计算。折算这些项目的收益或损失计入净收益。对冲这些项目的交易的损益也计入净收益或亏损。外币计价的非货币性资产和负债按历史成本计量，按交易日的汇率换算。

(d)企业合并

获得控制权的业务收购采用收购方法核算，而不是共同控制的实体之间的收购。每次收购的代价按收购日收购方转让的资产、产生或承担的负债以及Brookfield Infrastructure为换取被收购方控制权而发行的股权工具的公允价值的总和来计量。收购相关成本在综合经营业绩报表中确认为已发生，并计入其他相关费用。

布鲁克菲尔德基础设施F-21

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

在适用的情况下，收购的对价包括由或有对价安排产生的任何资产或负债，按收购日的公允价值计量。公允价值的后续变动将根据收购成本进行调整，这些变动符合计算法期间调整的条件。归类为负债的或有代价公允价值的所有其他后续变动将在综合经营业绩表中确认，而归类于合伙企业资本的或有代价的公允价值变动不会随后重新计量。

如果业务合并是分阶段实现的，Brookfield Infrastructure之前在被收购实体中持有的权益将在收购日重新计量为公允价值，即Brookfield Infrastructure获得控制权之日以及由此产生的损益(如有)在综合经营业绩报表中确认。于收购日期前已于其他全面收益确认的被收购方权益所产生的金额将重新分类至综合经营业绩报表，倘该权益已出售，则该等处理将属适当。

如果企业合并的初始会计在合并发生的报告期结束时未完成，Brookfield Infrastructure将报告会计未完成的项目的临时金额。该等暂定金额于计量期内作出调整，或确认额外资产或负债，以反映所取得的有关收购日期已存在的事实及情况的新资料，而这些事实及情况如已知悉，将会影响截至该收购日期已确认的金额。

测算期是指从收购之日起到Brookfield Infrastructure获得关于收购之日存在的事实和情况的完整信息之日之间的一段时间。测算期最长为收购之日起一年。

若重估后，Brookfield Infrastructure于被收购方可识别净资产的公允价值中的权益超过转让代价、被收购方任何非控股权益的金额以及收购方先前持有的被收购方股权的公允价值之和(如有)，则超出的部分立即在损益中确认为廉价收购收益。

在企业合并中收购的或有负债最初按收购之日的公允价值计量。在随后的报告期结束时，此类或有负债按下列规定确认的数额中的较高者计量 《国际会计准则》37、准备金、或有负债和或有资产(“国际会计准则第37号”)和最初确认的金额减去根据国际财务报告准则第15号确认的累计收入金额，与客户签订合同的收入.

F-22布鲁克菲尔德基础设施

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合并财务报表附注
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

(e)现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金和短期、高流动性的投资，这些投资随时可以转换为已知数量的现金，并受到价值变化的微小风险的影响。

(f)应收帐款

应收贸易账款最初按其交易价格确认，其后按实际利息法按摊销成本减去任何预期信贷损失准备计量。

(g)库存

存货按成本和可变现净值中的较低者计价。成本采用加权平均成本法确定，包括直接采购成本以及天然气、天然气液体和其他碳氢化合物的生产、储存和运输成本。可变现净值是指在正常业务过程中的估计销售价格减去估计的完工成本和销售成本。如果适用，可变现净值的增加代表先前库存减记的冲销，被确认为库存增加。

(h)租契

(I)作为承租人的Brookfield Infrastructure

Brookfield Infrastructure在合同开始时评估合同是否为租赁或包含租赁。对于Brookfield Infrastructure为承租人的所有租赁安排，除短期租赁和低价值资产租赁外，使用权资产将与相应的租赁负债一起确认。于开始日期，租赁负债最初按租赁期内未来租赁付款的现值计量，按租赁中隐含的利率或(如不容易确定)递增借款利率贴现。使用权资产最初按相应的租赁负债，加上在开始之日或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励和任何初始直接成本来计量。租赁负债随后采用实际利息法增加账面金额以反映租赁负债的利息，并通过减少账面金额以反映所支付的租赁付款来计量。使用权资产随后作为财产、厂房和设备或投资性财产入账。

(Ii)作为出租人的Brookfield Infrastructure

Brookfield Infrastructure作为出租人签订了部分物业、厂房和设备以及投资物业的租赁协议。当租赁条款将所有权的大部分风险和回报转移给承租人时，该等租赁被归类为融资租赁，否则被归类为经营性租赁。融资租赁项下应付承租人款项及任何无担保剩余价值按其现值确认为融资租赁应收账款，并按租赁隐含利率贴现。收到的租赁付款在减少融资租赁应收账款账面金额和融资收入之间分配。营运租赁收入按直线原则于有关租期内确认。

布鲁克菲尔德基础设施F-23

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合并财务报表附注
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

(i)物业、厂房及设备

Brookfield Infrastructure使用重估方法，对所有类别的财产、厂房和设备进行核算。物业、厂房及设备最初按成本计量，其后按其重估金额入账，即重估日期的公允价值减去任何其后的累计折旧及任何累计减值亏损。重估至少每年一次，并在充分的基础上进行，以确保账面值不会与公允价值有重大差异。如一项资产的账面金额因重估而增加，则该项增加于其他全面收益或亏损中确认，并于重估盈余储备内于权益内累积，除非该项增加拨回先前已确认的通过净收益入账的减值，在此情况下，有关增加部分于净收益中确认。如果一项资产的账面价值减少，则在该资产的重估盈余中存在余额的范围内，该项减少在其他全面收益中确认，其余的减少在净收益中确认。重估收益计入其他全面收益，但不会随后循环计入利润或亏损。

物业、厂房及设备项目及初步确认的任何重要部分于出售时或预期使用或出售不会带来未来经济利益时终止确认。出售或报废物业、厂房及设备项目所产生之收益或亏损乃按出售所得款项与资产账面值之差额厘定，并于综合经营业绩表确认。然而，于重估盈余累计之任何结余其后于资产终止确认且不转拨至损益时计入保留盈利。

资产于可供使用时开始折旧。 物业、厂房及设备按资产各组成部分之估计可使用年期以直线或递减法折旧如下：

建筑物			至.为止60年份
发射台、发射塔及有关固定装置			至.为止50年份
租赁权改进			至.为止50年份
厂房和设备			至.为止50年份
网络系统			至.为止65年份
径迹			至.为止40年份
多式联运集装箱			至.为止20年份
管道和天然气储存资产			至.为止80年份

不动产、厂房和设备折旧按直线或余额递减计算，以便将每项资产在其预期使用年限内的净成本折旧至其估计剩余价值。租赁改进按租赁期或估计使用年限(以较短者为准)按直线法折旧。估计可用年限、剩余价值及折旧方法于每个年度报告期结束时进行审核，并于预期基础上确认任何变动的影响。

F-24布鲁克菲尔德基础设施

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合并财务报表附注
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

(j)投资物业

Brookfield Infrastructure使用公允价值法对归类为投资物业的资产进行会计处理。如果一项资产主要是为了赚取租金收入或资本增值，或两者兼而有之，则该资产被确定为投资性财产。投资性物业最初按包括交易成本在内的成本计量。在初始确认后，投资物业按公允价值列账。公允价值变动产生的损益计入损益。

公允价值主要由租赁期和永久保有复归的估值确定。收入资本化方法是将反映每个物业的特征、位置和市场的资本化率的租金收入应用于租金收入。公允价值由我们合伙企业的管理层估计，并适当考虑可观察到的市场投入(如有)。

(k)资产减值

于每个报告日期，Brookfield Infrastructure均会评估除按公允价值计量并于损益中记录价值变动的资产外，是否有任何迹象显示该等资产已减值。这种评估包括对内部和外部因素的审查，这些因素包括但不限于，实体所处的技术、政治、经济或法律环境的变化，行业结构的变化，需求水平的变化，技术变化造成的有形损害和过时。如资产或现金产生单位的可收回金额(按估计公允价值减去出售成本或使用及最终出售产生的贴现未来现金流量两者中较高者厘定)少于其账面价值，则确认减值。对未来现金流的预测考虑到了相关的业务计划和管理层对预计最有可能出现的一系列情况的最佳估计。若减值亏损其后转回，则资产或现金产生单位的账面金额将增加至经修订估计的可收回金额与若先前未确认减值亏损而应入账的账面金额两者中较小者。

(l)无形资产

在企业合并中收购并与商誉分开确认的无形资产最初按收购日的公允价值确认。Brookfield Infrastructure的无形资产主要包括保护权、服务特许权安排、客户订单和积压、轨道访问权、运营网络协议以及客户合同和关系。

在初始确认后，在企业合并中收购的无形资产按成本减去累计摊销报告，除非不确定的活期和累计减值损失，按与单独收购的无形资产相同的基准报告。

布鲁克菲尔德基础设施F-25

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

为Brookfield Infrastructure提供向用户收取服务费用的权利的公共服务特许权，其中服务和费用由设保人管理，根据IFRIC第12条，这些公共服务特许权被视为无形资产，服务优惠安排.

特许权安排作为收购巴西受监管的天然气传输业务、巴西输电业务以及印度和秘鲁收费公路的一部分而获得，并初步按其公允价值确认。巴西受管制的天然气输送业务和巴西输电业务的无形资产涉及特许权合同。对于我们巴西受监管的天然气输送业务，特许权安排为企业提供了永久运营资产的权利。因此，资产将在其预计使用寿命内摊销。对于我们的巴西输电业务，无形资产在合同安排的有效期内按直线摊销。我们秘鲁收费公路的无形资产涉及在合同期限内经营道路并向用户收取特定费用的权利，并在合同安排的有效期内摊销，平均20剩下的几年。

因终止确认无形资产而产生的收益或损失按处置所得款项净额与资产账面金额之间的差额计量，并在资产终止确认时在损益中确认。

(m)商誉

商誉是指收购一个实体所支付的价格超过所收购的有形和无形资产及负债净值的公允价值。商誉分配给与之相关的一个或多个现金产生单位。Brookfield Infrastructure将现金产生单位确定为可识别的资产组，这些资产在很大程度上独立于来自其他资产或资产组的现金流入。

商誉每年进行减值评估，如果事件或情况表明可能存在减值，则更频繁地评估减值。商誉减值的厘定方法是评估现金产生单位(包括已分配商誉)的账面价值是否超过其可收回金额(以估计公允价值减去处置成本或使用价值两者中较大者为准)。就现金产生单位确认的减值损失首先分配给商誉的账面价值，任何超出的部分分配给现金产生单位的资产的账面价值。任何商誉减值在确认减值的期间计入损益。商誉的减值损失随后不会冲销。在业务收购当年，通过重新审视相关承销模式的假设来评估收购商誉的可回收性。

出售附属公司时，商誉应占金额计入出售业务的收益或亏损的厘定。

F-26布鲁克菲尔德基础设施

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(n)收入确认

我们的合作伙伴关系在将产品或服务的控制权转让给客户时确认收入。

收入是根据与客户的合同中规定的对价来衡量的，不包括代表第三方收取的金额。

当布鲁克菲尔德基础设施的每项活动也满足特定标准时，布鲁克菲尔德基础设施就会确认收入，如下所述。Brookfield Infrastructure从客户那里收到的现金将被记录为递延收入，直到完全满足收入确认标准。

公用事业

公用事业基础设施的收入来自能源和天然气的传输，以及我们的商业和住宅配电业务。分配和传输收入都包含一个单独的履约义务，该义务随着时间的推移而得到确认。与Brookfield Infrastructure的英国受监管分销业务相关的连接收入包含一项独特的性能义务，该义务在连接构建期间根据进度确认的输入法确认，该方法最能反映基本的控制权转移。与商业和住宅分销业务有关的履约义务在提供服务时或在融资租赁协议开始时随着时间推移而履行。我们在公用事业部门的所有业务的付款条件要求在完成时付款，但连接收入除外，因此通常在完成任何服务之前预先收取付款。

运输

来自运输基础设施的收入主要包括货运、收费公路业务、运输服务收入、多式联运物流收入以及我们澳大利亚出口码头业务的收入。这些服务由单一的履约义务组成，收入在提供服务时随时间确认，主要根据当期内的使用量或数量确认。码头基础设施收入既包括运力费用，也包括与运营码头相关的手续费。码头基础设施服务合同载有一项随着时间推移而确认的履约义务，涉及提供服务期间的能力，以及在提供服务时根据通过码头装运的吨煤处理服务的义务。包括租赁多式联运集装箱和底盘在内的多式联运物流收入被归类为经营租赁或融资租赁，收入在合同有效期内确认。我们在运输领域的所有业务的付款条件要求在完成基础运输服务后付款。

中游

来自中游基础设施的收入主要包括中游和存储服务。天然气中游服务收入由单一的履约义务组成，随着时间的推移，随着服务的提供，收入主要根据产量或合同产能确认。与原材料销售相关的收入由单一履约义务组成，并在交付时确认。储气库收入既包括容量收费，也包括可变收费，但相关服务高度相互依赖，代表着单一的履行义务，随着服务的提供，这种义务会随着时间的推移而得到满足。我们所有中游业务的付款条款要求在特定期限内完成底层服务后付款。

布鲁克菲尔德基础设施F-27

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

数据

数据传输和分发业务的收入来自与媒体广播和电信客户签订的接入基础设施的合同，数据存储业务的收入来自向企业客户提供数据存储服务。这些合同包括根据基本协议随着时间推移而履行的履约义务。付款条款要求预付和经常性付款，以便在我们的数据传输和分发业务中利用塔楼上的空间来托管客户的设备，并在我们的数据存储业务中接受代管服务，主要是租用空间和电力。不同的付款条件不构成单独的履约义务，因为收入是在提供服务期间随时间确认的。

(o)金融工具与套期保值会计

(i)金融工具分类

我们的合作伙伴关系将现金和现金等价物以及应收账款和其他归类为摊销成本。此外，我们的合作伙伴关系保持着一系列可销售的证券，包括流动股本和债务证券。有价证券被分类为通过其他全面收益的公允价值(“FVTOCI”)或通过损益的公允价值(“FVTPL”)。衍生品资产被归类为FVTPL，但存在某些套期保值关系的衍生品除外。其他金融资产被归类为摊余成本或FVTOCI。

归类为FVTPL或FVTOCI的金融资产随后在每个报告日期按公允价值计量。对于被归类为FVTPL的金融资产，公允价值的变化通过损益记录。对于归类为FVTOCI的金融资产，公允价值变动计入其他全面收益。与FVTOCI权益工具有关的累计损益不会重新分类为出售时的损益，而所有其他FVTOCI资产的累积损益则重新分类为出售时的损益。对于摊余成本的金融工具或FVTOCI的债务工具，合伙企业评估自初始确认以来信用风险是否大幅增加，以确定是否应确认终身或12个月预期信贷损失。任何相关的损失准备都通过损益入账。

借贷、应付账款及其他及优先股分类为摊余成本，惟嵌入相关金融工具之衍生工具除外。内含衍生工具及任何其他衍生负债分类为按公平值计入损益，其后按公平值计量，惟若干对冲关系中的衍生工具除外。其他金融负债分类为按公平值计入损益或摊销成本。

F—28 Brookfield infrastructure

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

(Ii)套期保值会计

Brookfield Infrastructure选择性地利用衍生金融工具主要管理金融风险，包括利率和外汇风险。衍生金融工具按公允价值入账。当衍生工具被指定为特定风险的对冲，且套期保值关系符合所有套期保值有效性要求时，适用套期保值会计。当衍生工具不再具有套期保值资格或套期保值关系终止时，套期保值会计预期停止。一旦终止，先前应用对冲会计在其他全面收益中记录的衍生工具的公允价值累计变动将在原始对冲关系的剩余期限内在损益中确认，因为与被套期保值项目相关的金额在损益中确认。与衍生金融工具未实现按市价计价收益和亏损相关的资产或负债分别计入金融资产和金融负债。

外汇合同的已实现和未实现收益和亏损，被指定为对冲与对具有美元以外的功能货币的子公司的净投资有关的货币风险，计入股本，并计入出售子公司期间的净收入，或在部分处置和不保留控制权的范围内。被指定为对冲以抵销资产及负债公允价值及现金流量相应变动的衍生金融工具，按估计公允价值计量，并按公允价值变动记入损益或作为权益组成部分(视乎适用而定)计量。

当利率风险与预期的可变利息支付有关时，被指定为未来可变利息支付对冲的利率合同的未实现损益计入股本，作为现金流对冲。被指定为债务对冲的利率掉期合约的定期付款交换按权责发生制记录，作为利息支出的调整。

(p)所得税

所得税支出是指当期应计税款和递延所得税的总和。

(i)当期所得税

当期所得税资产和负债按预计应向税务机关支付的金额计量，扣除基于报告日期颁布或实质颁布的税率和法律收回的税款。与直接在合伙企业资本和其他全面收入中确认的项目有关的当期所得税也分别在合伙企业资本和其他全面收入中直接确认。

布鲁克菲尔德基础设施F-29

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

(Ii)递延所得税

递延所得税负债是根据综合财务报表中计算应纳税所得额与资产负债账面金额时所使用的计税基准之间的暂时性差异而计提的负债法。递延所得税资产确认所有可扣除的暂时性差异、未使用的税收抵免和未使用的税收损失，只要有可能利用扣减、税收抵免和税收损失。如果暂时性差异源于商誉或最初确认交易中的其他资产和负债，而该交易既不影响应税收入也不影响会计收入，则不确认此类递延所得税资产和负债，但在业务合并中除外。递延所得税资产的账面金额在每个报告日期进行审核，并在所得税资产不再可能完全收回的情况下减少。

递延所得税负债被确认为与子公司和联营公司的投资以及合资企业的权益相关的应税临时差异，但Brookfield Infrastructure能够控制临时差异的冲销，并且在可预见的未来很可能无法冲销临时差额的情况除外。与该等投资及权益有关的可扣除暂时性差异所产生的递延所得税资产，只有在可能有足够的应课税收入可用来抵销该等暂时性差异的利益，并预期在可预见的将来拨回的情况下，才会予以确认。

递延所得税资产及负债乃根据截至报告期末已颁布或实质颁布的税率及税法，按预期于清偿负债或变现资产期间适用的税率计量。递延所得税负债和资产的计量反映了Brookfield Infrastructure预计在报告期末收回或结算其资产和负债的账面价值所产生的税收后果。

当有法律上可强制执行的权利将当期税务资产与当期税务负债相抵销，且当该等资产与同一税务当局在单一应课税实体内征收的所得税有关时，或Brookfield Infrastructure拟在同一税务当局内存在不同的应课税实体，以及当有法律可强制执行的权利将当期税务资产与当期税务负债抵销时，递延所得税资产及负债将予以抵销。

(q)持有待售资产

若非流动资产及出售集团之账面值将主要透过出售交易而非持续使用而收回，则分类为持有以待出售。只有当出售的可能性很高，且非流动资产或处置集团在其现有条件下可以立即出售时，这一条件才被视为满足。管理层必须致力于销售，除有限的例外情况外，销售应在分类之日起一年内有资格被确认为已完成销售。

当Brookfield Infrastructure致力于一项涉及失去对一家子公司控制权的出售计划时，当满足上述标准时，该子公司的所有资产和负债均被归类为持有以待出售，无论Brookfield Infrastructure在出售后是否将保留其前子公司的非控股权益。

F-30布鲁克菲尔德基础设施

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

被归类为持有待售的非流动资产和处置组按其先前账面价值和公允价值减去出售成本中的较低者计量。

分类为持有待售的非流动资产和处置集团的资产在综合财务状况表中与其他资产分开列报，并分类为流动资产。归类为持有待售的出售集团的负债在综合财务状况表中与其他负债分开列示。

一旦被归类为持有待售，房地产、厂房和设备以及无形资产不会分别折旧或摊销。

(r)条文

当Brookfield Infrastructure由于过去的事件而具有当前的法律或推定义务时，很可能会要求Brookfield Infrastructure履行该义务，并可以对该义务的金额做出可靠的估计。

确认为准备金的数额是对在本报告所述期间终了时结清本债务所需对价的最佳估计，同时考虑到债务的风险和不确定因素。如果拨备是使用估计用于清偿债务的现金流量来计量的，其账面金额为这些现金流量的现值。

当结清拨备所需的部分或全部经济利益预计将从第三方收回时，如果实际上确定将收到偿还并且应收款的数额能够可靠地计量，则应收款被确认为资产。

(s)重大会计判断和估计不确定性的主要来源

编制财务报表要求管理层作出重大判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响在财务报表之日报告的资产和负债的报告金额，以及报告期间从其他来源难以明显反映的或有资产和负债的报告金额。这些估计数和相关假设是基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。

我们会不断检讨估计数字和基本假设。对会计估计的修订，如果修订仅影响该期间，则在修订估计的期间确认，如果修订影响本期间和未来期间，则在修订期间和未来期间确认。

管理层作出并在编制Brookfield Infrastructure综合财务报表的正常过程中使用的重大判断和估计概述如下。

布鲁克菲尔德基础设施F-31

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

(i)共同控制事务处理

国际财务报告准则第3期(2008)企业合并不包括关于在共同控制下的实体之间转让业务或子公司的具体计量指导。因此，布鲁克菲尔德基础设施制定了一项政策，考虑到国际财务报告准则框架中的其他指导意见和其他标准制定机构的声明，对这类交易进行了说明。Brookfield Infrastructure的政策是在转让方的财务报表上按账面价值记录因共同控制的实体之间的交易而确认的资产和负债，并使综合财务状况表、综合经营业绩表、综合全面收益表和现金流量表反映实体在转让方共同控制的所有列报期间的合并结果，无论合并何时发生。

(Ii)金融工具

Brookfield Infrastructure与衍生金融工具相关的会计政策在附注3(N)，金融工具和对冲会计中描述。这些政策所固有的重大判断涉及将标准应用于评估套期保值关系的有效性。在确定金融工具的公允价值时使用的估计和假设是权益和大宗商品价格；未来利率；公司相对于其交易对手的信用信誉；我们的合伙企业和交易对手的信用风险；估计的未来现金流；以及贴现率。

(Iii)不动产、厂房和设备的重估

财产、厂房和设备定期重新估价。物业、厂房及设备的估值所依据的重大估计及假设载于附注13，物业、厂房及设备。

(Iv)企业合并中的公允价值

Brookfield Infrastructure使用收购会计方法对企业合并进行会计核算。这种方法要求对所给予的对价以及所获得的资产和负债都采用公允价值。公允价值的计算通常基于估计和判断，包括按适当比率贴现的未来现金流量，以反映收购资产和负债的固有风险(有关业务合并的详情，请参阅附注6，收购业务)。由于获得个别资产的独立估值和完成拨备评估所需的时间，公允价值的确定可能在收购之日起最长12个月内保持临时。当企业合并的会计核算在报告日期尚未完成时，这在财务报表中披露，包括对截至报告日期的估计和判断的观察。

F-32布鲁克菲尔德基础设施

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

(v)持有待售资产

Brookfield Infrastructure应用判断来确定一项资产或处置集团在其目前状况下是否可立即出售，以及其出售的可能性很高，因此应在资产负债表日归类为持有待出售。支持极有可能出售的条件包括：适当的管理层致力于出售资产或处置小组的计划，启动了寻找买家的积极计划，资产正积极营销，以相对于其公允价值合理的价格出售，出售极有可能在分类为持有待售的12个月内进行，以及完成计划所需的行动表明，该计划不太可能大幅改变或撤回。

(Vi)商誉减值、具有无限期寿命的无形资产以及对联营企业和合资企业的投资

对具有无限年限的商誉和无形资产的减值评估要求估计商誉或无形资产已分配给的现金产生单位或现金产生单位组的使用价值或公允价值减去处置成本。Brookfield Infrastructure使用以下关键假设和估计：产生商誉的情况、现金产生单位预期的未来现金流的时间和数量；贴现率；终端资本化率；终端估值日期和可用寿命。

对联营公司和合资企业的投资进行减值评估时，需要估计相关资产的可收回金额。

在编制我们合伙企业的财务报表时使用的其他估计包括：折旧和摊销比率以及使用年限；商誉和无形资产的可收回金额；利用税收损失和其他税收计量的能力。

最近采用的会计准则

Brookfield Infrastructure采用了国际会计准则委员会发布的新标准和修订后的标准，这些标准从2023年1月1日起适用于我们的合作伙伴关系。这些修订对我们合伙企业的会计政策的影响如下：

国际会计准则第1号--财务报表列报修正案(“国际会计准则第1号”)

修正案澄清了要求公司识别和披露其重要会计政策而不是其重要会计政策的要求。《国际会计准则》第1号修正案适用于2023年1月1日或之后开始的年度报告期。这一决定并未对合伙企业的财务报告产生重大影响。

布鲁克菲尔德基础设施F-33

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

国际税制改革--支柱二示范规则(《国际会计准则》第12号修正案)

该伙伴关系在颁布了新立法以实施全球最低充值税的国家开展业务。该合伙企业已申请了临时强制性减免，不再确认和披露与充值税有关的信息，并将在发生时将其作为当期税入账。新颁布的立法从2024年1月1日起生效，截至2023年12月31日的一年没有当前的税收影响。由于合伙企业是一个投资实体，而不是终极母公司实体(根据《全球最低税额法》的定义)，全球最低充值税预计不会对合伙企业的财务状况产生实质性影响。

未来会计政策

以下是合伙企业预计未来将采用的会计政策：

对《国际会计准则》第1号的修正--流动或非流动负债分类

国际会计准则第1号的修订只影响在综合资产负债表中以流动或非流动方式列报负债，而不影响确认任何资产、负债、收入或开支的数额或时间，或披露有关这些项目的资料。修订澄清，流动或非流动负债的分类是以报告期结束时已存在的权利为基础，指明分类不受有关合伙企业是否会行使其延迟清偿负债的权利的预期影响，解释如实体须于报告期末或之前遵守的契诺，则权利存在，并引入“结算”的定义，以明确结算是指将现金、权益工具、其他资产或服务转移至交易对手。修正案追溯适用于2024年1月1日或之后的年度期间，允许提前申请。预计这项修正案不会对合伙企业的财务状况产生实质性影响。

F-34布鲁克菲尔德基础设施

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

注4.修订。细分市场信息

国际财务报告准则第8号，业务部门，要求根据执行管理层和董事会定期审查的信息确定经营部门，以便为该部门分配资源并评估其业绩。首席运营决策者(“CODM”)使用来自运营的资金(“FFO”)来评估业绩和作出资源分配决策，从而能够确定所部署的股本回报率。我们将FFO定义为不包括折旧和摊销、递延所得税、按市值计价的收益(亏损)和其他与收入赚取活动无关且不是业务运营所需的正常、经常性现金运营项目的净收益。

FFO包括按权益法入账的联营公司及合营企业投资所产生的合伙企业应占结余，但不包括基于合并附属公司非控股权益所持有的经济权益而产生的非控股权益应占金额。

截至该年度为止 2023年12月31日 百万美元						可归因于Brookfield基础设施的总额
																																										贡献 从… 投资 于联营公司						归因于 致非- 控管 利息						按规定 国际财务报告准则 金融类股(1)
						公用事业						运输						中游						数据						公司						总计
收入(2)						$	2,655					$	2,193					$	1,736					$	724					$	—					$	7,308					$	(2,125)					$	12,748					$	17,931
归属于收入的费用(3)						(1,328)						(958)						(741)						(277)						—						(3,304)						783						(8,210)						(10,731)
一般和行政费用						—						—						—						—						(413)						(413)						—						—						(413)
其他(费用)收入						(115)						(11)						(23)						—						186						37						47						(336)						(252)
利息支出						(333)						(336)						(288)						(172)						(211)						(1,340)						372						(1,533)						(2,501)
FFO						879						888						684						275						(438)						2,288
折旧及摊销																																				(1,429)						477						(1,787)						(2,739)
递延税金																																				(30)						(18)						43						(5)
套期保值按市价计值 项目和其他																																				(397)						5						91						(301)
收入份额 合作伙伴																																				—						459						—						459
可归因于 非控制性权益																																				—						—						(1,016)						(1,016)
可归因于 伙伴关系(4)																																				$	432					$	—					$	—					$	432

Brookfield infrastructure F—35

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

截至该年度为止 2022年12月31日 百万美元						可归因于Brookfield基础设施的总额
																																										贡献 从… 投资 于联营公司						归因于 致非- 控管 利息						按规定 国际财务报告准则 金融类股(1)
						公用事业						运输						中游						数据						公司						总计
收入(2)						$	1,872					$	1,985					$	1,661					$	607					$	—					$	6,125					$	(2,470)					$	10,772					$	14,427
归属于收入的费用(3)						(771)						(903)						(724)						(262)						—						(2,660)						1,241						(6,933)						(8,352)
一般和行政费用						—						—						—						—						(433)						(433)						—						—						(433)
其他(费用)收入						(86)						(6)						(3)						7						134						46						29						(313)						(238)
利息支出						(276)						(282)						(191)						(113)						(129)						(991)						314						(1,178)						(1,855)
FFO						739						794						743						239						(428)						2,087
折旧及摊销																																				(1,282)						507						(1,383)						(2,158)
递延税金																																				(113)						(15)						42						(86)
套期保值按市价计值 项目和其他																																				(285)						382						(39)						58
收入份额 合作伙伴																																				—						12						—						12
可归因于 非控制性权益																																				—						—						(968)						(968)
应占净收入 建立伙伴关系(4)																																				$	407					$	—					$	—					$	407

截至该年度为止 2021年12月31日 百万美元						可归因于Brookfield基础设施的总额																																				贡献 从… 投资 于联营公司						应占 致非- 控管 利息						根据 国际财务报告准则 金融类股(1)
						公用事业						运输						中游						数据						公司						总计
收入(2)						$	1,623					$	1,775					$	990					$	606					$	—					$	4,994					$	(1,976)					$	8,519					$	11,537
归属于收入的费用(3)						(681)						(807)						(378)						(271)						—						(2,137)						964						(5,038)						(6,211)
一般和行政费用						—						—						—						—						(406)						(406)						—						—						(406)
其他(费用)收入						(64)						(8)						(4)						7						106						37						9						(256)						(210)
利息支出						(173)						(259)						(116)						(104)						(103)						(755)						258						(971)						(1,468)
FFO						705						701						492						238						(403)						1,733
折旧及摊销																																				(1,144)						480						(1,372)						(2,036)
递延税金																																				(168)						(10)						(62)						(240)
套期保值按市价计值 项目和其他																																				672						187						806						1,665
应占联营公司盈利																																				—						88						—						88
可归因于 非控制性权益																																				—						—						(1,626)						(1,626)
应占净收入 建立伙伴关系(4)																																				$	1,093					$	—					$	—					$	1,093

(1)上表通过合计构成我们合伙企业在联营公司投资收益的组成部分并反映每个项目中归属于非控股权益的部分，将Brookfield基础设施的业绩份额与我们合伙企业的综合经营业绩报表逐行进行对账。

(2)综合收入为美元7,862百万美元(2022年：美元5,2382021年：1000万美元4,6221000万美元）的公用事业部门，3,8972000万美元(2022年：美元3,533百万，2021年：美元3,497100万美元），从我们的运输部门，4,205百万美元(2022年：美元3,9572021年：1000万美元1,829 100万美元）从我们的中游部门和美元1,967百万美元(2022年：美元1,6992021年：1000万美元1,5891000万）的数据。

(3)收入应占成本不包括折旧及摊销开支。有关进一步详情，请参阅附注23，直接经营成本。

(4)包括有限合伙人、普通合伙人、Brookfield持有的非控股权益-可赎回合伙单位、非控股权益-可交换单位和非控股权益-BIPC可交换股份的净收入。

F—36 Brookfield infrastructure

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

细分资产

为了监测分部业绩和在分部之间分配资源，CODM监测分配给每个分部的资产，包括使用权益法入账的投资。

以下为Brookfield Infrastructure按可报告经营分部划分的资产分析：

						布鲁克菲尔德基础设施共计
																																										贡献 从… 投资 于联营公司						归因于 致非- 控管 利息						劳作 资本 调整，调整 及其他						根据IFRS财务(1)
截至 2023年12月31日						公用事业						运输						中游						数据						公司						布鲁克菲尔德 基础设施
总资产						$	9,035					$	11,840					$	9,918					$	7,511					$	(2,480)					$	35,824					$	(7,580)					$	62,732					$	9,808					$	100,784

						布鲁克菲尔德基础设施共计
																																										贡献 从… 投资 于联营公司						归因于 致非- 控管 利息						劳作 资本 调整，调整 及其他						按规定 国际财务报告准则 金融类股(1)
截至 2022年12月31日						公用事业						运输						中游						数据						公司						布鲁克菲尔德 基础设施
总资产						$	7,337					$	8,333					$	9,747					$	4,002					$	(1,208)					$	28,211					$	(5,434)					$	41,327					$	8,865					$	72,969

(1)上表按管理层组织其报告分部以作出经营决策和评估业绩的格式提供各分部的资产。每个分部均根据我们的合伙企业在总资产中的份额呈列，并考虑到Brookfield基础设施使用合并和权益法对投资进行控制或行使重大影响的运营所有权。上表通过剔除联营公司和合营企业投资所含净负债，反映非控股权益应占资产，并调整与营运资本负债净额的营运资本资产，调整Brookfield基础设施的总资产份额与我们合伙企业的综合财务状况表中所列的总资产。

Brookfield infrastructure F—37

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合并财务报表附注
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

地理信息

来自外部客户的收入

我们合伙企业的基本上所有收入都是随着服务的提供而确认的。下表按地理区域分列收入。

百万美元						2023						2022						2021
加拿大						$	4,611					$	4,438					$	2,423
美国						4,175						2,840						2,644
英国						2,194						1,604						1,511
印度						1,945						1,878						1,717
巴西						1,522						1,538						1,164
哥伦比亚						996						900						862
澳大利亚						678						666						617
法国						442						—						—
西班牙						318						—						—
秘鲁						144						111						96
新西兰						128						112						121
智利						—						—						138
其他						778						340						244
						$	17,931					$	14,427					$	11,537

布鲁克菲尔德基础设施的客户群主要由投资级公司组成。我们的收入按地区和交易对手方划分。截至2023年12月31日止年度，概无客户占合伙企业合并收入的10%以上。截至2022年及2021年12月31日止年度，公用事业及数据分部内的一名客户产生超过 10占我们合伙企业合并收入的%，1,5011000万美元和300万美元1,405 百万，分别。我们的合伙企业已完成对主要交易对手的信贷风险的审查。根据他们的流动资金状况、业务表现和应收账款的账龄，我们目前没有任何预期信贷损失的重大变化。

F—38 Brookfield infrastructure

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

非流动资产

百万美元						2023						2022
加拿大						$	23,114					$	22,711
美国						17,702						13,384
英国						11,535						8,092
印度						9,669						9,269
巴西						5,237						4,476
法国						5,153						729
澳大利亚						3,826						4,290
瑞士						2,197						—
新加坡						1,687						—
中国						1,573						—
丹麦						1,445						198
秘鲁						1,295						1,202
哥伦比亚						1,288						989
新西兰						319						338
其他欧洲						4,650						424
其他亚洲						1,460						56
其他						655						125
						$	92,805					$	66,283

Brookfield infrastructure F—39

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

附注5.修订。业务处置

2023年完成的处置

a）部分处置我们的印度电信塔业务

于2023年第三季度，我们的合作伙伴出售了其在印度电信塔业务的部分权益。出售所得款项净额约为美元35亿美元的合作伙伴关系（印度电信塔运营财团约为美元）124百万）。我们的合伙企业确认了销售收益约为美元20在合伙企业资本的合并报表中，

b）处理我们的印度收费公路业务

2023年6月15日，Brookfield Infrastructure与机构合作伙伴(统称为印度收费公路财团)完成了其在印度收费公路业务中的权益出售。这笔交易的净收益约为#美元。180百万美元(印度收费公路财团总额约为$600百万）。我们的合伙企业确认了销售收益约为美元100百万美元(印度收费公路财团总额约为$340百万美元)在综合经营业绩表上的其他收入(费用)。

2022年完成处置

A)处置我们的巴西输电业务

2022年11月30日，Brookfield Infrastructure完成了其近似31%权益 五巴西输电特许权。这笔交易的净收益约为#美元。2501000万美元。我们的合作伙伴关系确认了大约$40综合经营业绩表上的其他收入为1000万美元。合伙企业承担的与以前外汇变动有关的损失份额为#美元。9在综合经营业绩表中，从累积的其他全面收入重新归类为其他收入。

说明6. 收购业务

2023年完成的收购

A)购置全球多式联运物流业务

2023年9月28日，Brookfield Infrastructure通过其子公司Brookfield Infrastructure Corporation(“BIPC”)和机构合作伙伴(“Triton财团”)完成了对全球最大多式联运集装箱拥有者和出租人Triton International Limited(“Triton”)的收购，代价为$1.210亿美元(Triton财团--美元4.5十亿）。该伙伴关系具有有效的 28%的海卫一。与此同时，BIPC与Brookfield的一个附属公司签订了一项投票协议，规定BIPC有权指导该实体的有关活动，从而使BIPC拥有控制权。因此，Brookfield基础设施于2023年9月28日合并该实体。购置费用约为美元491000万美元的收入在综合经营业绩表中记录为其他收入（支出）。

F—40 Brookfield infrastructure

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合并财务报表附注(续)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

转移的对价：

百万美元
现金			$	350
BIPC可交换股份			751
在业务中已有的利益			55
总对价			$	1,156

所收购资产及负债的公允价值（暂定）(1):

百万美元
现金和现金等价物			$	491
应收账款及其他(2)			1,871
财产、厂房和设备			8,811
无形资产			710
商誉			1,163
应付帐款和其他负债			(408)
无追索权借款			(7,041)
递延所得税负债			(444)
非控股权益前取得的净资产			5,153
非控制性权益(3)			(3,997)
取得的净资产			$	1,156

(1)鉴于收购临近报告日期，在收购资产和负债的公允价值最终确定之前，这些业务的某些收购资产和负债的公允价值是在临时基础上确定的。我们的合作伙伴关系正在获取更多信息，主要是为了评估物业、厂房和设备、无形资产、递延所得税的公允价值以及在收购之日对商誉的影响。

(2)应收账款及其他主要由融资租赁应收账款、贸易应收账款及其他金融资产组成。

(3)非控股权益包括$641作为收购的一部分转让的优先股权益工具，剩余余额为Brookfield Infrastructure未收购的权益，按收购日期的公允价值计量。

该合伙企业获得了#美元的无形资产。0.71000亿美元，包括客户关系、品牌和技术。在交易中获得的客户关系使用贴现现金流模型进行估值，并估计了50好几年了。收购的客户关系资产通过使用资本资产定价模型确定的收入增长率、客户流失率和贴现率等关键输入进行估值。收购的品牌和技术使用贴现现金流模型进行估值，并估计可用寿命在10至50关键投入是技术迁移因素、收入增长率、税后特许权使用费和使用资本资产定价模型确定的贴现率。

收购所录得的商誉在很大程度上反映了Triton随着时间的推移实现机队增长的潜力，这得益于潜在的全球经济增长以及我们提供的服务和我们经营的市场的扩大。确认的商誉不能在所得税中扣除。

布鲁克菲尔德基础设施F-41

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合并财务报表附注(续)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

(b)收购欧洲超大规模数据中心平台

2023年8月1日，Brookfield基础设施与机构合作伙伴（“Data4财团”）一起完成了对Data4的收购，这是一个横跨欧洲的高质量超大规模数据中心平台，对价为美元。0.6亿美元（Data4财团—美元3十亿）。该伙伴关系具有有效的 19%对Data4的兴趣。同时，Brookfield基础设施与Brookfield的一家附属公司签订了一项投票协议，赋予Brookfield基础设施指导该实体的相关活动的权利，从而为Brookfield基础设施提供了控制权。因此，Brookfield基础设施于2023年8月1日合并该实体。购置费用约为美元241000万美元的收入在综合经营业绩表中记录为其他收入（支出）。

转移的对价：

百万美元
现金			$	566
总对价			$	566

所收购资产及负债的公允价值（暂定）(1):

百万美元
现金和现金等价物			$	189
应收账款及其他			287
财产、厂房和设备			35
投资物业			3,244
无形资产			6
商誉			808
应付帐款和其他负债			(258)
无追索权借款			(845)
递延所得税负债			(418)
非控股权益前取得的净资产			3,048
非控制性权益(2)			(2,482)
取得的净资产			$	566

(1)鉴于收购临近报告日期，在收购资产和负债的公允价值最终确定之前，这些业务的某些收购资产和负债的公允价值是在临时基础上确定的。我们的合作伙伴关系正在获取更多信息，主要是为了评估投资物业的公允价值、递延所得税以及在收购之日对商誉的影响。

(2)非控股权益指未被Brookfield Infrastructure收购的权益，按收购日期的公允价值计量。

收购录得的商誉主要反映业务作为欧洲领先数据存储供应商之一的地位所带来的潜在产能及客户增长，以及全球数据消费的增长速度。确认的商誉不能在所得税中扣除。

F-42布鲁克菲尔德基础设施

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合并财务报表附注(续)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

(C)收购巴西输电业务

2023年5月2日，Brookfield Infrastructure与机构合作伙伴(“Sertaneja财团”)一起行使其选择权，以获得额外的15巴西输电公司Transmissora Sertaneja de Electricidade S.A.(“Sertaneja”)的%权益，价格为#美元35百万美元(Sertaneja财团--$114百万美元)，将Brookfield Infrastructure在Sertaneja的有效所有权增加到31%(Sertaneja财团合计100%)。在2023年5月2日之前，我们的合伙企业在Sertaneja的现有权益是使用权益法核算的。

转移的对价：

百万美元
现金			$	35
先前对企业的兴趣			$	35
总对价			70

所收购资产及负债的公允价值（暂定）(1):

百万美元
现金和现金等价物			$	36
应收账款及其他			9
无形资产			477
商誉			25
应付帐款和其他负债			(44)
无追索权借款			(192)
递延所得税负债			(83)
非控股权益前取得的净资产			228
非控制性权益(2)			(158)
取得的净资产			70

(1)鉴于收购事项接近报告日期，该等业务之若干已收购资产及负债之公平值乃按临时基准厘定，惟待最终厘定已收购资产及负债之公平值。我们的合伙企业正在获取额外资料，主要是为了评估无形资产的公允价值、递延所得税以及于收购日期对商誉产生的影响。

(2)非控股权益指未被Brookfield Infrastructure收购的权益，按收购日期的公允价值计量。

Brookfield infrastructure F—43

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

(d)收购北美和欧洲住宅脱碳基础设施业务

2023年1月4日，Brookfield Infrastructure与机构合作伙伴（“HomeServe财团”）完成收购HomeServe PLC（“HomeServe”），该公司是一家在北美和欧洲运营的住宅脱碳基础设施业务。总代价为1.2亿美元（HomeServe财团—美元4.9十亿）。该伙伴关系具有有效的 26%和25HomeServe北美和欧洲业务的%权益。同时，Brookfield基础设施与Brookfield的一家附属公司签订了一项投票协议，赋予Brookfield基础设施指导该实体的相关活动的权利，从而为Brookfield基础设施提供了控制权。因此，Brookfield基础设施于2023年1月4日合并了该实体。购置费用约为美元551000万美元的收入在综合经营业绩表中记录为其他收入（支出）。

转移的对价：

百万美元
现金			$	1,249
总对价			$	1,249

所收购资产及负债的公允价值（暂定）(1):

百万美元
现金和现金等价物			$	205
应收账款及其他			827
财产、厂房和设备			118
无形资产			2,827
商誉			3,338
应付帐款和其他负债			(792)
无追索权借款			(1,006)
递延所得税负债			(613)
非控股权益前取得的净资产			4,904
非控制性权益(2)			(3,655)
取得的净资产			1,249

(1)鉴于收购事项接近报告日期，该等业务之若干已收购资产及负债之公平值乃按临时基准厘定，惟待最终厘定已收购资产及负债之公平值。我们的合伙企业正在获取额外资料，主要是为了评估无形资产的公允价值、递延所得税以及于收购日期对商誉产生的影响。

(2)非控股权益指未被Brookfield Infrastructure收购的权益，按收购日期的公允价值计量。

在计量期间，合伙企业记录了大约#美元的计量调整。0.830亿欧元，导致其收购的无形资产(主要由客户关系资产组成)的公允价值下降。在交易中获得的客户关系使用贴现现金流模型进行估值，并被评估为具有以下范围的估计有用寿命10至27好几年了。收购的客户关系资产通过使用资本资产定价模型确定的收入增长率、客户流失率和贴现率等关键输入进行估值。

F-44布鲁克菲尔德基础设施

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

收购录得的商誉在很大程度上反映了HomeServe在渗透率较低的市场扩大客户基础的潜力，以及利用与我们现有的住宅脱碳基础设施平台的运营协同效应的能力。确认的商誉不能在所得税中扣除。

补充信息

如果对Triton、Data4、Sertaneja和HomeServe的收购于2023年1月1日生效，Brookfield Infrastructure的收入和净收入将增加约美元1,4121000万美元和300万美元387在截至2023年12月31日的一年中，分别为2.5亿欧元。

在确定我们合伙企业的预计收入和净收入时，管理层已：

•根据企业合并时的公允价值而不是收购前财务报表中确认的账面金额计算的财产、厂房和设备折旧和无形资产摊销；

•借款成本基于业务合并后Brookfield Infrastructure的资金水平、信用评级以及债务和股权状况。

2022年完成的收购

A)个别微不足道的企业合并

年内，Brookfield Infrastructure通过其附属公司收购了17一家印度电信企业的%权益，约为$302000万美元(合并总额约为$1651000万美元100%利息)，a30%权益 五北美住宅基础设施业务，约合美元902000万美元(合并总额约为$3151000万美元100%的利息)，以及大约24英国无线基础设施运营的%权益，约为$402000万美元(合并总额约为$1601000万美元100%利息)。

下表概述已于二零二二年完成之个别不重大业务合并之采购价分配：

百万美元
现金			$	123
股权对价(1)			21
或有对价			17
总对价			$	161

(1)作为我们代价的一部分，我们发行了一间附属公司的股份，该股份属于复合金融工具.

Brookfield infrastructure F—45

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

取得的资产和负债的公允价值：

百万美元
现金和现金等价物			$	6
应收账款及其他			24
财产、厂房和设备			161
无形资产			302
商誉			278
应付帐款和其他负债			(54)
无追索权借款			(51)
递延所得税负债			(18)
非控股权益前取得的净资产			648
非控制性权益(1)			(487)
取得的净资产			$	161

(1)非控股权益指未被Brookfield Infrastructure收购的权益，按收购日期的公允价值计量。

F-46布鲁克菲尔德基础设施

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

注7.结果。金融工具的公允价值

金融工具的公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。公允价值视情况参考报价或要约价格确定。如果没有买入价和卖出价，则使用该工具最近一次交易的收盘价。在缺乏活跃市场的情况下，公允价值是根据现行市场汇率(如买卖价格)确定的，适用于具有类似特征和风险概况的工具或内部或外部估值模型，如期权定价模型和贴现现金流分析，使用可观察到的市场和投入。

使用估值模型确定的公允价值要求使用有关估计未来现金流量和贴现率的金额和时间的假设。在确定这些假设时，Brookfield Infrastructure主要考虑外部容易观察到的市场输入，如适用的利率收益率曲线、货币利率以及价格和利率波动。构成融资安排一部分的利率掉期合约的公允价值是以贴现现金流的方式计算的，使用市场利率和适用的信贷利差。

金融工具的分类

按公允价值计入损益的金融工具在综合财务状况表中按公允价值列账。按公允价值计入损益的金融工具的公允价值变动在损益中确认。对有效套期保值关系中的套期保值项目的按市价调整，以及通过其他全面收益指定为公允价值的证券的公允价值变动，在其他全面收益中确认。

布鲁克菲尔德基础设施F-47

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

金融工具的账面价值和公允价值

下表提供于二零二三年十二月三十一日的金融工具分配及其相关金融工具分类：

百万美元 金融工具分类
计量基准						通过损益计算的公允价值						通过保监处的公允价值						摊销成本						总计
金融资产
现金和现金等价物						$	—					$	—					$	1,857					$	1,857
应收账款及其他						—						—						6,660						6,660
金融资产（流动及非流动）(1)						1,391						23						127						1,541
总计						$	1,391					$	23					$	8,644					$	10,058
金融负债
企业借款						$	—					$	—					$	4,911					$	4,911
无追索权借款（流动及非流动）						—						—						40,904						40,904
应付帐款及其他						—						—						4,350						4,350
金融负债（流动及非流动）(1)						578						—						2,297						2,875
租赁负债						—						—						3,626						3,626
优先股(2)						—						—						20						20
总计						$	578					$	—					$	56,108					$	56,686

(1)选择进行套期会计处理的衍生工具共计美元5071000万美元计入金融资产，393 亿元衍生工具计入金融负债。

(2)$20向Brookfield的子公司发行的1000万股优先股。

F—48 Brookfield infrastructure

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

下表提供于二零二二年十二月三十一日的金融工具分配及其相关金融工具分类：

百万美元 金融工具分类
计量基准						通过损益计算的公允价值						通过保监处的公允价值						摊销成本						总计
金融资产
现金和现金等价物						$	—					$	—					$	1,279					$	1,279
应收账款及其他						—						—						3,475						3,475
金融资产（流动及非流动）(1)						2,012						46						55						2,113
总计						$	2,012					$	46					$	4,809					$	6,867
金融负债
企业借款						$	—					$	—					$	3,666					$	3,666
无追索权借款（流动及非流动）						—						—						26,567						26,567
应付帐款及其他						—						—						3,634						3,634
金融负债（流动及非流动）(1)						362						—						1,705						2,067
租赁负债						—						—						3,421						3,421
优先股(2)						—						—						20						20
总计						$	362					$	—					$	39,013					$	39,375

(1)选择进行套期会计处理的衍生工具共计美元7891000万美元计入金融资产，139 亿元衍生工具计入金融负债。

(2)$20向Brookfield的子公司发行的1000万股优先股。

下表提供于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日的金融工具账面值及公平值：

						2023年12月31日												2022年12月31日
百万美元						账面价值						公允价值						账面价值						公允价值
金融资产
现金和现金等价物						$	1,857					$	1,857					$	1,279					$	1,279
应收账款及其他						6,660						6,660						3,475						3,475
金融资产（流动及非流动）						1,541						1,541						2,113						2,113
总计						$	10,058					$	10,058					$	6,867					$	6,867

Brookfield infrastructure F—49

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

						2023年12月31日												2022年12月31日
百万美元						账面价值						公允价值						账面价值						公允价值
金融负债
企业借款(1)						$	4,911					$	4,796					$	3,666					$	3,406
无追索权借款（流动及非流动）(2)						40,904						40,533						26,567						25,958
应付帐款及其他						4,350						4,350						3,634						3,634
金融负债（流动及非流动）						2,875						2,875						2,067						2,067
优先股(3)						20						20						20						20
总计						$	53,060					$	52,574					$	35,954					$	35,085

(1)企业借款被归类在公允价值层次结构的第1级；活跃市场的报价是不可用的。

(2)无追索权借款被归入公允价值等级的第2级，但我们英国港口业务和全球多式联运物流业务的某些借款被归类为第1级。对于第2级公允价值，未来现金流量是根据报告期末的可观察远期利率估计的。

(3)$20向Brookfield的子公司发行的1000万股优先股。

对冲活动

Brookfield Infrastructure使用衍生品和非衍生品金融工具来管理或维持对利息和货币风险的敞口。对于某些用于管理风险敞口的衍生品，Brookfield Infrastructure决定是否可以应用对冲会计。当可以应用套期保值会计时，套期保值关系可以被指定为公允价值对冲、现金流量对冲或以美元以外的本位币对境外业务进行净投资的外币风险对冲。为符合套期保值会计资格，衍生工具必须被指定为特定风险的对冲，而套期保值关系必须符合所有套期保值有效性要求，以达致抵销在开始时及整个对冲期间可归因于对冲风险的公允价值或现金流量变动的目标。如果确定套期保值关系不符合所有套期保值有效性要求，则预期将终止套期保值会计。

现金流对冲

Brookfield Infrastructure使用利率掉期来对冲与可变利率资产或负债以及极有可能预测的债务发行相关的现金流的可变性。结算日期与相关债务的应付利息日期一致，而在债务的浮动利率支付影响损益的期间内，权益累积金额重新分类为损益。截至2023年12月31日的年度，税前未实现净亏损为美元466百万美元(2022年：收益为美元5472021年3.8亿美元：收益美元293)计入现金流量对冲的有效部分的其他全面收益。截至2023年12月31日，衍生资产净余额为美元。141与被指定为现金流对冲的衍生品合同有关的1000万美元(2022年：资产余额#美元645(亿美元)。

F-50布鲁克菲尔德基础设施

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

净投资对冲

Brookfield Infrastructure使用外汇合同和外币计价的债务工具来管理其在具有美元以外的功能货币的外国业务中的净投资所产生的外币风险。截至2023年12月31日的年度，亏损为343.8亿美元(2022年：收益为$2292021年3.8亿美元：收益美元2(2,000,000,000美元)计入与对海外业务净投资进行对冲有关的其他全面收益。此外，布鲁克菲尔德基础设施公司支付了$42000万美元(2022年：收到美元1782021年1.8亿美元：支付美元19(亿美元)与该期间的外汇合约结算有关。截至2023年12月31日，未实现衍生工具负债净额为#美元。27与指定为净投资对冲的衍生品合同有关的净额(2022年：未实现衍生品资产净余额#美元5(亿美元)。

公允价值层次--金融工具

公允价值层次由与这些资产和负债的估值投入相关的主观性数量直接确定，具体如下：

第1级

—

在计量日期，投入是相同资产或负债的未经调整的活跃市场报价。

二级

—

除水平1所包括的报价外，资产或负债的其他投入可通过与计量日期和工具预期寿命的市场数据的相关性直接或间接观察到。此类别所包括的公允价值资产及负债主要指某些衍生工具合约及在市场不活跃时按公允价值列账的其他金融资产。

第三级

—

投入反映了管理层对市场参与者在计量日期为资产或负债定价时所使用的最佳估计。考虑到估值技术所固有的风险和确定估计值的投入所固有的风险。归类为第三级的公允价值资产及负债包括利率掉期合约、衍生工具合约及若干以公允价值列账的股本证券，而该等证券并未在活跃的市场交易。

布鲁克菲尔德基础设施F-51

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

我们合伙企业的金融资产和金融负债的公允价值按经常性基准计量。下表概述Brookfield基建金融资产及金融负债的估值方法及重要输入数据：

百万美元						公允价值层次结构						2023年12月31日						2022年12月31日
高流动性证券						第1级(1)						$	108					$	108
外币远期合约						二级(2)
金融资产												$	23					$	159
财务负债												51						37
利率互换及其他						二级(2)
金融资产												$	685					$	1,005
财务负债												419						233
其他合同						第三级(3)
金融资产												$	598					$	786
财务负债												108						92

(1)估值技术：在活跃的市场中报出投标价格。

(2)估值方法：现金流贴现。未来现金流是根据报告期末的可见远期汇率和利率以及合同远期利率来估计的，该利率以反映我们的信用风险和各交易对手的信用风险的汇率贴现。

(3)估值方法：现金流贴现。未来现金流主要由有关估计未来现金流和贴现率的金额和时间的假设推动。

年内，1级和2级之间或2级和3级之间没有进行任何转移。

注8.修订。现金和现金等价物

百万美元						2023						2022
现金						$	1,201					$	684
现金等价物(1)						440						454
受限现金(2)						216						141
现金和现金等价物合计						$	1,857					$	1,279

(1)短期、高流动性的投资，可以很容易地转换为已知金额的现金，并且受到价值变化的微小风险的影响。

(2)受限现金主要涉及我们合伙企业的融资安排，包括偿债账户。在报告之日起一年内不受限制的现金被分类为现金和现金等价物。

F-52布鲁克菲尔德基础设施

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

注9.报告。金融资产

百万美元						2023						2022
当前：
有价证券						$	631					$	838
外币远期合约						23						124
交叉货币利率互换						42						111
贷款和应收账款						68						29
其他						170						290
总电流						$	934					$	1,392
非当前：
有价证券						$	178					$	169
外币远期合约						—						35
交叉货币利率互换						120						183
贷款和应收账款						75						30
其他						234						304
总非流动						$	607					$	721

注10.以下内容：应收账款和其他

百万美元						2023						2022
当前：
应收账款						$	3,503					$	2,276
融资租赁应收账款						163						37
预付款和其他资产						1,010						315
总电流						$	4,676					$	2,628
非当前：
融资租赁应收账款						$	2,720					$	1,000
受限现金(1)						157						104
应收账款						116						59
其他资产						484						361
总非流动						$	3,477					$	1,524

(1)受限现金主要涉及我们合伙企业的融资安排，包括偿债账户。在报告之日起一年内不受限制的现金被分类为现金和现金等价物。

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

下表概述Brookfield基础设施于2023年12月31日根据经营及融资租赁将收取的未贴现租赁付款：

百万美元						少于 1年						1-2岁						2-3年						3-4年						4-5岁						5年以上						应收租赁款共计
融资租赁应收账款						$	454					$	449					$	440					$	413					$	404					$	3,237					$	5,397
经营租赁应收款项						1,349						1,162						963						792						672						1,860						6,798
应收租赁款项总额						$	1,803					$	1,611					$	1,403					$	1,205					$	1,076					$	5,097					$	12,195

下表概述Brookfield基础设施于2022年12月31日根据经营及融资租赁将收取的未贴现租赁付款：

百万美元						少于 1年						1-2岁						2-3年						3-4年						4-5岁						5年以上						应收租赁款共计
融资租赁应收账款						$	172					$	170					$	169					$	167					$	165					$	1,552					$	2,395
经营租赁应收款项						395						328						307						287						265						969						2,551
应收租赁款项总额						$	567					$	498					$	476					$	454					$	430					$	2,521					$	4,946

注11.报告。盘存

百万美元						2023						2022
天然气库存						$	92					$	193
原材料和其他						420						338
总计						$	512					$	531

请参阅附注23，直接运营成本有关存货开支的进一步详情，库存成本”.

F—54 Brookfield infrastructure

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

附注12.补充说明对联营公司和合资企业的投资

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日我们合伙企业在联营公司和合资企业的投资信息。

						实际所有权权益（%）
定义的名称						2023年12月31日						2022年12月31日
公用事业
巴西输电业务						15%						15%
墨西哥监管天然气输送业务						11%						11%
墨西哥监管天然气输送业务						13%						13%
澳大利亚规管公用事业运营						—%						8%
澳大利亚智能电表业务						13%						13%
运输
巴西收费公路业务						45%						45%
巴西铁路和港口物流业务						11%						11%
澳大利亚集装箱码头运营						13%						13%
澳大利亚出口终端业务						49%						49%
美国LNG出口终端						6%						6%
中游
美国天然气管道						25%						38%
北美天然气储存作业						—%						20%
数据
法国电信运营						21%						21%
拉丁美洲数据中心运营						12%						12%
新西兰数据分发业务						—%						12%
印度数据中心业务						13%						13%
澳大利亚数据分发业务						12%						12%
美国半导体制造厂						13%						12%
欧洲电信塔运营						6%						—%
北美超大规模数据中心平台						15%						—%

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

下表列示于联营公司及合营企业投资结余变动：

百万美元						2023						2022
年初余额						$	5,325					$	4,725
本年度收入份额						459						12
外币折算及其他						172						(44)
应占其他全面收益						(92)						485
分配(5),(8),(12)						(782)						(575)
利息处分(1),(3),(9),(10),(11)						(778)						(142)
收购(1),(2),(4),(6),(7),(13)						1,098						864
年终余额(14)						$	5,402					$	5,325

(1)2022年2月16日，布鲁克菲尔德基础设施公司获得了大约7.9澳大利亚监管公用事业运营公司AusNet Services Ltd.的%权益，总股权对价约为$0.51000亿美元。2023年8月31日，Brookfield Infrastructure出售了其权益，净收益约为美元435百万美元。在处置方面，Brookfield Infrastructure确认了出售收益约为$30综合经营业绩报表中的百万美元和累计货币换算损失#美元281000万美元从累积的其他全面收入重新归类到综合经营业绩报表。

(2)2022年4月1日，Brookfield Infrastructure收购了一家13澳大利亚智能电表业务的%权益，总股本对价约为$2151000万美元。

(3)2022年6月13日，Brookfield Infrastructure出售了一款有效的19%(Brookfield财团-49%)对其北美集装箱码头业务的利息，净收益为#美元2751000万美元。在处置方面，Brookfield Infrastructure确认了出售收益约为$1251000万美元，所得税支出约为美元50在综合经营业绩报表中，收入为1000万美元。$142重估收益(税后净额)从累积的其他全面收入直接重新分类为留存收益，并记录在合伙企业资本综合报表的其他项目中。

(4)2022年8月4日，布鲁克菲尔德基础设施公司获得了大约12澳大利亚数据传输业务的%权益，总对价为$1931000万美元。

(5)2022年11月1日，我们的新西兰数据分发业务完成了一系列电信塔楼的销售，净收益约为$140为合作伙伴关系提供了100万美元。

(6)2022年11月22日，Brookfield Infrastructure与英特尔公司签订了一项合资协议，将在亚利桑那州钱德勒建设和运营一家半导体制造设施。这种伙伴关系有一个有效的12%的经济利益。

(7)2023年2月1日，布鲁克菲尔德基础设施获得了一个有效的6在德国和奥地利的欧洲电信塔运营中拥有%的权益，总对价约为$702百万美元。

(8)2023年4月1日，我们的北美储气业务出售了其美国储气投资组合的一部分，净收益约为$70百万美元。在处置方面，Brookfield Infrastructure确认了出售收益约为$12在综合经营业绩报表中的百万美元。重估收益约为1美元14百万欧元(税后净额)从累积的其他全面收入直接重新分类为留存收益，并在合伙企业资本合并报表的其他项目中记录。

(9)2023年4月26日，布鲁克菲尔德基础设施的一家子公司完成了对其50澳大利亚维多利亚州一个永久拥有的地主港口的%权益，产生的净收益约为#美元70一百万美元给合作伙伴关系。在出售完成前，该附属公司于港口的权益被分类为持有以待出售。

(10)2023年5月2日，Brookfield Infrastructure行使了其收购另一家15拥有巴西输电公司Transmissora Sertaneja de Eletricidade S.A.(“Sertaneja”)的%权益，将Brookfield Infrastructure在Sertaneja的所有权增加到31%。由于获得了治理权，Brookfield Infrastructure将从2023年5月2日起整合Sertaneja。有关更多详细信息，请参阅附注6.收购业务。

(11)2023年6月15日，Brookfield Infrastructure的一家子公司出售了其在美国天然气管道的部分权益，净收益约为美元420100万，将其所有权从大约38%至25%。在处置方面，Brookfield Infrastructure确认了出售收益约为$80 在综合经营业绩报表中。

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

(12)2023年6月15日，布鲁克菲尔德基础设施出售了一个有效的 12%(Brookfield财团-50%）持有其新西兰数据分发业务的权益，所得款项净额约为美元275百万美元。在处置方面，Brookfield Infrastructure确认了出售收益约为$220在综合经营业绩报表中。重估收益14百万欧元(税后净额)从累积的其他全面收入直接重新分类为留存收益，并在合伙企业资本合并报表的其他项目中记录。

(13)2023年10月3日，布鲁克菲尔德基础设施收购了一家 15北美超大规模数据中心平台的权益%，总对价约为美元0.4十亿美元。

(14)期末余额包括一笔股东贷款，250 从我们的美国天然气管道（2022年：$375(亿美元)。

下表列示Brookfield Infrastructure于联营公司及合营企业的总资产及负债：

												截至2023年12月31日
												总计																																										归因于
百万美元						所有权和投票权						当前 资产						非- 当前 资产						总计 资产						当前 负债						非- 当前 负债						总计 负债						总计 网络 资产						其他 所有权 利益						合伙企业的 分享
公用事业						11-15%						$	722					$	8,766					$	9,488					$	466					$	5,370					$	5,836					$	3,652					$	3,250					$	402
运输						6-49%						1,914						23,583						25,497						2,234						13,214						15,448						10,049						8,084						1,965
中游(1)						25%						226						6,143						6,369						190						4,058						4,248						2,121						1,410						711
数据						6-21%						1,409						46,364						47,773						2,862						23,443						26,305						21,468						19,161						2,307
公司						25-40%						5						107						112						—						—						—						112						95						17
总计												$	4,276					$	84,963					$	89,239					$	5,752					$	46,085					$	51,837					$	37,402					$	32,000					$	5,402

(1)该合伙企业在净资产总额中的份额包括一笔股东贷款，250 从我们的美国天然气管道应收款

												截至2022年12月31日
												总计																																										归因于
百万美元						所有权和投票权						当前 资产						非- 当前 资产						总计 资产						当前 负债						非- 当前 负债						总计 负债						总计 网络 资产						其他 所有权 利益						合伙企业的 分享
公用事业						8-15%						$	801					$	22,050					$	22,851					$	786					$	12,724					$	13,510					$	9,341					$	8,454					$	887
运输						6-49%						1,587						22,305						23,892						2,399						12,096						14,495						9,397						7,472						1,925
中游(1)						20-38%						232						6,279						6,511						226						4,067						4,293						2,218						1,160						1,058
数据						12-21%						1,462						15,811						17,273						1,224						8,594						9,818						7,455						6,158						1,297
公司						25-40%						4						492						496						—						—						—						496						338						158
总计												$	4,086					$	66,937					$	71,023					$	4,635					$	37,481					$	42,116					$	28,907					$	23,582					$	5,325

(1)该合伙企业在净资产总额中的份额包括一笔股东贷款，375 从我们的美国天然气管道应收款

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

下表呈列截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度来自Brookfield Infrastructure于联营公司及合营企业的投资的收益、净收益、其他全面收益总额：

						截至2023年12月31日的年度
						总计																														归属于合伙企业的净收入（损失）
百万美元						收入						网络 收入						保监处						综合收入总额
公用事业						$	2,002					$	354					$	(178)					$	176											$	6
运输						15,210						4,248						312						4,560												233
中游						924						315						188						503												105
数据						3,320						749						785						1,534												218
公司						—						(316)						(245)						(561)												(103)
总计						$	21,456					$	5,350					$	862					$	6,212											$	459

						截至2022年12月31日的年度
						总计																														归属于合伙企业的净收入（损失）
百万美元						收入						网络 收入						保监处						综合收入总额
公用事业						$	2,287					$	249					$	52					$	301											$	28
运输						16,994						1,151						388						1,539												(85)
中游						918						220						67						287												97
数据						2,385						315						769						1,084												28
公司						—						(86)						619						533												(56)
总计						$	22,584					$	1,849					$	1,895					$	3,744											$	12

						截至2021年12月31日的年度
						总计																														归属于合伙企业的净收入（损失）
百万美元						收入						网络 收入						保监处						综合收入总额
公用事业						$	1,336					$	521					$	28					$	549											$	84
运输						11,808						1,574						(435)						1,139												15
中游						833						146						(46)						100												74
数据						2,460						70						73						143												14
公司						—						(76)						102						26												(99)
总计						$	16,437					$	2,235					$	(278)					$	1,957											$	88

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

下表呈列Brookfield Infrastructure于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度于联营公司及合营企业的投资现金流量活动：

						截至2023年12月31日的年度
						总计																								归因于
百万美元						运营中						投资						融资						总现金流						其他 所有权 利益						合伙企业的 分享
公用事业						$	673					$	(855)					$	157					$	(25)					$	(22)					$	(3)
运输						3,763						(1,413)						(2,426)						(76)						(86)						10
中游						487						(77)						(400)						10						5						5
数据						1,083						(1,696)						746						133						127						6
公司						(130)						44						86						—						—						—
总计						$	5,876					$	(3,997)					$	(1,837)					$	42					$	24					$	18

						截至2022年12月31日的年度
						总计																								归因于
百万美元						运营中						投资						融资						总现金流						其他所有制 利益						合伙企业的 分享
公用事业						$	620					$	50					$	(833)					$	(163)					$	(152)					$	(11)
运输						3,319						(1,294)						(3,081)						(1,056)						(1,012)						(44)
中游						448						(147)						(306)						(5)						(4)						(1)
数据						1,111						383						(1,630)						(136)						(120)						(16)
公司						(51)						379						(328)						—						—						—
总计						$	5,447					$	(629)					$	(6,178)					$	(1,360)					$	(1,288)					$	(72)

						截至2021年12月31日的年度
						总计																								归因于
百万美元						运营中						投资						融资						总现金流						其他所有者权益的						合伙企业的 分享
公用事业						$	202					$	(611)					$	176					$	(233)					$	(199)					$	(34)
运输						3,192						(372)						(1,627)						1,193						1,091						102
中游						342						(33)						(314)						(5)						(2)						(3)
数据						718						(996)						489						211						171						40
公司						(79)						(293)						372						—						—						—
总计						$	4,375					$	(2,305)					$	(904)					$	1,166					$	1,061					$	105

Brookfield infrastructure F—59

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合并财务报表附注(续)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

注13. 财产、厂房和设备

百万美元						公用事业						运输						中游						数据						总计
账面总值：
截至2021年12月31日的结余						$	7,565					$	8,998					$	14,862					$	8,324					$	39,749
扣除处置后的净额增加						500						561						797						575						2,433
非现金增加（discovery）(1)						(154)						126						(17)						(12)						(57)
通过业务合并进行收购(2)						109						—						—						52						161
重新分类为持有待售资产						—						(8)						—						—						(8)
外币汇兑差额净额						(743)						(340)						(963)						(754)						(2,800)
2022年12月31日的余额						$	7,277					$	9,337					$	14,679					$	8,185					$	39,478
扣除处置后的净额增加						519						591						459						226						1,795
通过业务合并进行收购(2)						118						8,811						—						35						8,964
期内出售的附属公司持有的资产						—						(59)						(45)						—						(104)
非现金增加，扣除损失						28						74						(7)						692						787
外币汇兑差额净额						321						126						319						(52)						714
2023年12月31日的余额						$	8,263					$	18,880					$	15,405					$	9,086					$	51,634
累计折旧：
截至2021年12月31日的结余						$	(1,272)					$	(1,668)					$	(622)					$	(629)					$	(4,191)
折旧费用						(327)						(468)						(418)						(384)						(1,597)
处置						22						5						—						—						27
重新分类为持有待售资产						—						4						—						—						4
非现金支出						—						—						11						41						52
外币汇兑差额净额						123						87						47						52						309
2022年12月31日的余额						$	(1,454)					$	(2,040)					$	(982)					$	(920)					$	(5,396)
折旧费用						(392)						(601)						(557)						(419)						(1,969)
处置						53						20						—						—						73
期内出售的附属公司持有的资产						—						17						—						—						17
非现金支出						19						45						30						90						184
外币汇兑差额净额						(60)						(45)						(29)						2						(132)
2023年12月31日的余额						$	(1,834)					$	(2,604)					$	(1,538)					$	(1,247)					$	(7,223)

F—60 Brookfield infrastructure

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

百万美元						公用事业						运输						中游						数据						总计
累计公平值调整：
截至2021年12月31日的结余						$	1,643					$	1,046					$	408					$	—					$	3,097
公允价值调整						175						75						118						—						368
外币汇兑差额净额						(179)						(73)						(4)						—						(256)
2022年12月31日的余额						$	1,639					$	1,048					$	522					$	—					$	3,209
公允价值调整						143						330						312						—						785
外币汇兑差额净额						125						17						(1)						—						141
2023年12月31日的余额						$	1,907					$	1,395					$	833					$	—					$	4,135
账面净值：
2023年12月31日(3)						$	8,336					$	17,671					$	14,700					$	7,839					$	48,546
2022年12月31日						$	7,462					$	8,345					$	14,219					$	7,265					$	37,291

(1)数据分部内的非现金增加（出售）主要与修订我们在印度的电信塔业务的购买价分配有关。

(2)更多信息见附注6，收购业务。

(3)包括$的使用权资产237百万美元(2022年：美元126在我们的公用事业部门，1,044百万美元(2022年：美元1,014在我们的运输部门，329百万美元(2022年：美元345100万美元），以及1,938百万美元(2022年：美元1,973100万）在我们的数据领域。

合伙企业的物业、厂房和设备按公允价值定期计量，所有资产类别的重估生效日期为2023年和2022年12月31日。Brookfield基础设施按收益法或折旧重置成本基准厘定公平值。发展中资产于公平值能可靠计量时予以重估。

下表概述按分部分类使用收益法进行物业、厂房及设备估值的估值技术及重大输入数据。

2023年12月31日

2022年12月31日

细分市场

估价技术(1)

贴现率

终端值倍数

投资期限

估价技术(1)

贴现率

终端值倍数

投资期限

公用事业

贴现现金流模型

8%至11%

15x

10至20年限

贴现现金流模型

7%至11%

18x

10至20年限

运输

贴现现金流模型

9%

8X到20x

10年限

贴现现金流模型

8%至14%

9X到15x

10年限

中游

贴现现金流模型

15%

10x

6年限

贴现现金流模型

15%

10x

5至10年限

(1)某些业务由于其基础业务的原因，使用重置成本法进行估值。更换成本是在独立研究和第三方评估人员的指导下确定的。

贴现率的增加将导致财产、厂房和设备的公允价值下降。相反，终端价值倍数的增加将增加财产、厂房和设备的公允价值。我们的合作伙伴关系已将所有财产、厂房和设备归类到公允价值等级的第3级。

布鲁克菲尔德基础设施F-61

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

2023年12月31日，Brookfield Infrastructure对其公用事业财产、厂房和设备的公允价值进行了评估，重估收益为1美元。1431000万美元(2022年：1000万美元17510,000,000美元)，在综合全面收益表的重估盈余中确认。重估收益背后的关键驱动因素是我们英国受监管的分销业务的潜在现金流增长，这是额外的联系和通货膨胀率上升的结果。

2023年12月31日，Brookfield Infrastructure对其运输物业、厂房和设备的公允价值进行了评估。从重估美元获得的收益3302000万美元(2022年：美元75(百万元)于综合全面收益表中确认重估盈余。更强劲的销量和更高的关税是增长的主要贡献者。

2023年12月31日，Brookfield Infrastructure对其中游物业、厂房和设备的公允价值进行了评估。从重估美元获得的收益3122000万美元(2022年：美元118(百万元)于综合全面收益表中确认重估盈余。中游业务的基本估值假设与上一年保持相对一致，本年度的收益归因于有利的市场条件和有机增长。

于2023年12月31日，Brookfield基础设施对其数据物业、厂房及设备的公允价值进行评估，该等公允价值采用重置成本法计量。 不是重估收益于综合全面收益表的重估盈余中确认（二零二二年：美元零).

下表汇总了在资产按成本模式入账的情况下本应确认的不动产、厂场和设备的账面值，包括购买价分配。

百万美元						2023年12月31日						2022年12月31日
公用事业						$	6,706					$	6,048
运输						16,596						7,510
中游						13,993						13,778
数据						7,840						7,266

F—62 Brookfield infrastructure

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

注14.修订。无形资产

百万美元						2023						2022
成本						$	18,622					$	13,718
累计摊销						(2,777)						(1,896)
无形资产净值						$	15,845					$	11,822

无形资产分配给下列现金产生单位：

百万美元						2023						2022
北美住宅脱碳基础设施运营						$	3,267					$	1,674
巴西受监管的输电运营						2,970						2,816
加拿大多元化中游业务						2,050						2,186
北美铁路运营						1,732						1,762
欧洲住宅脱碳基础设施业务(1)						1,198						—
秘鲁收费公路						1,066						1,031
全球多式联运物流业务(1)						704						—
印度电信塔运营						652						682
英国无线基础设施运营						563						537
巴西输电业务(1)						505						—
英国港口运营						272						258
其他(2)						866						876
总计						$	15,845					$	11,822

(1)有关更多细节，请参阅附注6，收购业务。

(2)其他无形资产主要包括我们加拿大天然气收集和加工业务、美国主机代管数据中心业务、哥伦比亚天然气分销业务、印度天然气业务的客户合同，以及我们英国监管分销业务的合同订单。

我们北美住宅脱碳基础设施业务的无形资产包括合同客户关系、客户合同、品牌和各种技术升级。合同客户关系和客户合同代表租赁客户和基于年金的管理协议带来的持续经济利益。品牌代表了客户赋予运营的各种品牌名称的内在价值。我们的技术升级代表着各种升级，例如开发新的计量技术。该业务根据与北美各地多元化客户群的长期合同产生收入。

我们巴西受监管的输电业务的无形资产涉及与当地能源监管机构巴西国家石油公司、GáS Natural e Biocomustíveis(“ANP”)的特许安排。总运力根据长期的“船舶或付费”天然气运输协议(“GTA”)完全签约，因此，该业务不存在运量风险，预定义的费率每年根据通胀进行调整。2021年4月8日，巴西通过了新的立法，赋予我们巴西受监管的输气业务永久运营天然气管道的权利。无形资产在基础设施的估计使用年限内按直线摊销。

布鲁克菲尔德基础设施F-63

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

我们加拿大多元化中游业务的无形资产与长期按需付费和按服务收费的合同安排有关，这些安排不受数量或商品价格波动的实质性影响。这些客户关系和运输协议是与投资级交易对手签订的。随着运输服务的完成，收入会随着时间的推移而确认。无形资产将在预计使用年限内按直线摊销。

Brookfield Infrastructure北美铁路业务的无形资产主要涉及客户关系、运营网络协议和轨道访问权。该业务提供关键的第一英里和最后一英里铁路服务，将大型I类铁路运营商与最终客户连接起来。我们在北美的货运收入多样化，涉及多种商品，业务表现基本符合预期。

我们欧洲住宅脱碳基础设施业务的无形资产由合同客户关系、客户合同和品牌组成。合同客户关系和客户合同代表从保险单、非保险服务和亲和力营销合同中获得的持续经济利益。品牌代表了客户赋予运营的各种品牌名称的内在价值。

秘鲁收费公路特许权的条款和条件，包括可向用户收取的费用和运营商应履行的责任，由利马市政管理局(“MML”)及其市政分支Fondo Metropolitano de Inversiones管理。服务专营权让营办商有权在专营权有效期内向使用道路网的车辆收取费用，以换取道路网的设计、建造、改善、保养和营运。利马大都会消费者物价指数的关税每年都会调整。特许权安排的到期日为2043年，届时相关特许权资产将返还给MML。

我们全球多式联运物流业务的无形资产主要与客户关系有关，这代表了我们与客户签订的租赁合同带来的持续经济利益，以及品牌和发达的技术。无形资产在估计使用年限内按直线摊销。

Brookfield Infrastructure印度电信塔业务的无形资产主要与与印度最大的蜂窝网络运营商Reliance Jio的客户合同有关。Reliance Jio是我们塔楼业务的主要租户，签订了一份为期30年的主服务协议。

Brookfield Infrastructure英国无线基础设施业务的无形资产主要涉及客户合同和相关关系。合同客户合同和客户关系代表着从租赁现有塔楼和分布式天线系统组合的空间中获得的持续经济利益。无形资产在平均剩余合同期内按直线摊销，外加对长期续期的合理预期。

巴西输电特许权的条款和条件受巴西电力监管机构(“ANEEL”)的监管。特许权协议授予建造、维护和运营输电线路的权利，以换取特许期内的受监管回报(RAP)。特许权有效期为30年，RAP每年根据通胀进行调整，每五年更新一次，以反映第三方资本成本的变化。

F-64布鲁克菲尔德基础设施

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合并财务报表附注(续)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

布鲁克菲尔德基础设施英国港口业务的无形资产与一项保护权有关。作为一项由英国法定港务局颁发的永久权利，排污权被归类为具有无限期的生命期，并须接受年度减值审查。

截至2023年12月31日，Brookfield Infrastructure的无限活无形资产的账面价值为$9672000万美元(2022年：美元866(亿美元)。

下表呈列无形资产成本结余变动：

百万美元						2023						2022
年初费用						$	13,718					$	15,785
通过业务合并进行收购(1)						4,020						302
扣除处置后的净额增加						284						149
重新分类为持有待售资产						—						(793)
期内出售的附属公司持有的资产(2)						—						(1,454)
非现金添置						(7)						47
外币折算						607						(318)
年末费用						$	18,622					$	13,718

(1)更多信息见附注6，收购业务。

(2)有关进一步详情，请参阅附注5“业务处置”。

下表呈列Brookfield基础设施无形资产的累计摊销：

百万美元						2023						2022
年初累计摊销						$	(1,896)					$	(1,571)
期内出售的附属公司持有的资产(1)						—						5
非现金支出						(2)						—
摊销						(770)						(561)
持有待售						—						211
外币折算						(109)						20
年末累计摊销						$	(2,777)					$	(1,896)

(1)更多详情见附注5，企业处置。

Brookfield infrastructure F—65

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

附注15.补充说明商誉

下表呈列Brookfield Infrastructure商誉的账面值：

百万美元						2023						2022
年初余额						$	8,789					$	8,979
通过业务合并进行收购(1)						5,334						278
期内出售的附属公司持有的资产(2)						(36)						(108)
持有待售						—						(21)
外币折算及其他						401						(339)
年终结余						$	14,488					$	8,789

(1)更多信息见附注6，收购业务。

(2)有关更多信息，请参见附注5，业务处置。

商誉会每年评估减值，或倘有事件或情况显示可能出现减值，则会更频繁地进行减值评估。减值乃通过评估现金产生单位或一组现金产生单位（包括已分配商誉）的账面值是否超过其可收回金额（按估计公平值减出售成本或使用价值两者中的较高者厘定）而厘定。于二零二三年，可收回金额超过各现金产生单位之账面值。

商誉分配至以下现金产生单位或现金产生单位组别：

百万美元						2023						2022
北美住宅脱碳基础设施业务						$	3,117					$	1,463
北美铁路运营						2,098						2,094
加拿大多元化中游业务						2,028						1,984
欧洲住宅脱碳基础设施业务						1,881						—
全球多式联运物流业务						1,163						—
加拿大天然气收集和加工作业						726						710
巴西受监管的输电运营						526						488
欧洲超大规模数据中心平台						797						—
美国托管数据中心运营						503						503
哥伦比亚天然气分销业务						461						367
英国无线基础设施运营						350						332
其他						838						848
总计						$	14,488					$	8,789

商誉之可收回金额乃采用贴现现金流量模式厘定，据此公平值计量分类为公平值层级第三级。就上表单独列出之商誉最重大之业务而言，根据贴现现金流量模式厘定各现金产生单位之公平值之主要输入数据为采用不同类型之贴现率，范围为： 8.5%至17.0%，最终价值倍数 9X到30x和离散现金流量期， 4至18好几年了。

F—66 Brookfield infrastructure

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

说明16. 投资物业

下表呈列Brookfield基建投资物业之账面值：

百万美元			2023						2022
年初余额			$	700					$	655
通过业务合并进行收购(1)			3,244						—
扣除处置后的净额增加			280						125
非现金增加，扣除损失			41						(45)
公允价值调整			87						18
外币折算			(19)						(53)
年终结余			$	4,333					$	700

(1)更多信息见附注6，收购业务。

投资物业按经常性基准按公平值计量，重估生效日期为二零二三年及二零二二年十二月三十一日。合伙企业投资物业的公允价值由合伙企业的管理层厘定，并适当考虑相关市场条件。

我们的合伙企业已将所有资产分类为公允价值等级的第三级。于厘定投资物业之公平值时使用重大不可观察输入数据。 重大第三级输入数据包括：

估价技术

无法观察到的重要输入

不可观察的投入与公允价值的关系

减刑因素

贴现现金流(1)

•未来现金流—主要由净营业收入驱动

•未来现金流量增加(减少)公允价值

•现金流量的增加(减少)往往伴随着贴现率的增加(减少)，这可能会从现金流量中抵消公允价值的变化

•贴现率

•增加(减少)折现率减少(增加)公允价值

•贴现率的增加(减少)往往伴随着现金流的增加(减少)，这可能会抵消折现率公允价值的变化

•投资期限

•增加(减少)投资期限减少(增加)公允价值

•投资期限的增加(减少)往往是改变现金流状况的结果，这可能会导致现金流在年底企稳之前增长更高(更低)。

(1)若干投资物业采用直接收益资本化法而非贴现现金流量模式估值。根据直接收益资本化法，资本化率应用于估计本年度现金流量。

下表概述Brookfield基础设施重大投资物业的主要估值指标：

细分市场

初级估价方法

贴现率/资本化率(1)

投资视野

运输

直接收益资本化

7%

10至15年限

数据

贴现现金流

7%

10至40年限

(1)所呈列之比率为按贴现现金流量法估值之物业之贴现率及按直接收入资本化法估值之物业之资本化比率。

Brookfield infrastructure F—67

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

注17.协议。应付帐款及其他

百万美元						注意事项						2023						2022
当前：
应付帐款												$	2,253					$	1,872
应计负债												1,726						1,395
递延收入						(i)						490						460
租赁负债												429						384
条文(1)												159						127
应付贷款和票据												96						147
其他负债												249						93
总电流												$	5,402					$	4,478
非当前：
租赁负债												$	3,197					$	3,037
递延收入						(i)						462						254
应计负债												192						178
条文(1)												458						426
养老金负债												36						8
应付贷款和票据												37						27
其他负债												371						234
总非流动												$	4,753					$	4,164

(1)拨备主要涉及我们加拿大天然气收集和加工业务以及我们印度电信塔台业务的退役和现场恢复责任。

Brookfield Infrastructure对与贸易和其他应付款相关的货币和流动性风险的敞口在附注35，金融风险管理中披露。

(i)递延收入

递延收入主要涉及第三方为我们英国受监管的分销业务未来的天然气和电力连接提供的现金贡献、我们全球多式联运物流业务的集装箱租赁预付款、我们澳大利亚铁路业务的现有网络能力的建设或升级、我们北美和欧洲住宅脱碳基础设施业务的未来客户合同和保护计划的服务，以及我们英国无线基础设施业务的现有网络的建设或升级。递延收入在收到现金付款时入账，并在接驳安排、集装箱租赁协议、签订合同的轨道通道、合同计划或网络期间提供服务时确认为收入。

F—68 Brookfield infrastructure

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合并财务报表附注(续)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

注18.中国。金融负债

百万美元						2023						2022
当前：
递延对价						$	81					$	84
利率互换						87						72
外币远期合约						29						31
其他财务负债						147						203
流动金融负债总额						$	344					$	390
非当前：
利率互换						$	267					$	20
应付保证金						6						—
外币远期合约						22						6
其他财务负债(1)						2,236						1,651
非流动金融负债共计						$	2,531					$	1,677

(1)其他金融负债主要包括非控股权益以股东贷款形式提供的资本。

Brookfield infrastructure F—69

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

注19.修订。借款

(a)企业借款

布鲁克菲尔德基础设施有一个$2.2 亿美元的高级无抵押循环信贷额度用于一般营运资金，包括收购。的$2.2 10亿美元的贷款在整个贷款期限内可按循环方式提供。该融资项下的所有未偿还款项将于2028年6月29日偿还。布鲁克菲尔德基础设施在该设施下的所有义务由我们的合作伙伴关系保证。该融资项下的贷款按浮动利率计息， 1.2%.布鲁克菲尔德基础设施被要求支付未使用的承诺费， 13 每年的基点。截至2023年12月31日止，2222000万美元(2022年：美元96 百万美元）未动用信贷工具，以及美元8 已签发百万份信用证（二零二二年：美元12(亿美元)。

						成熟性(2)						年率(2)						货币						2023						2022
公司循环信贷						2028年6月29日						SOFR PLUS1.2%						美元						$	222					$	96
商业票据						2024年2月12日						6.1%						美元						989						464
当前：
中期票据(1):
公共—加拿大(3)						2024年2月22日						3.3%						C$						226						222
公共—加拿大(3)						2024年2月22日						3.3%						C$						302						295
非当前：
中期票据(1):
公共—加拿大						2027年11月14日						5.6%						C$						340						332
公共—加拿大						2028年9月11日						4.2%						C$						528						517
公共—加拿大						2029年10月9日						3.4%						C$						528						517
公共—加拿大						2030年7月27日						5.7%						C$						377						—
公共—加拿大						2032年9月1日						2.9%						C$						377						369
公共—加拿大						2033年2月14日						6.0%						C$						189						185
公共—加拿大						2034年4月25日						5.4%						C$						302						295
公共—加拿大						2052年4月25日						5.8%						C$						151						147
公共—加拿大						2053年7月27日						6.0%						C$						151						—
附属票据(1)
公共—美国						2081年5月24日						5.0%						美元						250						250
																								4,932						3,689
递延融资成本和其他																								(21)						(23)
总计																								$	4,911					$	3,666

(1)有关进一步详情，请参阅附注20，附属公开发行人。

(2)与我们的商业票据计划相关的到期日和年率代表截至2023年12月31日所有未偿债务的加权平均数。

(3)2024年2月21日，Brookfield Infrastructure Finance ULC赎回了2024年2月22日到期的所有中期票据。

F-70布鲁克菲尔德基础设施

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

布鲁克菲尔德基础设施已经进入了一个$1与Brookfield的10亿循环信贷安排，为一般公司目的和资本支出提供额外的流动性(如果需要)。循环信贷安排自动续订八连续一年制条款，这将导致该设施最终于2027年2月到期。Brookfield有权选择在每年2月8日之前终止协议，方法是向Brookfield Infrastructure提供书面通知。这项安排下的贷款应计SOFR PLUS利息1.9%，未支取余额不产生任何承诺费。截至2023年12月31日，有不是 (2022: $零)未偿还借款。

2023年7月27日，Brookfield Infrastructure Finance ULC发行了加元700分两批发行的2000万加元中期票据：加元5002030年7月27日到期，票面利率为5.710年利率和加元2002053年7月27日到期，票面利率为5.950年利率。

2022年11月14日，布鲁克菲尔德基础设施融资ULC发行C $700分两批发行的2000万加元中期票据：加元450 2027年11月14日到期，票息为 5.616年利率和加元250 2033年2月14日到期，票息为 5.980年利率。

2022年4月25日，布鲁克菲尔德基础设施融资ULC发行C $600分两批发行的2000万加元中期票据：加元400 2034年4月25日到期，票息为 5.439年利率和加元200 2052年4月25日到期，票息为 5.789%，以及$3 发行债券的费用为百万美元。

2021年5月24日，布鲁克菲尔德基础设施融资ULC发行了美元250 2081年5月24日到期的1000万美元次级票据，票面利率为 5.0%和$6 发行债券的费用为百万美元。

于2021年2月24日，Brookfield基础设施建立了一项美国商业票据计划，据此，我们合伙企业的一家附属公司可发行无抵押商业票据，在任何时间最高未偿还总额为美元。1 亿发行商业票据所得款项由我们的企业信贷融资补充。截至2023年12月31日，有$989未偿还借贷百万元（二零二二年：464百万)。

公司借款增加1000美元1,245 截至2023年12月31日止年度，528 百万美元中期票据，从我们的商业票据计划和企业信贷额度中提取净额，525百万美元和美元126亿美元，以及外汇的影响。

(b)非追索性借款

无追索权借贷之流动及非流动结余如下：

百万美元						2023						2022
当前						$	4,442					$	2,567
非当前						36,462						24,000
总计						$	40,904					$	26,567

无追索权借款增加美元14,337从2022年12月31日起，由于美元9.1 与近期收购有关的100亿美元借款，净借款为美元4.5十亿美元，以及外汇的影响。

Brookfield infrastructure F—71

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

于未来五年及其后到期之无追索权借贷本金偿还如下：

百万美元						公用事业						运输						中游						数据						总计
2024(1)						$	1,112					$	1,335					$	1,817					$	404					$	4,668
2025						1,057						709						243						792						2,801
2026						1,151						4,731						1,331						645						7,858
2027						1,090						2,046						1,529						369						5,034
2028						1,792						840						711						2,064						5,407
此后						5,662						2,844						5,491						2,175						16,172
本金偿还总额						11,864						12,505						11,122						6,449						41,940
递延融资成本和其他						(92)						(795)						32						(181)						(1,036)
总计—2023年12月31日						$	11,772					$	11,710					$	11,154					$	6,268					$	40,904
总计—2022年12月31日						$	8,702					$	4,924					$	9,021					$	3,920					$	26,567

(1)包括商业票据债务，美元1.2 加拿大多元化中游业务。

无追索权借贷之加权平均利率如下：

百万美元						公用事业(1)						运输						中游						数据						总计
2023年12月31日						8		%				5		%				5		%				7		%				6		%
2022年12月31日						8		%				5		%				3		%				7		%				5		%

(1)撇除巴西资产可变利息的影响，无追索权借贷的加权平均利率将为 6截至2023年12月31日的百分比。

以当地货币计算的无追索权借贷本金偿还如下：

百万美元，除非另有说明						2023年12月31日						当地货币												2022年12月31日						当地货币
加元						$	10,713					计算机辅助设计						$	14,195					$	9,115					计算机辅助设计						$	12,348
美元						16,365						美元						16,365						8,198						美元						8,198
印度卢比						4,051						INR						337,583						3,249						INR						268,512
英镑						4,561						英镑						3,583						3,151						英镑						2,608
巴西雷亚尔(1)						2,501						BRL						12,106						1,543						BRL						8,049
澳元						611						澳元						897						525						澳元						771
哥伦比亚比索						541						科普						2,088,803						405						科普						1,966,019
秘鲁鞋底						432						钢笔						1,601						410						钢笔						1,561
新西兰元						42						NZD						66						80						NZD						126
欧元						2,123						欧元						1,923						60						欧元						56

(1)有关更多信息，请参见附注5，业务处置。

F—72 Brookfield infrastructure

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

(c)补充信息

“融资活动负债变动”（包括现金流量及非现金变动）之详情如下：

百万美元						2022						现金流						收购/ 性情(1)												外汇流动及其他						2023
企业借款						$	3,666					$	1,164					$	—											$	81					$	4,911
无追索权借款						26,567						4,490						9,084												763						40,904

(1)参见附注6。收购企业，了解更多详情。

注20。附属公共发行人

截至2012年10月10日，我们合伙企业的某些全资子公司Brookfield基础设施融资ULC、Brookfield基础设施融资有限责任公司、Brookfield基础设施融资有限责任公司和Brookfield基础设施融资有限公司之间的一份合同（统称“联合发行人”）和加拿大计算机共享信托公司，经不时补充及修订的契约（「契约」）规定发行一系列或多系列共同发行人的无抵押票据。

Brookfield Infrastructure Finance ULC、我们的合伙企业及其子公司Brookfield Infrastructure Finance L.P.(“Holding LP”)、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIP百慕大控股I有限公司(统称但不包括Brookfield Infrastructure Finance ULC，“BIP担保人”)、BIPC Holdings Inc.(“BIPC Holdings”)、加拿大ComputerShare Trust Company of Canada和ComputerShare Trust Company，N.A.经不时补充和修订的(“美国债券”)规定发行Brookfield Infrastructure Finance ULC的一个或多个系列无担保票据。

2023年7月27日，联合发行人发行了加元700在加拿大债券市场上，Indenture项下分两批发行的中期票据：100万加元5002030年7月27日到期的百万美元，票面利率为5.710%和加元2002053年7月27日到期的百万美元，票面利率为5.950%。这些中期票据由BIP担保人(Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation除外)、Brookfield Infrastructure LLC和BIPC Holdings全面无条件担保。

2022年11月14日，联合发行人发行了加元700年在契约项下发行的中期票据达1.2亿元二加拿大债券市场分批债券：加元4502027年11月14日到期，票面利率为5.616%和加元2502033年2月14日到期，票面利率为5.980%。这些中期票据由BIP担保人和BIPC Holdings提供全面和无条件担保。

2022年4月25日，联合发行人发行了加元600年在契约项下发行的中期票据达1.2亿元二加拿大债券市场分批债券：加元4002034年4月25日到期，票面利率为5.439%和加元2002052年4月25日到期，票面利率为5.789%。这些中期票据由BIP担保人和BIPC Holdings提供全面和无条件担保。

合伙企业将和某些其他BIP担保人还可以全面和无条件地担保Brookfield Infrastructure Privative Equity Inc.(“Pref Finco”和与联合发行人共同发行的“Finco”)关于Pref Finco向公众发行的任何A类优先股的付款义务，如果发行的话。

布鲁克菲尔德基础设施F-73

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

BIP Investment Corporation(“BIPIC”)的基本框架招股说明书规定发行BIPIC的一个或多个系列优先股。合伙企业将及若干其他BIP担保人及BIPC Holdings可就BIPIC根据招股说明书发行的任何优先股全面及无条件地担保BIPIC的付款义务。

Fincos和BIPIC都是我们合伙企业的子公司。在下表中，综合了与Fincos有关的信息。FINCO没有保证BIPIC的义务，BIPIC也没有保证FINCO的义务。

BIPC Holdings亦已就合伙企业目前尚未偿还的若干A类优先股有限合伙企业单位，全面及无条件地担保合伙企业的付款义务，并可担保合伙企业就向公众发行的额外累计A类优先股有限合伙企业单位所承担的付款义务。

下表列出了我们的伙伴关系、Fincos、BIPIC和BIPC Holdings的综合财务信息：

F-74布鲁克菲尔德基础设施

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

截至2023年12月31日止的年度 百万美元						我们的伙伴关系(2)						芬科一家						BIPIC						BIPC Holdings						我们的子公司 合作伙伴其它 比Fincos、BIPIC和BIPC控股公司(3)						正在巩固 调整(4)						我们的伙伴关系 已整合
收入						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	17,931					$	17,931
归属于合伙企业的净收入（损失）(1)						102						—						—						775						(343)						(102)						432
截至2022年12月31日止的年度
收入						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	14,427					$	14,427
归属于合伙企业的净收入（损失）(1)						101						—						—						—						407						(101)						407
截至2021年12月31日止的年度
收入						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	11,537					$	11,537
归属于合伙企业的净收入（损失）(1)						556						—						—						208						885						(556)						1,093
截至2023年12月31日
流动资产						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	7,979					$	7,979
非流动资产						6,532						—						1,529						4,183						8,595						71,966						92,805
流动负债						—						—						216						—						—						11,489						11,705
非流动负债						—						3,700						—						36						—						51,327						55,063
非控制性权益
Brookfield持有的可赎回合伙单位						—						—						—						—						—						2,190						2,190
BIPC可交换股份						—						—						—						—						—						1,533						1,533
可交换单位(5)						—						—						—						—						—						72						72
永久附属票据						—						—						—						—						—						293						293
在运营子公司						—						—						—						—						—						23,661						23,661
首选单位持有人						—						—						—						—						—						918						918
截至2022年12月31日
流动资产						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	6,686					$	6,686
非流动资产						6,583						—						1,005						3,105						9,603						45,987						66,283
流动负债						—						—						182						—						—						8,195						8,377
非流动负债						—						3,106						—						191						—						35,741						39,038
非控制性权益
Brookfield持有的可赎回合伙单位						—						—						—						—						—						2,263						2,263
BIPC可交换股份						—						—						—						—						—						1,289						1,289
可交换单位(5)						—						—						—						—						—						72						72
永久附属票据						—						—						—						—						—						293						293
在运营子公司						—						—						—						—						—						15,320						15,320
首选单位持有人						—						—						—						—						—						918						918

布鲁克菲尔德基础设施F-75

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

(1)包括有限合伙人、普通合伙人、非控股权益-Brookfield持有的可赎回合伙单位、非控股权益-Exchange LP单位、非控股权益-BIPC可交换LP单位和非控股权益-BIPC可交换股份的净收入(亏损)。

(2)包括在权益法下对我们合伙企业所有子公司的投资。

(3)包括在控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation和BIP百慕大控股I Limited的所有其他子公司的投资。

(4)包括消除公司间交易和在合并基础上呈现我们的合作伙伴关系所需的余额。

(5)包括交易所有限合伙单位及BIPC可交换有限合伙单位应占的非控股权益。有关进一步详情，请参阅附注1“业务组织及描述”。

注21. 优先股

截至2023年12月31日，Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation和BIP百慕大控股I Limited(Brookfield Infrastructure全资子公司)已发行196,000, 1和400,000将优先股分别出售给Brookfield的子公司，所得款项为1美元51000万，$51000万美元和300万美元10分别为2.5亿美元和2.5亿美元。每股优先股无投票权，可按$赎回25每股，但Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation发行的优先股除外，该优先股可赎回$51000万美元。这些优先股中的每一股，连同任何应计和未支付的股息，均可在发行日十周年或之后由发行人选择赎回，但须受某些限制。此外，这些优先股使其持有人有权获得固定的累计6%优先现金股息按季度支付，并于发行人董事会宣布时。截至2023年12月31日， 不是拖欠股息（2022年：美元零).

注22. 利息支出

百万美元						2023						2022						2021
公司贷款利息						$	32					$	11					$	16
公司债务利息						179						118						87
无追索权借款利息						2,043						1,470						1,134
其他融资费用(1)						247						256						231
						$	2,501					$	1,855					$	1,468

(1)其他融资费用主要与与国际财务报告准则第16号有关的租赁相关的利息开支有关。

F—76 Brookfield infrastructure

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

注23. 直接运营成本

直接经营成本乃为赚取收入而产生之成本，包括所有应占开支。下表列出截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的直接经营成本。

百万美元						2023						2022						2021
库存成本						$	3,217					$	2,881					$	1,308
折旧及摊销						2,739						2,158						2,036
补偿						2,582						1,707						1,517
燃料、运输和分配费用						1,553						1,624						1,514
操作和维修费用						1,143						852						733
营销和行政费用						883						535						477
公用事业						702						500						409
其他直接业务费用						651						253						253
总计						$	13,470					$	10,510					$	8,247

注24. 工薪费用

我们的伙伴关系 不是因此，Brookfield基础设施不支付关键管理人员的薪酬。布鲁克菲尔德基础设施的关键决策者是最终母公司的所有员工，他们根据布鲁克菲尔德基础设施的主服务协议提供管理服务。已付管理费详情于附注33“关连人士交易”披露。

全年，普通合伙人以其作为合伙企业的普通合伙人的身份产生董事费，其中一部分根据有限合伙协议向合伙企业收取。

请参阅附注23，直接运营成本，有关薪金开支的进一步详情，补偿“布鲁克菲尔德基础设施的所有子公司。

Brookfield infrastructure F—77

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

注25. 非全资附属公司

下表呈列综合财务状况表内重大或重大非全资附属公司之账目概要：

						截至2023年12月31日
百万美元						当前 资产						非当前 资产						当前 负债						非当前 负债						经营附属公司的非控股权益						伙伴关系 资本(1)
公用事业
英国有规配电操作						$	312					$	5,579					$	387					$	3,744					$	344					$	1,416
巴西管制天然气输送作业						747						3,576						549						3,099						526						149
哥伦比亚天然气分销业务						257						1,288						187						709						559						90
巴西输电业务(2)						19						532						11						323						150						67
北美住宅脱碳基础设施业务(2)						926						8,730						797						5,021						2,832						1,006
印度天然气输送作业						192						1,562						937						133						652						32
欧洲住宅脱碳基础设施业务(2)						681						3,581						491						1,360						1,825						586
运输
北美铁路运营						686						10,054						791						4,866						4,583						500
英国港口经营						121						1,239						70						928						147						215
澳大利亚港口业务						102						425						105						115						218						89
秘鲁收费公路						130						1,295						13						652						631						129
全球联运物流 操作(2)						435						11,950						984						6,639						3,597						1,165
中游
加拿大多元化中游业务						672						14,346						1,763						7,463						2,528						3,264
北美天然气储存作业						283						1,744						149						769						677						432
加拿大天然气收集和加工作业						108						3,750						121						1,890						1,320						527
数据
美国托管数据中心运营						64						1,459						197						690						456						180
澳大利亚数据中心运营						19						589						18						170						299						121
印度电信塔运营						807						8,026						775						7,299						452						307
欧洲超大规模数据中心平台(2)						272						4,370						316						1,959						1,920						447
公司
控股LP及其他						939						66						2,661						4,680						(366)						(5,970)

F—78 Brookfield infrastructure

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

						截至2022年12月31日
百万美元						当前 资产						非当前 资产						当前 负债						非当前 负债						非控制性 对以下项目感兴趣 运营中 附属公司						伙伴关系 资本(1)
公用事业
英国有规配电操作						$	264					$	4,821					$	690					$	2,864					$	298					$	1,233
巴西管制天然气输送作业						737						3,362						486						3,034						460						119
哥伦比亚天然气分销业务						209						989						155						535						442						66
北美住宅脱碳基础设施业务						405						5,096						483						3,222						1,322						474
印度天然气输送作业						146						1,718						308						949						590						17
欧洲住宅脱碳基础设施业务						69						301						37						76						223						34
运输
北美铁路运营						675						9,630						544						4,856						4,422						483
英国港口经营						106						1,112						67						833						129						189
澳大利亚港口业务						237						531						112						284						265						107
秘鲁收费公路						127						1,202						10						616						584						119
印度收费公路(2)						717						—						478						—						164						75
中游
加拿大多元化中游业务						577						14,306						2,370						7,342						2,496						2,675
北美天然气储存作业						539						1,515						564						452						633						405
加拿大天然气收集和加工作业						177						3,633						97						1,802						1,365						546
数据
美国托管数据中心运营						70						1,528						151						783						476						188
澳大利亚数据中心运营						15						512						14						160						252						101
印度电信塔运营(3)						294						7,557						547						5,988						914						402
公司
控股LP及其他						1,126						88						761						3,483						22						(3,052)

(1)所有权益持有人应占（经营附属公司之非控股权益除外）。

(2)有关进一步详情，请参阅附注5“业务处置”。

(3)有关进一步详情，请参阅附注6“收购业务”。

Brookfield infrastructure F—79

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

下表呈列综合经营业绩表内非全资附属公司之账目概要：

						截至2023年12月31日的年度
												可归因于非控股权益												归因于 单位持有人
百万美元						收入						网络 收入 (亏损)						其他 全面 收入(亏损)						网络 收入 (亏损)						其他 全面 收入(亏损)
公用事业
英国有规配电操作						$	635					$	19					$	38					$	78					$	154
巴西管制天然气输送作业						1,483						455						44						202						19
哥伦比亚天然气分销业务						997						53						104						10						24
巴西输电业务(1)						38						16						7						7						3
北美住宅脱碳基础设施业务(1)						2,759						57						(31)						20						(11)
印度天然气输送作业						407						83						(4)						22						(1)
欧洲住宅脱碳基础设施业务(1)						1,539						(2)						69						—						22
运输
北美铁路运营						2,257						166						190						20						14
英国港口经营						272						9						12						14						12
澳大利亚港口业务						460						20						(2)						7						(1)
秘鲁收费公路						145						31						17						6						3
全球多式联运物流业务(1)						385						56						(33)						22						(13)
中游
加拿大多元化中游业务						3,338						15						56						19						72
北美天然气储存作业						321						5						160						2						103
加拿大天然气收集和加工作业						547						14						(27)						5						(11)
数据
美国托管数据中心运营						207						(87)						(6)						(35)						(2)
澳大利亚数据中心运营						31						(3)						1						(1)						—
印度电信塔运营						1,471						19						(16)						6						(3)
欧洲超大规模数据中心平台(1)						170						56						(106)						13						(24)
公司
控股LP及其他						4						(171)						—						(583)						(85)

F—80 Brookfield infrastructure

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

						截至2022年12月31日的年度
												可归因于非控股权益												归因于 单位持有人
百万美元						收入						网络 收入 (亏损)						其他 全面 收入(亏损)						网络 收入 (亏损)						其他 全面 收入(亏损)
公用事业
英国有规配电操作						572						19						(20)						75						(78)
巴西管制天然气输送作业						1,314						506						(2)						225						(1)
哥伦比亚天然气分销业务						901						47						(23)						10						(4)
巴西输电业务(2)						224						67						29						21						22
北美住宅脱碳基础设施业务						1,695						89						23						36						9
印度天然气输送作业						337						51						(56)						14						(15)
欧洲住宅脱碳基础设施业务						190						(19)						(18)						(3)						(3)
运输
北美铁路运营						2,253						196						202						23						21
英国港口经营						272						6						(15)						8						(21)
澳大利亚港口业务						458						(27)						(21)						(10)						(8)
秘鲁收费公路						111						15						28						3						6
印度收费公路(3)						143						1						(22)						4						(11)
中游
加拿大多元化中游业务						3,150						115						(163)						160						(239)
北美天然气储存作业						246						64						43						45						38
加拿大天然气收集和加工作业						561						32						(37)						13						(15)
数据
美国托管数据中心运营						221						(75)						28						(30)						11
澳大利亚数据中心运营						22						3						(9)						2						(4)
印度电信塔运营(1)						1,398						(7)						(201)						2						(41)
公司
控股LP及其他						6						(106)						—						(244)						300

Brookfield infrastructure F—81

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

						截至2021年12月31日的年度
												可归因于非控股权益												归因于 单位持有人
百万美元						收入						网络 收入 (亏损)						其他 全面 收入(亏损)						网络 收入 (亏损)						其他 全面 收入(亏损)
公用事业
英国有规配电操作						569						34						6						138						26
巴西管制天然气输送作业						1,074						361						(87)						150						(31)
哥伦比亚天然气分销业务						862						34						(101)						8						(24)
巴西输电业务						90						22						(6)						10						(2)
加拿大地区能源业务						72						9						35						3						8
美国地区能源运营						74						2						—						—						—
北美住宅脱碳基础设施业务						1,444						75						43						32						18
印度天然气输送作业						342						35						(17)						13						(5)
欧洲住宅基础设施运营						91						(6)						(8)						(1)						(1)
运输
北美铁路运营						2,157						208						131						24						13
英国港口经营						274						17						6						24						9
澳大利亚港口业务						412						(16)						(18)						(6)						(6)
智利收费公路						138						(40)						53						(8)						13
秘鲁收费公路						96						6						(57)						1						(11)
印度收费公路(3)						117						(25)						(6)						(9)						(3)
中游
加拿大多元化中游业务						906						59						38						65						30
北美天然气储存作业						371						95						36						65						22
加拿大天然气收集和加工作业						551						62						52						25						21
数据
美国托管数据中心运营						249						(33)						13						(13)						5
澳大利亚数据中心运营						23						3						(8)						1						(3)
印度电信塔运营						1,257						1						(80)						—						(16)
公司
控股LP及其他						5						742						—						450						194

(1)有关更多细节，请参阅附注6，收购业务。

(2)有关进一步详情，请参阅附注5“业务处置”。

(3)印度收费公路包括我们对BIF India Holdings Pte Ltd、Simhapuri Expressway Limited和Rayalseema Expressway Private Limited的投资。

F—82 Brookfield infrastructure

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

下表呈列综合现金流量表内非全资附属公司之账目概要：

						现金流活动
						截至2023年12月31日的年度																		截至2022年12月31日的年度
百万美元						运营中						投资						融资						运营中						投资						融资
公用事业
英国有规配电操作						$	226					$	(487)					$	309					$	293					$	(432)					$	101
巴西管制天然气输送作业						739						(36)						(742)						783						(80)						(824)
哥伦比亚天然气分销业务						89						(38)						(78)						154						(32)						(99)
巴西输电业务(1),(2)						23						37						(51)						90						(58)						(120)
北美住宅脱碳基础设施业务(4)						33						(2,647)						2,671						(116)						(352)						480
印度天然气输送作业						134						86						(122)						132						5						(123)
欧洲住宅脱碳基础设施业务(2)						(3)						(2,365)						2,489						(25)						(35)						71
运输
北美铁路运营						528						(296)						(259)						515						(250)						(210)
英国港口经营						16						(51)						25						31						(61)						42
澳大利亚港口业务						6						226						(229)						26						(44)						(3)
秘鲁收费公路						24						(23)						—						42						(19)						—
印度收费公路(3)						—						—						—						51						(15)						(26)
全球多式联运物流业务(2)						327						(3,048)						2,828						—						—						—
中游
加拿大多元化中游业务						542						(285)						(95)						568						(713)						144
北美天然气储存作业						219						56						(228)						61						(37)						(26)
加拿大天然气收集和加工作业						170						(164)						(12)						197						(68)						(153)
数据
美国托管数据中心运营						(13)						(85)						93						(5)						(300)						318
澳大利亚数据中心运营						5						(72)						69						5						(131)						114
印度电信塔运营(2)						608						(767)						255						315						(243)						(28)
欧洲超大规模数据中心平台(1)						54						(2,993)						2,993						—						—						—
公司
控股LP及其他						245						(606)						152						(174)						(291)						362

Brookfield infrastructure F—83

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

						现金流活动
						截至2021年12月31日的年度
百万美元						运营中						投资						融资
公用事业
英国有规配电操作						$	273					$	344					$	(582)
巴西管制天然气输送作业						768						(32)						(473)
哥伦比亚天然气分销业务						91						(38)						(41)
巴西输电业务						29						70						(24)
加拿大地区能源业务						30						(38)						7
美国地区能源运营						13						(34)						25
北美住宅脱碳基础设施业务						(79)						(107)						189
印度天然气输送作业						187						(51)						(120)
欧洲住宅脱碳基础设施业务						(6)						16						—
运输
北美铁路运营						511						(98)						(424)
英国港口经营						66						(53)						(24)
澳大利亚港口业务						11						(21)						(18)
智利收费公路						46						(172)						85
秘鲁收费公路						30						(27)						—
印度收费公路(3)						(2)						3						5
中游
加拿大多元化中游业务						198						(246)						108
北美天然气储存作业						196						(35)						(179)
加拿大天然气收集和加工作业						235						(91)						(135)
数据
美国托管数据中心运营						38						(25)						(15)
澳大利亚数据中心运营						16						(105)						104
印度电信塔运营(2)						189						(416)						261
公司
控股LP及其他						(171)						22						322

(1)有关进一步详情，请参阅附注5“业务处置”。

(2)有关更多细节，请参阅附注6，收购业务。

(3)印度收费公路包括我们对BIF India Holdings Pte Ltd的投资

(4)我们合伙企业的经营活动现金包括减少到与我们在北美住宅脱碳基础设施业务签订的融资租赁应收款的影响有关的现金。该业务在经营现金流量内呈列存货成本的流出，鉴于该业务自二零一九年起已证券化，相应的现金流出被综合现金流量表内融资活动项下的无追索权借贷增加所抵销。

F—84 Brookfield infrastructure

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

注26. 所得税

我们的合伙企业为税务目的的流动实体，因此无需纳税。然而，所得税确认为合伙企业的法人附属公司应付税款金额以及与该等附属公司有关的递延税项资产和负债的影响。

(a)递延所得税余额

递延所得税结余的来源如下：

						截至2013年12月31日，
百万美元						2023						2022
递延所得税资产
税项亏损结转						$	2,162					$	1,937
金融工具和其他						212						125
						$	2,374					$	2,062
递延所得税负债
长寿资产						$	(9,636)					$	(7,880)
联营公司投资及投资物业						(534)						(46)
						$	(10,170)					$	(7,926)
递延所得税净负债						$	(7,796)					$	(5,864)
于综合财务状况表反映如下：
递延所得税资产						$	107					$	111
递延所得税负债						(7,903)						(5,975)
递延所得税净负债						$	(7,796)					$	(5,864)

与可供结转亏损有关的递延税项资产包括：842000万美元(2022年：美元81 根据未来应课税利润预测确认的税收优惠。此外，我们亦考虑税务筹划机会，以在可动用未动用税项亏损期间创造应课税收入。

Brookfield infrastructure F—85

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

递延所得税结余及变动来源如下：

												认可于
百万美元						2023年1月1日						净收入						其他全面收入						其他(1)						购置/处置						2023年12月31日
与非资本性亏损和资本性亏损有关的递延所得税资产						$	1,937					$	275					$	—					$	(53)					$	3					$	2,162
与税项和帐面差额有关的递延所得税负债，净额						(7,801)						(280)						(107)						(217)						(1,553)						(9,958)
递延所得税净负债						$	(5,864)					$	(5)					$	(107)					$	(270)					$	(1,550)					$	(7,796)

												认可于
百万美元						2022年1月1日						净收入						其他全面收入						其他(1)						购置/处置						2022年12月31日
与非资本性亏损和资本性亏损有关的递延所得税资产						$	1,731					$	208					$	—					$	(23)					$	21					$	1,937
与税项和帐面差额有关的递延所得税负债，净额						(7,582)						(294)						(314)						182						207						(7,801)
递延所得税净负债						$	(5,851)					$	(86)					$	(314)					$	159					$	228					$	(5,864)

(1)其他项目与外汇有关，因为递延所得税乃按各经营实体之功能货币计算。

递延税项资产不会就可扣减暂时性差额确认为1272000万美元(2022年：美元120100万美元），未动用资本损失6,4982000万美元(2022年：美元6,395 1000万美元）和未动用非资本损失2,7562000万美元(2022年：美元2,393 百万）。在可扣除暂时性差额总额中，1272000万美元(2022年：美元120百万美元)，$9 100万美元在报告日期起五年后到期，118 百万不会过期。未动用资本损失为美元6,4982000万美元(2022年：美元6,395(百万)，$6,359 百万美元在报告日期起三年后到期，4 100万美元在报告日期起五年后到期，135 百万不会过期。

下表详述非资本亏损之到期日（如适用）：

						期满年份
百万美元						2024						2025						2026						2027						2028						超越						不过期						总计
截至2023年12月31日						$	17					$	16					$	6					$	20					$	15					$	895					$	1,787					$	2,756

						期满年份
百万美元						2023						2024						2025						2026						2027						超越						不过期						总计
截至2022年12月31日						$	45					$	4					$	5					$	5					$	9					$	786					$	1,539					$	2,393

F—86 Brookfield infrastructure

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

(b)在损益中确认的所得税

所得税费用的主要组成部分包括：

						截至2013年12月31日的年度，
百万美元						2023						2022						2021
税项开支包括：
当期所得税支出						$	576					$	474					$	374
递延所得税支出(回收)
暂时性差异的产生和逆转						(51)						75						13
税率的变化或征收新税						4						(6)						188
未确认递延税项						52						17						39
所得税总支出						$	581					$	560					$	614
除所得税开支前净收入与所得税开支对账如下：
所得税前净收益						$	2,029					$	1,935					$	3,333
按适用于有关国家利润的国内税率计算的所得税费用						622						626						829
实质性颁布税率的变动						4						(6)						188
适用不同税率的国际业务						(10)						(5)						(9)
非控股权益应纳税所得额						(73)						(91)						(325)
受不同税率影响的收益部分						(64)						23						(115)
未确认的递延税项资产						52						17						39
永久性分歧和其他						50						(4)						7
在损益中确认的所得税费用						$	581					$	560					$	614

由于合伙企业不受征税，上述对账是使用Brookfield基础设施子公司运营所在司法管辖区的综合法定税率编制的。综合利率有所下降，原因是多间附属公司之相关经营收入变动及当地法定利率变动。

该合伙企业拥有约$492000万美元(2022年：美元64 与附属公司及联营公司投资有关的暂时性差异，而该等差异并无递延所得税拨备。

(c)其他综合收益中直接确认的所得税

百万美元						2023						2022						2021
于其他全面收益确认之收入及开支产生之递延所得税：
不动产、厂房和设备的重估						$	(169)					$	(113)					$	(164)
现金流对冲						61						(162)						(63)
养老金计划精算变化						1						(39)						(33)
直接在其他全面收益中确认的所得税支出总额						$	(107)					$	(314)					$	(260)

Brookfield infrastructure F—87

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

注27.第一条。合伙资本

截至2023年12月31日，我们合伙企业的资本结构包括三合伙单位类别：有限合伙单位、优先合伙单位和普通合伙单位。有限合伙单位使持有者有权获得其按比例分配的份额。优先股使持有者有权根据其条款获得累积优先现金分配。普通合伙单位使持有者有权管理我们合伙企业的财务和经营政策。控股有限责任公司的资本结构包括四合伙单位类别：特殊普通合伙人单位、持有LPA类优先股、管理普通合伙人单位和可赎回布鲁克菲尔德持有的合伙单位。

2022年6月10日，Brookfield Infrastructure完成了对我们的单位BIPC可交换股份、Exchange LP单位和BIPC可交换LP单位的三分拆，拆分方式为单位持有人/股东每持有一股/股额外获得0.5股/股。控股有限责任公司的管理普通合伙人单位、特别普通合伙人单位和可赎回合伙单位同时拆分。Brookfield Infrastructure的首选单元没有受到拆分的影响。所有历史单位和股份计数，以及每单位/股份披露均已进行调整，以反映拆分后单位的变化。

作为控股有限责任公司特别普通合伙人单位的持有人，特别普通合伙人有权享有奖励分配权，奖励分配权基于控股有限责任公司的单位(控股有限责任公司A类优先股除外)的季度分派超出指定目标水平的金额。在所持LP的单位(持有LP A类优先股除外)上的分配超过$0.1218每季度，奖励分配权使特殊普通合伙人有权15超过此阈值的增量分发的百分比。在以下范围内，持有LP的单位(持有LP A类优先股除外)的分配超过$0.1320每单位，奖励分配权赋予特殊普通合伙人25超过此阈值的增量分发的百分比。年内，控股有限责任公司支付奖励分派$2662000万美元(2022年：美元2402021年：1000万美元206(亿美元)。在2022年6月10日拆分之前，上述门槛为美元0.1218及$0.1320是$0.1827及$0.1980，分别为。

控股有限责任公司已发布190.31,000,000个可赎回合伙单位给Brookfield，Brookfield可应持有人的要求，要求控股有限责任公司赎回可赎回合伙单位，金额相当于我们单位的市值。这项权利受我们合伙企业的优先购买权的制约，该权利使其有权全权酌情选择收购如此提交给控股有限责任公司的任何可赎回合伙企业单位，以换取我们合伙企业的其中一个单位(受某些惯例调整的限制)。除上述赎回权外，我们合伙公司发行的单位和控股有限责任公司发行的可赎回合伙单位在所有方面都具有相同的经济属性。可赎回合伙单位在每个可赎回合伙单位的基础上参与收益和分配，相当于我们合伙单位的单位参与。我们的合伙关系反映了控股有限责任公司向Brookfield发行的可赎回合伙单位，即由Brookfield持有的非控股权可赎回合伙单位。

F-88布鲁克菲尔德基础设施

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

2023年9月，Brookfield Corporation的子公司Brookfield Investments Corporation行使了以下赎回权3,287,267可赎回合伙单位。我们的合伙对所有此类可赎回合伙单位行使优先购买权，并发行了3,287,267向Brookfield Investments Corporation完全满足此类赎回要求。这些交换的单位随后被转移到Brookfield再保险公司。布鲁克菲尔德公司和布鲁克菲尔德再保险公司已经同意，布鲁克菲尔德再保险公司将就布鲁克菲尔德再保险公司所持单位的投票做出的所有决定，将由适用的布鲁克菲尔德再保险子公司和布鲁克菲尔德公司共同商定。

(a)特殊和有限合伙资本

						特别普通合伙人单位
百万，单位信息除外						2023												2022												2021
						账面价值						单位						账面价值						单位						账面价值						单位
期初余额						$	19					2,400,631						$	19					2,400,631						$	19					2,400,631
期末余额						$	19					2,400,631						$	19					2,400,631						$	19					2,400,631

						有限合伙单位
百万，单位信息除外						2023												2022												2021
						账面价值						单位						账面价值						单位						账面价值						单位
期初余额						$	6,092					458,380,315						$	6,074					457,901,280						$	5,526					443,147,915
从RPU转换为LP						100						3,287,267						—						—						—						—
单位发放						12						416,225						13						338,953						545						14,564,499
回购和注销的单位						(12)						(908,674)						—						—						—						—
转换						4						168,839						5						140,082						3						188,866
期末余额						$	6,196					461,343,972						$	6,092					458,380,315						$	6,074					457,901,280

2021年11月，布鲁克菲尔德基础设施发布 14.2 在美国和加拿大的公开发行中有百万个单位。共有$556 通过发行筹集了数百万美元的总收益，23 产生了100万元股权发行成本。与此同时，布鲁克菲尔德基础设施公司发布了大约 10.7 以公开发行价（扣除佣金）向Brookfield出售1000万个可赎回合伙单位，以获得额外收益$4001000万美元。

由于2021年的发行，包括作为IPL收购的一部分筹集的股权，股权在有限合伙人、普通合伙人、非控股权益-Brookfield持有的可赎回合伙单位、非控股权益-交易所LP单位、非控股权益-BIPC可交换LP单位和非控股权益-BIPC可交换股份之间重新分配，以反映单位/股东参与发行的比例与他们在合伙企业中的原始经济利益之间的差异。由此产生的影响在合伙资本合并报表中确认为所有权变更。累计其他全面收益(亏损)的金额也按比例分配。

在截至2023年12月31日的年度内，Brookfield Infrastructure回购的金额低于12000万个单位，售价为1美元252000万(2022年：零, 2021: 零)，并招致不到$1佣金成本为100万美元(2022年：美元零, 2021: $零).

布鲁克菲尔德基础设施F-89

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

我们的合作伙伴关系实施了一项分销再投资计划(“计划”)，允许我们单位的合格持有人通过再投资他们的现金分配来购买更多的单位。根据该计划，收购单位按每单位价格计算，该价格参考我们的单位在纽约证券交易所的成交量加权平均交易价五紧接相关分销日期之前的交易日。在截至2023年12月31日的年度内，我们的合作伙伴关系发布了0.41000万个单位，收益为$132000万(2022年：0.31000万个单位，收益为$13 2021年： 0.41000万个单位，收益为$12(亿美元)。

截至2023年12月31日止年度，未行使的特别普通合伙人单位加权平均数为 2.42000万(2022年：2.4 2021年： 2.4 百万）。截至2023年12月31日止年度未行使的有限合伙单位加权平均数为 459.42000万(2022年：458.1 2021年： 445.1(亿美元)。

每个有限合伙单位的净收入为美元0.14截至2023年12月31日的年度(2022年：$0.14, 2021: $1.16).每个有限合伙单位的净收入计算为有限合伙单位应占净收入总额（扣除优先合伙分配）除以截至2023年12月31日止年度的有限合伙单位平均数。

2024年2月1日，该合伙企业宣布季度分配金额为美元，0.405于2024年3月29日支付予2024年2月29日营业时间结束时记录在案的单位持有人。这个分布代表着 6与去年相比增长%。合伙优先单位的定期季度股息亦已宣派。

(b)Brookfield持有的非控股权益—可赎回合伙单位

百万，单位信息除外						2023												2022												2021
						账面价值						单位						账面价值						单位						账面价值						单位
期初余额						$	2,728					193,587,223						$	2,728					193,587,223						$	2,328					182,930,702
RPU转换为LP						(100)						(3,287,267)						—						—						—						—
单位发放						—						—						—						—						400						10,656,521
期末余额						$	2,628					190,299,956						$	2,728					193,587,223						$	2,728					193,587,223

2023年9月，布鲁克菲尔德将大约 3持有的价值约为美元的RPU，1001000万美元的LP单位。

2021年11月，布鲁克菲尔德基础设施发布 10.7 向Brookfield出售1000万个可赎回合伙单位，收益为美元400百万美元。

截至2023年12月31日止年度未偿还可赎回合伙单位的加权平均数为 192.72000万(2022年：193.6 2021年： 184.2(亿美元)。

F—90 Brookfield infrastructure

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

(c) 非控制性权益—BIPC可交换股份

百万美元，不包括共享信息						2023												2022												2021
						账面价值						股票						账面价值						股票						账面价值						股票
期初余额						$	1,757					110,567,671						$	1,755					110,157,540						$	(19)					67,441,451
股票发行						—						—						—						—						128						3,210,037
与收购Triton同时发布						751						21,094,441						—						—						—						—
与收购Inter Pipe同时发行						—						—						—						—						1,642						38,985,604
转换						4						209,954						2						410,131						4						520,448
期末余额						$	2,512					131,872,066						$	1,757					110,567,671						$	1,755					110,157,540

2023年9月，BIPC发布了约 21百万股BIPC可交换股份，于发行日期之公平值约为美元751100万美元，与收购我们的全球联运物流业务有关。参见附注6， 收购业务，及注1，企业的组织和描述，了解更多细节。

2021年11月，我们合伙的子公司BIPC发布了3.2在美国和加拿大公开发行的1.2亿股BIPC可交换股票。总计，$134 通过发行筹集了数百万美元的总收益，6产生了1.7亿欧元的股票发行成本。

2021年10月，BIPC发布了12.1100万股BIPC可交换股票，公允价值为#美元5022000万美元，与收购我们加拿大多元化的中游业务有关。参阅附注6，收购业务，以了解更多详细信息。

在2021年8月和9月期间，BIPC发布了26.9100万股BIPC可交换股票，公允价值为#美元1,1402000万美元，与收购我们加拿大多元化的中游业务有关。参阅附注6，收购业务，以了解更多详细信息。

2020年3月31日，我们合伙的子公司BIPC发布了69.5作为BIPC特别分配的一部分，向单位持有人出售100万股BIPC可交换股票。这种分配没有给合伙企业带来任何现金收益。BIPC可交换股票为持有者提供了与我们单位的经济条款大体相当的经济条款，并且可以在一—一个基础，为我们的单位。鉴于可交换特征，BIPC可交换股份呈列为非控股权益的一部分。参见注1， 企业的组织和描述，以了解更多详细信息。

截至2023年12月31日止年度，BIPC可交换股东约 0.2 百万股BIPC可交换股份（二零二二年：少于 0.1 百万美元以下）3我们的百万单位（2022年：不到$1(亿美元)。

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

(d) 非控股权益—可交换单位

百万，单位信息除外						2023												2022												2021
						账面价值						单位						账面价值						单位						账面价值						单位
期初余额						$	401					6,464,819						$	408					7,015,032						$	156					1,611,508
BIPC可交换LP单位的发行						—						—						—						—						259						6,112,838
转换						(8)						(378,793)						(7)						(550,213)						(7)						(709,314)
期末余额						$	393					6,086,026						$	401					6,464,819						$	408					7,015,032

于2021年8月、9月及10月，我们合伙企业的附属公司BIPC Exchange LP发行了 6.1 百万个BIPC可交换LP单位，公允价值为美元2592000万美元，与收购我们加拿大多元化的中游业务有关。参阅附注6，收购业务，及注1，企业的组织和描述，了解更多细节。

截至2023年12月31日止年度，Exchange LP基金单位持有人交换， 0.2百万(2022年：0.2 2021年： 0.1 百万）以美元交换LP单位42000万美元(2022年：美元22021年：1000万美元2 百万）的单位。

截至2023年12月31日止年度，BIPC可兑换LP基金单位持有人交换， 0.22000万(2022年：0.4 2021年： 0.6 100万美元）BIPC可交换LP单位，42000万美元(2022年：美元5 百万美元，二零二一年：美元5 100万）的BIPC可交换股份。

(e)非控股权益—永久后偿票据

						永久次级票据
百万美元						2023						2022						2021
期初余额						$	293					$	—					$	—
以现金出具						—						293						—
期末余额						$	293					$	293					$	—

2022年1月21日，我们的合伙企业发布了 12 百万美元定息永久次级票据，25每单位，固定票面利率为 5.125每年%。共有$293 筹集了1000万美元的净收益。票据并无固定到期日，且持有人不可选择赎回，因此票据分类为非控股权益。永久后偿票据亦赋予Brookfield基础设施，酌情决定无限期延迟利息（全部或部分）的权利。

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

(f)    优先单位持有人资本

百万，单位信息除外						2023												2022												2021
						账面价值						单位						账面价值						单位						账面价值						单位
期初余额						$	918					43,901,312						$	1,138					55,881,062						$	1,130					57,867,650
已发放的单位						—						—						—						—						194						8,000,000
回购和取消						—						—						(220)						(11,979,750)						(186)						(9,986,588)
期末余额						$	918					43,901,312						$	918					43,901,312						$	1,138					55,881,062

截至2022年12月31日止年度，我们的合伙企业以美元赎回其所有未偿还的累积A类优先有限合伙单位，系列7，243 万美元赎回损失23 100万美元直接计入权益。

于2021年9月30日，我们的合伙企业赎回其所有尚未偿还的累积A类优先有限合伙单位系列5，206 万美元赎回损失20 100万美元直接计入权益。

2021年1月21日，我们的合伙企业发布了 8 100万系列14首选单位，美元25每个单位，每季度固定分配， 5.00每年%。共有$200 筹集了1000万美元的总收益，6 承销及发行费用达百万美元。发行所得款项净额用于资助或再融资合资格的绿色项目。

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

注28. 累计其他综合收益(亏损)

(a)分属于有限合伙人

百万美元						重估 盈馀						外国 货币 翻译						网络 投资 套期保值						现金流 套期保值						适销对路 证券						未实现 精算 （损失）收益						权益 已记账 投资						累计 其他 全面 收入
2021年12月31日的余额						$	673					$	(1,463)					$	27					$	56					$	125					$	(10)					$	915					$	323
其他全面收益(亏损)						101						(285)						88						31						—						13						289						237
其他项目(1)						—						7						—						—						—						—						(86)						(79)
2022年12月31日的余额						$	774					$	(1,741)					$	115					$	87					$	125					$	3					$	1,118					$	481
其他全面收益(亏损)						144						190						(12)						(48)						—						(3)						(52)						219
股票发行(2)						(15)						36						(2)						(3)						(3)						(1)						(17)						(5)
其他项目						—						—						—						—						—						—						(19)						(19)
2023年12月31日的余额						$	903					$	(1,515)					$	101					$	36					$	122					$	(1)					$	1,030					$	676

(b)普通合伙人

百万美元						重估 盈馀						外国 货币 翻译						网络 投资 套期保值						现金流 套期保值						有价证券						未实现 精算 收益						权益 已记账 投资						累计 其他 全面 收入
2021年12月31日的余额						$	4					$	(8)					$	—					$	—					$	1					$	—					$	5					$	2
其他综合(亏损)收入						—						(1)						—						—						—						—						1						—
2022年12月31日的余额						$	4					$	(9)					$	—					$	—					$	1					$	—					$	6					$	2
其他综合收益						1						1						—						—						—						—						—						2
股票发行(2)						—						(1)						1						—						—						—						—						—
2023年12月31日的余额						$	5					$	(9)					$	1					$	—					$	1					$	—					$	6					$	4

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

(c)应占Brookfield持有的非控股权益—可赎回合伙单位

百万美元						重估 盈馀						外国 货币 翻译						网络 投资 套期保值						现金流 套期保值						适销对路 证券						未实现 精算 （损失）收益						权益 已记账 投资						累计 其他 全面 收入
2021年12月31日的余额						$	283					$	(616)					$	12					$	24					$	53					$	(6)					$	387					$	137
其他全面收益(亏损)						43						(112)						37						12						—						5						122						107
其他项目(1)						—						2						—						—						—						—						(36)						(34)
2022年12月31日的余额						$	326					$	(726)					$	49					$	36					$	53					$	(1)					$	473					$	210
其他全面收益(亏损)						60						79						(6)						(20)						—						(1)						(22)						90
股票发行(2)						(14)						23						(2)						(1)						(3)						2						(19)						(14)
其他项目						—						—						—						—						—						—						(9)						(9)
2023年12月31日的余额						$	372					$	(624)					$	41					$	15					$	50					$	—					$	423					$	277

（d） 应占非控股权益—BIPC可交换股份

百万美元						重估 盈馀						外国 货币 翻译						网络 投资 套期保值						现金流 套期保值						适销对路 证券						未实现 精算 （损失）收益						权益 已记账 投资						累计 其他 全面 收入
2021年12月31日的余额						$	161					$	(351)					$	7					$	13					$	30					$	(2)					$	219					$	77
其他全面收益(亏损)						25						(65)						21						7						—						3						69						60
其他项目(1)						—						1						—						—						—						—						(20)						(19)
2022年12月31日的余额						$	186					$	(415)					$	28					$	20					$	30					$	1					$	268					$	118
其他全面收益(亏损)						41						55						(3)						(14)						—						(1)						(16)						62
股票发行(2)						30						(64)						4						4						5						(1)						41						19
其他项目						—						—						—						—						—						—						(4)						(4)
2023年12月31日的余额						$	257					$	(424)					$	29					$	10					$	35					$	(1)					$	289					$	195

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

（e） 归属于非控股权益—可交换单位(3)

百万美元						重估 盈馀						外国 货币 翻译						网络 投资 套期保值						现金流 套期保值						适销对路 证券						未实现 精算 收益						权益 已记账 投资						累计 其他 全面 收入
2021年12月31日的余额						$	10					$	(24)					$	1					$	1					$	1					$	—					$	15					$	4
其他全面收益(亏损)						1						(4)						1						—						—						—						4						2
2022年12月31日的余额						$	11					$	(28)					$	2					$	1					$	1					$	—					$	19					$	6
其他全面收益(亏损)						2						1						—						(1)						—						—						1						3
股票发行(2)						(1)						9						(1)						—						—						—						(7)						—
其他项目						—						—						—						—						—						—						—						—
2023年12月31日的余额						$	12					$	(18)					$	1					$	—					$	1					$	—					$	13					$	9

(1)关于一个人的处置 49其北美集装箱码头业务的%权益，美元142 重估盈余收益之累计其他全面收益（扣除税项），由累计其他全面收益直接重新分类至保留收益，并计入合伙企业资本综合报表的其他项目。有关进一步详情，请参阅附注12“于联营公司及合营企业的投资”。

(2)就发行BIPC可交换股份而言，累计其他全面收益于权益所有组成部分之间重新分配。有关进一步详情，请参阅附注27，合伙资本。

(3)包括交易所有限合伙单位及BIPC可交换有限合伙单位应占的非控股权益。有关进一步详情，请参阅附注1“业务组织及描述”。

F—96 Brookfield infrastructure

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

注29. 分配

下表概述了对各类合伙单位的分配，包括可交换为单位的BIPC可交换股份，以及可交换为BIPC可交换股份的BIPC可交换LP单位。

			截至该年度为止 12月31日，
百万美元			2023						2022						2021
有限合伙人			$	(701)					$	(660)					$	(608)
普通合伙人(1)			(269)						(244)						(209)
下列人士应占非控股权益：
Brookfield持有的可赎回合伙单位			(298)						(277)						(251)
BIPC可交换股份			(176)						(160)						(115)
可交换单位(2)			(9)						(11)						(7)
首选单位持有人			(47)						(50)						(67)
永久附属票据			(16)						(16)						—
总发行量			$	(1,516)					$	(1,418)					$	(1,257)

			截至该年度为止 12月31日，
单位/股份(3)			2023						2022						2021
有限合伙人			$	1.53					$	1.44					$	1.36
普通合伙人(1)			1.53						1.44						1.36
下列人士应占非控股权益：
Brookfield持有的可赎回合伙单位			1.53						1.44						1.36
BIPC可交换股份			1.53						1.44						1.36
可交换单位(2)			1.53						1.44						1.36
首选单位持有人			1.07						1.06						1.05
永久附属票据			1.28						1.28						—

(1)对普通合伙人的分配包括$266 截至2023年12月31日止年度的奖励分派，百万元（2022年：美元2402021年：1000万美元206(亿美元)。

(2)包括交易所有限合伙单位及BIPC可交换有限合伙单位应占的非控股权益。有关进一步详情，请参阅附注1“业务组织及描述”。

(3)历史单位披露已追溯调整，以反映我们的单位、BIPC可交换股份、交易所LP单位和BIPC可交换LP单位三比二拆分的影响。参见附注27。合伙资本，了解更多细节。

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

2023年12月4日，我们的合作伙伴关系宣布在其系列11首选单元上重置固定分配费率五年自2024年1月1日起至2028年12月31日止。如果申报，系列11优先股在2024年1月1日开始的五年内的固定季度分配将按年率支付6.446% (C$0.402875每季每单位)。

2023年3月2日，我们的合作伙伴关系宣布在其系列9首选单元上重置固定分配费率五年自2023年4月1日起至2028年3月31日止。如果申报，从2023年4月1日开始的五年内，系列9优先股的固定季度分配将按年率支付6.642% (C$0.415125每季每单位)。

附注30：30。或有资产负债

布鲁克菲尔德基础设施公司，包括其合伙人在内，向第三方提供的银行担保和未偿还信用证总额为$4102000万美元(2022年：美元462(亿美元)。这些担保通常由两家银行的现金存款支持。

我们的合伙企业及其子公司对正常运营过程中出现的诉讼和索赔负有或有责任。

附注31.补充说明合同承诺

在正常业务过程中，我们的合作伙伴关系将签订合同承诺，其中包括与各种增长计划的签约项目成本相关的承诺，与英国受监管的配电运营的天然气和电力销售合同相关的承诺支出，加拿大多元化中游业务的核心公用事业采购和运输服务协议，以及与我们的美国代管数据中心运营、印度电信塔楼运营、北美铁路运营和加拿大多元化中游运营相关的租赁。截至2023年12月31日，我们的合作伙伴关系为5,5352000万美元(2022年：美元5,3131,000,000,000美元)，其中18%在不到一年的时间内成熟，392至5年的%，以及 43%五年后。

此外，根据主服务协议，我们与BIPC每季度向服务提供商支付基本管理费，相当于 0.3125每季百分比(1.25年百分比），我们集团的市值。该费用于综合经营业绩表的一般及行政开支中入账。

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

注32. 退休福利计划

布鲁克菲尔德基础设施为其子公司的某些员工提供养老金计划。Brookfield基础设施根据其固定福利养老金计划的义务定期通过准备精算估值确定。2023年福利计划的支出为美元182000万美元(2022年：美元262021年：1000万美元37 百万）。使用的贴现率为 5.2% (2022: 4.5%, 2021: 2.3%），补偿率为 3.1% (2022: 2.4%, 2021: 2.6%).

百万美元						2023						2022
计划资产						$	808					$	654
减应计养恤金债务						(813)						(679)
应计福利负债 (1)						$	(5)					$	(25)

(1)主要在综合财务状况表的其他负债内列报。有关进一步详情，请参阅附注17，应付帐款和其他.

附注33.补充说明关联方交易

在正常运营过程中，Brookfield Infrastructure与关联方进行了以下交易。布鲁克菲尔德基础设施的直接母公司是我们的合作伙伴。布鲁克菲尔德基础设施的最终母公司是布鲁克菲尔德。Brookfield Infrastructure的其他关联方代表其子公司和运营实体。

全年内，普通合伙人以我们合伙企业普通合伙人的身份产生董事费用，其中一部分根据我们的有限合伙协议按成本收取给我们的合伙企业。董事手续费：$2在截至2023年12月31日的一年内产生的费用为1000万美元(2022年：美元12021年：1000万美元1(亿美元)。

自成立以来，Brookfield Infrastructure已与若干服务供应商(“服务供应商”)订立管理协议(“总服务协议”)，而这些服务供应商均为Brookfield的全资附属公司。

根据主服务协议，我们与BIPC一起按季度向服务提供商支付基本管理费，称为基本管理费0.3125每季百分比(1.25我们集团市值的1%)。基地管理费为$401 截至2023年12月31日止年度，4212021年：1000万美元394(亿美元)。截至2023年12月31日，美元97向服务提供商支付的未偿还款项(2022年12月31日：$91百万)。

就计算基础管理费而言，我们集团的市值等于我们合伙企业的所有未偿还单位(假设Brookfield在Holding.LP中的可赎回合伙单位全部转换为我们合伙企业的单位)、其他服务接受者(定义见Brookfield Infrastructure的主服务协议)的优先单位和非由Brookfield Infrastructure持有的证券的总价值，加上对服务接受者有追索权的所有未偿还第三方债务减去该等实体持有的所有现金。

截至2023年12月31日，Brookfield Infrastructure有一笔应付贷款为美元35向Brookfield的子公司提供100万美元(2022年12月31日：美元25(亿美元)。

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

布鲁克菲尔德基础设施，不时，将存款，或接收存款，布鲁克菲尔德。于2023年12月31日，我们来自Brookfield的净存款为$零(2022年12月31日：$零）和Brookfield基础设施产生的利息支出为美元零截至2023年12月31日的年度(2022年：$42021年：1000万美元3 百万）。存款按市场利率计息。

布鲁克菲尔德基础设施已经进入了一个$1 与Brookfield合作，为一般企业用途和资本支出提供额外流动性。截至2023年12月31日， 不是未偿还借贷（二零二二年十二月三十一日：$零).

截至2023年12月31日，布鲁克菲尔德基础设施拥有约$110对Brookfield子公司和联营公司的未偿还借款为100万美元(2022年12月31日：美元160(百万美元)和大约$0.3支付给Brookfield子公司的应付款净额为30亿美元(2022年12月31日：美元0.730亿美元)。

Brookfield Infrastructure的子公司在正常运营过程中按市场条件向Brookfield的子公司和联营公司提供供暖、制冷、连接、港口海运和天然气服务。截至2023年12月31日的一年，收入为20产生了万美元(2022年：美元82021年：1000万美元10百万)。

布鲁克菲尔德基础设施公司的子公司在正常运营过程中按市场条件从布鲁克菲尔德的子公司和联营公司购买电力、租赁办公场所并获得建筑、咨询和工程服务。截至2023年12月31日的年度，费用为1431000万美元(2022年：美元1442021年：1000万美元37(亿美元)。

此外，布鲁克菲尔德基础设施公司的子公司报告租赁资产和负债为#美元。122000万美元(2022年12月31日：美元121000万美元)与Brookfield的一家子公司合作。

在2022年第四季度，我们的合伙企业出售了一系列投资，其中包括合并子公司和金融资产的部分权益，公允价值约为#美元。310100万美元给Brookfield的一家附属公司，以换取同等价值的证券。这些投资组合代表了Brookfield将向第三方投资者营销和销售的一种新产品的种子资产，届时将允许我们的合作伙伴关系在某些条件下将证券货币化以产生流动性。这些证券在综合财务状况表中作为金融资产入账。合并附属公司的部分权益减少，在综合财务状况表上反映为其他经营附属公司的非控股权益增加。在截至2023年12月31日的年度内，我们的合伙企业行使了与证券相关的赎回选择权，并以公允价值赎回了部分单位，扣除出资$2131000万美元。

2023年3月28日，该合伙公司的子公司与Brookfield的一家关联公司签订了同时贷款协议，总收益为#美元。5001000万美元。这些贷款是合伙企业的无追索权借款，在综合财务状况表中作为无追索权借款列报。每笔贷款都按SOFR PLUS计息200年息基点，2024年3月27日到期。每笔贷款的利息为$26截至2023年12月31日止年度，

F-100布鲁克菲尔德基础设施

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

2023年8月31日，该合伙企业出售了其7.9将其澳大利亚监管公用事业业务的实际权益转让给Brookfield的一家附属公司，净收益约为$435百万美元。在处置方面，Brookfield Infrastructure确认了出售收益约为$30合并经营业绩报表的其他收入(费用)百万美元和累计货币换算损失#美元28在综合经营业绩表中，从累积的其他全面收入重新归类为其他收入(支出)的收入为100万美元。

附注34.补充说明衍生金融工具

Brookfield Infrastructure的活动使其面临各种金融风险，包括市场风险(即货币风险、利率风险、大宗商品风险和其他价格风险)、信用风险和流动性风险。Brookfield Infrastructure及其子公司选择性地使用衍生品金融工具，主要是为了管理这些风险。

Brookfield Infrastructure在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月的衍生品头寸名义总额如下：

百万美元						注意事项						2023						2022
外汇合约						(a)						$	3,531					$	2,912
利率互换和其他						(b)						17,632						9,543
商品合同												113						115
												$	21,276					$	12,570

下表呈列Brookfield Infrastructure于截至2023年及2022年12月31日止年度之衍生头寸之公平值变动：

百万美元						未实现收益 2023年期间						未实现亏损 2023年期间						2023年净变动						2022年期间的净变化
外汇衍生品						$	35					$	(150)					$	(115)					$	119
利率及其他衍生工具						92						(489)						(397)						512
商品衍生品						17						(21)						(4)						36
						$	144					$	(660)					$	(516)					$	667

Brookfield infrastructure F—101

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

(a)外汇交易

Brookfield基建于二零二三年及二零二二年十二月三十一日持有以下名义金额之外汇合约。

						名义金额 (U.S.美元）												平均值 汇率，汇率
百万美元						2023						2022						2023						2022
外汇合约
英镑						$	1,081					$	868					$	1.25					$	1.30
加元						917						553						0.77						0.79
澳元						433						494						0.69						0.71
欧盟欧元						433						328						1.11						1.14
印度卢比						126						25						0.012						0.012
哥伦比亚比索						5						15						0.0002						0.0002
秘鲁鞋底						10						9						0.26						0.26
其他(1)						526						620						—						—
						$	3,531					$	2,912

(1)包括本集团营运附属公司之外汇合约，该合约旨在抵销以相关业务功能货币以外之货币（主要为美元）进行之无追索权借贷相关风险。

(b)利率

于2023年12月31日，Brookfield基础设施持有利率及交叉货币利率掉期合约，总名义金额为美元，17,6322000万美元(2022年：美元9,543 百万）。我们的合伙企业名义总额为美元9,152以SOFR为基准的浮动利率衍生工具，美元2,038以加拿大隔夜回购利率平均（“CORRA”）为基准的1000万个浮动利率衍生工具，美元2,022 以欧元银行同业拆息（“EURIBOR”）为基准的浮动利率衍生工具，美元1,245以加拿大元发行利率（“CDOR”）为基准的浮动利率衍生工具，美元803以银行票据掉期利率为基准的百万浮息衍生品，以及414以英镑隔夜指数平均指数(“SONIA”)为基准的100万个浮动利率衍生品。

最初，某些贷款和衍生品以伦敦银行间同业拆借利率为基准。然而，在2023年，伙伴关系将这些工具过渡到SOFR。该集团使用IFRS第9号中的实际权宜之计将变更为SOFR，这允许集团通过修订实际利率来改变确定预期合同现金流量的基础。

目前预计CORA将在2024年6月30日之前取代CDOR。截至2023年12月31日，这项改革对我们合伙企业的浮动利率借款没有产生实质性的经济影响。

F-102布鲁克菲尔德基础设施

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

关于衍生金融工具的其他信息

下表列出了截至2023年12月31日布鲁克菲尔德基础设施公司按期限至到期日的衍生工具相关名义金额，以及2022年12月31日的比较名义金额，包括通过损益被归类为公允价值的衍生品和符合对冲会计资格的衍生品：

						2023																								2022
百万美元												1至5年						>5年						总概念性 金额						总概念性 金额
通过损益计算的公允价值
外汇衍生品						$	974					$	841					$	—					$	1,815					$	2,007
利率衍生品
利率互换、跨货币利率互换及其他						621						1,470						—						2,091						720
商品合同						113						—						—						113						115
						$	1,708					$	2,311					$	—					$	4,019					$	2,842
被选为对冲会计
外汇衍生品						$	1,101					$	255					$	360					$	1,716					$	905
利率衍生品
利率和跨货币利率互换						559						10,579						4,403						15,541						8,823
						$	1,660					$	10,834					$	4,763					$	17,257					$	9,728

下表将截至2023年及2022年12月31日止年度选择作对冲会计处理的衍生工具分类为现金流量对冲或净投资对冲。对冲有效部分之公平值变动按对冲分类计入其他全面收益或净收益，而对冲无效部分之公平值变动则按净收益入账：

						2023																		2022
截至2006年及截至2006年12月30日止年度的总人数（百万）						概念上的						有效 部分						无效 部分						概念上的						有效 部分						无效 部分
现金流对冲						$	16,457					$	(459)					$	(9)					$	9,308					$	529					$	1
净投资对冲						800						(27)						—						420						235						—
						$	17,257					$	(486)					$	(9)					$	9,728					$	764					$	1

我们的合作伙伴关系以净额为基础解决其利率掉期的固定和浮动合同利率之间的差额。所有将浮动利率金额交换为固定利率金额的利率掉期合约均被指定为现金流对冲，以减少我们的合伙企业因借款利率变化而产生的现金流风险。利率互换和借款利息支付同时进行，在借款浮动利率支付影响损益期间，权益累计金额重新归类为损益。

布鲁克菲尔德基础设施F-103

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

附注35.补充说明金融风险管理

Brookfield Infrastructure因持有金融工具而面临以下风险：资本风险；流动性风险；市场风险(即利率风险和外汇风险)；以及信用风险。以下是对这些风险以及如何有效管理这些风险的描述：

(a)流动性风险管理

Brookfield Infrastructure管理其资本结构，使其能够作为持续经营的企业继续经营，同时最大化利益相关者的回报。Brookfield Infrastructure的整体资本战略从2022年起保持不变。由于最近完成的收购，我们的无追索权借款有所增加，而我们的综合净债务与资本比率已增加到562023年12月31日的百分比(2022年：52%).

Brookfield Infrastructure的资本结构包括由现金和现金等价物抵消的债务，以及由已发行资本和累积收益组成的合伙资本。

百万美元						2023						2022
企业借款						$	4,911					$	3,666
无追索权借款						40,904						26,567
子公司和公司借款						45,815						30,233
优先股						20						20
现金和现金等价物(1)						(2,488)						(2,117)
综合债务净额						43,347						28,136
合伙资本总额						34,016						25,554
资本总额和合并净负债						$	77,363					$	53,690
综合净负债与资本比率						56		%				52		%

(1)包括当前的有价证券。

董事会与服务提供商的高级管理层一起审查Brookfield Infrastructure的资本结构，并作为审查的一部分，考虑资本成本和与每一类资本相关的风险。

Brookfield Infrastructure通过以谨慎的债务水平在无追索权的基础上为其运营提供资金，确保资金来源的多样性以及分级其到期情况以将再融资风险降至最低，从而管理其债务敞口。Brookfield Infrastructure还在可能的情况下借入资产运营所在的货币，以对冲其货币风险。

一般来说，Brookfield Infrastructure的股权战略是在发行股权的同时进行收购或超大的有机增长举措。资本支出的股本部分和正常水平的收购活动将通过保留在业务中的运营现金流和出售成熟的、无风险的业务所得资金自筹资金。然而，Brookfield Infrastructure也可能机会性地发行股票，以增强其流动性，以追求投资活动。Brookfield Infrastructure保持活跃的货架注册，使其能够在美国和加拿大市场发行证券。

F-104布鲁克菲尔德基础设施

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

Brookfield Infrastructure的融资计划是用维护资本支出后运营产生的现金流为其经常性增长的资本支出提供资金，以及根据其信用状况进行规模调整的债务融资。为了为大型开发项目和收购提供资金，Brookfield Infrastructure将评估各种资本来源，包括出售成熟资产、股权和债务融资的收益。如果Brookfield Infrastructure相信它可以从这些投资中获得超过增量合作资本成本的回报，我们的合作伙伴关系将寻求筹集额外的股本。

如附注19所披露的，借款，Brookfield Infrastructure有各种贷款安排。在某些情况下，这些设施有财务契约，其形式通常是利息覆盖率和杠杆率。Brookfield Infrastructure的任何借款都没有附加任何市值契约，也没有任何其他外部强加的资本金要求。

Brookfield Infrastructure试图在任何时候都保持足够的金融流动性，以便能够在有吸引力的机会出现时参与其中，更好地抵御经济形势的突然不利变化，并保持向单位持有人分配FFO。Brookfield Infrastructure的主要流动性来源是其运营的现金流、未动用的信贷安排以及进入公共和私人资本市场的机会。Brookfield Infrastructure还对其资产的所有权进行了安排，以增强其将资产货币化的能力，以在必要时提供额外的流动性。

Brookfield Infrastructure截至12月31日的企业流动资金如下：

百万美元(1)						2023						2022
公司现金和金融资产						$	812					$	891
承诺信贷安排下的可获得性(2)						3,175						3,100
商业票据						(989)						(464)
贷款额度						(222)						(96)
信贷安排下的承付款						(8)						(12)
企业流动资金						$	2,768					$	3,419

(1)由Brookfield Infrastructure L.P.及其附属公司管理的流动性。

(2)包括$2.2 亿美元（2022年：美元2.110亿美元）承诺的企业信贷安排和美元1 亿美元（2022年：美元1100亿美元）与Brookfield的贷款。有关进一步详情，请参阅附注19“借款”。

Brookfield infrastructure F—105

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

下表详细列出Brookfield基础设施金融负债的合同到期日。该等表反映根据Brookfield Infrastructure可能被要求付款的最早日期计算的金融负债的未贴现现金流量。表包括利息及本金现金流量：

						少于 1年						1-2岁						2-5岁						5年以上						总计 合同 现金流
2023年12月31日
百万美元
应付帐款和其他负债						$	4,076					$	55					$	7					$	212					$	4,350
企业借款						1,517						—						1,090						2,325						4,932
无追索权借款						4,668						2,802						18,301						16,172						41,943
金融负债						344						99						269						2,163						2,875
租赁负债						499						468						1,202						2,340						4,509
利息支出：
企业借款(1)						181						179						408						1,286						2,054
无追索权借款						2,265						2,136						4,509						3,698						12,608

(1)公司借款的利息开支包括美元的未贴现利息责任250 2081年5月24日到期的1000万美元次级票据，票面利率为 5.0%

						少于 1年						1-2岁						2-5岁						5年以上						总计 合同 现金流
2022年12月31日
百万美元
应付帐款和其他负债						$	3,413					$	49					$	12					$	160					$	3,634
企业借款						464						517						428						2,280						3,689
无追索权借款(1)						2,605						2,727						10,972						10,431						26,735
金融负债						390						28						21						1,628						2,067
租赁负债						441						392						1,079						2,543						4,455
利息支出：
企业借款(2)						144						130						368						1,128						1,770
无追索权借款						1,244						1,093						2,475						2,940						7,752

(1)截至2022年12月31日，大约31 亿美元的债务违反了资产层面的财务契约。我们预期能够再融资或从我们的金融机构获得豁免，并因此于合约义务到期年呈列债务。

(2)公司借款的利息开支包括美元的未贴现利息责任250 2081年5月24日到期的1000万美元次级票据，票面利率为 5.0%

(b)市场风险

就该等目的而言，市场风险定义为Brookfield Infrastructure所持金融工具的公平值或未来现金流量将因市价变动而波动的风险。市场风险包括利率、外币汇率及股票价格变动风险。

F—106 Brookfield infrastructure

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

Brookfield Infrastructure寻求将与外币汇率和利率相关的风险降至最低，主要是通过使用衍生金融工具来对冲这些风险敞口。金融衍生品的使用受Brookfield Infrastructure的财政部政策管辖。Brookfield Infrastructure不以投机为目的订立或交易金融工具，包括衍生金融工具。

《国库政策》就金融衍生品的使用提供了书面原则。关于其财务政策，服务提供商履行监督、审查和批准的角色，并定期向董事会报告。

Brookfield Infrastructure持有的受市场风险影响的金融工具包括其他金融资产、借款、利率和外币合同等衍生工具，以及有价证券。我们的合作伙伴关系面临有价证券带来的股权价格风险。截至2023年12月31日，投资组合余额为#美元。8092000万美元(2022年：美元1,00710%)，投资组合价值每变化10%，我们的综合净收入将受到影响791000万美元和股本增加$81百万美元。

利率风险管理

Brookfield Infrastructure在利率风险管理方面的主要目标是确保：

•Brookfield Infrastructure不会受到利率变动的影响，这可能会对其履行财务义务的能力产生不利影响；

•收益和分配不会受到不利影响；

•偿债成本的波动性控制在可接受的参数范围内；

•在各种借款安排下的所有借款契约，包括利息覆盖率，都得到遵守。

为了实现这些目标，总的来说，Brookfield Infrastructure的资金组合包括固定利率债务和浮动利率债务。固定利率债务是通过固定利率债务融资或通过使用金融衍生工具来实现的。此外，在可能的情况下，通过将受监管业务的利率掉期合约条款与利率期限相匹配，将利率风险降至最低，从而提供自然的风险对冲。

布鲁克菲尔德基础设施F-107

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

以下敏感度分析反映Brookfield Infrastructure于报告日期对衍生工具及非衍生工具的利率风险敞口，假设利率上升或下降50个基点在财政年度开始时发生，并在整个报告期内保持不变。敏感度分析假设50个基点的变化，以反映Brookfield Infrastructure在评估利率风险时目前使用的方法。假设所有其他变量保持不变，收益率曲线50个基点的这种平行移动将产生以下影响：

						2023
百万美元						下降50%个基点						增加50%个基点
合伙企业的净收益(亏损)(1)						$	13					$	(13)
合伙企业的其他全面收益(亏损)(1)						3						(3)

(1)包括有限合伙人、普通合伙人、Brookfield持有的非控股权益-可赎回合伙单位、非控股权益-可交换单位和非控股权益-BIPC可交换股份的净收入和其他全面收益(亏损)。

外币风险管理

Brookfield Infrastructure在货币交易、Brookfield Infrastructure在美国以外计价的净投资、现金流和资本支出的价值方面面临外币风险。Brookfield Infrastructure对外币风险管理的方法是：

•Brookfield Infrastructure利用其全球业务中可能存在的任何自然对冲，包括当地通胀指数；

•Brookfield Infrastructure尽可能利用本币债务融资；

•Brookfield Infrastructure可以在自然对冲不足的情况下利用衍生品合约。

F-108布鲁克菲尔德基础设施

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

下表列出了Brookfield Infrastructure在2023年12月31日、2023年12月和2022年的货币敞口：

2023
百万美元						美元						澳元						英镑						BRL						计算机辅助设计						欧元						科普						钢笔						INR						NZD及其他						总计
资产：
流动资产						$	3,446					$	193					$	962					$	766					$	923					$	683					$	255					$	130					$	515					$	106					$	7,979
非流动资产						30,178						3,833						11,491						5,231						22,235						7,036						1,288						1,295						9,617						601						92,805
						$	33,624					$	4,026					$	12,453					$	5,997					$	23,158					$	7,719					$	1,543					$	1,425					$	10,132					$	707					$	100,784
负债：
流动负债						$	5,124					$	306					$	1,066					$	568					$	2,026					$	604					$	182					$	13					$	1,710					$	106					$	11,705
非流动负债						19,995						1,637						6,253						3,422						12,795						3,114						709						652						6,258						228						55,063
						25,119						1,943						7,319						3,990						14,821						3,718						891						665						7,968						334						66,768
Brookfield持有的非控股权益—可赎回合伙单位						(731)						375						644						319						727						466						22						31						248						89						2,190
非控制性权益—BIPC可交换股份						(513)						262						451						223						509						326						16						22						174						63						1,533
非控制性权益—可交换单位(1)						(23)						12						21						10						24						15						1						1						8						3						72
非控股权益—其他(2)						11,552						518						2,447						676						5,303						2,057						559						631						1,129						—						24,872
归属于有限合伙人和普通合伙人的净投资						$	(1,780)					$	916					$	1,571					$	779					$	1,774					$	1,137					$	54					$	75					$	605					$	218					$	5,349

Brookfield infrastructure F—109

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合并财务报表附注(续)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

2022
百万美元						美元						澳元						英镑						BRL												计算机辅助设计						欧元						科普						钢笔						INR						NZD及其他						总计
资产：
流动资产						$	2,365					$	335					$	653					$	737											$	962					$	72					$	200					$	127					$	1,150					$	85					$	6,686
非流动资产						14,133						4,299						8,092						4,489												21,977						1,190						989						1,202						9,288						624						66,283
						$	16,498					$	4,634					$	8,745					$	5,226											$	22,939					$	1,262					$	1,189					$	1,329					$	10,438					$	709					$	72,969
负债：
流动负债						$	2,715					$	320					$	1,169					$	494											$	2,063					$	40					$	151					$	10					$	1,325					$	90					$	8,377
非流动负债						10,230						1,701						4,663						3,026												11,765						142						535						616						6,226						134						39,038
						12,945						2,021						5,832						3,520												13,828						182						686						626						7,551						224						47,415
Brookfield持有的非控股权益—可赎回合伙单位						(668)						525						536						313												846						239						15						30						305						122						2,263
非控制性权益—BIPC可交换股份						(380)						299						305						178												482						136						9						17						174						69						1,289
非控制性权益—可交换单位(1)						(22)						17						17						10												27						8						—						1						10						4						72
非控股权益—其他(2)						6,217						518						776						460												5,737						128						442						584						1,669						—						16,531
归属于有限合伙人和普通合伙人的净投资						$	(1,594)					$	1,254					$	1,279					$	745											$	2,019					$	569					$	37					$	71					$	729					$	290					$	5,399

(1)包括交易所有限合伙单位及BIPC可交换有限合伙单位应占的非控股权益。有关进一步详情，请参阅附注1“业务组织及描述”。

(2)包括经营补贴、优先单位持有人和永久附属票据中可归属于其他人的非控股权益。

F-110布鲁克菲尔德基础设施

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

下表详细说明了Brookfield Infrastructure对美元兑相关外币涨跌10%的敏感度，截至报告日期，所有其他变量保持不变。10%是在内部报告外币风险时使用的敏感率。敏感度分析如下：

•未偿还的外币计价货币项目(不包括外汇衍生品合同)在期末进行调整，使外币汇率在折算汇率的基础上变化10%；

•外币衍生品合约按衍生品的公允价值因即期汇率变动10%而产生的变动来计量。

•对净收入的影响是由于对适用于海外业务利润或亏损贡献的10%的外汇汇率变化的敏感性。

						对合伙企业净收入的影响(1)
						2023												2022												2021
百万美元						-10%						10%						-10%						10%						-10%						10%
美元/澳元						$	6					$	(6)					$	7					$	(7)					$	9					$	(9)
美元/欧元						1						(1)						(1)						1						1						(1)
美元/英镑						8						(8)						8						(8)						11						(11)
美元/CLP						—						—						—						—						(1)						1
美元/缔约方会议						1						(1)						1						(1)						1						(1)
美元/布伦特						20						(20)						17						(17)						18						(18)
美元/加元						4						(4)						21						(21)						13						(13)
结雅/卢比						1						(1)						—						—						—						—
USD/NZD						—						—						2						(2)						—						—

(1)包括有限合伙人、普通合伙人、Brookfield持有的非控股权益-可赎回合伙单位、非控股权益-可交换单位和非控股权益-BIPC可交换股份的净收入。

						对合伙资本的影响
						2023												2022
百万美元						-10%						10%						-10%						10%
美元/澳元						$	66					$	(66)					$	106					$	(106)
美元/英镑						108						(108)						79						(79)
美元/布伦特						134						(134)						125						(125)
美元/加元						—						—						37						(37)
美元/笔						12						(12)						11						(11)
结雅/卢比						—						—						34						(34)

Brookfield infrastructure F—111

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

(c)信用风险管理

信用风险是指借款人或交易对手未能履行其合同义务而造成损失的风险。

从财政部的角度来看，交易对手信用风险是通过建立授权交易对手信用额度来管理的，该额度旨在确保Brookfield Infrastructure只与信誉良好的交易对手交易，并解决交易对手集中问题和降低损失风险。信贷限额足够低，足以限制Brookfield Infrastructure将信贷敞口集中在单一交易对手身上，但反而鼓励将此类风险分散到多个交易方。这些限制的水平反映了Brookfield Infrastructure的活动规模，并使其能够以竞争性的方式管理其国库业务。

Brookfield Infrastructure对任何单一交易对手或具有类似特征的任何一组交易对手不存在任何重大信用风险敞口。流动性基金和衍生金融工具的信用风险是有限的，因为交易对手是国际信用评级机构给予高信用评级的银行。信用风险敞口仅限于综合财务状况表上资产的账面价值。

附注36.建议。资本管理

我们的合作伙伴关系的资本管理方法专注于使单位持有人的回报最大化，并确保资本以与实现我们的投资回报目标一致的方式进行部署。

投资资本跟踪已向我们的合伙企业贡献的资本额，是我们用来评估所部署资本相对于目标回报的回报的指标。除其他措施和因素外，投资决策的基础是投资资本的目标回报12%至15从长期来看，每年的增长率为1%。投资资本回报率为经调整营运资金(“AFFO”)，减去非永续经营业务的估计资本回报率，再除以当期加权平均投资资本。

我们将AFFO定义为FFO减去维持我们当前运营业绩所需的资本支出(维护资本支出)。我们将投资资本定义为剔除以下项目的影响的合伙资本：在经营子公司中的非控股股权、留存收益或亏损、累计其他全面收益和所有权变更。

百万美元			2023						2022
合伙资本			$	34,016					$	25,554
自启动以来，消除以下项目的影响：
非控股权益—在营运附属公司			(23,661)						(15,320)
赤字			4,419						3,422
累计其他综合收益			(1,161)						(817)
所有权变更			(581)						(558)
已投资资本			$	13,032					$	12,281

F—112 Brookfield infrastructure

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

下表呈列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的投资资本变动：

			截至12月31日止年度，
百万美元			2023						2022
期初余额			$	12,281					$	12,195
优先单位赎回净额			—						(220)
发行永久附属票据			—						293
有限合伙单位的发行，扣除赎回			—						13
BIPC可交换LP单位的发行			751						—
期末余额			$	13,032					$	12,281
加权平均投资资本(1)			$	12,478					$	12,270

（1） 就计算截至2022年12月31日止年度的加权平均投资资本而言，赎回优先单位及发行永久次级票据为美元。2201000万美元和300万美元293 1000万美元的项目被假定在2022年1月同时完成。

注37. 补充现金流量信息

						截至该年度为止 十二月三十一日，
百万美元						2023						2022						2021
支付的利息						$	2,132					$	1,638					$	1,074
已缴纳的所得税						$	524					$	364					$	262

支付和收到的利息在合并现金流量表中反映为营业现金流量。支付的利息是扣除与对冲相关的债务后的净额。

支付的所得税金额在综合现金流量表中反映为营运现金流量或投资现金流量，视乎相关交易的性质而定。

现金流量表合并报表中“非现金营运资本变动，净额”的详细情况如下：

						截至该年度为止 十二月三十一日，
百万美元						2023						2022						2021
应收账款						$	(124)					$	(445)					$	(190)
提前还款						(471)						(117)						(11)
应付帐款及其他						(43)						(342)						(323)
非现金营运资本净额变动(1)						$	(638)					$	(904)					$	(524)

(1)在截至2023年12月31日的年度内，非现金营运资本的变动包括0.3 亿美元（2022年：美元0.32021年1万亿美元：美元0.330亿美元)现金减少，与我们在北美住宅脱碳基础设施业务签署的融资租赁应收账款的影响有关。这项业务是营运现金流量内存货成本的流出，鉴于该业务自2019年以来已证券化，相应的现金流出被综合现金流量表融资活动项下无追索权借款的增加所抵销。

布鲁克菲尔德基础设施F-113

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注38. 后续事件

2024年1月12日，Brookfield Infrastructure通过我们的美国主机托管数据中心运营子公司，完成了对Cyxtera Technologies Inc.的数据中心组合的收购。购买价格约为$1.3 100亿美元，资金充足，不需要任何新的股本。

由于收购事项最近完成，故无法提供完整估值及初步收购价会计。因此，合伙企业并未就若干主要类别的收购资产及所承担负债计提于收购日期确认的金额。

F—114 Brookfield infrastructure