注册人姓名：Netflix, Inc.

依赖豁免的人的姓名：波士顿共同资产管理公司

依赖豁免的人的地址：马萨诸塞州波士顿州街 200 号 7 楼， 02109

书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的 第14a-6 (g) (1) 条提交的。该规则的条款不要求该申报人提交；但出于公开披露和考虑这些重要问题的利益， 是自愿提交的。

2022年5月18日

致Netflix公司的股东：

波士顿共同资产管理公司希望您支持公司2022年委托书中的第8号提案。该提案要求Netflix准备一份关于其游说的年度报告。

投票支持该提案的理由

以及对公司反对声明的反驳

作为投资者，我们认为，影响立法和监管的公司 支出的透明度和问责性符合Netflix股东的最大利益。我们的目标不是阻止公司 支出，而是确保足够的透明度，使股东能够评估这些重大成本，并确保 足够的内部问责制，以保障支出与公司使命、价值观和道德的一致性。如果没有确保问责制的明确体系 ，公司资产可用于促进与公司公共立场 和原则不一致的公共政策目标，因此可能会对Netflix的声誉构成风险，损害股东价值。

理由摘要

• 公司声誉是股东 价值的重要组成部分；

• 通过行业协会和社会 福利团体进行间接游说存在潜在风险，缺乏问责制；

• Netflix 的政治活动披露报告未满足提案中关于披露 Netflix 用于（a）直接或间接游说或（b）基层 游说沟通的款项的要求，包括任何起草和批准示范立法的免税组织的成员资格和向其付款；

• 投资者要求提高游说透明度，以更好地理解 风险；以及

• Netflix可以轻松地向股东提供本提案中要求的游说披露 。

公司声誉是股东价值的重要组成部分

Netflix 未能全面全面披露 其游说活动和支出，这可能会使其遭受潜在的声誉损害，从而可能对股东 的价值产生负面影响。加强对企业游说和其他政治支出的审查可能会使公司面临更大的 声誉风险。

根据会议委员会的一项研究，声誉较高的公司 的财务表现要好于排名较低的公司。高管们还发现，从声誉失败中恢复过来要比建立和维护声誉要困难得多。¹《2018年声誉分红报告》估计，“现在 企业声誉直接占富时100指数和250指数平均市值的38％。”²此外， Ipsos 全球声誉中心对31个国家的研究表明，良好的声誉与更好的 业务效率之间的关系有确凿的证据。³

德勤2014年的一项调查还发现，87％的高管认为声誉 风险比公司面临的其他战略风险更重要或更重要，88％的高管表示，他们的公司 明确将重点放在管理声誉风险上。⁴显然，企业声誉对股东价值有重大影响。

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¹“声誉风险”，会议委员会，2007 年， 第 6 页，https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1077894。

²https://www.provokemedia.com/research/article/link-between-corporate-reputation-market-value-strengthens-study

³https://www.ipsos.com/sites/default/files/ct/publication/documents/2018-05/unlocking_value_of_reputation-may_2018.pdf。

⁴“2014 年全球声誉风险调查”，德勤， 第 4 页，https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/pl/Documents/Reports/pl_Reputation_Risk_survey_EN.pdf。

虽然企业对政客和传统PAC的捐款有严格的限制，但对行业协会和501（c）（4）社会福利非营利组织的付款没有限制。

Netflix可以无限量地向第三方团体捐款，这些团体可以花费数百万美元进行游说，通常是未公开的基层活动。这通常被称为黑钱支出。公司缺乏透明度 以及对通过贸易协会和其他组织进行的黑钱支出的监督，不仅给股东造成了资金使用盲点，也给公司本身造成了盲点。

公司向习惯于代表他们间接游说 的行业协会付款，但没有具体披露或问责。贸易协会花费数亿美元进行游说。

最近，由于公司惯例（包括游说支出）与既定公司价值观和立场不一致，各公司面临着重大的企业声誉风险 。如果没有强有力的游说 监督和透明度，公司及其股东就无法确定公司的直接和间接游说是否符合公司价值观。

Netflix目前的披露不足

Netflix 不向投资者提供集中和全面的来源 ，让他们能够了解所有与直接或间接游说活动/关系相关的企业支出、优先事项，以及这些 努力如何支持或符合公司的战略和投资者利益。相反，公司提供部分披露 并将其标记为 “适当”。

关于贸易协会支出的例子，该公司仅在 其披露报告中指出，它 “由于各种商业相关原因属于多个美国贸易协会”，而且 尽管它缴纳了会费，“我们无法控制此类会费的支出方式，甚至可能不同意 组织在特定问题上采取的立场或决定。”然后，它提供了公司在2021年缴纳会费的总部位于美国的全国性贸易协会 会员资格的 “代表性清单”，包括商业圆桌会议和电影协会。

这一披露不足以让投资者评估相关的 风险以及公司对这些风险的管理是否充分。正如提案中所指出的那样：

Netflix属于美国商业圆桌会议和电影协会，该协会共花费了20,26万美元进行2020年的联邦游说。

我们担心，当Netflix的游说与公司的公开立场相矛盾时，Netflix缺乏披露会带来声誉风险。例如，Netflix因支持投票权 而引起了人们的关注，但反对投资者提出的政治支出披露提议。尽管Netflix因避开联邦 所得税而受到审查，但商业圆桌会议一直在游说反对提高公司税以资助医疗保健、教育和安全 网络计划。 [重点已添加]

联邦和州游说

根据公开秘密数据库中的信息，我们的公司 在2021年花费了大约69万美元进行联邦游说。⁵

该提案还指出：

从2012年到2020年，Netflix在联邦 游说上花费了8805万美元。这不包括各州的游说支出，Netflix也在进行游说，但披露参差不齐或缺乏。例如， 从2019年到2020年，Netflix在加利福尼亚花费了406,250美元进行游说。Netflix在海外进行游说，2020年在欧洲的游说支出在70万欧元至 799,999美元之间。据新闻报道，Netflix “将其公共政策战略更多地集中在国际上， 其大部分增长来自于此，也在于它面临顽强的监管机构。”

Netflix对州一级支出的披露程度非常不均衡，因为州一级的游说披露要求通常非常草率，投资者不知道公司 在22个州花了多少钱，而在其他州只有一幅模糊的画面。

一位专家 将获取全面的州游说信息描述为 “几乎不可能”，因为 “采集和在线提供数据的'拜占庭式'方式实际上掩盖了许多州的信息。”⁶

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⁵https://www.opensecrets.org/federal-lobbying/clients/summary?cycle=2021&id=D000036161

⁶ “在股东推动下，沃尔玛改善了游说 的披露，” 路透社，2015年5月13日，https://www.reuters.com/article/us-wal-mart-stores-disclosure-lobbying-e/exclusive-wal-mart-improves-lobbying-disclosure-after-shareowner-push-idUSKBN0NY0AH20150513。

通过行业协会进行游说

尽管Netflix已经披露了其所属贸易协会的 “代表性名单”，并指出它对这些组织的议程缺乏控制。投资者不知道Netflix通过会员资格和其他付款向每个行业协会提供的总金额 ，也不知道每个行业协会用于游说的金额。

Netflix未能全面披露其会员资格和向贸易 协会支付的款项，这意味着投资者既无法准确了解公司的游说总支出，也无法了解其优先事项或利益。

行业协会游说失误造成声誉风险

我们认为，当 Netflix 行业协会的游说与 Netflix 的公开立场相矛盾时，Netflix 的行业协会会员资格和用于游说的付款 会对长期可持续增长构成潜在的声誉风险和风险。

Netflix 公开的公司价值观和立场 与其游说活动的任何不一致，无论是通过第三方团体直接还是间接进行，都会对 公司的诚信造成严重的声誉风险，也会引起投资者对缺乏公司治理和对游说监督的担忧。

其他公司正在报告重大游说 和公共政策问题

各公司已开始编写报告，评估 公司立场（包括气候变化）与其主要行业协会的立场和游说活动之间的一致性。 制作报告的公司的例子包括英国石油公司、辉瑞公司、通用汽车、拜耳和壳牌。

投资者要求提高游说透明度，以更好地理解 风险

代表超过18万亿美元资产的国际公司治理网络（ICGN）支持将游说披露和政治披露作为最佳实践，并支持披露超过10,000美元的任何金额 。⁷2022年1月27日，责任投资原则（PRI）发布了一份新报告，即负责任的政治参与的投资者案例 ，指出投资者需要了解公司 政治参与的预期目标、过程和结果，以确定他们在多大程度上符合其长期利益和共同的社会需求。⁸ PRI还发布了2018年企业气候游说指南，以帮助投资者就与气候政策相关的直接和间接 游说活动与公司进行互动。具体而言，公司在所有地理 区域的政策参与应保持一致，并应确保成员行业协会代表他们或在其支持下开展的任何参与都与 a 公司的立场保持一致。⁹

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⁷https://www.icgn.org/sites/default/files/ICGN%20Political%20Lobbying%20%26%20Donations%202017.pdf

⁸https://www.unpri.org/governance-issues/the-investor-case-for-responsible-political-engagement/9366.article。

⁹ https://www.unpri.org/Uploads/g/v/q/PRI_Converging_on_climate_lobbying.pdf

2018年10月，由英格兰教会 养老金委员会和瑞典养老基金AP7领导的2万亿美元投资者联盟致函55家大型欧洲公司，称应透明地评估、管理和报告有关气候问题的游说活动，并指出公司直接或通过其贸易协会抵制雄心勃勃的气候 政策是不可接受的。¹⁰经合组织的 游说中的透明和诚信原则发现，良好的游说透明度框架对于维护公共决策 过程的完整性至关重要。¹¹

游说透明度：披露的内容得到管理。

明确的政策和董事会监督——加上对股东的披露 ，有助于降低风险并提供更高的透明度和问责制，使投资者能够评估潜在风险 以及是否有足够的保障措施来保护我们公司的利益和股东的利益。

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¹⁰“养老基金就气候游说向欧洲主要排放国 提出质疑”，英格兰教会，2018年10月29日，https://www.churchofengland.org/more/media-centre/news/pension-funds-challenge-major-european-emitters-climate-lobbying。

¹¹http://www.oecd.org/gov/ethics/oecdprinciplesfortransparencyandintegrityinlobbying.htm

对董事会反对声明的回应

在董事会的反对建议和反对声明 中，Netflix 指出

董事会认为，提案 要求的报告将在很大程度上重复Netflix的现有报告，也不是对Netflix资源的有效利用...

我们认为，我们的报告，加上广泛的额外公开披露，为股东和其他利益相关者提供了适当的信息

如上所述，公司 没有充分披露向贸易协会提供的支持金额，例如，这些支持金额可能超过会费支付，并且可以大量分配 用于间接游说或基层游说沟通。公司的反对声明可能被解释为暗示此类付款不可能是透明的：

相比之下，支持者要求进一步披露用于间接游说或基层游说沟通的款项 ，但公司可能对此类其他组织的活动没有知名度或控制权 。此外，尽管公司所属的行业协会可能从事 游说活动，但Netflix之所以成为行业协会会员，原因与游说无关，包括信息收集和专业发展，也不控制行业协会的决策。

尽管该公司可能无法控制贸易协会的游说活动 ，但其作为这些行业协会的成员和资助者在公众甚至投资者中的声誉可能会受到影响 ，尤其是当这些行业协会从事与公司 所谓价值观直接矛盾的大规模游说活动时。尽管董事会断言 “将所有此类组织的 活动归因于公司会误导股东”，但最近的历史表明，公众很可能会这样做。

该公司的披露不完整且不足 ，无法确保投资者对公司支持贸易协会和其他 基层游说组织所涉及的问题，尤其是州一级或美国以外市场的游说所涉及的问题，进行合理的风险评估。

Netflix游说 的声誉风险有据可查，其游说披露政策不足，凸显了该公司迫切需要改善游说披露并提高 游说政策、程序和支出细节的透明度。

基于上述理由，我们认为 Netflix 当前 的游说披露不足以保护股东利益。我们敦促您投票支持第8号提案，即股东提案 ，要求报告公司的游说支出。

真诚地，

劳伦·康佩雷

波士顿共同资产管理

这不是请求授权您为代理人投票。请 不要将您的代理卡发送给我们；波士顿共同资产管理公司无法对您的代理人进行投票，本信函也未考虑 此类事件。波士顿普通资产管理公司敦促股东按照公司 代理邮件中提供的指示，对第8号提案进行投票。