附录 10.1

2024年4月10日

Arkhouse 管理有限公司LP 西 56 街 106 号，17 楼
纽约州纽约 10019
注意：加夫里尔·卡哈内先生和乔纳森·布莱克威尔先生

女士们、先生们：

一方面是梅西百货公司（“公司”）， ，Arkhouse Management Co.另一方面，LP（“Arkhouse Management”）代表自己并代表 本协议附表A所列各方及其各自的关联公司（以及Arkhouse Management “Arkhouse”、 以及个人，Arkhouse “成员”）共同同意本信函 协议（本 “协议”）中包含的条款。就本协议而言，我们将公司和 Arkhouse 均称为 “一方” ，统称为 “双方”。

1. 撤回提名通知和第 220 条要求。Arkhouse 同意 将被视为已不可撤销地撤回 (i) 公司董事会 （“董事会”）候选人提名通知和将在公司2024年度会议上提交的股东提名提名提名候选人提名通知以及在公司2024年度会议上提交的股东提案，并在公司和Arkhouse管理层签署本 协议（“董事会”）之时生效 股东会议（“2024 年年会”），于 2024 年 2 月 14 日向公司提交，以及 (ii) 根据 提出的要求《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第220条，通过2024年2月28日 28日的信函。

2. 董事任命；董事会行动。

(a) 董事会应根据公司经修订和重述的章程 （“章程”）和 DGCL 采取并已采取一切必要行动，任命理查德·克拉克和理查德·马基（统称 “指定人”） 为董事会成员，每种情况的初始任期都将在 2024 年年会上届满，此类任命将从 生效之日起生效。2024 年年会董事会候选人名单 (i) 总提名人数不得超过 2024 年年会董事会席位数 ，并且 (ii) 应包括每位被指定人。

(b) 公司将尽一切合理努力促使被指定人在 2024 年年会上当选，包括 ，除其他外，(i) 提名每位被指定人参加 2024 年年会选举，(ii) 在其委托书 和代理卡上将被指定人列为董事会推荐的候选人，参加 2024 年年会公司董事选举， 董事会在公司委托书 的董事选举材料中推荐的公司候选人名单中包括候选人公司在2024年年会上，(iii) 建议

公司的股东 对选举此类个人（包括被指定人）投赞成票，以及（iv）以不亚于公司支持董事会推荐的其他董事候选人 的方式征集代理人并投票支持他们每人 进行选举。

(c) 在保密、利益冲突、 关联方交易、信托责任（根据特拉华州法律规定）、行为准则、交易和披露政策（包括 公司的内幕交易政策）、董事辞职政策、股票所有权准则和其他治理准则以及 政策方面，受指定人将受到与不时修订的董事会其他成员相同的保护和义务时间（统称为 “公司政策”）， 并应具有相同的权利和福利，包括保险、赔偿、薪酬和费用，适用于 董事会所有非雇员成员。公司应向被指定人提供公司网站上未公开 的所有公司政策的副本。在被指定人担任董事会成员期间，Arkhouse (i) 承认 ，未经董事会事先授权，该被指定人无权向 (x) Arkhouse、Arkhouse 的任何成员或任何 “关联公司” 或 “合伙人” （就本协议而言，第 12条中的定义）披露公司和/或其子公司的任何 机密 信息美国证券交易委员会 （“SEC”）根据经修订的 1934 年《证券交易法》颁布的 b-2（“交易法”）的 每位此类成员或 (y) 与本公司无关的任何其他人，包括但不限于本公司或其任何子公司的任何竞争对手 ，以及 (ii) 同意Arkhouse的每位成员不得，也应使Arkhouse不要寻求 从任何指定方获取公司和/或其子公司的机密信息。

3. 财务委员会。董事会应根据章程和 DGCL 采取并已采取所有必要行动，以 (a) 任命每位被指定人为董事会财务委员会（“财务委员会”）的成员， 此类任命自生效之日起生效，自 生效之日起，财务委员会全体成员的组成应按照本协议附录 A 的规定，以及 (b) 委托财务委员会监督评估、 审查和审议 Arkhouse 提交的不具约束力的提案管理层和Brigade Capital Management, LP（“Brigade”） 将收购这些各方尚未拥有的公司所有已发行普通股（因为此类提案可能会不时修改 ）（“收购提案”）（“收购提案”），并就收购 提案或其任何替代方案向全体董事会提出建议。任命被指定人为财务委员会成员以及前述句子 (b) 条中描述的 授权将保持全面效力，直到 (i) 美国东部时间上午 12:01（根据章程的条款）允许公司股东在以下地点交付 候选人提名通知之前（以较早者为准）公司2025年年度股东大会（“2025年年会”）（据了解，公司应在 2025 年年会举行日期前至少 75 个日历日公布 2025 年年会日期，以及 (ii) 在 2024 年年会 一周年前 120 天（前述条款 (i) 和 (ii) 中描述的日期，即 “日落 日期”）上午 12:01，公布 2025 年年会日期。

4. 某些限制。在日落日期之前，未经 董事会事先书面同意，Arkhouse 不会也将要求其关联公司、合伙人、管理 成员、负责人、合伙人、董事、高级职员和员工不要（按Arkhouse 的指示或代表 Arkhouse）直接或间接单独或与他人协商：(i) 召集或倡导会议公司的股东或经书面同意采取行动，(ii) 呼吁或倡导 （包括通过任何 “扣留” 或类似活动）罢免任何董事会成员，(iii) 倡导选举 或任命董事会或代表董事会，或提名或正式或公开提议提名任何 董事会候选人，或者 (iv) 就公司董事的选举或罢免或任何其他事项征求任何代理或同意 或与公司有关的提案或成为 “参与者”（该术语的定义见颁布的附表14A第4项指令3）根据《交易法》）在 中征求任何此类代理或同意书。

5. 新闻稿。双方同意，公司 (i) 将在生效时间之后立即以本协议 所附表格B的形式发布新闻稿（“新闻稿”）（无论如何，在生效时间后的一（1）个工作日内），并且（ii）将向美国证券交易委员会提交表8-K的最新报告，披露其加入本协议的情况，并附上 本协议和新闻界的副本释放作为证物附后（例如归档文件，“8-K表格”）。公司同意 Arkhouse将有合理的机会在提交此类表格之前审查8-K表格，并且公司将认真考虑 Arkhouse要求对8-K表格进行的任何更改。未经另一方事先书面同意，公司和Arkhouse均不得就本协议或本协议中讨论的事项发布任何新闻稿或发表任何 公开声明或公告，也不得采取本协议未明确规定的任何要求公开披露的行动，在每种情况下，均应在发布新闻稿之前 进行公开披露。

6. 开支。公司应向Arkhouse偿还与Arkhouse进行代理竞赛及相关事宜有关的所有自付费用、费用和开支 ；前提是 (i) Arkhouse根据本协议可报销的费用、费用和开支的 总金额不得超过双方商定的 金额，以及 (ii) 尽管有任何相反的规定，公司没有义务向Arkhouse偿还 Arkhouse 由或代表Arkhouse向被指定人员支付的任何费用。

7. 特定性能。双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式违反 ，则将对本协议另一方造成不可弥补的损害 ，并且金钱赔偿不是此类违规行为的充分补救措施。因此，各方同意，各缔约方都有权 具体执行本协议的每项条款，并获得禁令救济以防止任何违反。如果任何其他方寻求通过公平救济来执行条款，则各方同意免除任何适用法律下的任何 担保要求。

8. 适用法律和司法管辖权。本协议受特拉华州法律 管辖并根据该法律进行解释，但不生效

法律冲突的原则。公司和Arkhouse均不可撤销且无条件地 (i) 接受特拉华州纽卡斯尔县的特拉华州财政法院的属人管辖，或者如果该特拉华州财政法院对此类事项没有属事管辖权，则位于特拉华州的联邦或其他 州法院同意不会试图通过任何此类法院的动议或 其他许可请求来拒绝或驳回此类属人管辖权，(iii) 同意任何诉讼或诉讼为执行本协议或其他原因而产生或与本协议有关的 只能由此类法院提起、审判和裁决，(iv) 放弃任何 不当审理的索赔或任何关于这些法院不方便的法庭的申诉，(v) 同意不会在除上述法院以外的任何法院提起任何诉讼 以执行本协议或因本协议而产生或与之相关的其他情况法院。 双方同意，以适用法律允许的任何方式 邮寄与任何此类行动或程序相关的诉讼程序或其他文件作为充足的诉讼送达手续是有效的，也是充分的送达手续。

9. 可分割性。如果在本协议发布之日之后的任何时候，任何具有合法管辖权的法院 认定本协议的任何条款是非法、无效或不可执行的，则该条款将无效，但此类条款的非法性或 不可执行性将不影响本协议任何其他条款的合法性或可执行性。

10. 终止。本协议将在日落之日终止。终止后，本协议将不具有 进一步的效力和效力。尽管有上述规定，本协议第 7 至 14 节在本协议终止 后继续有效，本协议的任何终止均不免除任何一方对终止前 违反本协议的责任。

11. 信托责任。本协议中的任何内容均不得视为要求公司任何 董事（包括每位被指定人）以董事身份违反特拉华州法律规定的信托义务。

12. 没有第三方受益人；没有豁免。本协议仅为公司和 Arkhouse 谋利， 不可由任何其他人执行。未经另一方事先书面同意，本协议的任何一方均不得通过法律或其他方式转让其在本协议下的权利或委托其义务， ，任何违反本 的转让均无效。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施均不构成对该权利或补救措施的放弃， 对该权利或补救措施的任何单一或部分放弃也不妨碍任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利或补救措施 。

13. 注意。根据本协议向任何一方发出的所有通知、批准和其他通信以及与本协议有关的所有法律 程序均应采用书面形式，并应被视为有效发出、作出或送达；(a) 如果通过电子邮件发送，当这些 电子邮件发送到下述电子邮件地址时，或 (b) 如果通过任何其他方式发出，则在正常 工作时间内实际收到本文件中指定的地址第 13 节：

如果是给公司：

梅西百货公司

西 34 街 151 号

纽约州纽约 10001

注意：特雷西 M. 普雷斯顿

电子邮件：tracy.preston@macys.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

Wachtell、Lipton Rosen & Katz

西 52 街 51 号

纽约州纽约 10019

注意：David A. Katz，Esq.；Elina Tetelbaum，Esq。
电子邮件：DAKatz@wlrk.com；ETetelbaum@wlrk.com

如果去Arkhouse：

Arkhouse 管理有限公司唱片

西 56 街 106 号，17 楼

纽约州纽约 10019

注意：加夫里尔·卡哈内；乔纳森·布莱克威尔；保罗·阿夸桑塔

电子邮件：gavriel@arkhousefund.com； jon@arkhousefund.com；

paul@arkhousefund.com

将副本（ 不构成通知）发送至：

Cadwalader、Wickersham 和 Taft LLP
200 自由街
纽约，纽约州 10281
注意：理查德·布兰德先生，Esq.；Kiran Kadekar，Esq。

电子邮件：Richard.Brand@cwt.com； Kiran.Kadekar@cwt.com

14. 完整协议。本协议、Arkhouse 管理层与公司之间于2024年3月6日签订的保密协议（“220年保密协议”），以及Arkhouse Management、Brigade和公司之间于2024年3月19日签订的保密协议（“后续保密协议”），包含 各方对本协议标的的全部理解，取代了任何内容以及所有先前和同期的书面和口头协议, 备忘录, 安排和谅解,双方或其中任何一方之间，就本协议的 标的；前提是为避免疑问，本协议不得取代 220 保密协议 或后续保密协议，根据本协议的执行和交付后，根据 的条款，每项协议均应继续有效并继续具有完全效力和效力。本协议只能通过公司和 Arkhouse 管理层签署 的书面协议进行修改。

[签名页面如下]

如果本协议 的条款符合您的理解，请在下方签署，本协议将构成我们之间具有约束力的协议。

截至当日已确认并同意

上面第一次写的：

Arkhouse 管理有限公司唱片，

代表 此处附表 A 中列出的每个人

附表 A

ARKHOUSE 派对清单

Arkhouse 价值基金 I LP

Arkhouse 价值基金 II LP

Arkhouse 联合投资 III LP

Arkhouse 股票投资者有限责任公司

Arkhouse 股票基金有限责任公司

Arkhouse 价值基金 GP LLC

Arkhouse 联合投资 III GP LLC

Arkhouse 房地产行动主义基金 MM LLC

Arkhouse 经理有限责任公司

Arkhouse 管理有限公司唱片

Arkhouse GP 有限公司

乔纳森·布莱克威尔

加夫里尔·卡哈内

乔治·赫伯德

附录 A

截至生效 时间的财务委员会组成

玛丽·尚多哈

纳文·乔普拉

理查德·克拉克

吉尔·格拉诺夫

威廉·H·莱内汉

理查德·L·马基

保罗·瓦尔加（主席）

附录 B

新闻稿

**作为本最新报告 的附录 99.1 包含在 8-K 表格中**